Reworld Media

Interim / Quarterly Report • Oct 18, 2019

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Бs
اسما

SSEUR FRANÇAIS
ESCAHIERS CIENCE & VIE
ECOUVERIES

GUERRES
۱İΑ אאי

Sommaire

			Message des fondateurs 3
			Rapport d'activité 4
1.1			Activité et stratégie du Groupe 4
1.1.1			Chiffres Proforma 7
	1.1.2		Création d'un leader des médias thématiques8
	1.1.3		Présentation des principaux agrégats du compte de résultat du 1er semestre 201910
	1.1.4		Le Groupe REWORLD MEDIA est un acteur digital international majeur 10
	1.1.5		Présentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par activité12
		1.2.3.1.	Media Branding 12
		1.2.3.2.	Media Performance13
	1.1.6		EBIT & Résultat Net 14
1.2			Flux de trésorerie 14
1.3			Fonds Propres et Trésorerie nette 15
	1.3.1		Fonds propres15
	1.3.2		Trésorerie nette15
1.4			Activité en matière de recherche et de développement 15
			Comptes consolidés 16
2.1			Bilan consolidé16
2.2			Compte de résultat consolidé 17
2.3			Tableau de flux de trésorerie 18
2.4			Variation des capitaux propres 19
2.5			Faits majeurs 20
	2.5.1		Augmentation de capital de Reworld Media 20
	2.5.2		Prise de participation 20
2.6			Activités et organigramme du
			Groupe21
	2.6.1		Activités21

Organigramme du Groupe au 22
Liste des sociétés consolidées 23
Sociétés exclues du périmètre de consolidation 25
Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation 26
Référentiel comptable 26
Modalités de consolidation 26
Méthodes de
consolidation 26
Intérêts minoritaires 26
Élimination des opérations intragroupes 27
Recours à des estimations 27
Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères27
Écarts d'acquisition 27
Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées 29
Méthodes et règles
29
Application des méthodes préférentielles 29
Immobilisations incorporelles 29
Immobilisations 30
Contrats de location financement 30
Immobilisations
30
Stocks et travaux en-cours
30
Créances et dettes 30

	1.4.3.9.		Impôts sur les bénéfices 31
	1.4.3.10.		Comparabilité des
	exercices		31
	1.4.3.11. charges		Provisions pour risques et 31
	1.4.3.12.		Engagements de retraite et prestations assimilés31
	1.4.3.13. d'affaires		Reconnaissance du chiffre 32
	1.4.3.14.		Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant32
	1.4.3.15.		Résultat par action 32
2.8			Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations 33
	2.8.1	33	Immobilisations incorporelles
	2.8.2		Immobilisations corporelles35
	2.8.3		Immobilisations financières35
	2.8.4		Stocks et en-cours 36
	2.8.5		Ventilation des créances 36
	2.8.6		Trésorerie active37
	2.8.7		Capital social38
	2.8.8		Provisions pour risques et
	charges		38
	2.8.9		Dettes financières39
	2.8.10 exploitation		Dettes d'exploitation et hors 40
	2.8.11		Engagements hors bilan 41
	2.8.12		Chiffre d'affaires42
	2.8.13 d'exploitation		Détail des charges 42
	2.8.14		Résultat financier43
	2.8.15		Résultat exceptionnel43
	2.8.16		Impôts différés 44
	2.8.17		Autres informations44
	2.8.17.1		Evénements postérieurs à
	la clôture		44
	2.8.17.2		Entreprises liées 45

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés semestriels......46

Message des fondateurs

Nous avons réalisé au 1er semestre 2019 notre plus importante opération de croissance externe avec l'acquisition de la société Mondadori France. Cette opération a mobilisé d'importantes ressources internes durant plusieurs mois pour être signée définitivement le 31 juillet.

C'est un évènement majeur dans la vie de l'entreprise ; Reworld Media est devenu le leader français des médias thématiques, le 1er

éditeur de presse thématique (1) et le 4ème groupe média thématique dans le digital (2).

Nous avions jusque-là 11 marques média propriétaires, nous en détenons désormais plus de 40 !

Et ces nouvelles marques qui nous ont rejoints éditent des magazines particulièrement puissants grâce à la qualité de leurs contenus et à l'expertise de leurs équipes éditoriales.

Nos marques historiques, autrefois essentiellement présentes via leur magazine, ont développé une audience importante dans le digital. Le groupe a réussi le challenge qu'il s'était fixé à l'origine ; il a désormais un nouveau challenge comparable avec ces nouvelles marques dont la présence digitale reste relativement limitée.

Au-delà de la dimension opérationnelle, l'acquisition de Mondadori France n'est pas dilutive pour nos actionnaires, car financée par endettement, et permet au groupe de plus que tripler en volume de chiffre d'affaires.

Les performances historiques de croissance et de rentabilité des deux sociétés sont rassurantes pour poursuivre la stratégie du groupe.

Cette acquisition est un nouveau moteur et une fierté pour les équipes. Reworld Media est entré dans une nouvelle phase de développement sur un marché des médias digitaux toujours en forte croissance.

Pascal Chevalier, Président Directeur Général Gautier Normand, Directeur Général Délégué

(1) Diffusion moyenne par parution, OJD 2018

(2) Médiamétrie – Juin 2019

Rapport d'activité

1.1 Activité et stratégie du Groupe

Reworld Media est le leader français des médias thématiques (1er éditeur de presse thématique (1) et 4ème groupe média thématique dans le digital (2)) et un acteur international présent dans 11 pays.

Fondé en 2012, le groupe a été précurseur dans la transition digitale d'actifs média et développe aujourd'hui un portefeuille de plus de 40 marques média propriétaires telles que : marie france, Maison&Travaux, Gourmand, Télé Magazine, Auto Moto et, plus récemment intégrées Biba, Grazia, Sciences & Vie, Auto Plus, Le Chasseur Français…

Via ses marques, Reworld Media profite de positions de leader dans 6 univers clés : « Femme », « Auto-Sport », « Maison-Décoration », « Nature », « Divertissement », « Sciences-Loisirs ».

Le groupe combine par ailleurs une activité média de « Branding » à une activité média de « Performance » via sa plateforme d'affiliation Tradedoubler.

Solidement positionné sur son marché, Reworld Media réunit notamment : une audience de 17 millions de visiteurs uniques mensuels (source MNR juin 2019), 2,4 millions d'abonnés à ses magazines et plus de 150 millions d'exemplaires vendus sur l'année (2018, sources OJD & internes), 21 000 vidéos propriétaires, 9 millions de fans et followers sur les réseaux sociaux (sources OJD et interne).

Reworld Media est un groupe en forte croissance, qui se développe par croissance organique et par croissance externe, dont le chiffre d'affaires annuel a triplé en 3 ans (2015-2018) sans compter

(1) Diffusion moyenne par parution, OJD 2018

(2) Médiamétrie – Juin 2019

l'acquisition de Mondadori France cet été 2019 (cf chapitre ci-après « évènements postérieurs à la clôture »).

Le groupe a pris la 8ème place au dernier classement FW500, classement annuel des entreprises de croissance de la Tech française publié par le media Frenchweb (octobre 2018), et a remporté le Grand Prix des Entreprises de Croissance secteur « Medias et Divertissement » (catégorie 100 M€ à 1 Mrd d'euros de CA) remis par Leaders League, en collaboration avec le Ministère de l'Economie et des Finances (mai 2018).

Principaux faits marquants du premier semestre 2019

Au 1er semestre 2019, Reworld Media a réalisé une offre d'achat puis signé un protocole sous conditions suspensives en vue de l'acquisition de MONDADORI France (une opération qui s'est finalisée dans le courant de l'été).

Dans le cadre de cette opération, le groupe a réalisé avec succès en avril un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres qui a mené à une augmentation de capital de 8,95 M€.

Par ailleurs, en plus de ce projet de croissance externe majeur mené sur le semestre, Reworld Media a acquis DZ Foot, premier site francophone sur l'actualité du football algérien, qui est venu renforcer l'offre digitale du groupe dans le sport avec une audience ciblée et internationale.

Au-delà de ces développements par croissance externe, les principaux développements organiques du semestre ont été :

• Le Lancement par Media365 de Sport en France, chaîne télévisée produite pour le compte du Comité National Olympique et Sportif Français (CNOSF) et diffusée sur les canaux d'Orange TV, Bouygues Telecom, Free et SFR,

• La signature d'un contrat avec le Stade de France par Jungle Natives, antenne du groupe spécialisée dans l'Esport (sports électroniques) créée mi 2018,

• Les lancements, par Maison&Travaux, de Home Energie (plateforme d'information, de conseils et de solutions pour les particuliers, dédiée à l'efficacité énergétique) et des Journées de la Rénovation (évènement national mettant en relation des particuliers fiers de leurs travaux et des particuliers porteurs d'un projet de rénovation),

• Le développement accéléré des Podcast au sein des différentes marques historiques du groupe, ce format audio digital progressant massivement dans les usages.

Evènement postérieurs à la clôture

Le 31 juillet 2019, Reworld Media est devenu le leader français des médias thématiques.

Le groupe a changé de dimension représentant désormais un chiffre d'affaires annuel pro forma (*) de 483 M€ et un EBITDA pro forma (*) de 37,2 M€.

* Proforma non audité : rapport annuel et semestriel 2018 de Reworld Media en French Gaap et rapports Mondadori France publiés en IFRS EBITDA Mondadori : EBITDA BNRI L'harmonisation des normes comptables sera faite pour les comptes annuels 2019

Reworld Media a finalisé l'acquisition de MONDADORI France auprès de ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI après avoir obtenu les accords nécessaires et réuni les conditions prévues aux termes du protocole d'accord communiqués le 19 avril 2019 dont en particulier :

• L'autorisation de l'autorité de la concurrence sous condition de céder un titre de presse automobile ;

• L'apport en nature à REWORLD MEDIA d'une partie du capital de MONDADORI FRANCE SAS et l'émission de 3 558 718 actions REWORLD MEDIA en rémunération de l'Apport ;

• L'obtention par REWORLD MEDIA d'un financement bancaire pour un montant total de 93,3 M€.

Avec cette acquisition, Reworld Media bénéficie de nouvelles marques média très puissantes, grâce à la qualité de leurs magazines, de leur contenu, et à l'expertise de leurs équipes. De nombreuses synergies sont mises en œuvre, le groupe leur apportant notamment son savoir-faire dans la digitalisation, la création de nouveaux revenus et le développement des audiences.

Par ailleurs, Reworld Media a également signé fin juillet une offre d'achat au profit du groupe Lagardère portant sur l'acquisition des sites Sports.fr et Football.fr.

1.1.1 Chiffres Proforma (*) : 483 M€ de Chiffre d'affaires et 37,2 M€ d'EBITDA en 2018

Le Groupe dégage 483,1 M€ de Chiffre d'affaires proforma en 2018 et 226,3 M€ au 1er semestre 2019.

Le chiffre d'affaires, principalement presse, est soumis aux aléas des marchés publicitaires et de diffusion. La diminution du chiffre d'affaires Print est en partie compensée par la croissance du digital.

Avec 37,2M€ d'EBITDA 2018 proforma et 14,4M€ au 1er semestre 2019, le Groupe est rentable et pérenne sur l'ensemble de son périmètre malgré une faible part du chiffre d'affaires Digital (30%).

Une rentabilité qui offre au Groupe une bonne base de développement des marques sur le digital.

* Proforma non audité : rapport annuel et semestriel 2018 de Reworld Media en French Gaap et rapports Mondadori France publiés en IFRS EBITDA Mondadori : EBITDA BNRI L'harmonisation des normes comptables sera faite pour les comptes annuels 2019

1.1.2 Création d'un leader des médias thématiques

Le Groupe devient le 1er éditeur de presse thématique avec une position lui permettant d'accéder à la prime au leader sur le marché publicitaire :

#1 en diffusion de la presse magazine en France*
REWORLD MEDIA + MONDADORI	14,8%
GROUPE FIGARO	14,4%
CZECH MEDIA	13,6%
PRISMA MEDIA	12,2%
UNI REGIE	5,9%
BAYARD	5,0%
M PUBLICITE	3,7%
GROUPE MARIE-CLAIRE	3,6%
MEDIA OBS	2,7%
KETIL MEDIA	2,7%
Autres acteurs	21,4%

Sources : *Diffusion moyenne par parution, OJD 2018 **Première Presse Kantar (Jan-Juin 2019)

Et devient le 4ème acteur digital en France avec un fort potentiel :

• de digitalisation des activités de Mondadori par Reworld Media
• de croissance des revenus grâce aux synergies technologiques, humaines, de contenu et d'audience

Source : Médiamétrie – Juin 2019

Le Groupe atteint une puissance de marque inégalée en France avec plus de 40 marques médias et une plateforme humaine & technologique de premier plan :

Le Groupe se positionne sur 6 thématiques clés lui permettant d'avoir des positions de leader (*) grâce à une expertise de production de contenus et à une audience affinitaire puissante assurée par sa forte valeur éditoriale :

(*) Source : OJD

A noter, pour la bonne lecture de ce document, les termes ci-dessous ont la signification suivante :

Media Branding : périmètre REWORLD MEDIA, hors Tradedoubler Media Performance : Tradedoubler

1.1.3 Présentation des principaux agrégats du compte de résultat du 1er semestre 2019

Compte de résultat (M€)	30-juin-19	30-juin-18	Var.	Var. %
Chiffre d'affaires	86,5	87,1	-0,6	-1%
Charges opérationnelles (1)	83,5	83,1	0,4	1%
EBITDA (2)	3,0	4,0	-1,0	-24%

(1) Correspond aux charges d'exploitation hors dotations aux amortissements, augmentées des autres produits d'exploitation (2) Le calcul de l'EBITDA correspond au Résultat d'Exploitation retraité des dotations aux amortissements

Le groupe Reworld Media réalise un chiffre d'affaires de 86,5 M€ au 1er semestre 2019.

Avec un EBITDA semestriel x3 sur 3 ans, le groupe affiche un ralentissement de sa progression au 1er semestre 2019, lié notamment au focus sur l'opération d'acquisition de Mondadori France.

1.1.4 Le Groupe REWORLD MEDIA est un acteur digital international majeur

• Un Groupe orienté vers le Digital

Le chiffre d'affaires Digital représente 76% du chiffre d'affaires global du Groupe et atteint 65,9 M€ au 1er semestre, en croissance de 4%.

(Digital Branding : digital et diversification)

• Un acteur International

Le groupe maintient sa présence internationale, et réalise 54% de son chiffre d'affaires hors de France.

• Une croissance rentable

Au 1er semestre 2019, le groupe réalise 3 M€ d'EBITDA dont 2,8 M€ d'EBITDA sur le pôle Digital. Le pôle Digital représente ainsi 93% de la profitabilité du groupe et 76% du chiffre d'affaires.

(Digital Branding : digital et diversification)

1.1.5	Présentation du chiffre d'affaires et de l'EBITDA par activité

(en M euros)	30-juin-19	30-juin-18	Var.	Var. %
Print branding	20,6	23,7	-3,2	-13%
Digital branding (1)	9,3	7,4	1,8	25%
Media Branding (2)	29,8	31,2	-1,3	-4%
Media Performance Digital (3)	56,6	55,9	0,7	1%
Chiffre d'affaires	86,5	87,1	-0,6	-1%
Print branding	0,3	1,1	-0,8	-76%
Digital branding (1)	1,3	1,7	-0,4	-24%
Media Branding (2)	1,6	2,8	-1,3	-44%
Media Performance Digital (3)	1,5	1,2	0,3	26%
EBITDA	3,0	4,0	-1,0	-24%

(1) Correspond aux activités digitales et de diversification hors Tradedoubler

(2) Correspond au périmètre historique hors Tradedoubler

(3) Correspond à la contribution de Tradedoubler dans les comptes consolidés

1.2.3.1. Media Branding

L'activité de publisher et de propriétaire de médias Digitaux et Print connait un léger retrait de son chiffre d'affaires, -4% vs 1er semestre 2018.

Le pôle Branding atteint 1,6 M€ d'EBITDA au 1er semestre 2019, en retrait de 1,3M€.

Media Branding Print

Au 1er semestre 2019, le groupe connaît un recul de ses revenus Print à -13% et sous-performe le marché. Le chiffre d'affaires presse est soumis aux aléas des marchés publicitaires et de diffusion.

La rentabilité est en recul vs l'année précédente, à 0,3 M€.

Media Branding Digital

Le chiffre d'affaires est en forte croissance à +25% en un an sur le pôle Digital Branding.

Le Groupe dégage 1,3M€ d'EBITDA sur le pôle Media Branding, du fait des réinvestissements engagés pour soutenir les audiences qui porteront leurs fruits à l'avenir.

1.2.3.2. Media Performance

Tradedoubler, une solution leader auprès des annonceurs avec :

Tradedoubler a recentré son activité sur l'affiliation et autour d'un portefeuille de clients rentables depuis plusieurs mois, et a su adapter sans cesse son organisation. Ce travail a permis une amélioration de la marge brute et des gains de productivité.

Tradedoubler a ainsi généré un EBITDA de 1,5 M€ au 1er semestre 2019 soit une progression de +26% en un an.

Grâce à des développements technologiques constants, nouvelles interfaces et fonctionnalités, Tradedoubler répond aux besoins de ses clients et partenaires. Ces atouts permettent à Tradedoubler d'assoir son positionnement marché et sa place de leader.

Tradedoubler continue en 2019 à améliorer ses services afin de contribuer à la croissance de ses clients et partenaires.

1.1.6 EBIT & Résultat Net

Compte de résultat (M€)	30-juin-19	30-juin-18	Var.	Var. %
Chiffre d'affaires	86,5	87,1	-0,6	-1%
Charges opérationnelles (1)	83,5	83,1	0,4	1%
EBITDA (2)	3,0	4,0	-1,0	-24%
Amortissements	-1,5	-1,7	0,2	-11%
EBIT	1,5	2,3	-0,8	-33%
Résultat Financier	-0,9	0,1	-1,0	0%
Résultat Exceptionnel	-0,5	-0,3	-0,2	51%
Impôts sur les bénéfices	0,2	-0,2	0,3	na
Résultat Net des sociétés intégrées	0,3	1,9	-1,6	-84%
Amortissements écarts d'acquisition	-0,1	0,0	-0,1	na
Résultat Net Consolidé	0,2	1,9	-1,7	-89%
Intérêts minoritaires	-0,1	0,0	-0,1	0%
Résultat Net Part de Groupe	0,1	1,9	-1,7	-92%

(1) Correspond aux charges d'exploitation hors dotations aux amortissements, augmentées des autres produits d'exploitation (2) Le calcul de l'EBITDA correspond au Résultat d'Exploitation retraité des dotations aux amortissements

Au 1er semestre 2019, le Groupe REWORLD MEDIA présente un EBIT profitable à hauteur de 1,5M€.

Le résultat financier est normatif au 1er semestre 2019, le 1er semestre 2018 ayant en effet été impacté favorablement par le refinancement non récurrent des obligations Tradedoubler.

Le résultat net des sociétés intégrées est ainsi positif de +0,3 M€ au 1er semestre 2019.

1.2 Flux de trésorerie

(M€)	Media Branding	Media Performance	30-juin-19	Media Branding	Media Performance	30-juin-18
EBITDA	1,6	1,5	3,0	2,8	1,2	4,0
Effet de trésorerie	-0,2	-0,3	-0,5	-2,6	-2,0	-4,6
Flux Net générés par l'activité	1,4	1,2	2,5	0,2	-0,8	-0,6
Investissements	-3,0	-1,0	-4,0	-1,4	-0,8	-2,2
Financement	8,7	-0,8	7,9	5,2	-0,2	4,9
Variation de trésorerie	7,0	-0,6	6,4	4,0	-1,9	2,1

L'activité génère au 1er semestre 2019 2,5M€ de cash-flow d'activité, en amélioration de 3,1M€ en un an.

Les flux d'investissements et de financement incluent :

• l'augmentation de capital réalisée en avril 2019 de 8,95 M€
• des investissements non normatifs liés aux prises de participation et complément de prix

Le groupe génère ainsi des cash-flows positifs de 6,4M€ au 30/06/2019.

1.3 Fonds Propres et Trésorerie nette

1.3.1 Fonds propres

(en M euros)	30-juin-19	31-déc.-18
Capitaux propres part du groupe	35,4	26,8
Autres fonds propres	0,0	0,0
Total	35,4	26,8

Au 1ersemestre 2019, le Groupe a renforcé ses fonds propres et présente des fonds propres solides à 35,4 M€ (+32% sur le semestre).

1.3.2 Trésorerie nette

(en M euros)	30-juin-19	31-déc.-18
Trésorerie brute (1)	23,0	16,6
Dettes financières (2)	27,1	27,0
Trésorerie nette	-4,1	-10,4

(1) voir note 3.8.6 (2) voir note 3.8.9

Au 1ersemestre 2019, la situation de la trésorerie nette est en forte amélioration, à -4,1 M€ partant de -10,4 M€ au 31 décembre 2018.

Les 23 M€ de Trésorerie brute tiennent compte de l'augmentation de capital réalisée en avril 2019 de 8,95 M€.

Un refinancement à hauteur de 13,3 M€ de la dette actuelle a été réalisé dans le cadre de l'acquisition réalisée en juillet, améliorant sensiblement les conditions de financement.

1.4 Activité en matière de recherche et de développement

Le montant net de la Recherche et Développement activée au 30 Juin 2019 concerne uniquement Tradedoubler et s'élève à 821 K€.

Comptes consolidés

2.1 Bilan consolidé

En K€	Notes	30/06/2019	31/12/2018
ACTIF IMMOBILISE
Ecart d'acquisition	8.1	34 597	35 333
Immobilisations incorporelles	8.1	5 524	5 226
Immobilisations corporelles	8.2	1 559	1 355
Immobilisations financières	8.3	5 756	4 407
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		47 435	46 321
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	8.4	86	62
Impôts différés actif	8.16	4 314	3 986
Créances d'exploitation	8.5	53 823	53 244
Créances hors exploitation	8.5	3 770	3 154
Charges constatées d'avance	8.5	1 475	1 017
Trésorerie	8.6	22 981	16 576
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		86 448	78 038
TOTAL DE L'ACTIF		133 882	124 359
En K€	Notes	30/06/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	8.7	817	752
Primes		38 559	29 883
Réserves		-4 198	-11 376
Ecarts de conversion		69	696
Résultat net		148	6 859
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	4	35 395	26 814
Intérêts minoritaires	8.7	75	12
CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE		35 471	26 826
Autres Fonds Propres	8.7
Provisions	8.8	943	1 081
DETTES
Dettes financières	8.9	27 064	27 017
Dettes d'exploitation	8.10	62 182	62 004
Dettes hors exploitation Produits constatés d'avance	8.10 8.10	2 524 5 698	2 844 4 587
TOTAL DU PASSIF CIRCULANT		98 412	97 533
TOTAL DU PASSIF		133 882	124 359

2.2 Compte de résultat consolidé

En K€	Notes	30/06/2019	30/06/2018
Produits d'exploitation Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation	8.12	86 466 1 311	87 029 1 132
Charges d'exploitation Achats consommés Charges externes et autres Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges de gestion courante	8.13	-49 406 -19 440 -547 -14 717 -1 641 -486	-49 157 -19 251 -389 -14 408 -1 924 -756
RESULTAT D'EXPLOITATION	8.16.1	1 539	2 276
Produits financiers Charges financières		35 -972	1 649 -1 566
RESULTAT FINANCIER	8.14	-936	83
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		603	2 359
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8.15	-497	-331
Impôts sur les bénéfices Impôts différés	8.16	-169 362	-151 -1
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		298	1 876
Dotations/reprises aux amort. des écarts d'acquisition		-93	-10
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		205	1 866
Intérêts minoritaires		57	0
RESULTAT NET PART DU GROUPE		148	1 866
Résultat net par action (€/action): - avant dilution - après dilution		0,00 0,00	0,05 0,04

2.3 Tableau de flux de trésorerie

	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE - K€	Notes	Montants au 30/06/2019	Montants au 30/06/2018
	RESULTAT NET DES ENTREPRISE INTEGREES Dérive de résultat N-1 Quote part dans résultat sociétés en équivalence		205 21	1 866 38
OPERATIONS D'EXPLOITATION	Amortissement des écarts d'acquisition Dotations aux Amortissements et provisions (hors actifs circulants) Reprises des Amortissements et provisions (hors actifs circulants) Plus et moins values de cession & boni rachat obligations Impôts différés	8.1/8.8 8.1/8.2/8.3/8.8 8.8	93 1 501 -140 -651	10 2 225 -277 -1 789 -1 199
	Subventions virées au résultat CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		1 031	874
	CHARGES D'INTERETS		991	858
	Variation nette exploitation Var° de stock Transferts de charges à répartir	8.4	-357 -24	-995 7
BESOIN EN FONDS DE VARIATION DU ROULEMENT	Var° des Créances d'exploit° Var° des Dettes d'exploit°		-879 546	4 956 -5 959
	Variation nette hors exploitation		237	-820
	Var°des créances hors exploitation		3 623	-315
	Var°des dettes hors exploitation		-4 038	533
	Charges et produits constatés d'avance VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		652 -121	-1 038 -1 816
	FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		1 901	-83
D'INVESTISSEMENT OPERATIONS	Décaisst / acquisition immos corporelles & incorporelles Encaisst / cession d'immos corp et incorp	8.1/8.2	-2 590	-1 827
	Décaisst / acquisition immos financières	8.3	-1 386	-430
	Encaisst / cession immos financières Incidence des variations de périmètre	8.3	-12	132
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		-3 988	-2 124
DE FINANCEMENT OPERATIONS	Augmentation de capital ou apports, et frais liés Variation des autres fonds propres	4 / 5.3	8 740	49 -79
	Encaissements provenant d'emprunts	8.9	1 700	17 495
	Remboursement d'emprunts	8.9	-1 542	-11 880
	Intérêts payés / Variation des intérêts courus		-991	-647
	FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		7 908	4 938
	VARIATION DE TRESORERIE		5 820	2 731
	Incidence des variations des taux de change		582	-602
	TRESORERIE A L'OUVERTURE (*)	31/12/N-1	16 565	16 087
	TRESORERIE A LA CLOTURE () () y compris concours bancaires courants	30/06/N	22 967	18 216

2.4 Variation des capitaux propres

Montants en K€ Situation à la clôture	Capital social	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres - part	Intérêts minoritaires
Solde au 31/12/2017	741	29 875	-12 579	1 753	19 790	2
Augmentation de capital - Conversion OC	1	18			19
Augmentation de capital AGAP	10	-10
Affectation du résultat 2017			1 753	-1 753
Résultat de l'exercice 2018				6 859	6 859	10
Variation écarts de conversion			-259		-259
Acquistion complémentaires TRADEDOUBLER						377
Reprise part des minoritaires acquisition			377		377	-377
TRADEDOUBLER
Autres mouvements			28		28
Solde au 31/12/2018	752	29 883	-10 680	6 859	26 814	12
Augmentation de capital - Reworld Media	65	8 676			8 740
Affectation du résultat 2018			6 859	-6 859
Résultat de la situation 06/2019				148	148	57
Earn-out METAPIC			96		96
Variation écarts de conversion			-418		-418
Autres mouvements			14		14	7
Solde au 30/06/2019	817	38 559	-4 129	148	35 395	76

2.5 Faits majeurs

2.5.1 Augmentation de capital de Reworld Media

• Placement privé auprès d'investisseurs qualifiés au sens de l'article D.411-1 du code monétaire et financier de 8.95 M€ en avril 2019

Le Conseil d'Administration de REWORLD MEDIA, en date du 23 avril 2019, a procédé à une augmentation de capital social par création et émission de 3 183 576 actions REWORLD MEDIA nouvelles au prix unitaire de 2,81 € se composant de 0,02 € de valeur nominale et de 2,79 € de prime d'émission. L'augmentation de capital, s'élève à un montant total prime d'émission incluse de 8 946 K€ (64K€ de valeur nominale et 8 882K€ de prime d'émission).

2.5.2 Prise de participation

• Acquisition de titres de la société BF Europe dans le cadre du programme de Media For Equity

Le 1er juin 2019, la société REWORLD MEDIA VENTURES devient actionnaire de BF Europe, par l'acquisition de 30 % du capital de la société.

• Acquisition de titres de la société Greenastic dans le cadre du programme de Media For Equity

Le 30 juin 2019, la société REWORLD MEDIA VENTURES devient actionnaire de Greenastic, par l'acquisition de 14% du capital de la société.

2.6 Activités et organigramme du Groupe

2.6.1 Activités

La société REWORLD MEDIA, société consolidante du Groupe REWORLD MEDIA, est une société anonyme de droit français. Elle est cotée sur Alternext à Paris. Son siège social est situé au 8, rue Barthélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt.

Les comptes consolidés semestriel 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 17 septembre 2019.

Le capital social de la société REWORLD MEDIA est composé de 40 858 508 actions au 30 juin 2019 pour un total de 817 167,60 euros.

2.6.2 Organigramme du Groupe au 30 juin 2019

Organigramme du Groupe REWORLD MEDIA SA :

Organigramme du sous-Groupe TRADEDOUBLER :

2.6.3 Liste des sociétés consolidées

Société et forme juridique	N° Siren	Siège social	Méthode de consolidation 30/06/2019	Méthode de consolidation 31/12/2018	% contrôle 30/06/2019	% contrôle 31/12/2018	% intérêt 30/06/2019	% intérêt 31/12/2018
Reworld Media SA	439 546 011	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Société mère	Société mère	Société mère	Société mère	Société mère	Société mère
Reworld Media Factory SAS	793 167 974	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
EDI SIC SARL	397 912 528	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Les Publications Grand Public SAS	419 648 902	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Planning TV SAS	523 148 260	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	99,01%	99,01%	99,01%	99,01%
Emailing Network Europe	N/A	Calle Mallorca, número 237-bis, principal, 1º-A Barcelona - España	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Emailing Network SARL	494 084 395	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media PTE LTD	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RMP SAS	802 743 781	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Reworld Media Ventures SAS	808 368 666	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Montreux Publications SAS	808 385 744	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RM DEV 3 SAS	814 841 516	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
RM DEV 4 SAS	814 841 557	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Try & Review	N/A	51 Goldhill Plaza #12-11 Goldhill Plaza Singapore 308900	Intégration globale	Intégration globale	55,00%	55,00%	55,00%	55,00%
Media365 SAS	432 067 601	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Sport Stratégies	478 052 228	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Jungle Natives	825 067 705	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	51,00%	51,00%	100,00%	100,00%
Leads Lab	820 123 859	8 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne Billancourt	Intégration globale	Intégration globale	95,51%	95,51%	95,51%	95,51%
SOUS-GROUPE : Tradedoubler	N/A	Birger Jarlsgatan 57A 113 56 Stockholm Suède	Intégration globale	Intégration globale	40,21%	40,21%	40,21%	40,21%
	Entrées de périmètre	Changement du % de détention

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

Sortie de périmètre (société fusionnée) Sortie de périmètre (fermeture)

Le sous-Groupe TRADEDOUBLER se compose des entités suivantes :

Société et forme juridique	N° Siren ou équivalent	Siège social	Méthode de consolidation 30/06/2019	Méthode de consolidation 31/12/2018	% contrôle 30/06/2019	% contrôle 31/12/2018	% intérêt 30/06/2019	% intérêt 31/12/2018
TradeDoubler Ireland Ltd	442 593	Dublin	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler OY	777 468	Helsingfors	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler A/S	25 137 884	Köpenhamn	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler LDA	507 810 007	Lissabon	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Ltd	3 921 985	London	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Espana SL	B82666892	Madrid	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler BVBA	874 694 629	Mechelen	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Srl	210954 (rep)/26762 (Rac)	Milano	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler GmbH	76167/URNo R181/2001	München	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler AS	982 006 635	Oslo	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler SARL	B431573716 (2000B08629)	Paris	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler BV	20 100 140	Rotterdam	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler International AB	556833-1200	Stockholm	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Sweden AB	556592-4007	Stockholm	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Sp zoo	015792506	Warszawa	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler Austria Gmbh	FN296915	Wien	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
TradeDoubler AG	CH020.3.3.028.8 51-0	Zürich	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Tradedoubler Performance Marketing LTDA	14.273.556/0001- 66	Sao Paolo	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Adnologies GmbH	HRB200226	Hamburg	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Tradedoubler Singapore PTE. LTD	201615663C	Singapore	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
R Advertising	B502207079	Mougins	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Metapic Sweden AB	556965-7868	Stockholm	Intégration globale	Intégration globale	100%	100%	100%	100%

2.6.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les sociétés non consolidées, présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique ou lorsque le groupe n'exerce pas d'influence notable, sont les suivantes :

• Participations dans le cadre du programme de Media For Equity du groupe

• Chic Place (8% du capital) Almare (5 % du capital) Etre Gourmand (13% du capital) Hop Shop (42% du capital) CC Invest (16% du capital) PLNT (6% du capital) IP Finance (2% du capital) All Sport Talent Agency (10 % du capital) Eye Protec (6% du capital) Spoon and sofa (11%) Pimp my room (15%) BF Europe (30%) Greentastic (14%)
• Participations dans des activités proches des métiers du Groupe
• Adbooking (25% du capital) Gemart (15% du capital) Wideonet (30% du capital) Liveevent (36% du capital)
• Participation Tradedoubler

Dynadmic (7% du capital)

• Participations présentant un caractère non significatif au regard des comptes consolidés et sans importance stratégique pour le Groupe
• Sport Shop (100% du capital) Sporever Ventures (100% du capital)

2.7 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

2.7.1 Référentiel comptable

Les comptes semestriels du Groupe REWORLD MEDIA sont établis conformément au règlement relatif aux comptes consolidés intermédiaires en vigueur en France. Les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Réglementation Comptable, homologué le 22 juin 1999, et complété par le CRC 2005- 10, sont appliquées.

2.7.2 Modalités de consolidation 1.4.2.1. Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019. Toutes les participations significatives dans lesquelles REWORLD MEDIA assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Le contrôle exclusif de droit est reconnu dès lors que la société détient plus de 50% des droits de vote.

Le contrôle exclusif de fait est reconnu dès lors que la société exerce un contrôle effectif de la société. Ce dernier est également présumé si la société-mère détient une fraction des droits de vote supérieure à 40% et qu'aucun autre associé ne détient une part supérieure.

Celles dans lesquelles REWORLD MEDIA exerce une influence notable et détient directement ou indirectement plus de 20% du capital sont mises en équivalence.

Toutes les participations répondant aux critères ci-dessus sont consolidées.

Toutes les transactions importantes entre les sociétés consolidées sont éliminées.

L'intégration globale consiste à :

• intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ;
• éliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

La mise en équivalence consiste à :

• substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ;
• éliminer les profits internes intégrés entre l'entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées à hauteur du pourcentage de participation dans l'entreprise mise en équivalence.

1.4.2.2. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires correspondent à la part des tiers dans les capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée devient négative, l'excédent ainsi que les pertes

ultérieures imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supportés par le Groupe, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler ces pertes.

Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'ils avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.

1.4.2.3. Élimination des opérations intragroupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre ces sociétés ont été éliminées dans les comptes consolidés.

1.4.2.4. Recours à des estimations

Pour établir l'information financière, la direction du Groupe procède à des estimations et fait des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La direction du groupe procède à des estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ses appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels, incorporels, écarts d'acquisition et créances clients, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des obligations liées aux avantages du personnel et des impôts différés.

Ainsi, les comptes consolidés ont été établis sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture annuelle sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

1.4.2.5. Méthodes de conversion des comptes des sociétés étrangères

Les filiales de la société REWORLD MEDIA constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ;
• les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
• l'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « écarts de conversion », et n'affecte pas le résultat.

1.4.2.6. Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre :

• le coût d'acquisition des titres de participation ;

• la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue par actualisation des flux futurs de trésorerie.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.

En application du règlement ANC 2015-07 du 23/11/2015, homologué par arrêté du 4- 12-2015, les écarts d'acquisitions positifs constatés à compter du 1er janvier 2016, et avec une durée d'utilisation non limitée, font l'objet de test de dépréciation et cessent d'être amortis.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 29/02/2016 suite à l'acquisition de TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA pour un montant de 211,7 MSEK (soit 22,7 M€ au jour de l'opération). Un second écart d'acquisition positif a été constaté au 31/12/2018 suite à une acquisition complémentaire de TRADEDOUBLER par REWORLD MEDIA pour un montant de 22,1 MSEK (soit 2,1 M€ au jour de l'opération). Aucune dépréciation n'est constatée au 30/06/2019.

• Un écart d'acquisition positif a été constaté en décembre 2016 suite à l'acquisition des titres de la société R-ADVERTISING par TRADEDOUBLER pour un montant de 23,6 MSEK soit l'équivalent de 1,5 M€ au 30/06/2019. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté au 24/05/2017 suite à la fusion absorption de SPOREVER par REWORLD MEDIA pour un montant de 10,3 M€. Aucune dépréciation n'est constatée au 30/06/2019.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2017 suite à l'acquisition des titres de la société METAPIC par TRADEDOUBLER pour un montant de 3,3 MSEK soit l'équivalent de 0,3 M€ au 30/06/2019. Cet écart d'acquisition est soumis à un test annuel d'impairment test.
• Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2018 suite à l'acquisition des titres de la société LEADS LABS par REWORLD MEDIA VENTURE pour un montant de 0,5 M€. Il est amorti sur 3 ans exercices à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 30/06/2019 est de 0,3 M€.

Les écarts d'acquisition positifs antérieurs au 1er janvier 2016, sont inscrits à l'actif immobilisé et continuent d'être amortis selon leur plan d'amortissement initial, c'est-à-dire sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

• Les écarts d'acquisition positifs antérieurs au 1er janvier 2016 sont totalement amortis ou dépréciés à ce jour.

Un écart d'acquisition positif a été constaté le 01/12/2017 suite à l'acquisition de titres complémentaires PLANNING TV par REWORLD MEDIA pour un montant de 41 K€. Il est amorti sur 2 exercices à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 30/06/2019 est de 8 K€.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits en provisions pour risques et charges et font l'objet de reprises sur une durée qui reflète les objectifs fixés lors de l'acquisition en ce qui concerne la durée prévue des restructurations.

1.4.2.7. Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur situation arrêtée au 30/06/2019, d'une durée de 6 mois, à l'exception des sociétés créées ou acquises entrant dans le périmètre dont la durée est fonction de leur date de création ou d'acquisition.

2.7.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le Groupe sont les suivants :

1.4.3.1. Application des méthodes préférentielles

L'application des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-02 est la suivante :

Application des méthodes préférentielles	OUI NON N/A	Note
Comptabilisation des contrats de location-financement	N/A
Provisionnement des prestations de retraites et assimilés	Oui	7.3.12
Etalement des frais d'émission et primes de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie de l'emprunt	Oui
Comptabilisation en résultat des écarts de conversion actif/passif	Oui
Comptabilisation à l'avancement des opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice	N/A

1.4.3.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou de production.

L'essentiel des immobilisations incorporelles a été reconnu et mis en justevaleur suite à des acquisitions.

• Frais de recherche et développement

Les dépenses pour des produits, procédés nouveaux ou sensiblement améliorés sont comptabilisés comme actifs dans le bilan si le produit ou le procédé est technologiquement ou commercialement viable et que le groupe dispose des ressources nécessaires pour achever son

développement. Les frais activés peuvent inclure les coûts des matériaux, le travail direct et une quote-part raisonnable des coûts indirects. Les coûts activés sur l'exercice 2019 s'élèvent à 0,8 M€ chez TRADEDOUBLER.

Les coûts de maintenance du système sont constatés directement en charges.

Les frais activés en immobilisations respectent les critères suivants :

• Faisabilité technique ;
• Intention d'achever le projet ;
• Capacité d'utiliser ou de vendre ;
• Avantages économiques futurs ;
• Ressources suffisantes ;
• Evaluation fiable des dépenses.

• Durées d'amortissement des immobilisations incorporelles

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Frais de recherche	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	1 à 5 ans

1.4.3.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production, abstraction faite de toutes charges financières.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Installations techniques, matériel et outillage	Linéaire	5 ans

Matériel de transport	Linéaire	4 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 à 10 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 ans

1.4.3.4. Contrats de location-financement

Aucun contrat significatif de locationfinancement n'a été souscrit par le Groupe au 30/06/2019.

1.4.3.5. Immobilisations financières

Ce poste est constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations, prenant entre autres la quote-part d'actif net, devient inférieure à leur coût d'acquisition.

1.4.3.6. Stocks et travaux en-cours

Les stocks de marchandises sont évalués selon la méthode FIFO : « Premier entré, Premier sorti ».

Les produits finis et semi-finis sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et l'ensemble des charges directes.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire des stocks devient inférieure à leur coût d'acquisition.

1.4.3.7. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.4.3.8. Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

1.4.3.9. Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé s'il y a lieu des impositions différées.

Conformément aux prescriptions du CRC n°99.02, le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé ;
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société.

Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif dans les provisions pour risques et charges, ou le cas échéant à l'actif.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas des résultats futurs ;
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche.

1.4.3.10. Comparabilité des exercices

Il n'y a aucune circonstance qui empêche de comparer, d'une situation à l'autre, les postes du bilan et du compte de résultat consolidé au 30/06/2019.

1.4.3.11. Provisions pour risques et charges

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments sont principalement relatifs à des litiges ponctuels. Il n'y a pas lieu de constater de provision à caractère récurrent, telle que des garanties données aux clients.

Dans le cadre de ses activités, le GROUPE peut être amené à rencontrer des litiges commerciaux, sociaux ou être soumis à des contrôles d'organismes d'état. Dans ce contexte, le GROUPE procède à une évaluation des risques et en tient compte dans l'estimation de ses provisions.

1.4.3.12. Engagements de retraite et

prestations assimilés

Le montant des droits, qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte de la probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Le montant de l'engagement de retraite s'élève à 205 K€ (cf. 8.8).

L'ensemble de ces coûts est provisionné et systématiquement pris en compte dans le résultat sur la durée d'activité des salariés.

1.4.3.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires regroupe essentiellement les recettes publicitaires, les recettes liées aux ventes des titres de presse ainsi que les autres prestations liées.

Les produits sont comptabilisés lorsque le Groupe a transféré à l'acheteur les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété, qu'il ne conserve ni participation à la gestion, ni contrôle effectif sur les biens cédés, qu'il est probable que les avantages économiques résultant de la vente bénéficieront au Groupe et que le coût de la transaction peut être évalué de façon fiable.

Les recettes publicitaires sont reconnues en produits lorsque la publicité a été effectivement diffusée.

Le chiffre d'affaires presse est comptabilisé à la date de parution des différents titres.

Les produits liés aux abonnements presse sont étalés sur la durée de l'abonnement.

1.4.3.14. Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des événements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

1.4.3.15. Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours du semestre (à l'exclusion des actions propres déduites des capitaux propres). Le calcul du résultat par action tient compte de 3 637 936 BSPCE.

L'effet pondéré des obligations convertibles en actions dans le tableau prend en compte l'effet dilutif des obligations converties en actions au 30/06/2019 jusqu'au jour de leur conversion effective.

En K€	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net part du groupe	148	1 866
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	38 459 390	37 072 740
Effet pondéré des instruments dilutifs (BSPCE / AGAP)	3 893 036	4 449 340
Nombre moyen pondéré d'actions	42 352 426	41 522 080
Résultat de base par actions (en €)	0,00	0,05
Résultat dilué par actions (en €)	0,00	0,04

2.8 Explication des comptes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.

2.8.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Ecart d'acquisition (1) Frais d'établissement	35 538 102	-941 -102		34 597
Frais de recherche	16 890	-8 931	-3 830	4 129
Concessions, brevets, licences	7 501	-6 901	-58	542
Fonds commerciaux	31 898	-91	-30 954	852
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations en cours	18	-18
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	91 946	-16 985	-34 841	40 120

Les variations des immobilisations incorporelles hors écart d'acquisition sont les suivantes :

En K€ - Flux des immobilisations incorporelles (hors écarts d'acquisitions)	Valeurs brutes	Amortissements	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	55 475	-15 291	-34 958	5 226
Mouvements de périmètre
Augmentations	1 528	-1 127		402
Diminutions
Ecarts de change	-595	374	117	-104
Autres mouvements
Clôture N	56 409	-16 044	-34 841	5 524

(1) Les écarts d'acquisition portent sur les sociétés suivantes :

En K€	31/12/2018	Mouvements de périmètre	Amortissements Dépréciations	Ecarts de conversion	30/06/2019
Valeurs Brutes
Emailing Network Europe	72				72
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	312				312
Planning TV	399				399
Tradedoubler	22 790	12		-666	22 136
Tradedoubler (R-Adv)	1 501			20	1 521
Tradedoubler (Metapic)	327			-10	317
Groupe Sporever (MED 365)	10 281				10 281
Leads Lab	499				499
Total Valeurs Brutes	36 181	12		-655	35 538
Amortissements et dépréciations
Emailing Network Europe	-72				-72
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)	-312				-312
Planning TV	-381		-10		-391
Leads Lab	-83		-83		-166
Total Amortissements et dépréciations	-848		-93		-941
Valeurs nettes
Emailing Network Europe
Reworld Media Factory (ex Eaturlife)
Planning TV	19		-10		8
Tradedoubler	22 790	12		-666	22 136
Tradedoubler (R-Adv)	1 501			20	1 521
Tradedoubler (Metapic)	327			-10	317
Groupe Sporever (MED 365)	10 281				10 281
Leads Lab	416		-83		333
Total Valeurs Nettes	35 333	12	-93	-655	34 597

Les écarts d'acquisition de la société TRADEDOUBLER sont constatés en SEK pour les montants de 211 762 KSEK au 29/02/16 (soit 22 717 K€ au jour de l'opération) et de 21 943 KSEK au 31/12/2018. Cette survaleur complémentaire a été réévaluée au premier semestre 2019 et s'élève dorénavant 22 066 KSEK au 30/06/2019. A chaque clôture, un écart de conversion est constaté pour tenir compte de l'impact du taux de change.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en juillet 2017 suite à l'acquisition des titres de la société METAPIC par TRADEDOUBLER pour un montant de 3,4 MSEK soit l'équivalent de 317 K€ au 30/06/2019.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en 2017 suite à l'acquisition des titres de la société R-Advertising par TRADEDOUBLER pour un montant de 22,9 MSEK soit l'équivalent de 1,5 M€ au 30/06/2019.

Un écart d'acquisition positif a été constaté en 30/06/2018 suite à l'acquisition des titres de la société LEADS LABS pour un montant de 499 K€ au 30/06/2018. Il est amorti sur 3 ans à compter de la date d'acquisition. La valeur nette au 30/06/2019 est de 333 K€.

2.8.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Installations tech, mat et outillages ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/ immo corp.	3 228 2 163 378	-3 086 -1 125	142 1 038 378
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	5 769	-4 210	1 559

Les variations des immobilisations corporelles sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes
Clôture N-1	5 233	-3 878	1 355
Mouvements de périmètre Augmentations Diminutions Ecarts de change	464 71	-363 31	101 102
Clôture N	5 769	-4 210	1 559

2.8.3 Immobilisations financières

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Titres de participations (1)	5 294	-1 390	3 904
Prêts	89		89
Dépots et cautionnements	1 708	-12	1 697
Autres immobilisations financières	66		66
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES	7 157	-1 401	5 756

(1) Les titres de participation portent sur les sociétés non consolidées (cf. 6.4).

Les variations des immobilisations financières sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	5 810	-1 403	4 407
Augmentations Diminutions Ecarts de change	1 386 -39	2 0	1 386 2 -39
Clôture N	7 157	-1 401	5 756

2.8.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se présentent et se composent ainsi :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Matières premières	179	-93	86
TOTAL STOCKS ET EN-COURS	179	-93	86

Les variations des stocks sont les suivantes :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Clôture N-1	154	-93	62
Variation	24		24
Clôture N	179	-93	86

2.8.5 Ventilation des créances

Les créances en valeurs nettes se décomposent, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Dépréciations	Valeurs nettes
Avances et acomptes versés sur commandes	131		131
Clients	44 705	-3 599	41 106
Clients Factures à émettre	6 775		6 775
Créances sociales	596		596
Autres créances fiscales (hors IS)	5 214		5 214
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	57 422	-3 599	53 823
Comptes courants débiteurs	335	-240	95
Débiteurs divers	2 338	-137	2 201
Etat - impôts sur les bénéfices	1 474		1 474
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	4 147	-377	3 770
Charges constatées d'avance	1 475		1 475
TOTAL CREANCES	63 043	-3 976	59 067

Les créances fiscales correspondent majoritairement aux postes de TVA récupérable.

Les débiteurs divers correspondent principalement aux collecteurs d'abonnements « magazines ».

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Avances et acomptes versés sur commandes	131	131
Clients	44 705	41 106	3 599
Clients Factures à émettre	6 775	6 775
Créances sociales	596	596
Autres créances fiscales (hors IS)	5 214	5 214
TOTAL CREANCES D'EXPLOITATION	57 422	53 823	3 599
Comptes courants débiteurs	335	335
Débiteurs divers	2 338	2 338
Etat - impôts sur les bénéfices	1 474	1 474
TOTAL CREANCES HORS EXPLOITATION	4 147	4 147
Charges constatées d'avance	1 475	1 475
TOTAL CREANCES	63 043	59 444	3 599

2.8.6 Trésorerie active

La trésorerie active se décompose de la manière suivante :

En K€	30/06/2019	31/12/2018
Obligations Valeurs mobilières de placement Actions propres Prov. dép. valeurs mobilières de placement Disponibilités	70 745 -28 22 194	419 745 -28 15 439
TOTAL TRESORERIE ACTIVE	22 981	16 576

Les actions propres sont dédiées aux programmes suivants :

• Attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées

• Conservation et remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport

Au cours de bourse du dernier jour du semestre, les actions propres seraient valorisées pour un total de 2.741 K€.

2.8.7 Capital social

Au 30/06/2019, le capital social s'élève à 817 170,16 € et se compose de 40 858 508 actions d'une valeur nominale de 0,02 €.

La variation du nombre d'actions composant le capital social est la suivante :

Nombre d'actions au début de l'exercice N	37 616 932
Augmentation de capital du 26/04/2019 Augmentation de capital du 30/06/2019	3 183 576 58 000
Nombre d'actions à la fin de l'exercice N	40 858 508

2.8.8 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante :

En K€	A Nouveau	Dotation	Reprises (-)	Ecarts de conversion	30/06/2019
Litiges Autres risques (1)	136 722		-121		136 601
TOTAL PROV. POUR RISQUES	858		-121		738
Pensions et obligations similaires	222		-17		205
TOTAL PROV. POUR CHARGES	222		-17		205
TOTAL PROV. RISQUES ET CHARGES	1 081		-138		943
	dont dotations et reprises (hors EA) : - d'exploitation - financières		17
	- exceptionnelles		121

(1) Les provisions pour litiges et autres risques se composent principalement de risques sociaux et de litiges :

177 K€ - RMP

249 K€ - LES PUBLICATIONS GRAND PUBLIC

136 K€ - MEDIA 365

L'ensemble des reprises pour autres risques, ayant eu lieu sur le semestre ont été utilisées.

2.8.9 Dettes financières

La nature des dettes financières est la suivante :

En K€	30/06/2019	31/12/2018
Autres emprunts obligataires	6 000	6 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 817	20 660
Autres emprunts et dettes assimilés Intérêts courus non échus	233	346
Concours bancaires courants	14	10
DETTES FINANCIERES	27 064	27 017

La variation des dettes financières est la suivante :

En K€	Emprunts obligataires convertibles	Autres emprunts obligataires	Emprunts auprès des établissements de crédit	Concours bancaires courants	Autres emprunts et dettes assimilés	Intérêts courus non échus	Solde
Clôture N-1		6 000	20 660	10		346	27 017
Augmentation Remboursement Variation Transfert de comptes à comptes			1 700 -1 543	3		-340	1 700 -1 543 -336
Ecart de change						227	227
Autres Mouvements (boni s/ rachat obligations)
Clôture N		6 000	20 817	14		233	27 064

L'augmentation des emprunts auprès des établissements de crédit pour un montant de 1,7 M€ se décompose ainsi :

• REWORLD MEDIA a souscrit un emprunt auprès de October pour un montant total de 1,7 M€

2.8.10 Dettes d'exploitation et hors exploitation

En K€	30/06/2019	31/12/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	41 498	41 903
Factures non parvenues	7 103	6 979
Avoirs à émettre		162
Avances et acomptes reçus sur commandes	5 015	5 181
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	3 964	3 808
Dettes fiscales (Hors IS)	4 601	3 972
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	62 182	62 004
Fournisseurs d'immobilisations	552	1 046
Etat - impôts sur les bénéfices	415	641
Comptes courants créditeurs	196	6
Dettes diverses	1 361	1 151
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	2 524	2 844
Produits constatés d'avance	5 698	4 587
TOTAL DETTES	70 404	69 435

Les autres passifs à court terme comprennent les éléments suivants :

Les fournisseurs d'immobilisations correspondent notamment au complément de prix et au paiement différé du prix sur l'acquisition de fonds de commerce.

Les produits constatés d'avance correspondent principalement au montant des abonnements aux différents titres, encaissés au 30 juin 2019 et restant à servir.

Les dettes se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

En K€	Valeurs brutes	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Fournisseurs et comptes rattachés	41 498	41 498
Factures non parvenues	7 103	7 103
Avoirs à émettre
Avances et acomptes reçus sur commandes	5 015	5 015
Dettes sociales (Personnel, organismes sociaux)	3 964	3 964
Dettes fiscales (Hors IS)	4 601	4 601
TOTAL DETTES D'EXPLOITATION	62 182	62 182
Fournisseurs d'immobilisations	552	552
Etat - impôts sur les bénéfices	415	415
Comptes courants créditeurs	196	196
Dettes diverses	1 361	1 361
TOTAL DETTES HORS EXPLOITATION	2 524	2 524
Produits constatés d'avance	5 698	5 698
TOTAL DETTES	70 404	70 404

2.8.11 Engagements hors bilan

• Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence

Le Conseil d'Administration, du 1er août 2016, a décidé de procéder à la mise en place d'un plan d'attribution gratuite de 8.997 actions de préférence, en 2 tranches, convertibles en un nombre maximum de 899.700 actions ordinaires de la société, au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la société et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration a pris cette décision dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 8 juin 2016, aux termes de ses 17ème et 18ème résolutions.

L'acquisition par les salariés est soumise à des conditions de présence, de performance et de cours de bourse.

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2017 a constaté l'attribution définitive de 8 196 actions de préférence, décomposées en actions de préférence Tranche 1 et Tranche 2.

Le Conseil d'Administration du 01 août 2018 a constaté la conversion des 5.336 Actions de Préférence Tranche 1 en 507.184 actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées au capital sur l'exercice.

Principales caractéristiques de la tranche 2

Nombre d'actions : 2.732

Période d'acquisition : 1 an (soit le 1er août 2017)

Période de conservation : 3 ans (soit le 1er août 2019)

Période de conversion : 2 mois à compter de la date d'approbation par l'AG de REWORLD MEDIA des comptes sociaux et consolidés au titre de l'exercice à clôturer le 31 décembre 2018

• Covenants financiers

L'emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 6 M€ émis par REWORLD MEDIA, ainsi que l'emprunt d'un montant de 71 MSEK souscrit par TRADEDOUBLER sont soumis à des covenants financiers.

2.8.12 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice figurant en résultat d'exploitation est détaillé de la manière suivante :

En K€	30/06/2019	30/06/2018
Ventes de produits Ventes de Prestations de services Ventes de Marchandises Autres produits annexes	18 640 67 517 309	21 840 64 848 341
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	86 466	87 029

2.8.13 Détail des charges d'exploitation

Les charges d'exploitation figurant en résultat d'exploitation sont détaillées de la manière suivante :

En K€	30/06/2019	30/06/2018
Achats matières 1ères & autres appro.	-2 582	-2 676
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.	24	-51
Achats d'études et prestations de service	-2 216	-2 800
Achats non stockés, Matériel et Fournitures	-44 633	-43 631
Achats de marchandises
Variation stocks de marchandises
Autres charges externes et autres charges d'exploitation	-19 440	-19 251
Impôts, taxes et versements assimilés	-547	-389
Rémunération du personnel	-11 184	-10 829
Charges sociales	-3 533	-3 579
Dotations amort. et prov. d'exploit.	-1 641	-1 924
Autres charges d'exploitation	-486	-756
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	-86 238	-85 886

2.8.14 Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

En K€	30/06/2019	30/06/2018
Autres produits financiers Reprise de Provisions	31	1 644
Différences positives de change Produits nets sur cession de VMP	4	6
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	35	1 649
Dotation aux amortissements et provisions		-417
Intérêts et charges financiers	-756	-858
Autres charges financières	-56	-58
Différences négatives de change Charges nettes sur cession de VMP	-159	-233
TOTAL CHARGES FINANCIERES	-972	-1 566
RESULTAT FINANCIER	-936	83

Les charges et produits financiers comprennent principalement :

• Intérêts sur emprunts obligataires de Tradedoubler : 439 K€
• Intérêts sur emprunts bancaires : 314 K€
• Pertes de change : 159 K€

2.8.15 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se compose de la manière suivante :

En K€	30/06/2019	30/06/2018
Produits exceptionnels sur op. de gestion Produits de cession d'éléments d'actifs Autres produits exceptionnels	0	6
Reprises de provisions exceptionnelles	123	344
Charges exceptionnelles sur op. de gestion Charges sur exercices antérieurs	-374	-392
VNC des éléments d'actifs cédés		-21
Autres charges exceptionnelles	-246	-131
Dotations de charges exceptionnelles	0	-138
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-497	-331

2.8.16 Impôts différés

En K€	30/06/2019	31/12/2018	Variation
Impôts différés actif Impôts différés passif	4 314	3 986	327 0
TOTAL IMPOTS DIFFERES NET	4 314	3 986	327
Impact sur les réserves consolidées mouvements comptes TRADEDOUBLER écarts de conversion Impact sur le résultat consolidé			-35 362
TOTAL IMPACT IMPOTS DIFFERES			327

Les déficits activés REWORLD MEDIA correspondent au montant probable d'imputation des déficits antérieurs pour les deux prochains exercices.

Les déficits activés au Royaume-Uni sont liés à une double imposition suite à l'acquisition de IMW. TRADEDOUBLER a demandé que l'administration fiscale suédoise entame une procédure devant le HMRC (administration fiscale au Royaume-Uni) afin d'éliminer la double imposition qui a surgie. La valeur comptable totale s'élève à 14 MSEK et TRADEDOUBLER estime que ce montant sera recouvrable.

Les déficits activés en Espagne sont liés imposition de la société TradeDoubler Espana SL pour les exercices 2011-2012. TRADEDOUBLER a demandé que l'administration fiscale suédoise entame une procédure devant l'administration fiscale espagnole afin d'éliminer la double imposition qui a surgie. La valeur comptable totale s'élève à 12 MSEK et TRADEDOUBLER estime que ce montant sera recouvrable.

Les impôts différés actifs sont principalement liés au report des déficits fiscaux au Royaume-Uni et en Espagne de Tradedoubler. L'évaluation de l'utilisation future des déficits fiscaux est basée sur les estimations de la direction concernant les revenus fiscaux imposables futurs.

2.8.17 Autres informations

2.8.17.1 Evénements postérieurs à la clôture

Acquisition Mondadori France

Le 31 juillet 2019, REWORLD MEDIA a fait l'acquisition de 100% du capital et des droits de vote de MONDADORI FRANCE SAS auprès de la société ARNOLDO MONDADORI EDITORE- SOCIETÀ PER AZIONI, pour un montant d'environ 70 M€ auxquels s'ajouterait un éventuel complément de prix de 5 M€, après avoir obtenu les accords nécessaires et réuni les conditions prévues aux termes du protocole d'accord communiqués le 19 avril 2019 dont en particulier :

• l'autorisation de l'autorité de la concurrence sous condition de céder un titre de presse automobile (ayant fait l'objet d'un communiqué le 25 juillet dernier) ;
• l'approbation par l'assemblée générale de REWORLD MEDIA qui s'est tenue le 29 juillet 2019 de l'apport en nature à REWORLD MEDIA d'une partie du capital de MONDADORI FRANCE SAS et l'émission de 3 558 718 actions REWORLD MEDIA en rémunération de l'Apport ;
• l'obtention par REWORLD MEDIA d'un financement bancaire pour un montant total de 93,3 M€.

Ce rapprochement donne naissance à l'un des principaux acteurs européens des médias et au 1er groupe de presse magazine français avec :

• plus de 50 marques média sur des thématiques phares (femme, auto/sport, décoration, nature, sciences/loisirs, info divertissement) dans l'édition magazine et digitale ;
• plus de 1 100 collaborateurs répartis dans 11 pays.

2.8.17.2 Entreprises liées

Il n'existe pas de transactions entre les parties liées, en cours à la date d'arrêté des comptes ou ayant des effets sur le semestre qui présentent une importance significative et qui n'ont pas été conclues à des conditions normales de marché.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels