CAPE INDUSTRIES LTD.

M&A Activity • Nov 16, 2020

케이프/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.11.16)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2020-11-16

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-08-31
3. 정정사유	2차 잔금 납입예정일 변경에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 계약의 내용 - 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항-3. 지급일정	3. 지급일정  1) 계약금 납입일    - 1차 : 2020.06.12(금)    - 2차 : 2020.09.11(금)  2) 계약금    - 1차 : 3,000,000,000원    - 2차 : 1,414,602,000원  3) 잔금 납입예정일    - 1차 : 2020.09.11(금)    - 2차 : 2020.11.16(월)  4) 잔금    - 1차 : 22,742,078,740원    - 2차 : 12,731,418,000원	3. 지급일정 1) 계약금 납입완료일 -1차 완료일:2020.06.12(금) -2차 완료일:2020.09.11(금) 2) 계약금 -1차 납입액:3,000,000,000원 -2차 납입액:1,414,602,000원 3) 잔금 납입완료일 및 예정일 -1차 완료일:2020.09.11(금)   -2차 예정일:2021.04.02(금) 4) 잔금 -1차 납입액:22,742,078,740원 -2차 납입예정액:12,731,418,000원
5. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일에 체결된 변경된 계약의 내용에 따라 기재하였습니다. - 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급이 예정된 2020년 9월 11일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행될 예정입니다 - 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다. - [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다. - 1차 계약분에 대한 잔금지급이 완료되어 최대주주변경이 확정될 시에 관련 공시를 진행할 예정입니다.	- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다. - 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다. - 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 2일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다. - 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다. - 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다. - [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.

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최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	김종호,백선영	회사와의 관계	변경전최대주주및 특수관계인
-양수인	템퍼스인베스트먼트 주식회사	회사와의 관계	변경예정최대주주
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	5,227,798
1주당 가액(원)	7,630
양수도 대금(원)	39,888,098,740
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1.양도인 김종호에 관한 사항  1) 회사와의 관계 : 최대주주  2) 양도주식수 : 3,913,888주    - 1차 : 2,986,888주    - 2차 : 927,000주  3) 1주당 양도가액 : 7,630원    - 1차 : 7,630원    - 2차 : 7,630원  4) 양도가액 : 29,862,965,440원    - 1차 : 22,789,955,440원    - 2차 : 7,073,010,000원 2.양도인 백선영에 관한 사항  1) 회사와의 관계 : 최대주주의 특수관계인  2) 양도주식수 : 1,313,910주    - 1차 : 386,910주    - 2차 : 927,000주  3) 1주당 양도가액 : 7,630원    - 1차 : 7,630원    - 2차 : 7,630원  4) 양도가액 : 10,025,133,300원    - 1차 : 2,952,123,300원    - 2차 : 7,073,010,000원 3. 지급일정  1) 계약금 납입완료일    - 1차 완료일 : 2020.06.12(금)    - 2차 완료일 : 2020.09.11(금)  2) 계약금    - 1차 납입액 : 3,000,000,000원    - 2차 납입액 : 1,414,602,000원  3) 잔금 납입완료일 및 예정일    - 1차 완료일 : 2020.09.11(금)      - 2차 예정일 : 2021.04.02(금)  4) 잔금    - 1차 납입액 : 22,742,078,740원    - 2차 납입예정액: 12,731,418,000원
-양수도 주식의 의무보유 여부		예
3. 변경예정 최대주주		템퍼스인베스트먼트 주식회사
-변경 예정일자		2020-09-11
-예정 소유주식수(주)		6,805,957
-예정 소유비율(%)		23.75
4. 계약일자		2020-06-12
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 [4.계약일자] 최초 최대주주의 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결의 체결일이며, 계약 등에 관한 사항은 2020년 8월 31일과 11월 16일에 체결된 변경합의서의 계약의 내용에 따라 기재하였습니다. - 상기 1차 계약분에 대한 잔금지급과 2차 계약분에 대한 계약금 지급은 2020년 9월 11일에 완료 되었습니다. - 상기 2차 계약분에 대한 잔금지급은 2021년 4월 2일 또는 당사자들간에 별도로 합의된 날에 진행 될 예정입니다. - 상기 변경 예정일자는 1차 계약분에 대한 잔금지급일이며 2020년 9월 11일에 잔금지급이 완료 되어 최대주주변경 공시를 진행하였습니다. - 공시일 현재 당사의 총발행주식수는 28,661,980주입니다. - [세부내역]의 주식수 및 지분율은 공시일 현재 보유중인 주식수와 계약완료 후 주식수이며, 총발행주식수에 따른 지분율입니다.
※관련공시	2020-06-12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2020-09-11 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
김종호	변경전 최대주주	3,913,888	13.66	0	0	-
백선영	변경전 최대주주의 특수관계인	1,313,910	4.58	0	0	-
템퍼스인베스트먼트 주식회사	변경예정 최대주주	1,578,159	5.51	6,805,957	23.75	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	템퍼스인베스트먼트 주식회사
2. 설립연월	2012년 01월 26일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 강남구 도곡로 320, 101동 501호(도곡동, 래미안도곡카운티)
5. 법인의 최대주주명	주식회사 템퍼스파트너스
- 보유지분율(%)	70.59
6. 법인의 대표이사	김유리
7. 주요 사업내용	사모투자전문회사의 결성 및 운용
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12월
자산총계	14	자본금	50
부채총계	0	매출액	0
자본총계	14	당기순손익	-14
외부감사인	없음	휴업 여부	아니오
감사의견	해당사항 없음	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
특수관계인