Europlasma

Earnings Release • Oct 21, 2019

Communiqué de presse Bordeaux, le 21/10/2019

Résultats annuels 2018

Europlasma SA, spécialisée dans la conception et l'exploitation de solutions plasma destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux, annonce aujourd'hui ses résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 21 octobre 2019 et audités par le collège des Commissaires aux Comptes.

• Un chiffre d'affaires de 11,3 M€, en repli de 14% du fait d'un effet de base défavorable (fin d'un contrat en 2018) et d'un changement de périmètre d'intégration. En éliminant ces deux éléments, le reste de l'activité est en légère progression de 0,7 M€ ;
• Un Ebitda de -8,7 M€, en amélioration de 5,4 M€ sur l'exercice, le dénouement du contrat EPC ayant eu pour conséquence la sortie de CHO Morcenx avant sa réintégration, la sortie ayant engendrée un profit de 7,7 M€ présenté dans l'EBITDA conformément aux présentations antérieures ;
• Un résultat opérationnel de -56,1 M€, intégrant 32,4 M€ d'amortissements et provisions et 10,6 M€ de charges non courantes.

A cette occasion, Jérôme Garnache-Creuillot, Président-Directeur Général d'Europlasma depuis le 18 juin dernier, déclare :

« Les comptes 2018 sont avant tout le reflet d'une situation opérationnelle qui s'est dégradée jusqu'au début de l'année 2019 et de la nécessité de déterminer la juste-valeur de nos actifs et de leur potentiel.

Aujourd'hui, nous sommes forts d'une technologie de pointe répondant plus que jamais aux enjeux mondiaux du développement durable et de l'économie circulaire, d'un potentiel de déploiement commercial renforcé par des partenariats prometteurs, à l'image de celui annoncé avec Orano Cycle et d'autres en voie de finalisation, d'une équipe en place totalement focalisée sur l'optimisation de nos procédés industriels et d'une situation financière en cours d'assainissement avec le soutien d'un partenaire financier engagé à nos côtés.

Nous devrions, au cours des prochains mois, pouvoir démontrer le potentiel d'Europlasma pour les prochaines années. »

Activité

Au niveau corporate

Augmentation de capital de la filiale CHO Power qui est devenue propriétaire à 100% de CHO Morcenx

Afin d'aligner leurs intérêts, Europlasma et le fonds Gottex Real Asset Fund (ci-après « GRAF »), propriétaire jusqu'alors de 65% de CHO Morcenx, ont signé le 29 mars 2018 un ensemble d'accords aux termes desquels GRAF a procédé à une réduction de 20,2 M€ de la dette de CHO Morcenx et a apporté ses titres CHO Morcenx à CHO Power. GRAF détient désormais 19,99% de CHO Power, qui détient depuis l'opération de recapitalisation 100% de CHO Morcenx.

Financement obligataire flexible

Europlasma a conclu le 9 février 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGOS), un contrat de financement par Bons d'Emissions d'Obligations Convertibles en Actions (« BEOCA »). L'exercice de ces BEOCA et l'émission des Obligations Convertibles en Actions (« OCA ») correspondantes ont permis à la Société d'encaisser 14 M€ sur l'exercice 2018.

Augmentations de capital associées

Au 31 décembre 2018, 1 432 OCA ont été converties en actions donnant lieu à l'émission de 130 157 064 actions nouvelles ordinaires (dont 19.046.429 au titre de compensation).

Renouvellement de certification Qualité

En mai 2018, Europlasma et CHO Power ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 9001 version 2015.

Cette nouvelle version constitue une évolution significative de la certification. Elle impose à l'entreprise d'évaluer son contexte c'est-à-dire d'identifier les enjeux internes ou externes en lien avec la stratégie et les performances afin de prendre en compte en continu les changements.

Changement de périmètre de consolidation

CHO Morcenx SAS, antérieurement mis en équivalence dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, est consolidée par intégration globale depuis le 1er avril 2018. Le résultat net part du Groupe des comptes s'en trouve dégradé d'un montant net négatif de -8,1 M€.

Au niveau industriel

Le contrat signé en novembre 2016 par Europlasma pour la fourniture d'un système plasma fonctionnant à l'oxygène, destiné aux seuls déchets moyennement actifs, a été mis en service avec succès durant le second semestre 2018. Le prototype est opérationnel sur des matériaux modèles non radioactifs.

Le plan d'optimisation de la centrale CHO Morcenx n'a été que partiellement mis en œuvre. Certains travaux envisagés sur l'usine n'ont pu aboutir sur l'exercice 2018.

Concernant Inertam, les quatre dépoussiéreuses ont été opérationnelles au deuxième trimestre et l'installation de la centrale d'aspiration a été réalisée au cours du second semestre. Cela a permis d'abaisser le taux d'empoussièrement de la zone confinée, mais la performance de ce système ne s'est pas montrée suffisante pour permettre d'améliorer de façon sensible la disponibilité opérationnelle de l'installation sur l'exercice 2018.

Le projet relatif à l'installation d'un four de rechange a été réactivé en juin 2018. En particulier, il a été procédé à l'achat des réfractaires nécessaires à ce four en cours de conception, dont la mise en service était envisagée pour le début 2019. Le projet a été reporté suite au manque de financement.

Au niveau financier

Procédure d'alerte

Le 23 octobre 2018, les commissaires aux comptes du Groupe Europlasma ont initié une procédure d'alerte sur la situation du Groupe et sur le risque de remise en cause du principe de continuité d'exploitation. S'en est suivie la procédure de redressement telle que précisée ci-dessous (cf Evènements significatifs post-clôture - Perspectives)

Résultats

Le résultat 2018 résulte (i) des activités de production non optimales sur les différents sites au vu des arrêts et reports de fonctionnement, (ii) des dotations exceptionnelles sur les immobilisations corporelles et incorporelles des installations et bâtiments de CHO Morcenx ; (iii) de la comptabilisation d'un surplus de stock de déchets amiantés non traités et non recensés au cours des exercices antérieurs chez Inertam; (iv) d'un résultat financier en forte dégradation et (v) des écritures liées à l'intégration de CHO Morcenx de façon globale.

Cela étant précisé, les principaux impacts financiers de l'exercice 2018 sont liés :

• A un chiffre d'affaires consolidé en baisse de 1,8 M€ par rapport à 2017, principalement impacté par des usines ne produisant pas à la capacité attendue et à l'impact du changement de périmètre de l'intégration globale de CHO Morcenx ;
• Aux dotations aux amortissements et dépréciations nettes consolidées relatives à l'actif industriel de CHO Morcenx et aux bâtiments de la SC Immobilière de Gazéification (SCIG) pour un total de 31,4 M€. Le montant net des immobilisations corporelles à la clôture de l'exercice est principalement composé des installations techniques et de réfractaires d'Inertam; ainsi que des moteurs de l'usine CHO Morcenx ;
• A l'intégration de CHO Morcenx qui génère une perte nette de 8,1 M€ ;
• A la constatation d'un surplus de stock de déchets amiantés non traités et non recensés au cours des exercices antérieurs, entrainant la comptabilisation d'une charge non récurrente de 2,2 M€ au 31 décembre 2018 sur l'entité Inertam et au niveau des comptes consolidés du Groupe Europlasma.

Pour rappel, en 2018, la rentabilité économique du Groupe Europlasma n'avait été envisagée par la Direction, qu'avec l'atteinte des objectifs de performance attendus des améliorations et optimisations identifiées à cette époque.

Au vu de ces éléments, les chiffres consolidés clés de l'exercice 2018 sont :

• Un chiffre d'affaires de 11,3 M€, en diminution de 14% par rapport à 2017, qui enregistre principalement les effets de la fin du contrat EPC (Engineering Procurement Construction)* de la centrale CHO Morcenx en 2018, et du changement de périmètre avec l'intégration globale de CHO Morcenx SAS à compter du 1er avril 2018 (et donc l'annulation du CA réalisé avec CHO Morcenx) ;
• Un financement qui reste stable, ayant nécessité un apport de 14 M€ pour l'exercice 2018 (14,3 M€ en 2017) ;
• Un résultat opérationnel de -56,1 M€ (versus -14,1 M€ en 2017), principalement généré par la dépréciation complète de la valeur de l'actif industriel de CHO Morcenx et des bâtiments de la SCIG. Ceci a été comptabilisé après réalisation d'un test de valeur répondant à la stricte application des normes IFRS, compte tenu des rendements actuellement inférieurs aux standards de production, à la révision à la baisse des capacités de production de l'usine en 2018 et dans l'attente de la mise en œuvre du plan d'optimisation initié ;
• Une perte nette part du Groupe de -53,9 M€ (-21,8 M€ en 2017).

en K€	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Chiffre d'affaires	11 295	13 134	-1 838
Autres produits d'exploitation	3 298	3 541	-243
Autres charges d'exploitation	-27 610	-24 076	-3 534
Amortissements, dépréciations et provisions	-32 446	-6 398	-26 047
Résultat opérationnel courant	-45 463	-13 800	-31 663
Perte de valeur sur le Goodwill et les titres mis
en équivalence	0	-656	656
Autres charges et produits opérationnels non
récurrents	-10 602	359	-10 961
Résultat opérationnel	-56 065	-14 096	-41 968
EBITDA	-8 700	-14 087	5 387
Résultat financier	-3 384	-864	-2 520
Impôt sur les bénéfices	-338	31	-369
Résultat net des sociétés intégrées	-59 787	-14 930	-44 857
Quote-part de résultat des sociétés mises en	-905	-6 908
équivalence			6 003
Résultat net de la période	-60 692	-21 838	-38 854
Intérêts minoritaires	6 807	5	6 802
Résultat net (part du Groupe)	-53 885	-21 833	-32 052

Source : Comptes consolidés 2018 arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2019, audités et en cours de certification par le collège des commissaires aux comptes.

Activité et chiffre d'affaires par entité

Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 11,3 M€ en 2018, en diminution de 1,8 M€ (-14%) comparativement à 2017. Cette diminution s'explique principalement par le secteur Energies Renouvelables qui voit son chiffre d'affaires total s'établir à 2 195 K€, en diminution de 2 161 K€, notamment en raison de la fin du contrat EPC en 2018; par l'intégration globale de CHO Morcenx au 1er avril 2018 (et donc de l'annulation du chiffre d'affaires réalisé avec CHO Morcenx).

Le secteur Solutions Plasma (Europlasma Industries) a généré un chiffre d'affaires de 0,6 M€, contre 0,9 M€ au 31 décembre 2017 (pro-forma). Ce chiffre d'affaires se compose principalement des revenus constatés sur le déroulement du contrat signé fin 2016 dans le secteur du nucléaire (332 K€) et des recettes dégagées à l'international pour un montant de 288 K€ (versus 112 K€ en 2017.

Le chiffre d'affaires du secteur Traitement de l'Amiante (Inertam) a progressé en 2018 pour s'établir à 8,4 M€ contre 7,4 M€ en 2017, porté par la facturation de prestations de services en hausse de +0,7 M€ au cours de l'exercice 2018.

La production d'Inertam au 1er semestre 2018 (2.189 tonnes traitées) est supérieure à celle enregistrée au 1er semestre 2017 (1.351 tonnes).

La production du second semestre (de 1.915 tonnes) a été pénalisée par un arrêt non programmé du four en juillet en raison d'un point chaud au niveau du carneau vertical.

Le cumul du tonnage traité en 2018 s'élève donc à 4.103 tonnes dont 669 tonnes démantelées, contre un cumul de 3.462 tonnes en 2017 (dont 530 tonnes démantelées).

Les travaux sur les dépoussiéreuses et l'installation de la centrale d'aspiration réalisés au cours du second semestre 2018 ont ainsi permis d'abaisser le taux d'empoussièrement de la zone confinée, conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois la performance de ce système ne s'est pas montrée suffisante pour assurer la disponibilité opérationnelle de l'installation sur l'exercice 2018 telle que prévue initialement.

Résultats et performance opérationnelle

Après prise en compte du résultat financier et de l'impôt, le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à -60,7 M€ (versus -21,8 M€ en 2017), et le résultat net part du Groupe s'établit à -53,9 M€ contre -21,8 M€ en 2017.

Cette variation du résultat net de l'ensemble consolidé résulte à la fois d'une dégradation du résultat opérationnel (variation négative de -41,9 M€), d'un accroissement des pertes financières (-2,5 M€ versus 2017) et de la diminution de la perte liée à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur de 6 M€.

Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2018 ressort à -45,4 M€ contre une perte de -13,8 M€ au 31 décembre 2017.

Cette dégradation correspond principalement aux dotations exceptionnelles sur les immobilisations corporelles et incorporelles des installations et bâtiments de CHO Morcenx.

Les autres charges et produits opérationnels non courants, correspondant principalement à l'impact de l'intégration de CHO Morcenx selon la méthode d'intégration globale à la consolidation du Groupe et au constat du produit constaté d'avance sur le stock de déchets d'amiante, comptabilisés pour 10,6 M€ en 2018 (contre 0,36 M€ en 2017) engendrent un résultat opérationnel en forte diminution à -56,1 M€ contre -14 M€ en 2017.

Le résultat financier négatif consolidé au 31 décembre 2018 de -3,3 M€ est principalement expliqué par (i) la charge d'intérêt de l'emprunt GRAF concernant l'usine CHO Morcenx, (ii) la compensation en actions effectuée au profit du fonds EGHOS en raison d'un cours de bourse inférieur à la valeur nominale de l'action lors de la réalisation des opérations de financement et (iii) des intérêts liés à des obligations convertibles (OCPP*).

Analyse par secteur:

Dans le cadre de l'intégration globale de CHO Morcenx SAS dans le périmètre de consolidation, les changements suivants sont intervenus :

• CHO Morcenx SAS est intégrée au secteur des « Energies Renouvelables »
• SCIG, anciennement dans le secteur « Solutions Plasma » a rejoint le secteur « Energies Renouvelables ».

Il est fait ici référence à des éléments sectoriels pro-forma tenant compte de ces modifications.

L'analyse des contributions des secteurs d'activité au résultat consolidé fait apparaitre des performances contrastées. Le résultat opérationnel du secteur Solutions Plasma est stable bien que négatif (-3,3 M€ en 2018), celui du secteur Traitement de l'Amiante en diminution équivalente à celle de 2017 (-22%) et celui du secteur Energies Renouvelables en forte diminution (-83%).

Le secteur Solutions Plasma, qui porte l'intégralité des coûts Corporate, augmente légèrement sa perte opérationnelle. Celle-ci ressort à -3,2 M€ contre -3 M€ au 31 décembre 2017.

L'EBITDA qui ressort à -3,2 M€, diminue également par rapport à celui dégagé lors de l'exercice précédent qui était de -2,6 M€.

Le secteur Traitement de l'Amiante dégage une perte opérationnelle de -5,2 M€ au regard d'une perte de -4,2 M€ en 2017.

Cette perte opérationnelle entraine une dégradation de l'EBITDA qui ressort à -2,6 M€ en 2018, tandis qu'il représentait -0,8 M€ à fin 2017.

Le secteur Energies Renouvelables enregistre une légère diminution de son chiffre d'affaires de 21 K€ pour s'établir à 2,2 M€ en 2018 et une forte augmentation des dotations nettes aux amortissements et dépréciations pour -29,9 M€ correspondant aux dépréciations de l'actif sur la centrale CHO Morcenx contre -18,8 M€ en 2017. Ainsi, la perte opérationnelle de -25,9 M€ au 31 décembre 2017 s'accentue en 2018 pour atteindre -47,6 M€.

L'EBITDA qui ressort à -2,7 M€ s'améliore comparativement à celui constaté à fin 2017 qui était à -14,3 M€, compte tenu du changement de périmètre de consolidation.

Bilan et Trésorerie

Structure financière

en K€	31/12/2018	31/12/2017	Variation
Actifs non courants	9 919	16 725	-6 806
Actifs courants (hors trésorerie)	11 590	24 350	-12 760
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 966	5 162	-1 196
Capitaux propres attribuables aux actionnaires du Groupe	-33 702	-15 224	-18 478
Intérêts hors Groupe	-6 880	31	-6 911
Capitaux propres	-40 583	-15 194	-25 389
Dettes financières non courantes	23 259	11 001	12 259
Autres passifs non courants	682	7 799	-7 117
Dettes financières courantes	8 969	7 836	1 133
Autres passifs courants	33 148	34 795	1 354
Total Bilan	25 475	46 237	-17 760
Endettement net	28 263	13 675	14 588

Source : Comptes consolidés 2018 arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2019, audités et en cours de certification par le collège des commissaires aux comptes.

Au sein de l'actif du bilan :

Le solde de trésorerie de 3,9 M€ diminue sur la période 2018 (versus solde de 5,1 M€ à fin 2017), et les ressources financières d'exploitation obtenues au cours de l'exercice ne permettent pas une couverture des besoins d'exploitation.

Au vu de la situation de trésorerie, le 23 octobre 2018, les commissaires aux comptes d'Europlasma ont initié une procédure d'alerte sur la situation du Groupe et sur le risque de remise en cause du principe de continuité d'exploitation. La déclaration de cessation des paiements, la procédure de redressement et les étapes successives ayant mené à la validation du plan de continuation d'activité des sociétés du Groupe sont détaillées dans la partie « Evènements significatifs post-clôture » cidessous.

Les principales variations du poste Actifs non courants résultent :

• De la dépréciation de la valeur consolidée de l'actif industriel de CHO Morcenx pour 25,6 M€ ;
• De la dépréciation de la valeur des bâtiments de la SCIG à hauteur de 5,8 M€;
• De l'investissement du Groupe à hauteur de 4 M€ en immobilisations corporelles, en particulier 2,6 M€ pour les travaux liés à réfection du four de traitement de l'amiante ;

Les principales variations du poste Actifs courants résultent de :

• La forte diminution du poste « clients et comptes rattachés » à hauteur de 3,5 M€ qui s'explique par la présence en 2017 d'une provision pour facturation intra-groupe du solde du contrat EPC ainsi que de la phase de montée en puissance de l'usine CHO Morcenx repris en 2018 ;
• De la reprise du compte séquestre préalablement versé dans le cadre du contrat EPC pour un montant de 7,6 M€ et qui suite au changement de méthode de consolidation de l'entité CHO Morcenx et à la fin du contrat EPC, n'a plus lieu d'être en consolidation.

Au sein du passif du bilan :

Les dettes financières non courantes (23,2 M€) et courantes (8,9 M€) s'élèvent à 32,1 M€ au 31 décembre 2018, en augmentation de 13,3 M€ par rapport au solde à fin 2017. Cette variation correspond principalement :

• A la variation de périmètre représentant le net entre la dette logée chez CHO Morcenx pour financer l'usine à hauteur de 20 M€ et l'annulation de la dette qu'avait le Groupe envers CHO Morcenx pour 6 724 K€;
• Les remboursements d'emprunts pour 1,3 M€ (hors diminution des intérêts courus) correspondant au remboursement de la dette finançant les bâtiments de l'usine de CHO Morcenx dans la SCIG (581 K€) et également ceux souscrits par Inertam auprès de BPI France (ex-OSEO) (550 K€) et l'augmentation de l'avance nette du factor (société d'affacturage) pour 53 K€ ;
• La variation des intérêts courus non échus, notamment sur les obligations convertibles pour un montant de 439 K€, mais aussi sur l'emprunt GRAF de CHO Morcenx pour un montant de 917 K€.

En conséquence, l'endettement net du Groupe s'établit à 28,2 M€ au 31 décembre 2018 contre un endettement net de 13,7 M€ au 31 décembre 2017.

Les autres passifs non courants ressortent au 31 décembre 2018 à 0,7 M€ contre 7,8 M€ pour l'exercice précédent, soit une forte diminution de 6,9 M€ correspondant à l'absence de quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence sur l'exercice 2018 (versus 6,8 M€ en 2017).

Les autres passifs courants représentent un montant de 33,1 M€ au 31 décembre 2018 contre 34,8 M€ en 2017 soit une augmentation de 1,7 M€ qui s'explique principalement par :

• La reprise de la provision pour risques de 6,7 M€ chez CHO Power préalablement constituée pour faire face à la fin des coûts du contrat EPC ;
• Une hausse de 3,3 M€ des produits constatés d'avance sur le traitement de l'amiante, lié à un rythme de production inférieur au niveau attendu et à la constatation d'un surplus de stock d'amiante à traiter tel que précédemment décrit.

Trésorerie et capacité d'autofinancement

Le solde de trésorerie du Groupe à fin 2018 est de 3,9 M€ en baisse par rapport à fin 2017 (5,2 M€). La capacité d'autofinancement ressort à la clôture 2018 à -16 M€ contre -8 M€ en 2017 soit une dégradation de 8 M€ qui se décompose en :

• Un flux lié aux activités opérationnelles pour -12,8 M€ correspondant principalement aux dépenses de mise en route pour l'usine de CHO Morcenx, engagées à la fois par CHO Power pour les modifications de procédé et par Chopex pour les dépenses de mise en service (-12 M€) mais également par Europlasma pour -2 M€, en dépit d'un flux positif pour Inertam (+1,3 M€) ;
• Un flux lié aux opérations d'investissement pour un montant de -1,1 M€, concernant principalement la réfection du four de traitement d'amiante pour Inertam ;
• Un flux lié aux activités de financement de + 12,8 M€ principalement expliqué par des augmentations en capital en direct ou par la mise en œuvre d'une ligne de financement par emprunt obligataire.

Evènements significatifs post-clôture et perspectives

La nouvelle Direction du Groupe Europlasma s'attache à une communication objective, transparente et régulière tant en interne qu'auprès des partenaires et investisseurs du Groupe.

Par ailleurs, nombre de travaux sont à l'étude et évoluent quotidiennement.

Les équipes sont mobilisées vers ces objectifs et mettent tout en œuvre pour atteindre les perspectives décrites ci-dessous.

Corporate

Plan de redressement par voie de continuation

Le Groupe Europlasma a déposé une déclaration de cessation des paiements le 22 janvier 2019 auprès du Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan pour la société mère et plusieurs de ses filiales. A l'issue d'une audience qui s'est déroulée le 25 janvier 2019, ce même Tribunal a rendu un jugement déclaratif de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire fixant, dans le cadre de cette procédure, une période d'observation de 6 mois.

Pendant cette période d'observation, l'administrateur judiciaire et la direction du Groupe Europlasma ont travaillé de concert à la recherche de repreneurs des activités du Groupe.

Lors de son audience du 16 juillet 2019, le Tribunal de commerce a examiné le projet d'un plan de continuation d'activité présenté par la société Zigi Capital S.A. pour les sociétés du Groupe. Ce plan prévoit de couvrir les besoins immédiats de trésorerie, de redéfinir un projet industriel pour le Groupe, et de disposer des fonds nécessaires au financement pendant les trois prochaines années du programme d'investissements et du besoin en fonds de roulement.

La validation du plan de continuation, première étape du retournement du Groupe Europlasma, implique notamment :

• Le désintéressement des créanciers selon les modalités prévues dans le plan de continuation,
• La mise en œuvre d'un plan d'investissements en vue du redémarrage des usines de Morcenx.

Le 2 août 2019, le Tribunal de commerce de Mont-de-Marsan a validé le plan de redressement par voie de continuation d'activité pour le Groupe et l'ensemble de ses filiales présenté par la société Zigi Capital S.A.

Changement de Gouvernance

Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de continuation, le Conseil d'Administration a été modifié et recomposé comme suit :

• ‐ Jérôme Garnache‐Creuillot, Président‐Directeur Général ;
• ‐ Pascal Gilbert, administrateur indépendant ;
• ‐ Laurent Collet‐Billon, administrateur indépendant ; et
• ‐ Erik Martel, administrateur indépendant.

Jérôme Garnache‐Creuillot, Pascal Gilbert et Laurent Collet‐Billon ont été cooptés respectivement en remplacement de Pierre Catlin, Jean‐Eric Petit et Yann Le Doré, démissionnaires. Ces cooptations ont été ratifiées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 20 août 2019.

Réactivation du programme de financement avec le Fonds EHGOS par émission d'obligations convertibles en actions (OCA)

Europlasma a réactivé le 4ème et dernier BEOCA souscrit par le Fonds EHGOS. Le 24 juin 2019, Europlasma a ainsi émis 200 OCA au profit du dit fonds pour un prix de souscription de 2 millions d'euros.

Les 200 OCA ont été converties en date du 26 juin 2019, donnant lieu à l'émission de 39.273.333 actions nouvelles dont 19.273.333 actions au titre d'une compensation.

Par suite, à ce jour, l'ensemble des bons d'émission d'OCA prévu par ce contrat d'émission ont été exercés et l'intégralité des OCA afférentes ont été converties.

Emission d'OCABSA au profit de Zigi Capital

Europlasma a conclu un contrat d'émission d'OCA avec BSA et ensemble, les « OCABSA ») en vue de permettre à Zigi Capital de prendre une participation au capital d'Europlasma.

Europlasma a ainsi émis 200 OCA au profit de Zigi Capital en date du 25 juin 2019 pour un prix de souscription de 2.000.000 d'euros (hors indemnités contractuelles), auxquelles sont attachés 40.000.000 de BSA.

Les 200 OCA ont été converties en date du 17 juillet 2019, donnant lieu à l'émission de 37.183.225 d'actions nouvelles dont 17.183.225 au titre d'une compensation.

Contrat d'émission de BEOCABSA avec le fonds EGHOS

Europlasma a conclu un nouveau contrat de financement avec le fonds EHGOS, sous la forme d'un contrat d'émission de 3.000 bons d'émission d'OCABSA (les « BEOCABSA ») pour un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 30.000.000 d'euros. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2019 a autorisé l'émission des dits BEOCABSA.

Le 6 septembre, la Société a procédé au tirage de la première tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 2.000.000 d'euros. Cette 1ère tranche a donné lieu à l'émission de 200 OCA auxquelles sont attachés 857.142.857 BSA. A la date du présent communiqué, 199 OCA ont été converties donnant lieu à l'émission de 92.605.426 actions nouvelles.

De plus, le 18 octobre, la Société a procédé au tirage de la deuxième tranche d'OCABSA pour un montant nominal de 2.000.000 d'euros. A la date du présent communiqué aucune OCA n'a été convertie.

Par ailleurs, le contrat d'émission prévoit une commission d'engagement au profit d'EGHOS d'un montant égal à 5% du montant de l'engagement, soit 1.500.000 euros. Cette commission d'engagement a été réglée par Europlasma par la remise de 15.000.000 d'actions ordinaires en date du 25 juin 2019 réalisée par l'intermédiaire d'une augmentation de capital par compensation de créance.

Rachat de créance obligataire (OCPP)

Aux termes d'un placement privé d'obligations convertibles en actions (OCPP), la Société a émis un emprunt obligataire pour un montant total de 5.008.451,24 euros (y inclus les intérêts). A la date d'échéance, soit le 17 décembre 2018, les OCPP n'ont pas été remboursées par la Société.

Dans le cadre du plan de redressement par voie de continuation, Zigi Capital S.A. a racheté la créance obligataire déclarée auprès du mandataire judiciaire (soit 4.647.882,10 euros) en vue de la convertir en actions Europlasma dans le cadre d'une augmentation de capital par compensation de créance.

Lors de sa réunion du 3 septembre 2019, le Conseil d'Administration a procédé à l'émission de 46.478.821 actions au profit de Zigi Capital par voie d'augmentation de capital par compensation avec la créance de 4.647.882,10 euros.

Perspectives financières hors celles générées par les activités de production et de ventes de services et prestations

Le Conseil d'Administration d'Europlasma rappelle la mise en œuvre :

• Des mesures visant à permettre au Groupe d'assurer ses besoins de trésorerie, notamment grâce au contrat de financement d'un montant de 30 millions d'euros par voie d'émission de BEOCABSA auprès du fonds EHGOS ;
• De l'échelonnement ou abandons des dettes antérieures à la cessation des paiements.

Secteur Solutions Plasma

Afin de redynamiser Europlasma SA, la nouvelle Direction travaille activement sur différents sujets :

• Optimisation de l'organisation interne des différents services supports et techniques ;
• Redéfinition de la stratégie du Groupe, en prenant en compte notamment les aspects commerciaux et industriels évoqués avec les partenaires lors des discussions pour l'élaboration du plan de continuation ;
• Remise en état des outils industriels du Groupe ;
• Recherche d'accords de partenariat avec de grands acteurs du secteur des déchets dangereux, en France et à l'international ;
• Sécurisation du financement des nouvelles activités.

Le 17 septembre 2019, La Société a annoncé la signature d'un accord de partenariat avec Orano Cycle. Ce partenariat permet à Europlasma de se rapprocher d'un grand acteur du secteur des déchets dangereux pour développer ses activités de valorisation de déchets dangereux et de gaz toxiques et s'inscrire dans une dynamique de croissance. L'accord prévoit un volet industriel visant à développer

de nouvelles installations de traitement de déchets dangereux conventionnels et de déchets nucléaires ainsi qu'un volet de Recherche & Développement.

Le 26 février 2018, Europlasma a annoncé la participation du Groupe au projet IGAR (Injection de GAz Réducteur) au sein d'un consortium piloté par Arcelor Mittal. Ce projet avait pour objectif de valider à l'échelle pré industrielle une solution plasma qui devait permettre à la production sidérurgique de s'adapter aux enjeux de la transition énergétique en réduisant son empreinte carbone. Ce projet devait être en partie financé par l'ADEME. Les discussions avec Arcelor Mittal sur le projet IGAR ont été reprises par la nouvelle Direction du Groupe.

Secteur Traitement de l'Amiante

L'activité du traitement des déchets d'amiante s'est poursuivie jusque début mai 2019, malgré la procédure de redressement judiciaire. Cependant, les livraisons de déchets nouveaux ont été interrompues. En raison du dépassement des autorisations préfectorales d'entreposage sur site, elles ne pourront reprendre qu'après la résorption du stock, y compris le stock réévalué.

Un stock supplémentaire d'environ 1 200 tonnes de déchets d'amiante non traités a été identifié lors de l'audit mené à l'été 2019.

Ce stock provient en partie de contraintes opérationnelles : les déchets en démantèlement produisent des quantités d'amiante à vitrifier (le reste de ces déchets est envoyé au recyclage ou en stockage de déchets conventionnels non dangereux).

L'indisponibilité de l'usine en aval de cette préparation a entrainé la mise en entreposage de quantités de produit, entreposage qui s'est progressivement pérennisé. Les déchets présents dans les contenants en attente de traitement n'étaient plus identifiés informatiquement après avoir été démantelés, ce qui a minoré à tort le stock de déchets amiantés.

Au vu des travaux de recoupement effectués, la marge d'erreur sur le tonnage des déchets amiantés en stock estimée par la Direction est de l'ordre de 200 tonnes. Cette incertitude porte sur le poste « produits constatés d'avance » et pourrait conduire à reconnaitre une charge non récurrente ou un produit non récurrent de l'ordre de 320 K€ maximum sur les prochains exercices.

La zone de stockage de déchets amiantés est en cours de réaménagement. Aujourd'hui les déchets sont stockés en conteneurs, box et sous chapiteaux. Une solution d'entreposage hors sol dans des hangars équipés de panneaux photovoltaïques est à l'étude. Cette alternative permet de réduire l'emprise au sol des déchets et de sécuriser l'ensemble du stock à l'abri des intempéries. De plus, au vu des dysfonctionnements mentionnés ci-dessus, et dans le cadre de la réorganisation du stockage des déchets amiantés par la Direction, un inventaire physique avec pesage sera effectué au cours des deux exercices à venir.

Plus généralement, un programme de remise en état et d'optimisation de l'usine Inertam a été lancé.

Ce programme comprend plusieurs projets et notamment :

• ‐ le changement des équipements de la zone de préparation de charges afin de résoudre les problèmes d'empoussièrement ;
• ‐ la mise en place d'un four de fusion additionnel pour augmenter la disponibilité de l'installation et donc sa capacité de traitement ; et
• ‐ une reconfiguration du traitement des fumées pour assurer un meilleur contrôle des rejets atmosphériques.

Le redémarrage de la production est aujourd'hui planifié pour le premier semestre 2020, mais reste tributaire de nombreux aléas associés à un projet de cette complexité.

Une fois l'usine Inertam redémarrée, de nouveaux projets pourront être envisagés.

Secteur Energies Renouvelables

Développement commercial

Le placement en redressement judiciaire de CHO Power a considérablement impacté le développement commercial.

Toutefois, CHO Power a présenté en avril 2019 deux projets à l'appel d'offres CRE5-3 pour des centrales de production d'électricité à partir de déchets de bois.

La configuration du procédé de l'usine CHO Morcenx est en cours d'audit et de modification. A l'issue de ces travaux, le Groupe pourra envisager de vendre des solutions à des clients à identifier sur la base de technologies prouvées, testées et démontrées.

Le développement des projets CHO Tiper, CHO Locminé et CHO Le Poher est suspendu à ce jour. Les équipes et la Direction travaillent à une redéfinition des projets industriels et évaluent la pertinence de ces projets dans l'orientation stratégique du développement futur du Groupe.

Le projet CHO Brocéliande a été abandonné suite à la remise en question du projet de zone industrielle qui devait accueillir l'usine de gazéification par la Communauté de Communes de Saint Méen Montauban.

Environnement réglementaire et politique

L'environnement réglementaire et politique dans lequel évolue CHO Power conserve ses fondamentaux :

• ‐ obligation de recyclage et diminution des capacités d'enfouissement des déchets générant un renchérissement des solutions de traitement des déchets ;
• ‐ encouragement aux énergies alternatives, avec moins de soutien à la production électrique à partir de déchets et biomasse, mais plus de soutien à la production de gaz renouvelable.

La Programmation pluriannuelle de l'énergie (PPE) 2019‐2023/ 2024‐2029 fixe les priorités d'actions des pouvoirs publics dans le domaine de la transition énergétique, conformément aux engagements pris dans la LTECV (Loi sur la Transition Ecologique et la Croissance Verte).

Parmi les priorités affichées, certaines concernent directement l'activité et les procédés développés par CHO Power, notamment la promotion de la pyrogazéification et la valorisation du CSR.

La Société informe qu'elle ne sera pas en mesure de publier son rapport financier semestriel au 30 juin 2019 dans le délai imparti du 31 octobre 2019. Les comptes clos au 30 juin 2019 ne pourront être arrêtés par le Conseil d'administration que postérieurement à l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018, qui sera convoquée en 1ère convocation le 29 novembre 2019.

Prochain RDV le 29 novembre 2019 : Assemblée Générale des Actionnaires à Pessac (33)

Publication des comptes 2018 et mise à disposition du rapport financier annuel

Les comptes consolidés et le rapport financier annuel seront disponibles sur le site du Groupe www.europlasma.com, dans la partie « Actionnaires & Investisseurs », dans la rubrique « information règlementée ». La société diffusera un communiqué de mise à disposition des documents ci-dessus mentionnés.

A propos d'EUROPLASMA

Au cœur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications sur-mesure pour les industries soucieuses de réduire leur

empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Euronext GROWTH™, (FR0000044810-ALEUP / LEI 969500WYVNHBV1ABQ250). Pour plus d'informations: www.europlasma.com

Contact : Anne BORDERES – Europlasma - contactbourse@europlasma.com - 05 56 49 7 0 00

Avertissement important

Ce communiqué contient des informations et déclarations de nature prévisionnelle fondées sur les meilleures estimations de la Direction à la date de leur publication. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du champ d'action du Groupe. Ces risques incluent les risques listés dans le Document du Référence du Groupe disponible sur son site internet http://www.europlasma.com. Les performances futures du Groupe peuvent en conséquence différer sensiblement des informations prospectives communiquées et le Groupe ne peut prendre aucun engagement quant à la réalisation de ces éléments prévisionnels.

ANNEXES

1. GLOSSAIRE

BFR : Le Besoin en Fonds de Roulement représente les besoins de financement à court terme qui résultent des décalages des flux de trésorerie correspondant aux décaissements et aux encaissements liés aux activités opérationnelles.

BSA : Un Bon de Souscription d'Action permet de souscrire à une action pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixés à l'avance.

BSAR : Un Bon de Souscription d'Action Remboursable permet de souscrire à une action pendant une période donnée, dans une proportion et à un prix fixés à l'avance et qui peut être racheté par l'émetteur sous certaines conditions définies à l'avance.

EBITDA : Earning Before Interests and Taxes. Résultat net de l'ensemble consolidé, augmenté de l'impôt sur les bénéfices, des charges financières nettes des produits financiers et des dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises.

Endettement net : Dettes financières courantes et non courantes sous déduction de la trésorerie et équivalents.

EPC : Engineering, Procurement and Construction contract. Il s'agit du contrat d'ingénierie, approvisionnement et construction de la centrale CHO Morcenx, qui a pris fin en 2018.

OCABSA : Obligations Convertibles en Actions avec Bons de Souscription d'Actions associés.

OCPP : Obligations Convertibles par Placement Privé.

Ramp-up plan : Période de montée en puissance de la centrale CHO Morcenx.

Roll-Up : Multiples opérations juridiques et contrats intervenus concomitamment en 2018, aux termes desquels la dette de CHO Morcenx a été significativement réduite et le fonds GRAF a apporté ses titres CHO Morcenx au sein de CHO POWER, lui procurant une participation minoritaire dans cette société.

SCIG : Société Civile Immobilière de Gazéification, société qui détient l'immobilier du Groupe ainsi que les terrains et les bâtiments de CHO Morcenx.

Taux d'endettement net : Ratio endettement net/Capitaux propres part du Groupe.

2. INFORMATION SECTORIELLE

Comparativement à 2017, des modifications ont été apportées dans la présentation de l'information sectorielle, à savoir :

• ‐ Intégration globale de CHO Morcenx dans le secteur Energies Renouvelables ;
• ‐ Intégration de SCIG dans le secteur Energies Renouvelables en lieu et place du secteur Solutions Plasma

Le tableau ci-dessous présente les éléments sectoriels pro-forma tenant compte de ces modifications.

31/12/2018	Solutions Plasma	Traitement de	Energies
		l'Amiante	Renouvelables	Total
Goodwill	8	0	0	8
Autres immobilisations incorporelles	110	38	26	174
Immobilisations corporelles	166	3 693	2 943	6 802
Autres actifs non courants	49	1 342	1 543	2 935
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 803	757	406	3 966
Total Actif	5 016	10 071	10 388	25 475
Dettes financières	6 115	1 269	24 844	32 228
CA	631	8 469	2 195	11 295
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations	47	-2 565	-29 928	-32 446
Résultat opérationnel	-3 239	-5 219	-47 607	-56 065
EBITDA	-3 286	-2 651	-2 763	-8 700
Résultat net	-5 444	-5 507	-49 741	-60 692
Intérêt minoritaires	0	0	6 807	6 807
Résultat part groupe	-5 444	-5 507	-42 934	-53 885

31/12/2017	Solutions Plasma	Traitement de l'Amiante	Energies Renouvelables	Total
Goodwill	8	0	0	8
Autres immobili sa ti ons i ncorporelles	160	22	11	193
Immobili sa tions corporelles	6 337	3 649	3 354	13 341
Autres acti fs non coura nts	1 269	1 394	519	3 182
Trés ore rie e t équivalents de trés ore rie	1 895	402	2 865	5 162
Total Acti f	12 562	10 466	23 208	46 236
De ttes fi nanciè res	10 163	1 869	6 804	18 837
CA	1 343	7 434	4 356	13 134
Dota ti ons ne ttes aux amorti s sements e t déprécia tions	‐1 201	‐2 793	‐2 405	‐6 398
Rés ul ta t opé ra tionnel	‐3 496	‐4 277	‐6 324	‐14 096
EBITDA	‐2 345	‐821	‐10 921	‐14 087
Rés ul ta t net	‐4 399	‐4 357	‐13 082	‐21 838
Inté rê t mi nori tai res	0	0	5	5
Rés ul ta t pa rt groupe	‐4 399	‐4 357	‐13 077	‐21 833

31/12/2017 (pro-forma)	Solutions Plasma	Traitement de	Energies
		l'Amiante	Renouvelables	Total
Goodwill	8	0	0	8
Autres immobilisations incorporelles	160	22	6 683	6 865
Immobilisations corporelles	149	3 649	41 686	45 484
Autres actifs non courants	69	1 394	5 611	7 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 883	402	2 972	5 258
Total Actif	4 905	10 466	63 520	78 891
Dettes financières	5 735	1 869	44768	52 373
CA	969	7 434	2 216	10 620
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations	-424	-2 793	-18 808	-22 025
Résultat opérationnel	-3 005	-4 277	-25 955	-33 237
EBITDA	-2 631	-821	-14 354	-17 806
Résultat net	-3 709	-4 357	-25 175	-33 241

Source : Comptes consolidés 2018 arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 octobre 2019, audités par le collège des commissaires aux comptes.