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Registration Form • Nov 18, 2020

증권신고서(지분증권) 2.8 (주)조이맥스 N ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect 발행조건및가액이확정된경우 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2020년 11월 18일
	&cr
회 사 명 :	㈜조이맥스
대 표 이 사 :	장현국, 이길형
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49,&cr(삼평동) 위메이드타워 5층
	(전 화) 02-420-8854
	(홈페이지) http://www.joymax.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원실장 (성 명) 구 강 서
	(전 화) 02-420-8854

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 10월 08일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식보통주 7,290,401 주

3. 모집 또는 매출금액 : 21,871,203,000 원

4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 확정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2020년 10월 08일	증권신고서(지분증권)	최초제출
2020년 10월 26일	[정정]증권신고서(지분증권)	일정변경 및 기재사항 정정( 파란색 )
2020년 11월 03일	[정정]증권신고서(지분증권)	3분기보고서 제출에 따른 기재사항 정정( 초록색 )
2020년 11월 17일	[정정]증권신고서(지분증권)	기재사항 보완 (보라색)
2020년 11월 18일	[정정]증권신고서(지분증권)	권리락가 산정을 위한 예정발행가액 정정 (갈색)

&cr

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※요약정보 - 1. 핵심투자위험은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.&cr※금번 정정사항은 ' 갈색 ' 으로 기재하였습니다.
공통 정정사항	예정 발행가액 정정	주당 모집가액 또는 매출가액: 4,115원 &cr 모집총액 또는 매출총액: 30,000,000,115원 &cr 운영자금 : 20,000,000,115원 &cr 채무상환자금 : 5,000,000,000원&cr타법인증권취득자금 : 5,000,000,000 원&cr발행제비용 : 417,276,961원	주당 모집가액 또는 매출가액: 3,000원&cr 모집총액 또는 매출총액: 21,871,203,000 원&cr 운영 자금 : 16,871,203,000 원 &cr 채무상환자금 : 5,000,000,000원 &cr 타법인증권취득자금 : 0원&cr 발행제비용 : 317,468,206 원
요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항	예정 발행가액 정정	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	예정 발행가액 정정	(주2) 정정 전	(주2) 정정 후
3. 공모가격 결정방법	(주3) 정정 전	(주3) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	(주4) 정정 전	(주4) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험 - 마.	예정 발행가액 정정	(주5) 정정 전	(주5) 정정 후
3. 기타위험 - 가.	(주6) 정정 전	(주6) 정정 후
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역	예정 발행가액 정정	(주7) 정정 전	(주7) 정정 후
2. 자금의 사용목적	(주8) 정정 전	(주8) 정정 후

&cr&cr(주 1) 정정 전&cr

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	7,290,401	500	4,115	30,000,000,115	주주우선공모

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
-	-	-	-	-	-	-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020.12.16 ~ 2020.12.17	2020년 12월 24일	2020.12.18	2020.12.24	2020.11.20

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	20,000,000,115
채무상환자금	5,000,000,000
타법인증권취득자금	5,000,000,000
발행제비용	417,276,961

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr관계	매출전&cr보유증권수	매출증권수	매출후&cr보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.10.26
【기 타】	1) 금번 (주)조이맥스 주주우선공모 유상증자의 모집주선 회사 는 하나금융투자(주)입니다. &cr&cr2) 금번 유상증자는 모집주선방식으로 진행되는 바, 모집주선 회사 는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행 및 인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.&cr&cr3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일( 2020년 12월 16일 )전 3거래일 (2020년 12월 11일 )에 확정되어, 2020년 12 월 14일(월) 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr ) 에 공고 합니다. &cr&cr4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니 다.&cr&cr5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2020년 12월 21일 ~ 2020년 12월 22일(2영업일간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 12월 18일 (금) 에 (주)조이맥스 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)와 하나금융투자 (주) 홈페이지(http://www.hanaw.com)를 통해 공고합니다.&cr&cr6) 일반공모 청약 결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.&cr&cr7) 일반공모 청약은 모집주선 회사 인 하나금융투자(주)의 본 지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다.&cr&cr8) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.&cr&cr9) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr&cr10) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr&cr11) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr12) 금번 유상증자는 당사 우리사주조합 청약을 별도로 진행하지 않습니다.

&cr (주 1) 정정 후 &cr

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	7,290,401	500	3,000	21,871,203,000	주주우선공모

인수인		증권의&cr종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
-	-	-	-	-	-	-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2020.12.16 ~ 2020.12.17	2020년 12월 24일	2020.12.18	2020.12.24	2020.11.20

자금의 사용목적
구 분	금 액
---	---
운영자금	16,871,203,000
채무상환자금	5,000,000,000
발행제비용	317,468,206

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
---	---	---
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr관계	매출전&cr보유증권수	매출증권수	매출후&cr보유증권수
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

일반청약자 환매청구권
부여사유	행사가능 투자자	부여수량	행사기간	행사가격
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	[기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.11.18
【기 타】	1) 금번 (주)조이맥스 주주우선공모 유상증자의 모집주선 회사 는 하나금융투자(주)입니다. &cr &cr2) 금번 유상증자는 모집주선방식으로 진행되는 바, 모집주선 회사 는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행 및 인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.&cr&cr3) 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일( 2020년 12월 16일 )전 3거래일 (2020년 12월 11일 )에 확정되어, 2020년 12 월 14일(월) 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.joymax.co.kr ) 에 공고 합니다. &cr&cr4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니 다.&cr&cr5) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2020년 12월 21일 ~ 2020년 12월 22일(2영업일간) 입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 12월 18일 (금) 에 (주)조이맥스 홈페이지(http://www.joymax.co.kr)와 하나금융투자 (주) 홈페이지(http://www.hanaw.com)를 통해 공고합니다.&cr&cr6) 일반공모 청약 결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.&cr&cr7) 일반공모 청약은 모집주선 회사 인 하나금융투자(주)의 본 지점, 홈페이지, HTS, MTS에서 가능합니다.&cr&cr8) 당사의 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되는 바, 신주인수권이 부여되지 않으므로 신주인수권증서가 상장되지 않습니다.&cr&cr9) 상기 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr&cr10) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr&cr11) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr12) 금번 유상증자는 당사 우리사주조합 청약을 별도로 진행하지 않습니다.

&cr (주 2) 정정 전&cr

1. 공모개요

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	7,290,401	500	4,115	30,000,000,115	주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 10월 08일 &cr 주2) 일정 변경을 위한 정정 이사회 결의 : 2020년 10월 26일&cr주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.&cr공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2020년 10월 07일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일 (2020년 12월 16일) 전 3거래일 (2020년 12월 11일)에 확정되어 2020년 12월 14일 (주)조이맥스 홈페이지(www.joymax.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.&cr&cr■ 모집(예정)가액 산출 근거&cr&cr당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다.&cr&cr신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시할 예정입니다. 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정 발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정 발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다&cr&cr(중략)&cr

■ 예정 발행가액 산정표&cr

	(단위 : 원, 주)

구분	일자	거래량	거래대금
1	2020-09-29	37,117	210,995,960
2	2020-09-28	34,292	182,582,490
3	2020-09-25	5,445	28,026,815
기준주가(A)	5,486	총 거래대금 ÷ 총 거래량
할인율(B)	25.0%	-
발행가액	4,115	기준주가(A) × (1-할인율(B)), 호가 단위 미만은 호가 단위 절상&cr(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

주1 예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.&cr&cr(후략)&cr

(주 2) 정정 후&cr

1. 공모개요

	(단위 : 원, 주)

증권의&cr종류	증권수량	액면가액	모집(매출)&cr가액	모집(매출)&cr총액	모집(매출)&cr방법
기명식보통주	7,290,401	500	3,000	21,871,203,000	주주우선공모

주1) 이사회결의일 : 2020년 10월 08일 &cr 주2) 일정 변경을 위한 정정 이사회 결의 : 2020년 10월 26일&cr주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.&cr공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 신주배정기준일(2020년 11월 20일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 가액입니다. 최종 발행가액은 구주주 청약 초일 (2020년 12월 16일) 전 3거래일 (2020년 12월 11일)에 확정되어 2020년 12월 14일 (주)조이맥스 홈페이지(www.joymax.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다.&cr&cr■ 모집(예정)가액 산출 근거&cr&cr당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액을 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 예정 발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 산출하였으며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다.&cr &cr(중략)&cr

■ 예정 발행가액 산정표&cr

	(단위 : 원, 주)

구분	일자	거래량	거래대금
1	2020-11-17	45,077	179,567,370
2	2020-11-16	37,235	149,330,745
3	2020-11-13	49,843	199,605,490
기준주가(A)	3,999	총 거래대금 ÷ 총 거래량
할인율(B)	25.0%	-
발행가액	3,000	기준주가(A) × (1-할인율(B)), 호가 단위 미만은 호가 단위 절상&cr(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

주1 예정 발행가액은 권리락을 반영하기 이전의 가격으로, 확정 발행가액은 권리락 발생시 추가적으로 하락할 수 있습니다.&cr&cr(후략)

&cr (주 3) 정정 전&cr

3. 공모가격 결정방법

&cr ■ 예정발행가액 산정&cr &cr 당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산출하며, 모집(예정)가액은 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.)를 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 모집(예정)가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.&cr&cr신주배정기준일(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 다시 공시하며, 이때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어집니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.&cr

(후략).

&cr (주 3) 정정 후 &cr

3. 공모가격 결정방법

&cr ■ 예정발행가액 산정&cr &cr 당사는 금번 유상증자의 1주당 예정 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 25%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 예정 발행가액은 신주배정기준일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 산출하였으며, 동 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출 시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.&cr

(후략)&cr&cr(주 4) 정정 전&cr

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

&cr 가. 모집 또는 매출조건&cr

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수7,290,401주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액4,115원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액30,000,000,115원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주 : 1주&cr&cr2) 일반공모&cr일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.&cr&cr

구분		청약단위
10주 이상	100주 이하	10주 단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 이상	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	250,000주 이하	10,000주 단위
250,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	5,000,000주 이하	100,000주 단위
5,000,000주 초과 시		500,000주 단위

&cr

청약기일	구주주	개시일	2020년 12월 16일
종료일	2020년 12월 17일
일반모집 또는 매출	개시일	2020년 12월 21일
종료일	2020년 12월 22일
청약증거금	구 주 주		청약금액의 100%
일반모집 또는 매출		청약금액의 100%
납 입 기 일			2020년 12월 24일
배당기산일(결산일)			2020년 01월 01일

주1) 본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 모집주선회사인 하나금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.&cr주2) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.&cr주3) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr

(주 4) 정정 후&cr

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

&cr 가. 모집 또는 매출조건&cr

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수7,290,401주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액3,000 원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액21,871,203,000 원확정가액-청 약 단 위

1) 구주주 : 1주&cr&cr2) 일반공모&cr일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약 최고 한도는 "일반공모 배정분"의 최고청약단위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.&cr&cr

구분		청약단위
10주 이상	100주 이하	10주 단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 이상	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	250,000주 이하	10,000주 단위
250,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	5,000,000주 이하	100,000주 단위
5,000,000주 초과 시		500,000주 단위

&cr

청약기일	구주주	개시일	2020년 12월 16일
종료일	2020년 12월 17일
일반모집 또는 매출	개시일	2020년 12월 21일
종료일	2020년 12월 22일
청약증거금	구 주 주		청약금액의 100%
일반모집 또는 매출		청약금액의 100%
납 입 기 일			2020년 12월 24일
배당기산일(결산일)			2020년 01월 01일

주1) 본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 모집주선회사인 하나금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.&cr주2) 일반공모의 청약한도는 일반공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.&cr주3) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr&cr(후략)

&cr(주5) 정정 전&cr

마. 재 무안정성 관련 위험 &cr &cr 당 사의 부채비율은 2017년말 33.6%에서 2018년말 95.0%, 2019년말 498.0%, 2020년 3분기말 12,765.0% 로 급증하고 있습니다. 이는 당기순손실의 지속적인 발생에 따른 자본감소 효과에 기인하며, 유상증자로 자본 증가시 부채비율 감소로 재무구조 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 2020년 3분기 기준 당사는 2020년 하반기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 (주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다. 유동비율은 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 대폭 감소하였으며, 이는 당사의 자회사인 (주)플레로게임즈의 전환상환우선주부채의 유동성대체로 인한 효과에 기인합니다. 이후 2019년 69.0%, 2020년 3분기 64.9% 로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다. 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표 및 자금수지계획은 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]
(단위: %, 백만원)

구분	2017년	2018년	2019년	2019년 3분기	2020년 3분기	증자효과	증자 후
유동자산	33,439	24,718	15,472	18,288	18,244	30,000	48,244
현금 및 현금성자산	12,307	8,189	6,841	5,603	9,903	30,000	39,903
자산	82,307	41,404	27,174	31,920	28,559	30,000	58,559
유동부채	6,146	19,794	22,437	20,780	28,113	-	28,113
총 차입금	-	-	-	-	5,000	-	5,000
부채	20,678	20,172	22,630	21,007	28,337	-	28,337
자본	61,629	21,231	4,544	10,913	222	30,000	30,222
부채비율	33.6%	95.0%	498.0%	192.5%	12,765.0%	-	93.8%
유동비율	544.1%	124.9%	69.0%	88.0%	64.9%	-	171.6%
이자보상배율	-3.3	-7.1	-14.1	-16.1	-5.1	-	-5.1
EBITDA 대비 이자보상배율	-2.6	-5.5	-10.4	-13.6	-3.2	-	-3.2

주1) 상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

[별도기준 안정성 지표]
(단위: %, 백만원)

구분	2017년	2018년	2019년	2019년 3분기	2020년 3분기	증자효과	증자 후
유동자산	18,083	15,212	8,699	12,491	10,074	30,000	40,074
현금 및 현금성자산	7,785	6,510	4,643	3,971	6,074	30,000	36,074
자산	70,349	33,204	19,087	28,972	19,736	30,000	49,736
유동부채	2,687	2,419	2,976	2,476	7,865	-	7,865
총 차입금	-	-	-	-	5,000	-	5,000
부채	3,024	2,555	3,119	2,621	7,941	-	7,941
자본	67,324	30,649	15,968	26,351	11,795	30,000	41,795
부채비율	4.5%	8.3%	19.5%	9.9%	67.3%	-	19.0%
유동비율	673.0%	628.8%	292.3%	504.5%	128.1%	-	509.5%
이자보상배율	23.6	-368.4	-677.6	-13,790.8	-435.6	-	-435.6
EBITDA 대비 이자보상배율	53.0	-332.5	-567.1	-13,348.1	-361.1	-	-361.1

주1) 상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

당사의 부채비율은 2017년 33.6%를 기록한 후 2018년 95.0%, 2019년 498.0%, 2020년 3분기 12,765.0% 로 지속적으로 증가하고 있으며, 점차 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 부채의 증가로 인한 효과가 아닌 당기순손실 발생으로 인 한 자본감소효과에 기인합니다. 유상증자 대금에 의해 자본금이 증가된다면 해당 부채비율은 개선될 것으로 판단됩니다.&cr&cr 차입금의 경우 최근 3년간 발생하지 않았지만, 2020년 4분기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 기타특수관계자인 (주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다. &cr

유동비율의 경우는 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 급 감 하였으며, 이는 운영자금 확보를 위한 현금및현금성자산의 감소와 전환 상환우선주부채 12,811백만원의 유동성 대체로 유동부채가 전기대비 증가하였기 때문입니다. 이후 2019년 69.0%, 2020년 3분기 64.9% 로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다. &cr

[요약 연결현금흐름표]
(단위 : 백만원)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년 3분기
현금 및 현금성자산(기초)	21,109	12,307	8,189	6,841
영업활동현금흐름	(8,391)	(12,213)	(7,364)	(1,430)
투자활동현금흐름	210	7,935	5,936	166
재무활동현금흐름	(6)	(70)	17	4,364
현금및현금성자산의환율변동효과	(615)	230	63	(38)
현금 및 현금성자산의 증감	(8,187)	(4,348)	(1,411)	3,100
현금 및 현금성자산(기말)	12,307	8,189	6,841	9,903

출처: 당사 정기보고서

현금흐름 변동을 살펴보면, 매출액 대비 고정적으로 발생하는 영업비용에 따른 영향으로 최근 3개년 및 2020년 3분기 영업활동 현금흐름에서 음(-)의 현금흐름이 발생하고 있습니다. 영업활동현금흐름은 2017년 (8,391)백만원에서 2018년 매출액 감소효과로 (12,213)백만원으로 음(-)의 현금흐름이 증가하였으며, 이후 매출액 증가에 따른 효과로 2019년, 2020년 3분기 음(-)의 현금흐름은 감소하고 있습니다. &cr&cr당사는 최근3개년 및 2020년 3분기 투자활동현금흐름에서 양의 현금흐름이 발생하고 있으나, 영업활동현금흐름에서 음(-)의 금액이 발생함에 따라 기말 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있습니다. 향후 신규게임의 런칭을 통한 매출액 증대 효과가 발생하지 않는다면, 영업활동현금흐름의 개선은 어려울 수 있습니다.&cr

당사의 향후 2개년(2020년 ~ 2021년) 자금수지계획은 아래와 같습니다.&cr

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]
하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

&cr

[자금수지 계획]
(단위 : 백만원)

구 분			2020년 &cr1분기	2020년 &cr2분기	2020년 &cr3분기	2020년 &cr4분기	2021년 &cr1분기	2021년 &cr2분기	2021년 &cr3분기	2021년 &cr4분기
기초자금			4,642	3,384	2,561	6,074	26,417	30,746	29,785	31,864
수입		매출(기존 게임매출)	1,824	2,819	2,427	2,158	2,158	2,158	2,158	2,158
매출(신규_스타워즈)	-	-	-	-	7,375	6,015	6,465	6,287
매출(신규_ROS)	-	-	-	-	-	343	1,001	2,194
기타	113	122	216	96	92	92	92	92
소계	1,938	2,941	2,643	2,254	9,624	8,265	8,715	8,537
수입 합계			6,580	6,325	5,204	8,328	36,041	39,011	38,500	40,401
지출	인건비	급여	1,485	1,401	1,357	1,363	1,431	1,431	1,431	1,431
퇴직급여	69	63	62	473	69	63	62	473
4대보험	281	286	280	270	281	286	280	270
인건비 소계	1,835	1,750	1,699	2,106	1,781	1,780	1,773	2,174
사업경비	광고선전비	5	508	878	2,010	2,210	2,190	1,872	1,947
지급수수료	362	336	304	342	345	344	344	344
개발사 개발수수료(기존)	501	525	402	386	385	385	385	385
개발사수수료(스타워즈)	-	-	-	-	-	948	1,616	1,572
개발사수수료(ROS)	-	-	-	-	-	-	-	680
사업경비 소계	868	1,369	1,584	2,738	2,940	3,867	4,218	4,929
기타경비	기타경비 소계	583	472	642	569	575	579	645	572
투자	PC 서버 등	3	5	-	-	-	-	-	-
라이선스,상표권	-	137	135	1,440	-	3,000	-	-
보증금, 지분투자	71	-	28	-	-	-	-	5,000
소계	74	142	163	1,440	-	3,000	-	5,000
재무	차입금	-	-	-	5,000	-	-	-	-
이자비용	-	-	-	59	-	-	-	-
소계	-	-	-	5,059	-	-	-	-
지출 합계			3,360	3,732	4,089	11,911	5,295	9,226	6,636	12,675
조달	유상증자		-	-	-	30,000	-	-	-	-
차입금		-	-	5,000	-	-	-	-	-
조달 합계		-	-	5,000	30,000	-	-	-	-
월별수지			-1,423	-791	3,554	20,343	4,329	-961	2,078	-4,137
환차			165	-33	-41	-	-	-	-	-
기말자금			3,384	2,561	6,074	26,417	30,746	29,785	31,864	27,726

자료: 당사 자료&cr주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

[자금수지 추정 근거]

구분	내 용
수입	매출대금은 매출 발생월로부터 2개월 후 정산입금 가정&cr 기존 매출(LIVE) 의 매출성장율이 현재와 동일하게 유지된다고 가정 &cr 신규 매출(신규_스타워즈, ROS) 은 퍼블리싱 계약과 당사의 사업계획에 따른 매출성장율에 따른다고 가정
지출	고정비용은 2020년 매분기 영업비용 평균 사용금액을 2021년에 유지된다고 가정&cr 인건비는 2020년 대비 3% 인상률을 적용하여 비용 산출 가정 &cr 광고비는 신규 매출액의 약20% 비율로 사용 가정&cr 개발사 수수료는 MG 차감 후 매출 발생 2월 후 정산지출 가정&cr 2020년 9월에 차입한 50억원을 당사의 유상증자 자금 사용목적에 따른 사용 가정&cr2021년 투자와 재무활동 지출은 당사의 유상증자 자금 사용목적에 따른 사용 가정
조달	2020년 9월에 (주)전기아피로부터 마케팅비용 등의 운영자금목적으로 50억 차입조달하였으며, 2020년 12월 유상증자 후 전액상환으로 가정

자료: 당사 자료&cr주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr상기 자금수지계획은 당사의 신규게임의 서비스 일정 계획에 따른 미래 전망 계획일 뿐, 당사와 종속회사의 향후 영업성과가 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 스케줄 역시 이행되지않을 위험이 존재합니다. &cr &cr 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표 및 자금수지계획은 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr&cr (주 5) 정정 후&cr

마. 재 무안정성 관련 위험 &cr &cr 당 사의 부채비율은 2017년말 33.6%에서 2018년말 95.0%, 2019년말 498.0%, 2020년 3분기말 12,765.0% 로 급증하고 있습니다. 이는 당기순손실의 지속적인 발생에 따른 자본감소 효과에 기인하며, 유상증자로 자본 증가시 부채비율 감소로 재무구조 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 2020년 3분기 기준 당사는 2020년 하반기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 (주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다. 유동비율은 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 대폭 감소하였으며, 이는 당사의 자회사인 (주)플레로게임즈의 전환상환우선주부채의 유동성대체로 인한 효과에 기인합니다. 이후 2019년 69.0%, 2020년 3분기 64.9% 로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다. 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표 및 자금수지계획은 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[연결기준 안정성 지표]
(단위: %, 백만원)

구분	2017년	2018년	2019년	2019년 3분기	2020년 3분기	증자효과	증자 후
유동자산	33,439	24,718	15,472	18,288	18,244	21,871	40,115
현금 및 현금성자산	12,307	8,189	6,841	5,603	9,903	21,871	31,774
자산	82,307	41,404	27,174	31,920	28,559	21,871	50,430
유동부채	6,146	19,794	22,437	20,780	28,113	-	28,113
총 차입금	-	-	-	-	5,000	-	5,000
부채	20,678	20,172	22,630	21,007	28,337	-	28,337
자본	61,629	21,231	4,544	10,913	222	21,871	22,093
부채비율	33.6%	95.0%	498.0%	192.5%	12,765.0%	-	128.3%
유동비율	544.1%	124.9%	69.0%	88.0%	64.9%	-	142.7%
이자보상배율	-3.3	-7.1	-14.1	-16.1	-5.1	-	-5.1
EBITDA 대비 이자보상배율	-2.6	-5.5	-10.4	-13.6	-3.2	-	-3.2

주1) 상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

[별도기준 안정성 지표]
(단위: %, 백만원)

구분	2017년	2018년	2019년	2019년 3분기	2020년 3분기	증자효과	증자 후
유동자산	18,083	15,212	8,699	12,491	10,074	21,871	31,945
현금 및 현금성자산	7,785	6,510	4,643	3,971	6,074	21,871	27,945
자산	70,349	33,204	19,087	28,972	19,736	21,871	41,607
유동부채	2,687	2,419	2,976	2,476	7,865	-	7,865
총 차입금	-	-	-	-	5,000	-	5,000
부채	3,024	2,555	3,119	2,621	7,941	-	7,941
자본	67,324	30,649	15,968	26,351	11,795	21,871	33,666
부채비율	4.5%	8.3%	19.5%	9.9%	67.3%	-	23.6%
유동비율	673.0%	628.8%	292.3%	504.5%	128.1%	-	406.2%
이자보상배율	23.6	-368.4	-677.6	-13,790.8	-435.6	-	-435.6
EBITDA 대비 이자보상배율	53.0	-332.5	-567.1	-13,348.1	-361.1	-	-361.1

주1) 상기 증자 후 수치는 예정발행가액 기준이며 향후 변동될 수 있습니다.

당사의 부채비율은 2017년 33.6%를 기록한 후 2018년 95.0%, 2019년 498.0%, 2020년 3분기 12,765.0% 로 지속적으로 증가하고 있으며, 점차 악화되는 추세를 보이고 있습니다. 이는 부채의 증가로 인한 효과가 아닌 당기순손실 발생으로 인 한 자본감소효과에 기인합니다. 유상증자 대금에 의해 자본금이 증가된다면 해당 부채비율은 개선될 것으로 판단됩니다.&cr&cr 차입금의 경우 최근 3년간 발생하지 않았지만, 2020년 4분기 신작게임인 스타워즈 마케팅 비용 등의 운영자금 목적으로 기타특수관계자인 (주)전기아이피로부터 2020년 9월 28일에 50억원의 단기차입을 진행하였습니다. &cr

유동비율의 경우는 연결기준 2017년 544.1%에서 2018년 124.9%로 급 감 하였으며, 이는 운영자금 확보를 위한 현금및현금성자산의 감소와 전환 상환우선주부채 12,811백만원의 유동성 대체로 유동부채가 전기대비 증가하였기 때문입니다. 이후 2019년 69.0%, 2020년 3분기 64.9% 로 지속적인 적자 발생 및 운영자금 사용 등에 따라 유동비율이 악화되어, 유동비율이 100%미만으로 감소하였습니다. &cr

당사의 향후 2개년(2020년 ~ 2021년) 자금수지계획은 아래와 같습니다.&cr

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]
하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서의 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것입니다. 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것입니다.

&cr

[자금수지 계획]
(단위 : 백만원)

구 분			2020년 &cr1분기	2020년 &cr2분기	2020년 &cr3분기	2020년 &cr4분기	2021년 &cr1분기	2021년 &cr2분기	2021년 &cr3분기	2021년 &cr4분기
기초자금			4,642	3,384	2,561	6,074	18,349	22,757	24,875	27,032
수입		매출(기존 게임매출)	1,824	2,819	2,427	2,078	2,158	2,158	2,158	2,158
매출(신규_스타워즈)	-	-	-	-	7,375	6,015	6,465	6,287
매출(신규_ROS)	-	-	-	-	-	343	1,001	2,194
기타	113	122	216	68	74	73	73	73
소계	1,938	2,941	2,643	2,145	9,607	8,246	8,696	8,519
수입 합계			6,580	6,325	5,204	8,219	27,955	31,003	33,571	35,551
지출	인건비	급여	1,485	1,401	1,357	1,337	1,404	1,404	1,404	1,404
퇴직급여	69	63	62	487	69	63	62	473
4대보험	281	286	280	279	281	286	280	270
인건비 소계	1,835	1,750	1,699	2,103	1,754	1,753	1,747	2,147
사업경비	광고선전비	5	508	878	1,873	2,210	2,190	1,872	1,947
지급수수료	362	336	304	328	333	332	332	332
개발사 개발수수료(기존)	501	525	402	357	359	359	359	359
개발사수수료(스타워즈)	-	-	-	-	-	948	1,616	1,572
개발사수수료(ROS)	-	-	-	-	-	-	-	680
사업경비 소계	868	1,369	1,584	2,558	2,902	3,829	4,180	4,891
기타경비	기타경비 소계	583	472	642	545	543	546	612	548
투자	PC 서버 등	3	5	-	-	-	-	-	-
라이선스,상표권	-	137	135	1,440	-	-	-	-
보증금, 지분투자	71	-	28	-	-	-	-	-
소계	74	142	163	1,440	-	-	-	-
재무	차입금	-	-	-	5,000	-	-	-	-
이자비용	-	-	-	59	-	-	-	-
소계	-	-	-	5,059	-	-	-	-
지출 합계			3,360	3,732	4,089	11,706	5,199	6,128	6,539	7,586
조달	유상증자		-	-	-	21,871	-	-	-	-
차입금		-	-	5,000	-	-	-	-	-
조달 합계		-	-	5,000	21,871	-	-	-	-
월별수지			-1,423	-791	3,554	12,311	4,408	2,118	2,157	933
환차			165	-33	-41	-36	-	-	-	-
기말자금			3,384	2,561	6,074	18,349	22,757	24,875	27,032	27,965

자료: 당사 자료&cr주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

[자금수지 추정 근거]

구분	내 용
수입	매출대금은 매출 발생월로부터 2개월 후 정산입금 가정&cr 기존 매출(LIVE) 의 매출성장율이 현재와 동일하게 유지된다고 가정 &cr 신규 매출(신규_스타워즈, ROS) 은 퍼블리싱 계약과 당사의 사업계획에 따른 매출성장율에 따른다고 가정
지출	고정비용은 2020년 매분기 영업비용 평균 사용금액을 2021년에 유지된다고 가정&cr 인건비는 2020년 대비 3% 인상률을 적용하여 비용 산출 가정 &cr 광고비는 신규 매출액의 약20% 비율로 사용 가정&cr 개발사 수수료는 MG 차감 후 매출 발생 2월 후 정산지출 가정&cr 2020년 9월에 차입한 50억원을 당사의 유상증자 자금 사용목적에 따른 사용 가정
조달	2020년 9월에 (주)전기아피로부터 마케팅비용 등의 운영자금목적으로 50억 차입조달하였으며, 2020년 12월 유상증자 후 전액상환으로 가정

자료: 당사 자료&cr주) 자금수지 계획은 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr상기 자금수지계획은 당사의 신규게임의 서비스 일정 계획에 따른 미래 전망 계획일 뿐, 당사와 종속회사의 향후 영업성과가 부진하거나 본 유상증자를 포함한 자금 조달 등이 예정대로 이루어지지 않을 경우 자금 유입에 차질이 생길 수 있습니다. 이에 따라 목표로 하고 있는 스케줄 역시 이행되지않을 위험이 존재합니다. &cr &cr 당사의 향후 영업환경에 따라 재무지표 및 자금수지계획은 계속적으로 변동될 수 있습니다. 근본적으로 신작게임을 통한 매출증가 및 영업수익성 개선이 이루어지지 않는다면 장기적으로 재무구조의 정상화를 기대하기 어려운 상황에 있습니다. 재무안정성이 악화될 위험에 대하여 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr(주 6) 정정 전

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 위험&cr&cr 증권신고서 제출 전일 기준 당 사의 최대주주는 (주)위메이드이며 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는 2,517,171주 (신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는 857,016주 (신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정 으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187(신주발행주식수의 46.28%)배 정 받게 될 예정입니다. 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 10,358,158,665원 (2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는 3,526,620,840원(857,016주)로, 최대주주 및 특수관계자는 총 13,884,779,505원(3,374,187주) 청약할 계획 입니다. 최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은 2020년 3분기 별도 기준 337.9억원 으로, 청약에 참여할 금액인 103.6억의 약 3.26배 의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 100% 참여할 계획이 있습니다. 특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 965,355주를 담보로, 계열사인 (주)전기아이피로부터 35.3억원을 차입하여 청약에 100% 참여할 계획입니다. 하지만 자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습 니다. 최 대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시 를 가정할 경우 , 최대주주 1인의 지분율은 17.95% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.06% 까 지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. &cr&cr 최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.&cr &cr 시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다) 의 발생이 예상되어 코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건 에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우, 당사는 2020년 연내 납입이 가능한 최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다. 최 대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성과 제3자배정 유상증자의 가능성 이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)위메이드로 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다.&cr

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]
(기준일 : 2020년 11월 03일)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
2020년 01월 01일		2020년 11월 03일
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)위메이드	최대주주 본인	보통주	2,835,317	33.34	2,835,317	33.34	-
이길형	계열회사의 임원	보통주	965,335	11.35	965,335	11.35	(주)조이맥스 대표이사
계		보통주	3,800,652	44.69	3,800,652	44.69	-
우선주	-	-	-	-	-

(자료 : 당사 정기보고서)&cr

[최대주주 및 특수관계인 청약 미참여 에 따른 지분변동 시뮬레이션]
(단위 : 주, %)

주주명	2020-11-03 기준		배정주식수	유상증자 후 (청약 미참여 가정)
보유주식수	지분율	보유주식수	지분율
(주)위메이드	2,835,317	33.34	2,517,171	2,835,317	17.95%
이길형	965,335	11.35	857,016	965,335	6.11%
합계	3,800,652	44.69	3,374,187	3,800,652	24.06%

(주1) 2020년 11월 20일 을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 최대주주 및 특수관계인의 경우 금번 유상증자에 100% 수준으로 참여할 계획을 가지고 있으며, 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.
(주3) 배정비율 0.8877919490주 가정
(자료: 당사 정기보고서 )

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는 2,517,171 주 (신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는 857,016주 (신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정 으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187주(신주발행주식수의 46.28%) 배 정 받게 될 예정입니다. 최대주주 및 특수관계자의 전량 청약 참여 시 최대주주 및 특수관계자 지분율은 증권신고서 제출일 기준 44.69%에서 유상증자 후 45.42%로 소폭 증가할 예정입니다. &cr &cr 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 10,358,158,665원 (2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는 3,526,620,840원( 857,016주 )로, 최대주주 및 특수관계자는 총 13,884,779,505원(3,374,187주) 청약할 계획 입니다. &cr&cr [최대주주 (주)위메이드 별도기준 현금및현금성자산 기말잔액]

			(단위 : 천원)

구 분	2017년 말	2018년 말	2019년 말	2020년 3분기
현금시재액	3,231	3,131	6,272	5,790
요구불예금	28,937,229	126,912	970,929	1,365,412
기타현금성자산	57,358,123	12,683,525	11,629,800	32,419,531
합 계	86,298,583	12,813,568	12,607,001	33,790,732

&cr 최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은 2020년 3분기 별도기준 337.9억원 으로, 청약에 참여할 금액인 103.6억의 약 3.26배 의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 참여할 계획입 니다.&cr&cr특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 975,355주를 담보로 하여 (주)전기아이피로부터 청약에 참여할 금액인 35.3억원을 차입할 계획입니다. &cr&cr [(주)전기아이피 현금및현금성자산 기말잔액]

			(단위 : 천원)

구 분	2017년 말	2018년 말	2019년 말	2020년 3분기
현금및현금성자산	15,917,133	24,952,060	12,848,845	6,148,173

&cr (주)전기아이피는 '미르'시리즈의 퍼블리싱을 통해 로열티 수익을 발생시키고 있으며, 이길형 대표이사의 차입에 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.&cr &cr 하지만 자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습 니다. 최 대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시, 최대주주 1인의 지분율은 17.95% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.06% 까 지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.&cr&cr 최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지 않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.&cr &cr 시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다) 의 발생이 예상되어 코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건 에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우, 당사는 연내 납입이 가능 한 최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다. &cr &cr 최 대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr

(주 6) 정정 후

가. 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여 관련 위험&cr&cr 증권신고서 제출 전일 기준 당 사의 최대주주는 (주)위메이드이며 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는 2,517,171주 (신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는 857,016주 (신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정 으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187(신주발행주식수의 46.28%)배 정 받게 될 예정입니다. 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 7,551,513,000 원 (2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는 2,571.048.000원 (857,016주)로, 최대주주 및 특수관계자는 총 10,122,561,000 원(3,374,187주) 청약할 계획 입니다. 최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은 2020년 3분기 별도 기준 337.9억원 으로, 청약에 참여할 금액인 75.5억원 의 약 4.47배 의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 100% 참여할 계획이 있습니다. 특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 965,355주를 담보로, 계열사인 (주)전기아이피로부터 25.7억원 을 차입하여 청약에 100% 참여할 계획입니다. 하지만 자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습 니다. 최 대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시 를 가정할 경우 , 최대주주 1인의 지분율은 17.95% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.06% 까 지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. &cr&cr 최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.&cr &cr 시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다) 의 발생이 예상되어 코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건 에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우, 당사는 2020년 연내 납입이 가능한 최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다. 최 대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성과 제3자배정 유상증자의 가능성 이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주는 (주)위메이드로 최대주주 1인 지분율은 33.34%, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 44.69%입니다.&cr

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]
(기준일 : 2020년 11월 18일)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
2020년 01월 01일		2020년 11월 18일
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)위메이드	최대주주 본인	보통주	2,835,317	33.34	2,835,317	33.34	-
이길형	계열회사의 임원	보통주	965,335	11.35	965,335	11.35	(주)조이맥스 대표이사
계		보통주	3,800,652	44.69	3,800,652	44.69	-
우선주	-	-	-	-	-

(자료 : 당사 정기보고서)&cr

[최대주주 및 특수관계인 청약 미참여 에 따른 지분변동 시뮬레이션]
(단위 : 주, %)

주주명	2020-11-18 기준		배정주식수	유상증자 후 (청약 미참여 가정)
보유주식수	지분율	보유주식수	지분율
(주)위메이드	2,835,317	33.34	2,517,171	2,835,317	17.95%
이길형	965,335	11.35	857,016	965,335	6.11%
합계	3,800,652	44.69	3,374,187	3,800,652	24.06%

(주1) 2020년 11월 20일 을 기산일로 산정된 증자비율에 따른 예정 주식 비율입니다. 향후 일정에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 최대주주 및 특수관계인의 경우 금번 유상증자에 100% 수준으로 참여할 계획을 가지고 있으며, 상기 시뮬레이션은 미참여를 가정하여 작성되었습니다.
(주3) 배정비율 0.8877919490주 가정
(자료: 당사 정기보고서 )

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 (주)위메이드는 2,517,171 주 (신주발행주식수의 34.53%)를 배정 받게 될 예정이며, 최대주주의 특수관계인 이길형 대표이사는 857,016주 (신주발행주식수의 11.76%)를 배정 받게 될 예정 으로, 최대주주 및 특수관계자는 총 3,374,187주(신주발행주식수의 46.28%) 배 정 받게 될 예정입니다. 최대주주 및 특수관계자의 전량 청약 참여 시 최대주주 및 특수관계자 지분율은 증권신고서 제출일 기준 44.69%에서 유상증자 후 45.42%로 소폭 증가할 예정입니다. &cr &cr 당사의 최대주주인 (주)위메이드는 7,551,513,000 원 (2,517,171주), 특수관계인 이길형 대표이사는 2,571.048.000 원( 857,016주 )로, 최대주주 및 특수관계자는 총 10,122,561,000 원(3,374,187주) 청약할 계획 입니다. &cr&cr [최대주주 (주)위메이드 별도기준 현금및현금성자산 기말잔액]

			(단위 : 천원)

구 분	2017년 말	2018년 말	2019년 말	2020년 3분기
현금시재액	3,231	3,131	6,272	5,790
요구불예금	28,937,229	126,912	970,929	1,365,412
기타현금성자산	57,358,123	12,683,525	11,629,800	32,419,531
합 계	86,298,583	12,813,568	12,607,001	33,790,732

&cr 최대주주 (주)위메이드의 현금및현금성자산은 2020년 3분기 별도기준 337.9억원 으로, 청약에 참여할 금액인 75.5억원 의 약 4.47 배 의 현금및현금성자산을 보유하고 있어 자체자금으로 청약에 참여할 계획입 니다.&cr&cr특수관계인 이길형 대표이사는 기존 보유 중인 보통주 지분증권 975,355주를 담보로 하여 (주)전기아이피로부터 청약에 참여할 금액인 25.7억원 을 차입할 계획입니다. &cr&cr [(주)전기아이피 현금및현금성자산 기말잔액]

			(단위 : 천원)

구 분	2017년 말	2018년 말	2019년 말	2020년 3분기
현금및현금성자산	15,917,133	24,952,060	12,848,845	6,148,173

&cr (주)전기아이피는 '미르'시리즈의 퍼블리싱을 통해 로열티 수익을 발생시키고 있으며, 이길형 대표이사의 차입에 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.&cr &cr 하지만 자금조달계획에 차질이 발생하여 예정보다 낮은 수준의 참여가 이루어질 가능성이 있습 니다. 최 대주주 및 특수관계인이 전량 미참여 시, 최대주주 1인의 지분율은 17.95% , 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.06% 까 지 하락 할 수 있습니다. 최대주주 등이 미참여하는 물량에 대해 모집주선회사인 하나금융투자(주)는 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.&cr &cr 최대주주인(주)위메이드는 구주주의 미청약주식 발생에 따른 일반공모 청약시, 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 모집 주식수에 미달하는 상황이 발생한다면, 일반공모 청약 상황에 따라서 일반공모 모집주식수가 미 발행 되는 주식이 발생하지 않도록 일반공모 청약에 참여할 계획이 있습니다.&cr &cr 시가하락, 청약 미달 등으로 실제 증자 규모가 당초 계획한 증자 규모에 미치지 못하거나, 2020년 온기기준 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다) 의 발생이 예상되어 코스닥시장 상장규정 제38조 제4호의2의 요건 에 따른 상장폐지 위험이 있는 경우, 당사는 연내 납입이 가능한 최대주주 및 특수관계인 등을 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 추가로 추진할 수 있습니다. 본 주주우선공모 유상증자의 절차, 발행조건은 당사가 향후 추진할 수 있는 제3자배정 유상증자의 절차, 발행조건에 비해 불리하지 않을 예정입니다. &cr &cr 최 대주주 및 특수관계인의 청약 미참여 시 최대주주 및 특수관계인의 지배력 하락 가능성이 존재하는 바 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr

(주 7) 정정 전&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr &cr 가. 자금조달금액&cr &cr

(기준일 :	2020년 11월 03일	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	20,000,000,115	5,000,000,000	5,000,000,000	-	30,000,000,115

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.&cr주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
모집주선수수료	360,000,001	모집총액의 1.2%
발행분담금	5,400,000	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
상장수수료	4,380,000	추가상장 금액 기준 300억원 초과 500억원 이하&cr(430만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 8만원)&cr※ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4
등록세	14,580,800	증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조) (10원 미만 절사)
교육세	2,916,160	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합계	417,276,961	-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 및 본 공시서류 제출일 전일을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr

(주 7) 정정 후&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr &cr 가. 자금조달금액&cr &cr

(기준일 :	2020년 11월 18일	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	기타	계
-	-	16,871,203,000	5,000,000,000	-	21,871,203,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.&cr주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr 나. 발행제비용의 내역&cr

(단위 : 원)

구분	금액	계산근거
모집주선수수료	262,454,436	모집총액의 1.2%
발행분담금	3,936,810	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
상장수수료	3,580,000	추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하&cr(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)&cr※ 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표4
등록세	14,580,800	증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조) (10원 미만 절사)
교육세	2,916,160	등록세의 20%
기타비용	30,000,000	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합계	317,468,206	-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 및 본 공시서류 제출일 전일을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr

(주 8) 정정 전&cr

2. 자금의 사용목적&cr &cr 가. 자금사용의 개요&cr

(기준일 :	2020.11.03	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	20,000,000,115	5,000,000,000	5,000,000,000	-	30,000,000,115

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.&cr주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr &cr 나. 자금의 세부 사용계획&cr &cr당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환, 운영자금 및 타법인 증권취득자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다&cr &cr

[자금의 상세 사용목적]
(단위 : 백만원)

우선순위	구분	세부구분	세부목적	금액	사용시기
1	차입금 상환	차입금 상환	2020년 9월 단기 일시차입금 전액상환	5,000	2020년 12월
2	운영자금	운영경비&cr(인건비, 유지관리비 등)	급여 등 인건비, 사무실 등의 유지관리비로 월 7억원의 운영경비	12,600	2021년 1월~ &cr 2022년 6월
사업경비	RISE OF STARS 마케팅 및 서비스 비용	2,400	2021년 1월~6월
스타워즈™: 스타파이터 미션 마케팅 및 서비스 비용	2,000	2021년 1월~6월
글로벌IP 판권비	모바일게임 개발 및 서비스를 위한 &cr판권비(LF, License Fee)등 지급	3,000	~ 2021년 12월
3	타법인증권취득	지분투자	개발력 및 성장동력 확보를 위한 지분투자	5,000	~ 2021년 12월
합계				30,000

(주) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr

&cr&cr (1) 차입금 상환&cr &cr당사는 금번 유 상증자 납입금을 통하여 (주)전 기아이피의 차입금 전액을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 차입금 현황 및 상환계획은 아래와 같습니다. &cr

[차입금 상환계획]
(단위 : 백만원)

구분	차입처	차입일자	차입금액	이자율	상환계획	상환예정금액	비고
단기차입금	(주)전기아이피	2020년 9월28일	5,000	4.60%	2020년 12월	5,000	전액상환

주) 당사는 상기 이외 차입금이 없습니다. &cr &cr

(2) 운영자금 &cr

① 운영경비

유상증자 대금 중 17,000백만원을 신규 게임개발 및 서비스를 위한 급여 등 인건비와사무실 임대료 및 유지관리비 등의 운영경비와 당사의 게임의 성공적 서비스를 위한 마케팅 등의 사업경비 목적으로 사용될 예정입니다.

당사가 영위하고 있는 게임 개발과 사업은 사람이 중심이 되어 부가가치를 창출하는 문화 콘텐츠 사업으로써 상당한 기간의 개발 기간이 필요합니다. &cr당사는 고용유지와 신규 개발을 위하여 급여 등 인건비와 사무실 임대차 등의 유지관리비로 월평균 약 7.8억원의 비용이 발생하고 있습니다.

[2020년 운영경비 사용현황]
(단위 : 백만원)

항 목	2020년 운영경비 사용내역
1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	9개월 평균
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
급여 등 인건비	587	668	580	545	606	598	546	545	608	587
임대료 등 유지관리비	215	176	192	147	143	181	214	240	187	188
합계	802	844	772	692	749	779	760	785	795	775

(자료: 당사 자료)&cr&cr당사는 개발 노하우와 서비스 경험이 축적된 중요한 인적자원의 유지와 글로벌 시장에서 큰 경쟁력을 가진 신규 게임개발과 서비스를 위하여 다음과 같이 운영경비로 공모자금을 활용할 계획입니다. &cr

[운영경비 사용계획]
(단위 : 백만원)

항 목	운영경비 사용계획
2021년 1분기	2021년 2분기	2021년 3분기	2021년 4분기	2022년 1분기	2022년 2분기	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
급여 등 인건비	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	9,000
임대료 등 유지관리비	600	600	600	600	600	600	3,600
합계	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	12,600

&cr&cr ② 사업경비

당사는 2020년 4분기와 2021년 1분기에 당사의 모든 역량을 집중하여 개발한 모바일게임 런칭을 준비하고 있으며, 동 기간 동안 마케팅 비용의 지출은 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 마케팅 등의 사업경비로 다음과 같이 공모자금을 활용할 계획입니다.&cr

[사업경비 사용 계획]
(단위 : 백만원)

항목	세부구분	세부목적	금액	사용시기
사업경비	RISE OF STARS	마케팅 및 서비스비용	2,400	2021년 1월 ~ 6월
스타워즈™: 스타파이터 미션	마케팅 및 서비스비용	2,000	2021년 1월 ~ 6월
합계			4,400	-

스타워즈IP를 활용하여 개발된 비행슈팅 RPG게임인 스타워즈™: 스타파이터 미션은 2020년 11월 서비스 예정으로 2020년 12월말까지, 자체자금 및 2020년 9월 28일에 차입한 단기차입금을 활용하여 서비스 초기의 집중적 마케팅 예산을 사용할 예정이며, 추가적으로 공모자금을 활용하여 2021년 6월까지 20억원의 마케팅비용을 추가로 집행할 계획입니다. &cr

마케팅 방법은 사전예약 마케팅을 포함하여 한국과 일본에서 런칭 기간 동안 집중적 마케팅을 통하여 사용자를 모집할 것이며, 주로 구글, 트위터, 페이스북과 같은 미디어에 집중하여 마케팅 비용을 사용할 계획입니다.

Full 3D 디자인의SF 전략 게임인 'RISE OF STARS'는 2021년 1분기에 서비스 예정으로 런 칭 마케팅 비용 집행 목적으로 약30억원의 비용 예산을 계획하고 있으며, 공모자금으로 약 2 4 억원을 집행할 계획입니다. &cr

마케팅 방법은 전략 장르의 경우 유저PVP가 게임의 핵심 시스템으로 고과금 유저의 매출 비중이 높은 특성을 반영하여, 코어 유저 획득을 위한 사전예약 마케팅부터 마케팅 비용의 40%까지 지출을 집중할 예정입니다. 런칭 이후에는 구글, 페이스북의 미디어에 마케팅을 집중하여 고과금 유저관리를 위한 경품 프로모션 등으로 사용할 계획입니다.

③ 글로벌IP 판권비&cr 당사는 글로벌 IP(지적재산권)를 확보 및 이용하여, 신규 게임을 개발하여 게임 이용자분들에게 친숙하고 재미있는 게임 서비스를 하려고 노력하고 있습니다. &cr&cr 타사의 글로벌IP(지적재산권)을 확보 및 이용하여 개발하려면, 지적재산권 소유자에게 판권비 (LF, License Fee), 로열티 등을 지급하는 경우가 있는데, 모바일 게임의 경우 장르와 예상 매출액, IP의 특성 등에 따라 판권비 금액과 로열티 비율은 다양하게 지급되고 있습니다. &cr&cr 당사는 현재 스타워즈 IP를 확보하여, 모바일 비행슈팅 RPG 게임인<스타워즈™: 스타파이터 미션>을 개발하였으며, 영화 속 캐릭터 및 배경 등을 게임내 등장시켜 스타워즈를 사랑하는 팬들에게 보다 더 친숙하고 재미있는 게임 컨텐츠를 제공하려고 노력하고 있습니다. &cr

당사는 2021년 12월말까지 스타워즈IP 같은 글로벌IP 판권 확보 및 사용할 계획을 갖고 있으며, 동 공모자금에서는 모바일 게임의 개발을 위한 글로벌IP 판권비 등을 위한 자금으로 30억원을 사용할 예정입니다.

[글로벌IP 판권비 사용 계획]
(단위 : 백만원)

항목	세부목적	금액	사용시기
글로벌IP 판권비	모바일게임 개발 및 서비스를 위한 &cr판권비(LF, License Fee)등 지급	3,000	~ 2021년 12월

&cr (3) 타법인증권 취득자금&cr

당사는 유상증자 대금 중 5,000백만원 을 타법인증권 취득자금으로 사용하여 개발력 확보 및 시너지 효과를 창출 할 것입니다. &cr

당사는 과거 에브리타운의 개발사인 (주)플레로게임즈, 윈드러너의 개발사인 링크투모로우 (주) , 어비스리움의 개발사인 (주)아이들상상공장 등과 같이 타법인 지분투자를 시행하여 개발 및 서비스 부분에서 시너지 효과를 내고 있습니다.

&cr당사는 게임사업 또는 게임사업과 시너지를 창출 할 수 있는 신사업영역의 핵심기술을 보유하고 있는 법인에 적극적 지분투자를 통하여 당사의 개발력 확충과 콘텐츠의 확보는 장기적으로 당사의 큰 성장동력이 될 것으로 기대하고 있습니다.

&cr

[타법인증권 취득자금 사용 계획]
(단위 : 백만원)

항목	세부목적	금액	사용시기
타법인증권 &cr취득자금	게임사업 또는 게임사업과 시너지를 창출 할 수 있는 신사업영역의 핵심기술 확보	5,000	~ 2021년12월

&cr 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다.&cr&cr

(주 8) 정정 후&cr

2. 자금의 사용목적&cr &cr 가. 자금사용의 개요&cr

(기준일 :	2020.11.18	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	기타	계
-	-	16,871,203,000	5,000,000,000	-	21,871,203,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.&cr주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.&cr &cr 나. 자금의 세부 사용계획&cr &cr당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 차입금 상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr

[자금의 상세 사용목적]
(단위 : 백만원)

우선순위	구분	세부구분	세부목적	금액	사용시기
1	차입금 상환	차입금 상환	2020년 9월 단기 일시차입금 전액상환	5,000	2020년 12월
2	운영자금	운영경비&cr(인건비, 유지관리비 등)	급여 등 인건비, 사무실 등의 유지관리비로 월 7억원의 운영경비	12,471	2021년 1월~ &cr 2022년 6월
사업경비	RISE OF STARS 마케팅 및 서비스 비용	2,400	2021년 1월~6월
스타워즈™: 스타파이터 미션 마케팅 및 서비스 비용	2,000	2021년 1월~6월
합계				21,871

(주) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.&cr

&cr (1) 차입금 상환&cr &cr당사는 금번 유 상증자 납입금을 통하여 (주)전 기아이피의 차입금 전액을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 차입금 현황 및 상환계획은 아래와 같습니다. &cr

[차입금 상환계획]
(단위 : 백만원)

구분	차입처	차입일자	차입금액	이자율	상환계획	상환예정금액	비고
단기차입금	(주)전기아이피	2020년 9월28일	5,000	4.60%	2020년 12월	5,000	전액상환

주) 당사는 상기 이외 차입금이 없습니다. &cr &cr

(2) 운영자금 &cr

① 운영경비

유상증자 대금 중 16,871백만원을 신규 게임개발 및 서비스를 위한 급여 등 인건비와사무실 임대료 및 유지관리비 등의 운영경비와 당사의 게임의 성공적 서비스를 위한 마케팅 등의 사업경비 목적으로 사용될 예정입니다.

당사가 영위하고 있는 게임 개발과 사업은 사람이 중심이 되어 부가가치를 창출하는 문화 콘텐츠 사업으로써 상당한 기간의 개발 기간이 필요합니다. &cr당사는 고용유지와 신규 개발을 위하여 급여 등 인건비와 사무실 임대차 등의 유지관리비로 월평균 약 7.7억원의 비용이 발생하고 있습니다.

[2020년 운영경비 사용현황]
(단위 : 백만원)

항 목	2020년 운영경비 사용내역
1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	9개월 평균
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
급여 등 인건비	587	668	580	545	606	598	546	545	608	587
임대료 등 유지관리비	215	176	192	147	143	181	214	240	187	188
합계	802	844	772	692	749	779	760	785	795	775

(자료: 당사 자료)&cr&cr당사는 개발 노하우와 서비스 경험이 축적된 중요한 인적자원의 유지와 글로벌 시장에서 큰 경쟁력을 가진 신규 게임개발과 서비스를 위하여 다음과 같이 운영경비로 공모자금을 활용할 계획입니다. &cr

[운영경비 사용계획]
(단위 : 백만원)

항 목	운영경비 사용계획
2021년 1분기	2021년 2분기	2021년 3분기	2021년 4분기	2022년 1분기	2022년 2분기	합계
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급여 등 인건비	1,500	1,500	1,500	1,500	1,500	1,371	8,871
임대료 등 유지관리비	600	600	600	600	600	600	3,600
합계	2,100	2,100	2,100	2,100	2,100	1,971	12,471

&cr&cr ② 사업경비

당사는 2020년 4분기와 2021년 1분기에 당사의 모든 역량을 집중하여 개발한 모바일게임 런칭을 준비하고 있으며, 동 기간 동안 마케팅 비용의 지출은 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 마케팅 등의 사업경비로 다음과 같이 공모자금을 활용할 계획입니다.&cr

[사업경비 사용 계획]
(단위 : 백만원)

항목	세부구분	세부목적	금액	사용시기
사업경비	RISE OF STARS	마케팅 및 서비스비용	2,400	2021년 1월 ~ 6월
스타워즈™: 스타파이터 미션	마케팅 및 서비스비용	2,000	2021년 1월 ~ 6월
합계			4,400	-

스타워즈IP를 활용하여 개발된 비행슈팅 RPG게임인 스타워즈™: 스타파이터 미션은 2020년 11월 서비스로 2020년 12월말까지, 자체자금 및 2020년 9월 28일에 차입한 단기차입금을 활용하여 서비스 초기의 집중적 마케팅 예산을 사용할 예정이며, 추가적으로 공모자금을 활용하여 2021년 6월까지 20억원의 마케팅비용을 추가로 집행할 계획입니다. &cr

마케팅 방법은 사전예약 마케팅을 포함하여 한국과 일본에서 런칭 기간 동안 집중적 마케팅을 통하여 사용자를 모집할 것이며, 주로 구글, 트위터, 페이스북과 같은 미디어에 집중하여 마케팅 비용을 사용할 계획입니다.

Full 3D 디자인의SF 전략 게임인 'RISE OF STARS'는 2021년 1분기에 서비스 예정으로 런 칭 마케팅 비용 집행 목적으로 약30억원의 비용 예산을 계획하고 있으며, 공모자금으로 약 2 4 억원 을 집행 할 계획입니다. &cr

마케팅 방법은 전략 장르의 경우 유저PVP가 게임의 핵심 시스템으로 고과금 유저의 매출 비중이 높은 특성을 반영하여, 코어 유저 획득을 위한 사전예약 마케팅부터 마케팅 비용의 40%까지 지출을 집중할 예정입니다. 런칭 이후에는 구글, 페이스북의 미디어에 마케팅을 집중하여 고과금 유저관리를 위한 경품 프로모션 등으로 사용할 계획입니다.

&cr 또한 자금의 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금은 신용등급이 우량한 국내 제1금융권 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, MMF 및 MMDA 등 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 금융상품에 예치할 계획입니다.&cr&cr

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 11월 17일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr