ESI Group

Quarterly Report • Oct 28, 2019

Rapport Financier semestriel au 31 juillet 2019

Société anonyme au capital de 18 053 676 € Siège social, 100/102 Avenue de Suffren, 75015 Paris 381 080 225 RCS Paris

1 RAPPORT D'ACTIVITE3
1.1. Présentation générale3
1.2. Chiffre d'affaires et compte de résultat 4
1.3. Flux de trésorerie6
1.4. Bilan7
1.5. Faits marquants 7
1.6. Perspectives 7
1.7. Facteurs de risques et opportunités8
1.8. Transactions avec les parties liées 8
1.9. Informations sur l'actionnariat 9
2 LES COMPTES
2.1. Compte de résultat consolidé 10
2.2. Bilan consolidé 11
2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 12
2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 13
2.5. Annexe aux comptes consolidés 14
Note 1. Principes comptables 14
Note 2. Événements significatifs du semestre 16 Note 3. Périmètre de consolidation 16
Note 4. Données opérationnelles 18
Note 5. Immobilisations incorporelles 20
Note 6. Financement 21
Note 7. Impôts 22 Note 8. Événements postérieurs à la clôture 22
3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE
SEMESTRIELLE 201923

1 RAPPORT D'ACTIVITE

Préambule :

L'information financière ci-après présente l'activité et les comptes de la société ESI Group SA, société anonyme de droit français, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 381 080 225, dont le siège social est situé 100 - 102, avenue de Suffren à Paris 15ème et cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310 (la « Société »), ainsi que de ses filiales, ensemble désignés ci-après « ESI Group » ou le « Groupe ».

1.1. Présentation générale

ESI Group est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux. ESI a développé un savoir-faire unique afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer puis de tester virtuellement leurs futurs produits et d'en assurer leur pré-certification. Couplé aux technologies de dernière génération, le Prototypage Virtuel s'inscrit désormais dans une approche plus large du Product Performance Lifecycle™, qui adresse la performance opérationnelle du produit tout au long de son cycle de vie, du lancement au retrait. La création de Jumeaux Hybrides (Hybrid TwinTM) intégrant à la fois la simulation, la physique des matériaux et l'analyse de données permet de créer des produits intelligents, notamment avec les objets connectés, de prédire leur performance et d'anticiper leurs besoins de maintenance.

Fondé en 1973 et présent dans plus de 40 pays et dans les principaux secteurs industriels, ESI Group emploie environ 1200 spécialistes de haut-niveau à travers le monde.

1.2. Chiffre d'affaires et compte de résultat

Chiffres clés

Semestre clos au 31 juillet 2019

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	Variation et évolution à taux courants	Variation et évolution à taux constants
Chiffre d'affaires total	54,8	53,2	3,0%	0,4%
Licences	40,9	39,4	3,7%	0,8%
Services	14,0	13,8	0,9%	(0,7%)
Marge brute en % du CA	36,9 67,4%	35,2 66,2%	4,8%	1,7%
EBITDA (avant IFRS 161 ) en % du CA	(6,5) (11,9%)	(7,2) (13,4%)	9,2%	3,4%
Résultat Opérationnel Courant 1 (avant IFRS 16 )	(8,4)	(9,3)	9,8%	5,3%
en % du CA	(15,3%)	(17,6%)
Impacts IFRS 16
EBITDA	2,8	n/a
Résultat Opérationnel	0,1	n/a
Résultat Net	(7,1)	(7,9)	9,4%	6,2%
en % du CA	(13,2%)	(14,8%)
Trésorerie disponible	15,5	12,9	20,5%

Ces chiffres ont été arrêtés par le conseil d'Administration en date du 18 septembre 2019.

Rappel : la forte saisonnalité inhérente à l'activité Licences d'ESI Group se traduit traditionnellement par l'enregistrement de la part la plus significative des revenus et des résultats annuels sur le quatrième trimestre de l'exercice. Cette année, l'exercice sera d'une durée exceptionnelle de 11 mois, qui se clôturera le 31/12/2019 suite à la validation de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019.

Évolution du chiffre d'affaires par trimestre

En millions d'euros	T1 2019 clos le 30 avril	T1 2018	Var. %	Var. % (tcc*)	T2 2019 clos le 31 juillet	T2 2018	Var. %	Var. % (tcc*)
Licences	20,1	19,0	5,6%	2,1%	20,7	20,4	1,9%	(0,4%)
Services	6,5	7,2	(9,9%)	(11,6%)	7,4	6,6	12,7%	11,1%
Total	26,6	26,2	1,4%	(1,7%)	28,2	27,0	4,5%	2,4%

* tcc : taux de change constants

Chiffre d'affaires du 1er semestre 2019

Total S1 - Les revenus de la période s'établissent à 54,8 M€, en augmentation de 3,0% ; 0,4% à taux constants. L'effet de change impacte positivement les revenus sur la période, à hauteur de 1,4 M€, suite aux évolutions favorables du dollar US et du yen japonais par rapport à l'euro.

Le mix Licences-Services reste stable, les Licences représentant sur ce semestre 74,5% du chiffre d'affaires contre 74% lors de l'exercice précédent.

Licences S1 - Le chiffre d'affaires Licences s'élève à 40,9 M€, soit une progression de +3,7% par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse traduit la récurrence et la solidité du business qui augmente de +0.8% à taux constants.

Services S1 - Le chiffre d'affaires Services, complémentaire à l'activité Licences, est stable (+0,9% ; -0,7% tcc) à 14,0 M€.

Les ventes de chaque trimestre sont en hausse comparativement aux mêmes périodes en 2018, avec une croissance plus importante des licences en Q1 puis des services en Q2, ce qui souligne la nécessaire appréhension du modèle d'ESI sur le long terme.

Mix géographique S1 - La proposition de valeur du Groupe est globale et sa capacité à opérer sur l'ensemble des marchés mondiaux est un atout renforcé dans un contexte de globalisation des grands comptes. La progression du chiffre d'affaires semestriel s'est concrétisée sur l'ensemble des régions adressées - zones Amériques (+9,4%), Asie (+2,6%) et EMEA (+0,9%).

¹ Nouvelle norme de comptabilisation des contrats de location applicable depuis le 1er Janvier 2019

Résultats du 1er semestre 2019

Croissance de l'activité et amélioration de la rentabilité

Le plan de focalisation conduit par Cristel de Rouvray, Directrice générale depuis début février 2019, vise à accroître la création de valeur par le développement des ventes et l'amélioration des marges. Les coûts ont progressé plus lentement que le chiffre d'affaires du semestre.

ESI Group a désormais intégré les coûts supplémentaires liés aux investissements nécessaires à la mise en œuvre du plan de transformation, ce qui doit permettre une amélioration de la profitabilité. A ce stade, le Groupe considère qu'il dispose des ressources adéquates et se concentre désormais sur l'allocation de ces ressources pour stimuler la croissance.

Indicateurs de rentabilité impactés par les investissements

La marge brute au 31 juillet 2019 s'établit à 36,9 M€ (vs. 35,2 M€) en amélioration à 67,4% des ventes (vs. 66,2%). L'EBITDA (avant IFRS 16) ressort à -6,5 M€ contre -7,2 M€ au premier semestre 2018. Le résultat opérationnel courant (avant IFRS 16) s'établit à -8,4 M€. Le résultat financier s'établit à -1,0 M€ contre -0,7 M€ au premier semestre 2018, et le résultat net part du Groupe ressort à -7,1 M€ contre -7,9 M€ l'an dernier.

Applicable depuis l'exercice 2019, la nouvelle norme IFRS 16 prévoit la reconnaissance d'actifs et de passifs issus des contrats de location (immobilisations corporelles - biens immobiliers et véhicules, et dettes de location). La charge de loyer correspondante est désormais répartie entre dotations aux amortissements et charge financière sur la dette. Cette norme impacte l'EBITDA de +2,8M€ (EBITDA après IFRS 16 égale à -3,7M€) et le ROC de +0,1M€ (ROC après IFRS16 égal à -8,3M€). L'impact sur le résultat net de -0,04M€.

1.3. Flux de trésorerie

La trésorerie disponible au 31 juillet 2019 s'établit à 15,5 M€ contre 12,9 M€ au 31 juillet 2018 et 18,1 M€ au 31 janvier 2019.

L'évolution de la trésorerie entre le 31 janvier et le 31 juillet 2019 s'explique principalement par :

• Une marge brute d'autofinancement négative de -4,7 M€ contre -9,6 M€ au premier semestre 2018 résultant directement de la saisonnalité de l'EBITDA ;
• Une variation du BFR de +6,1M€ en lien avec les encaissements clients de la période. Les créances clients étant à leur niveau le plus élevé en fin d'exercice ;
• Un niveau d'investissements courants stable de 2,0 M€ contre 1,8 M€ au premier semestre 2018 ;
• Un remboursement du crédit syndiqué de 2 M€ sur le semestre.

1.4. Bilan

L'endettement net s'élève à 25,3 M€ au 31 juillet 2019 versus 33,2 M€ fin juillet 2018, notamment du fait de la baisse du niveau de dette liée au CIR ; le gearing (dettes nettes rapportées aux capitaux propres) ressort ainsi à 25,6% versus 35,6% fin juillet 2018.

1.5. Faits marquants

Cristel de Rouvray a pris fonction en tant que Directrice générale à compter du 1er février 2019. Cristel de Rouvray a succédé à Alain de Rouvray, fondateur de la société, qui en reste Président. Cristel de Rouvray bénéficie d'une longue expérience du Groupe, acquise par son activité au sein du conseil d'Administration où elle siège depuis 1999. Elle y aura notamment occupé les fonctions de « Board Leader », présidente du comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance, coordinatrice du plan de succession et présidente d'un comité opérationnel en charge des ressources humaines. Ces expériences lui ont permis de nouer des liens forts avec l'écosystème industriel, le conseil d'Administration, le Comité exécutif, et de créer les interactions nécessaires à la transformation du Groupe entre la gouvernance, la stratégie et les opérations. Cristel de Rouvray possède ainsi une connaissance approfondie de l'expertise d'ESI et de son marché, des collaborateurs et de la culture d'ESI Group.

Cristel de Rouvray conduit depuis début février 2019, la mise en œuvre d'un plan de focalisation à court et moyen terme qui s'articule autour de deux axes fondamentaux :

• 1. Excellence opérationnelle
  2. o optimiser la performance opérationnelle en clarifiant l'organisation du groupe ;
  3. o mesurer, dynamiser et contrôler la performance ;
  4. o améliorer la lisibilité en interne / externe par la mise en place d'outils de pilotage « Best-in-class ».
• 1. Focalisation : augmenter l'efficacité commerciale et maximiser le retour sur investissement de l'innovation
  2. o capitaliser sur les technologies acquises (M&A) et leur intégration complète dans les solutions du Groupe ;
  3. o aligner les ressources commerciales / R&D avec une approche par canal (Engineering, Manufacturing, In-Service) et par industrie ;
  4. o concentrer le développement commercial sur les grands comptes, comme sur les trois secteurs : Transport terrestre, Aéronautique, Energie qui représentent 75% des ventes en 2018.

1.6. Perspectives

L'activité du Groupe est fortement récurrente avec la répétabilité de l'essentiel des revenus générés par l'activité de licences d'une année sur l'autre et la complémentarité de l'activité de services.

La solidité du modèle est reflétée par l'activité auprès des grands donneurs d'ordre, qui sont avancés dans leur transformation vers l'élimination des essais et prototypes physiques. Leurs besoins sont alignés avec la proposition de valeur du Groupe et ils disposent de puissants gisements d'investissements. Dans l'industrie automobile, le succès continu de notre solution incontournable de la tenue au crash associée à la sécurité et au confort des passagers, pour faire face à la complexité croissante issue des évolutions des attentes des passagers et des réglementations, en est l'illustration.

Au premier semestre, les grands donneurs d'ordres sont moins visibles dans le revenu d'ESI. La croissance semestrielle a donc aussi été portée par d'autres clients qui adoptent les solutions ESI. Ceux-ci constituent des candidats pour devenir de grands comptes stratégiques, contribuant à une récurrence encore plus forte du chiffre d'affaires.

Les leviers de croissance adressés à l'ensemble des clients comprennent :

• les solutions reconnues parmi les plus performantes du marché et bénéficiant de solides références clients. La solution de réalité virtuelle IC.IDO 'Human Centric' (sécurité, efficacité et efficience des processus d'assemblage) entre dans cette catégorie : récemment, Safran Nacelles a annoncé au Salon International de l'aéronautique et de l'espace de Paris - Le Bourget, avoir économisé 15% de son budget outillage grâce à cette solution, obtenant un retour sur investissement en moins d'un an.
• l'approche différenciante Hybrid Twin™, pour répondre aux besoins de performance de l'actif produit tout au long de sa vie. ESI Group collabore avec un acteur aéronautique majeur pour l'aider à concevoir un outil de diagnostic de la durée de vie restante en utilisation de ses appareils, avant prévision d'opérations de maintenance.

Ces actions s'intègrent dans une démarche long terme basée sur la gestion de l'innovation pour assurer aux clients une valeur en continu. Cette approche est rendue possible grâce à la combinaison d'expérience et l'engagement de talent technologique et managérial.

Par ailleurs, conformément à la décision présentée et votée lors de l'Assemblée générale du 18 juillet 2019, la société clôturera désormais ses comptes au 31 décembre de chaque année, entrainant un exercice exceptionnel de 11 mois pour l'année 2019. Dans un souci de comparabilité de l'information financière, des comptes pro-forma seront publiés à compter de l'annonce du chiffre d'affaires 2019 afin de faciliter les projections sur les performances à venir.

1.7. Facteurs de risques et opportunités

Une analyse détaillée des différents risques figure dans le document de référence 2018 (enregistré par l'AMF le 23 mai 2019) au chapitre 1.6 « Facteurs de risques et opportunités ».

Le Groupe n'a pas identifié de risque complémentaire au cours du semestre écoulé et pour les six mois restants de l'exercice.

1.8. Transactions avec les parties liées

Les transactions entre parties liées sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont proportionnelles au chiffre d'affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciel dans le secteur d'activité couvert par ESI Group.

Au premier semestre 2019, il n'y a pas eu de variation significative de la nature des transactions avec les parties

1.9. Informations sur l'actionnariat

Répartition du capital et des droits de vote au 31 juillet 2019 :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Famille de Rouvray	1 824 385	30,32%	3 648 467	46,22%
Succession Dubois Jacques	380 619	6,32%	761 238	9,64%
SOUS-TOTAL GROUPE FONDATEURS (ACTIONS AU NOMINATIF)	2 205 004	36,64%	4 409 705	55,86%
Chaillou Vincent	21 197	0,35%	34 794	0,44%
des Isnards Charles-Helen	3 951	0.07%	7 352	0,09%
d'Hotelans Éric	1 589	0,03%	3 178	0,04%
Jacq Véronique	157	0,00%	158	0,00%
Ramanathan Rajani	1	0,00%	2	0,00%
de Balmann Yves	1	0,00%	2	0,00%
MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ACTIONS AU NOMINATIF) (HORS FONDATEURS)	26 896	0,45%	45 486	0,58%
Public nominatif	110 961	1,84%	131 652	1,67%
Public porteur	3 297 340	54,79%	3 307 092	41,89%
SOUS-TOTAL PUBLIC	3 408 301	56,64%	3 438 744	43,56%
Auto détention TOTAL	377 691 6 017 892	6.28% 100,00%	0 7 893 935	0.00% 100,00%

Franchissement(s) de seuil(s) de participation :

Lors de l'Assemblée générale du 18 Juillet 2019 a été votée, en sus de l'obligation légale, une obligation de déclaration de franchissement d'un seuil statuaire à 2,5% ou un multiple de cette fraction, afin de permettre de nouer une relation de proximité avec les actionnaires de la société.

Au cours du semestre écoulé, aucun franchissement de seuils légaux n'a été déclaré à la Société.

Aucun mandataire social n'a déclaré avoir franchi à la hausse ou à la baisse un seuil.

Opérations après clôture semestrielle :

Néant

2 LES COMPTES

2.1. Compte de résultat consolidé

Semestre clos au 31 juillet 2019

(En milliers d'euros)	Note	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Licences et maintenance		40 854	39 400	109 836
Consulting		13 585	13 387	28 793
Autres		369	444	784
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	54 809	53 231	139 413
Coût des ventes		(17 886)	(18 017)	(37 907)
Frais de recherche et développement	5.2	(16 078)	(15 025)	(31 718)
Frais commerciaux et marketing		(19 539)	(20 191)	(43 042)
Frais généraux et administratifs		(9 650)	(9 298)	(19 970)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (1)	3.2	(8 345)	(9 300)	6 776
Autres produits et charges opérationnels (1)	3.2	28	(12)	233
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		(8 317)	(9 312)	7 010
RÉSULTAT FINANCIER	6.2	(961)	(710)	(1 277)
Quote-part de résultat net des entreprises associées		(264)	(550)	106
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		(9 542)	(10 572)	5 839
Impôts sur les résultats	7.1	2 501	2 794	(2 505)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		(7 041)	(7 778)	3 334
Part des intérêts minoritaires		103	109	0
RÉSULTAT NET PART GROUPE		(7 144)	(7 888)	3 334
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)		(1,27)	(1,40)	0,59
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)		(1,26)	(1,39)	0,59

(1) Reclassement sur les deux exercices présentés de l'amortissement des actifs incorporels dans le cadre de regroupements d'entreprises du poste « Autres Produits et Charges Opérationnels » vers le « Résultat Opérationnel Courant ».

État du résultat global

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(7 041)	(7 778)	3 334
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers	(16)	13	15
Écarts de conversion	737	125	(534)
Éléments non recyclables du résultat global
Pertes et gains actuariels	4	-	(201)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	725	138	(720)
RÉSULTAT GLOBAL	(6 316)	(7 641)	2 614
Part revenant au Groupe	(6 439)	(7 769)	2 599
Part revenant aux minoritaires	123	128	15

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

2.2. Bilan consolidé

Semestre clos au 31 juillet 2019

(En milliers d'euros)	Note	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS		152 224	133 630	129 389
Écarts d'acquisition	3.1	41 550	41 301	41 404
Immobilisations incorporelles	5.1	61 708	61 072	61 811
Immobilisations corporelles		5 889	5 900	6 101
(1) Droits d'utilisation des actifs loués	1.2	22 077	-	-
Participation dans les entreprises associées		823	409	1 083
Impôts différés actifs	7.2	14 603	14 801	10 920
Autres actifs non courants		5 570	10 147	8 070
Instruments de couverture		3	0	0
ACTIFS COURANTS		72 818	68 704	101 186
Clients		38 729	38 337	65 131
Autres créances courantes		14 663	14 082	15 348
Charges constatées d'avance		3 939	3 428	2 620
Trésorerie et équivalents de trésorerie		15 487	12 858	18 087
TOTAL ACTIF		225 042	202 334	230 575
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		99 555	94 503	105 633
Capitaux propres – part du Groupe		98 661	93 620	104 863
Capital		18 054	18 052	18 054
Primes		25 818	25 803	25 818
Réserves		61 421	57 196	57 862
Résultat		(7 144)	(7 888)	3 334
Écarts de conversion		512	456	(205)
Intérêts minoritaires		894	883	771
PASSIFS NON COURANTS		69 883	48 418	51 370
Dettes financières, part à long terme	6.1	33 157	33 842	36 255
(1) Dettes de location non courantes	1.2	21 821	-	-
Provision pour avantages au personnel		10 315	9 420	9 979
Impôts différés passifs	7.2	3 763	3 737	3 738
Instruments de couverture		55	50	13
Autres dettes à long terme		772	1 370	1 385
PASSIFS COURANTS		55 605	59 413	73 572
Dettes financières, part à court terme	6.1	7 670	12 187	8 801
Dettes de location courantes (1)	1.2	324	-	-
Fournisseurs		6 740	9 068	8 848
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes		17 771	17 680	30 560
Provisions		701	578	762
Passifs sur contrats, produits constatés d'avance		22 400	19 900	24 601
TOTAL PASSIF		225 042	202 334	230 575

(1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er février 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(En milliers d'euros sauf le nombre d'actions)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves consolidées	Écarts de conversion	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
AU 31 JANVIER 2018	6 016 442	18 049	25 782	56 460	349	100 638	844	101 483
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				15		15		15
Écarts de conversion					(554)	(554)	20	(534)
Pertes et gains actuariels				(196)		(196)	(5)	(201)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(181)	(554)	(735)	15	(720)
Résultat net				3 334		3 334	0	3 334
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				3 153	(554)	2 599	15	2 614
Augmentation de capital	1 450	4	36			40		40
Actions propres				(131)		(131)		(131)
Stock-options et actions gratuites				751		751		751
Transactions avec des minoritaires				688		688	(89)	599
Autres mouvements				276		276	1	277
AU 31 JANVIER 2019	6 017 892	18 053	25 818	61 197	(205)	104 861	771	105 633
Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture				(16)		(16)		(16)
Écarts de conversion					717	717	20	737
Pertes et gains actuariels				4		4		4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(12)	717	705	20	725
Résultat net				(7 144)		(7 144)	103	(7 041)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL				(7 156)	717	(6 439)	123	(6 316)
Augmentation de capital
Actions propres				(114)		(114)		(114)
Stock-options et actions gratuites				359		359		359
Transactions avec des minoritaires				(41)		(41)		(41)
Autres mouvements				35		35		35
AU 31 JUILLET 2019	6 017 892	18 053	25 818	54 280	512	98 661	894	99 556

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Semestre clos au 31 juillet 2019

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Résultat net de l'ensemble consolidé	(7 041)	(7 778)	3 334
Quote-part de résultat net des entreprises associées	(264)	550	(106)
Amortissements et provisions (1)	5 096	1 996	4 353
Impact de la capitalisation des frais de développement	(82)	(1 635)	(2 679)
Charge d'impôt (exigible et différé)	(2 501)	(2 794)	2 505
Impôts versés	(415)	(332)	(1 736)
Gains et pertes financiers latents	(368)	29	(370)
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	358	333	751
Résultat de cessions d'actifs	16	1	(6)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	(4 722)	(9 629)	6 046
Créances clients et comptes rattachés	26 703	25 358	(442)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(2 058)	(1 450)	(1 066)
Autres créances et autres dettes	(18 534)	(13 890)	5 582
Variation du besoin en fonds de roulement	6 101	10 017	4 074
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'EXPLOITATION	1 379	388	10 120
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(566)	(337)	(796)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(713)	(1 461)	(3 395)
Produits de cession d'actifs	-	-	8
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise	33	99	(4)
Autres opérations d'investissement	(785)	(103)	(2 425)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(2 032)	(1 802)	(6 613)
Emprunts et avances conditionnées	8 034	4 753	49 365
Remboursements de prêts et d'avances conditionnées (1)	(10 030)	(6 276)	(49 869)
Augmentation de capital	0	24	40
Rachats et reventes d'actions propres	(114)	45	(131)
Dividendes payés aux minoritaires	-	(89)	(89)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(2 110)	(1 544)	(684)
Impact des variations de change sur la trésorerie	164	95	(456)
AUGMENTATION / (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE	(2 599)	(2 863)	2 367
Trésorerie à l'ouverture	18 086	15 725	15 720
Trésorerie à la clôture	15 487	12 858	18 087
VARIATION DE TRÉSORERIE	(2 599)	(2 863)	2 367

(1) L'impact de la norme IFRS 16 est une augmentation du retraitement d'amortissements et provisions et donc une amélioration de la marge brute d'autofinancement à hauteur de +2,8 millions d'euros, avec contrepartie remboursement des dettes de location dans la partie financement du TFT pour -2,8 millions d'euros.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.

2.5. Annexe aux comptes consolidés

Les comptes consolidés semestriels font l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Informations générales

Le Groupe ESI est le principal créateur mondial de logiciels et services de Prototypage Virtuel. Spécialiste en physique des matériaux, ESI a développé un savoir-faire unique et innovant afin d'aider les industriels à remplacer les prototypes réels par des prototypes virtuels, leur permettant de fabriquer, assembler et tester leurs produits dans des environnements différents.

Il convient de noter que l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières importantes. Comme généralement observé dans le secteur du logiciel, le Groupe a historiquement connu des niveaux d'activité, de ventes, de résultat opérationnel et de résultat net plus élevés au second semestre.

ESI Group est une société de droit français, dont le siège social est situé 100-102, avenue de Suffren à Paris (75015). Elle est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment B sous le code ISIN FR 0004110310.

Les états financiers consolidés résumés semestriels d'ESI Group ont été arrêtés par le conseil d'Administration du 18 septembre 2019.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés d'ESI Group pour le semestre clos le 31 juillet 2019 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2019.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration de ces états résumés sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés clos le 31 janvier 2019, à l'exception des nouvelles normes d'application obligatoire en 2019 tel que décrit ci-dessous.

Les comptes consolidés annuels au 31 janvier 2019 et les comptes consolidés résumés au 31 juillet 2019 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Nouvelles normes d'application obligatoire en 2019

Le Groupe applique les nouvelles normes d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2019 :

• IFRS 16 Contrats de locations ;
• IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux

La nouvelle norme IFRS 16 représente une évolution majeure dans la comptabilisation des contrats de locations et prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs issus de contrats de location. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l'actif est comptabilisée en charge opérationnelle et le coût de la dette envers le bailleur est comptabilisé en charge financière, alors que selon les textes en vigueur jusqu'à l'exercice clos le 31 janvier 2019 la charge de loyer était constatée en charge opérationnelle.

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 16 sur les contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'incidence de la norme est comptabilisée dans les capitaux propres consolidés du premier semestre 2019 sans retraitement des périodes comparatives.

Au 1er février 2019, le Groupe a comptabilisé un nouvel actif relatif aux droits d'utilisation des actifs loués, essentiellement ses bureaux et des véhicules, et un nouveau passif de dettes de location pour 23 790 milliers d'euros.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions permises par la norme en continuant de constater une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur.

Pour déterminer les passifs de loyers, le Groupe a actualisé les paiements de loyers futurs en utilisant le taux d'actualisation moyen pondéré du Groupe au 1er février 2019 de 2,5%.

Au 31 juillet 2019, les droits d'utilisation des actifs loués représentent une valeur nette comptable de 22 077 milliers d'euros, dont 24 874 milliers d'euros de valeur brute et 2 797 milliers d'euros d'amortissements. Les dettes de location au passif se répartissent en 21 821 milliers d'euros de dettes non courantes et 324 milliers d'euros de dettes courantes.

Sur le premier semestre 2019, le retraitement des charges de loyer s'élève à 2 811 milliers d'euros, quasiment intégralement compensé par l'amortissement des droits d'utilisation : l'impact sur le résultat opérationnel courant est de +14 milliers d'euros. L'impact des écritures de retraitements IFRS 16 sur le résultat financier est une charge complémentaire de -81 milliers d'euros, et l'impact sur le résultat net de -44 milliers d'euros après prise en compte d'impôts différés à hauteur de +23 milliers d'euros.

Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location en contrepartie d'un passif, correspondant aux passifs de loyers dûs au bailleur. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable de chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain d'exercer les options de renouvellement prévues contractuellement.

Le 7 juin 2017 l'IFRIC IC a publié l'interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Le Groupe a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application à compter du 1er février 2019 et n'a pas identifié d'impact significatif.

Note 1.3. Utilisations d'estimations et d'hypothèses

La préparation des états financiers consolidés semestriels nécessite la prise en compte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours du semestre. Les estimations portent notamment, mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites attribuées à certains salariés, sur les regroupements d'entreprises, la reconnaissance du chiffre d'affaires, les dépréciations d'actifs immobilisés, l'évaluation des actifs d'impôts différés, l'évaluation des instruments dérivés, la capitalisation des frais de développement, les provisions pour dépréciation des créances douteuses, les charges d'impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les provisions au titre des engagements postérieurs à l'emploi.

Les estimations retenues au 31 juillet 2019 pourraient être sensiblement modifiées lors de la clôture annuelle des comptes.

Note 2. Événements significatifs du semestre

Néant.

Note 3. Périmètre de consolidation

Note 3.1. Évolution des écarts d'acquisition

(En milliers d'euros)	31 janvier 2019	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 juillet 2019
Valeurs brutes	41 404			147	41 550
TOTAL VALEURS NETTES	41 404			147	41 550

Note 3.2. Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises

À compter du 31 janvier 2019, les amortissements d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont classés dans le « Résultat Opérationnel Courant », répartis entre les « Frais de recherche et développement » et les « Frais commerciaux et marketing », en fonction de la nature des incorporels amortis (respectivement codes et actifs de relation clientèle).

Au 31 juillet 2019, l'amortissement des codes représente une charge de 237 milliers d'euros et l'amortissement des actifs de relation clientèle représente une charge de 307 milliers d'euros – mêmes montants qu'au cours du premier semestre 2018.

Au 31 janvier 2019, l'amortissement des codes représentait une charge de 407 milliers d'euros et l'amortissement des actifs de relation clientèle représentait une charge de 613 milliers d'euros.

Note 3.3. Liste des sociétés consolidées

Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :

Filiales		Siège social des filiales	% de capital détenu
	Date de création ou acquisition		S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019

FILIALES INTEGRÉES GLOBALEMENT
Engineering System International	Avril 1973	Rungis, France	100 %	100 %	100 %
Engineering System International GmbH	Juillet 1979	Neu-Isenburg, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Japan, Ltd	Juillet 1991	Tokyo, Japon	97 %	97 %	97 %
ESI North America, Inc.	Mars 1992	Farmington Hills, Michigan, Etats-Unis	100 %	100 %	100 %
Hankook ESI Co., Ltd.	Septembre 1995	Séoul, Corée du Sud	99 %	99 %	99 %
ESI Group Hispania s.l.	Février 2001	Madrid, Espagne	100 %	100 %	100 %
STRACO	Avril 2001	Compiègne, France	98 %	98 %	98 %
Mecas ESI s.r.o.	Mai 2001	Plzen, République tchèque	95 %	95 %	95 %
ESI UK Limited	Janvier 2002	Oxford, Angleterre	100 %	100 %	100 %
ESI US Holding, Inc.	Août 2002	Dover, Delaware, États-Unis	100 %	49 %	100 %
ESI US R&D, Inc.	Août 2002	San Diego, Californie, États Unis	100 %	74 %	100 %
Calcom ESI SA	Décembre 2002	Lausanne, Suisse	99 %	99 %	99 %
Zhong Guo ESI Co., Ltd	Février 2004	Canton, Chine	100 %	100 %	100 %
Hong Kong ESI CO., Limited	Février 2004	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Software (India) Private Limited	Février 2004	Bangalore, Inde	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Holdings Limited	Juillet 2006	Hong Kong, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI-ATE Technology (China), Ltd	Août 2006	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI South America Comercio e Servicios de Informatica, LTDA	Juin 2008	São Paulo 015, Brésil	95 %	95 %	95 %
Filiales	Date de création ou acquisition	Siège social des filiales		% de capital détenu

FILIALES INTEGRÉES GLOBALEMENT (SUITE)			S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
ESI Italia s.r.l.	Septembre 2008	Bologne, Italie	100 %	100 %	100 %
Pacific Mindware Engineering Private Limited	Décembre 2008	Pune, Inde	100 %	100 %	100 %
ESI Services Tunisie	Avril 2009	Tunis, Tunisie	95 %	95 %	95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd	Octobre 2010	Pékin, Chine	100 %	100 %	100 %
ESI Software Germany GmbH	Août 2011	Stuttgart, Allemagne	100 %	100 %	100 %
ESI Nordics AB	Décembre 2011	Uppsala, Suède	100 %	100 %	100 %
ESI US, Inc.	Février 2012	Farmigton Hills, Michigan, États-Unis	100 %	100 %	100 %
OpenCFD Limited	Septembre 2012	Berkshire, Angleterre	100 %	100 %	100 %
CyDesign Labs, Inc.	Octobre 2013	Palo Alto, États-Unis	0 %	99,9 %	0 %
CyDesign LTD	Octobre 2013	Oxford, Angleterre	0 %	99,9 %	99,9 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd	Décembre 2013	Ho Chi Minh City, Vietnam	100 %	100 %	100 %
Civitec	Mars 2015	Versailles, France	80 %	80 %	80 %
ITI GmbH	Janvier 2016	Dresde, Allemagne	96 %	96 %	96 %

ITI Southern Europe	Janvier 2016	Rungis, France	96 %	96 %	96 %
Mineset Inc	Février 2016	Milpitas, Etats-Unis	100 %	100 %	100 %
Scilab Enterprises	Février 2017	Paris, France	100 %	100 %	100 %
FILIALES INTEGRÉES PAR MISE EN EQUIVALENCE
AVIC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd	Février 2014	Pékin, Chine	45 %	45 %	45 %

Note 4. Données opérationnelles

Note 4.1. Chiffre d'affaires

Semestre clos au 31 juillet 2019

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
TOTAL LICENCES ET MAINTENANCE	40 854	39 400	109 836
Consulting	13 585	13 387	28 793
Autres revenus	369	444	784
TOTAL PRESTATIONS DE SERVICES	13 954	13 831	29 577
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	54 809	53 231	139 413
Montant des projets de recherche cofinancés inclus dans le chiffre d'affaires des services	2 396	2 155	4 567

Note 4.2. Données par zone géographique

(En milliers d'euros)	Europe, Moyen Orient et Afrique	Asie-Pacifique	Amériques	Éliminations	Consolidé
SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2019
Clients externes	23 069	22 637	9 103	-	54 809
Sociétés intra-groupe	26 256	4 448	3 456	(34 161)	-
VENTES NETTES	49 325	27 085	12 559	(34 161)	54 809
ACTIFS AFFECTÉS	294 543	45 261	28 111	(142 872)	225 042
EXERCICE CLOS LE 31 JANVIER 2019
Clients externes	68 843	49 769	20 802		139 413
Sociétés intra-groupe	83 329	9 425	7 292	(100 046)
VENTES NETTES	152 172	59 193	28 094	(100 046)	139 413
ACTIFS AFFECTÉS	301 695	43 191	20 188	(124 114)	230 575
SEMESTRE CLOS LE 31 JUILLET 2018
Clients externes	22 857	22 057	8 318		53 231
Sociétés intra-groupe	27 407	4 682	4 165	(36 253)
VENTES NETTES	50 264	26 738	12 482	(36 253)	53 231
ACTIFS AFFECTÉS	246 157	38 966	28 407	(111 195)	202 334

Le chiffre d'affaires est réparti sur les zones géographiques sur lesquelles il est effectivement réalisé.

Note 4.3. Frais de personnel

Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :

Semestre clos au 31 juillet 2019

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Traitements et salaires	(34 835)	(33 520)	(73 626)
Charges sociales	(7 907)	(8 966)	(17 834)
Paiements en actions	(358)	(333)	(751)
Charges de retraite	(232)	(446)	(563)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(43 332)	(43 265)	(92 774)

Note 5. Immobilisations incorporelles

Note 5.1. Évolution des immobilisations incorporelles

(En milliers d'euros)	31 janvier 2019	Variation du périmètre	Augmentation	Diminution	Écart de change	31 juillet 2019
VALEURS BRUTES
Frais de développement	63 192		14 565			77 757
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	12 044					12 044
Autres actifs incorporels	21 635		479	(4)	(95)	22 015
TOTAL	96 872		15 044	(4)	(95)	111 817
AMORTISSEMENTS
Frais de développement	(19 041)		(14 482)			(33 523)
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	(73)					(73)
Autres actifs incorporels	(15 948)		(660)		95	(16 513)
TOTAL	(35 062)		(15 142)		95	(50 108)
VALEURS NETTES COMPTABLES
Frais de développement	44 152		83			44 235
Actifs incorporels à durée de vie indéterminée	11 971					11 971
Autres actifs incorporels	5 687		(181)	(4)		5 502
TOTAL	61 811		(98)	(4)		61 709

Note 5.2. Frais de recherche et développement

Semestre clos au 31 juillet 2019

IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Frais de développement immobilisés sur la période	14 565	14 985	29 937
Frais de développement amortis sur la période	(14 482)	(13 350)	(27 258)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	83	1 635	2 679

RÉCONCILIATION DES FRAIS ENGAGÉS ET DES FRAIS PORTÉS AU COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Frais R&D engagés au cours de la période	(17 141)	(17 811)	(36 763)
Frais de développement immobilisés sur la période	14 565	14 985	29 937
Frais de développement amortis sur la période	(14 482)	(13 350)	(27 258)
Crédit impôt recherche (CIR)	1 286	1 350	2 979
Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises	(307)	(199)	(613)
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE AU COURS DE LA PERIODE	(16 079)	(15 025)	(31 718)

Note 6. Financement

Note 6.1. Endettement financier brut

Au 31 juillet 2019	Échéances au 31 juillet 2019
(En milliers d'euros)	2020	2021	2022	2023	2024 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	3 669	4 398	4 898	4 898	9 796	27 659
Crédit renouvelable	4 000					4 000
Autres emprunts bancaires		800	800	800	3 175	5 575
Affacturage CIR 2016		2 433				2 433
Avances remboursables		129	33		995	1 158
TOTAL	7 670	7 760	5 731	5 698	13 966	40 825
COURANT : 7 670	NON COURANT : 33 157

Au 31 janvier 2019	Échéances au 31 janvier 2019
(En milliers d'euros)	2020	2021	2022	2023	2024 et au-delà	Total
Crédit syndiqué long terme	2 000	1 890	3 390	4 390	17 780	29 450
Crédit renouvelable	1 000					1 000
Autres emprunts bancaires	3 111	600	600		1 575	5 886
Affacturage CIR 2015, 2016 et 2017	2 448	2 433		2 441		7 322
Avances remboursables	119	33			995	1 147
Autres dettes financières	123	65	65			253
TOTAL	8 801	5 021	4 055	6 831	20 350	45 058
	COURANT : 8 801 NON COURANT : 36 256

Note 6.2. Produits et charges financiers

Semestre clos au 31 juillet 2019

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Intérêts sur emprunts	(598)	(381)	(1 187)
Produits d'intérêt	22	24	32
Gains et pertes de change	(238)	(147)	379
Autres charges financières	(147)	(206)	(501)
RÉSULTAT FINANCIER	(961)	(710)	(1 277)

Les intérêts sur emprunts correspondent aux intérêts liés aux emprunts bancaires, aux frais liés aux instruments de couverture correspondants et l'impact de l'adoption d'IFRS 16 de -81 milliers d'euros.

Les autres charges financières correspondent principalement :

• à la charge d'intérêts calculée sur engagements sociaux ;
• aux charges liées à l'affacturage des créances de CIR ;
• aux intérêts sur découverts.

Résultat de change

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
USD	48	72	184
JPY	182	(86)	(54)
KRW	105	86	206
Autres devises	(573)	(218)	42
TOTAL	(238)	(146)	379

Note 7. Impôts

Note 7.1. Impôts sur le résultat

L'impôt inscrit au compte de résultat consolidé pour le semestre clos au 31 juillet se décompose comme suit :

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Impôts exigibles	(1 125)	(1 079)	(2 397)
Impôts différés	3 626	3 873	(109)
TOTAL	2 501	2 794	(2 505)

Comme précisé en note 1.1, l'activité du Groupe est soumise à des fluctuations saisonnières qui génèrent une situation fiscale latente active au 31 juillet 2019.

Note 7.2. Impôts différés

Le détail des impôts différés par base d'imposition pour le semestre clos au 31 juillet est le suivant :

(En milliers d'euros)	S1 2019	S1 2018	31 janvier 2019
Reports déficitaires	5 275	6 526	1 128
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance	3 944	3 081	4 478
Provisions engagements sociaux	3 633	3 070	3 159
Autres	(1 845)	(1 612)	(1 583)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	10 840	11 065	7 182

Note 8. Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2019

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine cedex S.A. au capital de € 2.510.460

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Audit

Tour First 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

ESI GROUP SA

Période du 1er février au 31 juillet 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ESI GROUP SA, relatifs à la période du 1er février au 31 juillet 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Référentiel comptable appliqué » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location au 1er février 2019.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 septembre 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG AUDIT

Thierry Charron Frédéric Martineau

4 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAP-PORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le premier semestre de l'exercice 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité figurant aux pages 3 et suivantes présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 1 er octobre 2019

Cristel de Rouvray Directrice Générale