NANO. Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 24, 2020

참고서류 3.4 (주)나노 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 11월 24일
위임권유기간시작일:	2020년 12월 05일
권 유 자:	성 명: (주)나노&cr주 소: 경북 상주시 청리면 마공공단로 60&cr전화번호: 054-533-5887
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사 나노	보통주	172,469	0.67%	본인	자기주식

※ 상법 제369조 2항에 의거, 당사 소유 자기주식 172,469 주는 의결권이 없습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
신동우	최대주주	보통주	2,193,680	8.50%	대표이사	-
윤대현	등기임원	보통주	50,000	0.19%	임원	회사특수관계인
정영민	등기임원	보통주	46,568	0.18%	임원	회사특수관계인&cr
유상희	미등기임원	보통주	12,800	0.05%	계열회사 임원	회사특수관계인
박포원	미등기임원	보통주	7,533	0.03%	임원	회사특수관계인
계			2,310,581	8.95%

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김미정	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2020 년 10월 31일 기준일 현재 (주)나노의 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위 임권유기간 : (시작일) - 2020년 12월 05일 9시, (종료일) - 2020년 12월 14일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 12월 15일 오전10시 &cr (장소) - 경상북도 상주시 청리면 마공공단로60 &cr 당사 본사 2층 대회의실 &cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 성현숙&cr (부서 및 직위) - 경영자원부 부장&cr (연락처) - 054-533-5887&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 [주권의 종류] 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	(삭제)	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조①)
	(신설) 제8조의2 [주식 등의 전자등록] 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제13조 [명의개서대리인] - 중략 - ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조 [명의개서대리인] - 중략 - ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조 [주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고]	(삭제)	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경 주식 등의 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제23조 [사채발행에 관한 준용규정] 제13조, 제15조 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제23조 [사채발행에 관한 준용규정] 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경 제15조의 삭제에 따른 문구수정
제62조 [외부감사인의 선임] 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회) 의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제62조 [외부감사인의 선임] 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정에 따른 변경 - 법률 명칭변경에 따른 문구수정 - 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
-	부칙 이 정관은 2020년 12월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제13조, 제15조 및 제23조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제정에 따른 변경 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 시행일(2019년 9월 16일)에 맞추어 부칙 단서 추가

※ 기타 참고사항

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03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신동우	1960.06.16	사내이사	본인	이사회
윤대현	1970.04.05	사내이사	해당사항 없음	이사회
정영민	1973.12.11	사내이사	해당사항 없음	이사회
민화식	1952.12.05	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신동우	경영인	1985. 07. ~&cr 1986. 07.	독일 국립 막스-플랑크 연구소	-
1987. 03. ~ &cr1988. 09.	한국 국립 국방과학 연구소
1991. 12. ~ &cr1992. 11.	일본 국립 무기재질 연구소
1995. 10. 16. ~ &cr2016. 2. 29.	경상대학교 나노신소재 교수
2016. 03. 01. ~ &cr2018. 08. 31.	한양대학교 특임교수
2016. 11. 11.&cr ~ 현재	경상대학교 명예교수
2018. 09. 01. ~ &cr2020. 08. 31.	한양대학교 특훈교수
2019. 01. 01. ~ &cr현재	한국공학한림원 회원
1999. 11. 24. ~ &cr현재	(주)나노 대표이사
윤대현	경영인	2006. 9. ~ 2011. 5.	나노시스템 감사	-
2018. 7. ~ 현재	(주)나노엔지니어링 대표이사
2019. 8. ~ 현재	(주)나노투나엔지니어링 &cr대표이사
1999. 4. ~ 현재	(주)나노 이사
정영민	경영인	1999. 4. ~ 현재	(주)나노 이사	-
민화식	-	1985 ~ 1988	미국 스캇페이퍼회사 연구소	-
1988 ~ 2007	㈜SK 연구소 및 신기술사업개발담당 상무
2008 ~ 2014	고려대학교 화공생명공학과 교수
2014 ~ 2017	에티오피아 아디스아바바대학교 화공생명공학과 교수

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 민화식>&cr &cr1.전문성 :&cr 본 후보자는 후보자의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천 함.&cr &cr2. 독립성 :&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하 고 있음. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것 임.&cr &cr3. 이사의 기능 :&cr 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 함.&cr ① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항&cr② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독&cr③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것 임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 신동우>&cr - 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 회사의 신사업 추진 계획과 미래성장동력 확보 를 위한 주요 의사결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것으로 판단됨.&cr&cr<사내이사 윤대현>&cr - 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.&cr&cr<사내이사 정영민>&cr - 상기 후보자는 경영인으로서 활동해 온 전문성을 바탕으로 주요 경영사항에 관한 적절한 의사결정 및 직무 집행에 대한 관리·감독을 통해 회사가치 성장에 큰 기여가 예상 됨.&cr&cr<사외이사 민화식>&cr - 상기 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 경영진과 대주주로부터 독자적으로 견제, 감시 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여 가능.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사(신동우) 확인서_201124.jpg 사내이사(신동우) 확인서_201124 사내이사(윤대현) 확인서_201124.jpg 사내이사(윤대현) 확인서_201124 사내이사(정영민) 확인서_201124.jpg 사내이사(정영민) 확인서_201124 사외이사(민화식) 확인서_201124.jpg 사외이사(민화식) 확인서_201124

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김주원	1971. 11. 10.	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김주원	회계사	97.11. ~ 98.03.&cr98.11. ~ 14.12.&cr15.05. ~ 현재	삼정회계법인&cr 안진회계법인&cr 現 삼덕회계법인	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 :&cr본 후보자는 회계분야에 대한 전문성과 제조업에 대한 이해도가 높아, 이를 바탕으로&cr이사회에 참석하여 독립적으로 충실하게 이사의 업무를 감독할수 있다고 판단하였음.&cr&cr2. 독립성 :&cr본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 회계업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사(김주원) 확인서_201124.jpg 감사(김주원) 확인서_201124

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	676백만원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	9백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

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