RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er semestre 2019

Société anonyme au capital social de 21 617 555,7 euros Siège social : 3/5 impasse Reille 75014 Paris 391 014 537 RCS Paris

I.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables françaises et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport semestriel d'activité (figurant en chapitre III, pages 5 à 9) présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Vincent Serra Directeur Général Paris, le 2 octobre 2019

DIRECTION

Directeur Général et Scientifique : Directeur Financier : Directeur Affaires Réglementaires : Vice- Président Affaires pharmaceutiques : Directeur du Développement Pharmaceutique : Vincent Serra, PhD Baptiste Pourtout Valerie Salentey, PharmD Bernard Fanget Olivier Dhellin, PhD

III. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2019

1. Rappel de l'activité de NÉOVACS

NEOVACS, spin-off de l'Université Pierre et Marie Curie (UPMC), est une société de biotechnologie qui ambitionne de devenir un acteur majeur dans le traitement des maladies auto-immunes.

La Société est leader dans le domaine de l'immunothérapie active contre les cytokines humaines grâce à une nouvelle approche avec des produits appelés Kinoïdes®. Les Kinoïdes sont des hétérocomplexes (ensemble de molécules complexes hétérogènes) dans lesquels la cytokine ciblée est couplée chimiquement à une protéine porteuse étrangère et dont l'administration au patient provoque l'apparition d'anticorps polyclonaux dirigés contre la cytokine visée. Ces anticorps neutralisent la cytokine impliquée dans la maladie (par exemple, l'IFNa Kinoïde 1 dans le Lupus ou le diabète de Type 1.

NÉOVACS concentre actuellement ses efforts de développement clinique sur l'IFNa Kinoïde ', développé dans le traitement du lupus et l'IL-4/IL-13 Kinoïde2 dans les allergies.

¹ IFNα: Interféron alpha

² Les interleukines IL-4 et 13 sont des cytokines impliquées dans le développement des allergies, notamment respiratoires.

L'IL-4/IL-13 Kinoïde est un produit qui a démontré dans des essais précliniques une grande efficacité laissant entrevoir des perspectives très importantes dans différentes indications allergiques, comme l'asthme, la dermatite atopique ou les allergies alimentaires. Ces résultats ont été amplement salués par la communauté scientifique lors des differents congrès scientifiques. Ce développement a été réalisé et se poursuivra en collaboration avec une équipe dédiée de l'INSERM (dirigée par le Dr. Laurent Reber).

1.3. Propriété industrielle

NÉOVACS a une position forte en termes de propriété intellectuelle dans le domaine de la vaccination thérapeutique anti-cytokines.

L'IFNa Kinoïde bénéficie d'une protection jusqu'en 2032 pouvant être allongée jusqu'en 2037. Les brevets accordés couvrent également des vaccins thérapeutiques ciblant d'autres cytokines à fort potentiel de développement. Il faut également prendre une protection supplémentaire concernant le développement de biosimilaires qui pourrait s'étendre à 10 ans en Europe et 7 ans aux États-Unis.

En plus des candidats médicaments actuels, les brevets accordés couvrent de nombreuses cytokines ayant un intérêt éventuel.

La politique de la Société est de continuer à chercher des opportunités pour protéger ses activités de recherche et donc de déposer des nouveaux brevets.

Le Congrès Keystone sur l'allergie - 24 au 27 mars 2019 - Tahoe, (USA),
La Conférence « Antibodies and Complement 2019 » - 20 au 25 mai 2019 à Gérone (Espagne),
Le Congrès de l'Académie européenne Allergie et Immunologie clinique, « EAACI 2019 » - 1er au 5 juin 2019 à Lisbonne (Portugal)
Le Congrès international de l'European Respiratory Society (ERS) - 28 septembre au 2 octobre 2019 à Madrid (Espagne)

Ces travaux, réalisés en collaboration avec les équipes de l'Institut Pasteur et de Purpan (Dr. Laurent Reber et Dr. Pierre Bruhns), ont permis de démontrer dans un modèle représentatif de l'asthme allergique, qu'un traitement avec l'IL-4/IL-13 Kinoïde suscite la production d'anticorps polyclonaux neutralisant les deux cytokines ciblées IL-4 et IL-13, facteurs de développement d'allergies respiratoires, évitant ainsi l'apparition de tout symptôme.

3. Opérations affectant le capital de la société

Afin d'assurer le financement de son activité et agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014, NÉOVACS a mis en place en novembre 2014 une deuxième ligne de financement avec la société Kepler Cheuvreux sous la forme d'une Equity Line (Programme d'augmentation de capital par exercice d'options). Cette ligne de financement porte sur un montant maximum de 20 millions d'euros, répartis en trois tranches optionnelles de 7 millions d'euros, et deux fois 6,5 millions d'euros. Le prix d'émission des actions nouvelle est fonction du cours de bourse du moment, diminué d'une décote maximale de 7%.

Pour mémoire, la première tranche avait été entièrement soldée au mois d'avril 2016 : l'exercice de 3,8 millions de BSA avait permis de générer un produit brut de 6,3 m€. La tranche 2 avait été enclenchée au mois de décembre 2016, entrainant l'exercice de 10,3 millions d'actions et un produit brut de 7,2 m€. La dernière tranche s'est quant à elle achevée au mois de février 2019, après l'atteinte d'un montant brut levé de 6,5 m€ conformément aux termes du contrat.

Au total, NÉOVACS a procédé aux augmentations de capital suivantes au cours du premier semestre 2019 :

Date de constatation	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises
3 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	500 000
8 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	800 000
18 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	800 000
25 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	1 000 000
8 février 2019	Exercice de BSA Kepler	800 000
4 février 2019	Exercice de BSA Kepler	2 000 000
5 février 2019	Exercice de BSA Kepler	2 000 000
8 février 2019	Exercice de BSA Kepler	1 000 000
11 février 2019	Exercice de BSA Kepler	832 786
27 mars 2019	Conversion ORNANE	476 190
2 avril 2019	Conversion ORNANE	500 000
9 avril 2019	Conversion ORNANE	1 000 000
24 avril 2019	Conversion ORNANE	526 315
3 mai 2019	Conversion ORNANE	352 941
8 mai 2019	Conversion ORNANE	352 941
9 mai 2019	Conversion ORNANE	588 235
16 mai 2019	Conversion ORNANE	555 555
22 mai 2019	Conversion ORNANE	11 875 000
22 mai 2019	Conversion ORNANE	8 750 000

Tableau de synthèse des principales augmentations de capital constatées par Néovacs au premier semestre 2019

ِ Département pharmaceutique : développements du procédé de production en implémentant des solutions techniques adaptées aux étapes du scale-up, poursuite des activités de transfert de technologie pour l'IFN matière première et conduite des développements;

Les dépenses de R&D continuent ainsi de réprésenter la grande majorité des charges d'exploitation de la société (70%) rapportées au frais adminsitratifs.

Au total , les charges d'exploitation du premier semestre 2018 se sont élevées à 4 883 K€ contre 10 755 K€ sur la même période en 2018 et se décomposent ainsi :

Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros		30/06/2019 30/06/2018 31/12/2018
Charges d'exploitation	4 883	6 640	13 225
Achats de matières premieres et approvisionnements	207	148	327
Autres achats et charges externes	2 958	4 651	9 170
Impôts et taxes	44	47	91
Salaires et charges sociales	1 599	1 725	3 495
Amortissements et provisions	29	32	64
Autres charges	47	36	78
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	4 883	6 640	13 225

Outre le poste « Achat de matière premières » dont l'augmentation correspond principalement à l'approvisionnement en cytokine IL4/IL13 pour établir ses preuves de concept en allergie , l'ensemble des autres charges a principalement baissé sur le premier semestre 2019. C'est notamment le cas des autres achats et charges externes qui regroupent majoritairement des honoraires (consultances scientifiques, juridiques et réglementaires) et la sous-traitance des études cliniques confiés à des prestataires privés: - 36% par rapport au 30 juin 2018. A titre d'information, les autres achats et charges externes se répartissent par nature comme suit :

Eléments du Compte de Résultat en millers d'euros		30/06/2019 30/06/2018	31/12/2018
Etudes externes et sous-Traitance	1 189	3 009	6 366
Fournitures	4	6	15
Loyers, maintenance et charges d'entretien	207	244	488
Frais divers	270	210	368
Documentation, Veille technologique et
seminaires	17	19	31
Brevets	64	રેતે	109
Honoraires	1 085	1 037	1 598
Missions et déplacements	122	57	193
Autres achats et charges externes	2 958	4 651	9 170

4.2. Commentaires principaux sur le bilan au 30 juin 2019

Eléments financiers du bilan en milliers d'euros	Note		30/06/2019 31/12/2018 31/12/2017

Position Financière nette		3 497	1 418	5 149
dont immobilisations financières * dont dépôts à terme ( éch. > 1 an ) dont instruments de trésorerie dont valeurs mobilières de placement dont trésorerie disponible (dont dettes financières)		0 0 3 497	0 0 1 418	3 000 0 2 149
Total de l'actif		9 340	7 238	11 947

Total des fonds propres		4 7872	2 437	1 120
dont capitaux propres dont avances conditionnées	10	4 782 0	2 437 0	1 120 0

* Exclusion faite des éléments du contrat de liquidité et actions propres) et dépôts & cautionnements

La position de trésorerie au 30 juin 2019 s'est renforcée par rapport au 31 décembre 2018(3,5 m€ contre 1,4 m€). Conformément aux prévisions de la Société, la consommation de trésorerie de la société s'est par ailleurs réduite à 0,7 m€ en moyenne par mois pendant le 1er semestre 2019 contre 1,2m€ six mois plus tôt (pour plus d'informations, se référer au tableau de flux de trésorerie présenté en page 6 des annexes aux comptes semestriels).

Sur la base de l'évaluation de ses besoins financiers, la trésorerie disponible permet de financer les activités jusqu'au premier trimestre 2020. Pour étendre cette visibilité, la Société conserve toutefois, en plus de sa trésorerie disponible, une capacité de financement de l'ordre de 6,5 m€ (répartis par tranche), sous réserve de certaines contractuelles, à travers l'accord de financement par voie d'« ORNANE », d'un montant maximum de 10 m€ mis en place le 25 mars 2019.

En parallèle, les fonds propres (la note 10 des comptes semestriels apporte des informations complémentaires sur les capitaux propres) de la Société au 30 juin 2019 (4,8 m€) se sont renforcés par rapport aux deux derniers exercices comptables annuels (respectivement 2,4 m€ et 1,1 m€).

La situation déficitaire historique de la société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase précoce de développement, pendant laquelle ses dépenses de recherche non capitalisables sont encourues alors qu'aucun revenu récurrent ne peut être à l'heure actuelle dégagé.

7. Autres informations

L'annexe des comptes semestriels fournit les informations requises sur les transactions intervenues au cours du semestre avec les « Parties liées » (Note 23) ainsi que sur les événements postérieurs à la clôture (Note 28).

8. Mise en garde

Le présent rapport et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des actions Néovacs dans un quelconque pays. Ce rapport financier contient des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société.

Société de Commissaires aux Comptes membre de la Compagnie de Paris Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Siège social : 20 rue Brunel 75017 Paris

EXPONENS Conseil & Expertise 20 Rue Brunel - 75017 Paris Tél. : 01 85 34 16 66 - Fax : 01 30 09 88 88 - www.exponens.com Siret : 351 329 503 00137 Membre indépendant de BKR International

BILAN PASSIF

* non audités	30/06/2019	31/12/2018
Euros	6 mois	12 mois
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES (Note 10)
Capital ( dont versé : € 21 617 556)	21 617 556	16 262 561
Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves réglementées	95 234 045	94 492 401
Report à nouveau	-108 318 258	-97 537 774
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-3 751 702	-10 780 484
	4 781 641	2 436 704
AUTRES FONDS PROPRES
Produits et émissions de titres participatifs (Note 11)	180 000
Avances conditionnées (1) (Note 12)
	180 000	0
PROVISIONS
Provisions pour risques (Note 13)	7 563	5 252
	7 563	5 252
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	3 332	4 427
Emprunts et dettes financières - Autres (3) (Note 15)	61 392	61 036
Fournisseurs et comptes rattachés	3 488 997	3 401 594
Dettes fiscales et sociales	713 503	1 101 965
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		140 000
Autres dettes	101 710	86 619
Produits constatés d'avance
	4 368 934	4 795 641
Ecarts de conversion Passif (Note 16)	1 412	869
TOTAL GENERAL	9 339 549	7 238 465
(1) Dont à plus d'un an (a)	61 392	61 036
(1) Dont à moins d'un an (a)	4 307 542	4 734 605
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	3 332	4 427
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

* non audités	30/06/2019 *	30/06/2018 *	31/12/2018
	6 mois	6 mois	12 mois
Euros	Total	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			499 907
Sur opérations en capital	4 771
	4 771	0	499 907
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	7 506	376 871	381 307
Sur opérations en capital	111 858	52 187	121 577
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
	119 364	429 058	502 884
RESULTAT EXCEPTIONNEL (Note 21)	-114 593	-429 058	-2 977
Impôts sur les bénéfices (Note 22)	-1 043 615	-1 535 438	-2 774 945
Total des produits	425 115	237 010	869 545
Total des charges	4 176 817	6 333 230	11 650 030
BENEFICE OU PERTE	-3 751 702	-6 096 220	-10 780 484
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	6611	44 772	79 326
- Redevances de crédit-bail immobilier
produits afférents à des exercices (1) Dont antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	2 127
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour la situation close le 30 juin 2019. Cette situation a une durée de six mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2019.

Les comptes de situation du premier semestre 2019, qui dégagent une perte de - 3 751 701,92 euros, ont été arrêtés le 2 octobre 2019 par le conseil d'administration.

Le bilan, le compte de résultat et les notes annexes sont présentés en Euros sauf mention contraire.

1. EVENEMENTS MARQUANTS :

Au cours du premier semestre, la société a procédé à plusieurs augmentations de capital qui lui ont procuré un produit net total de 6 096 639 euros :

12 060 euros au titre de frais d'émission relatifs à des opérations de 2018 ont été imputés sur la prime d'émission portée de 88 652 254,03 à 88 640 193,03 euros;
" Une augmentation de capital de 75 000 euros pour le porter de 16 262 561,25 à 16 337 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 500 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 640 193,03 à 88 650 044,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 120 000 euros pour le porter de 16 337 561,25 à 16 457 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 800 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 650 044,03 à 88 681 894,03 euros (150 euros avant été imputés au titre des frais d'émission) :
· Une augmentation de capital de 120 000 euros pour le porter de 16 457 561,25 à 16 577 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 800 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 681 894,03 à 88 705 744,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter de 16 577 561,25 à 16 16 727 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 705 744,03 à 88 725 594,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 120 000 euros pour le porter de 16 727 561,25 à 16 847 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 800 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 725 594,03 à 88 741 444,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 300 000 euros pour le porter de 16 847 561,25 à 17 147 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 2 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 741 444,03 à 88 841 294,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
" Une augmentation de capital de 300 000 euros pour le porter de 17 147 561,25 à 17 447 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 2 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 841 294,03 à 88 981 144,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
" Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter de 17 447 561,25 à 17 597 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0.15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 981 144,03 à 89 060 994,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 124 917,90 euros pour le porter de 17 597 561,25 à 17 722 479,15 euros par l'exercice de BSA portant sur 832 786 actions ordinaires nouvelles à

Le crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à la situation close en 2019 a été comptabilisé sur la ligne « impôt sur les bénéfices » du compte de résultat pour un montant de 1 134 524 euros et figure en créances pour ce même montant.

Le CIR 2018 a été préfinancé au titre du second semestre par un fonds commun de titrisation pour un montant net de 703 279,87 euros.

Conclusion d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) portant sur 1 000 ORNANE-1 sur une période de 24 mois. Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites au pair ce qui représente un montant en principal de 10 000 000 euros. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt.

Conclusion d'un second emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) portant sur 140 ORNANE-2 sur une période de 24 mois. Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites au pair ce qui représente un montant en principal de 1 400 000 euros. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt.

La filiale NEOSTELL a été liquidée en date du 28 juin 2019.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES :

Les comptes de la société Néovacs ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 ainsi que par le règlement ANC nº 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

" Continuité de l'exploitation,
" Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
· Indépendance des exercices.

L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

La situation déficitaire historique de la société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase de développement pendant laquelle des dépenses de recherche non capitalisables sont encourues alors qu'aucun revenu récurrent ne peut être dégagé ;
. Les prévisions de trésorerie établies par la direction confirment que la société devrait être en mesure de poursuivre ses activités de recherche pendant 12 mois. Sur la base de l'évaluation de ses besoins financiers, la trésorerie disponible permet de financer les activités de R&D jusqu'au premier trimestre 2020. Toutefois, la signature le 25 mars 2019 d'un accord de financement par voie d'« ORNANE » (obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes) pour un montant maximal de €10 millions sur 24

2.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Titres de participations .

Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. A la clôture de chaque exercice, la valeur d'usage de chaque ligne de titres est appréciée sur la base des capitaux propres, des résultats de la filiale et de ses perspectives d'avenir. Une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l'exercice lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

Autres titres immobilisés

La société a conclu un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Néovacs sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture.

Les résultats sur cession d'actions propres sont déterminés selon la méthode du « premier entré premier sorti ».

La société détient par ailleurs, au 30 juin 2019, 8 800 actions propres destinées à être cédées lors de l'exercice d'instruments financiers dilutifs. Ces titres font l'objet d'une provision pour dépréciation par référence au prix d'exercice le plus bas constaté en 2019 pour les instruments dilutifs en circulation.

" Autres immobilisations financières

Elles sont constituées :

de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale ;
du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres ;
des actions propres rachetées.

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Ces provisions couvrent notamment le risque de change que représente l'écart de conversion - Actif (cf. Note 2.7 et 13).

2.9 - INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE :

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.

2.10 – AVANCES REMBOURSABLES ACCORDEES PAR DES ORGANISMES PUBLICS :

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres - Avances conditionnées » (Note 12). Les autres avances reçues dont le remboursement n'est pas conditionnel, sont présentées en « Emprunts et dettes financières - Autres » et leurs caractéristiques sont détaillées en Note 15.

2.11 - EMPRUNTS :

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

2.15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE :

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actif « Valeurs mobilières de placement », « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les valeurs mobilières de placement et les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les disponibilités ne sont retenues dans la trésorerie qu'après déduction des intérêts à recevoir inclus sous cette rubrique.

L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.

2.16 - FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Ces frais sont imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital, si la prime est suffisante pour permettre l'imputation de la totalité de ces frais. L'excédent des frais est comptabilisé en charges.

L'imputation de ces frais d'émission s'effectue avant effet d'impôts, du fait de la situation structurellement déficitaire de la société dans sa phase de développement.

Situation close le 30 juin 2019 - Amortissements

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Immobilisations Amortissables	Valeur en début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Sorties / Rep.	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	67 688	1 300		68 988
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels IInstallations générales, agencements et aménagements	348 6501	24 3431		372 994
divers	ર્સ્ડ રેટડવ	2 259		65 912
Matériel de bureau et informatique, mobilier	65 657	847		66 504
Total	477 9161	27 449		505 410
TOTAL GENERAL	345 649	245 749		574 396

Participations et créances rattachées :

Une provision pour dépréciation des titres de participation a été comptabilisées au 30 juin 2019 à hauteur de 28 940 euros pour la société Néovacs Inc.

Une avance rémunérée a été accordée à la société Néovacs Inc pour un montant de 126 196,71 euros, ayant porté intérêts pour 2 127,00 euros au 30 juin 2019. Une provision pour dépréciation sur cette avance a été comptabilisée pour 29 236 euros au 30 juin 2019.

Actions propres et contrat de liquidité :

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place pour assurer la régularité de cotation du titre, Néovacs a mis 500 000 euros à disposition du prestataire de services d'investissement afin de lui permettre d'exercer son activité d'apporteur de liquidité.

Au 30 juin 2019, Néovacs détient 892 417 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 179 194 euros. Par ailleurs, elle détient également 8 800 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 23 584 euros.

Une provision pour dépréciation de 57 468 euros a été comptabilisée au 30 juin 2019 conformément aux règles comptables. La différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le cours moyen officiel de bourse du dernier mois de la situation comptable dégageant une moins-value latente de 57 468 euros. Par ailleurs, les cessions d'actions propres ont généré au cours de 2019 une moins-value nette de 28 204 euros, calculée selon la méthode du premier entré premier sorti et enregistrée en résultat exceptionnel (Note 21).

Les tableaux ci-après détaillent les composantes du poste « Créances » au 30 juin 2019 :

LIAI DES CREANCES		Montant brut A i an au pius A pius d'i an
De l'actif circulant
Créances clients	75 000	75 000
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes	4 284	4 284
Impôts sur les bénéfices	3 043 239	3 043 239
Taxe sur la valeur ajoutée	600 220	609 529
Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers	11 107	11 107
Groupe et associés
Débiteurs divers	1 346 735	1 346 735

Total	5 U89 890	Parks and Bell

Impôts sur les bénéfices : correspond à la créance au titre du crédit d'impôt recherche du premier semestre 2019 non préfinancé, soit 1 134 524 euros, à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2018 non préfinancé, soit 678 684 euros, à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2017 non préfinancé, soit 660 212 euros, à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2016 non préfinancé, soit 545 384 euros, et au CICE 2018 soit 24 435 euros.
Les débiteurs divers intègrent principalement les retenues de garantie au titre du préfinancement du CIR pour un montant de 1 212 905 euros.

6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

. Autres titres

Absence de valeurs mobilières de placement sur le premier semestre 2019,

9.3 – ECARTS DE CONVERSION – ACTIF

Les écarts de conversion - Actif correspondent aux pertes de change latentes sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères. Ils font l'objet d'une provision pour perte de change d'égal montant (Note 13 - Provisions).

10. CAPITAUX PROPRES :

10.1 - Les variations des capitaux propres au cours de la situation close le 30 juin 2019 sont présentées ci-après :

	Capital	Prime d'émission	Réserves indisponibles	RAN	Résultat	Total
31/12/2018	16 262 561	94 492 401		-97 537 774	-10 780 484	2 436 704
Affectation du résultat 2018				-10 780 484	10 780 484
Régularisation frais d'émission exercice de BSA Tranche 3		-12 060				12 060
Exercice de BSA Tranche 3 (20 février 2019)	465 000	85 400				550 400
Exercice BSA Trance 3 (7 mars 2019)	994 918	443 381				438 299
Conversion d'ORNANE (1er avril 2019)	71 429	28 572				100 000
Augmentation de capital suite à attribution gratuite d'actions (AAG- 2018-1) (24 avril 2019)	148 500	-148 500
Conversion d'ORNANE (13 mai 2019)	498 065	121 935				620 000
Conversion d'ORNANE (24 mai 2019)	3 177 083	222 917				3 400 000
Résultat de la période					-3 751 702	-3 751 702
30/06/2019	21 617 556	95 234 045	10	-108 318 258	-3 751 702	4 781 641

10.3 Répartition du capital social et des droits de vote

Les 144 117 038 actions de 0,15 € de nominal composant le capital se répartissent comme suit :

	Actions au porteur	Actions au nominatif	Nombre total d'actions	% de capital	Droits de vote au porteur	Droits de vote au nominatif	Droit de vote total net	% de droits de vote
APICAP		616 062	616 062	0,43%		1 232 124	1 232 124	0,85%
Novartis	1 239 994		1 239 994	0,86%	1 239 994		1 239 994	0,86%
Participation Besançon	871 428		871 428	0,60%	871 428		871 428	0,60%
Autres partenaires financiers historiques			0	0,00%	0	0	O	0,00%
Fondateurs		380 721	380 721	0,26%		761 442	761 442	0,53%
Autres actionnaires historiques (dont dirigeants, salariés)		1 471 901	1 471 901	1,02%	0	1 784 384	1 784 384	1,23%
Sous-total actionnaires historiques	2 111 422	2 468 684	4 580 106	3,18%	2 111 422	3 777 950	5 889 372	4,07%
Auto détention	892 417	8 800	901 217	0,63%		--------	0	0,00%
Autres actionnaires au nominatif		266 020	266 020	0,18%		522 703	522 703	0,36%
Investisseurs institutionnels	16 183 666		16 183 666	11,23%	16 183 666		16 183 666	11,18%
Autres au porteur par déduction (dont actionnaires individuels et personnes morales)	122 186 029		122 186 029	84,78%	122 186 029		122 186 029	84,39%
Sous-total public	138 369 695	266 020	138 635 715	96,20%	138 369 692	522 703	138 892 398	95,93%
Total	1412373 534	2773 504	140 1038	DOGBS	For 487 007	4 300 653	194 780 710	100%

Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.

A la suite de la démission de Monsieur Edmond Alphandery de ses fonctions d'administrateur le 12 février 2015, les 25.000 BSA 2012-1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. Le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2015 a constaté la caducité des BSA-2012-1 de Monsieur Edmond Alphandery et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 50 000 BSA 2012-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 50 000 actions.

205.650 "BSA-2014-1" émis par le Conseil d'administration en date du 23 juin 2014 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2014. Le prix de souscription des BSA-2014-1 a été fixé, conformément à l'avis de l'expert indépendant désigné par la Société pour procéder à leur évaluation, à un prix égal à 5% de la moyenne pondérée du cours de bourse des 5 dernières séances de bourse précédant l'attribution des BSA-2014-1, soit un prix de souscription unitaire de 0,15471 Euro pour chaque BSA-2014-1. Les BSA-2014-1 ont été souscrits le 19 septembre 2014 et deviendront caducs à l'expiration d'un délai de 10 ans à compter de leur attribution, soit le 23 juin 2024.

Chaque BSA-2014-1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,15 € chacune à un prix égal à la moyenne pondérée des 5 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution, soit la somme de 3,0942 € par action.

Au 30 juin 2019, il reste 205 650 BSA-2014-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 205 650 actions.

890.000 "BSA 2015-1" émis par le Conseil d'administration du 3 mars 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014.

Les 890.000 BSA-2015-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0562 euro, étant précisé que ce prix de souscription a été fixé sur la base du rapport en date du 20 février 2015, établi par un expert indépendant, le cabinet Finexsi.

Chaque BSA 2015-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,1234 euros.

En cas d'exercice de la totalité des 890.000 BSA 2015-1, il en résultera une augmentation de capital de 1 3.500,30 euros par émission d'un nombre total de 890.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune.

Les BSA 2015-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 mars 2025.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, 615.000 BSA 2015-1 ont été souscrits.

615 000 "BSA 2016-1" émis par le Conseil d'administration du 28 avril 2016 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

Les 615 000 BSA-2016-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0601806 euro (arrondi à 0,06 euro), ce prix correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA-2016-1. Chaque BSA 2016-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,203612 euros.

En cas d'exercice de la totalité des 615 000 BSA 2016-1, il en résultera une augmentation de capital de 92 250 euros par émission d'un nombre total de 615.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune.

Les BSA 2016-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 28 avril 2026.

En raison du départ d'un salarié et de la cessation de deux consultants, le Conseiltants, le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du ler octobre 2018, constaté la caducité de 45.000 BSA 2016-1 et décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 50.000 BSA 2016-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 520 000 BSA 2016-1 donnant droit à la souscription de 520 000 actions.

20.000.000 "BSA Tranche 3" émis au profit de la société Kepler Cheuvreux par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 21 mai 2018 agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration aux termes de sa réunion en date du 29 mars 2018 agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.

Les 20.000.000 BSA Tranche 3 ont été souscrits à un prix forfaitaire de 500 euros, ce prix couvrant également les BSA Tranche 3 complémentaires qui seraient émis et souscrits afin d'atteindre le Montant Cumulé tels que ces termes sont définis, notamment, dans le contrat d'émission des BSA Tranche 3. Chaque BSA Tranche 3 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,15 euro émise à un prix arrondi à la deuxième décimale inférieure correspondant au plus petit cours moyen de l'action pondéré par les volumes ("CMPV") calculé sur une période de 2 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice diminué d'une décote forfaitaire de 7% (le "Prix d'Exercice'') sous réserve que les Conditions d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission, soient remplies à chaque exercice.

En cas d'exercice de la totalité des 20 000 000 BSA Tranche 3, il en résultera une augmentation de capital d'un montant nominal de 3 000 000 euros.

Un total de 5 000 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours du mois de juin 2018, correspondant à l'émission de 5 000 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 750 000 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 13 juillet 2018.

En cas d'exercice de la totalité des 915.000 BSA 2017-1, il en résultera une augmentation de capital de 137.250 euros par énission d'un nombre total de 915.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Les BSA 2017-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 12 juin 2027. Les BSA 2017-1 devront être souscrits au plus tard le 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, 845 000 BSA 2017-1 avaient été souscrits. Le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2018 a constaté la caducité de 70 000 BSA 2017-1 non souscrits au 31 décembre 2017 et a décidé leur annulation.

En raison du départ d'un salarié et de la cessation d'un consultant, le Conseil d'administration en date du ler octobre 2018, a constaté la caducité de 30.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 90.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 725 000 BSA-2017-1 donnant droit à la souscription de 725 000 actions.

9 230 769 "ABSA 2017" émises par le Directeur Général le 31 juillet 2017 agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 25 juillet 2017 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017, étant précisé que, dès l'émission des ABSA 2017, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.

Les BSA détachés des ABSA 2017 deviendront caducs le 25 juillet 2021.

Chaque BSA détaché des ABSA 2017 donnait initialement le droit de souscrire à 0,85 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 0,65 euros. A la suite de l'émission des BSAR en novembre 2017, il a été procédé en décembre 2017 à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2017 dans les conditions légales et contractuelles applicables. En conséquence de cet ajustement, la nouvelle parité d'exercice est de 0,883 action pour 1 BSA 2017 exercé au prix unitaire de 0,403 euro.

Au 30 juin 2019, il reste 9 230 769 BSA détachés des ABSA 2017 en cours de validité donnant droit à la souscription de 8 150 769 actions.

320.000 "BSA 2018-1" émis par le Directeur Général le 1er octobre 2018, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 29 mars 2018 agissant luimême sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.

· Options de Souscription d'Actions (OSA)

Le tableau ci-dessous présente l'état des Options de Souscription d' Actions consenties et non encore exercées au 30 juin 2019, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

	Emises	Attribuées (la souscription n'étant pas utile)	Annulées	Exercées	Solde	Caducité
OSA-2010-3	400 000	400 000	252 000		148 000	06/05/2020
OSA-2010-5	10 000	10 000			10 000	01/02/2021
OSA-2013-1	25 000	25 000	20 000		5 000	02/08/2023
TOTAL	435 0001	435 000	272 000	0	163 000

L'Assemblée Générale des actionnaires et le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires, ont autorisé l'émission et l'attribution d'OSA comme suit :

400.000 OSA-2010-3 émises par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 400.000 OSA-2010-3 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 400.000 OSA-2010-3 pouvant être exercées jusqu'au 6 mai 2020 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-3 est de 10 ans à compter de leur attribution ;

Chaque OSA-2010-3 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix de souscription de 3,28 Euros par action, soit un maximum de 400.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordomé au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-3 comme suit :

Par période mensuelle complète commençant à courir à compter de l'attribution, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-3 calculé selon la règle suivante X = (nombre total d'OSA-2010-3 attribués au Bénéficiaire) multiplié par (nombre de mois écoulés depuis l'attribution) /48)
Toutefois, 30% des OSA-2010-3 deviendront immédiatement exercables, à tout moment, en cas de succès de l'admission aux négociations et de première cotation des titres de la société sur le marché organisé Alternext de NYSE-Euronext, apprécié par le Conseil d'administration.

A la suite du départ de certains bénéficiaires des OSA-2010-3, 51.625 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 30 janvier 2014 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (ii) en cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à 6,24 Euros dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à 10.000.000 (dix millions) Euros nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA-2010-5 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (iii) en cas de conclusion d'un contrat de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, le Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu ou les conditions prévues ci-dessus ne seraient pas réalisées, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2010-5 immédiatement, à tout moment.

Au 30 juin 2019, il reste 10 000 OSA-2010-5 donnant droit la souscription de 10 000 actions.

25.000 OSA-2013-1 émises et attribuées par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2013, pouvant être exercées pendant un délai de 10 ans à compter de la date d'entrée en fonction de chaque bénéficiaire ;

Chaque OSA-2013-1 donne le droit de souscrire à une action nouvelle à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, soit un prix de 1,86462 Euros, soit un maximum de 25.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Chaque bénéficiaire peut exercer les OSA-2013-1 comme suit :

· 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la première date anniversaire de son entrée en fonction ;

• 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction ;

· 50 % des OSA-2013-1 pourront être exercés par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2013-1 calculé selon la règle suivante :

X = 50 % des OSA-2013-1 multiplié par (Nombre de mois écoulés depuis son entrée en fonction / 48)

· Attribution d'Actions Gratuites (AAG)

Le tableau ci-dessous présente l'état des Actions Gratuites attribuées et non encore acquises au 30 juin 2019, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date (les AAG-2018-1 étant rappelées pour mémoire).

	Attribuées (la souscription n'étant pas utile et les actions nouvelles n'étant pas	Annulées	Exercées	Solde	Période
AAG-2019-1	2 070 000				2 070 000 03/06/2020 03/06/2021
AAG-2018-1	105 000	115000	990 000		29/03/2019 29/03/2020
TOTAL	3 175 000	115 000		990 000 2 070 000

Sur les 1.105.000 AAG-2018-1 attribuées par le Conseil d'administration en date du 29 mars 2018, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société, 990 000 AAG-2018-1 ont été définitivement acquises le 29 mars 2019 par leurs bénéficiaires. . Les bénéficiaires s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 29 mars 2020.
2 070 000 AAG-2019-1 ont été attribuées par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société (les "Bénéficiaires"). Les Bénéficiaires pourront devenir propriétaires à l'issue d'acquisition d'un (1) an à compter de l'attribution des AAG-2019-1 à leur profit, soit à compter du 3 juin 2019 et ils s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 3 juin 2020.

Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, et la société bénéficie de l'exonération applicable aux PME pour la contribution patronale spécifique, et la limite individuelle du plafond de la sécurité sociale n'a pas été dépassé.

d'euros, émettre les Tranches Complémentaires dans les conditions du Contrat ORNANE et émettre les ORNANE Complémentaires dans les conditions du Contrat ORNANE.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 25 mars 2019, a décidé d'émettre 100 ORNANE-1 au titre de la Tranche 1 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'investisseur, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million (1.000.000) d'euros, chaque ORNANE ainsi émise ayant les caractéristiques arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 mars 2019.

Par décisions en date du 1er avril 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 71.428,50 euros par émission de 476.190 actions nouvelles sur exercice de 10 ORNANE-1.

Par décisions en date du 13 mai 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 498.064,80 euros par émission de 3.320.432 actions nouvelles sur exercice de 62 ORNANE-1.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration le 22 mars 2019, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 22 mai 2019, a décidé d'émettre une Tranche 1 Complémentaire consistant en 190 ORNANE-1 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'investisseur, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million neuf cent mille euros (1.900.000) d'euros.

Le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 20 mai 2019, agissant conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 mars 2018 aux termes de sa sixième résolution, a décidé d'autoriser une émission obligataire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé, sous la forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE-2") d'un montant maximum d'un million cent quarante mille (1.400.000) euros, divisé en un nombre maximum de 140 ORNANE-2 d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros, étant précisé que des ORNANE-2 seraient convertibles à tout moment au choix de l'investisseur, à compter de leur émission et jusqu'au 23 mai 2019 inclus au plus tard.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration le 20 mai 2019, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 22 mai 2019, a décidé d'émettre 140 ORNANE-2 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million quatre cent mille (1.400.000) d'euros, chaque ORNANE-2 ainsi émise ayant les caractéristiques arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 mai 2019.

13. PROVISIONS :

Au 30 juin 2019, les provisions correspondent au solde des Ecarts de conversion – Actif (Note 9.3),

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
		Montant au début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Reprises	Montant à la fin d'exercice
Provisions Provisions pour perte de change		5 252	7 563	5 252	7 563
	Total	57594	7 51051	5752	1 503
COTTAT CHORICAL		5 74594	7 5031	5 2521	7 563

14. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans

Emprunts obligataires convertibles : (1)
Autres emprunts obligataires :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	3 331	3 331
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	61 392		61 3921
Fournisseurs et comptes rattachés	3 488 996	3 488 996
Personnel et comptes rattachés	254 720	254 720
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	260 772	260 772
Taxe sur la valeur ajoutée	881	881
Autres impôts, taxes et versements assimilés	197 128	197 128
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	101 709	101 709
Total	4 368 933	4 307 541	61 392
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés

Voir la note 15 pour le détail des Emprunts et Dettes financières diverses.

16. COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF :

16.1 - DETAIL DES CHARGES A PAYER :

		30/06/2019	STATAL 2018
Emprunts obligataires convertibles
Emprunt oblig - Intérêts courus
	Total	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Banques - Intérêts courus		3 332	4 427
	Total	3 332	4 427
Emprunts et dettes financières divers
Intérêts courus
Intérêts courus avance BPI		2 392	2 036
	Total	2 392	2 036
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Frs Fact. non parvenues		433 401	1 264 916
	Total	433 401	1 264 916
Dettes fiscales et sociales
Personnel - prov cp		123 398	122 831
Personnel primes à payer		130 835	271 696
Personnel charges à payer			170 000
Charges soc/cp		56 944	58 345
Charges soc /primes à payer		57 567	119 546
Charges soc à payer			54 622
Etat charges à payer		રેર રેરે રેરે રેડિયે રહેવાયું છે. સંદર્ભ દિવેલા કરવામાં આવેલું એક ગામનાં છે. આ ગામનાં છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલ	94 185
	Total	425 397	891 225
Autres dettes
Charges à payer		32 000	1 000
	Total	32 000	1 000
	TOTAL GENERAL	896 5741	2 163 GUI.

16.2 - ECARTS DE CONVERSION - PASSIF :

Les écarts de conversion passif correspondent aux gains de change latents sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères.

20. RESULTAT FINANCIER :

Le résultat financier du premier semestre 2019 est principalement constitué des intérêts sur avances remboursables BPI France (356 €), d'intérêts de préfinancement du CIR (106 171 €), de l'impact négatif de la variation de la provision pour perte de change (2 310 €), de l'impact positif de la variation de la provision pour dépréciation des immobilisations financières (45 396 €), et des intérêts produits par les créances de participation (2 127 €).

Produits financiers :

		30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Autres valeurs mobil. et créances de l'actif immob.
Revenus des comptes à terme (note 7)			1 047	1 493
Revenus des créances de participation (note 3)		2 127		6 193
	Total	2 127	1 047	7 686
Reprise sur dépr. prov. et transferts de charges
Reprise provision perte de change (note 12)		5 252	209 865	209 865
Reprise provision dépréciation actions propres (note 3)		77 189
Reprise provision dépréciation immobilisations financières (note 3)		72 042
	Total	154 483	200 865	209 865
Différences positives de change
Gains de change
	Total	0
Autres produits financiers

	Tota	0
Produits nets sur cession de VMP
Plus-values cessions VMP et FCP (note 6)			7 164	7 164
Autres plus-values cessions
	Total	0	7 164	7 164
	Total	156 610	218 076	224 715

21. RESULTAT EXCEPTIONNEL :

Le résultat exceptionnel est constitué notamment des plus ou moins-values sur cession d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité et de la moins-value sur les titres de participation Neostell.

Produits exceptionnels :

		30/06/2019	31/12/2018
Sur opérations de gestion
Avances remboursables acquises
Intérets sur avances remboursables
Produits exceptionnels			499 907
	Total		499 907
Sur opérations en capital
Bonis rachat actions propres		4 771
	Total	4 771
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements excep.
	lotal	4 771	499 907

Charges exceptionnelles :

		30/06/2019	30/06/2018	317 272018
Sur opérations de gestion
Pertes exceptionnelles sur opérations de gestion		7 506	376 872	381 306
Perte exceptionnelles sur créances
	Total	7 506	376 872	381 306
Sur opérations en capital
VNC immo.		78 883
Malis rachat actions propres		32 975	52 187	121 577
	Total	111 858	52 187	121 577
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements excep.
	Total	119 364	429 058	502 884

22. IMPOT SUR LES BENEFICES :

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en résultat sur la ligne « impôts sur les bénéfices » correspond au produit du crédit impôt recherche et à une retenue

24. ENGAGEMENTS DONNES :

" Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul :

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de Néovacs en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Cette évaluation est déterminée selon la méthode dite « formule rétrospective prorata temporis ». L'évaluation réalisée par Néovacs prend en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise à la retraite ou départ volontaire).

Pour le premier semestre 2019, le calcul actuariel a été effectué sur la base des principales hypothèses suivantes :

Méthode de calcul :	Méthode rétrospective prorata temporis
Base de calcul :	Salaire annuel moyen
Taux d'actualisation :	0,85%
Taux de progression de salaires :	3%
Taux de rotation du personnel :	2%
Age de départ à la retraite :	65 ans
Table de mortalité utilisée :	Table réglementaire TG 05
Taux de charges sociales :	45%

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite ainsi estimés s'élèvent à 199 316 euros au 30 juin 2019.

Commandes fermes .

Le montant des commandes engagées mais non livrées (et donc non comptabilisées en factures à recevoir ou en fournisseurs) a été estimé à 6 472 596 euros au 30 juin 2019 (10 956 246 euros au 31 décembre 2018).

Ce montant correspond à des prestations ou commandes R&D initiées par la société mais annulables à tout moment moyennant un préavis.

	Valeur	Dotations théoriques aux amortissements		Valeur nette	Rede vances
Poste du bilan	d'origine	e xe rcice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques,
matériel et outillage industriels	234 654	6518	234 654	0	6611	237 970
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations en cours
Total	234 654	6 518	234 654	0	6611	237 970

		Redevances restant à payer		Montant pris
		A plus d'un an				en charges
	A un an au	et moins de	A plus de cinq		Prix d'achat	dans
Poste du bilan	plus	cinq ans	ans	Total	résiduel	l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques,
matériel et outillage industriels	0			0	2 347	13 292
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations en cours
Total

= Avances remboursables

La société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffres d'affaires du projet « PIAVE – Projet Industriel d'Avenir » aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.

· Remboursement anticipé des BSAR

La société pourra selon certaines conditions, à son seul gré, à tout moment, à compter de leur attribution et jusqu'à la fin de la période d'exercice, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euros.

" Risque de crédit :

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des institutions financières.

Néovacs fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

· Aucun évènement postérieur à la clôture n'est intervenu.

29. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Au 30 juin 2019, la société détient les titres des filiales suivantes :

	Capital	Réserves et report à nouveau	Valeurs des titres :	Prêts/Avance s consentis et non remb.	CA HT et	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
%)	Quote-part	avant affectation des résultats	Valeur brute	Caution/Aval donnés par la sté	Résultat du dernier exercice écoulé
	détenue (en		Valeur nette
Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations
Filiales (+ 50% du capital détenu)
NEOVACS INC	26 281	(139 677)	28 940	126 197	0	0
50 Milk Street, 16th Floor	100		0		(6 369)
BOSTON, MA 02109, USA

Montants en euros

AI Terminal

Neovacs

1546_ir_2019-10-30_50cb4a72-358b-4799-9fc4-4337199437ab.pdf