Annual Report • Oct 30, 2019
Annual Report
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Paris, le 21 octobre 2019 – SCBSM, foncière cotée sur Euronext Paris, présente ses comptes de l'exercice 2018-2019 (clos le 30 juin 2019) arrêtés le 16 octobre par le Conseil d'administration. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des procédures requises pour les besoins du Document d'Enregistrement Universel.
| Valeur du patrimoine |
dont Paris QCA |
Bénéfice net |
ANR / action |
Ratio LTV |
|---|---|---|---|---|
| 344 M€ | 73 % |
18,8 M€ | 14,91 € | 46,4 % |
| (+8 %) | (+13 points) | (+72 %) | (+12 %) | (-2,7 points) |
Les principaux événements de l'exercice ayant une incidence notable sur les résultats sont :
1. L'accroissement de la valeur du patrimoine parisien, fruit notamment des investissements réalisés sur le patrimoine, à l'image de la transformation du parking Olympia en commerce dans l'immeuble de La Madeleine (IXème arrondissement), et de l'anticipation de l'accroissement des loyers parisiens de la foncière au fur et à mesure des renouvellements de baux.
2. La cession d'actifs immobiliers matures, principalement le retail park neuf de Perpignan-Rivesaltes qui aura généré un cash-flow largement positif pendant 10 ans, une création de valeur de l'ordre de 100% de son prix de revient et un excédent de trésorerie de plus de 15 M€ après remboursement de la dette rattachée à l'actif.
Au 30 juin 2019, le patrimoine immobilier de SCBSM s'élève ainsi à 344 M€ (+25 M€ sur un an tiré par l'accroissement expliqué ci-dessus), avec un patrimoine désormais composé à 73 % d'actifs situés à Paris. SCBSM a annoncé, le 1er octobre 2018, l'acquisition d'un nouvel immeuble situé à proximité immédiate des Champs-Elysées (VIIIème arrondissement).
Cette stratégie permet d'entretenir une dynamique régulière d'amélioration des indicateurs de performance (bénéfice net, LTV et ANR) et offre à SCBSM et ses actionnaires un profil de plus en plus sûr.
Le bénéfice net de l'exercice atteint ainsi un niveau record, en progression de +72 % sur un an à 18,8 M€ (cf. analyse ci-dessous), et l'Actif Net Réévalué (ANR) par action1 s'élève à 14,91 € par action, en croissance de 12 % sur 1 an.
Le ratio d'endettement (LTV) continue sa décrue régulière et ressort à 46,4 % contre 49,1 % au 30 juin 2018. Le taux moyen de la dette est encore optimisé, à 3,18 % contre 3,40 % à fin juin 2018, pour une maturité moyenne rallongée de 4,1 ans à 5,4 années en douze mois. La société a notamment procédé au refinancement de deux prêts d'un montant nominal cumulé de 40 M€ à échéance 2020 (nouvelle échéance portée à 2029) et n'a donc plus d'échéance financière majeure sur les deux exercices à venir. Ce remboursement par anticipation, qui permet d'allonger la maturité de la dette et d'en réduire le coût, a eu pour conséquence le débouclage des produits de couverture associés entrainant une charge de 1 M€ sur l'exercice (cf. ci-dessous).
A noter que l'ANR et le LTV sont calculés en considérant intégralement l'ORNANE (Obligation Remboursable en Numéraire ou Actions Nouvelles ou Existantes) 2023 comme une dette. En considérant son remboursement intégral en actions nouvelles ou existantes, l'ANR par action1 ressortirait à 13,58 € et le ratio LTV à 41,1 %.
| Normes IFRS – données auditées | 30 juin 18 | 30 juin 19 |
|---|---|---|
| Loyers | 14,6 M€ | 12,6 M€ |
| Résultat opérationnel avant variation | ||
| de la juste valeur des immeubles de placement | 12,0 M€ | 9,8 M€ |
| Variation de juste valeur et résultats de cessions | 9,5 M€ | 23,9 M€ |
| Résultat opérationnel | 21,5 M€ | 33,7 M€ |
| Coût de l'endettement financier net | -7,4 M€ | -7,3 M€ |
| Autres produits et charges financiers | -0,9 M€ | -3,5 M€ |
| Impôts sur les bénéfices | -2,4 M€ | -4,1 M€ |
| Résultat net, part du Groupe | 11,0 M€ | 18,8 M€ |
Comme indiqué, les arbitrages opérés au cours de l'exercice réduisent les revenus récurrents à court terme mais permettent de poursuivre l'amélioration continue du portefeuille de la foncière en renforçant la part des actifs parisiens. Cette politique explique la baisse des loyers (12,6 M€ contre 14,6 M€) et du résultat des activités (9,8 M€ contre 12,0 M€).
En revanche, elle porte le résultat opérationnel, intégrant la hausse de la valeur des actifs, à un niveau record de 33,7 M€ (+56 % en 12 mois).
Le coût de l'endettement financier net est stable, à 7,3 M€, malgré l'accroissement en valeur des emprunts. Les autres charges financières nettes, intégrant le coût du débouclage de produits de couverture et la variation de valeur des instruments conservés, s'élèvent à 3,5 M€.
Au final, le bénéfice net s'élève à 18,8 M€.
L'exercice 2019-2020 qui vient de s'ouvrir sera notamment porté par trois opérations d'envergure réalisées en fin d'exercice 2018-2019 :
Acquis début 2018, l'immeuble de bureaux situé 35 rue des Renaudes, en plein cœur du quartier des Ternes (XVIIème arrondissement) a été intégralement rénové avant d'être loué à la Maison de luxe BYREDO pour une durée ferme de 7 ans.
Malgré la perspective actuelle de projets ambitieux (après l'abandon successif du projet de centre commercial puis de Grand Stade) sur l'ancienne usine LU située à proximité immédiate, le Groupe a préféré « jeter l'éponge » compte tenu de l'incertitude en termes de délais de réalisation. Cette cession, intervenue au mois de juin, a permis de réduire l'endettement et de supprimer les coûts de portage (frais financiers, charges et taxes) non compensés par les loyers.
1 ANR de reconstitution, droits inclus
La transformation, engagée en 2015, d'une ancienne plateforme « Réseau Pro » en site commercial s'est poursuivie au printemps avec l'implantation d'un complexe de remise en forme Basic Fit et de 3 showrooms des marques Citroën, DS Automobiles et Peugeot en complément des enseignes McDonald's et Ayako Sushi déjà en exploitation. Le site dispose encore d'une surface neuve de 1 700 m² en cours de commercialisation.
Par ailleurs, le remboursement de l'emprunt obligataire 5,25 % intervenu en juillet 2019 à hauteur de 28 M€ permettra de générer une économie de frais financiers significative sur l'exercice 2019-2020.
Dans ce contexte, le Conseil d'administration a décidé de confirmer sa politique de retour aux actionnaires mais souhaite en faire évoluer les modalités.
A ce titre, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de substituer la distribution de la prime d'émission (0,10 € par action les deux dernières années) par une relance du programme de rachats d'actions qui augmente mécaniquement l'ANR par action et, compte tenu de la décote, a un impact relutif pour l'actionnaire.
A ce jour, la société détient presque 10 % de son capital (seuil maximum autorisé) et doit procéder à une annulation de tout ou partie des actions auto-détenues afin de pouvoir reprendre ses rachats d'actions. La société a donc engagé les démarches en vue d'obtenir les autorisations nécessaires à la mise en œuvre de ce nouveau programme.
SCBSM est une foncière cotée sur Euronext à Paris (FR0006239109 - CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe s'élève à plus de 340 M€, dont plus de 70 % situé à Paris QCA. SCBSM dispose du statut SIIC et fait partie de l'indice IEIF SIIC France. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.
Investisseurs : Journalistes : Jérôme Fabreguettes-Leib Alexandra Prisa 01 53 67 36 78 01 53 67 36 90 [email protected] [email protected]
Société anonyme au capital de 33 964 547.50 euros 12, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris RCS Paris 775 669 336
Le présent document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 octobre 2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
En application de l'article 28 du règlement européen (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 octobre 2018 sous le numéro D 18-0891 ;
Les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d'audit tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 31 octobre 2017 sous le numéro D 17-1015 ;
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy – 75009 PARIS, sur le site internet de la société (www.scbsm.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
| 1 | PRESENTATION DU GROUPE SCBSM9 |
|---|---|
| 1.1 | GENERALITES9 |
| 1.2 | CHIFFRES CLES 11 |
| 1.3 | PATRIMOINE IMMOBILIER 14 |
| 1.4 | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 37 |
| 1.5 | ORGANIGRAMME 38 |
| 2 | RISQUES 42 |
| 2.1 | REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 42 |
| 2.2 | SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAÎTRISE 42 |
| 2.3 | PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE44 |
| 2.4 | GESTION DES RISQUES 48 |
| 3 | INFORMATIONS FINANCIERES AU 30 JUIN 2019 51 |
| 3.1 | ACTIF NET REEVALUE (ANR) 51 |
| 3.2 | COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2019 52 |
| 3.3 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201955 |
| 3.4 | COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 201959 |
| 3.5 | COMPTES INDIVIDUELS RESUMES AU 30 JUIN 2019 90 |
| 3.6 | RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2019 94 |
| 3.7 | COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2019 99 |
| 4 | RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 119 |
| 4.1 | DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D'ADMINISTRATION119 |
| 4.2 | REMUNERATION ET AVANTAGES 130 |
| 4.3 | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 132 |
| 4.4 | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 135 |
| 4.5 | OPERATION AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES – EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2019136 |
| 5 | INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 139 |
| 5.1 | ACTIONNARIAT 139 |
| 5.2 | AUTOCONTROLE - PROGRAMME DE RACHAT 2018/2019140 | |
|---|---|---|
| 5.3 | CAPITAL POTENTIEL143 | |
| 5.4 | AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DE CAPITAL 144 | |
| 5.5 | TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES DERNIERES ANNEES 146 | |
| 5.6 | POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES147 | |
| 5.7 | SALARIES 147 | |
| 5.8 | RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 147 | |
| 6 | CONTRATS IMPORTANTS159 | |
| 7 | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS 160 |
|
| 7.1 | CUSHMAN & WAKEFIELD 160 | |
| 7.2 | CATELLA 164 | |
| 7.3 | JONES LANG LASALLE 167 | |
| 8 | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 171 |
|
| 9 | RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES172 | |
| 9.1 | RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION 172 | |
| 9.2 | RESPONSABLE DU CONTROLE DU PROSPECTUS 173 | |
| 10 | TABLE DE CONCORDANCE 174 |
Tête ornementale de Neptune sculptée sur la façade du 19/21 Rue Poissonnière
La dénomination sociale de la Société est « SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE ». La société a pour sigle « SCBSM ».
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 775 669 336.
Le numéro SIRET de la Société est 775 669 336 001 06. Le code NAF est 6820B.
La Société a été constituée le 6 Avril 1921 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 25 Mars 1955 pour une durée de 99 années à compter de cette date (jusqu'au 24 Mars 2054), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siège social de la Société est situé 12 rue Godot de Mauroy, 75009 PARIS. [email protected] La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration.
L'exercice social se clôture au 30 juin de chaque année.
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche créée en 1921 avait pour activité initiale l'import/export de bois exotiques au travers de ses principales filiales : Hailaust et Gutzeit SA, Granvillaise des Bois et Société des Bois du Nord. Après une période d'apogée dans la période d'après-guerre, la société a progressivement décliné et s'est vidée de sa substance pour ne détenir que quelques actifs immobiliers hérités de ses activités historiques.
Suite à l'apport de plusieurs sociétés civiles immobilières fin 2005, la Société devenue foncière détennait alors un portefeuille immobilier de 88 M€.
En janvier 2007, le portefeuille atteignait 308 M€ avec moins de 14 % à Paris.
Depuis cette date, la société a procédé à une rotation importante de son portefeuille en arbitrant pour plus de 259 M€.
Le portefeuille actuel composé à plus de 70 % d'immeubles parisiens totalise à ce jour 344 M€.
Principales données financières en normes IFRS au 30 juin 2019 : compte de résultat, bilan.
La diminution des loyers entraine une baisse du résultat opérationnel.
Variation des postes immeubles de placement et d'exploitation : +25 M€.
La variation des capitaux propres au 30 juin 2019 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 18,8 M€ et de la variation de valeur des instruments de couverture pour 2,2 M€.
Ratio Loan To Value Global (LTV) : 46,38 % La société poursuit son objectif de
désendettement.
L'ANR au 30 juin 2019 s'établit à 14,91 € pour un cours de bourse à la clôture de l'exercice de 8,05 €. La décote sur ANR reste encore très élevée (46 %) surtout si l'on tient compte du fait que :
L'ANR de liquidation s'établit quant à lui à 13,43 €.
En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, l'ANR de liquidation et reconstitution s'élèvent respectivement à 12,37 € et 13,58 €.
Les actions de SCBSM sont admises sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0006239109 et le mnémonique CBSM.
Une société entrepreneuriale qui bénéficie de l'appui de partenaires institutionnels et financiers.
Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement est valorisé au 30 juin 2019 à 344,1 M€ contre 318,8 M€ au 30 juin 2018. Les 34 M€ de cession sur l'exercice sont largement compensés par l'acquisition d'un immeuble de bureaux parisiens pour 26 M€ et l'accroissement net de valeur des actifs du portefeuille pour 33 M€.
Le patrimoine du Groupe SCBSM se définit comme suit :
Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en trois catégories :
| Loyers à recevoir sur période ferme | ||||
|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | |
| Groupe SCBSM | 11 341 | 7 245 | 8 887 | 9 418 |
| Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| < 1 AN | 1 à 2 ANS | 2 à 5 ANS | > 5 ANS | ||
| Groupe SCBSM | 12 530 | 11 221 | 25 640 | 23 093 |
| Actif | Adresse | Surface m² |
|---|---|---|
| La Madeleine Immeuble de bureaux commerces + quelques appartements |
12 Rue Godot de Mauroy / 7 Rue Caumartin / 8 Rue de Sèze, Paris IX |
6 442 |
| Quartier Monceau Hôtel Particulier composé de bureaux et appartements |
23/25 Rue de Prony, Paris XVII | 1 046 |
| Immeuble style Eiffel-Haussmann de bureaux et commerces |
91 Rue Réaumur, Paris II | 2 237 |
| Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux |
19/21 Rue Poissonnière, Paris II | 8 412 |
| Quartier Sentier Cité Financière Immeuble de bureaux et logements |
26 Rue Sentier, Paris II | 1 681 |
| Quartier des Ternes Immeuble de bureaux avec façade historique |
35 Rue Renaudes, Paris XVII | 1 092 |
| Proximité des Champs Elysées Immeuble de bureaux |
47 Rue de Ponthieu, Paris VIII | 2 059 |
La Madeleine, Paris IX Poissonnière, Paris II
Prony, Paris XVII
Sentier, Paris II
Réaumur, Paris II
Renaudes, Paris XVII
Ponthieu, Paris VIII
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/19 (K€) |
Loyers/Surfaces Vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement HD VLM / Valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARIS | 22 968 | 9 644 | 221 | 11 566 | 2 % | 249 942 | 4,63 % |
| Actif | Adresse | Surface m² |
|---|---|---|
| Centre commercial Elysée Village | 18 Avenue de la Jonchère, La Celle St Cloud (78) |
11 744 |
| Cellules commerciales | Centre commercial Les Franciades, 2 Place de France, Massy (91) |
4 792 |
| Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces |
ZI des Closeaux, Buchelay (78) | 7 103 |
| Immeuble mixte composé de bureau et d'activité | 106 Rue du Fourny, Buc (78) | 7 445 |
| Immeuble de bureaux et de locaux d'activités | ZAC Les Luats, 1 rue Paul Gauguin, Villiers Sur Marne (94) |
1 575 |
| Bâtiment à usage de commerces et de loisirs | Zone La Croix Blanche, 3 Avenue de la résistance, Ste Geneviève des Bois (91) |
5 500 |
| Cellules commerciales au sein d'une galerie marchande |
Centre commercial Grigny 2, Place Henri Barbusse, Grigny (91) |
1 097 |
Centre commercial Elysée Village, Celle Saint Cloud (78)
Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces, Buchelay (78)
Immeuble mixte composé de bureau et d'activité, Buc (78)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/18 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement HD VLM / Valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ILE DE France | 39 319 | 2 521 | 1 505 | 4 428 | 37 % | 52 685 | 8 % |
| Immeuble | Adresse | Surface m² |
|---|---|---|
| Cellule commerciale | Zone du Kaligone, Rue des Mines Anna & Rue Jean Monnet, Wittenheim (68) |
3 500 |
| Retail Park | 284 Avenue du Général de Gaulle, Soyaux (16) |
8 061 |
| Retail Park | Rue de la Grassinais, St Malo (35) | 7 657 |
| Immeuble à usage de commerces et d'activités | ZI du Cheviré, Bougenais - Nantes (44) | 6 525 |
| Ensemble immobilier à usage de commerces | ZI de Nîmes Saint Cezaire, 3987 Avenue Kennedy, Nîmes (30) |
2 827 |
| Ensemble immobilier mixte à usage d'activités et de commerces |
Lieudit « Les Petits Cours », Sille Le Guillaume (72) |
2 914 |
| Hôtel particulier à usage de bureaux | 16 Rue de la Ravinelle, Nancy (54) | 1 751 |
| Immeuble à usage de commerces | Lieu dit « Au Haut de la côte », Richardmenil (54) | 650 |
| Ensemble immobilier à usage d'activités | Route de Dole, Dannemarie sur Crète (25) | 11 691 |
| Divers actifs de bureaux et d'activité | Rue Gustave Hirn, Mulhouse (68) 51 Allée Gluck, Mulhouse (68) 2 Allée de Vincennes, Vandoeuvre les Nancy (54) 7/11 Avenue de Valparc, Habsheim (68) 3 Rue Graham Bell, Metz (57) 9 Rue Jacob Mayer, Strasbourg (67) 2/4 Chemin de L'Ermitage Besançon (25) 13/15 Rue Mercier, Epernay (51) |
6 030 |
Retail Park, Soyaux (16) Retail Park, Saint Malo (35)
Ensemble immobilier à usage de commerces, Nîmes (30)
Hôtel particulier à usage de bureaux, Nancy (54)
| Surface (m²) |
Loyers 30/06/18 (K€) |
Loyers/Surfaces vacantes |
VLM (K€) |
Vacance financière (% loyers réels) |
Valeur (K€) HD |
Taux de rendement HD VLM / Valeur |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PROVINCE | 51 606 | 1 676 | 1 632 | 3 332 | 49 % | 41 500 | 8 % |
En janvier 2018, SCBSM a acquis un immeuble à usage de bureaux, situé au 35 rue des Renaudes (17ème arrondissement).
En septembre 2018, SCBSM a acquis un nouvel immeuble de bureaux, à proximité immédiate des Champs-Elysées (8ème arrondissement).
SCBSM s'attache aujourd'hui à achever la commercialisation des sites de Saint-Malo, Soyaux et Buchelay. Ce dernier pourrait nécessiter l'engagement de travaux en cas d'exploitation de la constructibilité résiduelle (environ 800 m 2 ).
SCBSM comme par le passé va poursuivre ses investissements d'amélioration de ses sites parisiens et étudie différentes pistes à court et moyen terme :
SCBSM conformément à sa stratégie continue à étudier les opportunités d'acquisition à Paris et d'arbitrage en province et Ile de France.
Le Groupe a vendu des locaux de bureaux à Vandoeuvre les Nancy (54) en février 2017.
En avril 2017, SCBSM a vendu un local commercial et des bureaux dans la commune d'Ecole Valentin (25).
SCBSM a cédé un immeuble à usage commercial à Pace (35) en juin 2017.
Le Groupe a vendu en juin 2017 un ensemble immobilier à Combourg (35).
SCBSM a procédé à la cession d'un local commercial à Bourg en Bresse (01) en juin 2017.
En juin 2017, un bail à construction et les constructions à usage de commerce et bureaux à Antibes (06) ont été cédés par le Groupe.
6 appartements parisiens ont été cédés sur l'exercice clos au 30 juin 2017.
En août 2017, le Groupe a cédé un retail park situé dans la commune de Plérin.
Le Groupe a procédé à la cession d'un retail park situé dans la commune de Wittenheim en décembre 2017.
Le Groupe a vendu un local commercial en pied d'immeuble à Sainte Geneviève des Bois (91) en mai 2018.
2 appartements parisiens ont été cédés sur l'exercice clos au 30 juin 2018. 1 appartement parisien a été cédé sur l'exercice clos au 30 juin 2019.
Le Groupe a vendu son Retail park neuf de Perpignan-Rivesaltes (66) en décembre 2018.
Une cellule commerciale d'environ 500 m2 située à Wittenheim (68) a été cédée en décembre 2018.
En décembre 2018, le Groupe a cédé un bâtiment d'activité situé au Pouget (34).
Le Groupe a vendu en juin 2019 un site d'activité composé de bureaux et d'entrepôts à Ris Orangis (91).
Ces cessions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie du Groupe visant à extérioriser la création de valeur réalisée par le travail de restructuration d'actifs et d'Asset management.
Dans la continuité d'un 3ème trimestre déjà au ralenti - moins de 496 000 m² placés - l'activité du marché francilien des bureaux a été quasi atone en Octobre et Novembre avant de reprendre quelques couleurs en toute fin d'année. Avec un volume de transaction de 642 100 m² relevé au 4 ème trimestre, le constat est alors sans appel et acte un recul de 27 % d'une année sur l'autre. Dans ce contexte, la demande placée au cumul de l'année 2018 dépasse d'une très courte tête les 2,5 millions de m² (-5 % par rapport à 2017), mais demeure encore supérieure à sa moyenne décennale (2,3 millions de m²).
| Demande placée de bureaux par tranche de surface en Ile-de-France en 2018 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranche de surface |
M 2 | Part | Evol. | |||
| Moins de 1 000 $m2$ | 763 700 | 30% | $-5%$ | |||
| De 1 000 à 5 000 m 2 | 758 400 | 30% | $+8%$ | |||
| Plus de 5 000 m 2 | 982 400 | 39% | $-13%$ | |||
| Surface totale | 2504400 | 100% | $-5%$ | |||
| Source: Immostat |
Le segment des surfaces entre 1 000 et 5 000 m² est, in fine, le seul à afficher un taux de croissance positif en 2018 (+8 %) alors que les grands gabarits et les petites surfaces s'installent en territoire négatif avec des reculs respectifs de -13 % et -5 %. Moins nombreuses (81) et portant sur des gabarits plus petits que par le passé, les grandes transactions de bureaux de l'année auront représenté 982 400 m² commercialisés : Paris confirme son statut de 1ère destination tertiaire en Ile-de-France alors que dans le Croissant Ouest, le nombre de ces mouvements a été divisé par eux.
Le rebond des transactions du 4ème trimestre vient consolider des tendances contrastées selon les secteurs considérés en Ile-de-France : la Capitale franchit pour la 3ème année consécutive la barre symbolique du million de m² commercialisés, emmenée par un Quartier Central des Affaires (458 500 m² placés) qui fait fi de la contraction de son offre (1,3 % de taux de vacance). La bonne surprise de l'année est à chercher du côté de la Deuxième Couronne où, trimestre après trimestre, la
réalisation régulière de quelques grandes signatures a fait grimper la demande placée à 346 000 m², marquant ainsi la seule progression (+26 %) de l'année. Entre ces deux extrêmes, l'heure est au repli pour le Croissant Ouest (607 400 m² placés, -7 % en un an) et encore plus à La Défense (135 300 m² et -28 %). En dépit d'une offre plutôt pléthorique, les grandes transactions ont été moins nombreuses en 2018 qu'en 2017, privant ainsi ces marchés d'un moteur puissant. En Première Couronne, les résultats plutôt moyens du 2ème semestre tirent à la baisse (-10 %) la performance annuelle du marché ; ce mouvement est surtout sensible dans le Nord, quand le Sud et l'Est profitent, à l'inverse, d'une meilleure conjoncture et d'un report des utilisateurs parisiens.
Les valeurs locatives prime de bureaux sont restées stables d'un trimestre sur l'autre; elles s'établissent à 350 €/m²/an en Première Couronne, 500-540 €/m²/an dans l'Ouest, pour un maximum de 810 €/m²/an dans le QCA.
Dans la Capitale, la demande des entreprises pour des espaces qualitatifs alliant flexibilité et centralité est toujours aussi pressante, tandis que le stock immédiat touche des plus bas historiques; autant d'ingrédients réunis pour alimenter une hausse des valeurs locatives à court et moyen terme, sans toutefois dépasser les 850-860 €/m²/an attendus à l'horizon 2020-2021.
| Loyer prime de bureaux en lle-de-France, €/m 2 /an |
|---|
| 900 |
| 750 |
| 600 |
| 450 |
| 300 |
| 150 |
| $\overline{0}$ |
| 2015 2014 2010 2012 2016 2013 2018 2009 2011 2017 |
| Paris QCA La Défense |
| 1ère Couronne Nord Boucle Sud |
| Cushman & Wakefield Source: |
| Note: Les loyers s'entendent HT et HC. |
Dans l'ensemble, les valeurs locatives de transactions de bureaux de première main (neufs ou restructurés) sont toujours orientées à la hausse (+3 % en moyenne) par rapport aux loyers relevés en 2017. A Paris QCA, les signatures de l'année révèlent une valeur moyenne de 710 €/m²/an (+6 % en un an), alors que dans le Centre Ouest, les loyers se rapprochent des 600 €/m²/an. Un taux de vacance au plancher et une précommercialisation intensive mettent les valeurs des meilleurs produits sous pression. L'effet haussier est aussi perceptible mais moins prégnant dans le Croissant Ouest et en Première Couronne (+3 % respectivement). L'offre y est en effet nettement plus abondante et les solutions alternatives dans des immeubles de facture récente viennent limiter les perspectives de croissance des loyers des surfaces de première main.
La tendance haussière des loyers moyens de seconde main (+6 % en un an) à l'échelle de l'Ile-de-France doit s'analyser dans le menu détail. Paris QCA affiche désormais un loyer moyen de transaction de 590 €/m²/an, soit d'ores et déjà 10 % de plus que son plus haut historique. Des pics de valeurs sont aussi observés dans les autres secteurs de la Capitale.
Dans le Croissant Ouest, la Boucle Sud et le secteur de Neuilly-Levallois profitent aussi d'une dynamique haussière des valeurs (+6 % et +5 % en un an). Ailleurs, les loyers orientés à la baisse reflètent des conjonctures de marché nettement offreuses, notamment en Première Couronne Nord.
| Loyers moyens de bureaux de seconde main, €/m 2 /an |
|---|
| 600 |
| 500 |
| 400 |
| 300 |
| 200 |
| 100 2011 2012 2013 2014 2016 2017 2018 2010 2009 |
| Paris QCA ∙La Défense Croissant Ouest 1ère Couronne lle-de-France |
| Source: Immostat Note: Les lovers s'entendent HT et HC |
La contraction de l'offre immédiatement disponible reste en Ilede-France un thème d'actualité : on recense en ce début d'année 2019 quelques 2,9 millions de m² de surfaces vacantes à l'échelle de la région, soit un taux de vacance de 5,3 %. Après 4 années de baisses consécutives, le stock parisien ne représente plus que 388 000 m², un chiffre à mettre en perspective avec le million de m² placés cette année. Tout aussi spectaculaire est la contraction de l'offre à La Défense (-19 % en 2017 puis -37 % en 2018), qui laisse un stock vacant très réduit, de l'ordre de 164 000 m². Le repli des disponibilités immédiates, plus discret jusqu'alors dans le Croissant Ouest s'est accéléré en 2018 (-9 % en un an); il vient alléger un
niveau d'offre nettement plus élevé à l'origine. Signalons enfin les Première et Deuxième Couronne où la vacance a reculé respectivement de -12 % et -9 % en un an.
La contraction de l'offre immédiatement disponible est une tendance commune à l'ensemble des segments de surfaces de bureaux en Ile-de-France ; elle est cependant d'autant plus marquée que le gabarit concerné est petit : -23 % pour les surfaces inférieures à 1 000 m² à comparer au recul de « seulement » 6 % pour les bureaux de plus de 5 000 m². Ces derniers constituent aujourd'hui la source principale de la vacance sur le marché tertiaire francilien avec un peu plus de 1,3 million de m² disponibles répartis sur quelques 120 immeubles. Le choix à Paris et à La Défense se résume désormais à une dizaine de propositions tout au plus pour chaque secteur et encore moins pour des produits de classe A…En périphérie, les options sont plus larges tant en termes de géographies que de qualités.
Assez logiquement, les taux de vacance sont presque tous orientés à la baisse en Ile-de-France, dans un mouvement initié en 2014. Cinq ans de repli de cet indicateur positionnent désormais le stock parisien à des niveaux historiquement faibles, de l'ordre de 2,3 % et même 1,3 % dans le QCA. Ces chiffres contrastent fortement avec ceux observés en Première Couronne (7,5 % en moyenne) ou dans le Croissant Ouest (10,1 %). Notons enfin la trajectoire hors normes de La Défense, passée de 12,7 % de vacance fin 2013 à 5 % début 2019.
Dans un curieux mouvement de ralentissement observé depuis 3 ans, les livraisons de bureaux n'auront représenté que 650 000 m² en 2018, un volume en très grande majorité précommercialisé. Selon nos estimations l'année 2019 devrait voir la production neuve reprendre une certaine consistance avec plus d'un million de m² annoncé.
Les volumétries de nouvelles surfaces sont quasi stables d'une année sur l'autre dans la Capitale, autour de 300 000 m² à venir. Il en va différemment du Croissant Ouest, où les livraisons vont passer de 143 000 m² en 2018 à plus de 261 000 m² en 2019. Le mouvement
est encore plus ample en Première Couronne avec près de 253 000 m² attendus, dont près de la moitié a déjà été placée auprès d'un utilisateur. Il faudra aussi surveiller La Défense (157 000 m² à livrer en 2019), un secteur actuellement certes peu abondant en surfaces de première main…mais aux résultats de commercialisations très décevants en cette fin d'année 2018.
On compte aujourd'hui 1,1 million de m² de bureaux actuellement en chantier et à commercialiser en Ile-de-France entre 2019 et 2021. Le taux de précommercialisation des livraisons de bureaux de 2019 est supérieur à 50 % et même 70 % à Paris; il laisse donc 480 000 m² de bureaux à placer dans une géographie qui fait la part belle à la périphérie dans son acceptation la plus large : 250 000 m² cumulés dans le Croissant Ouest et La Défense et 130 000 m² en Première Couronne. Ce phénomène va d'ailleurs s'accentuer en 2020 avec plus de 512 000 m² en cours de construction, dont 187 000 m² uniquement pour La Défense, nouvel épicentre de la production neuve de bureaux en Ile-de-France.
A plus long terme, près de 2,4 millions de m² de bureaux pourraient être livrés en Ile-de-France à horizon 2022. Le calendrier de ces livraisons reste encore à confirmer d'autant que leur localisation tranche radicalement avec celle des opérations en cours de réalisation : plus d'un tiers de ces projets sont situés en 2ème Couronne alors que la Capitale voit son poids passer sous la barre des 10 %. Difficile de penser que ce scenario est pleinement réalisable en l'état… alors même que la centralité reste au cœur des réflexions immobilières des utilisateurs.
Comme nous l'avions anticipé, le marché des bureaux à Paris enregistre pour la 3ème année consécutive une demande placée supérieure à un million de m², au terme d'une année 2018 qui s'achève avec 264 000 m² commercialisés au 4ème trimestre. Le repli de 6 % du volume des transactions d'une année sur l'autre est à mettre en perspective avec une offre immédiate historiquement faible (2,3 % de taux de vacance). Quel que ce soit le micromarché considéré, la performance de 2018 révèle des résultats nettement supérieurs aux ratios usuels : de +7 % dans le Nord-Est à +30 % dans le QCA.
Paris conserve son rang de 1ère destination des entreprises pour leur implantation supérieure à 5 000 m² avec 32 signatures en 2018 pour un total de 323 000 m². Le segment intermédiaire affiche, quant à lui, une croissance de 11 % de son volume transacté alors que les petites surfaces reculent de 9 %.
La suractivité du marché parisien maintient le taux de vacance à un niveau plancher de 2,3 %, un chiffre qui tranche avec une moyenne régionale à 5,3 %. Selon les marchés parisiens, ce taux varie très peu, de 1,3 % dans le QCA à 2,8 % pour le Sud; il ne devrait pas varier à court terme compte-tenu des volumes de livraisons anticipés en 2019 (316 000 m²) et de leur disponibilité estimé à moins de 90 000 m² répartis sur une petite dizaine d'opérations.
La pression haussière reste forte sur le marché parisien des bureaux compte-tenu de la faiblesse générale de l'offre, et encore plus prononcée pour les surfaces de première main. Le QCA voit ainsi ses valeurs locatives progresser de 6 % en un an pour se positionner à 720 €/m²/an, une valeur proche de son pic de 2012 (725 €/m²/an). Dans le Nord-Est, les loyers de classe A se rapprochent des 500 €/m²/an, une valeur jamais vue auparavant; sur ce secteur, le débordement du QCA sur les 10ème et 11ème arrondissements explique cette progression. La tendance est identique dans le Sud où les loyers se stabilisent autour de 570 €/m²/an, avec une amplitude assez large de 420 €/m²/an relevés dans le 15ème à 670 €/m²/an dans le 7ème .
Le léger ralentissement de la demande placée observé sur le marché de Paris QCA au 3ème trimestre 2018 laisse place à une fin d'année nettement plus dynamique avec 132 700 m² de surfaces commercialisées. Elles viennent porter le volume annuel transacté à 458 500 m², un chiffre en repli de 5 % par rapport à 2017. Paris QCA enchaine donc une 4 ème performance annuelle à plus de 450 000 m², une séquence complètement inédite pour ce marché dans un contexte de forte contraction de l'offre disponible (1,3 % de taux de vacance).
La dichotomie des dynamiques observées en 2018 est
flagrante entre un secteur Etoile (8ème, 16ème et 17ème) qui affiche un recul global de 15 % de son activité et, à l'inverse, le Centre (1er, 2ème et 9ème) qui bénéficie d'une croissance de 18 % des transactions. Dans le détail, les grands mouvements (13 signatures pour un total de 99 200 m²) ont été moins nombreux d'une année sur l'autre, dans un mouvement homogène entre les 2 micro- marchés. La progression des signatures sur le segment 1 000 à 5 000 m² (+29 %) a été largement portée par une suractivité du Centre alors que sur l'Etoile, le marché fait jeu quasi égal. Le repli de 9% des petites surfaces(204 800 m² traités en 2018) relevé dans le QCA est sensible sur les arrondissement centraux (-16 % en un an); là encore le Centre joue une partition différente avec une progression de 6 %.
Les opérateurs de coworking ont continué de marquer leur attachement à Paris QCA; à l'origine de plus de 40 000 m² placés en 2018, ils ont concentré un quart des surfaces transactées au-delà de 5 000 m².
La croissance des volumes de transactions s'est accompagnée dans le QCA d'une hausse sensible des valeurs locatives : +8 % pour les surfaces restructurées qui affichent désormais une moyenne de 710 €/m²/an et +7 % pour celles de seconde main (590 €/m²/an). Cette croissance ne devrait pas se ralentir au cours des prochains mois; la faiblesse de l'offre (1,3 % de taux de vacance) alors même que les commercialisations vont bon train, maintient la pression haussière sur les loyers.
L'amplitude des loyers entre les deux micro-marchés du QCA se resserre : 700 €/m²/an en moyenne dans le Centre pour des surfaces de première main et 750 €/m²/an à l'Etoile, et, 575 à 600 €/m²/an pour la seconde main.
| Segmentation de la demande placée à Paris QCA par tranche de surface - En 2018 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tranche de surface |
M 2 | Part | Evol. $N/N-1$ |
|||||
| Moins de 1 000 $m2$ | 204 800 | 45% | $-9%$ | |||||
| De 1 000 à 5 000 m 2 | 154 500 | 34% | $+29%$ | |||||
| Plus de 5 000 $m2$ | 99 200 | 22% | $-29%$ | |||||
| Surface totale | 458 500 | 100% | $-5%$ | |||||
| Source: Immostat |
En un an, le volume d'offres immédiates sur le marché du QCA aura été divisé par 2; on compte début 2019 à peine 93 000 m² de surfaces vacantes et plus aucune sur le créneau des surfaces audelà de 5 000 m². La situation est également tendue en ce qui concerne les bureaux de taille intermédiaire avec à peine une petite dizaine de solutions actuellement sur le marché, réparties à parts égales entre le Centre et l'Etoile. Ce sont donc les petites surfaces qui concentrent aujourd'hui le stock immédiat à Paris QCA mais, là encore, leur volume a baissé de 34 % en un an pour représenter quelques 68 600 m², dont les ¾ sur l'Etoile.
L'offre à 12 mois n'a pas beaucoup évolué d'un trimestre sur l'autre, avec 220 000 m² à commercialiser : elle va donner un peu d'oxygène au secteur Etoile avec près de 174 000 m² attendus tandis que le Centre - 46 000 m² - devra s'accommoder d'un stock vacant toujours aussi faible.
Le taux de vacance n'en finit plus de baisser sur le marché des bureaux du QCA; il se positionne autour de 1,3 % début 2019. Selon les arrondissements, il varie de 0,8 % dans le 9ème à 1,6 % dans le 8ème , des chiffres jamais observés sur ce marché au cours des 20 dernières années.
Une petite dizaine d'immeubles de bureaux restructurés a été livrée à Paris QCA en 2018. Ces surfaces ont été très largement (90 %) précommercialisées auprès des utilisateurs. Ces très bons résultats ont incité les investisseurs à accélérer les mises en chantier et on compte aujourd'hui près de 220 000 m² de surfaces en cours de construction sur le secteur. Précommercialisées à hauteur de 46 %, ces opérations vont alimenter le stock de 2019 à 2022.
En 2019, un total de 163 000 m² de bureaux répartis sur 15 immeubles devrait être livré dans le QCA, dont 60 % ont déjà été pré-loués. Il ne reste donc que 62 000 m² à commercialiser, répartis entre 51 000 m²
sur le secteur de l'Etoile (6 opérations) et 11 000 m² sur le Centre (2 immeubles). Les chantiers en cours livrables en 2020 représentent un volume de 38 000 m²; ils pourraient être portés à 82 000 m² si les projets dotés d'une autorisation de construire (4 opérations) sont démarrés d'ici là.
L'amélioration du pouvoir d'achat français aux 2ème et 3ème trimestres 2018 (+0,4 %, après +0,8 %) et le retour à la normale des transports après les grèves SNCF ont contribué à stimuler la consommation des ménages au 3ème trimestre 2018 (+0,4 % après -0,2 %). Couplée à des investissements toujours conséquents et une balance commerciale nette positive de +0,7 %, elle a permis à la croissance française de rebondir de +0,2 % au 2ème trimestre à +0,4 % au 3ème trimestre 2018. Cette embellie a cependant été rapidement balayée par la crise des « gilets jaunes » avec un effet immédiat tangible quant à la consommation des ménages en pleine période de fêtes. Les perturbations liées à ces contestations devraient ainsi amputer de 0,1 point la croissance en fin d'année. Pourtant réputée pour son dynamisme, l'activité du 4ème trimestre atteindrait cette année tout juste +0,2 %, portant la croissance prévisionnelle de 2018 à seulement 1,5 %, après +2,3 % en 2017. Depuis Janvier, moral des ménages et climat des affaires sont d'ailleurs tous deux orientés à la baisse : -12 et -8 points respectivement. Le premier indicateur rend directement compte du climat lié aux contestations sociales; le second, pour sa part, laisse présager un ralentissement du commerce mondial sur fond de nouvelles pressions protectionnistes et d'incertitudes politiques en Europe (modalités incertaines du Brexit, budget italien, prolongation de la crise française).
Depuis décembre, la Banque Centrale Européenne (BCE) a définitivement mis fin aux rachats massifs d'obligations mais n'envisage de remonter ses taux d'emprunt qu'à partir du 2nd semestre 2019. La BCE devrait ainsi poursuivre ses réinvestissements pour une durée comprise entre 2 et 3 ans et ce afin de maintenir des conditions de liquidités favorables. Cette prudence, conditionnée à l'évolution de l'inflation et au contexte géopolitique, se veut rassurante pour les entreprises qui pourront ainsi s'adapter à des conditions de financement moins clémentes que celles initiées depuis 2015 via des taux d'emprunts négatifs. L'environnement de taux bas en matière de financements immobiliers devrait ainsi se poursuivre en 2019.
A 0,78 % au 4ème trimestre 2018, le « taux sans risque » reste contenu sous la barre des 1 % et ce depuis 2015. La prime de risque immobilière demeure attractive, de l'ordre de 220 points de base (pdb) pour des bureaux à Paris QCA, 170 pdb en commerces et un peu plus de 370 pdb pour la logistique.
A 31,3 milliards d'euros, l'année 2018 s'achève sur un volume inédit d'investissement en immobilier d'entreprise banalisé (bureaux, commerces, entrepôts et locaux d'activité). Représentant une hausse de 12 % d'une année sur l'autre et de 8 % par rapport à 2007, année de référence qui culminait jusqu'alors à 28,9 milliards d'euros, l'année 2018 détient désormais le nouveau record à battre.
Après 2 trimestres « hors normes », la baisse de régime de l'automne ne fut finalement que passagère. En effet, avec 9,6 milliards d'euros la fin de l'année 2018 a fait jeu quasi égal avec le 4ème trimestre de l'année 2017 (9,7 milliards d'euros).
Le nombre d'actifs ayant changé de propriétaires (autour de 750) accuse pour sa part un léger repli de 3 % par rapport à 2017. De facto, le montant unitaire moyen des transactions augmente ainsi de 36 à 41,7 millions d'euros. La surface totale des actifs transactés en 2018 (environ 9,2 millions de m²) n'aura d'ailleurs progressé que de +3 % en un an; c'est donc bien la hausse des prix qui alimente la progression des volumes d'investissement.
Les méga transactions – c'est-à-dire celles d'un montant supérieur à 200 millions d'euros - ont rythmé l'ensemble de l'année 2018. Cette tranche de montant enregistre ainsi un volume annuel exceptionnel de 12,6 milliards d'euros via 33 transactions (18 transactions en 2017). Parmi les principales acquisitions de bureaux franciliens du 4ème trimestre on compte, entre autres, 2 acquisitions dans le Quartier Central des Affaires (QCA) « Capital 8 » (Acquéreur : INVESCO RE) et « 87 Richelieu » (Acquéreur : CNP ASSURANCES) et 2 acquisitions à La Défense « Tour Ariane » (Acquéreur : GIC) et « Window » (Acquéreur : OXFORD PROPERTIES / HINES).
Les grandes cessions de portefeuilles ont également donné le La ce trimestre avec en bureaux la vente par GECINA à BATIPART d'un portefeuille d'actifs régionaux, anciennes propriétés d'EUROSIC, en commerces la cession par CASINO à GENERALI RE des murs de 53 MONOPRIX et en activité l'acquisition par SMABTP des Business Parks ICADE (« Paris Nord 2 », « Colombes » et l'immeuble de bureaux « Axe Seine »).
Le marché de l'investissement en France reste très fortement centré sur la région capitale (20,4 milliards d'euros relevés en 2018) qui affiche une part de marché de plus de 83 % en ce qui concerne la cession d'actifs unitaires. Au travers 405 transactions, l'Ile-de-France a donc augmenté de 10 % sa volumétrie d'une année sur l'autre. Le 4ème trimestre a été propice à la finalisation de cessions de portefeuilles dont la moitié à usage de commerces (16 portefeuilles sur 33). Leur part s'est ainsi redressée de 9% au trimestre dernier à 12% en fin d'année correspondant à un volume annuel de 3,7 milliards d'euros. Pour la seconde année consécutive, toutes classes d'actifs confondues, le montant investi en actifs unitaires régionaux dépasse les 4 milliards d'euros (4,4 milliards d'euros en 2017 et 4,1 milliards d'euros en 2018).
La part des bureaux représente 54 % des montants unitaires régionaux, soit 2,2 milliards d'euros, en hausse de 12 % d'une année sur l'autre. En régions, les investisseurs ont cette année tout particulièrement plébiscité les VEFAs précommercialisées leur assurant des revenus locatifs pérennes : entre autres au 4ème trimestre « Brickwall » à Lyon (BEFA de 9 ans fermes), « Biotope » à Lille (BEFA de 18 ans fermes), « Le Corail » à Marseille (BEFA de 12 ans fermes)… Performance exceptionnelle de la région Auvergne-Rhône-Alpes qui conforte sa place de leader du marché tertiaire régional avec cette année plus d'1,2 milliard d'euros (700 millions d'euros en 2017) investis. Porté par la transaction « Biotope », les Hauts de France occupent la 2ème place du podium avec près de 346 millions d'euros investis en 2018. Vient ensuite la région PACA avec 260 millions d'euros engagés, un volume en hausse de 38 % par rapport à sa moyenne long terme.
Face à des taux prime franciliens stabilisés depuis le 1er trimestre 2018 (de 3,00 % à 5,50 % selon les secteurs considérés), la signature cette année de nouvelles références au sein des grandes métropoles françaises a largement contribué à réduire le différentiel des taux régionaux avec ceux de l'Ile-de-France. Face à des montants de travaux aux départs des locataires conséquents en % de revenus futurs attendus, hausses de loyers plus mesurées en régions qu'en Ile-de-France, les taux des grandes métropoles régionales semblent désormais avoir atteint leurs niveaux planchers, dans les principaux marchés (Lyon, Lille).
La région francilienne reste très largement dominée par les investissements en bureaux qui représentent près de 85% du volume annuel. Après un 1er semestre tonitruant, et une brève accalmie au 3ème trimestre, le volume annuel des acquisitions de bureaux s'élève finalement en 2018 à 19,1 milliards d'euros, en progression de 12 % en un an. L'année 2018 s'est achevée sur l'une des meilleures performances trimestrielles de ces 10 dernières années : 7,9 milliards d'euros ont été investis au cours des 3 derniers mois de l'année, un chiffre en baisse d'à peine 10 % par rapport à l'exceptionnel 4ème trimestre 2017 (8,7 milliards d'euros).
Comme au global, la part des transactions de bureaux franciliens d'un montant unitaire supérieur à 200 millions d'euros a atteint des sommets en 2018 : 44 % via 22 transactions à comparer à 40 % pour l'année 2017 via 13 signatures.
Avec 9,4 milliards d'euros investis en 2018 représentant deux-tiers des montants tertiaires franciliens, la Capitale reste le marché favori des investisseurs et ce, malgré des taux exceptionnellement bas (3,00 % pour Paris QCA à 4,00 % pour Paris 18-19-20ème). Paris Centre Ouest et Paris Nord Est atteignent cette année des niveaux d'investissements record (respectivement 1,7 et 1,2 milliard d'euros). L'essentiel des transactions s'est malgré tout concentré dans le Quartier Central des Affaires parisien (26 % soit 5 milliards d'euros) avec notamment l'acquisition en fin d'année par NBIM du « 54 Boétie » dans le 8ème arrondissement. Avec 2,5 milliards d'euros investis (+12 % d'une année sur l'autre), un record historique, la Première Couronne tire également son épingle du jeu cette année : acquisition au 4ème trimestre par IVANHOE CAMBRIDGE de « Cap Ampère » au Nord et par COVIVIO auprès d'AXA REIM de la « VEFA Iro » au Sud. Pour leur part, les marchés du Croissant Ouest et de la 2ème Couronne accusent tous 2 un repli de leurs volumes transactés de près de 28 % chacun. Comme en 2017, il aura fallu attendre le 4ème trimestre pour enfin voir se réaliser des transactions d'envergure à La Défense (2,5 milliards investis en 2018): « Window », la « Tour Ariane », la « Tour Pacific » ou la « Tour Prisma » entre autres. Compte tenu du caractère exceptionnel de l'année 2017 et la cession de Cœur Défense pour 1,8 milliard d'euros, ce secteur accuse un repli de 28 % d'une année sur l'autre mais multiplie par 2 son volume moyen de longue période.
Le report par la BCE d'une remontée des taux monétaires au 2ème semestre 2019, l'exceptionnel afflux de liquidités enregistré sur le marché français et les hausses de loyers sur certains marchés sousoffreurs ont permis une stabilisation des taux de rendement prime franciliens à des niveaux historiquement bas. Exception faite de la 2ème Couronne (5,50 %), les taux de rendements prime de la région Capitale, se maintiennent donc fin 2018 dans une fourchette comprise entre 3,00 % (Paris QCA) et 4,00 % (Paris 18-19-20ème , La Défense, Péri Défense).
Aucun élément tangible ne permet aujourd'hui de penser que ces taux puissent remonter de façon significative en 2019. En effet, la hausse des flux étrangers observée cette année (effet Brexit, attractivité du marché français,…) devrait perdurer et permettre d'assurer des liquidités conséquentes sur le marché français. La potentielle hausse des taux d'intérêt de la BCE n'aura qu'un impact graduel après un temps de latence d'au moins 6 mois.
Les acquisitions d'actifs Core (56 %) restent majoritaires dans les stratégies des acteurs à l'investissement. Cette poche comprend des méga-transactions d'un montant unitaire supérieur à 200 millions d'euros. On en dénombre 5 au 4ème trimestre 2018, « Capital 8 », « Tour Ariane », « Window », « Tour Pacific » et « 54 Boétie ». Les VEFAs représentent quant à elles, désormais 15 % des montants investis sur l'année (17 % en 2017) : entre autres ce trimestre « 87 Richelieu » dans le QCA, « Enjoy » à Paris Centre Ouest ou la « VEFA Iro » à Chatillon en Première Couronne Sud.
La dynamique du marché locatif - baisse de la vacance et pressions haussières des loyers sur certains marchés franciliens sous-offreurs - favorise toujours les acquisitions d'actifs vacants immédiatement ou à court terme (départ annoncé du locataire). Elles offrent aux investisseurs de réelles opportunités de création de valeur au travers une gestion dynamique (restructurations, changements d'usages, relocations, …). Par exemple, acquisitions ce trimestre de « Monceau Jadin » par LIM ou celle de l'immeuble « Opéra Italiens » par GENERALE CONTINENTALE INVESTISSEMENTS et un FAMILY OFFICE, avec création de valeurs après restructuration complète de l'immeuble.
Les fonds d'investissements sont cette année les grands animateurs du marché hexagonal à l'acquisition. Au cumul de l'année, ils représentent 38 % du volume total d'investissement soit 11,8 milliards d'euros. Cette évolution va de pair avec un afflux massif de capitaux étrangers sur le territoire français.
Le volume investi en 2018 par les SCPI / OPCI accuse sans surprise un repli de 45 % comparativement à l'année 2017, caractérisée par une collecte et a fortiori un volume d'investissement hors norme. Avec 5,3 milliards d'euros, le volume 2018 reste malgré tout conséquent (+29 % en comparaison à sa moyenne long terme) mais reflète un
ralentissement général de la collecte nette des véhicules de la pierre papier. Pour les SCPI, elle atteint 3,5 milliards d'euros au 3ème trimestre 2018 (à comparer à 6,3 milliards d'euros pour l'année 2017). Cette évolution marque le retour des SCPI / OPCI sur les petits et moyens volumes unitaires, leur cœur stratégique d'investissement.
On note également un regain d'activité cette année pour les assureurs (18 %) et les fonds allemands (4 %) dont les parts dans le volume total d'investissement ont cette année doublé. Friands d'opportunités d'investissement Core leur garantissant des rendements récurrents certains (qualité de signature du locataire et baux long terme), ils se sont, entre autres, positionnés en 2018 sur des « portefeuilles MONOPRIX » (Acquéreurs : GENERALI RE / AG2R LA MONDIALE), « la Tour Pacific » (Acquéreur : SOGECAP) et le « 114 Champs Elysées » (Acquéreur : BVK via HINES).
Si les fonds souverains (NBIM et GIC) comptent peu de réalisations en 2018 (2 acquisitions), ils continuent de truster le segment des méga deals. Au cumul de l'année 2018, ils ont ainsi injecté plus de 500 millions d'euros sur le marché français.
Comme en 2017, foncières côtées et acteurs privés se sont définitivement montrés plus actifs à la vente (respectivement 4,6 milliards d'euros et 6,9 milliards d'euros) qu'à l'acquisition (respectivement 2,3 milliards d'euros et 3,6 milliards d'euros) avec entre autres les cessions de « Capital 8 » par UNIBAIL RODAMCO WESTFIELD, du « Centre commercial Grand Vitrolles » par KLEPIERRE ou des immeubles « GALEO / DUEO / TRIEO » à Issy-les-Moulineaux par le Familly Office espagnol NAROPA PROPERTIES.
L'exceptionnelle activité des investisseurs étrangers a pesé sur la poche des investisseurs nationaux. Elle s'est, pour la seconde année consécutive, contractée de 62 % en 2017 à 53 % en 2018, un point bas inégalé depuis 2008 (51 %). Les capitaux étrangers ont totalisé en 2018 plus de 14 milliards d'euros d'acquisition, un chiffre en hausse de 35 % en un an.
Le marché français continue donc d'attirer un nombre croissant d'investisseurs étrangers : meilleurs perspectives économiques, fondamentaux sains du marché immobilier et perspectives de croissance ou de création de valeur sont autant d'atouts pour le marché hexagonal. Le Brexit et ses incertitudes créent aussi un appel d'air et le report des capitaux sur l'Europe continentale dont la France. Coté étrangers, les européens - anglais et allemands en tête - sont toujours à l'origine de la part la plus importante des opérations. Ils représentent la moitié (51 %) du volume d'investissement étrangers soit 7,2 milliards d'euros. Avec 3,2 milliards d'euros investis en 2018 et après 2 années de ralentissement les investisseurs nord-américains font cette année leur grand « come-back » dans l'hexagone.
Les investisseurs asiatiques confirment, pour la troisième année consécutive, leur intérêt pour le marché français, 1,9 milliard d'euros investis, au travers notamment les acquisitions du « Balthazar » à St Denis par un consortium d'investisseurs coréens, « la Tour Ariane » par le fonds souverain de Singapour - GIC ou des portefeuilles logistiques par le fonds Singapourien TEMASEK HOLDINGS.
Les acteurs moyen-orientaux se sont montrés plus discrets cette année. Ils ont investi pour 411 millions d'euros (à comparer à une moyenne long terme de 610 millions d'euros) via une majorité de transactions tertiaires et quelques entrepôts.
Le portefeuille core parisien constitue pour SCBSM un atout majeur dont la qualité ne cesse de s'accroître par l'effet de son travail ; ainsi, au cours des 12 derniers mois SCBSM a :
SCBSM continue ses recherches d'actifs immobiliers parisiens et poursuit l'étude d'opportunité d'arbitrage d'actifs en IDF et province. Au cours de l'exercice écoulé ont ainsi été cédés le retail park de Rivesaltes et le site de Ris-Orangis et acquis les sites parisiens de « Ponthieu » et « Renaudes »
Le Groupe SCBSM ne réalise pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
Le Groupe SCBSM s'organise ainsi :
Nota : en rose les sociétés actives, en blanc les coquilles vides ou société sans influence du Groupe
SCBSM détient également une faible participation (4,22 %) dans la société Foncière Volta.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 9 avril 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et 1 % par la SCI Haussmann-Eiffel. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 055 287.
Cette SCI détient un ensemble immobilier dans le quartier de la Madeleine à Paris (9ème arrondissement) essentiellement à usage de bureaux.
Société civile immobilière de droit français au capital de 100 euros, elle a été créée le 11 août 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI Berlioz. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 478 294 416. A ce jour, cette structure ne détient plus que 1 appartement destiné à être vendu.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 21 décembre 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, la SCBSM et à 0,1 % par la SCI Baltique. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 044 635.
La société a procédé à la vente de son actif de Sainte Geneviève des bois sur l'exercice. Elle a par ailleurs acquis un immeuble de bureaux situé rue de Ponthieu en septembre 2018.
Société civile immobilière de droit français au capital de 111 euros, elle a été créée le 25 mars 2004. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 779 325.
La société est propriétaire d'un ancien hôtel particulier transformé en bureau situé au 23-25 rue de Prony (17ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 525 euros, elle a été créée le 26 juillet 2001. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, la SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.
La SCI des Bois est crédit-preneuse d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et entrepôts dans l'Essonne.
Société civile immobilière de droit français au capital de 153 euros, elle a été créée le 17 octobre 2005. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, la SCBSM et à 1 % par la SCI LIP. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 922 148.
La SCI BUC est propriétaire depuis septembre 2001 d'un ensemble immobilier à usage mixte bureaux et activités dans les Yvelines.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1000 euros, elle a été créée le 2 mars 2006. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 70 % par son associé gérant, la SCBSM et à hauteur de 30 % par la SARL Cathédrales. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 488 859 695.
La SCI Baltique est crédit-preneuse d'un immeuble de bureaux situé au 19-21 rue poissonnière (2ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 23 mai 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 100 % par la SCBSM, son associé gérant. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 232 345.
La société est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé au 35 rue des Renaudes (17ème arrondissement).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros, elle a été créée le 18 juillet 2006. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à hauteur de 99 % par la SCBSM, son associé gérant et de 1 % par la SCI Buc. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 491 104 519.
La SCI des Bois de Norvège est crédit-preneuse de deux actifs à usage de commerces et stockage implantés sur les communes de Nîmes et Sillé-le-Guillaume.
Société par actions simplifiées de droit français au capital de 400.000 euros, elle a démarré son activité en juillet 2006 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris depuis le 18 février 2007 sous le numéro 494 166 747. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Elle est détenue à 100 % par SCBSM. Elle ne détient aucun actif immobilier.
Société en nom collectif de droit français au capital de 7.000.000 euros acquise par la SCBSM le 26 janvier 2007. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 481 597 631. Son siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75 009 Paris. Cette société est détenue à 100 % par SCBSM. La société possède 3 actifs situés à La Celle Saint Cloud, Grigny et Dannemarie sur Crête.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1.000 euros. Son siège social est situé au 12 Rue Godot de Mauroy, 75 008 Paris. Elle est détenue par SCBSM à 99 % et qui en est également gérant. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 530 194 562. Elle détient une cellule commerciale à Wittenheim.
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 480 703 651 RCS Paris. Cette SCI est propriétaire de locaux commerciaux sis à Massy (91).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 377 390 RCS Paris. La SCI Villiers Luats est propriétaire d'un immeuble à usage de bureaux situé à Villiers sur Marne (94).
Société civile immobilière de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 3 juillet 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par la SCI Cathédrale et de 0.1 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 794 032 128.
La SCI Haussmann-Eiffel est propriétaire d'un immeuble à usage de commerces et de bureaux situé au 91 rue Réaumur (2ème arrondissement).
Société à responsabilité limitée de droit français au capital de 10 000 euros, elle a été créée le 15 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par la SCI Cathédrale et de 1 % par SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 899 143.
Cette société ne détient pas d'immeuble mais détient 30 % de la SCI Baltique.
Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros, elle a été créée le 17 octobre 2013. Son siège social est situé 12, rue Godot de Mauroy 75 009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant, SCBSM. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 797 955 531.
La SNC Sentier est propriétaire d'un ensemble immobilier composé de bureaux et d'appartements situé au 26 rue du Sentier (2ème arrondissement).
Société en nom collectif de droit français au capital de 10 000 euros, elle a été créée le 20 février 2008. Son siège social est situé 3, avenue Hoche 75 008 Paris. Elle est détenue à 100 % par SNC Parking Olympia. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 502 703 291.
Néant.
Néant.
Néant.
Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous.
Ces risques sont, à la date du document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d'administration. L'exercice 2019 a été marqué par une clarification des rôles et responsabilités de chaque collaborateur en vue de renforcer leur implication dans cette gestion des risques.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux :
Cette évaluation est établie sur la base de l'impact net potentiel, c'est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe
Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l'offre et de la demande, la variation des taux d'intérêt et l'état de la conjoncture économique.
Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d'investissements ou d'arbitrages.
Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 70 % à Paris QCA (marché plus résilient). Recours à des conseils et études externes.
Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Impacts potentiels : Dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier situé à plus de 70 % à Paris QCA (marché plus résilient). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous).
Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs.
Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l'acquisition, difficulté à céder un actif.
Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d'organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages.
Risque lié à l'obtention d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction.
Impacts potentiels : Délais d'obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations.
Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l'environnement immédiat.
Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l'environnement…)
Impacts potentiels : Baisse de l'activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement.
Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d'avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d'anticiper et d'atténuer les éventuelles incidences négatives.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007 et à ce titre est exonéré de l'impôt sur les sociétés à compter de l'option.
Le bénéfice de ce régime fiscal est conditionné notamment par le respect de l'obligation de redistribuer une part importante de ses profits et par le respect des conditions touchant à l'actionnariat de la Société.
La réglementation applicable en matière de droits de mutation diffère en fonction des travaux de rénovation opérés sur les biens immobiliers et de la durée de détention de ces biens. Cette réglementation est susceptible de faire l'objet d'évolutions qui viendraient ainsi minorer la valeur des biens à la revente.
Impacts potentiels : La perte du bénéfice du régime des SIIC et de l'économie d'impôt correspondante et/ou d'éventuelles modifications substantielles des dispositions applicables au SIIC ou en matière de droits de mutation seraient susceptibles d'affecter l'activité, les résultats du Groupe.
Dispositifs de maîtrise : Contrôle rigoureux des régimes fiscaux par un fiscaliste. Suivi régulier des obligations fiscales.
Risque lié au non renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe.
Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc.
Risque lié à l'exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêts.
Impacts potentiels : variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels).
Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d'intérêt et de l'exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous).
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre sous la forme de rapport condensé. Les dernières évaluations, en date du 30 juin 2019, ont été réalisées par les experts indépendants suivants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella et Jones Lang Lasalle.
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de capitalisation :
Le taux de capitalisation est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale hors droit et le revenu.
Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.
Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.
Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux ainsi que des emprunts obligataires. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.7.10 ci-dessous « Engagements et éventualités » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2019 du présent Document d'enregistrement universel.
Les contrats de financement en place comportent des clauses de type covenant. (Cf. paragraphe « Covenants sur contrat d'emprunt » ci-dessous).
| 30/06/2019 | |
|---|---|
| Valeur d'expertise des actifs | 344 127 |
| Droits d'enregistrement | 18 087 |
| Juste valeur des titres non consolidés | 2 147 |
| 364 361 | |
| Dettes Financières | 146 071 |
| Dettes Obligataires remboursables en numéraire |
41 682 |
| Dettes Obligataires remboursables en actions ou en numéraire (ORNANE 2023) |
19 421 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | |
| Endettement financier net | 168 999 |
| LTV | 46,38 % |
Au 30 juin 2019, l'endettement financier du Groupe s'élève à 207 174 K€ dont 35 458 K€ de contrats de locations financements, 109 978 K€ de dettes bancaires, 61 103 K€ de dettes obligataires et 635 K€ d'intérêts courus.
L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 30 juin 2019 s'élève à 3,18 %.
La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 12 ans. Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.
Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe est de 5,4 années.
Le graphe ci-contre inclus pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 7,2 M€ pour 2019-2020) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.
Source : SCBSM
En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les principales échéances à venir sont composées :
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
La Société estime également être en mesure d'honorer les engagements pris au titre des projets d'investissements et de développement présentés aux paragraphes 1.3.5 et 1.4 ci-dessus.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges générales de fonctionnement, les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Afin de gérer son risque de liquidité, le Groupe peut être amené à céder certains actifs, refinancer certains actifs et contracter de nouveaux emprunts ou renégocier certains emprunts.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par (i) la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation, (ii) la négociation de financements privilégiant une partie d'amortissement in fine et (iii) la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.
L'essentiel de la dette Groupe est à taux variable indexé sur l'Euribor 3 mois. Afin de se prémunir contre le risque de taux, le Groupe a conclu plusieurs contrats de swaps, caps et tunnels associés aux contrats d'emprunts.
Ainsi, compte tenu de ces contrats et de la dette à taux fixe, la dette couverte contre le risque de taux s'élève à 120 800 K€ soit 83 % de la dette bancaire au 30 juin 2019.
Grâce à la politique de couverture du risque de taux d'intérêt, la sensibilité du montant des charges financières aux variations de taux d'intérêt est limitée et converge vers un montant maximum fixe.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants. Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidités jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
Le ratio DSCR sera calculé pour la première fois à la fin de la période d'utilisation de la ligne de crédit.
| Période de test LTV | Ratio LTV |
|---|---|
| Du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2019 | < 70,0 % |
| Du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2021 | < 65,0 % |
| Du 01 janvier 2022 au 31 décembre 2024 | < 60,0 % |
Les ratios seront calculés pour la première fois en juillet 2019.
| Période de test LTV | Ratio LTV |
|---|---|
| Du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2019 | < 70,0 % |
| Du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2021 | < 65,0 % |
| Du 01 janvier 2022 au 31 décembre 2024 | < 60,0 % |
DSCR Périmètre : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %.
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.
Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :
Bris de glace
Vol
Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.
Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisquedommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.
La SCBSM a par ailleurs souscrit une assurance spécifique « homme clé » relative à son Président, M. Lacroix, à hauteur de 100.000 euros.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.
La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).
Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président, les autres membres du Conseil d'Administration, la Direction financière et l'Asset Management sous l'autorité du Président.
Mlle Pauline Attinault assure la fonction de Responsable Administrative et Financière depuis mars 2012 sous la supervision de Mr Lacroix.
La Direction financière peut s'appuyer également sur des ressources externes (expert-comptable) qui opèrent sous sa supervision.
La fonction d'Asset management a été internalisée fin 2006 via le recrutement d'une salariée dédiée. Parmi les rôles de la Directrice du Patrimoine figurent notamment l'interface avec les prestataires externes de gestion locative, l'interface avec les locataires et la valorisation du patrimoine.
Le suivi des performances opérationnelles et financières du Groupe se base sur un reporting semestriel. Ce dernier comporte notamment les informations relatives au développement de l'activité, l'analyse de la dette et les données locatives de la période. Les données locatives des actifs multilocataires résultent des mandataires de gestion ainsi que des indicateurs fournis par l'Asset Manager et sont commentées avec le Président.
Mis en place sur 2006, ce reporting fournit les indicateurs nécessaires aux décisions de gestion ; il comporte également les informations exigées par les organismes bancaires prêteurs. C'est également un outil précieux pour la valorisation du patrimoine. Tout investissement significatif réalisé par le Groupe est préalablement autorisé par le Conseil d'Administration. Ce dernier valide les qualités des projets d'acquisition et l'intérêt pour le Groupe ainsi que le mode de financement envisagé.
Les procédures internes de contrôle en place concernent notamment la trésorerie, les demandes d'achats et la sauvegarde des actifs. Les procédures relatives au quittancement des locataires, suivi des encaissements et répartition des charges locatives sont assurées par les mandataires de gestion. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Des procédures ont été mises en place sur 2007 pour l'intégration des informations issues des mandataires de gestion au système comptable du Groupe.
Les comptabilités individuelles de chaque filiale du Groupe ainsi que celle de la maison-mère sont tenues par les ressources propres du Groupe. La consolidation est réalisée par un cabinet externe (Atriom) après analyse par le Président des informations remontées des filiales. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels.
Ces informations doivent être lues en parallèle avec les paragraphes « 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER » et « 2 RISQUES ».
Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle.
Au 30 juin 2019, 99,7 % du patrimoine a été expertisé à l'exception de l'acquisition de l'exercice pour laquelle il a été considéré que le prix d'acquisition est la valeur de marché et des immeubles en cours de construction. Le patrimoine a été évalué par des experts indépendants : Cushman & Wakefield Expertise, Catella, Jones Lang Lasalle.
Les méthodes d'évaluation retenues par les experts sont détaillées dans l'annexe consolidée au paragraphe «a) Immeubles de placement».
Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2019 Simulation conversion intégrale de l'ORNANE |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 158 691 | 179 439 |
| Impôts différés actifs nets Juste valeur des instruments financiers |
6 054 | 6 054 |
| ANR de liquidation | 164 745 | 185 493 |
| Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan |
18 087 | 18 087 |
| ANR de reconstitution | 182 832 | 203 580 |
| Nb d'actions (hors autocontrôle) | 12 263 451 | 14 989 926 |
| ANR de liquidation / action (€) | 13,43 | 12,37 |
| ANR de reconstitution / action (€) | 14,91 | 13,58 |
Au 30 juin 2019, SCBSM affiche un Actif Net Réévalué par action de 14,91 €.
En cas de conversion intégrale de l'ORNANE émise en mai 2017, l'ANR de liquidation et reconstitution s'élèvent respectivement à 12,37 € et 13,58 €.
Les comptes consolidés au 30 juin 2019 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2019. Le périmètre de consolidation comprend ainsi les filiales directes et indirectes de SCBSM SA présentées au paragraphe « 1.5 ORGANIGRAMME ».
Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 12 mois |
30/06/2018 12 mois |
|---|---|---|
| Loyers | 12 552 | 14 639 |
| Autres prestations | 3 214 | 3 450 |
| Revenus du patrimoine | 15 766 | 18 090 |
| Autres produits d'exploitation | 73 | 171 |
| Charges locatives | -4 177 | -4 352 |
| Autres charges liées au patrimoine | -150 | -135 |
| Autres charges de structure | -1 617 | -1 545 |
| Autres charges et produits opérationnels | -31 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | -80 | -207 |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles |
9 784 | 12 022 |
| Variation de valeur des immeubles de placements et résultat nets de cession |
23 873 | 9 525 |
| Résultat opérationnel | 33 657 | 21 547 |
| Coût de l'endettement financier net | -7 311 | -7 364 |
| Autres produits et charges financiers | -3 450 | -851 |
| Résultat avant impôts | 22 896 | 13 331 |
| Impôts | -4 051 | -2 389 |
| Résultat net des intérêts non contrôlant | 10 | -10 |
| Résultat net | 18 835 | 10 952 |
Les revenus du patrimoine comptabilisés sur l'exercice s'élèvent à 15,8 M€. Ce poste est constitué de 12,6 M€ de loyers et de 3,2 M€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.
Les charges de l'exercice sont essentiellement constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 4,2 M€ (et compensées par des produits à hauteur de 3,2 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,2 M€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 1,6 M€.
Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 9,7 M€. Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 23,9 M€ sur l'exercice clos au 30 juin 2019.
Le coût de l'endettement financier net s'élève à 7,3 M€ (stable par rapport au 30 juin 2018), il est composé :
Le résultat net après impôt se traduit par un profit de 18,8 M€.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 30 juin 2019 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 263 451 actions, le résultat net par action s'élève à 1,54 €.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Immeubles | 344 127 | 318 788 |
| Titres non consolidés | 2 147 | 2 125 |
| Autres actifs non courant | 41 | 20 |
| Instruments financiers non courant | 56 | 120 |
| Actifs d'impôts différés | ||
| Total actif non courant | 346 371 | 321 054 |
| Stocks | 221 | |
| Créances clients | 1 267 | 1 311 |
| Autres débiteurs | 3 304 | 2 900 |
| Trésorerie et équivalents | 38 620 | 20 567 |
| Instruments financiers courant | 21 | 21 |
| Total actif courant | 43 212 | 25 020 |
| Total Actif | 389 583 | 346 074 |
Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Au 30 juin 2019, 99,7 % du patrimoine à l'exception de l'acquisition de l'exercice pour laquelle il a été considéré que le prix d'acquisition est la valeur de marché et des immeubles en cours de construction.
Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés. Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 30 juin 2019 à 344,1 M€. L'augmentation par rapport au 30 juin 2019 résulte de l'acquisition d'un immeuble de bureaux parisiens (26 M€) et de l'accroissement de valeur des immeubles Parisiens (32 M€), partiellement compensées des cessions réalisées sur la période (34 M€).
Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 4,22 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext.
Les autres débiteurs comprennent 2,5 M€ de créances fiscales et des créances diverses pour le solde.
La trésorerie disponible du Groupe s'élève à 38,6 M€.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 158 691 | 137 635 |
| Emprunts obligataires | 31 693 | 46 443 |
| Part non courante des dettes bancaires | 136 958 | 130 024 |
| Instruments financiers non courant | 6 131 | 6 038 |
| Autres dettes financières non courantes | 1 924 | 2 423 |
| Autres créditeurs | 665 | 65 |
| Impôts non courant | ||
| Total passif non courant | 177 372 | 184 994 |
| Emprunts obligataires | 29 410 | 1 450 |
| Part courante des dettes bancaires | 9 113 | 8 774 |
| Concours bancaires | 445 | |
| Autres dettes financières | 1 279 | 568 |
| Dettes fournisseurs | 2 260 | 2 043 |
| Autres créditeurs | 11 013 | 10 610 |
| Impôts exigibles | ||
| Total passif courant | 53 521 | 23 445 |
| Total Passif | 389 583 | 346 074 |
La variation des capitaux propres entre le 30 juin 2018 et le 30 juin 2019 est essentiellement liée au résultat de l'exercice pour 18,8 M€ et aux variations de valeur des instruments de couverture (2,2 M€).
L'endettement financier au 30 juin 2019 s'élève à 207,2 M€ contre 186,7 M€ au 30 juin 2018. Cette augmentation s'explique par les différentes opérations réalisées sur l'exercice :
Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garantie reçus des locataires.
Les autres créditeurs sont constitués principalement des dettes fiscales et sociales pour 1,4 M€, des avances et acomptes reçus pour 1,3 M€ et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour 6,4 M€.
A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er juillet 2018 » de la rubrique 3.B « Conformité aux normes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'adoption au 1er juillet 2018 des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 30 juin 2019, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 341 173 milliers d'euros au regard d'un montant total de l'actif de 389 583 milliers d'euros.
Comme indiqué dans les notes 5a et 5p de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 « Immeubles de placement » et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants.
Ces évaluations s'appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché.
Nous avons considéré que l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes du Groupe et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.
Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers.
Nous avons également réalisé les diligences suivantes :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos Assemblées Générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA.
Au 30 juin 2019, le cabinet KPMG était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 2 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 25 octobre 2019 Paris, le 25 octobre 2019
KPMG Audit IS RSA
Eric Lefebvre Jean-Louis Fourcade Associé Associé
| 3.4.1 | ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM 60 | ||
|---|---|---|---|
| 3.4.2 | COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA 61 | ||
| 3.4.3 | ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA 62 | ||
| 3.4.4 | ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA 63 | ||
| 3.4.5 | TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA 64 | ||
| 3.4.6 | ANNEXES 66 | ||
| 3.4.6.1 | Informations générales 66 | ||
| 3.4.6.2 | Evènements caractéristiques de l'exercice 66 | ||
| 3.4.6.3 | Méthodes comptables 66 | ||
| 3.4.6.4 | Périmètre de consolidation 68 | ||
| 3.4.6.5 | Notes détaillées de l'état de la situation financière consolidée 69 | ||
| 3.4.6.6 | Notes détaillées du Compte de résultat 82 | ||
| 3.4.6.7 | Information sectorielle 83 | ||
| 3.4.6.8 | Stock-options 86 | ||
| 3.4.6.9 | Gestion des risques financiers 86 | ||
| 3.4.6.10 | Engagements et éventualités 87 | ||
| 3.4.6.11 | Transactions avec les parties liées 89 | ||
| 3.4.6.12 | Evènements postérieurs à la clôture 89 |
| En K€ | Note | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|---|
| ACTIF | |||
| Actifs non-courants | |||
| Immeubles de placement | 5.a | 341 173 | 316 220 |
| Immeubles d'exploitation | 5.b | 2 954 | 2 568 |
| Autres immobilisations corporelles | 5.b | 41 | 20 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 5.k | 56 | 120 |
| Autres actifs financiers (non courants) | 5.c | 2 147 | 2 125 |
| Actifs d'impôts différés | 5.n | ||
| Actifs courants | |||
| Stocks | 221 | ||
| Clients | 5.d | 1 267 | 1 311 |
| Autres débiteurs | 5.d | 3 304 | 2 900 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.e | 38 620 | 20 567 |
| Instruments financiers dérivés actifs | 5.k | 21 | 21 |
| TOTAL ACTIF | 389 583 | 346 074 | |
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | |||
| Capital émis | 5.f | 33 965 | 33 494 |
| Réserves | 5.f | 105 870 | 93 177 |
| Résultat de l'exercice | 18 835 | 10 952 | |
| Capitaux propres part du Groupe | 158 669 | 137 623 | |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 22 | 12 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 158 691 | 137 635 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 5.i | 19 356 | 18 837 |
| Emprunts obligataires non convertibles | 5.i | 12 337 | 27 606 |
| Emprunts bancaires Instruments financiers dérivés passifs |
5.j 5.k |
136 958 6 131 |
130 040 6 038 |
| Autres dettes financières | 5.l | 1 924 | 2 423 |
| Autres créditeurs | 665 | 65 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts obligataires convertibles | 5.i | 65 | 65 |
| Emprunts obligataires non convertibles | 5.i | 29 345 | 1 385 |
| Part courante des emprunts long terme | 5.j | 9 113 | 8 758 |
| Fournisseurs | 5.m | 2 260 | 2 043 |
| Autres créditeurs | 5.m | 11 013 | 10 610 |
| Concours bancaires | 5.l | 445 | |
| Autres dettes financières | 5.l | 1 279 | 568 |
| Impôts exigibles | |||
| TOTAL PASSIF | 230 892 | 208 439 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF | 389 583 | 346 074 | |
| En K€ | Note | 30/06/2019 (12 mois) |
30/06/2018 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Loyers | 12 552 | 14 639 | |
| Autres prestations | 3 214 | 3 450 | |
| Revenus du patrimoine | 6.a | 15 766 | 18 090 |
| Autres produits d'exploitation | 73 | 171 | |
| Total Produits des activités ordinaires | 15 839 | 18 261 | |
| Charges locatives | 6.a | (4 177) | (4 352) |
| Autres charges liées au patrimoine | 6.b | (150) | (135) |
| Autres charges de structure | 6.b | (1 617) | (1 545) |
| Autres charges et produits opérationnels | 6.b | (31) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 6.b | (80) | (207) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
9 784 | 12 021 | |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
5.a | 23 873 | 9 525 |
| Résultat opérationnel | 33 657 | 21 547 | |
| Revenus des équivalents de trésorerie | 68 | 96 | |
| Intérêts financiers - impact trésorerie | (6 087) | (6 269) | |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) |
(1 292) | (1 191) | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.c | (7 311) | (7 364) |
| Actualisation des dettes et créances | (1) | ||
| Variation de valeur des instruments financiers dérivés | 5.k | (3 686) | (852) |
| Autres produits financiers | 266 | 5 | |
| Autres charges financières | (30) | (4) | |
| Autres produits et charges financiers | (3 450) | (851) | |
| Résultat avant impôts des activités poursuivies | 22 896 | 13 331 | |
| Impôts | (4 051) | (2 389) | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 18 845 | 10 942 | |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | 10 | (10) | |
| Résultat net part du Groupe | 18 835 | 10 952 | |
| Résultat de base par action (en €) | 6.e | 1,54 | 0,90 |
| Résultat dilué par action (en €) | 6.e | 1,35 | 0,86 |
| En K€ | 30/06/2019 (12 mois) |
30/06/2018 (12 mois) |
|---|---|---|
| Résultat net | 18 835 | 10 952 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Réévaluation immobilisations corporelles | ||
| - Gains / (Pertes) généré(es) durant la période | 386 | 154 |
| Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 386 | 154 |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Actifs financiers disponibles à la vente | ||
| - Gains / Pertes généré(es) durant la période | 66 | 42 |
| - Recyclage en résultat sur la période | ||
| Couverture des flux de trésorerie | ||
| - Gains / Pertes généré(es) durant la période | 2 200 | 1 166 |
| - Recyclage en résultat sur la période | ||
| Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 2 266 | 1 208 |
| Total du résultat global | 21 487 | 12 314 |
| Capital social |
Réserves liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultat consolidé |
Réévaluation immobil isations corporelles |
Actifs financiers disponible à la vente |
Instruments de couverture |
Total des capitaux propres - Part du Groupe |
Partici pations ne donnant pas le contrôle |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2017 | 33 081 | 19 176 | (4 315) | 83 032 | 1 071 | (25) | (3 533) 128 488 | 22 128 509 | ||
| Résultat net consolidé | 10 952 | 10 952 | (10) | 10 942 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
42 | 42 | 42 | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
1 166 | 1 166 | 1 166 | |||||||
| Réévaluation immobilisations corporelles |
154 | 154 | 154 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | 154 | 42 | 1 166 | 1 363 | 1 363 | |
| Total du résultat global | - | - | - | 10 952 | 154 | 42 | 1 166 | 12 314 | (10) | 12 304 |
| Actions propres | (3 039) | 119 | (2 920) | (2 920) | ||||||
| Augmentation de capital | 413 | 649 | 1 063 | 1 063 | ||||||
| Dividendes | (1 323) | (1 323) | (1 323) | |||||||
| Autres reclassements | 1 | 1 | 1 | |||||||
| Au 30 juin 2018 | 33 494 | 18 503 | (7 354) | 94 103 | 1 225 | 17 | (2 365) 137 623 | 12 137 635 | ||
| Résultat net consolidé | 18 835 | 18 835 | 10 | 18 845 | ||||||
| Variation de valeur des actifs financiers disponible à la vente |
66 | 66 | 66 | |||||||
| Variation de valeur des instruments de couverture |
2 200 | 2 200 | 2 200 | |||||||
| Réévaluation immobilisations corporelles |
386 | 386 | 386 | |||||||
| Autres éléments du résultat global |
- | - | - | - | 386 | 66 | 2 200 | 2 652 | 2 652 | |
| Total du résultat global | - | - | - | 18 835 | 386 | 66 | 2 200 | 21 487 | 10 | 21 497 |
| Actions propres | (328) | 130 | (198) | (198) | ||||||
| Augmentation de capital | 470 | 611 | 1 082 | 1 082 | ||||||
| Dividendes | (1 340) | (1 340) | (1 340) |
Reclassement 14 14 14 Au 30 juin 2019 33 965 17 774 (7 682) 113 083 1 611 83 (165) 158 669 22 158 691
| En K€ | Note | 30/06/2019 (12 mois) |
30/06/2018 (12 mois) |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 18 845 | 10 942 | |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie | |||
| Variation de valeur sur les immeubles | 5.a | (23 871) | (9 524) |
| Plus ou moins values de cession d'actifs | (5) | ||
| Dépréciations et provisions | 624 | 10 | |
| Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs financiers | 2 355 | 863 | |
| Elimination des produits de dividendes | |||
| Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie | 1 | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts |
(2 052) | 2 292 | |
| Coût de l'endettement financier net | 6.c | 8 661 | 7 364 |
| Impôts | 6.d | 4 051 | 2 389 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts |
10 660 | 12 045 | |
| Impôt versé | (4 051) | (2 655) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (632) | 4 804 | |
| Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies | 5 977 | 14 194 | |
| Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement | (33 779) | (15 733) | |
| Produits de cession d'immeubles de placement | 5.a | 33 815 | 25 996 |
| Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 17 | ||
| Acquisitions et cessions autres immobilisations financières | |||
| Variation des prêts et avances consentis | (11) | (75) | |
| Incidence des variations de périmètre | (669) | ||
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 41 | 9 519 | |
| Produits d'émission des emprunts | 99 474 | 8 678 | |
| Frais décaissés à l'émission d'emprunts | (1 148) | (165) | |
| Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) | (79 655) | (25 151) | |
| Intérêts financiers versés (y compris location-financement) | (6 895) | (6 296) | |
| Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie | 68 | 96 | |
| Vente/achat par la société de ses propres actions | (347) | (3 050) | |
| Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, dépôts de garantie) |
222 | (777) | |
| Augmentation de capital | 1 082 | 1 063 | |
| Dividendes payés aux actionnaires du Groupe | (1 209) | (1 204) | |
| Dividendes payés aux minoritaires | |||
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 11 591 | (26 806) | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 608 | (3 093) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture | 5.e | 20 567 | 23 660 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture | 5.e | 38 175 | 20 567 |
| Flux de trésorerie | Variations non-monétaires | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | 30/06/2018 | Produits d'émission des emprunts |
Remboursements d'emprunts |
Reclassement | Intérêts | Juste valeur |
30/06/2019 |
| Passifs non courants | |||||||
| Emprunts obligataires convertibles |
18 837 | 519 | 19 356 | ||||
| Emprunts obligataires non convertibles |
27 606 | 12 256 | (27 525) | 12 337 | |||
| Emprunts bancaires | 130 040 | 84 492 | (64 897) | (12 922) | 246 | 136 958 | |
| Instruments financiers dérivés passifs |
6 038 | 1 578 | (1 578) | 93 | 6 131 | ||
| Passifs courants | |||||||
| Emprunts obligataires convertibles |
65 | 65 | |||||
| Emprunts obligataires non convertibles |
1 385 | 27 785 | 175 | 29 345 | |||
| Part courante des emprunts long terme |
8 758 | (13 179) | 12 662 | 873 | 9 113 | ||
| Dettes financières | 192 729 | 98 326 | (79 655) | 1 813 | 93 | 213 306 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.
Les comptes consolidés de l'exercice clos au 30 juin 2019 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 16 octobre 2019.
Au cours de l'exercice, le Groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :
Le Groupe a également poursuivit des projets de création de valeur :
En septembre 2018, l'acquisition d'un nouvel immeuble de bureaux situé rue de Ponthieu, à proximité immédiate des Champs-Elysées (Paris 8), vient renforcer le patrimoine parisien du Groupe.
Au cours de l'exercice, le Groupe a souscrit, dans le cadre d'un placement privé, un emprunt obligataire non convertible de 12,5 M€. Les obligations portent intérêt au taux annuel de 3,95 % et seront remboursées au pair le 5 janvier 2024.
Le Groupe a également souscrit un emprunt de 19 M€ sur 9 ans lors de l'acquisition de l'immeuble parisien rue de Ponthieu.
L'échéance du financement (15 M€) porté par la SNC Foncière du Chêne Vert a été reportée de 2 ans jusqu'au 30 septembre 2020, suite à la cession de Rivesaltes l'encours a été réduit à 6 M€.
Les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2019 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.
Les comptes consolidés au 30 juin 2019 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2018 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2018 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.
Nouvelles normes, amendements et interprétations d'application obligatoire (publiés par l'IASB, approuvés par l'UE, entrés en vigueur au 1er juillet 2018)
IFRS 15 : Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients
La norme IFRS 15 (Reconnaissance du revenu) est d'application obligatoire à compter du 1 er juillet 2018.
Pour la transition, le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée, induisant l'enregistrement des effets cumulatifs de la première application dans les capitaux propres d'ouverture au 1 er juillet 2018.
L'application de cette norme n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes.
IFRS 9 : Instruments financiers
Cette norme introduit des changements importants dans les dispositions existantes sur les instruments financiers par rapport à la norme IAS 39.
La norme IFRS 9 modifie notamment :
o Les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des actifs financiers, qui reposent désormais sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;
o Le modèle de dépréciation, qui a quant à lui abandonné l'approche fondée sur les pertes de crédit avérées au profit d'une approche retenant les pertes de crédit attendues ;
o Le volet couverture, qui comporte de nombreuses avancées significatives en faveur d'un rapprochement des modalités de mise en œuvre de la comptabilité de couverture avec la stratégie de gestion des risques du Groupe.
Les titres de participation non consolidés sont dorénavant classés en « Instruments de capitaux propres » et restent en conséquence présentés au bilan en « Autres actifs financiers non courants » (7.C - Actifs financiers non courants).
Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée pour mesurer les dépréciations relatives à ses créances commerciales (7.E - Clients et autres débiteurs).
IFRS 16 : Contrats de location
La norme IFRS 16 « Contrats de location » sera d'application obligatoire à compter du 1er juillet 2019. Cette norme remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer la divergence de traitement comptable qui existait précédemment entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Le Groupe a engagé le recensement et l'évaluation des contrats de location. Il en ressort que les incidences qualitatives et quantitatives de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés sont non significatives.
Le Groupe SCBSM a choisi de ne pas anticiper l'application de cette norme pour les comptes clos au 30 juin 2019.
IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » applicable à compter du 1 er janvier 2019. Le groupe n'anticipe pas d'incidence significative de cette interprétation.
Les états financiers consolidés résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 30 juin 2019. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.
Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'utiliser son pouvoir afin d'impacter les rendements, sont consolidés par intégration globale.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de SCBSM SA, la société mère et de ses filiales, ainsi que la monnaie de présentation du Groupe.
Par ailleurs, aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours de l'exercice.
Les sociétés qui composent le Groupe SCBSM au 30 juin 2018 et 30 juin 2019 sont les suivantes :
| Sociétés consolidées | SIREN | Date d'entrée 30/06/2019 dans Intérêt Contrôle Intérêt |
30/06/2018 Contrôle |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| le Groupe | |||||||
| Société mère | |||||||
| SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche | 775 669 336 | - | - | - | - | ||
| Sociétés en intégration globale | |||||||
| SCI Berlioz | 480 044 635 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Buc | 438 922 148 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Cathédrale | 453 055 287 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI des Bois | 438 739 468 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Lip | 478 294 416 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Parabole IV | 452 779 325 | 21/12/2005 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Baltique | 488 859 695 | 31/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Abaquesne | 490 232 345 | 15/03/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Des Bois de Norvège | 491 104 519 | 04/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SAS Les Promenades de la Thalie | 494 166 747 | 26/07/2006 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SNC Foncière du Chêne Vert | 481 597 631 | 27/01/2007 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SCI Wittenheim | 530 194 562 | 27/12/2010 | 99% | 99% | 99% | 99% | |
| SCI Du Val sans Retour | 480 703 681 | 29/06/2012 | 99,9% | 99,9% | 99,9% | 99,9% | |
| SCI Villiers Luats | 489 377 390 | 28/06/2013 | 99,9% | 99,9% | 99,9% | 99,9% | |
| SCI Haussmann Eiffel | 794 032 128 | 03/07/2013 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SARL Cathédrales | 797 899 143 | 15/10/2013 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SNC Sentier | 797 955 531 | 17/10/2013 | 99% | 99% | 99% | 99% | |
| SNC Meubles & Co | 483 817 193 | 30/05/2018 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| SNC Parking Olympia (*) | 792 292 831 | 30/05/2018 | - | - | 100% | 100% |
(*) Entité dissoute sans liquidation dans SCBSM
La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 30 juin 2019 (IAS 40, §38). Au 30 juin 2019, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « p. Evaluation de la juste valeur »).
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :
Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.
Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.
Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.
Au 30 juin 2019, la juste valeur des immeubles de placement déterminée par référence aux valeurs d'expertise s'établit à 341 M€.
| Solde au 30 juin 2017 | 321 161 |
|---|---|
| Travaux et dépenses capitalisés | 4 856 |
| Acquisition d'immeubles | 7 062 |
| Cessions d'immeubles | (27 650) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 9 525 |
| Autres variations | 1 266 |
| Solde au 30 juin 2018 | 316 220 |
| Travaux et dépenses capitalisés | 9 366 |
| Acquisition d'immeubles | 25 530 |
| Cessions d'immeubles | (33 815) |
| Résultat net des ajustements de la juste valeur | 23 871 |
| Autres variations | |
| Solde au 30 juin 2019 | 341 173 |
Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 23 871 K€ est composé du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement qui a évolué favorablement grâce aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.
Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant l'exercice pour un montant de 33 815 K€ comprennent les ventes intervenues au sein des sociétés suivantes :
Les biens ayant été acquis sur l'exercice ou en l'attente de réception définitive d'autorisation administrative n'ont pas été expertisés. 99,7 % du solde du patrimoine immobilier a fait l'objet d'une expertise au cours de l'exercice.
Les valeurs des immeubles de placement retenues par le Management dans les comptes consolidés au 30 juin 2019 sont inférieures de 3,4 M€ aux valeurs expertisées par des experts indépendants :
Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe et appartenant à la SCI Cathédrale.
| 30/06/2017 | Entrée de périmètre |
Augment. | Diminut. | Réévaluation | 30/06/2018 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 2 533 | 198 | 5 | 154 | 2 890 | |
| Immeubles d'exploitation | 2 413 | 154 | 2 568 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
120 | 198 | 5 | 322 | ||
| Amortissements | (97) | (199) | (6) | (302) | ||
| Immeubles d'exploitation | ||||||
| Autres immobilisations corporelles |
(97) | (199) | (6) | (302) | ||
| Valeurs nettes | 2 437 | (1) | (2) | 154 | 2 589 | |
| Immeubles d'exploitation | 2 414 | 154 | 2 568 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
23 | (1) | (2) | 20 |
| 30/06/2018 | Entrée de périmètre |
Augment. | Diminut. | Réévaluation | 30/06/2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 2 890 | (198) | 386 | 3 103 | ||
| Immeubles d'exploitation | 2 568 | 386 | 2 954 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
322 | (198) | 124 | |||
| Amortissements | (302) | (24) | 186 | (140) | ||
| Immeubles d'exploitation | ||||||
| Autres immobilisations corporelles |
(302) | (24) | 186 | (109) | ||
| Valeurs nettes | 2 589 | (24) | (12) | 386 | 2 938 | |
| Immeubles d'exploitation | 2 568 | 386 | 2 954 | |||
| Autres immobilisations corporelles |
20 | (24) | (12) | (16) |
Ce poste est composé de la participation de 4,22 % (soit 470 694 actions) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur Euronext Paris. Au 30 juin 2019, ces titres ont été valorisés à 4,30 Euros correspondant au cours de bourse.
L'ANR de liquidation de la société Foncière Volta s'élevait au 31 décembre 2018 à 7,64 €/action.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 2 131 | 2 101 |
| Dépréciation | (864) | (790) |
| Total | 1 267 | 1 311 |
| Créances fiscales | 2 510 | 2 245 |
| Autres créances | 794 | 655 |
| Total | 3 304 | 2 900 |
| Clients et autres débiteurs | 4 571 | 4 212 |
Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une dépréciation égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.
Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.
Les autres créances sont principalement composées des créances diverses et des charges constatées d'avance.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses (Actif) | 17 968 | 6 019 |
| VMP - Equivalents de trésorerie | 20 650 | 14 546 |
| Intérêts courus non échus s/ VMP | 2 | 2 |
| Dép. valeurs mobilières de placement | - | |
| VMP - NET (actif) | 20 652 | 14 548 |
| Concours bancaires (trésorerie passive) | (445) | |
| Intérêts courus non échus (Passif) | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 38 175 | 20 567 |
Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.
Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.
Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le Groupe dans le cadre de son activité.
| Nombre de titres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégorie de titres |
Valeur nominale |
Au 30 juin 2018 | Créés | Annulation | Au 30 juin 2019 | |
| Actions ordinaires | € 2,50 | 13 397 699 | 188 120 | 13 585 819 |
Au cours de l'exercice, 188 120 actions nouvelles au prix de 5,25 € ont été créées consécutivement au paiement de 1 081 690 € de dividendes en actions.
Au 30 juin 2019, le capital social de SCBSM est composé de 13 585 819 actions de 2,50 € de valeur nominale et s'élève ainsi à 33 965 milliers d'euros.
Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.
Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.
Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 30 juin 2019 s'élevait à 7 308 actions.
Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 427 825 actions propres au 30 juin 2019.
Le nombre de titres lié au programme de rachat au 30 juin 2019 est de 887 235 actions.
| En K€ | Solde au 30/06/2019 |
Part courante |
Part non courante |
Dont 1 à 2 ans |
Dont 2 à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes financières | ||||||
| Emprunts bancaires | 109 978 | 5 856 | 104 123 | 11 857 | 11 763 | 80 502 |
| Contrat location financement | 35 458 | 2 623 | 32 836 | 2 912 | 6 645 | 23 279 |
| Intérêts courus sur emprunts bancaires |
521 | 521 | ||||
| Intérêts courus sur contrat location financement |
114 | 114 | ||||
| Total | 146 071 | 9 113 | 136 958 | 14 769 | 18 409 | 103 781 |
En plus de l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme, les principales échéances à venir sont composées :
| En K€ | Flux au 30/06/2019 |
Part courante |
Part non courante |
Dont + 1 an à 2 ans |
Dont + 2 ans à 5 ans |
Dont + de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts hors couverture | 2 739 | 2 597 | 14 270 | 2 381 | 6 096 | 5 793 |
| Intérêts liés aux couvertures | 1 124 | 914 | 4 505 | 821 | 1 995 | 1 689 |
| Total | 3 863 | 3 511 | 18 775 | 3 202 | 8 091 | 7 482 |
Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicable au 30 juin 2019.
Les intérêts courus des trois emprunts obligataires ont été comptabilisés en court terme pour un montant de 1 721 K€ au 30 juin 2019.
Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 28 M€ représenté par 2 800 obligations d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €.
Cet emprunt a pour échéance le 21 juillet 2019 et porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %.
Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n°14-406 en date du 15 juillet 2014.
L'emprunt a été remboursé intégralement à son échéance via la trésorerie du Groupe.
En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de 6 ans.
Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %.
Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l'opération disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr).
L'ORNANE est comptabilisé en distinguant une dette financière au coût amorti et un composant dérivé évalué à la juste valeur en résultat.
SCBSM a émis au cours de l'exercice un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €.
Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %.
| Société | Nature | Date emprunt | Durée (ans) |
Taux | Dette au 30/06/2019 yc frais accessoires et |
|---|---|---|---|---|---|
| intérêts courus (K€) (**) | |||||
| SCBSM SA | EH | 13/03/2006 | 15 | Eur3M+1 | 460 |
| SCBSM SA | CLF | 30/11/2007 | 12 | Eur3M+0.85 | 1 480 |
| SCBSM SA | EH | 23/11/2011 | 15 | Eur3M+1,80 | 1 855 |
| SCBSM SA | EH | 23/11/2011 | 15 | Eur3M+1,80 | 1 062 |
| SCBSM SA | CLF | 15/11/2012 | 7 | Eur3M+1,05 | 471 |
| SCBSM SA | EH | 17/07/2013 | 12 | Eur3M+2,60 (*) | 1 211 |
| SCBSM SA | EH | 29/04/2015 | 12 | Eur3M+2,10 (*) | 3 585 |
| SCBSM SA | EH | 15/02/2016 | 5 | Eur3M+1,75 (*) | 646 |
| SCBSM SA | EH | 05/05/2017 | 13 | Eur3M+2 (*) | 4 780 |
| SCI Abaquesne | EH | 08/01/2018 | 7 | Eur3M+1,40 (*) | 4 869 |
| SCI Abaquesne | EH | 08/01/2018 | 7 | Eur3M+1,40 (*) | 1 756 |
| SCI Baltique | CLF | 19/12/2013 | 12 | Eur3M+2,35 | 28 061 |
| SCI Baltique | CLF | 19/12/2013 | 12 | Eur3M+2,35 (*) | 1 312 |
| SCI Baltique | CLF | 17/12/2017 | 8 | Eur3M+1,80 (*) | 1 500 |
| SCI Berlioz | EH | 18/09/2018 | 9 | 1,70 % | 18 854 |
| SCI Buc | EH | 18/10/2012 | 10 | Eur3M+2,70 | 1 022 |
| SCI Cathédrale | EH | 29/03/2019 | 10 | Eur3M+1,50 (*) | 38 119 |
| SCI des Bois | CLF | 05/10/2012 | 12 | Eur3M+2,95 | 2 204 |
| SCI des Bois de Norvège | CLF | 26/07/2007 | 12 | Eur3M+1,05 | 544 |
| SCI des Bois de Norvège | EH | 11/07/2012 | 15 | Eur3M+2,30 | 1 050 |
| SCI Du Val Sans Retour | EH | 29/10/2012 | 15 | 4,0 % | 1 905 |
| SNC Foncière du chêne vert | EH | 11/07/2018 | 4 | Eur3M+1,65 (*) | 5 840 |
| SCI Haussmann-Eiffel | EH | 29/03/2019 | 10 | Eur3M+1,50 (*) | 11 510 |
| SCI Parabole IV | EH | 29/06/2012 | 15 | Eur 3M+2,71 | 2 773 |
| SCI Parabole IV | EH | 29/06/2012 | 6 | Eur3M+3 (*) | 934 |
| SNC Sentier | EH | 15/02/2016 | 10 | Eur3M+1,90 (*) | 2 540 |
| SNC Sentier | EH | 19/06/2017 | 5 | Eur3M+2,10 (*) | 3 255 |
| SCI Villiers Luats | EH | 15/12/2010 | 15 | 3,61 % | 1 005 |
| SCI Wittenheim | EH | 14/03/2011 | 9 | Eur3M+3 (*) | 1 467 |
| Total | 146 071 | ||||
| EH : Emprunt hypothécaire CLF : Contrat de location financement |
Part non-courante Part courante |
136 958 9 113 |
(*) + Euribor 3M Flooré à 0.
(**) Le montant de la dette présentée dans ce tableau correspond au capital restant dû au 30 juin 2019 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS 39), des intérêts courus et des avances preneurs.
Les montants des nouveaux emprunts et contrats de location financement sont présentés nets des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.
| En K€ | Total |
|---|---|
| 30-juin-17 | 153 212 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 10 178 |
| Remboursements | (25 086) |
| Autres variations | 493 |
| 30-juin-18 | 138 798 |
| Nouveaux emprunts et locations financements | 85 761 |
| Remboursements | (78 170) |
| Autres variations | (318) |
| 30-juin-19 | 146 071 |
Un emprunt de 19 M€ a été souscrit pour financer l'acquisition de l'immeuble parisien rue de Ponthieu.
Le solde de la ligne de crédit travaux sur l'immeuble Parisien rue des Renaudes a été tiré sur la période (750 K€).
Les emprunts sur les immeubles parisiens portés par les SCI Cathédrale et Haussmann-Eiffel ont été refinancés sur l'exercice (50 M€ sur 10 ans).
L'emprunt Foncière du Chêne Vert à échéance fin 2018 a été refinancé en juillet 2018 auprès du même Pool bancaire pour le même nominal (15 M€).
La cession de l'actif de Rivesaltes en décembre 2018 a généré un remboursement de 9 M€.
L'emprunt lié au site de Ris Orangis a été remboursé suite à la cession (4,8 M€).
Les autres cessions ont permis le remboursement de 1,5 M€ d'emprunt.
Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus et aux variations liées aux activations des amortissements des coûts accessoires.
Lors de la signature des contrats d'emprunts, le Groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.
Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :
Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent ou la constitution de réserves de liquidité jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :
Le ratio DSCR sera calculé pour la première fois à la fin de la période d'utilisation de la ligne de crédit.
| Période de test LTV | Ratio LTV | |
|---|---|---|
| Du 01 janvier 2018 au 31 décembre 2019 | < 70 % | |
| Du 01 janvier 2020 au 31 décembre 2021 | < 65 % | |
| Du 01 janvier 2022 au 31 décembre 2024 | < 60 % |
Les ratios seront calculés pour la première fois en juillet 2019.
| Période de test LTV | Ratio LTV | |
|---|---|---|
| Du 29 mars 2019 au 31 décembre 2022 | < 62,50 % | |
| Du 01 janvier 2023 au 31 décembre 2025 | < 57,00 % | |
| Du 01 janvier 2026 au 29 mars 2029 | < 52,00 % |
L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.
Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre partie Couverture Descriptif du contrat de couverture |
Solde dette couverte (000€) |
Date début contrat |
Durée (ans) |
Éché ance |
Valeur Juin 2018 Actif |
Valeur Juin 2018 Passif |
Valeur Juin 2019 Actif |
Valeur Juin 2019 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCI Baltique / Poissonnière / Société Générale |
||||||||||||||
| SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.19 % si Euribor 3M < ou = à 1.19 % |
10/15 | 7 | 07/22 | 1 462 | 1 852 | (1 011) | 622 | 1 852 | ||||||
| SCI Baltique / Poissonnière / Crédit Mutuel Arkea SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.35 % si Euribor 3M < ou = à 1.35 % |
28 061 | 10/15 | 10 | 12/25 | ||||||||||
| SCI Cathédrale / La Madeleine / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46 % si Euribor 3M < ou = à 1.46 % |
11/13 | 7 | 11/20 | 1 255 | N/A | N/A | (1 073) | 1 255 | ||||||
| SCI Haussmann / Réaumur / Berlin Hyp / LBB SWAP : le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 1.46 % si Euribor 3M < ou = à 1.46 % |
11/13 | 7 | 11/20 | 374 | N/A | N/A | (277) | 324 | ||||||
| TOTAL | 28 061 | 3 041 | 1 852 | (2 361) | 2 200 | 1 852 |
Ces instruments financiers dérivés sont éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture. Par conséquent la part efficace est comptabilisée en capitaux propres sur l'exercice pour 2 200 K€. La part inefficace est comptabilisée directement en compte de résultat, représentant une charge de 2 361 K€ au 30 juin 2019.
| Société / Emprunt / Prêteur / Contre-partie Couverture |
Solde dette |
Date début |
Durée | Éché | Valeur Juin |
Valeur Juin |
Valeur Juin |
Valeur Juin |
Var. de valeur - |
Var. de valeur - Imp. |
<1 | DE 1 A 2 |
DE 2 A 5 |
>5 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Descriptif du contrat de couverture |
couverte (000€) |
contrat | (ans) | ance | 2018 Actif |
2018 Passif |
2019 Actif |
2019 Passif |
Imp. Résultat |
Cap. propres |
AN | ANS | ANS | ANS |
| SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon Tunnel participatif indexé sur Eur 12M, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1 |
460 | 03/06 | 15 | 03/21 | 42 | 20 | 22 | 20 | ||||||
| SCBSM / Saint- Malo Travaux / Banque Palatine CAP : La banque paie Max [0 ; Eur 3M - 2 %] |
4 780 | 05/17 | 5 | 05/22 | 4 | 0 | (4) | (0) | ||||||
| SCBSM / Ris-Orangis / BNP / BNP SWAP : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1.68 % si Eur 3M < = à 1.68 % |
11/13 | 8 | 07/21 | 246 | 199 | 47 | 199 | |||||||
| SCBSM / Soyaux travaux / Banque Palatine / Banque Palatine CAP : La banque paie Max [0 ; Eur 3M - 0,5 %] |
3 585 | 04/15 | 5 | 04/20 | 25 | 14 | 12 | 14 | ||||||
| SCI des Bois de Norvège / Nîmes / BNP Paribas / BNP Paribas Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,69 % |
1 050 | 07/12 | 12 | 07/24 | 81 | 87 | (5) | 87 | ||||||
| SCI Des Bois / Société Générale / Société Générale Swap taux fixe : le Groupe reçoit Eur 3M et paie 1,22 % |
2 204 | 10/12 | 7 | 12/19 | 52 | 18 | 34 | 18 | ||||||
| SNC Sentier / Arkéa / Arkéa SWAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie 0,095 % |
2 540 | 02/16 | 6 | 02/22 | 11 | 32 | (22) | 32 | ||||||
| SCBSM / Arkéa / Arkéa SWAP : Le Groupe reçoit Eur 3M et paie -0,0575 % |
646 | 02/16 | 5 | 02/21 | 2 | 2 | 0 | 2 | ||||||
| SCI Abaquesne / Société Générale / Société Générale CAP : La banque paie Max [0 ; Eur 3M - 0.5 %] |
4 869 | 01/18 | 5 | 01/23 | 42 | 76 | (39) | (21) | (21) | (35) | ||||
| SCI Cathédrale / La Madeleine / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,58 % Floor à 0% jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,56 % Floor à 0% jusqu'en 04/2022 |
38 119 | 03/19 | 10 | 03/29 | 908 | (908) | (261) | 1 169 | ||||||
| SCI Haussmann / Réaumur / BECM BNP / BNP CM-CIC BNP Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,58 % Floor à 0% jusqu'en 04/2022 CM-CIC Swap taux fixe : Le Groupe reçoit Euribor 3M et paie 0,56 % Floor à 0% jusqu'en 04/2022 |
11 510 | 03/19 | 10 | 03/29 | 274 | (274) | (79) | 354 | ||||||
| TOTAL | 70 974 | 46 | 460 | 77 | 1 553 | (1 136) | 11 | 1 | (144) | 1 609 |
Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture, la variation de leur juste valeur est comptabilisée en compte de résultat, représentant une charge de 1 136 K€ sur l'exercice.
| Solde dette couverte (000€) |
Valeur Juin 2018 Actif |
Valeur Juin 2018 Passif |
Valeur Juin 2019 Actif |
Valeur Juin 2019 Passif |
Var. de valeur - Imp. Résultat |
Var. de valeur - Imp. Cap. propres |
<1 AN |
DE 1 A 2 ANS |
DE 2 A 5 ANS |
>5 ANS |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture |
70 974 | 46 | 460 | 77 | 1 553 | (1 136) | 11 | 1 | (144) | 1 609 | |
| Instruments financiers éligibles à la comptabilité de couverture |
28 061 | 3 041 | 1 852 | (2 361) | 2 200 | 1 852 | |||||
| Dérivé incorporé adossé à l'ORNANE | 2 537 | 2 726 | (189) | ||||||||
| TOTAL | 99 036 | 46 | 6 038 | 77 | 6 131 | (3 686) | 2 200 | 11 | 1 | 1 708 | 1 609 |
L'effet net des couvertures de taux sur l'exercice représente une charge de 2 421 K€, qui se décompose ainsi :
Le solde de la dette exposé aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 25 271 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (146 071 K€) - dettes couvertes (99 036 K€) - dettes à taux fixe (21 764 K€) = 25 271 K€) soit 17 % de la dette bancaire au 30 juin 2019.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Autres dettes financières non courantes | 1 924 | 2 423 |
| Dépôts de garantie | 1 924 | 2 423 |
| Autres dettes financières courantes | 1 279 | 568 |
| Concours bancaires | ||
| Dépôts de garantie | 1 279 | 568 |
| Comptes créditeurs d'associés | ||
| Autres dettes financières | 3 203 | 2 992 |
Les dépôts de garantie des locataires représentent en général trois mois de loyers.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 260 | 2 043 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 366 | 1 157 |
| Avances et acomptes reçus | 1 254 | 1 206 |
| Produits constatés d'avance | 1 950 | 1 845 |
| Autres dettes | 6 443 | 6 402 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 13 273 | 12 653 |
Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.
Les avances reçues se rattachent aux loyers du troisième trimestre de l'année 2019.
Les autres dettes sont essentiellement constituées des dettes sur travaux et des dettes diverses.
Néant.
| Poste concerné dans l'état de la situation financière |
Net (En K€) |
Au coût amorti |
A la juste valeur par le biais des capitaux propres |
A la juste valeur par le biais du compte de résultat |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 1 963 | 1 963 | ||
| Prêts, cautionnements et autres créances | 162 | 162 | ||
| Instruments financiers dérivés actifs | 21 | 21 | ||
| Total Autres actifs financiers (non courants) |
2 146 | 162 | 1 963 | 21 |
| Clients (1) | 1 311 | 1 311 | ||
| Equivalents de trésorerie | 14 548 | 14 548 | ||
| Disponibilités | 6 019 | 6 019 | ||
| Instruments financiers dérivés actifs | 120 | 120 | ||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 24 143 | 22 040 | 1 963 | 141 |
| Emprunts obligataires convertibles | 18 902 | 18 902 | ||
| Emprunts obligataires non convertibles | 28 992 | 28 992 | ||
| Dettes financières (Hors ORNANE) | 138 797 | 138 797 | ||
| Total Emprunts & obligations convertibles | 186 691 | 186 691 | ||
| Instruments financiers dérivés passifs (2) | 6 038 | 1 166 | 4 872 | |
| Dépôts de garantie | 2 992 | 2 992 | ||
| Effet de l'actualisation des dépôts de garantie | ||||
| Fournisseurs | 2 043 | 2 043 | ||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 197 763 | 191 726 | 1 166 | 4 872 |
(1) Hors franchises
(2) Hors TIE
| Poste concerné dans l'état de la situation financière |
Net (En K€) |
Au coût amorti |
A la juste valeur par le biais des capitaux propres |
A la juste valeur par le biais du compte de résultat |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente | 2 029 | 2 029 | ||
| Prêts, cautionnements et autres créances | 118 | 118 | ||
| Instruments financiers dérivés actifs | 21 | 21 | ||
| Total Autres actifs financiers (non courants) |
2 168 | 118 | 2 029 | 21 |
| Clients (1) | 1 267 | 1 267 | ||
| Equivalents de trésorerie | 20 652 | 20 652 | ||
| Disponibilités | 17 968 | 17 968 | ||
| Instruments financiers dérivés actifs | 56 | 56 | ||
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS | 42 111 | 40 005 | 2 029 | 77 |
| Emprunts obligataires convertibles | 19 421 | 19 421 | ||
| Emprunts obligataires non convertibles | 41 682 | 41 682 | ||
| Dettes financières (Hors ORNANE) | 146 071 | 146 071 | ||
| Total Emprunts & obligations convertibles | 207 175 | 207 175 | ||
| Instruments financiers dérivés passifs (2) | 6 131 | 2 200 | 3 931 | |
| Dépôts de garantie | 1 924 | 1 924 | ||
| Effet de l'actualisation des dépôts de garantie | ||||
| Fournisseurs | 2 260 | 2 260 | ||
| TOTAL PASSIFS FINANCIERS | 217 490 | 211 359 | 2 200 | 3 931 |
(1) Hors franchises
(2) Hors TIE
Le Groupe SCBSM se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » depuis le 1 er juillet 2013. Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, SCBSM a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. Les rapports d'expertise prennent notamment en considération des notions spécifiques, tels que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs et des analyses avec des transactions comparables intervenues sur le marché sont également effectuées. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de capitalisation sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe SCBSM.
Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au 30 juin 2019 :
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Foncière - 30/06/19 | Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisa -tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Paris - Quartier | Max | 562,48 | 5,25% | 5,25% | 4,35% | 10,24% | 3,50% | 12 | 12 300 |
| Central des Affaires | Min | 320,00 | 3,75% | 3,75% | 4,00% | 1,50% | 2,50% | 12 | 6 000 |
| Province et | Max | 169,18 | 9,50% | 10,50% | 9,50% | 12,77% | 10,50% | - | - |
| périphérie | Min | 48,97 | 6,50% | 6,50% | 6,09% | -3,97% | 5,75% | - | - |
| Méthode des DCF | Méthode du rendement | Méthode de comparaison directe |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Développement - 30/06/19 | Base capitalisée en € par m2 |
Taux d'actualisa tion des loyers |
Taux d'actualisa tion de sortie |
Taux de rendement de revente |
Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets |
Taux de rendement |
Durée de la période de recommer cialisation en mois |
Prix moyen en € par m2 |
|
| Province et | Max | 150,00 | 12,00% | 12,00% | 13,00% | 29,16% | 15,00% | ||
| périphérie | Min | 30,00 | 6,50% | 6,50% | 6,25% | 0,97% | 6,75% |
Sur la base de la valeur du patrimoine hors droits d'enregistrement, le taux de rendement moyen au 30 juin 2019 ressort à 5,62 %. Une variation de 0,25 points de base entrainerait une variation entre 14 M€ et 16 M€ de la valeur du patrimoine.
Dans le cadre de ses financements, le Groupe a souscrit plusieurs contrats de couverture. Ces instruments financiers dérivés ont été classés en niveau 2 au 30 juin 2019. Leurs justes valeurs ont été déterminées sur la base des évaluations transmises par les partenaires financiers du Groupe.
Les actifs financiers disponibles à la vente constitués des titres de participation au sein de la Foncière Volta sont classés en niveau 1. La détermination de leur juste valeur s'est effectuée grâce aux cours de marché observés à la clôture.
Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Loyers | 12 552 | 14 639 |
| Autres prestations | 3 214 | 3 450 |
| Charges locatives | (4 177) | (4 352) |
| Revenus locatifs nets | 11 589 | 13 738 |
Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Autres charges liées au patrimoine | (150) | (135) |
| Autres charges de structure | (1 617) | (1 545) |
| Autres charges et produits opérationnels | (31) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (80) | (207) |
| Total charges d'exploitation | (1 878) | (1 888) |
L'effectif au 30 juin 2019 s'élève à 5 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 334 K€.
Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Intérêts financiers des emprunts | (1 967) | (1 993) |
| Intérêts financiers des crédits-bails | (773) | (789) |
| Intérêts financiers des instruments de couverture | (1 124) | (1 480) |
| Intérêts des emprunts obligataires (coupons) | (2 223) | 2 008) |
| Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) | (1 292) | (1 191) |
| Intérêts et charges assimilées | (7 379) | (7 460) |
| Produits financiers des instruments de couverture | ||
| Revenus des équivalents de trésorerie | 68 | 96 |
| Produits/charges de trésorerie et équivalents | 68 | 96 |
| Coût de l'endettement financier net | (7 311) | (7 364) |
Un montant de 4 051 K€ a été comptabilisé dans le cadre d'une réclamation de l'administration fiscale au titre des exercices clos en juin 2013, 2014 et 2015.
| En K€ | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe | 18 835 | 10 952 |
| Frais financiers sur ORNANE | 1 296 | 1 685 |
| Résultat net part du Groupe corrigé | 20 131 | 12 637 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 12 263 451 | 12 131 854 |
| Nombre moyen d'options de souscription | ||
| Nombre moyen d'obligations convertibles (ORNANE) (*) | 2 646 489 | 2 646 489 |
| Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles | 14 909 940 | 14 778 343 |
| Résultat de base par action (en €) | 1,54 | 0,90 |
| Résultat dilué par action (en €) | 1,35 | 0,86 |
* Au 30 juin 2019, les obligations convertibles (ORNANE) sont dilutives.
Compte tenu de l'importance prise par le portefeuille parisien, l'information sectorielle présentée jusqu'à présente à savoir :
Secteur structure : qui présente les éléments non rattachés à l'activité des immeubles de placement.
n'apparaît plus pertinente, aussi le Groupe a désormais décidé de présenter l'information sectorielle comme suit :
Dans un souci de comparabilité et pour permettre l'analyse, les deux informations sectorielles sont ciaprès présentées :
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 13 530 | 1 109 | 14 639 | |
| Autres prestations | 3 377 | 58 | 15 | 3 450 |
| Revenus du patrimoine | 16 907 | 1 168 | 15 | 18 090 |
| Autres produits d'exploitation | 19 | 90 | 63 | 171 |
| Total Produits des activités ordinaires | 16 926 | 1 257 | 77 | 18 261 |
| Charges locatives | (4 048) | (304) | (4 352) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (112) | (19) | (4) | (135) |
| Autres charges de structure | 194 | (1 739) | (1 545) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (201) | (6) | (207) | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
12 759 | 934 | (1 671) | 12 021 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
5 738 | 3 787 | 9 525 | |
| Résultat opérationnel | 18 497 | 4 721 | (1 671) | 21 547 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 204 177 | 19 334 | 223 511 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 89 114 | 3 595 | 92 709 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 568 | 2 568 | ||
| Clients | 1 166 | 107 | 38 | 1 311 |
| Total | 294 458 | 23 036 | 2 606 | 320 100 |
| En K€ | Paris | Ile de France | Province | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 7 209 | 3 636 | 3 794 | 14 639 | |
| Autres prestations | 1 395 | 1 353 | 703 | 3 450 | |
| Revenus du patrimoine | 8 603 | 4 990 | 4 497 | 18 090 | |
| Autres produits d'exploitation | 171 | 171 | |||
| Total Produits des activités ordinaires | 8 603 | 4 990 | 4 497 | 171 | 18 261 |
| Charges locatives | (1 425) | (1 815) | (1 113) | (4 352) | |
| Autres charges liées au patrimoine | 5 | (35) | (106) | (135) | |
| Autres charges de structure | (1 545) | (1 545) | |||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
52 | 97 | (350) | (6) | (207) |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
7 236 | 3 236 | 2 928 | (1 380) | 12 021 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
7 170 | 95 | 2 260 | 9 525 | |
| Résultat opérationnel | 14 405 | 3 331 | 5 188 | (1 380) | 21 547 |
| En K€ | Paris | Ile de France | Province | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 110 819 | 50 992 | 61 700 | 223 511 |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 78 499 | 4 960 | 9 250 | 92 709 |
| Immeuble d'exploitation | 2 568 | 2 568 | ||
| Clients | 368 | 460 | 483 | 1 311 |
| Total | 192 254 | 56 412 | 71 433 | 320 100 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Loyers | 12 095 | 458 | 12 552 | |
| Autres prestations | 3 088 | 126 | 3 214 | |
| Revenus du patrimoine | 15 183 | 583 | 15 766 | |
| Autres produits d'exploitation | 73 | 73 | ||
| Total Produits des activités ordinaires | 15 183 | 583 | 73 | 15 839 |
| Charges locatives | (3 707) | (470) | (4 177) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (79) | (71) | (150) | |
| Autres charges de structure | (1 617) | (1 617) | ||
| Autres charges et produits opérationnels | (31) | (31) | ||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (74) | (6) | (80) | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
11 332 | 43 | (1 581) | 9 784 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
21 988 | 1 885 | 23 873 | |
| Résultat opérationnel | 33 310 | 1 928 | (1 581) | 33 657 |
| En K€ | Foncière | Développement | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 212 271 | 20 034 | 232 305 | |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 105 218 | 3 650 | 108 868 | |
| Immeuble d'exploitation | 2 954 | 2 954 | ||
| Clients | 1 233 | 34 | 1 267 | |
| Total | 318 723 | 23 718 | 2 954 | 345 394 |
| En K€ | Paris | Ile de France | Province | Structure | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Loyers | 8 164 | 2 127 | 2 261 | 12 552 | |
| Autres prestations | 1 650 | 908 | 656 | 3 214 | |
| Revenus du patrimoine | 9 814 | 3 035 | 2 917 | 15 766 | |
| Autres produits d'exploitation | 73 | 73 | |||
| Total Produits des activités ordinaires | 9 814 | 3 035 | 2 917 | 73 | 15 839 |
| Charges locatives | (1 707) | (1 469) | (1 001) | (4 177) | |
| Autres charges liées au patrimoine | (53) | (41) | (56) | (150) | |
| Autres charges de structure | (1 617) | (1 617) | |||
| Autres charges et produits opérationnels | (31) | (31) | |||
| Dotations nettes aux amortissements et provisions |
(228) | 154 | (6) | (80) | |
| Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement |
8 054 | 1 297 | 2 014 | (1 581) | 9 784 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions |
25 977 | 6 | (2 111) | 23 873 | |
| Résultat opérationnel | 34 031 | 1 304 | (97) | (1 581) | 33 657 |
| En K€ | Paris | Ile de France | Province | Total |
|---|---|---|---|---|
| Immeubles de placement détenus en pleine propriété | 151 588 | 48 222 | 32 495 | 232 305 |
| Immeubles de placement détenus en crédit Bail | 95 400 | 4 463 | 9 005 | 108 868 |
| Immeuble d'exploitation | 2 954 | 2 954 | ||
| Clients | 521 | 459 | 287 | 1 267 |
| Total | 250 464 | 53 144 | 41 787 | 345 394 |
Néant.
Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 5,4 années.
Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement moyen observé sur l'exercice s'élève à 3,18 % contre 3,40 % au 30 juin 2018.
La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.
Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :
Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.
Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.
De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 30 juin 2019, aucun locataire ne représente plus de 16 % des loyers.
Les 12 principaux locataires représentent environ 53 % des loyers.
Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).
Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros intégralement payés.
Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois & Manche avec ses conseils et en concertation avec SCBSM, il a été décidé de présenter un pourvoi devant le Conseil d'Etat en date du 20 août 2018 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigeuses.
Il n'existe aucun litige significatif susceptible d'impacter défavorablement la situation du Groupe.
Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.
Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2019 sans prise en compte d'indexation future :
| En K€ | 30/06/2019 |
|---|---|
| Moins d'un an | 11 341 |
| De un à deux ans | 7 245 |
| De deux à cinq ans | 8 887 |
| Plus de cinq ans | 9 418 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 36 891 |
Néant.
Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participation des filiales concernées. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans les contrats d'emprunts.
Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 5.j :
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2019 yc frais accessoires et intérêts |
Valeur de l'actif hypothéqué au |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| courus (K€) | 30/06/2019 | ||||
| SA SCBSM | Calyon | 2021 | 460 | 3 400 | Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2021 | 1 480 | Cession Dailly des loyers | |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2021 | 471 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux |
|
| SA SCBSM | Palatine | 2026 | 2 917 | 20 880 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2025 | 1 211 | 11 100 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Palatine | 2027 | 3 585 | 11 000 | Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers |
| SA SCBSM | Arkéa | 2021 | 646 | 10 250 | Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe |
| SA SCBSM | Palatine | 2030 | 4 780 | 11 100 | Hypothèque en 2nd rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %. |
| SCI Abaquesne |
SG | 2025 | 6 625 | 12 131 | Privilège de preteurs de deniers, hypothèque conventionnelle sans concurrence. Nantissement des parts sociales et du compte de Réserve de liquidité. Caution solidaire SCBSM, engagement de non cession de parts. Cession Dailly des loyers et des indemnités cessibles d'assurances "pertes de loyers et pertes indirectes". |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 30 873 | Nantissement de l'avance preneur, cession Dailly du produit de couverture et des créances, promesse de nantissement de compte titres, cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
|
| SCI Berlioz | BECM | 2027 | 18 854 | 25 598 | Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly |
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 1 022 | 3 750 | Hypothèque, cession Dailly des loyers |
| SCI Cathédrale BECM | 2029 | 38 119 | 68 853 | Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM |
|
| SCI Des Bois | Genefim | 2024 | 2 204 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2022 | 544 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 050 | 3 238 | Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux |
| SCI Du Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 1 905 | 5 800 | Hypothèque, caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
| SNC Foncière du Chêne Vert |
BECM | 2020 | 5 840 | 24 834 | Hypothèques, nantissement des parts sociales, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
| SCI Haussmann Eiffel |
BECM | 2029 | 11 510 | 21 000 | Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM |
| SCI Parabole | Palatine | 2027 | 2 773 | 12 260 | Hypothèque conventionnelle en second rang et sans |
| IV | 2018 | 934 | concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SNC Sentier | Arkéa | 2026 | 2 540 | 10 250 | Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération |
|---|---|---|---|---|---|
| SNC Sentier | SG | 2022 | 3 255 | 4 450 | Hypothèque, cession Dailly des créances, nantissement des loyers d'habitation, constitution d'une réserve de liquidité si le ratio ICR est inférieur à 115 % |
| SCI Villiers luats |
Crédit Mutuel |
2025 | 1 005 | 2 300 | Hypothèque |
| SCI Wittenheim |
BESV | 2020 | 1 467 | 2 357 | Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
Néant.
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2019, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçue par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).
Les transactions survenues avec les parties liées sur l'exercice concernent :
La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2 % et 5 % des loyers facturés selon la typologie des baux.
Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur l'année est de 647 K€.
SCBSM a remboursé l'emprunt obligataire de 28 M€ en juillet 2019.
Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention de patrimoine via des filiales, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 201 | 3 926 |
| Autres produits d'exploitation | 2 002 | 875 |
| Charges d'exploitation | -5 816 | -6 150 |
| Résultat exploitation | -613 | -1 349 |
| Résultat financier | -1 788 | -1 384 |
| Résultat exceptionnel | -1 712 | 2 197 |
| Résultat avant impôts | -4 113 | -537 |
| Impôts | 0 | -7 666 |
| Résultat net de l'exercice | -4 113 | -8 203 |
Le chiffre d'affaires est constitué à hauteur de 1 593 K€ de loyers bruts, de 602 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, de 942 K€ de refacturation intragroupe et 64 K€ de revenus divers.
Les charges d'exploitation qui s'élèvent à 5 816 K€ sont constituées des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement pour 1 308 K€ (partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux), des dotations aux amortissements et provisions pour 1 722 K€ et des autres charges d'exploitation (crédit-bail immobilier, frais généraux liés à l'immeuble d'exploitation, honoraires juridiques et autres) pour le solde soit 2 786 K€.
Les autres produits d'exploitation sont constitués principalement de reprises de provision. Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à -613 K€.
Le résultat financier ressort à -1 788 K€. Il comprend -3 077 K€ d'intérêts et charges assimilées, 2 486 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe, 385 K€ de produits financiers divers et -1 583 K€ de dotations nettes.
Le résultat exceptionnel s'établit à -1 712 K€ essentiellement lié à la cession d'un ensemble immobilier à usage de bureaux et d'entrepôts à Ris Orangis.
Le résultat net constitue ainsi à une perte de -4 113 K€ au 30 juin 2019.
Les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent aucune dépense significative non déductible fiscalement au sens des dispositions de l'article 39-4 du Code général des impôts.
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 17 411 | 22 433 |
| Immobilisations financières | 49 017 | 48 467 |
| Créances et charges constatées d'avance | 37 356 | 24 065 |
| Valeurs mobilières de placement et disponibilités | 24 468 | 15 022 |
| Total actif | 128 252 | 109 987 |
| Capitaux propres | 19 768 | 24 008 |
| Provisions pour risques et charges | ||
| ORNANE | 20 814 | 20 814 |
| Emprunts obligataires | 42 166 | 29 385 |
| Dettes financières | 42 951 | 30 710 |
| Autres dettes et produits constatés d'avance | 2 553 | 5 070 |
| Total passif | 128 252 | 109 987 |
Les immobilisations corporelles sont constituées essentiellement des immeubles détenus par le Groupe à des fins locatives :
Les immobilisations financières sont constituées des titres de participation des sociétés présentées au paragraphe « 1.5 Organigramme ».
Les créances sont essentiellement constituées des créances clients pour 139 K€ et 36 522 K€ de créances intragroupe, le solde étant le fait de créances fiscales et diverses.
Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions propres pour 7 712 K€, d'obligations pour 210 K€ et des placements de trésorerie pour le solde.
Les capitaux propres au 30 juin 2019 s'élèvent à 19 768 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée à la perte constatée sur la période et à la variation du capital social.
Au cours de l'exercice, SCBSM a souscrit, dans le cadre d'un placement privé, un emprunt obligataire non convertible de 12,5 M€. Les obligations portent intérêt au taux annuel de 3,95 % et seront remboursées au pair le 5 janvier 2024.
Par ailleurs, le contrat de crédit bail des locaux de l'Est a été prorogé jusqu'en novembre 2021.
Le poste dettes financières correspond aux dettes auprès des établissements de crédit intérêts courus inclus pour 14 169 K€, aux dettes intragroupe pour 28 432 K€ et aux dépôts de garanties des locataires pour le solde.
Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 3T2019 déjà perçus).
Nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 4 113 K€ au compte "Report à nouveau".
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il a été procédé le 14 février 2019 à une distribution de 1 339 770 € par prélèvement sur la prime d'émission, soit 0,10 € par action détenue.
| En K€ | Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu |
dont le terme est échu | Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indic atif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indic atif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
0 | 86 | 0 | 15 | ||||||||
| Montant total des factures concernées HT |
- | 83 | 172 | 76 | 199 | 530 | - | - | 25 | - | 62 | 87 |
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT |
- | 2% 3% 2% 4% 11% |
||||||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT |
- | - | 1% | - | 2% | 3% | ||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
15 | 8 | ||||||||||
| Montant total des factures exclues HT |
46 | 24 | ||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce) |
||||||||||||
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais légaux : 30 jours | Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1er de chaque trimestre |
| En € | 30/06/2015 | 30/06/2016 | 30/06/2017 | 30/06/2018 | 30/06/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 32 340 515 | 32 612 460 | 33 081 118 | 33 494 248 | 33 964 548 |
| Nombre d'actions ordinaires | 12 936 206 | 13 044 984 | 13 232 447 | 13 397 699 | 13 585 819 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| sans droit de vote | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer: | |||||
| - par conversion d'obligations | 1 036 837 | 0 | 2 646 489 | 2 646 489 | 2 646 489 |
| - par droit de souscription | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Opérations et Résultats | |||||
| Chiffre d'Affaires (H.T) | 2 686 152 | 2 281 795 | 3 407 903 | 3 926 183 | 3 200 603 |
| Résultats av. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | -7 424 742 | -2 377 405 | -2 910 332 | 2 615 666 | -2 806 769 |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 | 265 702 | 7 665 950 | 0 |
| Participation des salariés | |||||
| Résultats ap. impôts, participations, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | -5 159 789 | -4 527 750 | -4 195 160 | -8 202 891 | -4 112 234 |
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| avant dotations aux amort.& provisions | -0.6 | -0.2 | -0.2 | -0.4 | -0.2 |
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| dotations aux amort. & provisions | -0.4 | -0.35 | -0.32 | -0.61 | -0.30 |
| Dividende distribué | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 5.0 | 5.0 | 5.0 | 5.0 | 5.0 |
| Montant de la masse salariale | 206 377 | 244 784 | 192 096 | 234 528 | 238 588 |
| Montant des sommes versées en | 75 747 | 90 276 | 99 481 | 89 348 | 95 860 |
| avantages sociaux (Sécurité sociale, | |||||
| œuvres sociales) |
A l'Assemblée Générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er juillet 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 30 juin 2019, les immobilisations corporelles de la société s'élèvent à 16 806 milliers d'euros.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Immobilisations corporelles » de l'annexe, les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Des expertises indépendantes, des évaluations de la Direction et des promesses/offres/mandats servent de référence pour évaluer la valeur de marché de ces actifs immobiliers.
Les rapports des experts prennent notamment en considération des informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, des dépenses d'investissement ainsi que des transactions comparables intervenues sur le marché.
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
L'évaluation du patrimoine immobilier est un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts.
Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier sur la base des informations qui nous ont été communiquées.
Nos travaux ont également consisté à :
Au 30 juin 2019, les titres de participation figurent au bilan pour un montant net de 49 017 milliers d'euros. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.
Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de la quote-part de situation nette corrigée des plus-values latentes sur les éléments incorporels et corporels, de la rentabilité de l'entité et de ses perspectives d'avenir, et pour les sociétés cotées de l'actif net réévalué (ANR) ou du cours de bourse. L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts immobiliers.
L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses retenues par les experts immobiliers, pour les entités détenant des immeubles, et à leur part importante dans les comptes annuels de la société.
Nous avons examiné le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées.
Nos travaux ont également consisté à :
comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d'utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques ;
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A. par vos Assemblées Générales du 21 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 14 décembre 2017 pour le cabinet RSA.
Au 30 juin 2019, le cabinet KPMG était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 2 ème année.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 25 octobre 2019
Paris, le 25 octobre 2019
RSA
KPMG Audit IS
Eric Lefebvre Jean-Louis Fourcade Associé Associé
| En Milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov. | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | ||||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d'établissement | ||||
| Frais de recherche et développement | ||||
| Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires | 605 | 605 | 605 | |
| Fonds commercial | ||||
| Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours |
||||
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations corporelles | ||||
| Terrains | 3 854 | 3 854 | 4 452 | |
| Constructions | 16 212 | 5 766 | 10 446 | 12 572 |
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 125 | 110 | 15 | 21 |
| Immobilisations corporelles en cours | 2 491 | 2 491 | 4 783 | |
| Avances et acomptes | ||||
| Immobilisations financières | ||||
| Participations | 50 428 | 1 411 | 49 017 | 48 467 |
| Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille |
||||
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | ||||
| 73 715 | 7 287 | 66 428 | 70 900 | |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks et en-cours | 25 | 25 | ||
| Avances et Acomptes versés sur commandes | 8 | 8 | 10 | |
| Créances | ||||
| Clients et comptes rattachés | 165 | 26 | 139 | 109 |
| Autres créances | 42 475 | 5 361 | 37 114 | 23 816 |
| Capital souscrit-appelé, non versé | ||||
| Valeur Mobilière de Placement | ||||
| Actions propres | 7 712 | 7 712 | 7 365 | |
| Autres titres Instruments de Trésorerie |
5 510 | 5 510 | 5 510 | |
| Disponibilités | 11 246 | 11 246 | 2 147 | |
| Charges constatées d'avance | 70 | 70 | 130 | |
| 67 211 | 5 387 | 61 824 | 39 087 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts |
||||
| Ecarts de conversion Actif | ||||
| TOTAL GENERAL | 140 926 | 12 674 | 128 252 | 109 987 |
| En Milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Net | Net | |
| CAPITAUX PROPRES | ||
| Capital | 33 965 | 33 494 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 17 774 | 18 503 |
| Ecart de réévaluation | ||
| Ecart d'équivalence | ||
| Réserves; | ||
| - Réserve légale | 2 | 2 |
| - Réserves statuaires ou contractuelles | ||
| - Réserves réglementées - Autres réserves |
-1 706 | -1 706 |
| Report à nouveau | -26 154 | -18 082 |
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | -4 113 | -8 203 |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
||
| 19 768 | 24 008 | |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | ||
| Autres fonds propres | ||
| 0 | ||
| PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES | ||
| Provisions pour risques | ||
| Provisions pour charges | ||
| 0 | ||
| DETTES (1) | ||
| Emprunts obligataires convertibles | 20 814 | 20 814 |
| Autres emprunts obligataires | 42 166 | 29 385 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) | 14 169 | 20 980 |
| Emprunts et dettes financières (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
28 782 163 |
9 730 140 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 975 | 767 |
| Dettes fiscales et sociales | 566 | 3 593 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 739 | 272 |
| Autres dettes | 101 | 297 |
| Instruments de trésorerie | ||
| Produits constatés d'avance | 9 | 1 |
| 108 484 | 85 979 | |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL GENERAL | 128 252 | 109 987 |
| (1) Dont à plus d'un an | 73 695 | 77 047 |
| (1) Dont à moins d'un an | 34 789 | 8 792 |
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
| En Milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| France | Export. | Total 12 mois |
Total 12 mois |
|
| PRODUITS D'EXPLOITATION (1) | ||||
| Ventes de marchandises | ||||
| Production vendue (biens) | ||||
| Production vendue (services) | 3 201 | 3 201 | 3 926 | |
| Chiffre d'affaires Net | 3 201 | 3 201 | 3 926 | |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 2 002 | 874 | ||
| Autres produits | 1 | |||
| 2 002 | 874 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION (2) | ||||
| Achats de marchandises | ||||
| Variation de stocks | ||||
| Achat de matières premières et autres approvisionnements | ||||
| Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) |
2 857 | 2 582 | ||
| Impôts, Taxes et Versements assimilés | 893 | 699 | ||
| Salaires et Traitements | 239 | 235 | ||
| Charges sociales | 96 | 89 | ||
| Dotations aux amortissements et provisions: | ||||
| - Sur immobilisations: dotations aux amortissements | 1 712 | 1 442 | ||
| - Sur immobilisations: dotations aux provisions | ||||
| - Sur actif circulant: dotations aux provisions | 10 | 15 | ||
| - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges |
10 | 538 550 |
||
| 5 816 | 6 150 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | -613 | -1 349 | ||
| Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun | ||||
| Produits financiers | ||||
| De participations (3) | 2 486 | 3 205 | ||
| D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) | 254 | 24 | ||
| Autres intérêts et produits assimilés (3) | 131 | 122 | ||
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 641 | 175 | ||
| Différences positives de change | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||||
| 3 512 | 3 525 | |||
| Charges financières | ||||
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 2 224 | 2 207 | ||
| Intérêts et charges assimilées (4) | 3 077 | 2 703 | ||
| Différences négatives de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
||||
| 5 300 | 4 910 | |||
| RESULTAT FINANCIER | -1 788 | -1 384 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS | -2 401 | -2 734 |
| 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|
| Total | Total | |
| 12 mois | 12 mois | |
| Produits exceptionnels | ||
| Sur opérations de gestion | 12 | 2 287 |
| Sur opérations en capital | 6 619 | 11 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | ||
| 6 631 | 2 298 | |
| Charges exceptionnelles | ||
| Sur opérations de gestion | 775 | 101 |
| Sur opérations en capital | 7 568 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | ||
| 8 432 | 101 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 712 | 2 197 |
| Participation des salariés aux résultats | ||
| Impôts sur les bénéfices | 7 666 | |
| Total des produits | 15 346 | 10 624 |
| Total des charges | 19 459 | 18 827 |
| BENEFICE OU PERTE | -4 113 | -8 203 |
| Nombre d'actions en circulation | 13 585 819 | 13 397 699 |
| Nombre d'actions potentielles | 13 585 819 | 13 397 699 |
| Résultat par action (€) | -0,30 | -0,61 |
| Résultat dilué par action (€) | -0,30 | -0,61 |
| (a) Y compris | ||
| - Redevances de crédit-bail mobilier | ||
| - Redevances de crédit-bail immobilier | 808 | 752 |
| (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs | ||
| (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs | ||
| (3) Dont produits concernant les entités liées | 2 618 | 3 326 |
| (4) Dont intérêts concernant les entités liées | 215 | 159 |
La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext à Paris depuis le 22 novembre 2006.
Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 juin 2019 met en évidence un total de 128 252 KEuros et le compte de résultat de l'exercice dégage une perte de 4 113 KEuros au titre de ce même exercice.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/07/2018 au 30/06/2019.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société SCBSM SA est la société mère du Groupe SCBSM ; des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 30 juin 2019.
Les comptes consolidés du Groupe SCBSM sont également consolidés selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes de la société Crosswood SA, dont le siège est 8 rue de Sèze, 75009 PARIS, France.
Le Groupe SCBSM a opté pour le régime des « SIIC » à compter du 1er juillet 2007.
Au cours de l'exercice, la société SCBSM a cédé un ensemble immobilier à usage de bureaux et d'entrepôts à Ris Orangis, dans l'Essonne.
En décembre 2018, SCBSM a souscrit, dans le cadre d'un placement privé, un emprunt obligataire non convertible de 12,5 M€. Les obligations portent intérêt au taux annuel de 3,95 % et seront remboursées au pair le 5 janvier 2024.
Par ailleurs, le contrat de crédit-bail des locaux de l'Est a été prorogé jusqu'en novembre 2021.
En juillet 2019, SCBSM a remboursé son emprunt obligataire de 28 M€.
En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :
| Structure/Gros Œuvre : | 25 à 50 % |
|---|---|
| Bardage : | 15 à 20 % |
| Toiture : | 10 à 15 % |
| Vitrines : | 5 à 10 % |
| Parking/VRD : | 5 à 10 % |
| Installations électriques : | 5 % |
| AAI : | 0 à 10 % |
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :
| Structure/Gros Œuvre : | 20 à 40 ans |
|---|---|
| Parking : | 20 ans |
| Toiture : | 10 à 15 ans |
| Vitrines : | 15 ans |
| Bardage / VRD : | 10 ans |
| Installations électriques : | 10 à 15 ans |
| Ascenseur / AAI : | 7 ans |
| Matériel de transport : | 3 ans |
La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique Dotation aux amortissements et provision des Charges d'exploitation du compte de résultat.
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport.
A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée.
Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, ont été réalisées par les experts indépendants suivants :
Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.
Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont
régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.
Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas ou la valeur d'inventaire serait négative.
La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité.
Cette dernière correspond à la quote-part des capitaux propres en tenant compte des plus ou moins values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels (notamment des plus-values latentes sur immeubles) basées sur les évaluations d'experts indépendants, et des perspectives de résultats de la société concernée.
Pour les titres de sociétés cotées sur un marché actif, la valeur d'inventaire retenue est l'actif net réévalué (ANR) ou le cours de clôture. Une dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon la méthode d'évaluation FIFO « premier entré -premier sorti ».
Une dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.
Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.
| En Milliers d'euros | Valeur brute Début |
Augmentation | Diminution | Reclassement | Valeur Brute Fin |
|---|---|---|---|---|---|
| d'exercice | d'exercice | ||||
| Immobilisations Incorporelles | |||||
| Frais d'établissement, de R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles |
605 | 605 | |||
| Total I | 605 | 605 | |||
| Immobilisations Corporelles | |||||
| Terrains | 6 452 | 28 | 2 626 | 3 854 | |
| Constructions sur sol propre | 20 128 | 10 140 | 4 257 | 14 245 | |
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Inst. Gral, Agencemt & Aménagement | |||||
| des constructions Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers |
3 709 | 2 006 | 264 | 1 967 | |
| Matériel de transport | 88 | 88 | |||
| Matériel de bureau et informatique, | |||||
| mobilier | 37 | 37 | |||
| Autres immobilisations corporelles | |||||
| Immobilisations corporelles en cours | 4 783 | 2 229 | -4 521 | 2 491 | |
| Avances et acomptes | |||||
| Total II | 35 197 | 2 257 | 14 772 | 0 | 22 682 |
| Immobilisations financières | |||||
| Participations évaluées par mise en | |||||
| équivalence | |||||
| Autres participations | 50 428 | 50 428 | |||
| Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations |
|||||
| financières | |||||
| Total III | 50 428 | 50 428 | |||
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 86 230 | 2 257 | 14 772 | 0 | 73 715 |
| En Milliers d'euros | SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur en | Augmentations | Diminutions | Valeur en | ||
| début d'exercice |
Dotations | Sorties/Reprises | fin d'exercice |
||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement, de R&D | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | |||||
| Total I | |||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | |||||
| Constructions sur sol propre | 8 981 | 1 406 | 5 621 | 4 766 | |
| Constructions sur sol d'autrui | |||||
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt des constructions |
2 284 | 300 | 1 584 | 1 000 | |
| Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers | 72 | 4 | 76 | ||
| Matériel de transport | |||||
| Matériel de bureau et informatique, mobilier | 32 | 2 | 34 | ||
| Emballages récupérables et divers | |||||
| Total II | 11 369 | 1 712 | 7 205 | 5 876 | |
| TOTAL GENERAL (I + II) | 11 369 | 1 712 | 7 205 | 5 876 |
| En milliers d'euros | Montant au | Augmentations: | Diminutions: | Montant à la | |
|---|---|---|---|---|---|
| début de l'exercice |
Dotations exercice |
TUP | Reprises exercice |
fin de l'exercice |
|
| Provisions réglementées | |||||
| Total I | |||||
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour litiges | |||||
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | |||||
| Provisions pour grosses réparations | |||||
| Autres provisions pour risques et charges | |||||
| Total II | |||||
| Dépréciations | |||||
| Sur immobilisations incorporelles | |||||
| Sur immobilisations corporelles | 2 000 | 2 000 | 0 | ||
| Sur titres mis en équivalence | |||||
| Sur titres de participation | 1 960 | 19 | 568 | 1 411 | |
| Sur autres immobilisations financières | |||||
| Sur comptes clients | 12 | 10 | 3 | 0 | 26 |
| Sur autres créances | 3 228 | 2 205 | 73 | 5 361 | |
| Total III | 7 201 | 2 234 | 3 | 2 641 | 6 798 |
| TOTAL GENERAL (I + II + III) | 7 201 | 2 234 | 3 | 2 641 | 6 798 |
| Dont dotations et reprises | |||||
| - d'exploitation | 2 012 | 10 | 3 | 2 000 | 26 |
| - financières | 5 189 | 2 224 | 641 | 6 772 | |
| - exceptionnelles |
107
Les dotations et reprises de dépréciations constatées sur l'exercice correspondent pour les immobilisations corporelles à la différence entre la valeur nette comptable d'un actif immobilier et sa juste valeur au 30 juin 2019 ;
Par ailleurs, le complément de dépréciation comptabilisé sur les autres créances permet de couvrir le risque estimé sur les comptes courants débiteurs.
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières |
|||
| De l'actif circulant | |||
| Avances et Acomptes versés sur commandes Clients douteux et litigieux |
8 | 8 | |
| Autres créances clients | 165 | 165 | |
| Créances représentatives de titres prêtés | |||
| Personnel et comptes rattachés | |||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 3 | 3 | |
| Créances fiscales | |||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 422 | 422 | |
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 146 | 146 | |
| Divers | |||
| Groupe et associés (2) | 41 883 | 41 883 | |
| Débiteurs divers | 20 | 20 | |
| Charges constatées d'avance | 70 | 70 | |
| Total | 42 717 | 834 | 41 883 |
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés 41 883
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| En K€ | ||
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 61 | 10 |
| Autres créances | 8 | |
| Valeurs mobilières de placement | ||
| Disponibilités | ||
| Total | 61 | 17 |
Les charges constatées d'avance de 70 K€ sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
Ce poste est composé des placements en comptes à terme et d'actions propres. Aucune plus-value latente n'existe à la clôture.
Au 30 juin 2019, la société détenait 1 322 368 actions propres pour 7 712 K€.
Détail des mouvements intervenus sur l'exercice clos au 30 juin 2019 :
| Flux bruts cumulés | |||
|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | ||
| Nombre de titres | 59 732 | 14 173 | |
| Cours moyen de la transaction | 7,17 € | 7,07 € | |
| Montants | 428 129 | 100 211 |
Le montant nominal de l'emprunt s'élève à 28 M€ représenté par 2 800 obligations d'une valeur nominale unitaire de 10 000 €.
Cet emprunt a pour échéance le 21 juillet 2019 et porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %.
Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n°14-406 en date du 15 juillet 2014.
L'emprunt a été remboursé intégralement à son échéance via la trésorerie du Groupe.
En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes par placement privé d'un montant de 20,7 M€, d'une durée de 6 ans.
Cet emprunt est représenté par 2 646 489 obligations, d'une valeur nominale unitaire de 7,84 €, qui porteront intérêt à un taux nominal annuel de 2,5 %.
Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l'opération disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr).
SCBSM a émis au cours de l'exercice un emprunt obligataire de 12,5 M€ d'une valeur nominale unitaire de 1 000 €.
Cet emprunt a pour échéance le 5 janvier 2024 et porte intérêt au taux nominal annuel de 3,95 %.
| Différentes | Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| catégories De titres |
Valeur Nominale |
Au début de l'exercice |
Créés pendant l'exer. |
Remboursés pendant l'exer. |
Annulés pendant l'exer. |
En fin d'exercice |
| ACTIONS | 2.50 | 13 397 699 | 188 120 | 13 585 819 |
Les actions ordinaires sont entièrement libérées et de même catégorie.
| En K€ | 30/06/18 | Augmentation de capital |
Réduction de capital |
Affectation du résultat N-1 |
Distribution | Résultat de l'exercice |
30/06/19 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 33 494 | 471 | 33 965 | ||||
| Prime d'émission | 18 503 | 611 | -1 340 | 17 774 | |||
| Réserve légale | 2 | 2 | |||||
| Autres réserves | -1 706 | -1 706 | |||||
| Report à nouveau |
-18 082 | -8 203 | 131 | -26 154 | |||
| Résultat | -8 203 | 8 203 | -4 113 | -4 113 | |||
| Total | 24 008 | 1 082 | 0 | -1 209 | -4 113 | 19 768 |
Les emprunts contractés auprès des établissements de crédit sont des emprunts à taux variables garantis par des contrats de couverture de taux. Les contrats faisant l'objet de couverture au 30 juin 2019 présentent les caractéristiques suivantes :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2019 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 000 | mars-06 | 15 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+1 | 460 | Tunnel participatif indexé sur Euribor 12M, cap à 4,3 %, floor à 3,65 % activé à 2,5 %, prime trimestrielle 0,1 % |
| 1 750 | juill-13 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,6 + Floor à 0 |
1 222 | Cap à 1,2 %, prime trimestrielle 0,53 % |
| 5 300 | avr-15 | 12 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2,1 + Floor à 0 |
3 651 | Cap à 0,5 %, prime trimestrielle 0,323 % |
| 1 800 | fev-16 | 5 | Variable | Eur3M+1,75 + Floor à 0 |
649 | Cap à 1,8 % |
| 5 400 | mai-17 | 13 | Linéaire trimestriel |
Eur3M+2 + Floor à 0 |
4 708 | Cap à 2 %, prime |
La société bénéficie également d'un financement sous la forme d'un contrat de crédit-bail. Les engagements afférents à ce contrat à taux variable estimés au 30 juin 2019 se présentent ainsi :
| Montant maximum (K€) |
Date emprunt |
Durée (ans) |
Profil | Taux | Dette au 30/06/2019 et intérêts courus (K€) |
Descriptif du contrat de couverture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 110 | nov-07 | 14 | Variable | Eur3M+0,85 | 1 483 | - |
| 1 950 | nov-12 | 9 | Variable | Eur3M+1,050 | 474 | - |
| Valeur d'origine des Biens |
Redevances crédit Bail 2018/2019 |
Redevances cumulées au 30/06/2019 |
Dotations Amort. 2018/2019 si bien en propriété |
Amort. cumulés au 30/06/2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 110 | 611 | 5 630 | 290 | 3 362 |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012 |
1 950 | 197 | 1 820 | 93 | 1 073 |
| Total | 8 060 | 808 | 7 450 | 383 | 4 435 |
| Total | Moins d'un an | Entre 1 et 2 ans | Entre 2 et 5 ans | A plus de cinq ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 1 483 | 564 | 611 | 308 | |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012 |
474 | 181 | 195 | 98 | |
| Total | 1 957 | 745 | 806 | 406 |
| Valeur d'origine des Biens |
Amortissements cumulés 30/06/2019 suite aux redevances payées |
Valeur résiduelle | |
|---|---|---|---|
| Actifs Fortis Lease | 6 110 | 4 627 | 1 483 |
| Actifs Fortis Lease acquis en 2011/2012 |
1 950 | 1 476 | 474 |
| Total | 8 060 | 6 103 | 1 957 |
| En K€ | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 20 814 | 65 | 20 749 | |
| Autres emprunts obligataires (1) | 42 166 | 29 656 | 12 510 | |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) |
||||
| - à un an maximum à l'origine | 444 | 444 | ||
| - à plus d'un an à l'origine | 13 725 | 1 899 | 5 798 | 6 028 |
| Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) | 350 | 172 | 178 | |
| Avances er acomptes reçus sur commandes en cours |
163 | 163 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 975 | 975 | ||
| Personnel et comptes rattachés | ||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 91 | 91 | ||
| Impôts sur les bénéfices Exit tax | ||||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 114 | 114 | ||
| Autres impôts, taxes et versements assimilés | 361 | 361 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 739 | 739 | ||
| Groupe et associés (2) | 28 432 | 28 432 | ||
| Autres dettes | 101 | 101 | ||
| Dettes représentatives de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d'avance | 9 | 9 | ||
| Total | 108 484 | 34 789 | 39 235 | 34 460 |
| (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice | 12 851 | |||
| (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice | 7 574 | |||
| (2) Emprunts, dettes contractés auprès des associés |
28 432 |
| Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan | 30/06/2019 | 30/06/2018 |
|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 65 | 65 |
| Autres emprunts obligataires | 1 656 | 1 385 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 59 | 81 |
| Emprunts et dettes financières divers | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 327 | 222 |
| Dettes fiscales et sociales | 406 | 251 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 301 | 122 |
| Autres dettes | 17 | 25 |
| Avoir à établir | 50 | 260 |
| Total | 2 880 | 2 412 |
| Montant brut concernant les entreprises |
Montant des dettes ou des créances |
||
|---|---|---|---|
| Poste | Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
représentées par des effets de commerce |
| Immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations Corporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations financières Participations |
47 545 | ||
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | |||
| Autres titres immobilisés | |||
| Autres immobilisations financières | |||
| Total immobilisations | 47 545 | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances | |||
| Créances clients et comptes rattachés | |||
| Autres créances | 41 882 | ||
| Capital souscrit appelé non versé | |||
| Total Créances | 41 882 | ||
| Valeurs mobilières de placement | |||
| Disponibilités | |||
| Dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
|||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 28 432 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | |||
| Total Dettes | 28 432 | ||
| Charges et produits financiers | |||
| Produits de participation | 2 486 | ||
| Autres produits financiers | 131 | ||
| Charges financières | 215 |
| 30/06/2018 | ||||
|---|---|---|---|---|
| En K€ | France | Etranger | Total | Total |
| Revenus locatifs | 1 593 | 1 593 | 1 579 | |
| Prestations de services | 602 | 602 | 307 | |
| Autres | 1 006 | 1 006 | 2 040 | |
| Chiffre d'affaires Net | 3 201 | 3 201 | 3 926 |
| 30/06/2019 | 30/06/2018 | |
|---|---|---|
| Sur opération de gestion | 12 | 2 287 |
| Sur opération en capital | 6 619 | 11 |
| Produits exceptionnels | 6 632 | 2 298 |
| Sur opération de gestion | 775 | 101 |
| Sur opération en capital | 7 568 | |
| Charges exceptionnelles | 8 342 | 101 |
| Résultat exceptionnel | -1 711 | 2 197 |
Aucune provision n'a été constatée concernant les engagements de retraite car l'engagement n'est pas significatif au regard des effectifs et de l'ancienneté.
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l'entreprise |
|
|---|---|---|
| Cadres | 2 | |
| Agents de maîtrise et techniciens | 3 | |
| Apprentis en contrat en alternance | ||
| Total | 5 | 0 |
Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2019, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis les éventuels remboursements de frais et les jetons de présence.
Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte à travers la société Compagnie Financière Brocéliande SAS au titre des missions d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement d'assistance. Les honoraires relatifs à cette prestation se sont élevés à 292 K€ pour l'ensemble du Groupe SCBSM au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 97 K€ annuel répartis de la façon suivante :
Dans le cadre de la cession de la société Bois & Manche, le Groupe a consenti une garantie de passif au titre de la vérification fiscale en 2014 sur les exercices 2011 et 2012. A l'issue de ce contrôle, une proposition de rectification et une mise en recouvrement ont été émises portant sur un montant de 7,7 millions d'euros qui ont été payés en totalité.
Après analyse de la problématique fiscale par la société Bois & Manche avec ses conseils et en concertation avec SCBSM, il a été décidé de présenter un pourvoi devant le Conseil d'Etat en date du 20 août 2018 et a été demandé le dégrèvement intégral des impositions litigieuses. La charge d'impôt a néanmoins, par prudence, été comptabilisée sur l'exercice.
SCBSM est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles constitué de bureaux, commerces et immeubles à usage mixte bureaux/activité. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 juin 2019 :
| En K€ | 30/06/2019 |
|---|---|
| Moins d'un an De un à deux ans De deux à cinq ans Plus de cinq ans |
2 224 1 645 2 423 2 052 |
| Total des engagements reçus sur contrats de location simple | 8 344 |
Il s'agit des garanties données dans le cadre des financements bancaires ou contrats de location financement. Ces garanties couvrent essentiellement un nantissement des parts sociales des filiales et l'hypothèque des actifs immobiliers détenus en direct par SCBSM. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.
| Société | Prêteur | Échéance | Dette au 30/06/2019 yc frais accessoires et intérêts |
Valeur de l'actif hypothéqué au |
Description des garanties et engagements |
|---|---|---|---|---|---|
| courus (K€) | 30/06/2019 | ||||
| SA SCBSM | Calyon | 2021 | 460 | 3 400 Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
|
| SA SCBSM | BNP Lease | 2021 | 1 480 | Cession Dailly des loyers | |
| SA SCBSM | Palatine | 2026 | 2 917 | 20 880 Hypothèque, cession Dailly des loyers | |
| SA SCBSM | BNP Lease | 2021 | 471 | Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de taux | |
| SA SCBSM | Palatine | 2025 | 1 211 | 11 100 Hypothèque, cession Dailly des loyers | |
| SA SCBSM | Palatine | 2027 | 3 585 | 11 000 Hypothèque conventionnelle de 2ième rang, cession Dailly des loyers |
|
| SA SCBSM | Arkéa | 2021 | 646 | 10 250 Hypothèque, cession Dailly des créances au titre du prêt intragroupe |
|
| SA SCBSM | Palatine | 2030 | 4 780 | 11 100 Hypothèque en 3ième rang, engagement de non cessions parts, constitution cash réserve à hauteur de 300 000 € et à ajuster si le ratio DSCR est inférieur à 110 %, cession Dailly |
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| SCI Abaquesne |
SG | 2025 | 6 625 | 12 131 | Privilège de prêteur de deniers, hypothèque conventionnelle sans concurrence. Nantissement des parts sociales et du compte de Réserve de liquidité. Caution solidaire SCBSM, engagement de non cession de parts. Cession Dailly des loyers et des indemnités cessibles d'assurances "pertes de loyers et pertes indirectes". |
| SCI Baltique | Genefim | 2025 | 30 873 | Nantissement de l'avance preneur, cession Dailly du produit de couverture et des créances, promesse de nantissement de compte titres, cautionnement solidaire de SCBSM et nantissement des parts sociales de la SCI |
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| SCI Berlioz | BECM | 2027 | 18 854 | 25 598 Hypothèque, privilège de prêteurs de deniers, nantissement du compte de fonctionnement et des parts sociales, cession Dailly |
|
| SCI Buc | Palatine | 2022 | 1 022 | 3 750 Hypothèque, cession Dailly des loyers | |
| SCI Cathédrale |
BECM | 2029 | 38 119 | er rang et sans concurrence, Hypothèque 68 853 Hypothèques de 1 conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM |
|
| SCI Des Bois | Genefim | 2024 | 2 204 | Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la SCBSM, Cession Dailly des loyers |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP Lease | 2022 | 544 | Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers et des créances issues du contrat de couverture, engagement de domiciliation des loyers et nantissement du compte bancaire |
|
| SCI Des Bois de Norvège |
BNP | 2027 | 1 050 | 3 238 Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de deniers Cession Dailly des loyers et nantissements des parts de la filiale concernée Délégation imparfaite des créances et hypothèque de 3ième rang au titre du contrat de couverture de taux |
|
| SCI Val sans retour |
Caisse d'épargne |
2027 | 1 905 | 5 800 Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des loyers |
|
| SNC Foncière du Chêne Vert |
BECM | 2020 | 5 840 | 24 834 Hypothèques, nantissement des parts sociales, cession Dailly des créances locatives et d'assurance |
|
| SCI Haussmann Eiffel |
BECM | 2029 | 11 510 | 21 000 Hypothèques de 1er rang et sans concurrence, Hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ème rang sur les contrats de couverture Nantissement des parts sociales, des comptes bancaires et des prêts subordonnés, cession Dailly et Nantissement des créances au titre des couvertures de taux, cession Dailly des |
| créances de loyers et d'assurance, Délégation légale d'assurance, Caution solidaire SCBSM |
||||
|---|---|---|---|---|
| SCI Parabole IV |
Palatine | 2027 2018 |
2 773 934 |
12 260 Hypothèque conventionnelle en second rang et sans concurrence à hauteur de la somme principale. Cession Dailly des loyers commerciaux. Nantissement des créances de loyers habitation. |
| SNC Sentier | Arkéa | 2026 | 2 540 | 10 250 Hypothèque, cession Dailly des indemnités cessibles d'assurances « perte de loyer » et « perte d'exploitation », cession Dailly des créances locatives, engagement de ne pas contracter de nouveaux emprunts sans l'accord du prêteur, nantissement des comptes de l'opération |
| SNC Sentier | SG | 2022 | 3 255 | 4 450 Hypothèque, cession Dailly des créances, nantissement des loyers d'habitation, constitution d'une réserve de liquidité si le ratio ICR est inférieur à 115 % |
| SCI Villiers luats |
Crédit Mutuel |
2025 | 1 005 | 2 300 Hypothèque |
| SCI Wittenheim |
BESV | 2020 | 1 467 | 2 357 Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance contre l'incendie |
| SA SCBSM | Calyon | 2021 | 460 | 3 400 Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des loyers, délégation légale des assureurs couvrant l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture de taux |
Autres engagement donnés ou reçus
Néant.
| EMPLOIS | 30/06/19 | 30/06/18 | RESSOURCES | 30/06/19 | 30/06/18 |
|---|---|---|---|---|---|
| Distributions mises en paiement au cours de l'exercice |
1 209 | 1 204 | Capacité d'autofinancement de l'exercice |
-9 063 | -5 061 |
| Acquisitions d'éléments actifs immobilisés - Immobilisations Incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières |
2 258 | 2 355 | Cessions ou réductions éléments actif immobilisé - Cession d'immobilisations : - incorporelles - corporelles |
14 772 | |
| Charges à répartir sur plusieurs exercices | - Cession ou réductions immobilisations financières Augmentation Capitaux propres : |
||||
| - Augmentation de capital ou apport | 470 | 413 | |||
| Réduction Capitaux propres (réduction de capital, retraits) |
- Augmentation des autres capitaux propres |
611 | 649 | ||
| Remboursements dettes financières | 8 366 | 2 795 | Augmentation dettes financières | 12 851 | 2 773 |
| Remboursements Comptes courants | 17 735 | 10 474 | Augmentation Comptes courants | 21 596 | 12 551 |
| 29 569 | 16 828 | 41 238 | 11 325 | ||
| Variation du fonds de roulement net | Variation du fonds de roulement net | ||||
| global (ressource nette) | 11 670 | - | global (emploi net) | - | 5 503 |
Les filiales sauf SNC Foncière du Chêne Vert ont une date de clôture différentes de la maison mère ; les informations fournies correspondent au dernier exercice clôturé par les sociétés soit le 31/12/18.
| Capital K€ |
Quote part du capital détenue en % |
Réserves et report à nouveau avant affectation des |
Valeurs comptables des titres détenus (K€) |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| résultats (K€) |
Brute | Nette | (K€) au 30/06/19 |
écoulé (K€) | clos) (K€) | ||||
| A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1- Filiales (plus de 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| SCI ABAQUESNE | 1 | 100 | -2 | 1 | 1 | 10 288 | 30 | -309 | - |
| SCI BALTIQUE | 1 | 70 | -3 111 | 1 | 1 | 6 520 | 4 393 | -759 | - |
| SCI BERLIOZ | 1 | 99.9 | -38 | 1 176 | 1 176 | 6 078 | 389 | 184 | 146 |
| SCI BUC | 0 | 99 | 0 | 2 581 | 2 581 | -254 | 1 030 | 550 | - |
| SCI CATHEDRALE | 1 | 99 | 0 | 4 607 | 4 607 | -11 937 | 2 988 | 702 | 695 |
| SCI DES BOIS | 2 | 100 | -57 | 844 | 844 | 754 | 338 | -278 | - |
| SCI des BOIS DE NORVEGE | 1 | 99 | 0 | 1 | 1 | 405 | 291 | 51 | 51 |
| SCI DU VAL SANS RETOUR | 1 | 99.9 | -638 | 2 848 | 2 848 | -1 104 | 627 | 271 | - |
| SNC FONCIERE DU CHENE VERT | 7 000 | 99.9999 | 2 536 | 32 241 | 32 241 | -14 575 | 2 768 | 15 335 | 1 588 |
| SAS LES PROMENADES DE LA THALIE | 400 | 100 | -697 | 557 | 0 | 367 | 0 | -13 | - |
| SCI LIP | 0 | 99 | 0 | 0 | 0 | 95 | 8 | 7 | 7 |
| SNC MEUBLES & CO | 10 | 100 | -1 569 | 0 | 0 | 1 526 | 638 | -47 | - |
| SCI PARABOLE IV | 0 | 100 | -857 | 2 355 | 2 355 | 1 887 | 427 | -172 | - |
| SNC SENTIER | 1 | 99 | -1 711 | 1 | 1 | 9 252 | 620 | 234 | - |
| SCI VILLIERS LUATS | 1 | 99.9 | -1 080 | 331 | 331 | 794 | 245 | 50 | - |
| SCI WITTENHEIM | 1 | 99 | -2 779 | 1 | 1 | 3 914 | 27 | -318 | - |
| 2 - Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu) |
|||||||||
| B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS |
|||||||||
| 1 - Filiales non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères | |||||||||
| 2 - Participations non reprises en A: | |||||||||
| a) françaises | |||||||||
| b) étrangères |
En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la SCBSM est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.
Dans sa séance du 3 octobre 2005, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Le mandat de Monsieur Jacques LACROIX a été renouvelé le 18 décembre 2015 pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.
Eu égard, à la taille de la société la dissociation entre les fonctions de direction générale et de président du Conseil d'Administration ne se justifiait pas.
Nous vous rappelons que lors du Conseil d'Administration du 3 octobre 2005, il a été décidé que le président du Conseil d'Administration cumulerait ses fonctions avec celles de Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.
Ainsi, la fonction de Directeur Général est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité limiter les pouvoirs du Directeur Général au-delà de ce qu'autorise la loi.
La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination d'une action SCBSM.
| Nom | Fonction | Date de nomination - renouvellement |
Date d'expiration du mandat |
|---|---|---|---|
| Jacques Lacroix | Président | 3 octobre 2005 (renouvelé le 18 décembre 2015) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2019 |
| Hoche Partners représenté par Mr Jean-Daniel Cohen |
Administrateur Indépendant |
3 octobre 2005 (renouvelé le 15 décembre 2016) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2020 |
| Hailaust et Gutzeit représentée par Melle Pauline Attinault |
Administrateur | 18 octobre 2013 (renouvelé le 18 décembre 2015) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2019 |
| Crosswood représentée par Mme Sophie Erre |
Administrateur | 8 décembre 2008 (renouvelé le 17 décembre 2018) |
AG statuant sur les comptes clos le 30 juin 2022 |
Au 30 juin 2019, votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres.
Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM, des membres du Conseil d'Administration et leurs intérêts privés.
Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux : Hoche Partners est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.
En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :
La liste des mandats exercés par les administrateurs de la société dans d'autres sociétés, est la suivante :
| Mandat actuel | Président du Conseil d'Administration |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 12 rue Godot de Mauroy – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 18 décembre 2015 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Président Directeur Général SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe |
Gérant SCI BGM Gérant SCI Foncière Dinard Gérant SCI Dinard Gérant SCI Steel 77 Gérant SCCV Helleporra Gérant SARL Brocéliande Patrimoine Gérant SARL Immobilière Roll Berthier Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS Président Directeur Général CROSSWOOD |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur Président du comité d'audit |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 3 avenue Hoche – 75 008 Paris |
| Date de première nomination | 3 octobre 2005 |
| Date de renouvellement | 15 décembre 2016 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Jean-Daniel Cohen |
Gérant de Equal Immobilier Gérant de Hoche Partners International Gérant de Hoche Partners Gérant de HP Promotion Président de Hoche Partners Energies Président de Ulysse Investissements Administrateur de Lusis Gérant d'Antarem Conseil Administrateur de Crosswood Trustee Inovalis REIT Chairman Realia Properties Inc Président de Foncière Volta |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hoche Partners |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Jean-Daniel Cohen |
Administrateur Inovalis REIT |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 7 rue Caumartin – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 30 juin 2006 |
| Date de renouvellement | 18 décembre 2015 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Pauline Attinault |
Responsable financière au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Pauline Attinault |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Hailaust et Gutzeit |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Pauline Attinault |
Néant |
| Mandat actuel | Administrateur |
|---|---|
| Adresse professionnelle | 8 rue de Sèze – 75 009 Paris |
| Date de première nomination | 8 décembre 2008 |
| Date de renouvellement | 17 décembre 2018 |
| Date d'échéance du mandat | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022 |
| Autres mandats et fonctions exercés dans le Groupe – Sophie Erre |
Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Crosswood |
Gérant de SNC Foch Le Sueur Gérant de SNC DG Immo Président de SAS Hailaust et Gutzeit Gérant de SNC Adalgisa |
| Autres mandats et fonctions exercés hors du Groupe – Sophie erre |
Gérante de la SCI Mathale |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Crosswood |
Néant |
| Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin – Sophie Erre |
Néant |
Le Conseil d'Administration est composé d'administrateurs aux compétences et profils variés. Ils ont tous une bonne connaissance de l'activité de SCBSM et de son secteur d'activité. Les profils de chaque administrateur proposé ont été communiqués à l'Assemblée Générale et la nomination de chaque administrateur a fait l'objet d'une résolution distincte. 50 % des membres du Conseil d'Administration sont des femmes.
Diplômé d'HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix, 51 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier » et montage d'opérations d'investisseurs.
Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. En 2005, Jacques Lacroix a su persuader ses associés de constituer une véritable foncière en apportant leurs investissements à SCBSM, coquille inscrite sur le marché libre. En 2006, avec le soutien de ses partenaires bancaires, Jacques Lacroix est devenu l'actionnaire de référence de SCBSM transférée dans la foulée sur Eurolist.
Hoche Partners est société à responsabilité limitée spécialisée dans le conseil en financements structurés et notamment le montage de financements immobiliers complexes. Elle est présente en France, aux Etats-Unis et au Japon.
Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 56 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners (anciennement Hermès Partners) en 2001.
SAS HAILAUST ET GUTZEIT est une société par actions simplifiée de droit français détenue à 100 % par CROSSWOOD.
Mademoiselle Pauline Attinault est responsable financière et administrative du Groupe SCBSM.
CROSSWOOD SA est une société anonyme de droit français cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. La société détient directement et indirectement plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, habitations et commerces.
Madame Sophie ERRE, 41 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.
A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 17 novembre 2005.
Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration.
Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.
Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.
Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.
Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote.
Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :
Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du conseil.
Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.
Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président.
Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.
Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :
Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.
Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.
Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.
En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.
Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.
Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent conseil.
Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration.
Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.
Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du conseil devra être ajournée.
Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :
Les membres du Conseil d'administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.
Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.
Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.
En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :
Le Conseil d'administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.
Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent normalement au siège social.
Le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2018/2019, le taux de participation moyen des administrateurs s'élève à 78 %.
| Dates | Thèmes débattus | Taux de participation des administrateurs |
|---|---|---|
| 05 juillet 2018 | Autorisation de refinancer l'emprunt de la SNC Foncière du Chêne vert |
60 % |
| 17 octobre 2018 | Arrêté des comptes sociaux et consolidés du 30 juin 2018 Proposition de distribution de dividendes Renouvellement d'un mandat d'un administrateur |
100 % |
| 10 décembre 2018 | Autorisation de procéder à l'émission d'obligations | 60 % |
| 15 février 2019 | Augmentation du capital social suite à la distribution exceptionnelle de prime d'émission |
75 % |
| 28 mars 2019 | Arrêté des comptes semestriels consolidés du 31 décembre 2018 | 100 % |
| 28 mars 2019 | Autorisation de refinancer les emprunts des SCI Cathédrale et SCI Haussmann-Eiffel |
75 % |
| 6 mai 2019 | Approbation de la cession de l'actif de Ris Orangis | 75 % |
Aucune réunion ne s'est tenue sans la présence du Président Directeur Général.
En application de l'article 12.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.
Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels de la société et du Groupe SCBSM.
Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du conseil, sauf urgence.
Le Conseil d'Administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché.
A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Conseil d'Administration du Groupe SCBSM.
Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 et 4.5 ci-dessous pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.
A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :
En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
| Exercice 30 juin 2018 | Exercice 30 juin 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hoche Partners SARL | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | 2 500 | - | |
| TOTAL | - | 2 000 | 2 500 | - |
| Exercice 30 juin 2018 | Exercice 30 juin 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hailaust & Gutzeit SAS | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | 2 500 | - | |
| TOTAL | - | 2 000 | 2 500 | - |
| Exercice 30 juin 2018 | Exercice 30 juin 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood SA | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | 2 500 | - | |
| TOTAL | - | 2 000 | 2 500 | - |
| Exercice 30 juin 2018 | Exercice 30 juin 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Theodor Capital LTD | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Autres Rémunérations | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | - | - | |
| TOTAL | - | 2 000 | - | - |
L'ensemble des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux figure dans le tableau suivant :
| Jacques Lacroix Président-Directeur Général |
Exercice 2018 | Exercice 2019 |
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 291 600 | 291 600 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice |
- | - |
| TOTAL | 291 600 | 291 600 |
Le détail sur les rémunérations dues et versées au titre des exercices clos en 2018 et 2019 est le suivant :
| Jacques Lacroix | Exercice 30 juin 2018 | Exercice 30 juin 2019 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Président-Directeur Général | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe (*) | - | 291 600 | - | 291 600 | |
| Rémunération variable annuelle | - | - | - | - | |
| Rémunération variable pluriannuelle |
- | - | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - | |
| Jetons de présence | - | 2 000 | 2 500 | - | |
| Avantages en nature | - | - | - | - | |
| TOTAL | - | 293 600 | 2 500 | - |
(*) Honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix (Cf. paragraphe « 3.4.7.11 Transactions avec les parties liées »).
A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société et ses filiales n'ont provisionné ou constaté aucune somme aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages aux membres du Conseil d'Administration.
Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2015 à 2019.
Aucune action de performance n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2015 à 2019.
Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.
Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.
Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.
La rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration de la Société.
Les rémunérations versées au titre de l'exercice 2018/2019 sont mentionnées aux paragraphes « 4.2.1 REMUNERATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » et « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ».
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a décidé de répartir le montant global des jetons de présence équitablement entre ses membres.
Les dirigeants mandataires sociaux :
Aucun engagement ni rémunération différée n'ont été accordés aux mandataires sociaux.
A l'exception des jetons de présence, les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération.
Monsieur Jacques Lacroix perçoit par ailleurs une rémunération indirecte au titre des missions permanentes à travers CFB (Cf. paragraphe « 3.4.7.11 Transactions avec les parties liées »).
Aucune mission exceptionnelle n'a été confiée à un administrateur.
Se reporter au paragraphe « 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ».
Un contrat de prestations de services pour des missions d'assistance en matière de développement, de négociations d'acquisition, de recherche de financement et mise en œuvre de la stratégie financière a été signé à partir du 1er janvier 2006 entre la SCBSM et la Compagnie Financière De Brocéliande (CFB), voir « 4.2.2 REMUNERATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ».
Un mandat de gestion locative et de suivi technique a été conclu entre SCBSM et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB. Ce mandat recouvre notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société ;
Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestriel de gestion ;
La rémunération associée à ce contrat est fonction du revenu locatif par immeuble pour les missions courantes et la commercialisation et forfaitaire selon l'importance des travaux pour le suivi technique. Un montant de 647 K€ a été comptabilisé au titre de l'exercice clos au 30 juin 2019.
La société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext (Nouvelle édition septembre 2016).
Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.
Le conseil d'administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.
Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes ;
Le faible nombre d'administrateurs (quatre) n'ayant pas évolué, certains comités spécialisés (rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas encore été mis en place en 2018/2019. Nous continuerons d'étudier l'opportunité de les constituer en fonction de l'évolution du nombre d'administrateurs et de leurs domaines de compétence.
Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.
En conformité avec la recommandation R6 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place de comités et conformément à l'article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil d'Administration assume les fonctions de comité d'audit afin de permettre à l'ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne.
Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration réuni sous sa forme de comité d'audit assure ainsi le suivi :
Le Président du Conseil ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction s'abstiennent d'assister aux réunions du Conseil sous sa forme de comité d'audit. La présidence de la réunion est alors confiée au Président du Comité d'audit lui-même administrateur indépendant.
Cependant, le Président du Conseil d'administration ainsi que les administrateurs non indépendants exerçant des fonctions de direction peuvent être invités à participer à une partie de la réunion en fonction de la nature des sujets et des précisions et informations qu'ils peuvent utilement apporter afin d'enrichir les débats.
La société, compte tenu de sa taille modeste et de l'implication de son dirigeant, n'applique pas pour le moment les recommandations du rapport Bouton relatives au gouvernement d'entreprise en matière d'évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration.
Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.
La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.
Il n'y a pas à l'heure actuelle de code de déontologie pour les organes de Direction de la Société. Les administrateurs n'ont aucune limitation d'intervention.
Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 1 action. Le nombre d'actions maximum devant être détenu par un administrateur n'est pas réglementé.
A la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs à l'égard de SCBSM des membres du conseil d'administration et leurs intérêts privés.
En l'absence de règlement adopté par le conseil d'administration, les administrateurs ont pris l'engagement de s'interdire d'intervenir sur des opérations portant sur les titres de la société lorsqu'ils disposent d'informations non encore rendues publiques.
| Déclarant | Instrument financier |
Nature de l'opération |
Prix moyen pondéré (en €) |
Montant total (en €) |
|---|---|---|---|---|
| SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président |
Actions | Souscription dividende en action |
5,75 | 150 869 |
| SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président |
Actions | Acquisition | 7,86 | 82 503 |
| SAS Compagnie Financière de Brocéliande – Personne liée Jacques Lacroix Président |
Actions | Cession | 6,85 | 15 070 |
| SA Crosswood – Mandataire social |
Actions | Souscription dividende en action |
5,75 | 93 271 |
| SA Crosswood – Mandataire social |
Actions | Acquisition | 7,66 | 499 354 |
| SAS Hailaust et Gutzeit – Mandataire social |
Actions | Souscription dividende en action |
5,75 | 364 970 |
| Jacques LACROIX | Actions | Souscription dividende en action |
5,75 | 16 681 |
| En milliers d'euros | 30/06/2019 | 30/06/2018 | ||
|---|---|---|---|---|
| KPMG | RSA | KPMG | MBV & Associés |
|
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||
| Société mère | 61 | 38 | 54 | 36 |
| Filiales | 17,5 | 20 | ||
| Missions accessoires | - | - | - | - |
| Sous-total | 78,5 | 38 | 74 | 36 |
| Autres prestations | - | - | - | - |
| Sous-total | - | - | - | - |
| TOTAL | 78,5 | 38 | 74 | 36 |
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019
A l'assemblée générale de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :
Monsieur Jacques Lacroix, Président de la Société SARL Brocéliande Patrimoine et Président du Conseil d'Administration de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur.
Cette convention a été conclue avec la Société SARL Brocéliande Patrimoine. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019 au titre de la mise à disposition des locaux et charges, d'un serveur informatique et d'un copieur s'est élevé à 37K € hors taxes.
Le Conseil d'Administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 16 octobre 2019.
Convention de refacturation de mise à disposition du personnel et de prestations comptables et financières
Monsieur Jacques Lacroix, Président du conseil d'administration de Crosswood et de SCBSM.
Cette convention porte sur la refacturation de mise à disposition du personnel et sur la refacturation des prestations comptables et financières.
Cette convention a été conclue avec la société Crosswood. Le montant des honoraires facturés par votre société au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019 au titre de la mise à disposition de personnel et au titre des prestations comptables et financières s'est élevé à 23 K € hors taxes.
Le Conseil d'Administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 16 octobre 2019.
Monsieur Jacques Lacroix, Président de la Société SAS Compagnie Financière Brocéliande et Président du Conseil d'Administration de SCBSM.
Cette convention porte sur l'assistance en matière de développement, de recherche d'actifs immobiliers, de participation aux décisions d'investissement, de négociation des acquisitions, de montage des dossiers de financement immobilier, de recherche et de structuration de financements, de négociation avec les établissements de crédit et de mise en œuvre d'une stratégie financière de cotation en bourse.
Cette convention conclue en février 2006 a fait l'objet d'un avenant approuvé par le Conseil d'Administration du 16 janvier 2015. Cet avenant fixe le montant des honoraires mensuels de la société SAS Compagnie Financière de Brocéliande à 24,3 K€ hors taxes.
Au cours de l'exercice clos au 30 juin 2019, le montant total des honoraires facturés au Groupe SCBSM au titre de cette convention s'est élevé à 291,6 K€ hors taxes dont 170,1 K€ hors taxes supportés par la société SCBSM S.A.
Le Conseil d'Administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 16 octobre 2019.
Une convention de centralisation de la trésorerie a été conclue entre votre Société et les filiales SCI Buc, SCI Lip, SCI Berlioz, SCI Baltique, SCI Parabole IV, SCI des Bois, SCI Bois de Norvège, SCI Cathédrale, SCI Abaquesne, SCI Wittenheim, SCI du Val sans retour, SCI Villiers Luats, SNC Sentier, SCI Haussmann Eiffel, SAS Les Promenades de la Thalie, SARL Cathédrales, SNC Foncière du Chêne Vert et SNC Meubles & Co.
Les comptes courants débiteurs de centralisation de trésorerie ne sont pas rémunérés. En revanche, les comptes courants créditeurs de centralisation de trésorerie sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible. Au 30 juin 2019, le montant des comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 28.432 K€. Le montant des comptes courants débiteurs s'élève à 41.882 K€.
Le montant des charges financières sur les comptes courants créditeurs relatifs à cette convention s'élève à 215 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019.
Le Conseil d'Administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 16 octobre 2019.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 25 octobre 2019 Paris, le 25 octobre 2019
KPMG Audit IS RSA
Eric Lefebvre Jean-Louis Fourcade Associé Associé
A la date du 20 octobre 2019, l'actionnariat de SCBSM se présente comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
Nombre de droits de vote |
% capital | % droits de vote |
% droits de vote théorique |
|---|---|---|---|---|---|
| Crosswood et Hailaust & Gutzeit | 4 719 780 | 4 719 780 | 34,74 % | 38,57 % | 34,74 % |
| CFB | 1 562 661 | 1 562 661 | 11,50 % | 12,77 % | 11,50 % |
| Jacques Lacroix | 250 415 | 250 415 | 1,84 % | 2,05 % | 1,84 % |
| Sous Total J.Lacroix direct et indirect | 6 532 856 | 6 532 856 | 48,09 % | 53,38 % | 48,09 % |
| Foncière Volta & W.G.S* | 2 699 794 | 2 699 794 | 19,87 % | 22,06 % | 19,87 % |
| Autres actionnaires et public | 3 005 340 | 3 005 340 | 22,12 % | 24,56 % | 22,12 % |
| Auto - détention | 1 347 829 | 0 | 9,92 % | 0,00 % | 9,92 % |
| Total | 13 585 819 | 12 335 112 | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % |
* Données du 30 juin 2019
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :
La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de Monsieur Jacques Lacroix ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.
Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de votes de la Société.
Les statuts de la SCBSM ne prévoient pas de droits de vote double.
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule les modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des trois dernières années :
| Oct-19 | Oct-18 | Oct-17 | |
|---|---|---|---|
| Sous-total J.Lacroix direct et indirect | 48,09% | 47,27% | 47,00% |
| Foncière Volta & WGS | 19,87% | 19,81% | 19,65% |
| Autres actionnaires et public | 22,12% | 23,36% | 24,33% |
| Auto - détention | 9,92% | 9,56% | 9,02% |
| Total | 100% | 100% | 100% |
A la connaissance de la Société SCBSM, il n'existe pas à ce jour d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.
Le programme de rachat d'actions propres actuellement en œuvre a été validé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 décembre 2010. L'autorisation a été renouvelée lors de l'Assemblée Générale du 17 décembre 2018.
Les opérations de rachat ont été réalisées par Invest Securities dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l'A.F.E.I.
Le nombre d'actions que la Société aura la faculté d'acquérir au cours du programme est limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de réalisation des achats soit 1 358 581 actions au maximum.
Sur décision de l'Assemblée générale, le prix d'achat maximum par action est fixé à 11,84 euros.
Le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 15.862.876 euros.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue, par ordre de priorité de :
Le programme de rachat est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale mixte du 17 décembre 2018.
Au cours de la période du 1er juillet 2018 jusqu'au 30 juin 2019, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 8 881 actions au prix moyen de 6,90 euros, soit un coût total de 61 244 euros.
Au cours de la période du 1er juillet 2018 jusqu'au 30 juin 2019, Invest Securities a acheté pour le compte de SCBSM 50 851 actions sur le marché pour une valeur totale de 366 885 euros soit au prix moyen de 7,21 euros par action.
5.2.2.3 Rachats d'actions effectués en vue de leur remise en échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière
Néant.
Néant.
Néant
Au cours de la période du 1er juillet 2018 jusqu'au 30 juin 2019, Invest Securities a cédé pour le compte de SCBSM 13 152 actions au prix moyen de 7,09 euros, soit un coût total de 93 217 euros.
Sur l'exercice, SCBSM a réalisé une attribution d'action aux salariés à hauteur de 1 021 actions au prix moyen de 6,85 euros par action.
La société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ce programme.
SCBSM n'a pas procédé à l'annulation d'actions entre le 1er juillet 2018 et jusqu'à la date d'émission du présent document.
| Flux bruts cumules | Positions ouvertes au 30 juin 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes | Annulation / Conversion |
Positions ouvertes à l'achat |
Positions ouvertes à la vente |
|
| Nombre de titres | 59 732 | 14 173 | |||
| Echéance maximale moyenne |
|||||
| Cours moyen de la transaction |
7,17 € | 7,07 € | |||
| Prix moyen d'exercice |
|||||
| Montants | 428 129 | 100 211 |
En mai 2017, SCBSM a émis un emprunt obligataire ORNANE de 21 M€ dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
Les ORNANES sont négociables sur le marché libre Euronext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0013256401.
Les obligations ORNANE sont remboursables soit en numéraire, soit en actions. Le taux de conversion des obligations varie en fonction des modalités de conversion. Les conditions et modalités de cet emprunt obligataire sont détaillées dans le Prospectus relatif à l'opération disponible sur le site internet de la société (www.scbsm.fr).
Néant.
Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 30 juin 2019, l'ensemble des délégations de compétences et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.
| Délégations de compétences |
Date de l'AG |
Date d'expiration de la délégation |
Plafond nominal € |
Utilisation au cours des exercices précédents |
Utilisation au cours de l'exercice |
Montant résiduel au jour du présent tableau € |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues |
17/12/2018 | 17/06/2021 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission de BSA au profit d'une catégorie de personnes |
17/12/2018 | 17/06/2021 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission avec maintien du DPS d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société () ou à des titres de créance (*) |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression du DPS, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
- | - | 35.000.000 () 35 000 000 (*) |
| Emission avec suppression de DPS d'actions ordinaire et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou à des titres de créance par placement privé visé à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier. |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 20 % du capital/an |
- | - | 20 % du capital/an |
| Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du code monétaire et financier, avec suppression du DPS dans la limite de 10 % du capital/an |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 10 % du capital/an (1) |
- | - | - |
| Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 35 000 000 | - | - | 35 000 000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes |
17/12/2018 | 17/06/2021 | 15.000.000 | - | - | 15.000.000 |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
14/12/2017 | 14/02/2020 | Plafond fixé à 15 % de l'émission initiale |
- | - | - |
| Emission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans DPS en rémunération d'apports en nature consentis à la Société |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
17/12/2018 | 17/02/2022 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au bénéfice, d'une part du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l'article 225-185 du CC de la Société et d'autre part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales |
14/12/2017 | 14/02/2020 | 10 % du capital | - | - | 10 % du capital |
| Emission des bons de souscriptions d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société |
17/12/2018 | 17/06/2021 | 50 % du capital | - | - | 50 % du capital |
(1) Le prix d'émission des actions sera au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ou (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, ou (iii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 40 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.
| DATE | NATURE OPERATION | Nb actions émises |
Valeur nominale (€) |
Prix émission (€/action) |
Variation du capital (€) |
Capital après opération (€) |
Prime émission brute |
Prime émission nette |
Nb actions cumulé |
Prime émission nette cumulée |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/01/2015 | Distribution | 31 047 615 | -620 952 | 12 419 046 | 18 996 583 | |||||
| 05/05/2015 | Exercice de 217 690 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
21 769 | 2,50 | 5,80 | 54 | 31 102 038 | 71 838 | 71 838 | 12 440 815 | 19 068 420 |
| 19/05/2015 | Exercice de 70 000 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
7 000 | 2,50 | 5,80 | 18 | 31 119 538 | 23 100 | 23 100 | 12 447 815 | 19 091 520 |
| 05/06/2015 | Exercice de 135 150 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
13 515 | 2,50 | 5,80 | 34 | 31 153 325 | 44 600 | 44 600 | 12 461 330 | 19 136 120 |
| 08/06/2015 | Conversion 200 obligations en actions existantes |
31 153 325 | 720 | 12 461 330 | 19 136 840 | |||||
| 24/06/2015 | Exercice de 105 650 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
10 565 | 2,50 | 5,80 | 26 | 31 179 738 | 34 865 | 34 865 | 12 471 895 | 19 171 704 |
| 30/06/2015 | Exercice de 1 517 630 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
151 763 | 2,50 | 5,80 | 379 | 31 559 145 | 500 818 | 500 818 | 12 623 658 | 19 672 522 |
| 30/06/2015 | Exercice de 3 125 480 bons de souscription d'actions issus de l'augmentation de capital de juin 2008 |
312 548 | 2,50 | 5,80 | 781 | 32 340 515 | 1 031 408 | 1 031 408 | 12 936 206 | 20 703 931 |
| 05/02/2016 | Distribution | 32 340 515 | -1 034 896 | 12 936 206 | 19 669 034 | |||||
| 06/02/2016 | Souscription de 108 778 actions issues de la distribution de la prime d'émission |
108 778 | 2,50 | 5,07 | 272 | 32 612 460 | 279 559 | 279 559 | 13 044 984 | 19 948 594 |
| 29/06/2016 | Conversion 1 000 obligations en actions existantes |
32 612 460 | 3 600 | 13 044 984 | 19 952 194 | |||||
| 13/02/2017 | Distribution | 32 612 460 | -1 304 498 | 13 044 984 | 18 647 696 | |||||
| 13/02/2017 | Souscription de 187 463 actions issues de la distribution de la prime d'émission |
187 463 | 2,50 | 5,32 | 469 | 33 081 118 | 528 646 | 528 646 | 13 232 447 | 19 176 341 |
| 14/02/2018 | Distribution | 33 081 118 | -1 323 245 | 13 232 447 | 17 853 097 | |||||
| 14/02/2018 | Souscription de 165 252 actions issues de la distribution de la prime d'émission |
165 252 | 2,50 | 6,43 | 413 | 33 494 248 | 649 440 | 649 440 | 13 397 699 | 18 502 537 |
| 14/02/2019 | Distribution | 33 494 248 | -1 339 770 | 13 397 699 | 17 162 767 | |||||
| 14/02/2019 | Souscription de 188 120 actions issues de la distribution de la prime d'émission |
188 120 | 2,50 | 5,75 | 470 | 33 964 548 | 611 390 | 611 390 | 13 585 819 | 17 774 157 |
La SCBSM a opté à compter du 1er juillet 2007 pour le régime des SIIC. Ce statut exige qu'un minimum de 95 % des bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles soient distribués avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et que 70 % des plus-values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières fiscalement transparentes ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant elles-mêmes optées, soient distribués avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Ces obligations de distribution n'interviennent que si la société à les réserves nécessaires, dans le cas contraire ces obligations sont reportées dans le temps.
Au cours de l'exercice, SCBSM a procédé à une distribution de 0,10 € par action.
Le Groupe emploie 5 personnes à temps plein :
| Cadres | Agents de maîtrise et techniciens |
Apprentis Contrat en Alternance |
Total | |
|---|---|---|---|---|
| Hommes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Femmes | 2 | 3 | 0 | 5 |
| Effectif | 2 | 3 | 0 | 5 |
Le total des charges de rémunération charges sociales incluses supporté par la SCBSM pour l'exercice clos au 30 juin 2019 s'est élevé à 334 K€.
La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :
La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.
Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
3 - La durée de leurs fonctions est de six années maximum. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.
2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.
Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.
3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de télétransmission.
4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette Assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.
Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.
La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'actionnaire.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, notamment au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de la société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront être prises pour que chaque action bénéficie, comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales ou de toute prise en charge par la société d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu.
En outre, chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, dans les conditions légales et statutaires, ainsi qu'à la communication des comptes et documents prévus par la loi.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possèdent.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
En conséquence, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement d'un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à nouveau.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel Actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à prélèvement »), verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée dudit prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité de tels actionnaires, chacun d'entre eux supportera la quote-part du prélèvement total dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts, que sa participation aura générée. La situation des actionnaires au regard de l'article 208 C II ter du Code général des impôts s'appréciera à la date de mise en paiement de la distribution.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent article.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, ou à défaut, par le Conseil d'Administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du Conseil d'Administration.
L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Le dispositif décrit à l'alinéa 6 du présent article s'appliquera à toute distribution de dividende payé en action, l'actionnaire concerné recevra un nombre d'actions réduit à hauteur du montant du prélèvement dû par la société en application de l'article 208 C II ter du Code général des impôts que sa participation aura générée, étant précisé qu'il ne sera pas créé de rompus, l'actionnaire concerné recevra une somme en espèce correspondant à la valeur des rompus.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée Générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de ladite Assemblée Générale.
Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de SCBSM.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toutes Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, contenant les indications prescrites par la loi, soit par lettre simple ou recommandée contenant les mêmes indications. Dans le premier cas, chacun des actionnaires doit être également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et à ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. Les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblés de projets de résolutions. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire dont les actions, quel qu'en soit le nombre, sont enregistrées dans les conditions et à une date fixée par décret, a le droit de participer aux Assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.
Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux Assemblées Générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et les règlements.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également être certifiés par le secrétaire de l'Assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit à une voix.
La société ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement décidé et effectué. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération ciaprès ait un caractère limitatif :
L'Assemblée Générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les statuts de la SCBSM ne contiennent aucun dispositif susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, est tenu d'informer celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement, dans l'un ou l'autre sens, de ce seuil et d'indiquer également lors de cette déclaration, le nombre de titres qu'il détient donnant accès à terme au capital.
Le non-respect de cette obligation, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la société au moins égale à 2 % pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société (ou détenant) sera présumé être (ou demeurer) un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 23) jusqu'à ce qu'il produise à la société des justificatifs établissant que sa situation fiscale ne rend pas (ou ne rend plus) la société redevable du Prélèvement (tel que défini à l'article 23) au titre des distributions faites à cet actionnaire.
Il n'existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la SCBSM régissant les modifications de son capital.
L'ensemble des contrats conclus par le Groupe SCBSM relève de la gestion courante. Il s'agit notamment des contrats de location, des contrats de gestion pour le « property management » des immeubles, de contrats de commercialisation, d'assurance et d'emprunts bancaires et crédit baux.
Hormis les contrats de financement, au cours des 24 derniers mois, le Groupe SCBSM n'a conclu aucun autre contrat significatif, autre que les contrats conclus dans le cadre de la gestion « courante ».
Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque année par des experts indépendants.
Le Groupe SCBSM a nommé les sociétés Cushman & Wakefield, Catella et Jones Lang Lasalle en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au cours de l'exercice 2018/2019.
Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos au 30 juin 2019.
La société SCBSM nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 30 novembre 2018, de procéder à l'estimation de la juste valeur au 31 décembre 2018 de 11 actifs de la foncière « SCBSM » et, par contrat d'expertise en date du 11 janvier 2019, de procéder à l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2019 de 13 actifs de la foncière SCBSM (dont un actif en commun sur les 2 campagnes d'évaluation).
Ces demandes s'inscrivent dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.
Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
La société Cushman & Wakefield Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société SCBSM.
La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.
Nos honoraires annuels facturés à la société SCBSM représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.
La rotation des experts est organisée par la société SCBSM (rotation de patrimoine).
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Nos missions ont porté sur l'évaluation de la juste valeur de 13 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM » au 30 juin 2019 et de la juste valeur de 11 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « SCBSM » au 31 décembre 2018 (dont un actif en commun sur les 2 campagnes d'évaluation).
Pour ces missions, la société SCBSM nous a demandé de réaliser des actualisations de la juste valeur sur pièces pour l'ensemble des actifs.
Nos missions ont porté sur l'estimation de la juste valeur au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018.
Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).
Les 23 actifs évalués sont situés sur le territoire national.
Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :
« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.
Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.
La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. »
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier.
Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :
Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). »
Nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement (hormis pour l'actif Nîmes, uniquement DCF).
Les valeurs obtenues ont été in fine recoupées par comparaison.
Nous avons repris les définitions de la 4ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :
Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa juste valeur hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation.
Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net.
Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :
| Hypothèses de valorisation | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'actifs | VLM * €/m²/an HT HC |
Vacance en mois | Taux de capitalisation |
|||
| Bureaux en IDF | € 118 à € 639 | 9 à 18 | 3,50 % à 8,25 % | |||
| Bureaux en régions | € 60 à € 128 | 9 à 24 | 6,75 % à 9,75 % | |||
| Commerces en IDF | € 98 à € 163 | 12 à 18 | 5,50 % à 8,75 % | |||
| Commerces en régions | € 75 à € 115 | 6 à 15 | 5,75 % à 9,00 % | |||
| Locaux d'activités en IDF | € 74 | 18 | 9,50 % | |||
| Locaux d'activités en régions | € 30 à € 90 | 18 à 24 | 8,00 % à 15,00 % |
* VLM : Valeur Locative de Marché
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Nous avons obtenu, pour la campagne du 30/06/2019, les valeurs suivantes :
| Répartition géographique | Valorisation € HD HT HFA |
Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| IDF | 133 250 000 | 5 |
| Province | 23 525 000 | 8 |
| Total | 156 775 000 | 13 |
Valeur vénale en 100 % placement : € 153 600 000 hors Frais et Droits de mutation
Valeur vénale en 100 % développement : € 3 175 000 hors Taxes hors frais d'achat
Nous avons obtenu, pour la campagne du 31/12/2018, les valeurs suivantes :
| Répartition géographique | Valorisation € HD HT HFA |
Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| IDF | 126 830 000 | 4 |
| Province | 16 510 000 | 7 |
| Total | 143 340 000 | 11 |
Valeur vénale en 100 % placement : € 140 360 000 hors Frais et Droits de mutation
Valeur vénale en 100 % développement : € 2 980 000 hors Taxes hors frais d'achat
La Société SCBSM, a approché Catella Valuation afin d'obtenir l'actualisation de la valeur d'une partie de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).
Catella Valuation (CVA), structure totalement indépendante des sociétés de commercialisation de Catella France, intervient exclusivement dans les domaines de l'expertise et du conseil, conformément aux règles de l'AFREXIM.
Dans le cadre de la réalisation des missions qui lui sont confiées, CVA se place en position totalement indépendante sur le marché immobilier et n'est liée, directement ou indirectement, à aucune des filiales de commercialisation de Catella France.
CVA garantit donc une totale indépendance de ses collaborateurs qui sont soumis aux règles déontologiques de la profession d'expert immobilier ainsi qu'à celles édictées par la Royal Institution of Chartered Surveyors, particulièrement dans son Red Book, RICS Appraisal and Valuation Manual.
Catella Valuation, membre de l'AFREXIM (Association Française des Sociétés d'Expertise Immobilière), s'engage également à conduire ses travaux en conformité avec les normes européennes d'évaluation publiées par TEGoVA (The European Group of Valuers' Association).
Les travaux de CVA sont réalisés conformément aux normes édictées par la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, qui implique le respect des règles de déontologie, méthodologie et confidentialité de la profession d'Expert.
Conformément aux instructions de SCBSM, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019.
Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.
Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de l'expert immobilier.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiée le 8 février 2010.
Actualisation sur pièces de la valeur vénale au 31 décembre 2018 des immeubles en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :
Cet immeuble est à usage de commerces pour une surface utile globale de 3.526 m²
Cet immeuble est à usage de bureaux, commerces et d'habitation et comporte plusieurs bâtiments d'une surface utile globale de 1.681 m².
Actualisation sur pièces de la valeur vénale au 30 juin 2019 d'un ensemble immobilier en l'état actuel d'entretien et d'occupation, sis :
Cet immeuble est à usage de bureaux et d'habitation et comporte deux bâtiments d'une surface utile globale de 1 850 m².
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société Foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :
Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à la foncière SCBSM.
Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.
Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.
Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.
Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Frais et Droits de mutation inclus.
Valeur vénale expertisée par la société Catella Valuation à la date du 31 décembre 2018
| Valeur vénale en 100 % | 18.295.350 € FDI |
|---|---|
| Valeur vénale en quotes-parts de détention | 18.295.350 € FDI |
| Valeur vénale en 100 % | 13.496.670 € FDI |
|---|---|
| Valeur vénale en quotes-parts de détention | 13.496.670 € FDI |
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Selon la proposition d'intervention en date du 3 janvier 2019, signée par Monsieur Jacques Lacroix, gérant de la SCI des Bois, il a été demandé à Jones Lang LaSalle Expertises d'estimer la valeur vénale en l'état de :
Nous avons considéré que l'estimation de cet actif s'est faite dans le cadre de la comptabilité de votre société, en date du 31 décembre 2018. Il s'agit d'un contrat non reconductible se terminant avec l'évaluation en date du 31 décembre 2018.
Dans le cadre de cette mission, Jones Lang LaSalle Expertises est intervenu en tant qu'expert externe. Nous confirmons que Jones Lang LaSalle Expertises dispose des compétences et des connaissances de marché nécessaires à l'estimation de la valeur de l'actif expertisé. Selon les exigences de la RICS nous vous informons que le montant des honoraires perçus de la part de la SCI des Bois représentait moins de 5 % du montant global des honoraires perçus par Jones Lang LaSalle Expertises en France au cours du dernier exercice, soit celui de l'année 2017.
Jones Lang LaSalle Expertises n'a pas relevé de conflit d'intérêt pour cette mission, ni par rapport aux parties concernées, ni par rapport aux biens et droits immobiliers à étudier.
La rotation des experts est organisée par le client (rotation du patrimoine).
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Dans le cadre de cette campagne, nous n'avons pas revisité l'immeuble à évaluer et avons produit un rapport d'actualisation sur pièces.
Compte tenu de l'objet de la mission précité, l'estimation de la valeur a été réalisée selon la valeur vénale.
La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agit en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Nous avons supposé les biens immobiliers libres de toutes hypothèques, crédit-bail et servitudes.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués qui sont supposés sincères et doivent correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.
La mission de Jones Lang LaSalle Expertises a consisté à :
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Nous avons utilisé deux méthodes d'évaluation, la méthode par capitalisation et celle de la comparaison. La valeur retenue pour chaque immeuble correspond à la valeur estimée par la méthode de la capitalisation des loyers.
Notre approche « Capitalisation Simple» peut se résumer comme suit :
Constater le revenu brut annuel de chaque lot à partir de l'état locatif fourni ;
Le taux de capitalisation exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et son prix de vente hors frais et droits de mutation, ou sa valeur vénale. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
Le taux de rendement exprime, en pourcentage, le rapport existant entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur (prix d'acquisition + frais et droits de mutation). Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le revenu brut ou le revenu net de l'immeuble.
| SITUATION JURIDIQUE / DESIGNATION CADASTRALE | ||
|---|---|---|
| Désignation générale : | L'actif soumis à expertise consiste en un ensemble immobilier comprenant un entrepôt en rez-de-chaussée, un étage partiel de bureaux et locaux sociaux, ainsi que des annexes d'exploitation, et des voies de circulation avec parking. L'ensemble immobilier, anciennement loué aux enseignes Carrefour Drive et Sport & Five, est libre de toute occupation et location à la date d'expertise. |
|
| Situation juridique : | Considéré en pleine propriété | |
| Désignation cadastrale : | Section AT n°3 pour une contenance de 10.333 m². | |
| LOCALISATION | ||
| Situation géographique : | Le bien immobilier soumis à expertise se situe à Sainte-Geneviève-des Bois, commune de 35.877 habitants (Insee 2015), appartenant au département de l'Essonne et localisée à environ 24 kilomètres au sud ouest de Paris. La commune accueille le 1er parc commercial d'Ile de France : la zone d'activité de la Croix-Blanche qui regroupe plus de 170 enseignes sur 700.000 m². L'actif est plus précisément implanté en fond de zone, à l'ouest, il est accessible par une bretelle de la francilienne. La rue de la Résistance est parallèle à la francilienne. |
| Environnement : | L'environnement immédiat de l'actif est mixte avec la présence de locaux d'activités et de locaux commerciaux. Il est plus précisément implanté légèrement en retrait d'une zone commerciale comprenant plus de 170 emplacements commerciaux dont 76 % d'enseignes nationales. La majorité des commerces sont tournés vers l'équipement de la maison. A proximité immédiate des locaux se trouvent des boites commerciales occupées par les enseignes Saint-Maclou, Leroy Merlin et Grand |
|---|---|
| Accès routier : | Accès par la francilienne (reliant l'A6) puis la D117 menant directement à la rue de la Résistance. |
| Accès par les transports en commun : |
RER : Ligne C station « St-Michel-sur-Orge » (à environ 6 kilomètres). |
| Résumé : | Les locaux sont localisés dans un environnement mixte (industries légères/commerces). La zone d'activités commerciales dispose d'accès directs depuis la francilienne. Cependant, l'actif n'est pas au cœur de la zone commerçante. |
Nous avons retenu les hypothèses suivantes :
| Type d'actifs | VLM* € HT HC/m²/an |
Taux de capitalisation | |
|---|---|---|---|
| Bureaux | 90 € | ||
| Entrepôts | 70 € | 6,50 % |
* VLM Valeur Locative de Marché
Il s'agit de la valeur en date du 31 décembre 2018.
| Actifs | Valorisation € Hors Droits | Nombre d'actifs |
|---|---|---|
| Ste Geneviève des Bois | 5 070 000 € | 1 |
De la valeur « droits inclus » (ou « acte en main ») nous déduisons un montant à titre des droits d'enregistrement (dans le cas des biens assujettis à ce régime) ou à titre des frais du notaire s'il s'agit d'un bien qui vendu sous le régime de la TVA immobilière. Les montants déduits sont calculés sur une base de 6,9 % de la valeur « droits compris» dans le premier cas de figure et de 1,8 % de la valeur hors taxes dans le second.
| Valeur vénale acte en mains ou valeur vénale brute |
Somme totale que doit débourser l'acquéreur pour l'achat du bien immobilier (à l'exception des frais de commercialisation, le cas échéant), c'est donc la valeur vénale qui comprend les droits de mutation ainsi que les frais et honoraires du notaire. |
|
|---|---|---|
| Valeur vénale hors droits et hors taxes |
Valeur nette que va recevoir le vendeur (à l'exception des frais de commercialisation). Sont donc déduits les droits d'enregistrement, les taxes et émoluments du notaire. |
Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.
Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la SCBSM, 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et celui de la société (www.scbsm.fr).
Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :
Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres 1 à 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2017 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2018 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2019 émis sans réserve ne présente pas d'observation.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »
Fait à PARIS,
Le 30 octobre 2019
Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration
SALUSTRO REYDEL, représentée par Monsieur Jean-Claude REYDEL domiciliée Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92 066 PARIS La Défense Cedex, renouvelé lors de l'Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2015 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.
Afin de faciliter la lecture du présent document concernant la présentation de SCBSM., le tableau cidessous présente dans sa partie gauche les rubriques de l'annexe 1 du règlement Européen numéro 809/2004 du 29 avril 2004 de la Commission Européenne et renvoie dans sa colonne de droite aux pages du présent document correspondant.
| Correspondance | ||
|---|---|---|
| § | page | |
| 1. PERSONNES RESPONSABLES | 9.1 | 172 |
| 1.1 Responsable du document d'enregistrement universel | 9.1.1 | 172 |
| 1.2 Attestation du Responsable du document d'enregistrement universel | 9.1.2 | 172 |
| 2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES | 9.2 | 173 |
| 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société | 9.2.1 et 9.2.2 | 173 |
| 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été redésignés durant la période couverte |
9.2.1 et 9.2.2 | 173 |
| 3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES | 1.2 et 1.3 | 11 et 14 |
| 3.1 Informations financières historiques sélectionnées | 1.2 et 1.3 | 11 et 14 |
| 3.2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires | 1.2 et 1.3 | 11 et 14 |
| 4. RISQUES | 2 | 42 |
| 5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR | 1 | 9 |
| 5.1 Histoire et Evolution de la Société | 1.1.6 | 9 |
| 5.2 Investissements réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices |
1.3.4 | 21 |
| 6. APERCU DES ACTIVITES DU GROUPE | 1.3 | 14 |
| 6.1 Principales Activités | 1.3 | 14 |
| 6.2 Le marché | 1.3.7 | 24 |
| 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 |
N/A | N/A |
| 6.4 Dépendance à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou nouveaux procédés de fabrication |
N/A | N/A |
| 6.4 Environnement concurrentiel | N/A | N/A |
| 7. ORGANIGRAMME | 1.5 | 38 |
| 7.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société | 1.5 | 38 |
| 7.2 Liste des filiales importantes de la Société | 1.5 | 38 |
| 8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS | 1.3.1 à 1.3.3 | 16 à 19 |
| 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée | 1.3.5 | 21 |
| 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation faite par le Groupe de ses immobilisations corporelles |
N/A | N/A |
| 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT | 3.2 et 3.5 | 52 et 90 |
| 9.1 Situation financière | 3.2 et 3.5 | 52 et 90 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | 3.2 et 3.5 | 52 et 90 |
| 10. TRESORERIE ET CAPITAUX | 3.4 et 3.7 | 59 et 99 |
| 10.1. Capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme) | 3.4 et 3.7 | 59 et 99 |
| 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces flux de trésorerie |
3.4.5 | 64 |
| 10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur | 2.3.2 | 45 |
| 10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur |
N/A | N/A |
|---|---|---|
| 10.5. Sources de financement attendues | 2.3.2 | 45 |
| 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES | N/A | N/A |
| 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES | 1.4 | 37 |
| 12.1 Principales tendances ayant affectés la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de la vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement |
N/A | N/A |
| 12.2 Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnable susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l'exercice en cours |
N/A | N/A |
| 13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE | N/A | N/A |
| 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a fondé sa prévision ou son estimation |
N/A | N/A |
| 13.2 Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants |
N/A | N/A |
| 13.3 Prévision ou estimation du bénéfice élaboré sur une base comparable aux informations financières historiques |
N/A | N/A |
| 13.4 Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus |
N/A | N/A |
| 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE |
4 | 119 |
| 14.1 Conseil d'Administration | 4.1 | 119 |
| 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des membres du Conseil d'Administration | 4.1.5 | 129 |
| 15. REMUNERATION ET AVANTAGES | 4.2 | 130 |
| 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la société SCBSM et ses filiales. |
4.2 | 130 |
| 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par la Société SCBSM et ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages. |
4.2.3 | 131 |
| 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION |
4.3 | 132 |
| 16.1 Date d'expiration des mandats des membres des organes d'administration et de contrôle |
4.3.1 | 132 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages |
4.3.2 | 132 |
| 16. 3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération de la société |
4.3.3.1 | 133 |
| 16. 4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France |
4.3.3 | 133 |
| 17. SALARIES | 5.7 | 147 |
| 17.1 Effectifs | 5.7 | 147 |
| 17.2 Participation et stock-options | 5.3.2 | 143 |
| 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société |
N/A | N/A |
| 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 5.1 | 139 |
| 18.1 Nom de toute personne non-membre d'un organe d'administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de la Société devant être notifié en vertu de la législation |
5.1 | 139 |
| 18.2 Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée | 5.1.1 | 140 |
| 18.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société | 5.1 | 139 |
| 18.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle |
5.1.4 | 140 |
| 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES | 4.5 | 136 |
|---|---|---|
| 20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR |
3.4 et 3.7 | 59 et 99 |
| 20.1 Informations financières historiques | 3.4 et 3.7 | 59 et 99 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A | N/A |
| 20.3 Etats financiers | 3.4 et 3.7 | 59 et 99 |
| 20.4 Vérification des informations historiques | 3.3 et 3.6 | 55 et 94 |
| 20.5 Date des dernières informations financières | 3.3 et 3.6 | 55 et 94 |
| 20.6 Informations financières intermédiaires | N/A | N/A |
| 20.7 Politique de distribution de dividendes | 5.6 | 147 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | N/A | N/A |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale | N/A | N/A |
| 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES | 5 | 139 |
| 21.1 Renseignements de caractère général concernant le capital de la Société |
5 | 139 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | 5.7 | 147 |
| 22. CONTRATS IMPORTANTS | 6 | 159 |
| 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERÊTS |
7 | 160 |
| 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC | 8 | 171 |
| 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS | 1.5 | 38 |
En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
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