RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1er semestre 2019

Société anonyme au capital social de 21 617 555,7 euros Siège social : 3/5 impasse Reille 75014 Paris 391 014 537 RCS Paris

TABLE DES MATIERES

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL
ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION
RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2019
SYNTHESE DES COMPTES AU 30 JUIN 2019
ANNEXE DES COMPTES SEMESTRIELS

I.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés pour le semestre écoulé dans le rapport financier semestriel sont établis conformément aux normes comptables françaises et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société. J'atteste également que le rapport semestriel d'activité (figurant en chapitre III, pages 5 à 9) présente, à ma connaissance, un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Vincent Serra Directeur Général Paris, le 2 octobre 2019

II.

NÉOVACS est une société anonyme à Conseil d'administration régie par le droit français, domiciliée au 3-5 impasse Reille, 75014 Paris.

Conseil d'administration

Président :	Jean-Jacques Bertrand
Administrateurs :	Pr. Daniel Zagury Arlene Morris, administrateur indépendant Patrick Valroff, administrateur indépendant Jacques Banchereau, administrateur indépendant
Directeur Général :	Vincent Serra

Le Conseil d'Administration de NÉOVACS est assisté de quatre comités spécialisés :

d'Administration concernant la fixation des éléments de la rémunération du Président, du Directeur Général, des mandataires sociaux et des principaux cadres dirigeants.
le comité d'audit, chargé d'assurer une surveillance active des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières (contrôle de gestion, contrôle interne, fiabilité des informations financières communiquées…). Le comité d'audit joue également un rôle de conseil auprès de la Direction Générale de l'entreprise.
le comité scientifique international, ou Scientific Advisory Board (SAB en anglais), chargé d'orienter les activités de recherche et développement de la société et examiner des questions scientifiques particulières qui lui seraient soumises par le Conseil d'Administration et de formuler des recommandations.
scientifiques particulières et sur les orientations et priorités scientifiques de la société.

DIRECTION

Directeur Général et Scientifique : Directeur Financier : Directeur Affaires Réglementaires : Vice- Président Affaires pharmaceutiques : Directeur du Développement Pharmaceutique :

Vincent Serra, PhD Baptiste Pourtout Valerie Salentey, PharmD Bernard Fanget Olivier Dhellin, PhD

III. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2019

1. Rappel de l'activité de NÉOVACS

NEOVACS, spin-off de l'Université Pierre et Marie Curie (UPMC), est une société de biotechnologie qui ambitionne de devenir un acteur majeur dans le traitement des maladies auto-immunes.

La Société est leader dans le domaine de l'immunothérapie active contre les cytokines humaines grâce à une nouvelle approche avec des produits appelés Kinoïdes sont des hétérocomplexes (ensemble de molécules complexes hétérogènes) dans lesquels la cytokine ciblée est couplée chimiquement à une protéine porteuse étrangère et dont l'administration au patient provoque l'apparition d'anticorps polyclonaux dirigés contre la cytokine visée. Ces anticorps neutralisent la cytokine impliquée dans la maladie (par exemple, l'IFNa Kinoïde 1 dans le Lupus ou le diabète de Type 1.

NEOVACS concentre actuellement ses efforts de développement clinique sur l'IFNa Kinoïde 2, développé dans le traitement du lupus et l'IL-4/IL-13 Kinoïde2 dans les allergies.

¹ IFNα: Interféron alpha

² Les interleukines IL-4 et 13 sont des cytokines impliquées dans le développement des allergies, notamment respiratoires.

1.1. Position concurrentielle de NÉOVACS

Les vaccins thérapeutiques Kinoïdes de NÉOVACS sont des produits nouveaux et différenciés qui adressent un besoin significatif non couvert dans chacune des indications ciblées. Les avantages en sont:

Une efficacité forte et à large spectre: les anticorps générés par le patient sous l'effet du Kinoïde sont polyclonaux c'est-à-dire qu'ils se fixent à plusieurs épitopes de la cytokine cible, contrairement aux anticorps monoclonaux qui ne visent qu'un épitope.
· Une efficacité sans risque de rejet ou résistance: les anticorps induits par le vaccin sont générés par le système immunitaire du patient. Ils sont donc 100% naturels, ce qui minimise les risques de rejet ou de résistance au traitement, courants avec les traitements actuels.
Un traitement simple et peu contraignant avec 5 admnistrations par an et une fois par an ensuite , alors qu'un anticorps monoclonal est généralement injecté à une fréquence moindre.
· Des avantages économiques majeurs grâce aux faibles doses de produit nécessaires au traitement (1 milligramme la première année de traitement contre plus d'un gramme pour les anticorps monoclonaux).

1.2. Les marchés visés par NÉOVACS

Le produit le plus avancée de Néovacs l'IFNa Kinoïde sera positionné en première intention pour une indication dans le traitement du Lupus Erythémateux Disséminé (SLE).

Actuellement les thérapies disponibles se limitent aux traitements des poussées lupiques par les corticoïdes, les AINS et les antipaludéens pour les douleurs moins importantes. Un seul médicament biologique (le belimumab) est actuellement autorisé, avec une efficacité qualifiée de « marginale » par la FDA3 et « modeste » par la Haute Autorité de Santé en france". Le coût moyen annuel par patient d'un traitement avec le Benlysta® , dans un format d'admnistration sous cutanée est estimé à plus de 11 784 €/an en médicament.

Selon Décision Resources Group 2016, la croissance estimée des ventes de médicaments contre le Lupus passerait de \$960 milliards en 2015 à \$2,2 milliards en 2025 sur les seuls 7 marchés principaux (USA, France, Allemagne, Espagne, Italie, GrandeBretagne et Japon).

La forte prévalence des maladies auto-immunes contribue de façon importante à la croissance du marché. Le nombre de patients lupiques diagnostiqués est en augmentation au niveau mondial et reste encore largement sous-estimé compte tenu de l'étiologie et du diagnostic complexes de la maladie et du manque de prise en charge dans certains pays.

³ Rapport de la FDA sur Benlysta disposible à l'adresse ci-après :

http://www.fda.gov/downloads/AdvisoryCommitteesMeetingMaterials/Drugs/ArthritisAdvisoryCommittee/UCM233579.pdf 4 https://www.has-sante.fr/jcms/c_1234522/en/benlysta

L'IL-4/IL-13 Kinoïde est un produit qui a démontré dans des essais précliniques une grande efficacité laissant entrevoir des perspectives très importantes dans différentes indications allergiques, comme l'asthme, la dermatite atopique ou les allergies alimentaires. Ces résultats ont été amplement salués par la communauté scientifique lors des differents congrès scientifiques. Ce développement a été réalisé et se poursuivra en collaboration avec une équipe dédiée de l'INSERM (dirigée par le Dr. Laurent Reber).

1.3. Propriété industrielle

NEOVACS a une position forte en termes de propriété intellectuelle dans le domaine de la vaccination thérapeutique anti-cytokines.

L'IFNa Kinoïde bénéficie d'une protection jusqu'en 2032 pouvant être allongée jusqu'en 2037. Les brevets accordés couvrent également des vaccins thérapeutiques ciblant d'autres cytokines à fort potentiel de développement. Il faut également prendre en compte une protection supplémentaire concernant le développement de biosimilaires qui pourrait s'étendre à 10 ans en Europe et 7 ans aux États-Unis.

En plus des candidats médicaments actuels, les brevets accordés couvrent de nombreuses cytokines ayant un intérêt éventuel.

La politique de la Société est de continuer à chercher des opportunités pour protéger ses activités de recherche et donc de déposer des nouveaux brevets.

2. Les faits marquants du 1er semestre 2019

2.1 Programme clinique avec l'IFNα kinoïde en lupus

Présentation des résultats complets de l'étude de phase Ilb de l'IFNα kinoïde pour traiter le lupus auprès des leaders d'opinion, spécialisés dans les maladies auto-immunes et la rhumatologie (le 6 avril 2019, San Francisco, USA)

Une réponse immune polyclonale contre l'interféron α obtenue chez 91 % des patients traités avec l'IFNa Kinoïde , associée à une diminution statistiquement significative de la signature interféron.
Une efficacité clinique statistiquement significative sur le critère LLDAS.
Une bonne tolérance au traitement.

Nomination du Dr. Virginia Pascual en tant que conseillère médicale et scientifique

Néovacs a nommé le Dr. Virginia Pascual en tant que conseillère médicale et scientifique en juin 2019, en remplacement du Dr. Thérèse Croughs. Le Dr. Virginia Pascual est directrice et fondatrice du Gale et Ira Drukier, Institut dédié à la santé des enfants, au « Weill Cornell Medicine », New York, U.S. Elle a reçu de nombreux prix, notamment par l'Institut national des allergies et des maladies infectieuses, ainsi que le « Lupus Insight Prize » pour ses recherches.

Accord avec Biosyn gmbh afin de diversifier son approvisionnement en keyhole limpet hemocyanin (klh)

Néovacs a procédé à la validation de la protéine KLH produite par biosyn GmbH afin de répondre aux besoins liés au développement de son vaccin IFNα Kinoïde. La vente de Stellar Biotechnologies a par ailleurs conduit les associés à procéder à la liquidation de la société Neostell. Cette liquidation n'a pas d'impact financier et opérationnel.

2.2 Programme préclinique avec l'il-4/il-13 kinoïde en allergies

L'agence nationale de la recherche (ANR) a versé la premiere tranche de la subvention pour le programme l'IL-4/IL-13 kinoïde dans les allergies

La convention du projet AllergyVACS signée entre Néovacs et l'ANR porte sur une subvention globale de 702.000 € qui sera partagée entre Néovacs et les partenaires académiques du projet : l'INSERM, le département Immunologie et Allergie de l'Institut Pasteur, animé par le Dr Pierre Bruhns et le centre de physiopathologie de Toulouse Purpan du Dr Laurent Reber. Cette subvention sera exclusivement dédiée au financement du programme préclinique AllergyVACS.

Les résultats precliniques du candidat vaccin thérapeutique IL-4/IL-13 kinoïde ont été présentés lors des congrès scientifiques suivants :

« Depuis le début de l'année 2019, les plus grands congrès scientifiques de la spécialité ont sélectionné Néovacs, afin de présenter les avancées de son vaccin IL-4 / IL-13 kinoide dans les allergies », commente le Dr. Laurent Reber, de l'unité de recherche Anticorps en Thérapie et Pathologie, du département d'Immunologie de l'Institut Pasteur à propos de ces résultats.

Le Congrès Keystone sur l'allergie - 24 au 27 mars 2019 - Tahoe, (USA),
La Conférence « Antibodies and Complement 2019 » - 20 au 25 mai 2019 à Gérone (Espagne),
Le Congrès de l'Académie européenne Allergie et Immunologie clinique, « EAACI 2019 » - 1er au 5 juin 2019 à Lisbonne (Portugal)
Le Congrès international de l'European Respiratory Society (ERS) - 28 septembre au 2 octobre 2019 à Madrid (Espagne)

Ces travaux, réalisés en collaboration avec les équipes de l'Institut Pasteur et de Purpan (Dr. Laurent Reber et Dr. Pierre Bruhns), ont permis de démontrer dans un modèle représentatif de l'asthme allergique, qu'un traitement avec l'IL-4/IL-13 Kinoïde suscite la production d'anticorps polyclonaux neutralisant les deux cytokines ciblées IL-4 et IL-13, facteurs de développement d'allergies respiratoires, évitant ainsi l'apparition de tout symptôme.

3. Opérations affectant le capital de la société

Afin d'assurer le financement de son activité et agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014, NÉOVACS a mis en place en novembre 2014 une deuxième ligne de financement avec la société Kepler Cheuvreux sous la forme d'une Equity Line (Programme d'augmentation de capital par exercice d'options). Cette ligne de financement porte sur un montant maximum de 20 millions d'euros, répartis en trois tranches optionnelles de 7 millions d'euros, et deux fois 6,5 millions d'euros. Le prix d'émission des actions nouvelle est fonction du cours de bourse du moment, diminué d'une décote maximale de 7%.

Pour mémoire, la première tranche avait été entièrement soldée au mois d'avril 2016 : l'exercice de 3,8 millions de BSA avait permis de générer un produit brut de 6,3 m€. La tranche 2 avait été enclenchée au mois de décembre 2016, entrainant l'exercice de 10,3 millions d'actions et un produit brut de 7,2 m€. La dernière tranche s'est quant à elle achevée au mois de février 2019, après l'atteinte d'un montant brut levé de 6,5 m€ conformément aux termes du contrat.

En milliers	Montant brut prévu	Montant brut levé à date	Nombre d'actions émises	Statut
Tranche 1	7 000	6 343	3 800	Terminee
Tranche 2	6 500	7 162	10 300	Terminee
Tranche 3	6 500	6 500	26 632	Terminee

Par ailleurs, Néovacs a conclu le 25 mars 2019 avec le fonds European Select Growth Opportunities Fund un accord relatif à un financement par voie d'émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") pour un montant nominal maximal de €10 millions sous la forme de tranches, avec 8% de décote faciale, sans intérêt et sans bons de souscription d'actions attachés, sur une durée maximale de 24 mois. L'opération se traduira par l'émission de plusieurs tranches d'ORNANE au bénéfice de l'Investisseur, à la discrétion de la Société et sous réserve du respect de certaines conditions, pour un montant nominal maximal de €10 millions sur une période de 24 mois, étant précisé que :

il est prévu que la première tranche d'ORNANE, d'un montant de €1 million en nominal, soit émise par la Société et souscrite par l'Investisseur ce jour ;
= €1 million en nominal, étant précisé que le montant nominal de la deuxième tranche d'ORNANE pourra aller jusqu'à €3 millions en nominal, à la discrétion de la Société.

Au total, NÉOVACS a procédé aux augmentations de capital suivantes au cours du premier semestre 2019 :

Date de constatation	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises
3 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	500 000
8 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	800 000
18 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	800 000
25 janvier 2019	Exercice de BSA Kepler	1 000 000
8 février 2019	Exercice de BSA Kepler	800 000
4 février 2019	Exercice de BSA Kepler	2 000 000
5 février 2019	Exercice de BSA Kepler	2 000 000
8 février 2019	Exercice de BSA Kepler	1 000 000
11 février 2019	Exercice de BSA Kepler	832 786
27 mars 2019	Conversion ORNANE	476 190
2 avril 2019	Conversion ORNANE	500 000
9 avril 2019	Conversion ORNANE	1 000 000
24 avril 2019	Conversion ORNANE	526 315
3 mai 2019	Conversion ORNANE	352 941
8 mai 2019	Conversion ORNANE	352 941
9 mai 2019	Conversion ORNANE	588 235
16 mai 2019	Conversion ORNANE	555 255
22 mai 2019	Conversion ORNANE	11 875 000
22 mai 2019	Conversion ORNANE	8 750 000

Tableau de synthèse des principales augmentations de capital constatées par Néovacs au premier semestre 2019

4. Résultats semestriels et situation financière au 30 juin 2019

Le tableau suivant résume les comptes semestriels établis conformément aux normes comptables françaises pour les périodes de six mois se terminant au 30 juin 2019 et 2018 :

Eléments du Compte de Résultat en millers d'euros	Note		30/06/2019 30/06/2018	31/12/2018
Total produit d'exploitation		264	19	145
Total charges d'exploitation		4 883	6 640	13 225
dont frais de Recherche et développement		3 359	5 161	10 591
dont frais administratifs et généraux		1 524	1 479	2 630
Résultat d'exploitation		-4 619	-6 621	-13 080
Résultat financier	20	-61	-582	-473
Résultat courant		-4 681	-7 203	-13 552
Résultat exceptionnel	21	-115	-429	-3
Impôt sur les bénéfices	22	-1 044	-1 535	-2 775
Résultat de l'exercice		-3 752	-6 096	-10 780

4.1. Commentaires principaux sur le compte d'exploitation au 30 juin 2018

Résultat opérationnel

Comme chaque année et compte tenu de la nature même de son activité et du stade de développement amont de ses projets, la Société n'a pas généré de chiffre d'affaires sur le premier semestre 2019.

Grâce à une subvention d'exploitation de l'ANR reçue et à un versement additionnel effectué par la société Centurion Pharma, la Société a toutefois généré des produits d'exploitation pour un montant de 264 K€. A la différence de ses deux autres partenaires, Néovacs n'a pas reçu à ce stade, de la part de son partenaire CKD, de versement autre que le versement initial lors de la signature du contrat.

Malgré les avancées de ses différents programmes cliniques et pharmaceutiques, les charges d'exploitation comptabilisées au 30 juin 2019 ont baissé de 26% comparativement au 30 juin 2018. Ces réalisations concernent principalement ::

· Clinique : poursuite d'uneétude de suivi à long terme des patients traités avec l'IFNα-Kinoïde (étude d'extension);
· Préclinique :Fort de son succès obtenu en asthme (modèle prophylactique) avec l'IL4/IL13 kinoïde, la Société a poursuivi des tests d'immunogénécité pour établir au plus vite une nouvelle preuve de concept, cette fois-ci à travers le modèle thérapeutique

• Département pharmaceutique : développements du procédé de production en implémentant des solutions techniques adaptées aux étapes du scale-up, poursuite des activités de transfert de technologie pour l'IFN matière première et conduite des développements;

Les dépenses de R&D continuent ainsi de réprésenter la grande majorité des charges d'exploitation de la société (70%) rapportées au frais adminsitratifs.

Au total , les charges d'exploitation du premier semestre 2018 se sont élevées à 4 883 K€ contre 10 755 K€ sur la même période en 2018 et se décomposent ainsi :

Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros		30/06/2019 30/06/2018 31/12/2018
Charges d'exploitation	4 883	6 640	13 225
Achats de matières premières et approvisionnements	207	148	327
Autres achats et charges externes	2 958	4 651	9 170
Impôts et taxes	44	47	91
Salaires et charges sociales	1 599	1 725	3 495
Amortissements et provisions	29	32	64
Autres charges	47	36	78
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	4 883	6 640	13 225

Outre le poste « Achat de matières » dont l'augmentation correspond principalement à l'approvisionnement en cytokine IL4/IL13 pour établir ses preuves de concept en allergie , l'ensemble des autres charges a principalement baissé sur le premier semestre 2019. C'est notamment le cas des autres achats et charges externes qui regroupent majoritairement des honoraires (consultances scientifiques, juridiques et réglementaires) et la sous-traitance des études cliniques confiés à des prestataires privés: - 36% par rapport au 30 juin 2018. A titre d'information, les autres achats et charges externes se répartissent par nature comme suit :

Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros		30/06/2019 30/06/2018 31/12/2018

Etudes externes et sous-Traitance	1 189	3 009	6 366
Fournitures	য	6	15
Loyers, maintenance et charges d'entretien	207	244	488
Frais divers	270	210	368
Documentation, Veille technologique et
seminaires	17	19	31
Brevets	64	રત	109
Honoraires	1 085	1 037	1 598
Missions et déplacements	122	57	193
Autres achats et charges externes	2 958	4 651	9 170

Au total et Preuve de la maitrise de ses coûts tel que fixée par la Société , la perte d'exploitation au 30 juin 2019 s'est réduite (+ 2 002 K€) par rapport au premier semestre 2018.

· Impôt sur les sociétés (crédit d'impôt recherche)

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas d'impôts sur les bénéfices. Le montant comptabilisé correspond au produit du crédit d'impôt recherche valorisé sur la période (i.e ne prend pas en compte les dépenses éligibles de R&D qui seront effectuées au second semestre 2019) et s'élève à 1 044 K€ au premier semestre 2019 contre 1 545 K€ au 30 juin 2018. Cette différence s'explique par la baisse des charges d'exploitation constatées sur la période.

Résultat net .

Eléments du Compte de Résultat en millers d'euros	Note		30/06/2019 30/06/2018 31/12/2018
Résultat financier	20	-61	-582	-473
Résultat courant avant impôts		-4 681	-7 203	-13 552
Résultat exceptionnel		-115	-429	-3
Impôts sur les bénéfices (CIR)		1 044	1 535	2775
Perte		-3 752	-6 096	-10 780

L'amélioration notable de tous ses résultats a permis à la la Société de réduire sa perte nette de 38 % au 30 juin 2019 : - 3 752 K€ contre - 6 096 K€ au premier semestre 2018.

4.2. Commentaires principaux sur le bilan au 30 juin 2019

Eléments financiers du bilan en milliers d'euros	Note		30/06/2019 31/12/2018 31/12/2017

Position Financière nette		3 497	1 418	5 149
dont immobilisations financières * dont dépôts à terme ( éch. > 1 an ) dont instruments de trésorerie dont valeurs mobilières de placement dont trésorerie disponible (dont dettes financières)		0 0 3 497	0 0 1 418	3 000 O 2 149
Total de l'actif		9 340	7 238	11 947

Total des fonds propres		4782	2 437	1 120
dont capitaux propres dont avances conditionnées	10	4 782 0	2 437 0	1 120 0

* Exclusion faite des éléments du contrat de liquidité (liquidité et actions propres) et dépôts & cautionnements

La position de trésorerie au 30 juin 2019 s'est renforcée par rapport au 31 décembre 2018(3,5 m€ contre 1,4 m€). Conformément aux prévisions de la Société, la consommation de trésorerie de la société s'est par ailleurs réduite à 0,7 m€ en moyenne par mois pendant le 1er semestre 2019 contre 1,2m€ six mois plus tôt (pour plus d'informations, se référer au tableau de flux de trésorerie présenté en page 6 des annexes aux comptes semestriels).

Sur la base de l'évaluation de ses besoins financiers, la trésorerie disponible permet de financer les activités jusqu'au premier trimestre 2020. Pour étendre cette visibilité, la Société conserve toutefois, en plus de sa trésorerie disponible, une capacité de financement de l'ordre de 6,5 m€ (répartis par tranche), sous réserve de certaines contractuelles, à travers l'accord de financement par voie d'« ORNANE », d'un montant maximum de 10 m€ mis en place le 25 mars 2019.

En parallèle, les fonds propres (la note 10 des comptes semestriels apporte des informations complémentaires sur les capitaux propres) de la Société au 30 juin 2019 (4,8 m€) se sont renforcés par rapport aux deux derniers exercices comptables annuels (respectivement 2,4 m€ et 1,1 m€).

4.3. Capital Social

Au 30 juin 2019, le capital de NÉOVACS était composé de 144 117 038 actions de 0,15 euros de nominal, soit un capital social de 21 617 555,70 euros.

4.4. Contrat de Liquidité

Au 30 juin 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité:

892 417 titres Néovacs ●
104 364 € 0

ll est rappelé que lors du dernier bilan semestriel, au 31 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

894 000 titres Néovacs
71 044,44 € ●

5. Evènements postérieurs à la clôture

Le 2 octobre 2019, la société a annoncé la nomination de Vincent Serra en qualité de directeur général, avec effet immédiat, en remplacement de Miguel Sieler qui a démissionné de ses fonctions de directeur général et administrateur.

Vincent Serra, 50 ans, docteur en Immunologie, est un dirigeant expérimenté avec plus de 20 ans d'expérience en biotechnologie, notamment dans le domaine de l'immunothérapie. Il est l'auteur de plusieurs brevets et d'articles dans des publications scientifiques avec comité de lecture, spécialisées dans le domaine des vaccins. Avant de rejoindre la société en tant que directeur scientifique en début d'année, il a été responsable de l'innovation externe chez Pierre Fabre, et directeur exécutif du Fonds d'innovation Pierre Fabre. Vincent Serra a également occupé des fonctions de directeur scientifique, directeur général et cofondateur de différentes sociétés de biotechnologie. Il a en outre mis en place de nombreux accords de licences durant sa carrière, développé différents produits jusqu'aux phases de développement clinique et participé à l'introduction en bourse de la société Abivax

6. Principaux facteurs de risque

Une actualisation des facteurs de risques affectant la Société est disponible sur le site internet de la Société à la page : http://neovacs.fr/investisseurs/documentation/. Elle met à jours les facteurs de risque présentés au chapitre 4 du récent document de référence enregistré le 13 mai 2016 par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le numéro R.16046.

Synthèse des comptes au 30 juin 2019

NEOVACS

S.A. A CONSEIL D'ADMINISTRATION Au capital de 21 617 555,70 Euros RCS PARIS 391 014 537

3/5 Impasse Reille 75014 PARIS

COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019

La situation déficitaire historique de la société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase précoce de développement, pendant laquelle ses dépenses de recherche non capitalisables sont encourues alors qu'aucun revenu récurrent ne peut être à l'heure actuelle dégagé.

7. Autres informations

L'annexe des comptes semestriels fournit les informations requises sur les transactions intervenues au cours du semestre avec les « Parties liées » (Note 23) ainsi que sur les événements postérieurs à la clôture (Note 28).

8. Mise en garde

Le présent rapport et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des actions Néovacs dans un quelconque pays. Ce rapport financier contient des déclarations prospectives de la société relatives à ses objectifs. Ces déclarations prospectives reposent sur les estimations et anticipations actuelles des dirigeants de la société et sont soumises à des facteurs de risques et incertitudes tels que la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie, le rythme de développement du marché concerné, l'évolution technologique et de l'environnement concurrentiel, et tous les risques liés à la gestion de la croissance de la société.

Société de Commissaires aux Comptes membre de la Compagnie de Paris Société d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre de Paris Siège social : 20 rue Brunel 75017 Paris

EXPONENS Conseil & Expertise 20 Rue Brunel - 75017 Paris Tél. : 01 85 34 16 66 - Fax : 01 30 09 88 88 - www.exponens.com Siret : 351 329 503 00137 Membre indépendant de BKR International

BILAN ACTIF

* non audités	30/06/2019 ਨ			31/12/2018
	6 mois			12 mois
En Euros	Brut	Amort. dé préciat.	Net	Net
ACTIF IMMO BILISE (Note 3)
Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, licences, logiciels, dits & val. similaire	રત રેતે રેતા રાજ્યના વિત્તર તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી	68 988	રેક્ષે	1 857
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels	495 539	372 994	122 545	144 542
Autres immobilisations corporelles	140 351	132 416	7 935	11 041
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	157 264	58 176	99 088	315 846
Autres titres immoblisés	202 778	79 556	123 222	187 113
Autres immobilisations financières	232 364		232 364	140 256
	1 297 841	712 130	585 711	800 654
ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes versés sur commandes (Note 4)	0		0	53 687
Créances (Note 5)	75 000	0	75 000	90 909
Clients et comptes rattachés Autres créances	5 014 896	0	5 014 896	4 631 681
Valeurs mobilières de placement (Note 6)
	0		0	0
Autres titres

Instruments de trésorerie (Note 7)	0		0	0
Disponibilités (Note 8)	3 496 907		3 496 907	1 418 460
Charges constatées d'avance (Note 9)	159 472		159 472	237 822
	8 746 276	0	8 746 276	6 432 559
Primes de remboursement des obligations			0	0
Ecarts de conversion Actif (Note 9)	7 563		7 563	5 252
TOTAL GÉNÉRAL	10 051 678	712 130	9 339 549	7 238 465

BILAN PASSIF

* non audités	30/06/2019	31/12/2018
Euros	6 mois	12 mois
	Net	Net
CAPITAUX PROPRES (Note 10)
Capital (dont versé : € 21 617 556)	21 617 556	16 262 561
Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves réglementées	95 234 045	94 492 401
Report à nouveau	-108 318 258	-97 537 774
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	-3 751 702	-10 780 484
	4 781 641	2 436 704
AUTRES FONDS PROPRES
Produits et émissions de titres participatifs (Note 11)	180 000
Avances conditionnées (1) (Note 12)
	180 000	0
PROVISIONS
Provisions pour risques (Note 13)	7 563	5 252
	7 563	5 252
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	3 332	4 427
Emprunts et dettes financières - Autres (3) (Note 15)	61 392	61 036
Fournisseurs et comptes rattachés	3 488 997	3 401 594
Dettes fiscales et sociales	713 503	1 101 965
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		140 000
Autres dettes	101 710	86 619
Produits constatés d'avance
	4 368 934	4 795 641
Ecarts de conversion Passif (Note 16)	1 412	869
TOTAL GENERAL	9 339 549	7 238 465
(1) Dont à plus d'un an (a)	61 392	61 036
(1) Dont à moins d'un an (a)	4 307 542	4 734 605
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	3 332	4 427
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

COMPTE DE RESULTAT

* non audités	30/06/2019 *			30/06/2018 * 6 mois	31/12/2018 12 mois
Euros	Brance	6 mois Exportation	Total	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (services)
Chiffre d'affaires net				0
Subventions d'exploitation (Note 19)			84 654	7 000	7 000

Reprises sur provisions et transfert de charges			104 080	4 331	30 199
Autres produits			75 001	7 602	107 724
			263 735	18 934	144 923
Charges d'exploitation (2)
Achat de matières premières et autres
approvisionnements			207 126	148 029	326 642
Autres achats et charges externes (a)			2 957 611	4 651 026	9 169 803
Impots, taxes et versements assimilés			44 227	46 697	91 270
Salaires et traitements			1 124 358	1 190 752	2 426 651
Charges sociales			474 311	534 574	1 068 814
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			28 749	32 446	64 139
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
Autres charges			46 763	36 428	77 303
			4 883 145	୧ ୧3d તેઓ	13 224 622
RESULTAT D'EXPLOITATION			-4 619 410	-6 621 018	-13 079 699
Produits financiers
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)			2 127	1 047	7 686
Reprises sur dépréciations, provisions et
transfert de charges			154 483	209 865	209 865
Différences positives de change
Autres produits financiers
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			0	7 164	7 164
			156 610	218 076	224 715
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et
provisions			111 397	657 744	543 608
Intérêts et charges assimilées (4)			106 527	141 913	153 861
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs
mobilières de placement
			217 924	799 657	697 469
RESULTAT FINANCIER (Note 20)			-61 314	-581 581	-472 7158
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			-4 680 724	-7 202 599	-13 552 452

NEOVACS : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

* non audités	30/06/2019 *	30/06/2018 *	31/12/2018
	6 mois	6 mois	12 mois
Euros	Total	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			499 907
Sur opérations en capital	4 771
	4 771	0	499 907
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	7 506	376 871	381 307
Sur opérations en capital	111 858	52 187	121 577
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
	119 364	429 058	502 884
RESULTAT EXCEPTIONNEL (Note 21)	-114 593	-429 058	-2 977
Impôts sur les bénéfices (Note 22)	-1 043 615	-1 535 438	-2 774 945
Total des produits	425 115	237 010	869 545
Total des charges	4 176 817	6 33 3 330	11 650 030
BENEFICE OU PERTE	-3 751 702	-6 096 220	-10 780 484
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier	6611	44 772	79 326
- Redevances de crédit-bail immobilier
produits afférents à des (1) Dont exercices antérieurs
Dont charges afférentes à des (2) exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées	2 127
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERE

* non sudies	30/06/2019 *	30/06/2018 *	31/12/2018
Euros	SIONEL S	6 mois	2 mois

Flux de trésorenie liés activités opérationnelles
Résultat de l'exercios	-3 751 702	-6 098 220	-10 780 484
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
tresorerie ou non lies aux adivités
Amartissement et déprécistions	-114 337	480 375	375 843
Provisions
Plus / moirs-values de cession d'actifs	107 087	52 187	121 577
Variations du fonds de roulement	-419 677	-2015 675	-3 022 652
Trésorerie nette absorbée par les opérations	-4 178 629	-7 579 352	-13 305 716

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisitions d'immabilis ations incorpor elles
Acquisitions d'immobilisations corparelles	-2 347	-9.57	-10 0-22
Acquisitions d'immobilis stions financieres	-179 426	- 199 477	-428 676
Cession d'immobilis ations corparelles et invarporelles	61 117
Cession d'immobilis stigns financieres	101 093	178 575	407 7783
Cession / (sog) d'instruments financiers courants
Cession / (aca) d'actifs financiers detenus jusqu'a l'eche ance
Tresorerie nette provenant des Mabsombee par les)
activites d'investis sement	-19 562	-21 855	-30 950
Flux de trésorene liés aux activités de financement
Produits net de l'emission d'adions	6 098 639	9 194 759	12 097 128
Encaissement provenant de nouvesux empruiris el
avances conditionnees	4 300 000	3 500 000	3 500 000
Remboursements d'emprunts et avanoes conditionness	-4 120 000	-5 509 296	-5 990 788
activités Trésorerie des nette provenant Ge financement	6 276 639	7 185 464	9 606 341
Gains / pertes de change sur la tresorerie
Variation de la frésorerie et des equivalents de
tresomerie	2 078 448	-415 707	-3 730 325
Trésarerie et équivalents de trésorerie à l'auverture (Note
215	1 418 460	5 148 785	5 148 785
Tresorerie et equivalents de tresorerie à cloture (Note
215	3 436 907	4 733 013	1 418 460
Analy se de la trésorerie au 30 juin 2019
Valeurs mobilieres de placement	0
Instruments de trêsorerie	0
Disponibilités (Note 8)	3 496 907
dont Intérêts courus à recevoir (Note 8)	0
Tresorerie totale	3 496 907

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour la situation close le 30 juin 2019. Cette situation a une durée de six mois couvrant la période du 1er janvier au 30 juin 2019.

Les comptes de situation du premier semestre 2019, qui dégagent une perte de - 3 751 701,92 euros, ont été arrêtés le 2 octobre 2019 par le conseil d'administration.

Le bilan, le compte de résultat et les notes annexes sont présentés en Euros sauf mention contraire.

1. EVENEMENTS MARQUANTS :

Au cours du premier semestre, la société a procédé à plusieurs augmentations de capital qui lui ont procuré un produit net total de 6 096 639 euros :

12 060 euros au titre de frais d'émission relatifs à des opérations de 2018 ont été imputés sur la prime d'émission portée de 88 652 254,03 à 88 640 193,03 euros;
Une augmentation de capital de 75 000 euros pour le porter de 16 262 561,25 à 16 337 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 500 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 640 193,03 à 88 650 044,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 120 000 euros pour le porter de 16 337 561,25 à 16 457 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 800 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 650 044,03 à 88 681 894,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 120 000 euros pour le porter de 16 457 561,25 à 16 577 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 800 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 681 894,03 à 88 705 744,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter de 16 577 561,25 à 16 16 727 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 705 744,03 à 88 725 594,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 120 000 euros pour le porter de 16 727 561,25 à 16 847 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 800 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 725 594,03 à 88 741 444,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
Une augmentation de capital de 300 000 euros pour le porter de 16 847 561,25 à 17 147 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 2 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 741 444,03 à 88 841 294,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
! euros par l'exercice de BSA portant sur 2 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 841 294,03 à 88 981 144,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
" Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter de 17 447 561,25 à 17 597 561,25 euros par l'exercice de BSA portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 88 981 144,03 à 89 060 994,03 euros (150 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;
· Une augmentation de capital de 124 917,90 euros pour le porter de 17 597 561,25 à 17 722 479,15 euros par l'exercice de BSA portant sur 832 786 actions ordinaires nouvelles à

0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 060 994,03 à 89 168 975,30 euros (280,91 euros ayant été imputés au titre des frais d'émission) ;

= Une augmentation de capital de 71 428,50 euros pour le porter 17 722 479,15 à 17 793 907,65 euros par le remboursement de 10 ORNANE portant sur 476 190 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 168 975,30 à 89 197 546.80 euros :
· Une augmentation de capital de 148 500 euros afin de la porter de 17 793 907,65 à 17 942 407,65 euros l'exercice de 990 000 AAG 2018-1 portant sur 990 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 197 546,80 à 89 049 046,80 euros ;
· Une augmentation de capital de 75 000 euros pour le porter 17 942 407,65 à 18 017 407,65 euros par le remboursement de 10 ORNANE portant sur 500 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 049 046,80 à 89 074 046,80 euros ;
· Une augmentation de capital de 150 000 euros pour le porter 18 017 407,65 à 18 167 407,65 euros par le remboursement de 20 ORNANE portant sur 1 000 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 074 046,80 à 89 124 046,80 euros ;
· Une augmentation de capital de 78 947,25 euros pour le porter 18 167 407,65 à 18 246 354,90 euros par le remboursement de 10 ORNANE portant sur 526 315 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 124 046,80 à 89 145 099,55 euros ;
· Une augmentation de capital de 52 941,15 euros pour le porter 18 246 354,90 à 18 299 296,05 euros par le remboursement de 6 ORNANE portant sur 352 941 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 145 099,55 à 89 152 158,40 euros ;
· Une augmentation de capital de 52 941,15 euros pour le porter 18 299 296,05 à 18 352 237,20 euros par le remboursement de 6 ORNANE portant sur 352 941 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 152 158,40 à 89 159 217,25 euros ;
· Une augmentation de capital de 88 235,25 euros pour le porter 18 352 237,20 à 18 440 472,45 euros par le remboursement de 10 ORNANE portant sur 588 235 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 159 217,25 à 89 170 982 euros ;
· Une augmentation de capital de 83 333,25 euros pour le porter 18 440 472,45 à 18 523 805,70 euros par le remboursement de 10 ORNANE portant sur 555 555 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 170 982 à 89 187 648,75 euros ;
· Une augmentation de capital de 1 781 250 euros pour le porter 18 523 805,70 à 20 305 055,70 euros par le remboursement de 190 ORNANE portant sur 11 875 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 187 648,75 à 89 306 398,75 euros ;
· Une augmentation de capital de 1 312 500 euros pour le porter 20 305 055,70 à 21 617 555,70 euros par le remboursement de 140 ORNANE portant sur 8 750 000 actions ordinaires nouvelles à 0,15 euros de nominal, la prime d'émission se trouvant simultanément portée de 89 306 398,75 à 89 393 898,75 euros.

Le crédit d'impôt recherche (CIR) relatif à la situation close en 2019 a été comptabilisé sur la ligne « impôt sur les bénéfices » du compte de résultat pour un montant de 1 134 524 euros et figure en créances pour ce même montant.

Le CIR 2018 a été préfinancé au titre du second semestre par un fonds commun de titrisation pour un montant net de 703 279,87 euros.

Conclusion d'un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) portant sur 1 000 ORNANE-1 sur une période de 24 mois. Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites au pair ce qui représente un montant en principal de 10 000 000 euros. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt.

Conclusion d'un second emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) portant sur 140 ORNANE-2 sur une période de 24 mois. Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites au pair ce qui représente un montant en principal de 1 400 000 euros. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt.

La filiale NEOSTELL a été liquidée en date du 28 juin 2019.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES :

Les comptes de la société Néovacs ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014, modifié par le règlement ANC n°2015-06 du 23 novembre 2015 ainsi que par le règlement ANC nº 2016-07 du 4 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

" Continuité de l'exploitation,
· Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
· Indépendance des exercices.

L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation a été retenue par le conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

" La situation déficitaire historique de la société s'explique par le fait qu'elle est encore dans sa phase de développement pendant laquelle des dépenses de recherche non capitalisables sont encourues alors qu'aucun revenu récurrent ne peut être dégagé ;
" Les prévisions de trésorerie établies par la direction confirment que la société devrait être en mesure de poursuivre ses activités de recherche pendant 12 mois. Sur la base de l'évaluation de ses besoins financiers, la trésorerie disponible permet de financer les activités de R&D jusqu'au premier trimestre 2020. Toutefois, la signature le 25 mars 2019 d'un accord de financement par voie d'« ORNANE » (obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes) pour un montant maximal de €10 millions sur 24

mois, permettrait d'étendre cette visibilité sous réserve de certaines conditions contractuelles. Au titre de cet accord, La Société conserve en effet en plus de sa trésorerie disponible une capacité de financement de 6,5 m€ à travers le tirage des 7 tranches restantes, dont certaines sont à la main de l'investisseur.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

· Un choix est offert par la législation,
· Une exception prévue par les textes est utilisée,
· L'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
· Il est dérogé aux prescriptions comptables.

2.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation prévue par la société. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de brevets principalement amortis sur une durée de 20 ans.

2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Le montant amortissable d'un actif peut être diminué de la valeur résiduelle.

Cette dernière n'est toutefois prise en compte que lorsqu'elle est à la fois significative et mesurable.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Immobilisations	Durée	Mode
Matériel et outillage	S ans	Lineaire
Agencements et installations divers	3 à 8 ans	Linearre
Matériel de bureau et informatique	3 ans	Linéaire
Mobilier	ans	Linéaire

2.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Titres de participations 보

Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition ou d'apport, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. A la clôture de chaque exercice, la valeur d'usage de chaque ligne de titres est appréciée sur la base des capitaux propres, des résultats de la filiale et de ses perspectives d'avenir. Une provision pour dépréciation est constituée à la clôture de l'exercice lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

Autres titres immobilisés

La société a conclu un contrat de liquidité dont l'objet est de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres Néovacs sans entraver le fonctionnement régulier du marché et sans induire autrui en erreur. Les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité sont inscrites en immobilisations financières pour leur prix d'acquisition. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen officiel de bourse du dernier mois précédant la clôture.

Les résultats sur cession d'actions propres sont déterminés selon la méthode du « premier entré premier sorti ».

La société détient par ailleurs, au 30 juin 2019, 8 800 actions propres destinées à être cédées lors de l'exercice d'instruments financiers dilutifs. Ces titres font l'objet d'une provision pour dépréciation par référence au prix d'exercice le plus bas constaté en 2019 pour les instruments dilutifs en circulation.

· Autres immobilisations financières

Elles sont constituées :

de dépôts de garantie versés enregistrés à leur valeur nominale ;
du solde des sommes versées au titre du contrat de liquidité sur actions propres ;
des actions propres rachetées.

2.4 - CREANCES :

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les autres créances comprennent essentiellement la valeur nominale du crédit d'impôt recherche, qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition, correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées, de la TVA déductible dont la date d'exigibilité n'est pas encore intervenue, un crédit de TVA dont le remboursement a été demandé, les retenues de garantie au titre du préfinancement du CIR ainsi que des fournisseurs débiteurs.

2.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition. Le coût d'acquisition des valeurs mobilières de placement est constitué :

" Du prix d'achat,
· Des coûts directement attribuables,
· Diminué des remises, rabais ou escomptes obtenus.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

2.6 - INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

Les comptes à terme figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

2.7 - OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES :

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan dans les postes "écarts de conversion" actifs et passifs. Les écarts de conversion - Actif font l'objet d'une provision d'un montant équivalent (cf. Note 13).

2.8 - PROVISIONS :

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Ces provisions couvrent notamment le risque de change que représente l'écart de conversion - Actif (cf. Note 2.7 et 13).

2.9 - INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE :

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan.

2.10 – AVANCES REMBOURSABLES ACCORDEES PAR DES ORGANISMES PUBLICS :

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres - Avances conditionnées » (Note 12). Les autres avances reques dont le remboursement n'est pas conditionnel, sont présentées en « Emprunts et dettes financières -- Autres » et leurs caractéristiques sont détaillées en Note 15.

2.11 - EMPRUNTS :

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

2.12 - RESULTAT COURANT - RESULTAT EXCEPTIONNEL :

Le résultat courant avant impôt enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant.

Il s'agit notamment des éléments suivants :

· Transferts de charges d'exploitation.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.Il s'agit notamment des éléments suivants :

· Des plus ou moins-values sur cessions d'actions propres, et de titres de participation,
· De pénalités et amendes,
· De créances et dettes prescrites.

2.13 - SUBVENTIONS RECUES :

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Les subventions d'investissement destinées à l'acquisition de valeurs immobilisées sont initialement enregistrées en capitaux propres, puis font l'objet d'une reconnaissance en produits courants au rythme des amortissements pratiqués sur les valeurs immobilisées correspondantes.

2.14 - CHARGES DE SOUS-TRAITANCE :

Le stade d'avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

2.15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE :

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actif « Valeurs mobilières de placement », « Instruments de trésorerie » et « Disponibilités », dans la mesure où les valeurs mobilières de placement et les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Les disponibilités ne sont retenues dans la trésorerie qu'après déduction des intérêts à recevoir inclus sous cette rubrique.

L'analyse de la trésorerie ainsi définie est fournie au pied du tableau de flux de trésorerie.

2.16 - FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Ces frais sont imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital, si la prime est suffisante pour permettre l'imputation de la totalité de ces frais. L'excédent des frais est comptabilisé en charges.

L'imputation de ces frais d'émission s'effectue avant effet d'impôts, du fait de la situation structurellement déficitaire de la société dans sa phase de développement.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES :

Situation close le 30 juin 2019 - Valeurs brutes

		Valeur brute	Augmentations
		dėbut d'exercice	Réévaluations	Acquisitions

Immobilisations incorporelles Autres postes d'immobilisations
incorporelles		69 545
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et
outillage industriels		493 192		2 346
Installations générales, agencements et
aménagements divers		72 267
Matériel de bureau et intormatique,
mobilier		68 084
		633 544		2 346
Immobilisations financières
Participations		421 786		15 478
Actions propres		264 301		101 093
Dépôts de garantie		69 211		58 788
Contrat de liquidité		71 045		134 413
		220 343		309 772
	TOTAL GENERAL	1 524752		312-119

		Diminutions	valeur brute	Reevaluations
			tin	Valeur
	Par virement	Par cession	d'exercice	d'origine
Immobilisations incorporelles
Autres postes d'immobilisations
incorporelles			69 545
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et
outillage industriels			495 539
Installations générales, agencements et
aménagements divers			72 267
Matériel de bureau et intormatique,
mobilier			68 084
Total	0		635 890
Immobilisations financières
Participations	280 000		157 264
Actions propres		162 617	202 778
Dépôts de garantie			127 999
Contrat de liquidité		101 093	104 365
Total	Zau Uuu	203 710	597 4US 1 297 841

Situation close le 30 juin 2019 - Amortissements

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Immobilisations Amortissables	Valeur en début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Sorties / Rep.	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	67 688	1 300		68 988
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements	348 650	24 343		372 9941
divers	63 654	2 259		65 912
Matériel de bureau et informatique, mobilier	65 657	847		66 504
Totall	1016 /17 /12	7472291		505 410
【0】家、【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【	57517191	74.5 72 VI		MARKET

Participations et créances rattachées :

Une provision pour dépréciation des titres de participation a été comptabilisées au 30 juin 2019 à hauteur de 28 940 euros pour la société Néovacs Inc.

Une avance rémunérée a été accordée à la société Néovacs Inc pour un montant de 126 196,71 euros, ayant porté intérêts pour 2 127,00 euros au 30 juin 2019. Une provision pour dépréciation sur cette avance a été comptabilisée pour 29 236 euros au 30 juin 2019.

Actions propres et contrat de liquidité :

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place pour assurer la régularité de cotation du titre. Néovacs a mis 500 000 euros à disposition du prestataire de services d'investissement afin de lui permettre d'exercer son activité d'apporteur de liquidité.

Au 30 juin 2019, Néovacs détient 892 417 actions propres dont la valeur d'acquisition) s'élève à 179 194 euros. Par ailleurs, elle détient également 8 800 actions propres dont la valeur brute (valeur d'acquisition) s'élève à 23 584 euros.

Une provision pour dépréciation de 57 468 euros a été comptabilisée au 30 juin 2019 conformément aux règles comptables. La différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le cours moyen officiel de bourse du dernier mois de la situation comptable dégageant une moins-value latente de 57 468 euros. Par ailleurs, les cessions d'actions propres ont généré au cours de 2019 une moins-value nette de 28 204 euros, calculée selon la méthode du premier entré premier sorti et enregistrée en résultat exceptionnel (Note 21).

Une provision pour dépréciation de 22 088 euros a été comptabilisée au 30 juin 2019 sur les 8 800 actions propres détenues hors contrat de liquidité, correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur obtenue en multipliant le nombre d'actions propres détenues par le prix d'exercice le plus bas constaté en 2019 pour des instruments dilutifs en circulation, soit 0,17 euros.

Le montant des fonds restant disponibles pour permettre au prestataire d'exercer son activité d'apporteur de liquidité s'élève à 104 364 euros et est présenté sur la ligne « autres immobilisations financières ».

Au 31 décembre 2018, Néovacs détenait 894 000 actions propres acquises pour 240 717 euros. Le montant des fonds restant disponibles sur le compte de liquidité s'élevait à 71 044 euros.

4. AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES :

Au 30 juin 2019, il n'y a aucun solde d'avances et acomptes.

5. CREANCES :

Le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi acquis par la société sont comptabilisés en créances jusqu'à leur paiement par l'Etat. Ces créances sont remboursables dans l'année suivant celle de leur constatation, la société répondant aux critères de la PME européenne.

Les tableaux ci-après détaillent les composantes du poste « Créances » au 30 juin 2019 :

ETAT DES CREANCES		Montant brut A I an au plus A plus d'I an
De l'actif circulant
Créances clients	75 000	75 000
Autres créances clients
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes	4 284	4 284
Impôts sur les bénéfices	3 043 239	3 043 239
Taxe sur la valeur ajoutée	609 229	609 529
Autres impôts taxes et versements assimilés
IDivers	11 107	11 107
Groupe et associés
Débiteurs divers	1 346 7351	1 346 735

Total	STORY BASIC	500000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Impôts sur les bénéfices : correspond à la créance au titre du crédit d'impôt recherche du premier semestre 2019 non préfinancé, soit 1 134 524 euros, à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2018 non préfinancé, soit 678 684 euros, à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2017 non préfinancé, soit 660 212 euros, à la créance au titre du crédit d'impôt recherche de l'exercice clos en 2016 non préfinancé, soit 545 384 euros, et au CICE 2018 soit 24 435 euros.
Les débiteurs divers intégrent principalement les retenues de garantie au titre du préfinancement du CIR pour un montant de 1 212 905 euros.

6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

Autres titres .

Absence de valeurs mobilières de placement sur le premier semestre 2019.

7. INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

Absence de comptes à terme contractés sur le premier semestre 2019.

8. DISPONIBILITES :

Ce poste comprend les comptes bancaires courants, ainsi que les caisses.

9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF :

9.1 - DETAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

	30/06/2019	31/12/2018
Intérêts courus s/créance de participation	2 127	6 193
Clients - Factures à établir	75 000	100 000
Autres créance
Fournisseurs avoir à recevoir	29 922	29 922
Charges sociales - Prod à recevoir
Etat, produit à recevoir	11 108	14 809
Total	118 157	150 924
Disponibilités
Intérêts courus CAT
Total	0

9.2 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	30/06/2019	31/12/2018
ICCA	159 472	237 822

Au 30 juin 2019, le montant des charges constatées d'avance est constitué principalement de frais d'assurance, de location, d'honoraires liés au contrat de liquidité.

9.3 – ECARTS DE CONVERSION – ACTIF

Les écarts de conversion - Actif correspondent aux pertes de change latentes sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères. Ils font l'objet d'une provision pour perte de change d'égal montant (Note 13 - Provisions).

10. CAPITAUX PROPRES :

10.1 - Les variations des capitaux propres au cours de la situation close le 30 juin 2019 sont présentées ci-après :

	Capital	Prime d'émission	Reserves indisponibles	RAN	Résultat	Total
31/12/2018	16 262 561	94 492 401		-97 537 774	-10 780 484	2 436 704
Affectation du résultat 2018				-10 780 484	10 780 484
Régularisation frais d'émission exercice de BSA Tranche 3		-12 060				12 060
Exercice de BSA Tranche 3 (20 février 2019)	465 000	85 400				550 400
Exercice BSA Trance 3 (7 mars 2019)	994 918	443 381				1 438 299
Conversion d'ORNANE (ler avril 2019)	71 429	28 572				100 000
Augmentation de capital suite à attribution gratuite d'actions (AAG- 2018-1) (24 avril 2019)	148 500	-148 500
Conversion d'ORNANE (13 mai 2019)	498 065	121 935				620 000
Conversion d'ORNANE (24 mai 2019)	3 177 083	222 917				3 400 000
Résultat de la période					-3 751 702	-3 751 702
30/06/2019	21 617 556	95 234 045	0	-108 318 258	-3 751 702	4 781 641

10.2- Composition du capital social :

10.2.A - Synthèse à la clôture :

	30/06/2019	31/12/2018
Capital	21.615.555,70 €	16.262.561,25 €
Nombre d'actions	144 117 038	108 417 075
Valeur nominale	0,15 €	0,15 €

10.2.B - Analyse par catégorie d'actions :

Jusqu'au 15 avril 2010, le capital était composé d'actions ordinaires et d'actions de préférence (catégories A et B). Les actions de préférence offraient à leur titulaire le droit de bénéficier d'une préemption et d'un agrément à leur profit en cas de cession d'actions ordinaires ainsi qu'un droit de préférence dans le boni de liquidation.

Depuis le 15 avril 2010, date de première cotation des titres de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris SA (à présent dénommé "Euronext Growth"), le capital est composé exclusivement d'actions ordinaires.

	Valeur nominale		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Au 31/12/2018	Au 30/06/2019	Au 31/12/2018	Créés depuis le 31/12/2018	Convertis depuis le 31/12/2018	Au 30/06/2019
Actions ordinaires	0.15	0.15	108 417 075	35 699 963		144 117 038
Action de préférence A
Action de préférence B
Total des actions émises			108 417 075	35 699 963		144 117 038

10.3 Répartition du capital social et des droits de vote

Les 144 117 038 actions de 0,15 € de nominal composant le capital se répartissent comme suit :

	Actions au porteur	Actions au nominatif	Nombre total d'actions	% de capital	Droits de vote au porteur	Droits de vote au nominatif	Droit de vote total net	% de droits de vote
APICAP		616 062	616 062	0,43%		1 232 124	1 232 124	0,85%
Novartis	1 239 994		1 239 994	0,86%	1 239 994		1 239 994	0,86%
Participation Besançon	871 428		871 428	0,60%	871 428		871 428	0,60%
Autres partenaires financiers
historiques			0	0,00%	0	0	0	0,00%
Fondateurs		380 721	380 721	0,26%		761 442	761 442	0,53%
Autres actionnaires historiques (dont dirigeants, salariés)		1 471 901	1 471 901	1,02%	0	1 784 384	1 784 384	1,23%
Sous-total actionnaires historiques	2 111 422	2 468 684	4 580 106	3,18%	2 111 422	3 777 950	5 889 372	4,07%
Auto détention	892 417	8 800	901 217	0,63%			0	0,00%
Autres actionnaires au nominatif		266 020	266 020	0,18%		522 703	522 703	0,36%
Investisseurs institutionnels	16 183 666		16 183 666	11,23%	16 183 666		16 183 666	11,18%
Autres au porteur par déduction (dont actionnaires individuels
et personnes morales)	122 186 029		122 186 029	84,78%	122 186 029		122 186 029	84,39%
Sous-total public	138 369 692	266 020	138 635 715	96,20%	138 369 695	522 703	138 892 398	95,93%
notal	142 248 584	2 743 504	140 05/038	20035	140 480 107	4 300 653	CESTRA 770	ID 03%

Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.

10.4 - Instruments financiers dilutifs

· Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Le tableau ci-dessous présente l'état des BSA émis et non encore exercés au 30 juin 2019, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

	Crnis	Souscrits	Annulés	Exercés	Solde	Caducité
ISSAEZUL 25	75 000	75 000	25 000		50 000	05/07/202
BSA-2014-	205 650	205 650			205 650	23/06/202
-C12 202 ASSI	890 000	615 000	415 000		475 000	03/03/202
15-2016-1	615 000	615 000	વેરે 000		520 000	28/04/2020
ISSA detaches AIBSA des 2015	7 500 000	7 500 000		20 100	7 479 900	01/07/2020
BSA - 2017-1	915 000	845 000	190 000		725 000	12/06/2027
ISSA Tranche	28 000 000	28 000 000	1 367 214	26 632 786	0	21/02/2019
ISSA detaches ABSA des 2017	9 230 769	9 230 769			9 230 769	25/07/2021
BS7 5201691	320 000	320 000			320 000	01/10/202
BS745201951	800 000				800 000	03/06/2029
IKOJIAL	48 551 419			47 406 419 2 092 214 26 652 886	19 806 319

L'Assemblée Générale des actionnaires et le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires (et, le cas échéant, le Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration), ont autorisé l'émission et l'attribution de bons de souscriptions d'actions comme suit :

75.000 « BSA-2012-1 » émis par le Conseil d'administration du 5 juillet 2012 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 20 juin 2012 ; les BSA-2012-1 deviendront caducs le 5 juillet 2022 dans la mesure où le délai d'exercice des BSA-2012-1 est de 10 ans à compter de leur attribution.

Les 75.000 BSA-2012-1 ont été souscrits à un prix égal à 10 % du prix de souscription d'une action ordinaire nouvelle par exercice d'un BSA-2012-1, conformément à l'avis de l'expert indépendant désigné par la Société pour procéder à l'évaluation des BSA-2012-1 en vue de la fixation de leur prix d'émission.

Chaque BSA-2012-1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,15 Euro, à un prix égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2012-1, soit un prix égal à 1,638 Euros.

A la suite de la démission de Monsieur Edmond Alphandery de ses fonctions d'administrateur le 12 février 2015, les 25.000 BSA 2012-1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. Le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2015 a constaté la caducité des BSA-2012-1 de Monsieur Edmond Alphandery et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 50 000 BSA 2012-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 50 000 actions.

205.650 "BSA-2014-1" émis par le Conseil d'administration en date du 23 juin 2014 agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2014. Le prix de souscription des BSA-2014-1 a été fixé, conformément à l'avis de l'expert indépendant désigné par la Société pour procéder à leur évaluation, à un prix égal à 5% de la moyenne pondérée du cours de bourse des 5 dernières séances de bourse précédant l'attribution des BSA-2014-1, soit un prix de souscription unitaire de 0,15471 Euro pour chaque BSA-2014-1. Les BSA-2014-1 ont été souscrits le 19 septembre 2014 et deviendront caducs à l'expiration d'un délai de 10 ans à compter de leur attribution, soit le 23 juin 2024.

Chaque BSA-2014-1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire d'une valeur nominale de 0,15 € chacune à un prix égal à la moyenne pondérée des 5 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution, soit la somme de 3,0942 € par action.

Au 30 juin 2019, il reste 205 650 BSA-2014-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 205 650 actions.

890.000 "BSA 2015-1" émis par le Conseil d'administration du 3 mars 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014.

Les 890.000 BSA-2015-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0562 euro, étant précisé que ce prix de souscription a été fixé sur la base du rapport en date du 20 février 2015, établi par un expert indépendant, le cabinet Finexsi.

Chaque BSA 2015-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,1234 euros.

En cas d'exercice de la totalité des 890.000 BSA 2015-1, il en résultera une augmentation de capital de 133.500,30 euros par émission d'un nombre total de 890.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune.

Les BSA 2015-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 mars 2025.

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015, 615.000 BSA 2015-1 ont été souscrits.

A la suite de la démission de Monsieur Michel Finance de ses fonctions d'administrateur le 5 juin 2015, les 25.000 BSA 2015-1, non exercés dans les 90 jours de sa démission, sont devenus caducs. Le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2015 a constaté la caducité des BSA 2015-1 de Monsieur Michel Finance et a décidé leur annulation.

250.000 BSA 2015-1 n'ayant pas été souscrits au 31 décembre 2015, ceux-ci sont devenus caducs.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018 a constaté la caducité de 15.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ de deux salariés, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 125.000 BSA 2015-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 475 000 BSA 2015-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 475 000 actions.

7.500.000 "ABSA 2015" émises par le Conseil d'administration du 24 juin 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 8 avril 2015, étant précisé que dès l'émission des ABSA 2015, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.

Chaque BSA détaché des ABSA 2015 donnait initialement le droit de souscrire à 0,37732 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 1,25 Euros. A la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée par le Conseil d'administration en date du 30 mai 2016 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 avril 2016, et dont la réalisation définitive a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 24 juin 2016, il a été procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2015 dans les conditions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce. En conséquence de cet ajustement effectif à compter du 27 juin 2016, la nouvelle parité d'exercice était de 0,386 action pour 1 BSA 2015 exercé. La parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2015 a été de nouveau modifiée en janvier 2018 et est à présent de 0,401 action pour 1 BSA exercé.

Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice de 20 100 BSA détachés des ABSA 2015 représentant une augmentation de capital de 1 137,75 euros par émission de 7 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

En cas d'exercice de la totalité des 7 479 900 BSA 2015 en cours de validité il en résultera une augmentation de capital de 449 916 euros par émission d'un nombre total de 2 999 440 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune. Les BSA 2015 deviendront cadues au cinquième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 1er juillet 2020.

Au 30 juin 2019, il reste 7 479 900 BSA 2015 détachés des ABSA 2015 en cours de validité donnant droit à la souscription de 2 999 440 actions.

615 000 "BSA 2016-1" émis par le Conseil d'administration du 28 avril 2016 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

Les 615 000 BSA-2016-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0601806 euro (arrondi à 0,06 euro), ce prix correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA-2016-1. Chaque BSA 2016-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2015-1, soit 1,203612 euros.

En cas d'exercice de la totalité des 615 000 BSA 2016-1, il en résultera une augmentation de capital de 92 250 euros par émission d'un nombre total de 615.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euros chacune.

Les BSA 2016-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 28 avril 2026.

En raison du départ d'un salarié et de la cessation de deux consultants, le Conseil d'administration a, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, constaté la caducité de 45.000 BSA 2016-1 et décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 50.000 BSA 2016-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 520 000 BSA 2016-1 donnant droit à la souscription de 520 000 actions.

20.000.000 "BSA Tranche 3" émis au profit de la société Kepler Cheuvreux par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 21 mai 2018 agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration aux termes de sa réunion en date du 29 mars 2018 agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.

Les 20.000.000 BSA Tranche 3 ont été souscrits à un prix forfaitaire de 500 euros, ce prix couvrant également les BSA Tranche 3 complémentaires qui seraient émis et souscrits afin d'atteindre le Montant Cumulé tels que ces termes sont définis, notamment, dans le contrat d'émission des BSA Tranche 3. Chaque BSA Tranche 3 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,15 euro émise à un prix arrondi à la deuxième décimale inférieure correspondant au plus petit cours moyen de l'action pondéré par les volumes ("CMPV") calculé sur une période de 2 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice diminué d'une décote forfaitaire de 7% (le "Prix d'Exercice") sous réserve que les Conditions d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission, soient remplies à chaque exercice.

En cas d'exercice de la totalité des 20 000 000 BSA Tranche 3, il en résultera une augmentation de capital d'un montant nominal de 3 000 000 euros.

Un total de 5 000 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours du mois de juin 2018, correspondant à l'émission de 5 000 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 750 000 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 13 juillet 2018.

Un total de 350 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours du mois d'août 2018, correspondant à l'émission de 350 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 52 500 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 25 septembre 2018.

Un total de 7 250 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours des mois de septembre et d'octobre 2018, correspondant à l'émission de 7 250 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.087.500 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 7 novembre 2018.

Un total de 4 300 000 BSA Tranche 3 ont été exercés par Kepler Cheuvreux au cours des mois de novembre et décembre 2018, correspondant à l'émission de 4 300 000 actions ordinaires et à une augmentation de capital d'un montant nominal de 645.000 euros. L'augmentation de capital a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 9 janvier 2019.

Au cours de ses décisions en date du 20 février 2019, le Directeur Général a constaté l'exercice de 3 100 000 BSA Tranche 3 et une augmentation de capital corrélative d'un montant nominal de 465 000 euros.

8.000.000 BSA Tranche 3 complémentaires ont été émis par le Conseil d'administration en date du 29 janvier 2019, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.

Au cours de ses décisions en date du 7 mars 2019, le Directeur Général a constaté l'exercice de 6 632 786 BSA Tranche 3 et une augmentation de capital corrélative d'un montant nominal de 994 917,90 euros.

Le solde des BSA Tranche 3 non exercés, soit 1 367 214 BSA Tranche 3, est devenu caduc dans la mesure où le montant global du financement a été atteint et qu'en conséquence la dernière période d'exercice et donc le contrat cadre ont expiré.

La caducité des BSA Tranche 3, prise en compte dans le présent document, sera constatée lors d'un prochain conseil d'administration.

Au 30 juin 2019, il ne reste plus aucun BSA Tranche 3 en cours de validité.

915.000 "BSA 2017-1" émis par le Directeur Général le 12 juin 2017, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 5 mai 2017 agissant lui-même sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.

Les 915.000 BSA-2017-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,043 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2017-1.

Chaque BSA 2017-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq demières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2017-1, soit 0,86 euro.

En cas d'exercice de la totalité des 915.000 BSA 2017-1, il en résultera une augmentation de capital de 137.250 euros par émission d'un nombre total de 915.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Les BSA 2017-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 12 juin 2027. Les BSA 2017-1 devront être souscrits au plus tard le 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, 845 000 BSA 2017-1 avaient été souscrits. Le Conseil d'administration en date du 19 janvier 2018 a constaté la caducité de 70 000 BSA 2017-1 non souscrits au 31 décembre 2017 et a décidé leur annulation.

En raison du départ d'un salarié et de la cessation d'un consultant, le Conseil d'administration en date du 1er octobre 2018, a constaté la caducité de 30.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 a constaté la caducité de 90.000 BSA 2017-1 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 725 000 BSA-2017-1 donnant droit à la souscription de 725 000 actions.

9 230 769 "ABSA 2017" émises par le Directeur Général le 31 juillet 2017 agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 25 juillet 2017 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 14 juin 2017, étant précisé que, dès l'émission des ABSA 2017, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.

Les BSA détachés des ABSA 2017 deviendront caducs le 25 juillet 2021.

Chaque BSA détaché des ABSA 2017 donnait initialement le droit de souscrire à 0,85 action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire de 0,65 euros. A la suite de l'émission des BSAR en novembre 2017, il a été procédé en décembre 2017 à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA détachés des ABSA 2017 dans les conditions légales et contractuelles applicables. En conséquence de cet ajustement, la nouvelle parité d'exercice est de 0,883 action pour 1 BSA 2017 exercé au prix unitaire de 0,403 euro.

Au 30 juin 2019, il reste 9 230 769 BSA détachés des ABSA 2017 en cours de validité donnant droit à la souscription de 8 150 769 actions.

320.000 "BSA 2018-1" émis par le Directeur Général le 1er octobre 2018, agissant conformément à la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration du 29 mars 2018 agissant luimême sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018.

Les 320.000 BSA-2018-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,01479 euro, ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2018-1.

Chaque BSA 2018-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2018-1, soit 0,2958 euro.

En cas d'exercice de la totalité des 320.000 BSA 2018-1, il en résultera une augmentation de capital de 48.000 euros par émission d'un nombre total de 320.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Les BSA 2018-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 1er octobre 2028.

Au 30 juin 2019, il reste 320 000 BSA 2018-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 320 000 actions.

800 000 "BSA 2019-1" émis par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019 agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019.

Les 800 000 BSA 2019-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,007619 euro (arrondi à 0,01 euro), ce prix de souscription correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA 2019-1.

Chaque BSA 2019-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2019-1, soit 0,1522 euro.

En cas d'exercice de la totalité des 800 000 BSA 2019-1, il en résultera une augmentation de capital de 120 000 euros par émission d'un nombre total de 800 000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Les BSA 2019-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 juin 2029.

Les BSA 2019-1 doivent être souscrits au plus tard le 30 septembre 2019.

Au 30 juin 2019, il reste 800 000 BSA 2019-1 en cours de validité donnant droit à la souscription de 800 000 actions.

Au 30 juin 2019, il reste donc un solde de 19.806.319 BSA non encore exercés à la clôture. Au cas où tous ces BSA seraient exercés, 14.245.859 actions nouvelles seraient créées, soit environ 9,88 % du capital existant au 30 juin 2019.

· Options de Souscription d'Actions (OSA)

Le tableau ci-dessous présente l'état des Options de Souscription d' Actions consenties et non encore exercées au 30 juin 2019, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date.

	Emises	Attribuées (la souscription n'étant pas utile)	Annulées	Solde	Caducité
OSA-2010-3	400 000	400 000	252 000	148 000	06/05/2020
OSA-2010-5	10 000	10 000		10 000	01/02/2021
OSA-2013-1	25 000	25 000	20 000	5 000	02/08/2023
TOTAL	435 000	435 000	272 000	163 000

L'Assemblée Générale des actionnaires et le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires, ont autorisé l'émission et l'attribution d'OSA comme suit :

400.000 OSA-2010-3 émises par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 400.000 OSA-2010-3 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 400.000 OSA-2010-3 pouvant être exercées jusqu'au 6 mai 2020 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-3 est de 10 ans à compter de leur attribution ;

Chaque OSA-2010-3 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix de souscription de 3,28 Euros par action, soit un maximum de 400.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-3 comme suit :

Par période mensuelle complète commençant à courir à compter de l'attribution, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-3 calculé selon la règle suivante X = (nombre total d'OSA-2010-3 attribués au Bénéficiaire) multiplié par (nombre de mois écoulés depuis l'attribution) /48)
Toutefois, 30% des OSA-2010-3 deviendront immédiatement exerçables, à tout moment, en cas de succès de l'admission aux négociations et de première cotation des titres de la société sur le marché organisé Alternext de NYSE-Euronext, apprécié par le Conseil d'administration.

A la suite du départ de certains bénéficiaires des OSA-2010-3, 51.625 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 30 janvier 2014 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

56.375 OSA-2010-3 n'ayant pas été levées par un des bénéficiaires dans les délais requis, le Conseil d'administration du 23 juin 2014 a constaté la caducité de 56.375 OSA-2010-3 et décidé leur annulation.

A la suite du départ de Monsieur Pierre Vandepapeliere en date du 31 mars 2015 et en l'absence d'exercice de ses OSA-2010-3 dans le délai requis, 42.000 OSA-2010-3 ont été annulées et le Conseil d'administration du 1er octobre 2015 a constaté leur caducité et décidé leur annulation.

A la suite du départ de certains bénéficiaires n'ayant pas levé leurs options dans les délais requis, le Conseil d'administration du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 50.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 1er octobre 2018, a constaté la caducité de 10.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 3 juin 2019, a constaté la caducité de 42.000 OSA-2010-3 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019 il reste 148 000 OSA-2010-3 donnant droit la souscription de 148 000 actions.

10.000 OSA-2010-5 émises par le Conseil d'administration du 9 février 2011 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 15 février 2010, dont 10.000 OSA-2010-5 attribuées (la souscription aux OSA n'étant pas utile), soit un solde de 10.000 OSA-2010-5 pouvant être exercées jusqu'au 1et février 2021 dans la mesure où le délai d'exercice des OSA-2010-5 est de 10 ans à compter de la date d'embauche du bénéficiaire ;

Chaque OSA-2010-5 donne le droit de souscrire à une action nouvelle au prix unitaire égal à la moyenne des cours côtés des dix séances de bourse précédant la date d'embauche, soit 2,7560 Euros, soit un maximum de 10.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Le bénéficiaire peut exercer les OSA-2010-5 comme suit :

25 % des OSA-2010-5, soit 2.500 OSA-2010-5, pourront être exercés à la première date anniversaire de la signature du contrat de travail ;
25 % des OSA-2010-5, soit 2.500 OSA-2010-5, pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de la signature du contrat de travail ;
50 % des OSA-2010-5 soit 5.000 OSA-2010-5, par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de la signature du contrat de travail, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2010-5 calculé selon la règle suivante : X = 5.000 multiplié par

(Nombre de mois écoulés depuis la date de signature du contrat de travail /48)

Toutefois, (i) en cas de conclusion d'un accord de partenariat significatif permettant à la Société de bénéficier d'un paiement « upfront » supérieur ou égal à EUR 10.000.000 (dix millions) hors « milestones » significatives et «royalties» significatives, 20% des OSA-2010-5 non encore

exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (ii) en cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à 6,24 Euros dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à 10.000.000 (dix millions) Euros nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA-2010-5 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment et (iii) en cas de conclusion d'un contrat de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, le Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu ou les conditions prévues ci-dessus ne seraient pas réalisées, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2010-5 immédiatement, à tout moment.

Au 30 juin 2019, il reste 10 000 OSA-2010-5 donnant droit la souscription de 10 000 actions.

25.000 OSA-2013-1 émises et attribuées par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2013, pouvant être exercées pendant un délai de 10 ans à compter de la date d'entrée en fonction de chaque bénéficiaire ;

Chaque OSA-2013-1 donne le droit de souscrire à une action nouvelle à un prix unitaire égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, soit un prix de 1,86462 Euros, soit un maximum de 25.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 € à émettre.

L'exercice des droits est subordonné au maintien de la qualité de salarié au moment de la levée de l'option.

Chaque bénéficiaire peut exercer les OSA-2013-1 comme suit :

• 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la première date anniversaire de son entrée en fonction :

• 25 % des OSA-2013-1 pourront être exercés à la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction ;

• 50 % des OSA-2013-1 pourront être exercés par période mensuelle complète, à compter du mois suivant la deuxième date anniversaire de son entrée en fonction, à hauteur d'un nombre X d'OSA-2013-1 calculé selon la règle suivante :

X = 50 % des OSA-2013-1 multiplié par (Nombre de mois écoulés depuis son entrée en fonction / 48)

Toutefois,

En cas de conclusion d'un accord de partenariat significatif (selon l'appréciation du Conseil d'administration) permettant à la Société de bénéficier d'un paiement « upfront » supérieur ou égal à EUR 10.000.000 (dix millions) hors « milestones » significatives et «royalties» significatives, 20% des OSA-2013-1 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment.
En cas de réalisation d'une augmentation de capital par offre au public basée sur un prix par action supérieur ou égal à EUR 6,24 (six virgule vingt-quatre) dont 0,15 Euro de valeur nominale et 6,09 Euros de prime d'émission, correspondant à une augmentation de capital d'un montant au moins égal à EUR 10.000.000 (dix millions) nominal et prime d'émission compris, 20% des OSA-2013-1 non encore exerçables au jour de la réalisation de cette condition deviendront immédiatement exerçables, à tout moment.
= En cas de cession de titres de la Société ayant pour conséquence le changement du contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou en cas de cession de l'ensemble des actifs de la Société, chaque Bénéficiaire, quand bien même le délai stipulé ci-dessus ne serait pas échu, pourra exercer l'intégralité de ses OSA-2013-1 immédiatement, à tout moment.

A la suite du départ d'un bénéficiaire n'ayant pas levé ses options dans les délais requis, le Conseil d'administration en date du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 5 000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un bénéficiaire n'ayant pas levé ses options dans les délais requis, le Conseil d'administration en date du 21 septembre 2017 a constaté la caducité de 10 000 OSA-2013-1 et a décidé leur annulation.

A la suite du départ d'un salarié, le Conseil d'administration, au cours de sa réunion du 3 juin 2019, a constaté la caducité de 5.000 OSA-2013-3 et a décidé leur annulation.

Au 30 juin 2019, il reste 5 000 OSA-2013-1 donnant droit la souscription de 5 000 actions.

Au 30 juin 2019, il reste donc un solde de 163 000 OSA attribuées, non encore exercées à la clôture, et susceptibles d'entrainer la création de 163 000 actions nouvelles, soit environ 0,1 1 % du capital existant au 30 juin 2019.

Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, aucun rabais n'a été octroyé, et le délai d'indisponibilité fiscal pour les OSA concernées est dépassé.

· Attribution d'Actions Gratuites (AAG)

Le tableau ci-dessous présente l'état des Actions Gratuites attribuées et non encore acquises au 30 juin 2019, ainsi que des informations complémentaires sur leur statut à cette date (les AAG-2018-1 étant rappelées pour mémoire).

	Attribuées (la souscription n'étant pas utile et les actions nouvelles n'étant pas	Annulées	Exercées	Solde	Période d'acquisition conservation
AAG-2019-1	2 070 000				2 070 000 03/06/2020 03/06/2021
AAG-2018-1	1 105 000	115000	990 000		29/03/2019 29/03/2020
TOTAL	3 175 000	115 000		990 000 2 070 000

Sur les 1.105.000 AAG-2018-1 attribuées par le Conseil d'administration en date du 29 mars 2018, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 12 mars 2018, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société, 990 000 AAG-2018-1 ont été définitivement acquises le 29 mars 2019 par leurs bénéficiaires. . Les bénéficiaires s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 29 mars 2020.
2 070 000 AAG-2019-1 ont été attribuées par le Conseil d'administration en date du 3 juin 2019, agissant conformément à la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2019, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société (les "Bénéficiaires"). Les Bénéficiaires pourront devenir propriétaires à l'issue d'acquisition d'un (1) an à compter de l'attribution des AAG-2019-1 à leur profit, soit à compter du 3 juin 2019 et ils s'engagent à conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'un (1) an, une fois que les actions leur auraient été effectivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition, soit jusqu'au 3 juin 2020.

Il n'existe pas de passif éventuel car il s'agit uniquement d'actions nouvelles à émettre, et la société bénéficie de l'exonération applicable aux PME pour la contribution patronale spécifique, et la limite individuelle du plafond de la sécurité sociale n'a pas été dépassé.

11. PRODUITS ET EMISSIONS DE TITRES PARTICIPATIFS :

Tableau récapitulatif des obligations remboursables en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) :

Les emprunts obligataires remboursable en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) portent respectivement sur 1 000 ORNANE-1 et sur 140 ORNANE-2 sur une période de 24 mois. Les ORNANE ont une valeur unitaire de 10 000 euros et sont souscrites au pair.

Les ORNANE ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission et ne portent pas d'intérêt.

	Emises	Souscrites	Annulées Non souscrites Remboursées		Solde	Caducité
ORNANE-1 Itranche 1	000 000	1 000 000		820 000	180 000	25/03/2020
ORNANE-1 Itranche 1 sup	1 900 000	1 900 000		1 900 000		22/05/2020
ORNANE-2	1 400 000	1 400 000	O	1 400 000		22/05/2020

Le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 22 mars 2019, agissant conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 mars 2018 aux termes de sa sixième résolution, a décidé d'autoriser une émission obligataire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé, sous la forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant maximum de dix millions (10.000.000) d'euros, divisé en un nombre maximum de 1.000 ORNANE-1 d'une valeur nominale unitaire de dix mille ( 10.000) euros, étant précisé que des ORNANE complémentaires ayant les mêmes caractéristiques que les ORNANE pourraient être émises au profit de l'investisseur à titre de paiement de certaines indemnités ou commissions dues au titre du Contrat d'ORNANE (les "ORNANE Complémentaires").

Le Conseil d'administration a décidé que les ORNANE-1 seraient émises en plusieurs tranches. A compter de la date d'émission de la première Tranche d'un montant d'un million (1.000.000) d'euros (la "Tranche 1") et jusqu'à l'expiration d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de cette date, la Société aura la possibilité de demander à l'investisseur de souscrire aux ORNANE restant à émettre au titre de tranches complémentaires (les "Tranches Complémentaires" ou une "Tranche Complémentaire"), sous réserve que les conditions prévues dans le contrat d'émission des ORNANE, (le "Contrat ORNANE"), soient remplies et dans la limite d'un montant maximum nominal de dix millions (10.000.000) d'euros.

Le Conseil d'administration a fixé les caractéristiques des ORNANE et a décidé de subdéléguer sa compétence au Directeur Général à l'effet de finaliser et conclure le Contrat ORNANE avec l'investisseur, émettre la Tranche 1 composée de 100 ORNANE d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1.000.000

d'euros, émettre les Tranches Complémentaires dans les conditions du Contrat ORNANE et émettre les ORNANE Complémentaires dans les conditions du Contrat ORNANE.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 25 mars 2019, a décidé d'émettre 100 ORNANE-1 au titre de la Tranche 1 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'investisseur, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million (1.000.000) d'euros, chaque ORNANE ainsi émise ayant les caractéristiques arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 mars 2019.

Par décisions en date du 1er avril 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 71.428,50 euros par émission de 476.190 actions nouvelles sur exercice de 10 ORNANE-1.

Par décisions en date du 13 mai 2019, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant nominal de 498.064,80 euros par émission de 3.320.432 actions nouvelles sur exercice de 62 ORNANE-1.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration le 22 mars 2019, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 22 mai 2019, a décidé d'émettre une Tranche 1 Complémentaire consistant en 190 ORNANE-1 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l'investisseur, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million neuf cent mille euros (1.900.000) d'euros.

Le Conseil d'administration au cours de sa réunion du 20 mai 2019, agissant conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 12 mars 2018 aux termes de sa sixième résolution, a décidé d'autoriser une émission obligataire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé, sous la forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE-2") d'un montant maximum d'un million cent quarante mille (1.400.000) euros, divisé en un nombre maximum de 140 ORNANE-2 d'une valeur nominale unitaire de dix mille (10.000) euros, étant précisé que des ORNANE-2 seraient convertibles à tout moment au choix de l'investisseur, à compter de leur émission et jusqu'au 23 mai 2019 inclus au plus tard.

En application de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration le 20 mai 2019, le Directeur Général, aux termes de ses décisions en date du 22 mai 2019, a décidé d'émettre 140 ORNANE-2 d'une valeur nominale de dix mille (10.000) euros chacune, émises au pair avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un investisseur privé, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal d'un million quatre cent mille (1.400.000) d'euros, chaque ORNANE-2 ainsi émise ayant les caractéristiques arrêtées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 mai 2019.

Par décisions en date du 24 mai 2019, le Directeur Général a constaté :

une augmentation de capital d'un montant nominal de 83.333,25 euros par émission de 555.555 actions nouvelles sur exercice de 10 ORNANE-1,

une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.781.250 euros par émission de 11.875.000 actions nouvelles sur exercice de 190 ORNANE-1,

une augmentation de capital d'un montant nominal de 1.312.500 euros par émission de 8.750.000 actions nouvelles sur exercice de 140 ORNANE-2.

Au 30 juin 2019, il reste un solde de 18 ORNANE-1 souscrites non remboursées et 710 ORNANE-1 non émises.

12. AVANCES CONDITIONNEES :

Sur l'exercice 2016, la société a obtenu une aide accordée par BPI France dans le cadre du programme « PIAVE - Projet Industriel d'Avenir ». L'aide prévoit le versement d'avances remboursables et de subvention à hauteur de 45% des dépenses de recherche industrielle et de développement expérimental estimées, et à hauteur de 20% des dépenses d'investissement. Le montant maximal des aides ne pourra excéder 4 196 420 euros sous forme d'avances remboursables et 818 724 euros sous forme de subventions. Seul le dernier versement de l'aide sera effectué après l'étape clé et la revue finale du projet.

La société a reçu à ce titre sur 2016 une avance remboursable d'un montant de 59 000 euros, comptabilisée dans la rubrique « autres emprunts », ainsi qu'une subvention de 327 000 euros, comptabilisée en résultation, correspondant aux prévisions de dépenses de l'étape clé 1.

Cette avance remboursable porte également intérêts au taux annuel de 1,17% (note 15.1).

En plus du remboursement des avances, la société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffres d'affaires du projet aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.

13. PROVISIONS :

Au 30 juin 2019, les provisions correspondent au solde des Ecarts de conversion - Actif (Note 9.3),

SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
Montant au Diminutions Augment. Montant à la début d'ex. Dotations Reprises fin d'exercice
Provisions Provisions pour perte de change	5 252	7 563	5 252	7 563
Total	574374	7 503	5252	7 503
CHAL GENERAL	52591	7 5031	5 252	7 503

14. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :

BILATION DESIDENTIES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans

Emprunts obligataires convertibles : (1)
Autres emprunts obligataires :
Emprunts et dettes auprès d'établissements de
crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	3 331	3 331
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	61 392		61 392
Fournisseurs et comptes rattachés	3 488 996	3 488 996
Personnel et comptes rattachés	254 7201	254 720
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	260 772	260 772
Taxe sur la valeur ajoutée	881	881
Autres impôts, taxes et versements assimilés	197 128	197 128
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	101 709	101 709
Total	4 368 933	4 307 541	61 392
1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

Voir la note 15 pour le détail des Emprunts et Dettes financières diverses.

15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES - AUTRES :

Ce poste est composé des éléments suivants :

	30/06/2019	31/12/2018
BPI France avance remboursable	29 000 €	59 000 €
BPI France intérets courus	2 392 €	2 036 €
Associés augmentation de capital	0 €	0 €
TOTAUX	61 392 €	61 036 €

15,1 - AVANCES REMBOURSABLES BPI France :

Les avances remboursables consenties par BPI France (note 12) portent intérêt au taux annuel de 1,17%. Au 30 juin 2019, 356 euros d'intérêts ont été comptabilisés en charges.

16. COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF :

16.1 - DETAIL DES CHARGES A PAYER :

	SUMUS ZUIT	STATZ 2018
Emprunts obligataires convertibles
Emprunt oblig - Intérêts courus
Total	0
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Banques - Intérêts courus	3 332	4 427
Total	3 332	4 427
Emprunts et dettes financières divers
Intérêts courus
Intérêts courus avance BPI	2 392	2 036
Total	2 392	2 036
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Frs Fact. non parvenues	433 401	1 264 916
Total	433 401	1 264 916
Dettes fiscales et sociales
Personnel - prov cp	123 398	122 831
Personnel primes à payer	130 835	271 696
Personnel charges à payer		170 000
Charges soc/cp	56 944	58 345
Charges soc /primes à payer	57 567	119 546
Charges soc à payer		54 622
Etat charges à payer	26 653	94 185
Total	425 397	891 225
Autres dettes
Charges à payer	32 000	1 000
I otal	32 000	1 000
TOTAL GENERAL	896 521	2 163 603

16.2 – ECARTS DE CONVERSION – PASSIF :

Les écarts de conversion passif correspondent aux gains de change latents sur les créances et les dettes libellées en devises étrangères.

17. PASSIFS EVENTUELS LIES AUX CONTRATS COMMERCIAUX :

Dans le cadre des accords signés avec certains tiers ayant participé au développement des brevets et du savoir-faire constituant la technologie propriété intellectuelle de la société, cette dernière a reconnu à ces tiers un droit à rémunération en cas de distribution et de commercialisation de produits utilisant cette technologie ainsi qu'en cas de concession de droits d'exploitation de cette technologie. Ce droit à rémunération représente selon les cas 1% des ventes nettes ou 1 à 5% des autres revenus générés. Il sera dû jusqu'à la plus tardive des échéances suivantes :

(i) l'expiration ou l'invalidation du dernier des brevets, certificats complémentaires de protection éventuels inclus ou,

(ii) l'expiration d'une période de dix ans à compter de la date de première commercialisation du premier des produits concernés par la société ou,

(iii) l'expiration ou la résiliation du dernier accord de concession des droits d'exploitation de la technologie à un tiers.

18. DEPENSES DE RECHERCHE :

La société a comptabilisé 3 358 931 euros au titre des activités de recherche et de développement au cours du premier semestre 2019 (10 591 347 euros au titre de l'exercice 2018).

19. SUBVENTIONS D'EXPLOITATION :

La société a bénéficié au cours du premier semestre 2019 d'une subvention d'exploitation auprès de l'Association Nationale de la Recherche et de la Technologie (ANRT) s'élevant à 10 500 euros. Cette subvention a été octroyée suite à l'embauche d'un doctorant CIFRE.

La société a également bénéficié au cours du premier semestre 2019 d'une subvention d'exploitation auprès de l'Association Nationale de la Recherche (ANR) s'élevant à 74 154 euros.

Sur l'exercice 2018, la société avait bénéficié d'une subvention d'exploitation auprès de l'ANRT s'élevant à 7 000 euros.

20. RESULTAT FINANCIER :

Le résultat financier du premier semestre 2019 est principalement constitué des intérêts sur avances remboursables BPI France (356 €), d'intérêts de préfinancement du CIR (106 171 €), de l'impact négatif de la variation de la provision pour perte de change (2 310 €), de l'impact positif de la variation de la provision pour dépréciation des immobilisations financières (45 396 €), et des intérêts produits par les créances de participation (2 127 €).

Produits financiers :

		30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Autres valeurs mobil. et créances de l'actif immob.
Revenus des comptes à terme (note 7)			1 047	1 493
Revenus des créances de participation (note 3)		2 127		6 193
	Tota	2 127	1 047	7 686
Reprise sur dépr. prov. et transferts de charges
Reprise provision perte de change (note 12)		5 252	209 865	209 865
Reprise provision dépréciation actions propres (note 3)		77 189
Reprise provision dépréciation immobilisations financières (note 3)		72 042
	Total	154 483	200 865	209 865
Différences positives de change
Gains de change
	Total	0
Autres produits financiers

	Total	0
Produits nets sur cession de VMP
Plus-values cessions VMP et FCP (note 6)			7 164	7 164
Autres plus-values cessions
	Total	0	7 164	7 164
	Total	156 610	218 076	224 715

Charges financières :

		30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Dotations aux amort., dépréciations et provisions
Dotation provision perte de change (note 12)		7 563	220 653	5 252
Dotation provision titres de participation et créances (note 3)		24 278	16 950	80 097
Dotation provision actions propres (note 3)		79 556	39 071	77 189
Dotation amortissement pour dépréciation des dépôts de
garantie (note 3)
Dotations aux amortissements des primes de remboursement			381 070	381 070
des obligations (note 14)
	Total	111 397	657 744	543 608
Intérêts et charges assimilées
Charges d'intérêts bancaires
Intérêts avance BPI France (note 11)		356	352	706
Intérêts emprunt obligataire (note 14)
Intérêts préfinancement CIR		106 171	141 561	153 155
Agios Oseo (note 5)
	Total	106 527	141 913	153 861
Différences négatives de change
Pertes de change
		0	0
Charges nettes sur cession de VMP
Moins-values cessions VMP et FCP (note 6)
Autres moinss-values cessions
	Total	0	0
	Total	217 924	799 657	697 469

21. RESULTAT EXCEPTIONNEL :

Le résultat exceptionnel est constitué notamment des plus ou moins-values sur cession d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité et de la moins-value sur les titres de participation Neostell.

Produits exceptionnels :

		30/06/2019	31/12/2018
Sur opérations de gestion
Avances remboursables acquises
Intérets sur avances remboursables
Produits exceptionnels			499 907
	Total		499 907
Sur opérations en capital
Bonis rachat actions propres		4 771
	Total	4 771
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements excep.
	Total	4 771	499 907

Charges exceptionnelles :

	30/06/2019	30/06/2018	31/12/2018
Sur opérations de gestion
Pertes exceptionnelles sur opérations de gestion	7 506	376 8721	381 3061
Perte exceptionnelles sur créances
Total	7 506	376 872	381 306
Sur opérations en capital
VNC immo.	78 883
Malis rachat actions propres	32 975	52 187	121 577
Total	111 858	52 187	121 577
Dotations aux amortissements et provisions
Dotations aux amortissements excep.
lotal	119 364	429 058	502 884

22. IMPOT SUR LES BENEFICES :

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en résultat sur la ligne « impôts sur les bénéfices » correspond au produit du crédit impôt recherche et à une retenue

à la source perdue. Pour le premier semestre 2019, le CIR s'élève à 1 134 524 euros (2 774 945 euros au 31 décembre 2018).

Les déficits fiscaux et amortissements reportables dont dispose la société s'établissent à 144 946 480 euros au 30 juin 2019 (140 072 571 euros au 31 décembre 2018). Au 30 juin 2019, ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps.

23. PARTIES LIEES :

23.1 - TRANSACTIONS REALISEES AVEC DES PARTIES LIEES :

Au 30 juin 2019, la société Néovacs n'a pas comptabilisé de charge au titre de prestation de services auprès de la société Médecine et Innovation dont le gérant est un actionnaire de la société, également administrateur.

23.2 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS (hors attribution d'instruments de capital) :

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une SA à conseil d'administration le Président du Conseil d'administration, les directeurs généraux (unique et délégués) ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations des dirigeants de Néovacs comptabilisées au cours du premier semestre 2019 sont indiquées, ci-après :

En euros	Fonction	Rém, fixe	Rém, variable comptabilisée	Rém. Except.	Jeton de présence	Avantages en nature	Autres éléments de rém.
Miguel SIELER	Directeur géneral	105 000,00	33 600,00			4 080,00
Daniel ZAGURY	Administrateur				7 000,00
Jean-Jacques BERTRAND	Administrateur				10 000,00
Patrick VALROFF	Administrateur				6 000.00
Arlene MORRIS	Administrateur				5 000,001
Jacques BANCHEREAU	Administrateur				5 000,00
TOTAL		105 000,00	33 600,00	0.00	33 000.00	4 080,00	0.00

24. ENGAGEMENTS DONNES :

" Indemnité de départ à la retraite

Méthodologie de calcul :

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de Néovacs en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Cette évaluation est déterminée selon la méthode dite « formule rétrospective prorata temporis ». L'évaluation réalisée par Néovacs prend en compte la législation relative aux charges sociales applicables en cas de départ en retraite (mise à la retraite ou départ volontaire).

Pour le premier semestre 2019, le calcul actuariel a été effectué sur la base des principales hypothèses suivantes :

Méthode de calcul :	Méthode rétrospective prorata temporis
Base de calcul :	Salaire annuel moyen
Taux d'actualisation :	0,85%
Taux de progression de salaires :	3%
Taux de rotation du personnel :	2%
Age de départ à la retraite :	65 ans
Table de mortalité utilisée :	Table réglementaire TG 05
Taux de charges sociales :	45%

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite ainsi estimés s'élèvent à 199 316 euros au 30 juin 2019.

. Commandes fermes

Le montant des commandes engagées mais non livrées (et donc non comptabilisées en factures à recevoir ou en fournisseurs) a été estimé à 6 472 596 euros au 30 juin 2019 (10 956 246 euros au 31 décembre 2018).

Ce montant correspond à des prestations ou commandes R&D initiées par la société mais annulables à tout moment moyennant un préavis.

· Ligne de financement en fonds propres

Neovacs s'est engagée au titre des modalités financières de la ligne de financement en fonds propres à verser :

2,5% du montant brut de chaque exercice concernant les commissions d'exercice. Sur la base du plus petit Cours Moyen quotidien de l'action Pondéré par les Volumes (CMPV) des deux dernières séances de bourse de juin 2019, cet engagement est terminé en l'absence de bons émis mais non exercés et de bons non émis et non exercés. Sur le premier semestre 2019, 49 755 € ont été facturés au titre des bons émis et exercés (129 190 € au 31 décembre 2018).
1% du montant global disponible concernant les commissions d'engagement. Sur la base du nombre de bons émis multiplié par leurs parités respectives et par le CMPV sur les 2 jours de bourse précédant la date de calcul multiplié par 93%, cet engagement est terminé en l'absence de bons émis mais non exercés et de bons non émis et non exercés. Au 30 juin 2019, aucun montant n'a été facturé au titre des bons émis et exercés (aucun montant également au 31 décembre 2018).
· Convention de cession de créances

Au titre du préfinancement de son CIR par un fonds commun de titrisation, Néovacs s'est engagé sur l'existence de la créance cédée pour l'intégralité de sa valeur nominale, à savoir pour le CIR 2014 un montant de 2 167 458 €, pour le CIR 2015 un montant de 2 591 652 €, pour le CIR 2016 un montant de 3 334 089 €, pour le CIR 2017 un montant de 4 028 177 € et pour le CIR 2018 un montant de 2 774 945 €.

Crédit-bail 1

Depuis le 5 février 2016, la société est engagée par un contrat de crédit-bail d'une durée de 3 ans portant sur du matériel de recherche. L'option pour ce matériel a été levée au cours de l'exercice pour 2 346 euros HT.

	Valeur		Dotations théoriques aux amortissements	Valeur nette	Rede vances
Poste du bilan	d'origine	exercice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques,
matériel et outillage industriels	234 654	6518	234 654	0	6611	237 970
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations en cours
Total	234 654	6 518	234 654	01	6611	237 970

		Redevances restant à payer		Montant pris
		A plus d'un an				en charges
	A un an au	et moins de	A plus de cinq		Prix d'achat	dans
Poste du bilan	plus	cinq ans	ans	Total	résiduel	l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques,
matériel et outillage industriels	0			0	2 347	13 292
Autres immobilisations
corporelles
Immobilisations en cours
Total	0	0	0	0	2 347	13 292

. Avances remboursables

La société s'est engagée à verser à BPI France un montant complémentaire dès lors que le chiffres d'affaires du projet « PIAVE - Projet Industriel d'Avenir » aura atteint un seuil de 50 millions d'euros correspondant à 1% des revenus annuels générés pendant 5 ans. Ce montant complémentaire ne pourra excéder 3,5 millions d'euros, et sera limité à une période de 15 ans entre le remboursement des avances et le versement complémentaire.

· Remboursement anticipé des BSAR

La société pourra selon certaines conditions, à son seul gré, à tout moment, à compter de leur attribution et jusqu'à la fin de la période d'exercice, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euros.

25. ENGAGEMENTS RECUS :

· Ligne de financement en fonds propres

La société Kepler s'est engagée initialement au titre des modalités financières de la ligne de financement en fonds propres à souscrire à un maximum de bons de 6 624 350 sur 30 mois en trois tranches dont le prix de souscription a été fixé à 30 000 € Le nombre maximum de bons a été porté à 13 500 000. Le prix de souscription a été ramené à 500 € pour la tranche 2 et 3 en contrepartie de la réduction des commissions de structuration. Au 31 décembre 2018, 3 800 000 bons ont été souscris au titre de la tranche 1 (dont 3 800 000 exercés) et la société Kepler a versé 30 000 € pour la souscription de cette tranche 1, 10 300 000 bons ont été souscris au titre de la tranche 2 (dont 10 300 000 exercés) et la société Kepler a versé 500 € pour la souscription de cette tranche 2, et 20 000 000 bons ont été souscris au titre de la tranche 3 (dont 5 000 000 exercés) et la société Kepler a versé 500 € pour la souscription de cette tranche 3. Cette dernière n'a donc plus de versement à effectuer au titre des souscriptions.

26. ERRECTIF MOYEN :

	30/06/2019	STARAZIERS
Cadres	21	20
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
lotal	24

27. GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS :

Néovacs peut se trouver exposée à différentes natures de risques financiers : risque de marché (notamment, risque de change), risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Néovacs met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de Néovacs est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Néovacs n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Risque de taux d'intérêt :

Néovacs a peu d'exposition au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où les valeurs mobilières de placements constituées de SICAV monétaires à court terme et où aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

" Risque de crédit :

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des institutions financières.

Néovacs fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est intervenu.

29. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Au 30 juin 2019, la société détient les titres des filiales suivantes :

	Capital	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Valeurs des titres :	Prêts/Avance s consentis et non remb.	CA HT et	Dividendes encaissés par la société au
	Quote-part détenue (en %)		Valeur brute	Caution/Aval	Résultat du dernier exercice écoulé
			Valeur nette	donnés par la sté		cours de l'exercice
Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations
Filiales (+ 50% du capital détenu)
NEOVACS INC	26 281	(139 677)	28 940	126 197	0	0
50 Milk Street, 16th Floor	100		0		(6 369)
BOSTON, MA 02109, USA

Montants en euros

2017-07-14 1

AI Terminal

Neovacs

1546_ir_2019-10-31_eaf4fa6a-9be8-4453-a939-0a516b59fd87.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

TABLE DES MATIERES

I.

II.

Conseil d'administration

DIRECTION

III. RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2019

1. Rappel de l'activité de NÉOVACS

1.1. Position concurrentielle de NÉOVACS

1.2. Les marchés visés par NÉOVACS

1.3. Propriété industrielle

2. Les faits marquants du 1er semestre 2019

2.1 Programme clinique avec l'IFNα kinoïde en lupus

Nomination du Dr. Virginia Pascual en tant que conseillère médicale et scientifique

2.2 Programme préclinique avec l'il-4/il-13 kinoïde en allergies

3. Opérations affectant le capital de la société

4. Résultats semestriels et situation financière au 30 juin 2019

4.1. Commentaires principaux sur le compte d'exploitation au 30 juin 2018

Résultat opérationnel

· Impôt sur les sociétés (crédit d'impôt recherche)

Résultat net .

4.2. Commentaires principaux sur le bilan au 30 juin 2019

4.3. Capital Social

4.4. Contrat de Liquidité

5. Evènements postérieurs à la clôture

6. Principaux facteurs de risque

NEOVACS

7. Autres informations

8. Mise en garde

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERE

1. EVENEMENTS MARQUANTS :

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES :

2.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

2.3 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

2.4 - CREANCES :

2.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

2.6 - INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

2.7 - OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES :

2.12 - RESULTAT COURANT - RESULTAT EXCEPTIONNEL :

2.13 - SUBVENTIONS RECUES :

2.14 - CHARGES DE SOUS-TRAITANCE :

2.15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE :

2.16 - FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES :

Situation close le 30 juin 2019 - Valeurs brutes

Situation close le 30 juin 2019 - Amortissements

Participations et créances rattachées :

Actions propres et contrat de liquidité :

4. AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR COMMANDES :

5. CREANCES :

6. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

7. INSTRUMENTS DE TRESORERIE :

8. DISPONIBILITES :

9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF :

9.1 - DETAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

9.2 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

9.3 – ECARTS DE CONVERSION – ACTIF

10. CAPITAUX PROPRES :

10.2- Composition du capital social :

10.2.A - Synthèse à la clôture :

10.2.B - Analyse par catégorie d'actions :

10.3 Répartition du capital social et des droits de vote

10.4 - Instruments financiers dilutifs

11. PRODUITS ET EMISSIONS DE TITRES PARTICIPATIFS :

12. AVANCES CONDITIONNEES :

13. PROVISIONS :

14. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :

15. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES - AUTRES :

15,1 - AVANCES REMBOURSABLES BPI France :

16. COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF :

16.1 - DETAIL DES CHARGES A PAYER :

16.2 – ECARTS DE CONVERSION – PASSIF :

17. PASSIFS EVENTUELS LIES AUX CONTRATS COMMERCIAUX :