Metadvertise

Quarterly Report • Oct 31, 2019

COMPTE CONSOLIDES

30/06/2019

56, RUE DE BILLANCOURT 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

SOMMAIRE

1			BILAN CONSOLIDE
$\overline{2}$	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
3			TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE PAR L'ANALYSE DES FLUX DE TRESORERIE 6
4			VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - PART DU GROUPE
5			EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE
	5.1		FAITS MARQUANTS
	5.2		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
6			REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION 9
	6.1		REFERENTIEL COMPTABLE
	6.2		MODALITES DE CONSOLIDATION
	6.2.1 6.2.2 6.2.3		ECARTS D'ACQUISITION DATES DE CLOTURE DES EXERCICES DES SOCIETES CONSOLIDEES METHODE DE CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES
	6.3		METHODES ET REGLES D'EVALUATION
	6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 6.3.7 6.3.8 6.3.9 6.3.10 6.3.11 6.3.12 6.3.13		UTILISATION D'ESTIMATIONS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT IMMOBILISATIONS FINANCIERES CREANCES ET DETTES TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT PROVISIONS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET PRESTATIONS ASSIMILEES IMPOTS SUR LES RESULTATS RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES CHARGES CORRESPONDANTES 13 DISTINCTION ENTRE RESULTAT EXCEPTIONNEL ET RESULTAT D'EXPLOITATION 14 RESULTATS PAR ACTION
7 1			PERIMETRE DE CONSOLIDATION
	7.1		ACTIVITE
	7.2		ORGANIGRAMME AU 30 JUIN 2019
	7.3		LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
8			COMPARABILITE DES COMPTES
	8.1		CHANGEMENTS COMPTABLES
	8.2		VARIATIONS DE PERIMETRE
9			EXPLICATION DES COMPTES DU BILAN, DU COMPTE DE RESULTAT ET DE LEURS VARIATIONS 17

9.1	ECARTS D'ACQUISITION 17
9.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 18
9.3	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 19
9.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES 19
9.5	VENTILATION DES CREANCES ET DES DEPRECIATIONS PAR ECHEANCE 20
9.6	CAPITAUX PROPRES 20
9.7	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 21
9.8	EMPRUNT OBLIGATAIRE 21
9.9	IMPOTS DIFFERES 22
9.10	AUTRES PASSIFS A COURT TERME 23
9.11	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 23
9.12	RESULTAT FINANCIER 24
9.13	RESULTAT EXCEPTIONNEL 24
9.14	ENGAGEMENTS HORS-BILAN 25
9.15	IMPOT SUR LES RESULTATS 25
9.15.1 9.15.2	ANALYSE DE L'IMPOT SUR LES SOCIETES 25 PREUVE D'IMPOT 25
10	AUTRES INFORMATIONS 26
10.1	INFORMATION SECTORIELLE 26
10.1.1 10.1.2 10.1.3	ACTIFS IMMOBILISES 26 CHIFFRE D'AFFAIRES 26 RESULTAT D'EXPLOITATION 26
10.2	INFORMATION GEOGRAPHIQUE 27
10.3	EFFECTIF MOYEN 27
10.4	REMUNERATION DES DIRIGEANTS 27
10.5	PARTIES LIEES 27
10.6	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 28

1 Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	Note n°
Actif immobilisé	2 655	2 674
Ecarts d'acquisition	84	112	9.1
Immobilisations incorporelles	1 914	2 154	9.2
Immobilisations corporelles	499	222	9.3
Immobilisations financières	157	186	9.4
Actif circulant	7 166	9 938
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	5 205	6 550
Autres créances et comptes de régularisation	1 775	3 184	9. 5
Valeurs mobilières de placement	2	3
Disponibilités	184	201
TOTAL	9 821	12 612

PASSIF (en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018	Note n°
Capitaux propres (part du groupe)	(3 155)	(2 066)
Capital	1 004	1 004
Primes	4 390	6 312	9.6
Réserves consolidées	(7 484)	(7 492)
Autres dont écarts de conversion	(60)	(60)
Résultat consolidé	(1 005)	(1 830)
Intérêts minoritaires	-	-
Provisions	381	365
Dettes	12 519	14 314
Emprunts et dettes financières	1 880	2 160
Fournisseurs et comptes rattachés	7 563	8 024
Autres dettes et comptes de régularisation	3 077	4 129	9.8
TOTAL	9 821	12 612

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018	Note n°
	(6 mois)	$(6 \text{ mois})$
Chiffre d'affaires	6798	7 302	10.1.2
Autres produits d'exploitation	324	93
Achats consommés	(5357)	(5890)
Charges de personnel	(2206)	(2245)
Autres charges d'exploitation	(51)	(22)
Impôts et taxes	(34)	(47)
Excédent Brut D'exploitation	(526)	(808)
Reprises sur amortissements et aux provisions
Dotations aux amortissements et aux provisions	(262)	(372)	9.9
Résultat d'exploitation	(788)	(1 180)	10.1.3
Charges et produits financiers	(151)	(132)	9.10
Résultat courant des entreprises intégrées	(939)	(1313)
Charges et produits exceptionnels	(68)	(45)	9.11
Impôts sur les résultats	9	(11)	9.13
Résultat net des entreprises intégrées	(998)	(1369)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(7)	(462)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1005)	(1831)
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)	(1005)	(1831)

Tableau de financement consolidé par l'analyse des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	30/06/2019 $(6 \text{ mois})$	30/06/2018 (6 mois)
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE - Résultat des sociétés mise en équivalence	(1005)	(1831)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions	303	834
- Variation des impôts différés - Plus-values de cession	(9)	11
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES	(711)	(986)
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIE A L'ACTIVITE	962	1362
Flux net de trésorerie généré par l'activité	251	377
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations	(6)	(33)
Cession d'immobilisations	30
Incidence des variations de périmètre
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	24	(32)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire	(83)	(14)
Variation des autres dettes financières Emissions d'emprunts	75
Remboursements d'emprunts	(73)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(81)	(14)
VARIATION DE TRESORERIE	194	330
Trésorerie d'ouverture	(185)	(180)
Trésorerie de clôture Incidence des variations de cours des devises	8	150

4 Variation des capitaux propres consolidés – part du groupe

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de conversion	Capitaux propres (part du groupe)
Situation au 31/12/2017	1 004	7 694	(7 314)	(1 465)	(60)	(142)
Affectation du résultat		(1 288)	(177)	1 465
Résultat 2018				(1 830)		(1 830)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(94)				(94)
Autres
Situation au 31/12/2018	1 004	6 312	(7 491)	(1 830)	(60)	(2 066)
Affectation du résultat		(1 838)	8	1 830
Résultat 30.06.2019				(1 005)		(1 005)
Variations du capital de l'entreprise consolidante		(83)				(83)
Autres
Situation au 30/06/2019	1 004	4 391	(7 484)	(1 005)	(60)	(3 154)

5 Evènements significatifs de l'exercice

5.1 Faits marquants

Les principaux évènements du 1er semestre 2019, sont les suivants :

Madvertise a fait évoluer sa gouvernance avec la nomination à son conseil d'administration de Monsieur Robert Kopple, et de monsieur François Roloff, par ailleurs Managing Directeur de Madvertise Allemagne. Monsieur Roloff devient directeur général délégué auprès de Paul Amsellem afin de mettre en place la stratégie de Madvertise d'un point de vue opérationnel et de développer non seulement de nouvelles offres mais également accélérer le retour à la rentabilité du groupe Madvertise et mettre en place encore plus de synergies au sein du groupe.

Il est à noter que la société Madvertise SA a procédé à la recapitalisation de la société Madvertise Advertising S.R.L (filiale italienne) en date du 29 mai 2019 pour un montant de 140.000 euros afin de reconstituer ses fonds propres et permettre le développement de celle-ci.

Enfin, Madvertise a bénéficier d'une avance en compte courant de 900.000 euros de la part de Monsieur Robert Kopple afin de financer le besoin en fonds de roulement de l'entreprise.

5.2 Evènements postérieurs à la clôture

Depuis la cloture semestrielle, il n'y a pas d'évenement majeur à noter si ce n'est la croissance de notre partefeuille d'éditeurs, le lancement d'une offre de commercialement de « Digital Out of Home » en partenarait avec JC Deceaux en Allemagne, la poursuite de nos investissements technologiques en particulier sur notre SDK de géolocalisation et sur notre plate forme de monétisation BlueStack.

6 Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles d'évaluation

Note préalable :

Sauf mention contraire, l'ensemble des données chiffrées de ces notes annexes est exprimé en milliers d'euros. L'euro est la monnaie fonctionnelle de l'ensemble des entités du groupe.

MADVERTISE n'atteint pas les seuils légaux minimas devant conduire à une obligation de consolider. Cette publication optionnelle est donc destinée à faciliter sa communication.

6.1 Référentiel comptable

Les états financiers consolidés du groupe MADVERTISE sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n° 99.02 du Comité de Réglementation Comptable sont appliquées.

Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous.

6.2 Modalités de consolidation

La note 7 liste l'ensemble des entités consolidées par la société mère MADVERTISE (56, rue de Billancourt – 92100 Boulogne Billancourt) et les méthodes y afférent.

Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère MADVERTISE, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles MADVERTISE a une influence notable sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée à partir du moment où le Groupe détient au moins 20% du capital.

6.2.1 Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition constaté à l'occasion d'une prise ou d'une variation de participation représente la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un poste de l'actif immobilisé.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Conformément à la nouvelle réglementation de l'ANC n° 2015-07 du 23 novembre 2015, applicable au 1er janvier 2016, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, de l'écart d'acquisition, à partir de l'analyse documentée des

caractéristiques pertinentes de l'opération d'acquisition concernée, notamment sur les aspects techniques, économiques et juridiques.

Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti.

Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Toute modification significative de la durée d'utilisation de l'écart d'acquisition est traitée de manière prospective.

L'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) identifiée par le groupe correspond à la notion d'entité juridique. Parfaitement en adéquation avec la structure opérationnelle, les entités ont été acquises ou créées au fur et à mesure du développement du groupe et des opérations de croissance externe. Le goodwill est donc affecté à la société, qui représente les UGT du groupe.

Ainsi, les écarts d'acquisition positifs inscrits à l'actif immobilisé à compter du 1er janvier 2016 ne seront plus systématiquement amortis notamment en l'absence de limite prévisible de leur durée d'utilisation.

Concernant les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2016, le groupe a retenu la possibilité de maintenir l'amortissement sur la durée d'utilisation antérieurement déterminée. Compte tenu des hypothèses retenues et des objectifs fixés lors des acquisitions, cette durée avait été estimée à 7 ans et appliquée à l'ensemble des écarts d'acquisition enregistrés.

La valeur des actifs incorporels non amortissables et des écarts d'acquisition fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Au 30 juin 2019, l'étude des indices économiques et financiers n'a pas montré que les écarts d'acquisition ont perdu de leur valeur. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée.

Concernant les écarts d'acquisition négatifs, la société a appliqué les dispositions prévues par la norme CRC 99-02 et a donc amorti ces derniers selon la même politique, soit sur 7 ans.

6.2.2 Dates de clôture des exercices des sociétés consolidées

Les comptes consolidés au 30 juin 2019 ont été établis à partir des états financiers de chacune des entités arrêtés au 30 Juin 2019, d'une durée de six mois.

6.2.3 Méthode de conversion des opérations en devises

Les éventuelles transactions exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de change en vigueur au moment de la transaction.

Lors de l'arrêté des comptes, les soldes monétaires en devises sont convertis au taux de clôture. Les différences de change dégagées à cette occasion et celles réalisées lors des transactions en devises

sont, le cas échéant, comptabilisées en résultat financier, selon la méthode préférentielle prévue par le Règlement CRC 99-02.

6.3 Méthodes et règles d'évaluation

Les principes et méthodes appliqués par le groupe MADVERTISE sont les suivants :

6.3.1 Utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour l'évaluation de certains actifs et passifs portés au bilan, de produits et de charges comptabilisés et d'engagements mentionnés en annexe. Les résultats définitifs pourront, le cas échéant, diverger de ces estimations.

6.3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles correspondent :

• aux frais de développement de logiciels à usage interne. Ils sont amortis en linéaire sur une durée de deux ans pour le front office et trois ans pour le back office ;
• aux licences d'exploitation liées aux logiciels. Elles sont amorties en linéaire sur un an.

6.3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilité estimée de l'immobilisation corporelle ou du composant concerné.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans

6.3.4 Contrats de location-financement

Le groupe n'a pas souscrit à ce jour de contrat de location financement significatif.

Si tel devait être le cas ultérieurement, les opérations réalisées au moyen d'un contrat de locationfinancement significatif seraient retraitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements seraient conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement serait prise en compte.

6.3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des cautions et dépôts de garantie.

6.3.6 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voies de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été converties et comptabilisées sur la base du cours de clôture.

6.3.7 Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires, selon la méthode Premier Entré, Premier Sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse ou la valeur probable de réalisation sont inférieurs à la valeur d'achat.

Le groupe a souscrit à un contrat de liquidité le 03 avril 2012. En application du Règlement CRC 99- 02, le traitement des titres d'autocontrôle dépend de leur classement comptable. Figurant en valeurs mobilières de placements dans les comptes individuels, ils sont maintenus à ce poste dans les comptes consolidés.

6.3.8 Provisions

Sur la période, le Groupe a comptabilisé une provision pour risques et charges.

D'une façon générale le groupe n'enregistre de telles provisions que dans les cas d'obligation légale ou implicite vis-à-vis d'un tiers résultant d'un fait générateur passé qui entrainerait probablement une sortie de ressources représentative d'avantages économiques nécessaire pour éteindre l'obligation.

L'analyse que le management du groupe a pu faire sur ce poste n'a pas conduit à la mise en évidence d'une telle obligation.

Par ailleurs, l'étude des différents litiges en cours n'a pas conduit au besoin de constituer des provisions pour risques.

6.3.9 Engagements de retraite et prestations assimilées

Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés pour le calcul des indemnités de départ à la retraite, est généralement déterminé en fonction de leur ancienneté et en tenant compte d'un pourcentage de probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Ces engagements ne sont pas comptabilisés dans les comptes consolidés selon le principe d'importance relative : ancienneté moyenne faible et moyenne d'âge peu élevée.

6.3.10 Impôts sur les résultats

Le groupe comptabilise des impôts différés en cas :

• de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé,
• de crédits d'impôts et de reports déficitaires.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt en vigueur pour chaque société. Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que :

• si leur récupération ne dépend pas de résultats futurs,
• ou si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de leur période de dénouement.

Un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur à compter du 1er janvier 2012. Il comprend les entités Madvertise Media, Madvertise Agency et l'entité tête de groupe est MADVERTISE. Depuis le 1 er Janvier 2017, la société Appsfire intègre le groupe d'intégration fiscale.

6.3.11 Reconnaissance du chiffre d'affaires et des charges correspondantes

Les prestations de services du Groupe sont reconnues en chiffre d'affaires lorsque celles-ci sont réalisées.

Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrats à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la transaction. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. La totalité des revenus n'est pas comptabilisée lorsqu'il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction.

6.3.12 Distinction entre résultat exceptionnel et résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation provient des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

6.3.13 Résultats par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions aux clôtures respectives.

	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net (part du Groupe) en euros	(1 004 817)	(1 830 828)
Nombre d'actions en circulation	10 039 912	10 039 912
Résultat par action ( en euros)	(0,100)	(0,182)

Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre d'actions en circulation aux clôtures respectives augmenté des options en cours de validité.

	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net (part du Groupe) en euros	(1 004 817)	(1 830 828)
Nombre d'actions en circulation	10 039 912	10 039 912
Nombre d'actions à emettre en cas d'exercice des instruments financiers	2 075 317	2 060 346
Résultat par action ( en euros)	(0,083)	(0,151)

7 Périmètre de consolidation

7.1 Activité

Le Groupe MADVERTISE accompagne les annonceurs dans leur stratégie mobile et leur communication auprès des utilisateurs.

L'activité du Groupe est organisée autour des 2 pôles suivants :

• Pôle agence de conseil et technique
• Pôle régies publicitaires mobiles

Les informations par activité sont présentées en note 10.

7.2 Organigramme au 30 Juin 2019

7.3 Liste des sociétés consolidées

Entités	Numéro d'identité	Siège social	Méthode de consolidation 06 2019	Méthode de consolidation 12 2018	% Contrôle 2019	% Contrôle 2018	% Intérêt 2019	% Intérêt 2018
Madvertise	447922972	56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt	Société mère	Société mère		Société mère Société mère	100%	100%
Madvertise Agency SAS	514844760	56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Media SAS	512815218	56 rue de Billancourt 92100 Boulogne Billancourt		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Media GMBH (Allemagne)	204 730	Kottbusser Damn 79, 10967 berlin		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	07540080962	Via Savona 97 int S.3.3 20144 Milan		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%
Appsfire SAS	518896303	23 rue de Départ 75014 Paris		Intégration globale Intégration globale	100%	100%	100%	100%

Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous :

8 Comparabilité des comptes

8.1 Changements comptables

Aucun changement comptable n'est, par nature, susceptible d'affecter la comparabilité des comptes.

8.2 Variations de périmètre

Il n'y a eu aucune variation de périmètre sur le premier semestre 2019

9 Explication des comptes du bilan, du compte de résultat et de leurs variations

Les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes consolidés et sont exprimés en milliers d'euros.

9.1 Ecarts d'acquisition

Le détail des écarts d'acquisition est présenté ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	30/06/2019
Valeurs brutes
Madvertise Agency SAS	1 679				1 679
Madvertise Media SAS	4 671			-	4 671
Madvertise Italie	66				66
Madvertise	765			-	765
Appsfire	14				14
Total	7 195	-	-	-	7 195
Amortissements
Madvertise Agency SAS	(1 679)				(1 679)
Madvertise Media SAS	(4 671)			-	(4 671)
Madvertise Italie	(47)	(5)			(52)
Madvertise	(672)	(24)		-	(696)
Appsfire	(14)				(14)
Total	(7 083)	(29)	-	-	(7 111)
Valeurs nettes
Madvertise Agency SAS	-	-		-	-
Madvertise Media SAS	0	-		-	0
Madvertise Italie	19	(5)		-	14
Madvertise	94	(24)		-	70
Appsfire
Total	112	(29)	-	-	84

Il est à noter qu'un écart d'acquisition négatif a été constaté lors de l'acquisition de Madvertise Media GmbH pour un montant de 306k€. L'amortissement de ce dernier est comptabilisé au poste de provision pour risque et charge pour 22k€. La valeur nette au 30/06/2019 est de 66k€.

Dépréciation des actifs incorporels et des goodwill

Une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel si la valeur comptable d'un actif ou de son Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable (cf. 6.2.1). Le détail des actifs par UGT et les principales hypothèses retenues pour le test de dépréciation annuel sont les suivants :

Unité génératrice de trésorerie	Goodwill	Taux de croissance	Taux d'actualisation
Madvertise Agency SAS (Bemobee)	135	1,50%	8,60%
Madvertise Media SAS (Mbrand-3)	335	1,50%	7,05%
Madvertise Media GmbH (Allemagne)	(131)	1,50%	7,05%
Madvertise Mobile Advertising (Italie)	2 8	1,50%	7,05%
Appsfire (Appsfire, Madvertise performance)	129	1,50%	7,05%

Aucune variation raisonnablement possible des principales hypothèses utilisées n'a fait apparaître de situation susceptible d'entraîner une perte de valeur des actifs testés.

9.2 Immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à la marque « Madvertise » pour un montant de 1 500K€

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	Reclassement	30/06/2019
Valeurs brutes
Frais de développement	196	-	-	-	-	196
Concessions, brevets, licences	2 781	-	(1)	-	-	2 781
Autres immobilisations incorporelles	1 750	-	-	-	-	1 750
Total	4 727	-	(1)	-	-	4 727
Amortissements et provisions
Frais de développement	(196)	-	-	-	-	(196)
Concessions, brevets, licences	(2 095)	-	(239)	-	-	(2 334)
Autres immobilisations incorporelles	(282)	-	-	-	-	(282)
Total	(2 574)	-	(239)	-	-	(2 813)
Valeurs nettes
Frais de développement	-	-	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences	686	-	(240)	-	-	447
Autres immobilisations incorporelles	1 467	-	-	-	-	1 467
Total	2 154	-	(240)	-	-	1 914

9.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des matériels de bureau et outils informatiques.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Augment.	Diminut.	Autres variations	30/06/2019
Valeurs brutes
Autres immobilisations corporelles	269	12	-	-	280
Immobilisations corporelles en cours (*)	179	276	-	-	455
Total	447	288	-	-	735
Amortissements et provisions
Autres immobilisations corporelles	(225)	(10)	-	-	(236)
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
Total	(225)	(10)	-	-	(236)
Valeurs nettes
Autres immobilisations corporelles	43	1	-	-	44
Immobilisations corporelles en cours	179	276	-	-	455
Total	222	278	-	-	499

9.4 Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Variation périmètre	Augment.	Diminut.	30/06/2019
Valeurs brutes
Titres de participations	0	-	-	(0)	0
Titres mis en équivalence	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	186	-	1	(30)	157
Total	186	-	1	(30)	157

Les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux dépôts de garantie des anciens locaux et des nouveaux locaux pris en avril 2015, ainsi que des fonds de garantie du Factor. Aucune dépréciation n'a été enregistrée.

9.5 Ventilation des créances et des dépréciations par échéance

Valeurs nettes (en milliers d'euros)	31/12/2018	30/06/2019	< 1 an
Avances et acomptes versés	0	0	0
Clients et comptes rattachés	7 384	6 052	6 052
Créances sociales	10	0	0
Créances fiscales	2 689	1 053	1 053
Débiteurs divers	228	324	324
Charges constatées d'avance	87	229	229
Impôt différé actif Conso	169	169	169
Créances fiscales IS	0	0	0
Total	10 569	7 828	7 828

Les créances se décomposent, par échéance, de la manière suivante :

Les dépréciations relatives à ces créances sont présentées ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Dotations	Reprises	30/06/2019
Clients et comptes rattachés	834	13	-	847
Total	834	13	-	847

9.6 Capitaux propres

Au 30 Juin 2019, le capital social se compose de 10 039 912 actions d'une valeur nominale de 0,1 euro.

Aucune augmentation de capital n'a été réalisée au cours de du 1er semestre 2019.

9.7 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Dotations	Reprises	Autres variations	30/06/2019
Ecart d'acquisition negatif	87	-	(22)	-	66
Provisions impôts différés passif	96	(9)	-	-	87
Provisions pour autres charges	181	47	-	-	228
Total	365	38	(22)	-	381

La dotation de 47k€ correspondant à la provision pour prime de non-conversion de l'emprunt obligataire.

L'écart d'acquisition négatif pour une valeur nette de 66 k€ est relatif à l'acquisition de Madvertise Media GmbH (cf. 9.1 supra).

9.8 Emprunt obligataire

La société MADVERTISE a souscrit un emprunt obligataire de 800k€ d'une durée de 3 ans, au taux d'intérêt annuel de 5% payés trimestriellement. Le contrat prévoit une prime de non-conversion des OCA payable in fine d'un montant maximal de 378k€. Ce risque a été comptabilisé en provision pour risque et charge pour un montant cumulé de 228k€ au 30 juin 2019.

La société MADVERTISE a souscrit le 31/10/2017 à un prêt innovation auprès de la BPI de 500k€ d'une durée de 7 ans, au taux d'intérêt annuel de 4.89% payés trimestriellement. Le premier remboursement interviendra le 31/03/2020

Les intérêts financiers des autres crédits sont comptabilisés conformément aux normes comptables.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	30/06/2019	< 1 an	1-5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus Concours bancaires courants	800 969 2 389	800 896 6 177	800 175 6 177	- 721 - -	- - - -
Total emprunts et dettes financières	2 160	1 880	1 158	721	-

(en milliers d'euros)	30/06/2019	Franc Français (K FRF)	Euro (K EUR)	Dollar américain (K USD)	Livre sterling (K GBP)	Autres
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus non échus Autres emprunts obligataires Concours bancaires courants	800 896 6 - 177		800 896 6 - 177
Total emprunts et dettes financières	1 880	-	1 880	-	-	-

9.9 Impôts différés

La prise en compte, au 30 Juin 2019, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

Impôt différé actif (en milliers d'euros)	31/12/2018	Impact Réserve	Impact Résultat	30/06/2019
Organic	-			-
Créances IDA sur frais sur titres Activation des déficits reportables	169 56		(9)	169 47
Elimination PV cession interne	-			-
Compensation IDA / IDP	(56)		9	(47)
Total	169	-	-	169

Impôt différé passif (en milliers d'euros)	31/12/2018	Impact Réserve	Impact Résultat	30/06/2019
Provisions réglementées Autres	152 -		(18)	134 -
Compensation IDA / IDP	(56)		9	(47)
Total	96	-	(9)	87

Les impôts différés actif et passif s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Impôts différés actif	169	169
Impôts différés passif	(87)	(96)
Impact réserves	0	0
Impact résultat	9	(22)

9.10 Autres passifs à court terme

Le tableau ci-après détaille les autres passifs à court terme. Le montant des dettes diverses comprend 826k€ de créances cédées à notre partenaire financier (factor) ainsi que 900k€ d'avance en compte courant de monsieur Robert Kopple.

(en milliers d'euros)	31/12/2018	30/06/2019	< 1 an	1-5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	7 769	7 025	7 025
Fournisseurs d'Immobilisations	255	538	538
Dettes fiscales et sociales	3 020	1 224	1 224
Dettes fiscales IS
Dettes diverses	1 042	1 728	1 728
Produits Constatés d'avance	67	124	124
Total autres passifs à court terme	12 153	10 639	10 639	-

9.11 Amortissements et provisions

Le montant des dotations aux amortissements et aux provisions figurant en résultat d'exploitation peut être détaillé de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Reprises d'amortissements et de provisions sur immobilisations Reprises de provisions
Total reprises d'amortissements et de provisions	-	-
Dotations aux amortissements d'exploitation Dotations aux provisions d'exploitation	249 13	325 47
Total dotations aux amortissements et aux provisions	262	372

9.12 Résultat financier

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Produits financiers
GaIns de change	1	3
Rep.sur Provisions & Amts.Financiers	1	0
Autres produits financiers	4	30
Transfert de charges financières	-	-
Total	6	33
Charges financières
Intérêts et Charges financières	(93)	(84)
Pertes de change	(5)	(8)
Dot.aux Provisions & Amts.Financiers	(47)	(48)
Autres charges financières	(11)	(26)
Total	(157)	(166)

Les charges financières comprennent d'une part les intérêts relatifs au financement via le factor en France ainsi que l'escompte pratiqué en Allemagne sur les paiements comptants, et d'autre part la provision pour prime de non-conversion relative aux OCA.

9.13 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital (1) Autres produits exceptionnels	- -	- -
Reprises de provisions et transferts de charges	-	-
Total	3	-
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	(45) -	(45) -
Autres charges exceptionnelles	-	-
Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions	-	-
Autres charges exceptionnelles	(27)	-
Total	(72)	(45)
Résultat exceptionnel	(68)	(45)

Au 30 juin 2019, les charges enregistrées en résultat exceptionnel correspondaient principalement aux coûts des accords de minimum garantis supportés dans le cadre de l'activité Régie publicitaire. Le nombre et la valeur des contrats concernés est significativement réduit par rapport aux exercices précédents.

9.14 Engagements hors-bilan

Le groupe MADVERTISE n'a pas d'engagement hors bilan significatif.

9.15 Impôt sur les résultats

9.15.1 Analyse de l'impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Impôt exigible Charge (produits) d'impôts différés	9	(11)
Total	9	(11)

9.15.2 Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur en France s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	30/06/2019
Résultat avant impôt	(1 014)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)	28,00%
Charge / Produit d'impôt théorique	284
Incidence des :
- Différences permanentes	29
- Amortissement de l'écart d'acquisition	(2)
- Résultat des sociétés mises en équivalence	0
- Effet de la non reconnaissance d'impôts différés actifs	(302)
- Consommation de produits d'impôts sur des valeurs fiscales antérieurement non reconnues	0
- Crédit impôt recherche	0
- Résultat de cession consolidé
- Autres	0
Charge / Produit d'impôt effectivement constaté	9
Taux d'impôt effectif (%)	NA

10 Autres informations

10.1 information sectorielle

L'organigramme et la structuration des activités y afférents sont donnés en note 7 – Périmètre de consolidation.

10.1.1 Actifs immobilisés

La répartition des actifs immobilisés par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	1 1 897 673	1 1 947 613
Total	2 571	2 561

10.1.2 Chiffre d'affaires

La répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	465 6 266 68	610 6 682 10
Total	6 798	7 302

10.1.3 Résultat d'exploitation

La répartition du résultat d'exploitation par secteur d'activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
Pôle agence de conseil et technique Pôle régies publicitaires mobiles Holding	21 (61) (747)	41 (522) (700)
Total	(788)	(1 180)

10.2 Information géographique

La répartition géographique du chiffre d'affaires est la suivante :

(en milliers d'euros)	30/06/2019	30/06/2018
France Allemagne Italie	3 890 2 282 626	4 109 2 606 586
Total	6 798	7 302

10.3 Effectif moyen

L'effectif moyen employé se décompose comme suit :

		30/06/2019	31/12/2018
Entité consolidante	Madvertise	5	5
Entités en intégration globale	Madvertise Media (Mbrand 3)	18	18
	Madvertise Agency (Bemobee)	11	11
	Madvertise Media Gmbh	20	18
	Madvertise Mobile Advertising	8	10
	Appsfire SAS	4	4
Total		66	66

10.4 Rémunération des dirigeants

Cette information n'est pas fournie dans la mesure où elle aboutirait à communiquer un montant individuel.

10.5 Parties liées

Les éventuelles transactions effectuées avec les parties liées sont systématiquement conclues par le Groupe aux conditions de marché et ne méritent donc pas d'être mentionnées.

10.6 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires relatifs aux prestations des Commissaires aux comptes au titre du 1er semestre 2019 s'élèvent à 34 K€.