1000mercis

Interim / Quarterly Report • Oct 31, 2019

Rapport semestriel 30 juin 2019

Sommaire 2
Bilan consolidé3
Compte de résultat consolidé4
Note 1 - Informations sur le Groupe 1000mercis - Numberly 5
Note 1.1 - Présentation du Groupe5 Note 1.2 - Faits marquants de la période5
Note 2 - Principes généraux 5
Note 3 - Méthodes de consolidation6
Note 3.1 - Périmètre et méthode de consolidation6 Note 3.2 - Conversion des états financiers 6
Note 4 - Informations complémentaires sur le bilan consolidé7
Note 4.1 - Ecarts d'acquisition 7 Note 4.2 - Immobilisations incorporelles et corporelles 8 Note 4.3 - Immobilisations financières 10 Note 4.4 – Besoin en fonds de roulement 11
Note 4.4.1 - Créances clients 11 Note 4.4.2 - Autres créances 12 Note 4.4.3 - Fournisseurs 12 Note 4.4.4 - Autres dettes 12
Note 4.5 - Trésorerie nette 13
Note 4.6 - Capitaux propres 14 Note 4.7 - Provisions pour risques et charges 18
Note 5 - Informations complémentaires sur le compte de résultat 19
Note 5.1 - Chiffre d'affaires 19
Note 5.2 - Charges externes 20
Note 5.3 - Charges de personnel 20
Note 5.4 - Autres produits et autres charges 20
Note 5.5 – Résultat financier 20 Note 5.6 – Résultat exceptionnel 21
Note 5.7 - Impôt sur les sociétés 21
Note 5.8 – Résultat par action 22
Note 6.1 - Tableau des flux de trésorerie consolidés 23
Note 6.2 - Engagements hors bilan 23
Note 6.3 - Parties liées 24
Note 6.4 - Evénements post clôture 24

Bilan consolidé

En euros	Note	30.06.2019	31.12.2018	Var.	Var. %
Ecart d'acquisition	4.1	1 295 455	1 623 086		-20%
Immobilisations incorporelles	4.2	4 107 763	3 715 745	(327 631) 392 018	11%
		32 046 509
Immobilisations corporelles Immobilisations financières	4.2	601 136	32 712 067	(665 558)	-2%
	4.3		809 185	(208 049)	-26%
Titres mis en équivalence	4.3	1 651 287	1 210 534	440 753	36%
Actif immobilisé		39 702 150	40 070 617	(368 468)	-1%
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés	4.4	25 050 591	30 776 900	(5 726 309)	-19%
lmpôts différés - actif	4.4	48 586	33 544	15 042	45%
Autres créances et comptes de régularisation	4.4	4 564 274	5 858 429	(1 294 155)	-22%
Valeurs mobilières de placement	4.5	574 060	9 074 165	(8 500 105)	-94%
Disponibilités	4.5	18 835 693	9 551 755	9 283 938	97%
Actif circulant		49 073 203	55 294 793	(6 221 590)	-11%
Actif		88 775 353	95 365 408	(6 590 052)	-7%
En euros	Note	30.06.2019	31.12.2018	Var.	Var. %
Capital		288 725	288 667	ટેક	0%
Primes liées au capital		5 573 908	5 573 908
Ecart de réévaluation
Reserves		39 971 572	38 034 469	1 937 103	5%
Résultat net (Part du groupe)		1 614 684	4 238 765	(2 624 081)	-62%
Capitaux propres (Part du groupe)	4.6	47 448 890	48 135 809	(686 920)	-1%
Intérêts minoritaires
Autres fonds propres
Total des capitaux propres	4.6	47 448 890	48 135 809	(686 920)	-1%
Provisions pour risques et charges		239	8 325	(8 086)	-97%
Impôts différés - passif
Provisions et impôts différés	4.4	239	8 325	(8 086)	-97%
Dettes financières	4.5	18 471 247	19 229 721	(758 474)	-4%
Fournisseurs et comptes rattachés	4.4	11 036 190	12 411 440	(1 375 250)	-11%
Autres dettes et comptes de régularisation	4.4	11 818 787	15 580 113	(3 761 326)	-24%
Dettes		41 326 224	47 221 274	(2 895 050)	-12%
Passif		88 775 353	95 365 408	(6 590 056)	-7%

Compte de résultat consolidé

En euros	Note	30.06.2019	30.06.2018	Var.	Var. %
Chiffre d'affaires	5.1	33 829 340	31 993 007	1 836 333	୧୯୧
Autres produits d'exploitation	5.4	1 656 933	1 126 834	530 099	47%
Produits d'exploitation		35 486 273	33 119 841	2 366 432	7%
Achats consommés
	5.2	(8 235 632)	(7 755 868)	(479 764)	6%
Charges externes	5.2	(10 510 211)	(8 981 632)	(1 528 579)	17% 7%
Impôts et taxes	5.3	(479 032)	(449 062)	(29 970)	11%
Charges de personnel		(12 530 371)	(11 255 068)	(1 275 303)	32%
Dotations aux amortissements, dépréciations et provi	4.2 - 4.3 - 4.4	(2 128 848)	(1 618 385)	(510 463)
Autres		7 653	8 581	(928)	-11%
Charges d'exploitation		(33 876 441)	(30 051 434)	(3 825 007)	13%
Résultat d'exploitation		1 609 832	3 068 407	(1 458 575)	-48%
Produits financiers		106 941	294 181	(187 240)	-64%
Charges financières		(324 578)	(379 389)	54 811	-14%
Résultat financier		(217 637)	(84 898)	(132 739)	156%
Produits exceptionnels		0	211 100	(211 100)	-100%
Charges exceptionnelles		(3 735)	(12 230)	8 495	-69%
Résultat exceptionnel		(3 735)	198 870	(202 605)	-102%
Impôt sur les bénéfices		107 899	(660 096)	767 995	-116%
Impôts différés		14 977	(28 138)	43 115	-153%
Impôts sur les résultats	5.7	122 876	(688 234)	811 110	-118%
		1 511 336	2 494 145	(982 809)	-39%
Résultat net des entreprises intégrées
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitio	4.1	(327 631)	(327 631)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équi	4.3	430 980	112 308	318 672	284%
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 614 686	2 278 822	(664 136)	-29%
Résultat net (part du groupe)		1 614 686	2 278 822	(664 136)	-29%

Note 1 - Informations sur le Groupe 1000mercis - Numberly

Note 1.1 - Présentation du Groupe

Le Groupe 1000mercis (ci-après « le Groupe ») est un expert reconnu en CRM digital et Marketing programmatique, de la collecte de données (base CRM, DMP) à l'activation (email, vidéo, social, in store).

Le Groupe a pour mission de concevoir des dispositifs à fort ROI incrémental pour les annonceurs souhaitant optimiser leurs actions de conquête et de fidélisation sur tous les supports digitaux. L'activité est opérée dans plus de 50 pays, et le Groupe est présent en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis d'Amérique, aux Emirats Arabe Unis, en Israël, aux Pays-Bas, en Italie et au Canada.

1000mercis, société tête du Groupe, est une société anonyme avec un Conseil d'Administration, ayant son siège social au 28 rue de Châteaudun, Paris 9ième.

Note 1.2 - Faits marquants de la période

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 5 juin 2019, le Groupe a distribué 866 002,20€ de dividende, soit 0,3€ par action. Le dividende effectivement distribué du fait des actions propres est de 784 799 €.

1000mercis a annoncé, en janvier 2019, l'utilisation de la marque Numberly sur tous les marchés dont la France.

Le 1er janvier 2019, le capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 572 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 288 667,50 euros à 288 724,70 euros.

Note 2 - Principes généraux

En application du Règlement CRC 99-02, les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 sont établis conformément aux règles françaises.

Les principes et méthodes comptables retenus, au 30 juin 2019, sont les mêmes que ceux retenus dans les consolidés annuels au 31 décembre 2018.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur premier semestre le 30 juin et leur exercice le 31 décembre. Les comptes consolidés semestriels sont présentés en euros, devise fonctionnelle de la société et arrondis à l'euros le plus proche.

Le 4 septembre 2019, le Conseil d'Administration de la société a arrêté les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2019 du Groupe.

Note 3 - Méthodes de consolidation

Note 3.1 - Périmètre et méthode de consolidation

Une filiale est consolidée selon la méthode de l'intégration globale (IG) lorsque le Groupe a le contrôle exclusif de celle-ci. Ce contrôle exclusif implique la capacité de diriger l'activité, l'exposition au rendement variable de la société et la faculté d'exercer le pouvoir influençant les rendements.

Une filiale est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (MEE) lorsque le Groupe a une influence notable, soit un pourcentage d'intérêts inférieur à 20%.

	30-juin-19		31-déc-18
Société	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation	Pourcentage d'intérêts	Méthode de consolidation	Siège social
1000mercis	100%	IG	100%	IG	28, rue de Châteaudun 75009 Paris
Ocito	100%	IG	100%	IG	28, rue de Châteaudun 75009 Paris
1000mercis Ltd	100%	IG	100%	IG	7, Portland Place Londres (Royaume Uni)
1000mercis Inc	100%	IG	100%	IG	33 West 19th street 4th Floor, New York (Etats-Unis)
Matiro	100%	IG	100%	IG	28, rue de Châteaudun 75009 Paris
SCI Châteaudun	100%	IG	100%	IG	28, rue de Châteaudun 75009 Paris
Numberly DMCC	100%	IG	100%	IG	Almas Tower, Jumeirah Lakes Towers Sheikh Zahed Road Dubaï (Emirats Arabes Unis)
Numberly B.V	100%	IG	100%	IG	Reguliersgracht 41, 1017LK AMSTERDAM ( Pays-Bas)
1000mercis Israël	100%	IG	100%	IG	WeWork Sarona, 3 Aluf Kalman Magen St. Tel Aviv (Israel)
Numberly SRL	100%	IG	100%	IG	MILANO (MI) Foro Buonaparte 68 CAP 20121 (Italie)
Numberly, marketing interactif	100%	IG	100%	IG	B915-1470 Rue Peel Montréal Québec H3A1T1 (Canada)
Customer Experience Group Limited	20%	MEE	20%	MEE	5/F, B2B Centre, 35 Connaught Road West Sheung Wan (Hong-Kong)

Le périmètre de consolidation est constitué des sociétés suivantes :

Note 3.2 - Conversion des états financiers

Les données des états financiers des entités du Groupe sont mesurées dans la monnaie de leur environnement économique principal (celui dans lequel l'entité génère et dépense principalement sa trésorerie) : elle est appelée monnaie fonctionnelle.

La conversion de la monnaie de fonctionnement à la monnaie de la société mère est faite selon la méthode du cours de clôture. Les éléments du bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture et ceux du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période.

Les taux de change utilisés sont :

30-juin-19	AED	CAD	GBP	HKD	ILS	USD
Taux de clôture	0,23972	0,67146	1,11539	0,11253	0,24626	0,87873
Taux moyen	0,24097	0,66372	1,14471	0,11286	0,24456	0,88515
30-juin-18	AED	CAD	GBP	HKD	ILS	USD
Taux de clôture	0,23315	0,64758	1,12854	0,10933	0,23459	0,85778
Taux moyen	0,22583	0,64668	1,13669	0,10537	0,23472	0,82588
31-déc-18	AED	CAD	GBP	HKD	ILS	USD
Taux de clôture	0,23744	0,64082	1,11791	0,11151	0,23271	0,87336
Taux moyen	0,23117	0,65352	1,13027	0,10799	0,23564	0,84639

Note 4 - Informations complémentaires sur le bilan consolidé

Note 4.1 - Ecarts d'acquisition

Principe comptable

Les écarts d'acquisition sont constitués de la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation de chaque société consolidée et la quote-part d'intérêts de 1000mercis dans l'actif net résultant de l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. Les frais liés aux acquisitions sont intégrés au coût d'acquisition pour la détermination de l'écart d'acquisition.

Le règlement ANC 2015-07 entré en vigueur le 1er janvier 2016 a modifié les règles relatives à l'amortissement des écarts d'acquisition. En application des nouvelles règles et compte tenu de l'évolution technologique rapide des marchés sur lesquelles elle opère, 1000mercis a considéré que son horizon d'investissement dans les filiales était d'une durée de 7 ans et que cette durée pouvait être retenue comme durée d'utilisation des écarts d'acquisition. Il en résulte que les plans d'amortissement des écarts d'acquisition, qui étaient dès l'origine calculés sur une durée de 7 ans, n'ont pas été modifiés en raison de l'entrée en vigueur des nouvelles règles.

Dans l'hypothèse de l'identification d'indices de perte de valeur, la valeur actuelle des écarts d'acquisition non intégralement amortis est testée afin d'apprécier, par des approches DCF ou par référence à une juste valeur décotée de frais de commercialisation, l'opportunité de constater des dépréciations en sus des dotations aux amortissements

En euros	31.12.2018	Augmentation	Diminution	30.06.2019
Ecart d'acquisition	12 521 421			12 521 421
Amortissements	-10 898 335	-327 631		-11 225 966
Valeur nette	1 623 086	-327 631	-	1 295 455
Impact tableaux des flux de trésorerie		327 631

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Ocito a été déterminé de la manière suivante :

En euros	Ocito
Coût d'acquisition des titres Ocito	8 685 655
Capitaux propres au 1er mai 2008	-751 072
Ecart d'acquisition	7 934 583

L'écart d'acquisition d'Ocito est amorti en totalité depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015.

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Matiro a été déterminé de la manière suivante :

En euros	Matiro
Coût d'acquisition des titres Matiro	750 552
Capitaux propres au 1er juillet 2013	36 786
Ecart d'acquisition	787 338

L'écart d'acquisition de Matiro, amorti à compter de l'acquisition des titres, est amorti à hauteur de 674 857€ au 30 juin 2019 contre 618 619 € au 31 décembre 2018 soit une dotation de 56 238 € au titre du 1er semestre 2019

L'écart d'acquisition relatif à l'entrée dans le périmètre de la société Customer Experience Group Limited a été déterminé de la manière suivante :

En euros	Customer Experience Group Limited
Coût d'acquisition des titres Customer Experience Group Limited	4 520 889
Capitaux propres au 15º septembre 2014	-721 389
Ecart d'acquisition Customer Experience Group Limited	3 799 500

L'écart d'acquisition est amorti à compter de l'acquisition des titres Customer Experience Group Limited en date du 5 septembre 2014. L'écart d'acquisition de Customer Experience Group Limited est amorti à hauteur de 2 616 526 € au 30 juin 2019 contre 2 345 133 € au 31 décembre 2018 soit une dotation de 271 393 € au titre du 1er semestre 2019

Note 4.2 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Principe comptable

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de :

• logiciels et de licences qui sont amortis sur la durée d'utilité comprise en fonction de la nature des logiciels (1 à 3 ans).
• frais de recherches et de développement d'outils logiciels utiles à l'activité. Les coûts de développement répondant aux six critères d'activation définis par le PCG sont activés. Les critères sont : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser, capacité d'utilisation, avantages économiques futurs, disponibilité des moyens pour l'achever et évaluation fiable des dépenses attribuables au projet. Ces frais de sont amortis sur une durée de 3 ans en linéaire à partir de la date d'activation.
• frais d'acquisition du siège social, amortis sur 5 ans.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition ou de production diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées.

Tableau de variations des immobilisations incorporelles :

En euros	Frais d'acquisition siege social	Fonds de commerce	Sites et logiciels	Immob. incorporelle en cours	Avances et acomptes s/immob. Incorp.	Total
Valeur nette au 1er janvier 2019	457 741	51 000	1 610 906	1 470 723	125 376	3 715 746
Acquisitions			1 497 889			1 497 889
Cessions			O			O
Autres dont virement de poste à poste			473 396	-348 020	-125 376	O
Amortissements de la période	-288 924		-816 955			-1 105 879
Ecart de conversion
Valeur nette au 30 juin 2019	168 817	51 000	2 765 243	1 122 703	0	4 107 762
Cumul des amort; et pertes de valeur à la fin de la période 30/06/2019	-2 722 889	0	-3 938 295	0		-6661 184
Valeur brute à la fin de la période	2 891 705	51 000	6 703 538	1 122 703		10 768 947

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés.

- Les durées et modes d'amortissement sont les suivants :

• matériel informatique d'exploitation 3 ans dégressif
• installations agencements 5 à 10 ans linéaire
• matériel de bureau et informatique 3 ans linéaire et dégressif
• mobilier 4 à 5 ans linéaire
• constructions durée de 3 à 28 ans selon les composants
  -
  -
  -

Le 30 juillet 2014, le Groupe a acquis son siège social situé 28, rue de Châteaudun 75009 Paris pour 35 millions d'euros hors droits. La valeur de l'immeuble a été comptabilisée et amortie par composants selon le rapport de l'expert immobilier indépendant désigné par la société. La valeur de composants et leur durée d'amortissement sont les suivantes :

	Valeur	Amortissement linéaire
Composant	(euros)	(Durée)
Terrain	17 500 000	Non applicable
Structure - Plancher - Réseaux	6 300 000	28 ans
Huisseries - Menuiseries extérieures	3 500 000	26 ans
Etanchéité - Ravalement	7 000 000	14 ans
Ascenseurs éléments techniques	700 000	3 ans
Immeuble	35 000 000

Tableau de variations des immobilisations corporelles :

En euros	Terrain	Immeuble	Installations	Autres	Immob. Corp. en cours	Total
Valeur nette au 1er janvier 2019	17 500 000	12 862 631	5 555	1 720 749	623 130	32 712 065
Acquisitions				357 015		357 015
Cessions				-1		-1
Amortissements de la période		-550 154	-2 778	-470 038		-1 022 970
Ecart de conversion				399		399
Autres						0
Valeur nette au 30/06/2019	17 500 000	12 312 477	2 777	1 608 124	623 130	32 046 508
Cumul des amortissements et pertes de valeur à la fin de la période 30/06/2019		-5 397 965	-62 189	-5 919 138	0	-11 379 292
Valeur brute à la fin de la période	17 500 000	17 710 442	64 967	7 527 261	623 131	43 425 801

Les impacts sur le tableau des flux de trésorerie des acquisitions et des cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles sont les suivants :

En euros	Impact TFT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-1 854 904
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

Note 4.3 - Immobilisations financières

Principe comptable

Les titres de participations correspondent à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres des sociétés mises en équivalence.

Les autres immobilisations financières sont constituées principalement de dépôts et cautionnements versés.

En euros	31.12.2018	30.06.2019	Var.
Titres mis en équivalence	1 210 534	1 651 287	440 753
Dépôts de garantie	247 442	262 893	15 451
Prêts 1% construction	265 389	265 389	0
Creances immobilisees	68 036	67 603	-433
Autres	228 318	5 250	-223 068
Immobilisations financières	2 019 719	2 252 422	232 703

Les titres mis en équivalence correspondent à la quote-part de 1000mercis dans les capitaux propres au 30 juin 2019 de la société Customer Experience Group Ltd, filiale détenue à 20 % depuis le 5 septembre 2014.

Au 30 juin 2019, les créances immobilisées incluent à hauteur de 68 K€ la somme mise à disposition de Gilbert Dupont en exécution du contrat de liquidité (cf. note 4.6 - Capitaux propres).

Note 4.4 – Besoin en fonds de roulement

Principe comptable

Clients

Les créances clients et les autres créances courantes sont initialement évaluées à la juste valeur, qui correspond à la valeur nominale puis diminué des pertes de valeur.

Les créances clients font l'objet d'une dépréciation déterminée au cas par cas après analyse menée dans le cadre du processus régulier de recouvrement des créances mis en place lorsque la valeur comptable de la créance est supérieure à sa valeur recouvrable.

Autres créances

Les autres créances courantes sont initialement évaluées à la juste valeur, qui correspond à la valeur nominale puis diminué des pertes de valeur.

Les autres créances courantes font l'objet d'une dépréciation déterminée s'il existe une indication de perte de valeur. Celle-ci correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

Fournisseurs

Les dettes fournisseurs correspondent à des passifs financiers courants. Elles correspondent à leur valeur nominale.

En milliers d'euros		31.12.2018	Variation de BFR	Variations liées à l'activité	Autres variations	30.06.2019	Variation de BFR
Clients		30 777	-5 726			25 051
Autres créances		5 892	-1 279			4 613
	Total créances	36 669	-7 005	0	0	29 663
Provisions		8			-8	0
Fournisseurs		12 411	-1 382			11 029
Autres dettes		15 580	-3 761			11 819
	Total dettes	28 000	-5 144	0	-8	22 848
BFR		-8 669	1 862	0	-8	-6 815	1 854

Note 4.4.1 - Créances clients

En euros	30.06.2019	31.12.2018	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	25 545 633	31 276 748	25 545 633
Perte de valeur	-495 042	-499 848
Créances clients nettes	25 050 591	30 776 900

Note 4.4.2 - Autres créances

En euros	30.06.2019	31.12.2018	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Personnel et organismes sociaux	173 439	188 292	173 439
Etat	2 011 674	2 942 342	2 011 674
Etat impôts sur les sociétés	1 276 797	1 822 155	1 276 797
Impôt différé actif	48 586	33 544	48 586
Autres créances et comptes de régularisation	679 568	706 862	679 568
Ecart de conversion actif			0
Ecart de conversions filiales étrangères	-253 073	-219 878	-253 073
Charges constatées d'avance	675 870	418 656	675 870
Autres créances et comptes de régularisation	4 612 859	5 891 973	4 612 859	-	-

Note 4.4.3 - Fournisseurs

En euros	30.06.2019	31.12.2018
Fournisseurs et comptes rattachés	11 036 190	12 411 440
Autres		-
Fournisseurs et comptes rattachés	11 036 190	12 411 440

Note 4.4.4 - Autres dettes

En euros	30.06.2019	31.12.2018
Dettes sociales	3 214 649	3 180 291
Dettes fiscales	5 188 743	7 592 022
Impôts différés passif	-	-
Impôt sur les sociétés	8 860	138 920
Autres	874 035	1 081 965
Produits constatés d'avance	2 532 501	3 586 914
Autres dettes	11 818 787	15 580 112

La totalité des autres dettes sont à échéance de moins d'un an.

Les produits constatés d'avance correspondent à des prestations facturées avant leur date de réalisation.

Note 4.5 - Trésorerie nette

Principe comptable

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode du coût historique. Le cas échéant les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision pour dépréciation calculée par catégorie afin de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle-ci est inférieure.

En euros	30.06.2019	31.12.2018
Trésorerie	18 835 693	9 551 755
Equivalent de trésorerie	574 060	9 074 165
Trésorerie disponible	19 409 753	18 625 920
Emprunt bancaire pour l'acquisition du siège social	18 220 856	18 979 051
Intérêts courus sur emprunts	87 589	93 036
Concours bancaires	6 581	4 262
Dépôts reçus	156 222	153 372
Dettes financières	18 471 247	19 229 721
Trésorerie nette	938 505	-603 801

Au 30 juin 2019, la trésorerie disponible s'élève à 19 410K€ dont :

• 18 835 K€ de compte bancaire dont 135 K€ mise à disposition de Gilbert Dupont en exécution du contrat d'intermédiation (cf. note 4.6 – Capitaux propres)
• 574 K€ de FCP. Les plus-values latentes au 30 juin 2019 ne sont pas significatives.

Les dettes financières de 18 471 K€, sont relatives :

• au prêt souscrit en 2014 pour l'acquisition du siège social de 1000mercis SA à hauteur de 25 millions d'euros sur 15 ans au taux fixe de 2,90%.
• et aux intérêts courus rattachés à ce prêts.

En euros	Total
Emprunt - valeur nominale	25 000 000
Remboursement sur l'exercice précédent	-6 020 949
Remboursement sur la période	-758 195
Solde de l'emprunt au 30 /06/2019	18 220 856
Échéance à moins d'un an	1 549 652
Échéance entre 1 et 5 ans	6 666 434
Échéance à plus de 5 ans	10 004 770
Impact flux de trésorerie	-758 195

Les dépôts reçus correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires extérieurs au groupe de l'immeuble du 28 rue de Châteaudun 75009 Paris.

Note 4.6 - Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres

En euros	Nombre d'actions	Valeur nominale	Primes liées au capital	Réserves consolidées	Subv. d'invest.	Résultat de l'exercice	Capitaux propres
Apport initial en capital	21 000	42 000					42 000
Augmentations de capital	3 429 210	303 021	5 573 905				5 876 926
Réduction de capital	-625 988	-62 598		-19 723 824			-19 786 422
Emission de bons de souscriptions			3				3
Attribution d'actions gratuites	62 453	6 245		-6 245			-
Accumulation des résultats antérieurs jusqu'au 31.12.2017				63 623 227			63 623 227
Ecart de conversion				12 727			12 727
Actions propres				-5 743 262			-5 743 262
Subvention d'investissement reçue					631 210		631 210
Amortissement des subventions					-631 210		-631 210
Résultat de l'exercice clos le 31.12.2018						4 238 765	4 238 765
Autres mouvements				-128 148			-128 148
31.12.2018	2 886 675	288 668	5 573 908	38 034 475	-	4 238 765	48 135 811
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31.12.2018				4 238 765		-4 238 765	-
Entrée de périmètre							0
Attribution d'actions gratuites	572	57		-57			-
Réduction de capital				0			0
Résultat au 30.06.19						1 614 686	1 614 686
Ecart de conversion				216			216
Distribution de dividendes				-784 799			-784 799
Actions propres				-1 517 020			-1 517 020
Boni Mali sur actions propres							0
Autres mouvements							0
Amortissement des subventions							-
30.06.2019	2 887 247	288 725	5 573 908	39 971 579	-	1 614 686	47 448 894

Le 1er janvier 2019, le capital social de 1000mercis S.A. a fait l'objet d'une augmentation de capital par la création de 572 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,1 euros, portant le capital social de 288 667,50 euros à 288 724,70 euros.

Depuis le 9 mars 2011 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 1er octobre 2008. Pour la mise en œuvre de ce contrat, la somme de 500 000 euros, en numéraire, a été affectée au compte de liquidité. Au 30 juin 2019, 1000mercis possède 2 665 actions propres pour une valeur de 74 K€ dans le cadre de son contrat de liquidité.

Depuis le 15 janvier 2013 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié à la société de Bourse Gilbert Dupont la mise en œuvre d'un contrat d'intermédiation concernant un programme de rachat d'actions. Ce contrat a été mis en œuvre pour la première fois au cours de l'exercice 2015, avec une somme de 600 000 €, en espèces, affectés au compte de liquidité.

La mise en œuvre d'un contrat de rachat de ses actions dans la limite de 10% de son capital conformément aux dispositions de l'article 225-209 du code de commerce. L'AMF ayant été dûment informé du programme de rachat, dans les formes prescrites par le règlement (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003.

A ce titre, 1000mercis a procédé à des achats d'actions propres pour 1 472K€. Depuis la mise en œuvre du contrat de rachat, aucune vente n'a été constatée. Les actions propres ont été imputées sur les capitaux propres consolidés pour 7 260k€.

Instruments dilutifs - Plans d'attribution gratuite d'actions

Nbr d'action	Plan "IP"	Plan "SIP"	Plan "IP 2"	Plan "SIP 2"	Plan "IP 3"	Plan "SIP 3"	Attractive new player	Total
31 décembre 2018	572	35,795	2,920	5.316	1	46,250	2,000	92,853
Attribution
Exercice 1er janvier 2019	572							572
Annulation
30 juin 2019	-	35,795	2,920	5,316		46,250	2,000	92,281

L'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2018 a, dans sa treizième résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le Conseil d'Administration réuni le 27 septembre 2018, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player 3»

• date d'attribution : 1er janvier 2019 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CSRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 4 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

• Plan « Special Impact Player 3 »

• date d'attribution : 27 septembre 2018 ;
• périodes d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trente-trois mois à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2020 et l'EBITDA 2020 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 70 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

L'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2015 a, dans sa première résolution, autorisé le Conseil d'Administration à attribuer gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social.

Le conseil d'administration réuni le 14 juin 2016, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player »
• date d'attribution : 1er juillet 2016, 1er janvier 2017 ou 1er juillet 2017 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CSRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Plan « Special Impact Player »
• date d'attribution : 1er juillet 2016 ;
• périodes d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et trois ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 150 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration réuni le 8 juin 2017, a arrêté deux plans d'attribution gratuite d'actions au profit des salariés de la manière suivante :

• Plan « Impact Player 2 »
• date d'attribution : 1er juillet 2017, 1er janvier 2018 ou 1er juillet 2018 ;
• période d'acquisition : deux ans à compter de la date d'attribution ;
• période de conservation : non applicable ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et condition de performance pour l'attribution supplémentaire d'actions basée sur la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice de Qualité Relations Clients (l' « Indice CRQ ») ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 7 500 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• Plan « Special Impact Player 2 »
• date d'attribution : 1er juillet 2017 ;
• périodes d'acquisition : un an à compter de la date d'attribution pour un tiers de l'Attribution de Base et deux ans à compter de la date d'attribution pour les Autres Actions Attribuées Définitivement ;
• période de conservation : un an pour l'attribution de base et non applicable pour les autres actions attribuées définitivement ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performances (i) financières basées sur le chiffre d'affaires 2018 et l'EBITDA 2018 et (ii) liées à la satisfaction des clients calculée sur la base de l'Indice CRQ ;
• nombre d'actions maximal pouvant être attribuées : 20 000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.

Instruments dilutifs - Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise

En euros	Plan 1	Plan 2	Plan Alpha	Plan Bêta	Total
Solde au 31.12.2018	57 550	-	16 410	-	73 960
Attribution					-
Exercice					-
Annulation					-
Solde au 30.06.2019	57 550	-	16 410	-	73 960

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2013 de la société 1000mercis a, dans sa dix-septième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 140.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 14 juin 2013 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

• nombre maximal de BSPCE : 140.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE 1 et BSPCE 2)
• période de conservation :
  • o BSPCE 1 : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
  • o BSPCE 2 : quatre ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• période d'exercice : trois ans à compter de l'expiration de la période de conservation
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 140.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 140.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale
• prix d'exercice : 43 €

L'assemblée générale mixte du 4 juin 2014 de la société 1000mercis a, dans sa onzième résolution, conféré sa compétence au conseil d'administration en vue d'émettre gratuitement, en une ou plusieurs tranches distinctes, un nombre maximum de 80.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE 2014») au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni le 15 juillet 2014 aux fins de faire usage de cette délégation de compétence, arrêter le présent plan d'attribution de BSPCE conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée.

• nombre maximal de BSPCE : 80.000 BSPCE répartis en deux tranches (BSPCE Alpha et BSPCE Bêta)
• période de conservation :
  • o BSPCE Alpha : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
  • o BSPCE Bêta : trois ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration
• période d'exercice : trois ans à compter de l'expiration de la période de conservation ;
• conditions fixées pour l'attribution définitive des actions : condition de présence effective et conditions de performance ;
• nombre de BSPCE maximal pouvant être attribuées : 80.000 BSPCE, donnant droit à la souscription de 80.000 actions de 0,1 euro de valeur nominale.
• prix d'exercice : 47 €

Note 4.7 - Provisions pour risques et charges

Principe comptable

Provisions pour risques et charges

Le groupe a pris l'option de ne pas comptabiliser ses engagements de retraite au passif du bilan. Les informations correspondantes figurent en engagement hors bilan (Cf. Note 6.2 – Engagements hors bilan).

En euros	30.06.2019	31.12.2018
Provisions pour litiges		-
Autres provisions pour litiges		-
Provision pour perte de change	239	8 325
Provisions	239	8 325

Note 5 - Informations complémentaires sur le compte de résultat

Note 5.1 - Chiffre d'affaires

Principe comptable

Le chiffre d'affaires du groupe est principalement constitué de trois sources de revenus : la publicité interactive, le marketing interactif, et le marketing mobile.

Le marketing interactif consiste à effectuer des opérations de conquête et de fidélisation sur les médias interactifs ainsi que la mise en œuvre de programmes CRM et DMP pour le compte de la clientèle. Les contrats de publicité interactive prévoient la sélection, la mise à disposition d'adresses email, d'adresses postales ou de numéros de SMS d'internautes ayant donné leur consentement ainsi que le routage de messages promotionnels ciblés vers ces individus par 1000mercis pour la réalisation d'opérations de publicité interactive. 1000mercis propose également à des annonceurs la gestion complète de tout ou partie de leur marketing interactif.

Le chiffre d'affaires de publicité interactive provient notamment de la monétisation de l'audience des sites des partenaires regroupés au sein du programme Email Attitude et des sites internet 1000mercis ainsi que des activités de trading en RTB.

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de la réalisation de la prestation. S'agissant des opérations de trading en RTB, le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement des coûts engagés.

Le chiffre d'affaires de marketing mobile provient de la mise en œuvre de campagnes publicitaires SMS et MMS et de services mobiles (sites mobile, applications i-phone, Android…).

Le chiffre d'affaires est reconnu sur la base de l'envoi des SMS et MMS, ou de la réalisation de la prestation, ou d'abonnement de frais de mise en place des campagnes publicitaires.

En euros	30.06.2019	30.06.2018
Marketing intéractif (MKG)	11 557 844	12 293 436
Publicité interactive (PUB)	12 174 885	10 118 371
Marketing Mobile	10 096 611	9 581 200
Chiffre d'affaires par segment	33 829 340	31 993 007
En euros	30.06.2019	30.06.2018
France	24 847 650	23 785 203
International	8 981 690	8 207 804
Chiffre d'affaires par zone géographique	33 829 340	31 993 007

Note 5.2 - Charges externes

En euros	30.06.2019	30.06.2018
Charges facturées par les partenaires	254 762	380 541
Autres achats et charges externes	18 491 081	16 356 959
Total	18 745 843	16 737 500

Les charges facturées par les partenaires correspondent notamment aux sommes versées aux propriétaires des bases au titre de leur participation au programme de bases de données mutualisées de la société 1000mercis (programme Email Attitude) et aux dépenses d'affiliation.

Les charges facturées par les opérateurs et reversements clients correspondent à des achats de SMS, aux abonnements et frais de gestion, ainsi qu'aux achats d'études et de prestations aux opérateurs de télécommunications supportés par la société Ocito.

Note 5.3 - Charges de personnel

SOLDE S	30.06.2019	30.06.2018
Solalles	8 966 667	7 968 164
Charges sociales	3 563 704	3 286 904
Total	12 530 371	11 255 068

L'effectif moyen au 30 juin 2019 est de 399 salariés contre un effectif moyen de 322 salariés au 30 juin 2018.

Note 5.4 - Autres produits et autres charges

Principe comptable Les autres produits sont principalement les loyers des locataires de l'immeuble de la SCI Châteaudun qui est le siège social de 1000mercis.

Note 5.5 – Résultat financier

En euros	30.06.2019	30.06.2018
Plus-values de cessions de valeurs mobilières de placement	75 880	107 275
Charges d'intérêts des emprunts Gains/(pertes) de change Autres produits et charges financières	-268 235 -37 489 12 207	-290 831 75 010 23 646
Total	-217 637	0 -84 900

Note 5.6 – Résultat exceptionnel

En euros	30.06.2019	30.06.2018
Diverses régularisations	-3 735	198 870
Eléments actifs cédés	0	0
Total	-3 735	198 870

Note 5.7 - Impôt sur les sociétés

En euros	30.06.2019	30.06.2018
Impôts sur les sociétés	177 939	938 143
Crédits d'impôt	-285 838	-278 047
Impôts différés	-14 977	28 138
Total	-122 876	688 234

Note 5.8 – Résultat par action

En euros	30.06.2019	31.12.2018
Nombre d'actions composant le capital social	2 887 247	2 886 675
Actions autodétenues	- 270 011	- 214 843
Plan d'attribution d'actions gratuites	92 281	92 853
BSPCE	73 960	73 960
Total nombre d'actions en dilué	2 783 477	2 838 645
En euros	30.06.2019	31.12.2018
Résultat net	1 614 684	4 238 832
Nombre d'actions	2 617 236	2 671 832
Résultat net comptable par action	0,62	1,59
En euros	30.06.2019	31.12.2018
Résultat net	1 614 684	4 238 932
Nombre d'actions y compris les éléments dilutifs	2 783 477	2 838 645
Résultat net comptable par action dilué	0,58	1,49

Note 6 - Autres informations

Note 6.1 - Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Note	30.06.2019	30.06.2018.
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 615	2 279
Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence	4.3	-431	-112
Amortissements et provisions		2 121	1529
Amortissements des écarts d'acquisition	4.1	328	327
Variation des impôts différés		-15	17
Résultat des cessions d'immobilisations			-202
Capacité d'autofinancement		3 618	3 838
Variation du BFR lié à l'activité		1 854	-5470
Flux de trésorerie liés à l'exploitation		5 472	-1 632
Acquisitions d'immobilisations	4.2	-1 855	-1449
Cessions d'immobilisations	4.2	0	211
Variations des Immobilisations financières (yc actions propres)	4.3	-1 517
Autres variations immobilisations financières Variation du périmètre	4.3	208	-51
Trésorerie liée aux opérations d'investissements		-3 164	-1 289
Emissions d'emprunts		3
Souscription/(remboursements) d'emprunts	4.5	-764	-737
Dividendes	1.2	-785	-5301
Ecarts de conversion et autres mouvements		20	46
Trésorerie résultant des opérations de financement		-1 526	-5 992
Trésorerie ouverture	4.5	18 622	32307
Trésorerie cloture	4.5	19 403	23546
Variation de trésorerie		782	-8 761
Var. du compte courant bancaire bloqué pour tiers		0	-152

Note 6.2 - Engagements hors bilan

Engagement de garantie assorti de sûretés réelles

En juillet 2014, 1000mercis a créé la SCI Châteaudun pour l'acquisition de l'immeuble où sont domiciliés les sièges sociaux de 1000mercis et de ses filiales françaises, situé 28 rue de Châteaudun 75009 Paris, dont elle détient 100 % capital social.

1000mercis a nanti les titres détenus dans la SCI Châteaudun et figurant à l'actif pour un montant de 15 005 000 € en garantie du remboursement de l'emprunt contracté par cette dernière, qui s'élève à 18 220 856 euros au 30 juin 2019.

Engagement en matière de pensions et retraites

Aucune provision pour engagement de retraite n'est comptabilisée au 30 juin 2019.

De même compte tenu de l'âge moyen et de la faible ancienneté des salariés du groupe, l'engagement en matière de médailles du travail est non significatif et n'a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés.

Note 6.3 - Parties liées

Il n'existe pas de transactions, au sens de l'article R 123-199-1 du code de commerce, effectuées par la société consolidante ou une société incluse dans le périmètre de consolidation avec des parties liées, qui soient externes au groupe consolidé et qui n'aient pas été conclues à des conditions normales du marché.

Note 6.4 - Evénements post clôture

Il n'y a pas d'événements pos clôture.