kt alpha Co., Ltd.

M&A Activity • Nov 30, 2020

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.2 케이티하이텔 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 11월 30일
&cr
회 사 명 :	케이티하이텔주식회사
대 표 이 사 :	이필재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동작구 보라매로5길 23
	(전 화) 1588-5668
	(홈페이지)http://www.kthcorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획총괄	(성 명) 김 태 환
	(전 화) 02-3289-2394

회사합병 결정

케이티하이텔 주식회사가 주식회사 케이티엠하우스를 흡수합병합니다. &cr- 존속법인 : 케이티하이텔 주식회사&cr- 해산(소멸)법인 : 주식회사 케이티엠하우스해당사항없음 온라인 및 모바일 중심으로 급변하는 경영환경을 고려, 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 모바일 쿠폰 사업 역량 과 합병 회사인 케이티하이텔(주) 의 커머스사업 역량을 결집 하여 상호 보완 및 시너지를 창출함으로써 온라인 및 모바일 사업 전체의 사업 경쟁력을 강화하고 변화하는 소비 패턴 에 대응하여 경쟁력 있는 광고 서비스 및 솔루션을 제공함으로써 기업가치 향상과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다.

가. 회사의 경영에 미치는 영향&cr

합병회사인 케이티하이텔(주)와 피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 기업집단 케이티에 속한 계열회사에 해당하며 본 주요사항보고서 제출일 현재 케이티하이텔(주)의 최대주주는 (주)케이티로 63.7%지분을 보유하고 있습니다. 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 최대주주는 (주)케이티로 76%지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주지분은 63.7%에서 67.04% 로 변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

- 합병회사인 케이티하이텔(주)는 본 합병을 함에 있어 합병비율에 따른 신주를 &cr 교부할 예정입니다.

- 본 합병 후 케이티하이텔(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되고, (주)케이티엠&cr 하우스는 해산할 예정입니다.&cr&cr 나. 회사의 재무에 미치는 영향

&cr금번 합병을 통해 합병회사는 온라인 및 모바일 중심으로 급변하는 경영환경을 고려, 피합병회사인 (주)케이티엠하우스 의 모바일쿠폰 사업 역량 과 합병 회사인 케이티하이텔(주)의 커머스사업 역량을 결집 하여 상호 보완 및 시너지를 창출함으로써 온라인 및 모바일 사업 전체의 사업 경쟁력을 강화하여, 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr본 합병을 통해 합병 양사의 커머스 및 모바일쿠폰 사업이 보유하고 있는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. &cr&cr본 합병을 통해 기업고객을 대상으로 모바일 쿠폰 사업 등 을 주력으로 영위하는 우량 계열회사의 합병을 통해 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성을 향상할 수 있을 것으로 예상됩니다. &cr&cr본 합병은 재무구조의 안정 지속과 향후 지속적인 성장을 위한 발판을 마련할 것으로 기대되며, 궁극적으로 주주환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출에 긍정적인영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. &cr&cr 다. 회사의 영업에 미치는 영향 &cr&cr합병 회사인 케이티하이텔(주)는 상품판매형 데이터방송 사업 및 영화 등 컨텐츠유통 사업, ICT 사업 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 모바일 광고 및 온라인 광고대행 등 뉴미디어의 광고 대행업 및 솔루션제작 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr&cr본 합병을 통하여 커머스 시장 내에서 확고한 입지를 구축하고 피합병회사의 모바일 광고 사업 역량을 기존 커머스 사업 역량 과 효율적으로 결 집 함으로써 사용 편의성과 상품 경쟁력을 강화할 예정입니다. &cr&cr또한 합병 존속회사의 컨텐츠 사업 및 ICT 플랫폼 사업과의 상호 보완 및 시너지를 창출함으로써 사업 내 경쟁력 강화를 통한 수익성을 확보하여 지속 가능한 성장기반을 마련할 것으로 전망하고 있습니다.

보통주 1 : 13.3042618&cr (케이티하이텔(주) : (주)케이티엠하우스)

본 합병은 합병회사인 케이티하이텔(주)의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 (주)케이티엠하우스는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr

가. 케이티하이텔(주) 보통주 합병가액&cr

코스닥시장 주권상장법인인 케이티하이텔(주) 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2020년 11월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2020년 11월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2020년 11월 29일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr

- 최근 1개월 가중산술평균종가( 2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 27일 ) : 5,377원 &cr- 최근 1주일 가중산술평균종가( 2020년 11월 23일 ~ 2020년 11월 27일 ) : 5,566원 &cr- 최근일 종가(2020년 11월 27일) : 5,740원

- 합병가액(산술평균 주가) : 5,561원 &cr

나. (주)케이티엠하우스 보통주 합병가액&cr &cr비상장법인인 (주)케이티엠하우스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr&cr- 자산가치 : 21,688원&cr - 수익가치 : 108,850원&cr- 본질가치 : 73,985원&cr - 합병가액 : 73,985원&cr &cr(주)케이티엠하우스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 평가액은 케이티하이텔(주)가 5,561원 (액면가액 1,000원), (주)케이티엠하우스가 73,985 원 (액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다. &cr&cr이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 13.3042618 로 결정되었습니다.

예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.한울회계법인2020년 10월 20일 ~ 2020년 11월 29일아래 17. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참고하시기 바랍니다.13,304,261-주식회사 케이티엠하우스모바일광고 및 온라인광고대행 및 솔루션제작 등계열회사74,326,430,0305,000,000,00050,638,244,73233,442,019,25223,688,185,2986,771,084,120안진회계법인적정--------해당사항없음2020년 11월 30일2021년 04월 27일2021년 04월 28일2021년 05월 06일2021년 05월 07일2021년 05월 26일2021년 05월 27일2021년 05월 27일2021년 06월 16일----2021년 05월 27일2021년 06월 28일2021년 07월 01일2021년 07월 01일2021년 07월 01일2021년 07월 13일2021년 07월 13일아니오아니오 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2021년 04월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 05월 07일 ~ 2021년 05월 26일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. &cr&cr다만, 주권상장법인인 케이티하이텔(주)의 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 (2020년 11월 30일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날 (2020년 11월 30일) 의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능 하며 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.&cr &cr또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 케이티하이텔(주)는 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을매수하게 되며, 비상장 1개사((주)케이티엠하우스)는 주식매수청구기간이 종료하는날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다. 5,417

(1) 반대의사의 표시방법&cr상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2021년 04월 27일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2021년 05월 07일 ~ 2021년 05월 26일)하여야 합니다.&cr

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 05월 24일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. &cr&cr 다만, 주권상장법인인 케이티하이텔(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 (2020년 11월 30일) 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날 (2020년 11월 30일) 의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능 하며 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.&cr &cr (2) 매수청구 방법&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습 니 다. 다만 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. &cr &cr(3) 접수 장소&cr케이티하이텔(주) : 서울특별시 동작구 보라매로5길 23&cr(주)케이티엠하우스 : 서울특별시 강남구 테헤란로 415 &cr* 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사&cr&cr(4) 청구기간&cr주주확정기준일 : 2021년 04월 27일&cr합병반대의사통지 접수기간 : 2021년 05월 07일 ~ 2021년 05월 26일&cr주주총회예정일자 : 2021년 05월 27일&cr주식매수청구권 행사기간 : 2021년 05월 27일 ~ 2021년 06월 16일

(1) 주식매수대금의 지급 방법&cr주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.&cr&cr(2) 주식매수대금의 지급예정시기&cr주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. &cr

- 케이티하이텔(주) : 2021년 06월 29일&cr- (주)케이티엠하우스 : 2021년 06월 29일

상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억원(40,000,000,000) 이상인 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수있고, 어느 당사자가 이러한 중지결의를 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자에 대한서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다. 2020년 11월 30일3--아니오-예-

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

가. 상기 '5. 합병비율 산출근거'&cr

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	케이티하이텔(주)&cr(합병법인)	(주)케이티엠하우스&cr(피합병법인)
가. 기준시가	5,561	해당사항 없음
나. 본질가치(주1)	해당사항 없음	73,985
A. 자산가치	5,500	21,688
B. 수익가치	해당사항 없음	108,850
다. 상대가치(주2)	해당사항 없음	해당사항 없음
라. 합병가액(주1)	5,561	73,985
마. 합병비율	1	13.3042618

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.&cr(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr(Source : 한울회계법인 Analysis)

나. 상기 '6. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견'&cr

케이티하이텔 주식회사 및 주식회사 케이티엠하우스의 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견&cr&cr한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 케이티하이텔 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이티엠하우스(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간의 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.&cr&cr본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다.&cr&cr본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 별도재무상태표, 2020년부터 2024년까지 5개년에 해당하는 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하"유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.&cr&cr또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 「외부평가업무 가이드라인(2009.6)」과 한국공인회계사회가 제정한 「가치평가서비스 수행기준(2008.8)」을 준수하였습니다.&cr&cr합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 5,561원(주당액면가액 1,000원)과 피합병법인 73,985원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 13.3042618은 적정한 것으로 판단됩니다.&cr&cr본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr&cr본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.&cr&cr본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.&cr&cr본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2019년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사 받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2019년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 별도재무상태표를 기초로 산정였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2020년에서 2024년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.&cr&cr미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.&cr&cr특히, 보고서일 현재 COVID 19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 보고서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.&cr&cr연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.&cr&cr본 의견서는 의견서 제출일(2020년 11월 30일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.&cr&cr본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.(주) 케이티하이텔 주식회사 및 주식회사 케이티엠하우스의 합병 시 합병비율의 적정성에대한 평가의견 등의 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시길 바랍니다.&cr(Source : 한울회계법인 Analysis)

&cr다. 상기 '8. 합병상대회사' 추가 정보

회사명	주식회사 케이티엠하우스(KT Mhows Co., Ltd)
주요사업	모바일광고 및 온라인광고대행 및 솔루션제작 등
회사와의 관계	계열회사
최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	74,326,430,030	자본금	5,000,000,000
부채총계	50,638,244,732	매출액	33,442,019,252
자본총계	23,688,185,298	당기순이익	6,771,084,120
- 외부감사 여부	기관명	안진회계법인	감사의견	적정

&cr라. 상기 '8. 합병상대회사'의 주식회사 케이티엠하우스의 최근 사업연도 재무내용은 2019년말 개별 재무제표 기준입니다.&cr&cr마. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하며, 동 이사회 결의 및 합병등기 예정일은 2021년 07월 01일입니다.&cr다만, 상기 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의, 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr사. 케이티하이텔(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 &cr제18조'에 따라 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준 (공정거래위원회고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr&cr아. 케이티하이텔(주)는 '방송법 제15조' 에 따라 본 합병에 대하여 방송채널사용사업승인 변경승인을 얻어야 합니다. 따라서 과학기술정보통신부로부터 변경승인을 받기이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. &cr&cr자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 케이티하이텔(주) 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다. (주)케이티엠하우스의 기명식 보통주식에 대한 매수예정가격은 아래와 같습니다.&cr단, 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.&cr 또한 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

구분	케이티하이텔(주)	(주)케이티엠하우스
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	5,417원	73,985 원

- 케이티하이텔(주) 보통주 주식 매수가격 산정 근거&cr

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 29일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	5,307	2020년 10월 05일 ~ 2020년 11월 27일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	5,377	2020년 10월 30일 ~ 2020년 11월 27일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	5,566	2020년 11월 23일 ~ 2020년 11월 27일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	5,417	-

(2) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2020/10/05	5,130	10,629	54,526,770
2020/10/06	5,170	23,928	123,707,760
2020/10/07	5,200	33,992	176,758,400
2020/10/08	5,190	51,494	267,253,860
2020/10/12	5,190	55,124	286,093,560
2020/10/13	5,190	46,113	239,326,470
2020/10/14	5,140	31,702	162,948,280
2020/10/15	5,060	82,781	418,871,860
2020/10/16	5,240	214,495	1,123,953,800
2020/10/19	5,150	73,903	380,600,450
2020/10/20	5,140	51,875	266,637,500
2020/10/21	5,170	24,220	125,217,400
2020/10/22	5,110	38,965	199,111,150
2020/10/23	5,070	55,811	282,961,770
2020/10/26	5,040	74,753	376,755,120
2020/10/27	5,030	47,253	237,682,590
2020/10/28	5,040	33,408	168,376,320
2020/10/29	5,040	42,015	211,755,600
2020/10/30	4,985	46,498	231,792,530
2020/11/02	5,080	21,593	109,692,440
2020/11/03	5,070	49,612	251,532,840
2020/11/04	5,090	27,155	138,218,950
2020/11/05	5,100	35,176	179,397,600
2020/11/06	5,110	78,603	401,661,330
2020/11/09	5,180	101,372	525,106,960
2020/11/10	5,170	46,312	239,433,040
2020/11/11	5,230	70,581	369,138,630
2020/11/12	5,200	74,538	387,597,600
2020/11/13	5,180	94,347	488,717,460
2020/11/16	5,160	38,717	199,779,720
2020/11/17	5,130	79,910	409,938,300
2020/11/18	5,070	97,920	496,454,400
2020/11/19	5,140	49,930	256,640,200
2020/11/20	5,290	170,282	900,791,780
2020/11/23	5,250	105,946	556,216,500
2020/11/24	5,340	217,139	1,159,522,260
2020/11/25	5,430	129,082	700,915,260
2020/11/26	5,420	122,354	663,158,680
2020/11/27	5,740	672,685	3,861,211,900
2개월 가중평균종가(원)			5,307
1개월 가중평균종가(원)			5,377
1주일 가중평균종가(원)			5,566
산술평균가액(원)			5,417

주) 원단위 미만 절상

&cr- (주)케이티엠하우스 보통주 주식 1주당 매수가격은 외부평가기관의 (주)케이티엠하우스의 합병가액을 기준으로 산정하였으며 매수가격 산정 근거의 자세한 내용은 본 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가보고서를 참고 하시길 바랍니다.&cr&cr차. 합병회사인 케이티하이텔(주) 1주당 액면가 1,000원의 기명식 보통주식을 발행하여 다음과 같이 배정합니다.&cr &cr- (주)케이티엠하우스 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)케이티엠하우스 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 케이티하이텔(주) 보통주식(액면금액 1,000원) 13.3042618 를 배정합니다.&cr&cr 타. 케이티하이텔(주)가 (주)케이티엠하우스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr파. 합병 후 존속하는 회사인 케이티하이텔(주)는 이사회결의일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr&cr하. 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 및 해제될 수있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.&cr

제12조 계약의 효력발생 및 해제&cr &cr(1) 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다.

(2) 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함)로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. (i) 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가( 공정거래위원회의 기업결합신고 수리, 과학기술정보통신부의 홈쇼핑 방송채널사용사업자 변경승인 등을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 합병 후 존속회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대하게 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 어느 일방 당사자에 의하여.

3. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 재무상태에 중대하게 부정적인 변화나 영향이 발생(부도, 파산, 회생절차의 개시 등을 포함함)한 경우, 상대방 당사자에 의하여.

4. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

5. 어느 일방 당사자가 자신의 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인을 얻지 못하는 경우, 해당 당사자에 의하여

6. 본건 합병에 대한 반대주주의 주식매수청구로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 각각 주식매수청구권을 행사한 자신의 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매매대금(반대주주들이 주식매수청구권을 행사한 주식 수의 합계에 주식매수 예정가격을 곱하여 산정한 금액을 의미함)의 합계가 금 40,000,000,000원을 초과하고, 그에 따라 어느 당사자의 이사회에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정하는 경우, 해당 당사자에 의하여.

(3) 본 계약이 본 조 제(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 제13조 및 본 항의 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 인하여 종료되는 경우에도 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.

※ 관련공시

해당사항 없음&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl