Almawave

Delisting Announcement • Dec 5, 2025

Comunicato diffuso da Almawave S.p.A. su richiesta e per conto di Almaviva S.p.A.

COMUNICATO STAMPA AI SENSI DELL'ART. 36 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI ALMAWAVE S.P.A. PROMOSSA DA ALMAVIVA S.P.A.

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

RAGGIUNTA LA SOGLIA DEL 95% DEL CAPITALE SOCIALE PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO E IL DELISTING

Roma, 5 dicembre 2025 – Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Almaviva S.p.A. ("Almaviva" o "Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di Almawave S.p.A. ("Almawave" o "Emittente"), negoziate su Euronext Growth Milan ("Azioni"), dedotte quelle già detenute dall'Offerente (l'"Offerta").

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 23753 del 12 novembre 2025 e pubblicato in data 14 novembre 2025 (il "Documento di Offerta").

L'Offerente rende noto che, in data odierna, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta complessive n. 4.992.591 Azioni, rappresentative del 16,65% del capitale sociale dell'Emittente, pari al 79,09% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari ad euro 21.468.141,30.

Pertanto, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, tenuto conto: (i) delle n. 4.992.591 Azioni, pari al 16,65% del capitale sociale dell'Emittente, portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione; (ii) delle n. 692.180 Azioni, pari al 2,31% del capitale sociale dell'Emittente, acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta successivamente a far data dall'inizio del Periodo di Adesione (i.e. il 17 novembre 2025) e fino al 3 dicembre 2025 incluso, in conformità alla normativa applicabile; (iii) delle n. 23.670.022 Azioni, pari al 78,95% del capitale sociale dell'Emittente, già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente giungerà a detenere complessive n. 29.354.793 Azioni, pari al 97,91% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta, la Condizione Soglia risulta pertanto avverata e sussistono i presupposti per il Delisting.

I risultati definitivi delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, incluso il verificarsi, il mancato verificarsi o la rinuncia alla Condizione MAC, saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento (i.e., entro il giorno 11 dicembre 2025).

Alla Data di Pagamento, ossia il 12 dicembre 2025, l'Offerente pagherà ai titolari delle Azioni un Corrispettivo pari ad euro 4,30 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento di proprietà di tali Azioni all'Offerente.

In considerazione del raggiungimento, da parte dell'Offerente, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, laddove confermati, e avendo già l'Offerente dichiarato nel Documento di Offerta la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le Azioni residue in circolazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF:

(i) si conferma, come già comunicato al mercato lo scorso 28 novembre 2025, che la Riapertura dei Termini ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti non avrà luogo;

(ii) si rende noto che risultano verificati i presupposti di legge per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati, l'Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell'art. 111 del TUF) e contestualmente adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, in relazione alle rimanenti n. 627.751 Azioni, pari al 2,09% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta verranno fornite indicazioni anche su modalità e termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed eserciterà il Diritto di Acquisto.

Il corrispettivo per l'espletamento della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta ovvero sarà determinato ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, ai sensi del quale "tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto".

Si segnala che, successivamente all'adempimento della Procedura Congiunta, a seguito del verificarsi dei relativi presupposti, Borsa Italiana disporrà l'esclusione delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si fa rinvio al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Emittente in Roma, via di Casal Boccone, 188-190; (ii) la sede legale dell'Offerente in Roma, via di Casal Boccone, 188-190; (iii) l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, con sede in Milano, Viale Eginardo n. 29 e (iv) il sito internet dell'Offerente (https://www.almaviva.it, Sezione "Investor Relations").

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IL PRESENTE DOCUMENTO, COME INFRA PRECISATO, NON DEVE ESSERE DIVULGATO PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA AUSTRALIA E GIAPPONE

L' Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni dell'Emittente in quanto negoziate su EGM e soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.