Health Italia

M&A Activity • Dec 5, 2025

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Data/Ora Ricezione : 5 Dicembre 2025 18:42:45

Oggetto : COMUNICATO DIFFUSO DA HEALTH ITALIA

S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI

LONVITA S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato diffuso da Health Italia S.p.A. su richiesta e per conto di Lonvita S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, SONO VIETATE IN OGNI GIURISDIZIONE OVE COSTITUIREBBERO UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI HEALTH ITALIA S.p.A. PROMOSSA DA LONVITA S.p.A.

Comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti CONSOB"), avente per oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Lonvita S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Health Italia S.p.A. ("Health Italia" o l'"Emittente") ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale di Health Italia.

Milano, 5 dicembre 2025 - Ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, Lonvita S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Corso di Porta Romana, n. 61, P. IVA 14267550961 (l'"Offerente") controllata, in ultima istanza, da Salutia S.p.A., con sede in Milano, Corso di Porta Romana, n. 61, P. IVA 14284850964 ("Salutia"), rende noto che, a seguito del perfezionamento della compravendita, avvenuto in data odierna, di complessive n. 129.814 azioni dell'Emittente, pari a circa il 68,40% del capitale sociale, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ex artt. 102 e 106, comma 1 del TUF e dell'art. 13 dello statuto di Health Italia (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente non già direttamente possedute dall'Offerente (le "Azioni").

L'Offerta prevede un corrispettivo pari a euro 300,00 per ciascuna Azione ed è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF e del Regolamento Emittenti CONSOB avviene per richiamo volontario ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") pubblicato da Borsa Italiana.

I principali termini e condizioni dell'Offerta sono di seguito indicati. Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento d'offerta che sarà depositato dall'Offerente presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") e reso disponibile dall'Offerente in conformità con la normativa applicabile (il "Documento d'Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

A) - Offerente

L'Offerente è Lonvita S.p.A., una Società per Azioni di diritto italiano costituita il 19 giugno 2025, con sede legale in Milano, Corso di Porta Romana n. 61, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 14267550961.

La struttura partecipativa dell'Offerente alla data odierna è riassunta come segue:

• (i) il capitale sociale dell'Offerente è posseduto da: (a) Lonvita II S.r.l., quanto al 71,79% circa; (b) Mutua MBA Società di Mutuo Soccorso S.C.p.A. ("MBA"), quanto al 19,26% circa; e (c) da 29HOLDING S.r.l., Valore Salute S.r.l., Dea Calypso S.r.l., Azienda e Finanza S.r.l., Fervidus Holding S.r.l.s., LAB 7.0 S.r.l., ROS S.r.l., Polluce S.r.l.s., Ecò Extended Coverage S.r.l., Terra Acqua S.r.l., Health Assistance S.c.p.a., Banca delle Visite ETS, Mindbe S.r.l. (già Eticoin S.r.l.), Italpantes S.r.l., Daniele Astori, Livia Foglia, Laura Pedevilla, Rosanna Codogni, Manuela Alfieri, Luciano Dragonetti, Patrizio Napoleoni, Riccardo Tomaselli, Silvia Faraglia, Margherita Macauda, Angelo Marvulli, Carmina Santillo, Eleonora Gallè, Michela Dominicis, Giorgia Sambrotta (le "Key Person"), quanto a una partecipazione complessiva del 8,95% circa;
• (ii) il capitale sociale di Lonvita II S.r.l. è interamente posseduto da Salutia;
• (iii) il capitale sociale di Salutia è posseduto da: (a) NovEra Capital S.r.l., quanto al 24,04%; (b) Clessidra Capital Credit SGR S.p.A., nella sua qualità di promotore e gestore del fondo di investimento "Clessidra Private Debt Fund" quanto al 28,85%; (c) Olimpia & Partners S.r.l. quanto al 14,42%; (d) AFL S.r.l. quanto al 14,42%; (e) Camelia Invest S.r.l., Taliesin S.r.l.; FM S.r.l., Liftcom Resources S.r.l., Essentia Advisory S.p.A., Paolo Mancini, Omar Costa, con partecipazioni complessivamente pari al 18,27% e nessuna delle quali superiore al 5%;
• (iv) il capitale sociale di NovEra Capital S.r.l. è posseduto al 50% da Pola32 S.r.l. (società interamente e direttamente posseduta da Stefano Pellegrino) e al 50% da Visgain Capital S.r.l. (società interamente e direttamente posseduta da Giovanni Giuliani).

Il grafico di seguito riportato riassume la struttura partecipativa sopra descritta.

Lo statuto di Salutia accorda a NovEra Capital S.r.l. il diritto di nominare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo di Salutia e, di conseguenza, di Lonvita II S.r.l. e dell'Offerente.

B) - Persone che agiscono di concerto

Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis TUF sono le seguenti: Lonvita II S.r.l., MBA, ciascuna delle Key Person, Salutia, NovEra Capital S.r.l., Clessidra Capital Credit SGR S.p.A., nella sua qualità di promotore e gestore del fondo di investimento "Clessidra Private Debt Fund", Olimpia & Partners S.r.l., Camelia Invest S.r.l., Taliesin S.r.l.; FM S.r.l., Liftcom Resources S.r.l., Essentia Advisory S.p.A., Paolo Mancini, Omar Costa, Giovanni Giuliani e Stefano Pellegrino (tali soggetti, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta che grava sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto ex artt. 106 e 109 del TUF è adempiuto dall'Offerente, che sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

C) - Emittente

L'Emittente è Health Italia S.p.A., una Società per Azioni di diritto italiano costituita il 7 novembre 2013, con sede legale in Roma, Via Antelao n. 2, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e P. IVA n. 08424020967.

Il capitale sociale dell'Emittente è di euro 18.978.097,00, suddiviso in n. 189.780 azioni, senza indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sull'EGM e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005585861).

L'Emittente è titolare di n. 321 azioni proprie, pari a circa lo 0,17% del capitale sociale.

Non sono in essere obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2060 e potrà essere prorogata o anticipata con deliberazione assembleare.

A esito delle operazioni di seguito descritte, l'Offerente possiede n. 129.814 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 68,40% del capitale e controlla pertanto l'Emittente ex art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. (per la descrizione degli assetti partecipativi dell'Offerente, si rinvia al punto A) che precede).

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

A) - Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 13 dello statuto dell'Emittente, che richiama, per quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio obbligatorie di cui al TUF e ai relativi regolamenti di attuazione.

L'obbligo di promuovere l'Offerta sorge: (i) a esito del perfezionamento, il 5 dicembre 2025 (la "Data di Esecuzione") dell'acquisto da parte dell'Offerente di complessive n. 129.814 azioni dell'Emittente, pari a circa il 68,40% del capitale di Health Italia (la "Partecipazione"), in esecuzione del contratto di compravendita e dell'accordo di investimento sottoscritti il 21 maggio 2025 (il "Contratto di Compravendita"); nonché (ii) ai sensi dell'art. 13 dello statuto di Health Italia, che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai relativi regolamenti di attuazione.

Di seguito la descrizione dei contratti conclusi e delle operazioni compiute in vista della promozione dell'Offerta:

• (i) il 21 maggio 2025, Massimiliano Alfieri e Oscar Pischeddu, azionisti fondatori di Health Italia, per mezzo dei loro veicoli, Sorgiva Holding S.p.A. e PFH S.r.l. (congiuntamente, i "Venditori") e Mutua MBA Società di Mutuo Soccorso S.C.p.A. ("MBA") hanno sottoscritto con i promotori dell'investimento indiretto nell'Emittente, Giovanni Giuliani e Stefano Pellegrino, il Contratto di Compravendita, avente per oggetto: (a) la cessione da parte dei Venditori e a favore dell'Offerente di n. 64.873 azioni Health Italia, pari al 34,18% del capitale, al prezzo di euro 300,00 per azione; (b) il conferimento in natura da parte di MBA e in favore dell'Offerente di n. 25.769 azioni Health Italia, pari al 13,58% del capitale, per una valorizzazione pari a euro 300,00 per azione;
• (ii) nel periodo compreso fra l'8 ottobre e il 7 novembre 2025, le Key Person hanno sottoscritto con Stefano Pellegrino e Giovanni Giuliani accordi aventi per oggetto: (a) la cessione da parte delle Key Person e a favore dell'Offerente di n. 11.855 azioni Health Italia, pari al 6,25% del capitale, al prezzo di euro 300,00 per azione; (b) il conferimento in natura da parte delle Key Person e in favore dell'Offerente di complessive n. 11.975 azioni Health Italia, pari al 6,31% del capitale, per una valorizzazione pari a euro 300,00 per azione, in esecuzione di tali accordi, le Key Person hanno conferito ai soggetti presso i quali sono aperti i relativi dossier titoli, disposizioni irrevocabili di trasferimento delle proprie azioni in favore dell'Offerente;
• (iii) il 3 dicembre 2025, Amara Life Holdings Ltd., Giovanni Giuliani e Stefano Pellegrino hanno sottoscritto un accordo avente per oggetto la cessione, da parte di Amara Life Holdings Ltd. e a favore dell'Offerente di n. 15.342 azioni Health Italia, pari all'8,08% del capitale, al prezzo di euro 300,00 per azione.

A esito di quanto precede, alla Data di Esecuzione: (a) ha avuto luogo il regolamento delle operazioni previste dal Contratto di Compravendita; (b) l'Offerente, che ha nel frattempo aderito a tale contratto ai sensi di legge, è divenuto titolare della Partecipazione; e (c) è sorto l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Più in particolare, l'Offerente è venuto a possedere la Partecipazione: (i) quanto a n. 92.070 azioni dell'Emittente, a esito delle operazioni di compravendita sopra indicate; e (ii) quanto alle restanti n. 37.744 azioni dell'Emittente, a esito delle operazioni di conferimento in natura sopra indicate.

Né l'Offerente, né l'Emittente, sono soggetti agli obblighi informativi previsti dal TUF nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti in relazione all'Offerta in quanto, alla data odierna, l'Offerente possiede la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Health Italia.

B) - Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere la presente Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione nell'Emittente superiore alle soglie rilevanti.

Tramite l'Offerta, l'Offerente intende acquisire l'intero capitale dell'Emittente e ottenere la revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'EGM (il "Delisting").

Qualora i presupposti del Delisting - i cui termini, condizioni e modalità saranno illustrati in dettaglio nel Documento d'Offerta - non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente intende fare quanto possibile, considerate le circostanze, per addivenire al Delisting e, a tal fine, si riserva di perseguirlo: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ex art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'assemblea per deliberare in merito al Delisting ex artt. 41 del Regolamento Emittenti EGM e 16 dello statuto di Health Italia; ovvero (ii) mediante la Fusione per il Delisting (come di seguito definita), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali.

Fermo restando quanto precede, anche ai fini del Delisting è intenzione dell'Offerente far sì che sia convocata un'assemblea straordinaria dell'Emittente con all'ordine del giorno la modifica dello statuto al fine di prevedere l'introduzione del richiamo volontario agli artt. 108 e 111 del TUF (nonché delle relative disposizioni di attuazione), destinata a entrare in vigore anteriormente all'avvio del Periodo di Adesione.

Ove tale modifica fosse approvata, l'Offerente dichiara sin d'ora che: (i) al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, con conseguente Delisting ex art. 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM; e (ii) al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 111 del TUF, intende esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni, nel qual caso Borsa Italiana disporrà il Delisting ex art. 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM.

A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, a operazioni di accorciamento della propria catena partecipativa, anche mediante fusione di società che ne fanno parte, fermo restando che tali operazioni di accorciamento della catena partecipativa potranno aver luogo, ricorrendone le condizioni, anche in assenza di Delisting.

L'Offerente ritiene che i suoi programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando inoltre di una riduzione dei costi di gestione.

Attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Health Italia prima del Delisting a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato, come meglio indicato ai sensi del Paragrafo 3(B) che segue.

A seguito dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo di Health Italia in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica dell'Emittente e cogliendo eventuali future opportunità di crescita tramite acquisizioni in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Anche in assenza di Delisting, l'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi incluse operazioni straordinarie e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Per una descrizione in maggior dettaglio delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri si rinvia al Documento d'Offerta.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

A) - Categorie e quantitativo di Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa su massime n. 59.966 Azioni, rappresentative del 31,60% del capitale dell'Emittente. Tali Azioni corrispondono alla totalità delle azioni dell'Emittente non già direttamente possedute dall'Offerente.

A partire dalla data odierna, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti CONSOB. Il numero di Azioni oggetto dell'Offerta risulterà automaticamente ridotto per effetto di tali acquisti.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reale, obbligatoria o personale.

B) - Corrispettivo per Azione e controvalore complessivo

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a euro 300,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"), che sarà versato interamente in contanti alla Data di Pagamento (come di seguito definita).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo - che corrisponde al prezzo di acquisto della Partecipazione ai sensi del Contratto di Compravendita - è stato stabilito ex art. 106, comma 2, TUF, applicabile per effetto del richiamo operato dall'art. 13 dello statuto dell'Emittente, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei 12 mesi anteriori alla data del presente comunicato.

Il Corrispettivo si intende al netto di eventuali imposte sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, assunti o da assumere dall'Offerente in relazione all'Offerta. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta e imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti il 21 maggio 2025 incluso (data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita).

Periodo di riferimento	Media aritmetica ponderata (euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
Alla Data di Riferimento (21 maggio 2025)	122,00	178,00	145,9%
1 mese precedente la Data di Riferimento	87,74	212,26	241,9%
3 mesi precedenti la Data di Riferimento	81,52	218,48	268,0%
6 mesi precedenti la Data di Riferimento	54,00	246,00	455,6%
12 mesi precedenti la Data di Riferimento	44,45	255,55	574,9%

L'esborso massimo a carico dell'Offerente in caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a euro 17.989.800,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo facendo ricorso alle risorse finanziarie derivanti da una linea di credito dedicata che sarà messa a disposizione ai sensi di un contratto sottoscritto il 4 dicembre 2025 con Banco BPM S.p.A., i cui termini e condizioni (ivi incluso in relazione

agli usuali drawstop event), riflettono la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni, nonché dalle risorse finanziarie messe a disposizione dai soci.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

C) - Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con la CONSOB nel rispetto dell'art. 40 del Regolamento Emittenti, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come di seguito definita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già possiede una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicherà l'art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di Borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per 5 giorni di Borsa aperta ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate al suo servizio sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi a esse pertinenti, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi per oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso di tale periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

D) - Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto di quanto previsto all'art. 43 del Regolamento Emittenti), nonché di quanto eventualmente richiesto ai sensi degli applicabili contratti di finanziamento, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della normativa applicabile (ovverosia la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni di Borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità all'art. 43 del Regolamento Emittenti CONSOB.

E) - Delisting

Qualora a esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a possedere - per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile - una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale

dell'Emittente, l'Offerente valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dagli artt. 41 del Regolamento Emittenti EGM e 16 dello statuto di Health Italia; ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di conseguire il Delisting tramite una fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'assemblea dell'Emittente ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM (la "Fusione per il Delisting").

Ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni riuniti in assemblea e - pur non trovando applicazione l'art. 2437-quinquies cod. civ. poiché le azioni dell'Emittente sono negoziate sull'EGM e non sono quotate su un mercato regolamentato - agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso ove ricorresse uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ. In tal caso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ex art. 2437-ter, comma 2, cod. civ.

In caso di revoca delle azioni dell'Emittente dalle negoziazioni sull'EGM, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Come anticipato, è intenzione dell'Offerente far sì che sia convocata un'assemblea straordinaria dell'Emittente con all'ordine del giorno la modifica dello statuto al fine di prevedere l'introduzione del richiamo volontario agli artt. 108 e 111 del TUF (nonché delle relative disposizioni di attuazione), destinata a entrare in vigore anteriormente all'avvio del Periodo di Adesione.

Ove tale modifica fosse approvata, l'Offerente dichiara sin d'ora che: (i) al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, con conseguente Delisting ex art. 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM; e (ii) al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 111 del TUF, intende esercitare il diritto di acquistare le rimanenti Azioni, nel qual caso Borsa Italiana disporrà il Delisting ex art. 41 delle "Linee Guida" del Regolamento Emittenti EGM.

F) - Mercati su cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'EGM ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di

autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d'America, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi propri consulenti.

L'Offerente non è responsabile per la violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI NELL'EMITTENTE POSSEDUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

L'Offerente possiede n. 129.814 azioni dell'Emittente, pari al 68,40% del capitale. Alla data odierna, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non possiedono direttamente o indirettamente azioni dell'Emittente diverse dalla Partecipazione, posseduta dall'Offerente.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non possiedono strumenti finanziari derivati come opzioni di acquisto o vendita che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Con riferimento all'acquisto della Partecipazione: (i) il 9 luglio 2025 la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato all'Offerente che l'operazione non rientra nell'ambito applicativo della normativa "Golden Power" (D.L. 15 marzo 2012, n. 21); e (ii) il 3 dicembre 2025 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha comunicato all'Offerente il proprio nulla-osta ex art. 16, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento d'Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili presso il sito Internet dell'Emittente www.healthitalia.it.

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Banca Akros S.p.A.-Gruppo Banco BPM, in qualità di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta, da Essentia Advisory S.r.l. in qualità di debt advisor e da Giliberti Triscornia e Associati in qualità di consulente legale.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Health Italia in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione della CONSOB. Il documento d'offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione da tali restrizioni da parte delle persone sopra indicate. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove fosse stato predisposto in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia del presente comunicato o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Health Italia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.