Shinhan Alpha REIT Co,. Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 4, 2020

주주총회소집공고 2.8 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 12월 4일
&cr
회 사 명 :	주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	이 준 구
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로33, 그랑서울빌딩
	(전 화)02-2158-7400
	(홈페이지)http://www.shalphareit.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)박노필
	(전 화) 02-2180-0908

&cr

주주총회 소집공고(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2020년 12월 21일(월요일) 오전 9시 00분

2. 장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 차입계획 승인의 건 (3-1호, 3-2호)

제4호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건 (4-1호, 4-2호)

제5호 의안 : 제6기 이사보수 승인의 건

제6호 의안 : 제6기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr &cr 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr &cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 12월 11일 ～ 2020년 12월 20일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr &cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr &cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타

- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.

&cr&cr 주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사&cr 대표이사 이 준 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---

해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고

해당사항 없음.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)

해당사항 없음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등 에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일 반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2020년 9월말 기준 총 273개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 57.3조원이며, 이 중 상장리츠는 12개, 총 자산규모 4.4조원 수준입니다. &cr

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2016 년~2020년 9월) 리츠 총자산 규모 는 약 39.3조원 이 증 가하였고, 리츠수는 148개 가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 18% 의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠 가 성장을 이끌 어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.&cr&cr

리츠 수 및 자산규모 추이.gif 리츠 수 및 자산규모 추이

리츠 유형별통계.jpg 리츠 유형별통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2020년 9월말 기준 통계자료)

(3) 오 피스 임대시장 경쟁 현황

2020년 3분기 서울시 오피스 평균 공실률은 8.2% (*주1) 를 기록하며 2020년 3분기 대비 1.0%p 상승하였습니다. 최근의 대형오피스 신규공급으로 공실률이 증가하였습니다. &cr&cr 당사가 투자한 크래프톤 타워(구. 알파돔타워IV)가 위치하고 있는 분당권역은 평균 공실률 은 1.4% (* 주1 ) 로 안정적인 오피스 임대시장을 형성하고 있습니다. 특히 크래프톤타워와 같은 초대형 오피스의 경우 0% (*주1) 대의 공실률을 기록 중입니다.

&cr그리고 당사가 투자한 더프라임타워, 대일빌딩, 신한L타워, 트윈시티 남산이 위치한 도심권역(CBD)은 2020년 3분기 10.7%(*주1)의 공실률을 기록하였습니다. 디타워돈의문, SG타워 등의 신규 공급으로 인한 공실이 반영되어 도심권역 공실률이 증가하였습니다. 그러나 도심권역은 신규 오피스 공급계획이 이전 대비 급격히 감소하여 임대 시장은 점차 안정화 될 것으로 예상됩니다.&cr &cr (*주1) 젠스타 오피스마켓리포트(2020.3Q)&cr(*주2) 2020년 9월말 기준 임대율 &cr

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의 무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9 월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018 년 3월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2018년 8 월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대 상 부동산은 판교 크래프톤 타워 (구. 알파돔타워IV), 용산 더프라임타 워, 남대문로 대일빌딩, 트윈시티 남산, 신한L타워입니 다. 2020년 9월말 기준 임대율은 판교 크래프톤 타워 100% , 용산 더프라임 오피스빌딩 99.2% , 남대문로 대일빌딩 100%, 트윈시티 남산 83%, 신한L타워 100% 입 니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.&cr

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고&cr

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2018년 8월 유가 증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산을 5건 (직접소유 및 자리츠 투자 포함) 을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. &cr각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.&cr &cr ① 판교 크래프톤 타워

구분	판교 크래프톤 타워
위치	경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117
대지면적/연면적	7,337.50㎡ / 99,596.04㎡
건물규모	지하 7층 ~ 지상 15층
승강기/주차대수	18대 / 710대
용도	업무시설, 판매시설
준공일	2018년 3월
입지	판교 중심지로 판교역 지하연결, 판교 현대백화점 상권내 위치
주요 임차인	오피스: 크래프톤, 네이버, 스노우 등&cr리테일: MUJI, 병원, 은행 및 증권사 지점 등
임대율	오피스 100%/ 리테일 100%/ 총 100%

&cr ② 용산 더프라임타워

구분	용산 더프라임타워
위치	서울 용산구 원효로 90길 11
대지면적/연면적	3,575.96㎡ / 39,009.80㎡
건물규모	지하 6층 ~ 지상 30층
승강기/주차대수	8대 / 143대
용도	업무시설 및 판매시설
준공일	2014년 3월
입지	용산지역에 위치하고 지하철 1호선 남영역 도보3분 거리
임차인 구성	신한생명, 유베이스, DB생명, MG손보, 트랜스코스모스코리아 등
임대율	오피스 99.2%/ 리테일 100%/ 총 99.2%

&cr③ 남대문로 대일빌딩

구분	대일빌딩
위치	서울시 중구 남대문로120
대지면적/연면적	583.80㎡(176.6평) / 8,886.94㎡ (2,688.3평)
건물규모	지하 1층 ~ 지상 19층
승강기/주차대수	2대 / 지하주차장 없음
용도	업무시설, 판매시설
준공일	2018년 11월 리모델링 완료 (준공일 : 1970년 12월)
입지	1호선 종각역, 2호선 을지로입구역 도보 3분
임차인 구성	신한DS, DGB금융지주, 대구은행, 대일산업, 루이비통코리아 등
임대율	오피스 100%/ 리테일 100%/ 총 100%

&cr ④ 트윈시티 남산 오피스빌딩

구분	트윈시티 남산
위치	서울시 용산구 한강대로 366
대지면적/연면적	2,421.7㎡(732.5평) / 37,554.92㎡(11,360.3평)
건물규모	지하7층 ~ 지상 30층 중 18층
승강기/주차대수	5대 / 136대
용도	업무시설, 판매시설, 전시장
준공일	2015년 3월
입지	1,4호선 서울역과 연결되어 있으며 도보 1분 거리에 위치
임차인 구성	CJ올리브 네트웍스, CJ올리브영, 한국 머스크 등
임대율	오피스 96.8%/ 리테일 86.9%/ 총 88.2%

&cr⑤ 신한L타워

구분	신한L타워
위치	서울시 중구 삼일대로 358
대지면적/연면적	1,978.00㎡(598.3평) / 30,833.48㎡ (9,327.1평)
건물규모	지하 7층 ~ 지상 22층
승강기/주차대수	7대 / 114대
용도	업무시설, 근린생활시설
준공일	2016년 3월
입지	2, 3호선 을지로3가역 도보 1분
임차인 구성	신한생 명, 서울외국환중개, SKT, 스타벅스 등
임대율	오피스 100%/ 리테일 100%/ 총 100%

(5) 조직도

지배구조.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr□ 정기주주총회 소집&cr 1. 일시: 2020년 12월 21일(월) 오전 9시 00분&cr 2. 장소: 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

&cr□ 제4기 정기주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 차입계획 승인의 건 (3-1호, 3-2호)

제4호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건 (4-1호, 4-2호)

제5호 의안 : 제6기 이사보수 승인의 건

제6호 의안 : 제6기 감사보수 승인의 건

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제5기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조&cr&cr나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 &cr 을 포함한 최종 재무제표는 12월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일&cr 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표&cr- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제5 (당)기말 2020년 9월 30일 현재
제4 (전)기말 2020년 3월 31일 현재
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기말		제4(전)기말
자 산
유동자산		40,423,312,494		19,818,825,983
현금및현금성자산	11,875,191,398		1,952,620,281
단기금융상품	11,344,757,800		14,700,000,000
기타유동금융자산	524,600,819		275,689,770
기타유동자산	16,667,685,107		2,870,370,172
당기법인세자산	11,077,370		20,145,760
비유동자산		1,338,341,109,661		790,006,659,505
장기금융상품	7,327,249,350		1,571,536,800
투자부동산	1,329,077,001,391		786,356,867,796
기타비유동금융자산	36,790,428		24,726,000
기타비유동자산	1,900,068,492		2,053,528,909
자 산 총 계		1,378,764,422,155		809,825,485,488
부 채
유동부채		155,048,437,274		33,381,588,914
기타지급채무	6,269,621,559		5,333,495,346
기타유동부채	2,041,387,179		2,305,215,418
단기차입금	119,200,000,000		24,666,000,000
단기임대보증금	7,686,092,986		432,570,000
유동성장기임대보증금	1,724,970,064		644,308,150
기타유동금융부채	31,433,980		-
비지배지분금융부채	18,094,931,506		-
비유동부채		866,813,532,827		498,484,683,764
장기차입금	838,329,466,578		476,909,020,403
임대보증금	25,993,365,951		18,973,599,990
장기선수수익	2,447,038,071		2,602,063,371
당기손익측정금융부채	327,900
기타비유동금융부채	43,334,327
부 채 총 계		1,021,861,970,101		531,866,272,678
자 본
지배기업소유주지분		297,067,768,654		276,024,627,696
자본금	56,330,123,000		51,630,123,000
기타불입자본	248,629,700,599		226,181,597,841
이익잉여금	(7,892,054,945)		(1,787,093,145)
비지배지분		59,834,683,400		1,934,585,114
자 본 총 계		356,902,452,054		277,959,212,810
부 채 및 자 본 총 계		1,378,764,422,155		809,825,485,488

&cr&cr- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제5 (당)기 2020년 4월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제4 (전)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
영업수익		26,357,171,091		23,086,429,117
영업비용		13,006,808,122		9,118,428,834
영업이익		13,350,362,969		13,968,000,283
기타수익	144,287,832		22,571,059
기타비용	18,031,702		2,632,506
금융수익	77,466,412		129,638,664
금융비용	11,027,845,461		8,395,309,817
법인세비용차감전순이익		2,526,240,050		5,722,267,683
법인세비용		-		-
당기순이익		2,526,240,050		5,722,267,683
당기순이익의 귀속
지배기업주주지분		2,691,556,650		5,786,244,396
비지배지분		(165,316,600)		(63,976,713)
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄이익		2,526,240,050		5,722,267,683
당기총포괄이익의 귀속
지배기업주주지분		2,691,556,650		5,786,244,396
비지배지분		(165,316,600)		(63,976,713)
지배기업주주지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당이익		38		87

&cr&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제5 (당)기 2020년 4월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제4 (전)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---
2019년 10월 1일(전기초)	51,630,123,000	226,185,193,274	750,879,679	278,566,195,953	-	278,566,195,953
총포괄손익:
당기순이익	-	-	5,786,244,396	5,786,244,396	(63,976,713)	5,722,267,683
소유주와의 거래:
배당	-	-	(8,324,217,220)	(8,324,217,220)	-	(8,324,217,220)
종속기업의 취득	-	-	-	-	2,000,000,000	2,000,000,000
연결실체내 자본거래	-	(3,595,433)	-	(3,595,433)	(1,438,173)	(5,033,606)
2020년 3월 31일 (전기말)	51,630,123,000	226,181,597,841	(1,787,093,145)	276,024,627,696	1,934,585,114	277,959,212,810
2020년 4월 1일(당기초)	51,630,123,000	226,181,597,841	(1,787,093,145)	276,024,627,696	1,934,585,114	277,959,212,810
총포괄손익:
당기순이익	-	-	2,691,556,650	2,691,556,650	(165,316,600)	2,526,240,050
소유주와의 거래:
보통주의 발행	4,700,000,000	22,539,965,731	-	27,239,965,731	-	27,239,965,731
배당	-	-	(8,796,518,450)	(8,796,518,450)	-	(8,796,518,450)
종속기업의 취득	-	-	-	-	60,000,000,000	60,000,000,000
연결실체내 자본거래	-	(91,862,973)	-	(91,862,973)	(1,934,585,114)	(2,026,448,087)
2020년 9월 30일 (당기말)	56,330,123,000	248,629,700,599	(7,892,054,945)	297,067,768,654	59,834,683,400	356,902,452,054

&cr

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제5 (당)기 2020년 4월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제4 (전)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,760,595,991		8,597,962,733
1. 영업에서 창출된 현금흐름	17,852,993,742		15,685,707,161
(1) 당기순이익	2,526,240,050		5,722,267,683
(2) 조정	14,440,012,194		11,373,283,450
감가상각비	3,902,636,975		3,170,973,156
대손상각비	(76,159,448)		265,116,747
이자비용	11,027,517,561		8,395,309,817
사용권자산손상차손	15,554,264		-
파생상품평가손실	327,900		-
이자수익	(77,466,412)		(129,638,664)
임대료수익	(352,398,646)		(328,477,606)
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	886,741,498		(1,409,843,972)
미수금의 증가	(429,955,204)		(395,459,871)
리스채권의 감소	16,100,000		-
선급비용의 감소	(189,474,532)		216,429,824
선급금의 증가	(138,542,578)		(599,355,000)
부가세대급금의 증가	(14,051,967,260)		(1,664,708,738)
당기법인세자산의 감소(증가)	9,068,390		11,607,080
장기선급비용의 증가	(21,327,000)		(75,595,000)
미지급금의 감소	(227,963,198)		(1,689,423,405)
미지급비용의 증가	466,078,272		24,099,338
예수금의 증가	(70,165,795)		330,109,233
부가세예수금의 증가	77,478,823		12,507,417
선수금의 증가	157,738,646		569,206,300
단기임대보증금의 증가(감소)	7,173,011,386		138,821,800
장기임대보증금의 증가	8,136,007,000		1,711,917,050
2. 이자의 수취	71,976,993		131,665,486
3. 이자의 지급	(9,164,374,744)		(7,219,409,914)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(548,494,024,068)		(73,203,061,371)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,724,000,000		13,141,108,200
단기금융상품의 감소	20,700,000,000		13,000,000,000
장기금융상품의 감소	-		141,108,200
보증금의 감소	24,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(569,218,024,068)		(86,344,169,571)
단기금융상품의 증가	17,320,346,000		13,298,860,000
장기금융상품의 증가	5,780,124,350		299,806,000
투자부동산의 취득	546,117,553,718		72,745,503,571
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		549,655,999,194		61,836,749,174
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	585,144,965,731		70,466,000,000
단기차입금의 증가	119,200,000,000		24,666,000,000
장기차입금의 증가	360,705,000,000		43,500,000,000
비지배지분의 증가	18,000,000,000		2,300,000,000
보통주의 발행	27,239,965,731		-
비지배지분의 증가	60,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액			(8,629,250,826)
단기차입금의 감소	24,666,000,000		-
배당금의 지급	8,796,518,450		8,324,217,220
비지배지분의 감소	2,026,448,087		305,033,606
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		9,922,571,117		(2,768,349,464)
V. 기초의 현금및현금성자산		1,952,620,281		4,720,969,745
VI. 기말의 현금및현금성자산		11,875,191,398		1,952,620,281

&cr

(2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표

재 무 상 태 표
제5 (당)기말 2020년 9월 30일 현재
제4 (전)기말 2020년 3월 31일 현재
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당)기말		제4(전)기말
자 산
유동자산		8,436,515,834		9,886,725,502
현금및현금성자산	1,329,777,441		690,709,205
단기금융상품	6,000,000,000		8,000,000,000
기타유동금융자산	343,455,443		249,364,964
기타유동자산	756,865,560		932,563,123
당기법인세자산	6,417,390		14,088,210
비유동자산		696,414,793,892		625,709,916,449
장기금융상품	889,882,000		832,006,000
당기손익측정금융자산	21,793,800		-
종속기업투자	154,295,440,729		81,500,000,000
투자부동산	539,373,081,019		541,316,944,773
기타비유동금융자산	726,000		24,726,000
기타비유동자산	1,833,870,344		2,036,239,676
자 산 총 계		704,851,309,726		635,596,641,951
부 채
유동부채		45,676,828,721		4,723,364,537
단기차입금	41,000,000,000
기타지급채무	3,347,420,743		3,691,018,816
기타유동부채	1,151,561,255		1,032,345,721
유동성장기임대보증금	177,846,723		-
비유동부채		351,471,616,603		351,289,835,012
장기차입금	337,425,622,127		336,929,461,698
단기손익측정금융부채	327,900		-
임대보증금	12,186,180,048		12,142,466,609
장기선수수익	1,859,486,528		2,217,906,705
부 채 총 계		397,148,445,324		356,013,199,549
자 본
자본금	56,330,123,000		51,630,123,000
기타불입자본	248,932,282,791		226,392,317,060
이익잉여금	2,440,458,611		1,561,002,342
자 본 총 계		307,702,864,402		279,583,442,402
부 채 및 자 본 총 계		704,851,309,726		635,596,641,951

&cr&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제5 (당)기 2020년 4월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제4 (전)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
영업수익		17,357,448,039		17,370,133,446
영업비용		7,682,204,342		6,813,526,705
영업이익		9,675,243,697		10,556,606,741
기타수익	5,416,458		19,918,808
기타비용	-		2,632,505
금융수익	3,953,116,365		2,088,191,885
금융비용	7,453,242,530		6,300,032,193
종속기업 및 관계기업관련손익	3,495,440,729
법인세비용차감전순이익		9,675,974,719		6,362,052,736
법인세비용		-		-
당기순이익		9,675,974,719		6,362,052,736
기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-		-
당기총포괄이익		9,675,974,719		6,362,052,736
주당이익
기본 및 희석주당이익		158		99

&cr&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표

제5 (당)기 2020년 4월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제4 (전)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2019년 10월 1일(전기초)	51,630,123,000	226,392,317,060	3,523,166,826	281,545,606,886
총포괄손익:
당기순이익	-	-	6,362,052,736	6,362,052,736
소유주와의 거래:
배당	-	-	(8,324,217,220)	(8,324,217,220)
2020년 3월 31일 (전기말)	51,630,123,000	226,392,317,060	1,561,002,342	279,583,442,402
2020년 4월 1일(당기초)	51,630,123,000	226,392,317,060	1,561,002,342	279,583,442,402
총포괄손익:
당기순이익	-	-	9,675,974,719	9,675,974,719
소유주와의 거래:
보통주의 발행	4,700,000,000	22,539,965,731	-	27,239,965,731
배당	-	-	(8,796,518,450)	(8,796,518,450)
2020년 9월 30일 (당기말)	56,330,123,000	248,932,282,791	2,440,458,611	307,702,864,402

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제5(당)기	2020년 04월 01일부터 2020년 09월 30일까지	제4(전)기	2019년 10월 01일부터 2020년 03월 31일까지
처분예정일	2020년 12월 21일	처분확정일	2020년 6월 25일
			(단위 : 원)

구분	당기		전기
미처분이익잉여금		2,440,458,611		1,561,002,342
전기이월미처리결손금	(7,235,516,108)		(4,801,050,394)
당기순이익	9,675,974,719		6,362,052,736
이익잉여금처분액		9,654,508,819		8,796,518,450
배당금	9,654,508,819		8,796,518,450
우선주 현금배당&cr (우선주 주당 현금배당금 : 412원)	1,648,000,000		1,652,000,000
보통주 현금배당&cr (보통주 주당 현금배당금 : 153원)	8,006,508,819		7,144,518,450
차기이월미처리결손금(*)		(7,214,050,208)		(7,235,516,108)

&cr&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제5 (당)기 2020년 4월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제4 (전)기 2019년 10월 1일부터 2020년 3월 31일까지
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,529,496,955		7,037,684,573
1. 영업에서 창출된 현금흐름	11,289,873,281		10,576,157,447
(1) 당기순이익	9,675,974,719		6,362,052,736
(2) 조정	9,826,163,688		6,712,192,046
감가상각비	2,449,080,606		2,434,465,714
대손상각비	(76,159,448)		265,116,747
이자비용	7,452,914,630		6,300,032,193
파생상품평가손실	327,900		-
배당금수익	(3,895,370,268)		(1,992,300,000)
이자수익	(35,952,297)		(95,891,885)
임대료수익	(209,001,731)		(199,230,723)
종속기업투자주식처분손익	(3,495,440,729)		-
파생상품평가이익	(21,793,800)		-
(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(554,706,301)		(2,498,087,335)
미수금의 증가	(311,425,497)		(390,545,148)
선급금의 증가	(1,963,920)		(599,355,000)
선급비용의 감소	(103,859,037)		247,932,084
당기법인세자산의 감소(증가)	7,670,820		11,913,710
장기선급비용의 증가	(21,327,000)		(75,595,000)
미지급금의 감소	(428,063,782)		(1,746,244,398)
미지급비용의 증가	23,154,233		24,099,338
부가세예수금의 증가	(6,388,518)		29,077,379
선수금의 증가	13,850,000		-
단기임대보증금의 감소	-		(120,000,000)
장기임대보증금의 증가	273,646,400		120,629,700
2. 이자의 수취	41,756,763		92,329,294
3. 배당금의 수취	3,895,370,268		1,992,300,000
4. 이자의 지급	(6,697,503,357)		(5,623,102,168)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(67,333,876,000)		(1,643,055,000)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	60,524,000,000		6,500,000,000
단기금융상품의 감소	10,500,000,000		6,500,000,000
종속기업투자의 감소	50,000,000,000		-
보증금의 감소	24,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(127,857,876,000)		(8,143,055,000)
단기금융상품의 증가	8,500,000,000		2,500,000,000
장기금융상품의 증가	57,876,000		299,806,000
종속기업투자의 취득	119,300,000,000		5,000,000,000
투자부동산의 취득	-		343,249,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		59,443,447,281		(8,324,217,220)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	68,239,965,731		-
단기차입금의 증가	41,000,000,000		-
보통주의 발행	27,239,965,731		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,796,518,450)		(8,324,217,220)
배당금의 지급	8,796,518,450		8,324,217,220
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		639,068,236		(2,929,587,647)
V. 기초의 현금및현금성자산		690,709,205		3,620,296,852
VI. 기말의 현금및현금성자산		1,329,777,441		690,709,205

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안: 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호

□ 제6기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2020.10.01 ~ 2021.03.31

○ 투자부동산 :

- 판교 크래프톤타워

- 용산 더프라임타워 (신한알파용산리츠 지분증권)

- 남대문로 대일빌딩 (신한알파광교리츠 지분증권)

- 트윈시티 남산 (신한알파남산리츠 지분증권)

- 을지로 신한L타워 (신한케이제1호리츠 지분증권)

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분	제6기 (E) (2020.10.01.~2021.03.31.)
영업수익	17,411,254,186
영업비용	7,078,251,620
영업이익	10,333,002,566
당기순이익	7,669,144,348
종류주 주당 배당금	412원
보통주 주당 배당금	161원

1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 당사는 6기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 2,100억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권에 투자할 계획임. 실제 투자 시 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

&cr -제3호 의안 : 차입계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제2호 및 정관 제26조 제1항 2호

&cr□ 차입계획 내용&cr

[3-1호]

○ 당사는 크래프톤타워 담보차입금 3,400억원에 대해 조기상환 및 리파이낸싱과 추가차입을 추진할 계획으로, 크래프톤타워의 가치가 감정평가를 통해 상승한 것이 확인되는 경우, 추가 차입여력을 활용하여 기존 자리츠 추가투자 및 신규투자, 차입금 상환 등에 사용할 목적으로 4,500~5,500억원 한도(LTV 65~70% 이내) 내에서 차입하고자 함

[3-2호]

○ 당사는 운용자금, 유동자금, 신규 투자 등을 목적으로 200억원 한도 내에서 신용차입을 추진할 계획임

□ 기타사항

○ 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법, 조기상환 시기 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함&cr

○ 차입실행은 국토교통부의 변경인가가 필요할 경우 이를 완료한 이후 법령 및 정관에 근거한 수권절차를 거쳐 진행될 예정임&cr

○ 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 차입계획이 수정 승인되기 전까지 유효함

-제4호 의안 : 특별관계자와의 거래 승인의 건&cr&cr [4-1호]

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)

□ 거래 내용

○ 당사는 원활한 자금 차입을 위하여 제3-1호 의안의 차입계획과 관련하여 자산관리회사의 특별관계자인 신한생명보험으로부터 차입액 기준 1,000억원 한도내에서 차입을 하고자 하며, 채권최고액은 차입액의 120%를 한도로 당사가 보유중인 크래프톤타워를 담보(근저당권)을 제공할 예정&cr

○ 본 특별관계자와의 차입계약 체결 시 금리, 수수료, 만기 등의 세부적인 사항은 타 대주단의 조건과 시장 거래관행을 고려하여 이사회를 통해 결정할 예정이며 당사가 필요하지 않을 경우 진행되지 않을 수 있음

[4-2호]

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제29조(차입 및 사채 발행) 제1항 및 동법 시행령 제33조 제1항 단서

□ 거래 내용

○ 당사는 제3-2호 의안의 차입계획과 관련하여 자산관리회사인 신한리츠운용으로부터 차입금의 100% 한도내에서 차입을 하고자 함&cr

○ 본 자산관리회사와의 차입계약 체결 시 금리(*), 수수료, 만기 등의 세부적인 사항은 관계 법령에서 정하는 사항과 시장 거래관행을 준수하여 이사회를 통해 결정할 예정이며 당사가 필요하지 않을 경우 진행되지 않을 수 있음

* 법인세법 제52조 및 동법 시행령 제89조 제3항에 의한 인정이자 적용이자율(당좌대출이자율 또는 가중평균차입이자율)

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

-제5호 의안 : 제6기 이사 보수 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수
최고한도액	대표이사 : 600만원 (월 100만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

-제6호 의안 : 제6기 감사 보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	420만원(월 70만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	420만원(월 70만원)
최고한도액	420만원(월 70만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.