Digital Daesung Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 7, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)디지털대성 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 12 월 7 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디지털대성
대 표 이 사 :	김희선
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층,7층,8층
	(전 화) 02-2104-8600
	(홈페이지)http://www.digitaldaesung.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리전무	(성 명) 이돈구
	(전 화) 02-2104-8643

&cr

주주총회 소집공고(2020년 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제 17조에 의하여 2020년 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2020년 12월 22일 (화) 오전 9시 30분&cr

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층, 대회의실&cr

3. 회의목적사항

<부의안건>

제1호 의안 : 주식회사 강남대성기숙학원 및 주식회사 한우리열린교육과의 합병 승인의 건

※ 합병계약 관련 자세한 내용은 공시된 ‘투자설명서’를 참고 바랍니다.

4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 또는 대리권을 입증하는 서면의 원본, 대리 인 신분증&cr&cr 2020 년 12 월 07 일&cr&cr 주식회사 디지털대성&cr 대표이사 김 희 선 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박원석&cr(출석률 100%)	남판우&cr(출석률 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2020.01.21	DIGITAL DAESUNG VIETNAM CO., Ltd. 단기대여금의 자본금 전환의 건	찬성	-
2	2020.02.24	제20기 결산 재무제표 승인의 건	찬성	-
3	2020.03.09	제20기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	찬성	-
4	2020.03.09	내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고의 건	찬성	-
5	2020.03.24	제20기 정기주주총회의사록	찬성	찬성
6	2020.03.24	대표이사 중임의 건	찬성	찬성
7	2020.04.28	(주)이감 유상증자 참여의 건	찬성	찬성
8	2020.04.28	강대마이맥(주) 자금 대여의 건	찬성	찬성
9	2020.11.04	합병계약 체결의 건	찬성	찬성

※ 2020년 3월 24일 주주총회를 통해 남판우 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 현재 기준 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,500	20	10	'20년 1월 ~ 9월

※ 주주총회승인금액은 사내이사 4명을 포함한 전체 등기이사 6명에 대한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
대여	강대마이맥(주)&cr(최대주주의 특수관계인)	2020.07.24~2021.07.23	22	2.46

※ 비율은 2019년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

교육서비스 산업의 특성은 기본적으로 우리나라의 높은 교육열에 기반한 안정성 및 &cr성장성이 돋보이는 사업이라 할 수 있으며 최근 들어서는 온라인 교육의 비중과 중요성이 높아지고 있습니다.&cr※ 아래 표에 간단히 이러한 교육산업의 특성을 정리 하였습니다.

● 안정적 성장 산업 ●	● 높은 진입장벽 ●
▶ 경기 변동에 무관한 산업&cr- 높은 교육열로 인해 교육비 지출은 지속적 증가&cr&cr▶ 세계 최고의 교육열&cr- '생활 어려워도 가르친다' 는 학부모 인식&cr- 1인당 교육비의 증가로 인해 전체 교육 시 장도 성장지속	▶ 브랜드 파워와 거대 영업조직을 지닌 소수의 업체에 의한 시장 주도&cr&cr▶ 가격보다는 품질 및 신뢰도가 가장 우선&cr&cr▶ 선두권으로의 진입장벽 높은 편&cr&cr▶ Key Success Factors&cr◆ 브랜드 ◆ 학습시스템 ◆ 서비스 노하우

기본적으로 위와 같은 안정성과 성장성이 내재된 사업분야라 할 수 있겠으며, 콘텐츠에 대한 신뢰도와 브랜드 인지도를 기반으로 하는 선두권으로의 진입장벽은 상당히높은 시장이라 할 수 있겠습니다.

장기적으로는 브랜드 이미지가 좋고 매출외형이 큰 몇 개의 업체가 시장을 주도할 것으로 판단하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

디지털대성은 2015년 10월 21일 기준으로 독서논술 교육 서비스(유아,초등,중고등) 제공을 주요 사업목적으로 하는 주식회사 한우리열린교육 지분 52.24%를 취득하였으며, 유상증자 및 추가양수로 인하여 2020년 9월 30일 기준으로 지분율은 69.15%입니다. 2020년 9월말 연결 기준 총자산 1,362억원, 자기자본 986억원, 매출액 1,067억원, 영업이익 149억원, 당기순이익 111억원을 기록 하였습니다.디지털대성의 주요 사업분야인 이러닝사업과 독서논술사업을 바탕으로 고객의 니즈에 부합하는 다양하고 질적인 교육서비스를 제공하고 있으며, 급변하는 교육시장과 갈수록 치열해지는 무한경쟁 추세에 적극적으로 대응하여 국내 최고의 교육 회사로 자리매김하기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr ① 이러닝 사업부문&cr인터넷을 통한 원격교육서비스를 제공하는 사업 분야입니다. 우리나라는 1990년대 초 산업용 CD-ROM 타이틀을 수단으로 하는 컴퓨터 기반 교육이 도입되고, 1998년 이후 인터넷 사용의 급속한 확산과 함께 웹 기반의 온라인교육 사업이 본격화되었습니다. 특히 최근 안정적인 인터넷 활용정책에 힘입어 이러닝 사업은 독립적인 산업기반을 갖출 정도로 급속히 성장하였습니다. 이러닝 사업은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나, 양질의 콘텐츠와 서비스 제공 기술을 통한 경쟁이 치열한 성장형 미래 사업 입니다.&cr

② 독서논술 사업부문

회사가 영위하는 독서논술교육 서비스업은 대학입시에 대비한 논술교육시장과 유아부터 초등·고등학생까지의 연령을 대상으로 한 일반 독서교육시장으로 구분할 수 있습니다. 사교육 시장을 억제하는 정부 정책의 방향에 따라 독서논술교육시장 규모는 전체적으로 감소하는 추세이며, 논술교육시장은 독서교육시장에 비하여 정부 정책에 대해 민감하게 반응하고 있습니다.

독서논술교육서비스 시장은 대규모의 투자가 필요하지 않기 때문에 진입장벽이 낮지만, 초기 진입에 따른 시장 선도자로서의 지위를 확보할 경우 브랜드파워를 통한 안정적인 시장점유율을 가질 수 있으며, 또한 동 시장은 교육 범위에 특정한 제한이 없으므로 폭넓은 콘텐츠의 제공이 가능하며, 브랜드파워 및 양질의 콘텐츠가 경쟁우위의 원천이 될 것입니다.

&cr ③ 국어교육 사업부문&cr회사가 영위하는 국어영역 콘텐츠는 청소년들의 독서 능력 향상을 위해 평가원 수준의 질 좋은 국어 콘텐츠를 개발하는 일에서 시작 되었습니다.

사업분야로서는 국어 교육에 필요한 출판, 평가사업, 디지털 콘텐츠 등으로 구분할 수 있습니다.

모두가 만족할 수 있는 수준높은 콘텐츠, 정확한 콘텐츠를 제공하기 위해 최고 전문가들의 역량을 집중하고 끊임없이 연구하고 있으며, 필요한 개발과 평가, 측정의 기준을 정립하는 국어 콘텐츠 개발 전문회사로서 차별화된 콘텐츠를 학생들에게 제공하고 있습니다.&cr

④ 기타 사업부문

기타 사업부문의 주요 부문은 교육 프랜차이즈, 재수학원, 교육정보서비스업 등이 있습니다.

교육 프랜차이즈는 중ㆍ고등 재학생을 대상으로 하는 '대성N스쿨'과 수학전문 브랜드인 '다수인'으로 구성되어 있으며, 학령인구의 감소로 회원수는 매년 감소하는 추세입니다.

재수학원 및 교육정보서비스업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업 분야로서, 재수학원으로는 2011년 이후 지역내 최고 수준을 유지하고 있는 부산대성학원이 있으며, 교육정보서비스업의 주요 매출은 입시자료집, 배치기준표 등을 활용한 광고영업으로 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생되는 특징이 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

사업 특성상 시장점유율을 산정하기 어려움.&cr

(3) 시장의 특성

당사가 영위하고 있는 사업은 이러닝사업, 독서논술사업, 국어교육사업, 기타사업, 해외사업으로 구분할 수 있습니다.

&cr이러닝 사업부문은 국내 교육시장의 특성과 같이 경기 하락에 크게 영향을 받지 않지만 경기 상승시에는 기존의 학습지나 교육 출판 등 오프라인 교육시장보다 급속히 성장하는 양상을 보입니다. 또한 대학입시를 중심으로한 교육서비스의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 수능전까지의 기간에 매출이 확대되는 계절적인 변동이 있습니다.&cr&cr프랜차이즈 사업은 중고 재학생 전문학원인 '대성N스쿨'과 수학 전문 브랜드인 '다수인' 등의 사업으로 구성되어 있습니다. 교육 프랜차이즈 사업의 수익은 최초 회원가입시 일종의 브랜드 사용료 성격으로 받는 가맹비와 매달 교재와 기타자료의 제공대가로 받는 월회비로 구성되어 있습니다. &cr&cr학원 사업부문은 당사가 직접 학원을 설립 운영하고 있으며, 원생 모집을 통해 매월 교재 판매와 수강료 수입 등으로 매출을 창출하고 있습니다. 직영학원부문의 수익률은 정부의 사교육 억제 정책과 경기침체의 영향으로 다소 기대에 미치지 못한 것이 현실입니다.&cr&cr교육정보 서비스 사업은 56년 전통 대성학원의 정보와 노하우를 활용하여 이윤을 창출하는 사업분야이며, 수능시험 전후인 4분기에 매출이 집중 발생하는 특징이 있습니다. 입시정보 서비스 사업의 새로운 부분으로 자리잡고 있는 대학광고 서비스 분야는 과거와는 다르게 대학의 입장에서 적극적인 홍보 및 마케팅을 수행하는 수단으로 활용되고 있습니다. 또한, 수능시험 모의고사에 필요한 개발과 평가를 동시에 할 수 있는 최적화된 학습 관리 시스템을 갖춤으로써 '수학 능력 향상'의 새로운 지평을 열 수 있도록 힘을 쏟고 있습니다.&cr&cr베트남은 높은 교육열과 가파른 경제성장률을 보이고 있는 잠재력이 큰 신흥성장국입니다. 당사 및 종속회사가 보유하고 있는 교육 콘텐츠와 노하우를 활용하여 베트남 현지인 및 재베트남 한국인을 대상으로 한 교육시장을 적극적으로 모색함으로써, 교육 비지니스의 선두업체로서의 위치를 확고히 다고자 합니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

신규사업으로는 베트남 국제학교 사업을 위한 조인트벤처 회사를 설립하였습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	주식회사 디지털대성
소재지	서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층,7층,8층
대표이사	김 희 선
법인구분	코스닥시장

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 한우리열린교육	주식회사 강남대성기숙학원
소재지	서울특별시 영등포구 당산로27길 16&cr(당산동3가)	경기도 이천시 마장면 표교리 527-5
대표이사	김 희 선	김 형 석
법인구분	비상장법인	비상장법인

&cr (2) 합병의 목적

당사의 비전은 온/오프라인 교육을 통합한 교육콘텐츠 플랫폼 기업으로의 도약입니다. 비전을 달성하기 위한 당사의 성장전략은 온라인교육 플랫폼에 다양한 교육 콘텐츠를 제공함으로써 고객 기반과 수익 창출력을 확대하고, 이를 토대로 양질의 콘텐츠를 확보하여 고객에게 서비스를 제공하는 선순환 구조를 구축하는 것입니다. 이를 위해 당사가 보유하고 있지 않은 교육 콘텐츠 및 매체와의 결합이 필요하며, 결합 대상은 꾸준한 성장성을 지니고 있어야 한다고 전략적인 판단을 하였습니다. 이에 당사의 계열회사 중 지속적으로 성장하고 있으며 당사가 가지고 있지 않은 교육 콘텐츠와 매체를 지닌 회사를 대상으로 합병을 추진함으로써 성장기반을 구축할 계획입니다. 또한, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 역시 변화하는 고객의 니즈에 대응하기 위해 온라인 플랫폼을 활용한 교육 서비스의 제공이 필요하다고 판단하였습니다. 결국 합병 당사회사는 교육 서비스 시장에서 고객의 니즈에 적극 대응하고 이를 통해 기업 경쟁력을 강화하기 위해 합병을 결정하였습니다.

본 합병을 통해 기대되는 효과는 다음과 같습니다.

① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통해 상호 보완 및 시너지 창출 등으로 사 업 경쟁력 강화

② 중복되는 사업의 통합과 규모의 경제 달성, 빠른 의사결정 구조 확립과 비용 효율 화를 통해 경영의 효율성 제고

③ 동종업을 영위하는 우량 계열회사와의 합병을 통해 상장 존속법인의 매출 성장성 및 수익성 향상

④ 합병법인의 대형화를 통해 투자 여력을 확대하고 경쟁력 있는 교육 서비스를 제공 하여 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상

⑤ 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여

&cr (3) 진행상황

구 분	내 용
2020년 11월 04일	합병 이사회 결의
2020년 11월 04일	합병계약 체결
2020년 11월 04일	합병 주요사항보고서 제출
2020년 11월 04일	증권신고서(합병) 제출
2020년 11월 25일	주주확정기준일
2020년 12월 07일	주주총회 소집 통지 및 공고일

&cr (4) 주요일정

구 분		(주)디지털대성&cr (합병회사)	(주)한우리열린교육&cr (피합병회사)	(주)강남대성기숙학원&cr (피합병회사)
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 12월 07일	2020년 12월 07일	2020년 12월 07일
종료일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일
합병 승인을 위한 주주총회일		2020년 12월 22일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일
종료일	2021년 01월 11일	2021년 01월 11일	2021년 01월 11일
주식매수대금 지급 예정일자		2021년 02월 10일	2021년 01월 28일	2021년 01월 28일
구주권제출기간	시작일	-	2020년 12월 23일	2020년 12월 23일
종료일	-	2021년 01월 29일	2021년 01월 29일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 12월 23일	2020년 12월 23일	2020년 12월 23일
종료일	2021년 01월 29일	2021년 01월 29일	2021년 01월 29일
합병기일		2021년 02월 01일
종료보고 총회일		2021년 02월 02일
합병등기 예정일자		2021년 02월 02일
신주 유통개시 예정일		2021년 02월 19일
신주상장 예정일		2021년 02월 19일

주1)	합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주2)	본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
주3)	상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.
주4)	상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 방법&cr(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병하여, 합병회사인 (주)디지털대성은 존속하고, 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 소멸합니다. (주)디지털대성은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.&cr

(2) 합병의 요령

가) 합병 후 변경될 사항

	(단위 : 주, 원)

구 분	합병 전			합병 후
(주)디지털대성	(주)한우리열린교육	(주)강남대성기숙학원	(주)디지털대성
수권주식수	80,000,000	10,000,000	800,000	80,000,000
발행주식의 총수	22,713,473	2,523,179	200,000	29,656,989
자본금	11,356,736,500	1,261,589,500	1,000,000,000	14,828,494,500

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병당사회사인 (주)디지털대성과 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식수 증감에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병 전 자본현황은 (주)디지털대성은 2020년 3분기말 현재 별도재무제표 기준이며, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 2020년 3분기말 현재 재무제표 기준입니다.

&cr 나) 정관의 변경&cr존속회사는 합병계약에 의하여 정관의 사업목적이 수정 및 추가될 예정입니다. 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며 그 변경의 효력은 합병의 효력발생일에 발생됩니다.&cr

다) 신주배정 내용

합병회사인 (주)디지털대성은 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,943,516주를 발행하여 다음과 같이 배정합니다.

- (주)한우리열린교육 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)한우리열 린교육의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)한우리열린교육 보통주식(액 면금액 500원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 2.1676483주를 배 정합니다.

- (주)강남대성기숙학원 주주 : 합병신주 배정 기준일 현재 피합병회사인 (주)강남대 성기숙학원의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)강남대성기숙학원 보통주 식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)디지털대성 보통주식(액면금액 500원) 26.281856 1주를 배정합니다.

- 배정기준일: 2021년 02월 01일 (합병기일)

- 유통개시예정일: 2021년 02월 19일 (상장예정일)

- 배당기산일 : 2021년 01월 01일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족 여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

라) 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)디지털대성의 자기주식 취득으로 처리합니다.

마) 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)디지털대성은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2021년 02월 19일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

바) 교부금 등 지급

(주)디지털대성이 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. &cr&cr (3) 합병의 합병가액ㆍ비율&cr

가) 보통주 기준 합병가액 및 합병비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	(주)디지털대성&cr (합병법인)	(주)한우리열린교육&cr (피합병법인)	(주)강남대성기숙학원&cr (피합병법인)
가. 기준시가	6,961	해당사항 없음	해당사항 없음
나. 본질가치(주1)	해당사항 없음	15,089	182,948
A. 자산가치	3,182	7,282	123,855
B. 수익가치	해당사항 없음	20,294	222,343
다. 상대가치(주2)	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
라. 합병가액(주1)	6,961	15,089	182,948
마. 합병비율	1	2.1676483	26.2818561

주1)	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
주2)	주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나) 산출근거&cr① 합병법인의 합병가액 산정&cr 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	금액
기준시가	6,961
자산가치	3,182
합병가액	6,961

&cr② 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분	(주)한우리열린교육	(주)강남대성기숙학원
가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	15,089	182,948
A. 자산가치	7,282	123,855
B. 수익가치	20,294	222,343
나. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음
다. 합병가액	15,089	182,948

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

가) 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일 ~ 2020년 12월 21일)한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 주권상장법인인 (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제 1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)디지털대성은 코스닥시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장 2개사((주)한우리열린교육, (주)강남대성기숙학원)는 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

나) 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 본건 합병 당사회사 주식 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	(주)디지털대성	(주)한우리열린교육	(주)강남대성기숙학원
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	6,789원	15,089원	182,948원

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

1) 행사절차

① 반대의사의 통지

「상법」 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2020년 11월 25일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2020년 12월 07일~2020년 12월 21일)하여야 합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2020년 12월 17일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr

② 매수청구 방법

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 합병 당사회사 각사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2021년 01월 08일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

2) 접수장소

회사명	장소
(주)디지털대성	서울특별시 서초구 방배동 852-22 단우빌딩 6층,7층,8층
(주)한우리열린교육	서울특별시 영등포구 당산로27길16(당산동3가)
(주)강남대성기숙학원	경기도 이천시 마장면 표교리 527-5

3) 청구기간

구분		㈜디지털대성&cr (합병회사)	㈜한우리열린교육&cr (피합병회사)	㈜강남대성기숙학원&cr(피합병회사)
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 12월 07일	2020년 12월 07일	2020년 12월 07일
종료일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일	2020년 12월 21일
주주총회 예정일자		2020년 12월 22일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일	2020년 12월 22일
종료일	2021년 01월 11일	2021년 01월 11일	2021년 01월 11일

라) 주식매수청구결과가 합병계약의 효력 등에 미치는 영향

각 당사자의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 각 당사자가 주식매수청구권 행사 주식에 대하여 반대주주들에게 지급하여야 하는 주식매수대금의 합계가 금 사백억(40,000,000,000)원 이상인 경우 각 당사자는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행을 중지하기로 결의할 수 있고, 어느 당사자가 이러한 중지결정을 한 경우 해당 당사자는 다른 당사자들 전원에 대한 서면 통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 조달 방법

(주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 임시주주총회 소집통지문 발송일 현재 결정된 바 없습니다.

2) 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)디지털대성 : 2021년 02월 10일

- (주)한우리열린교육 : 2021년 01월 28일

- (주)강남대성기숙학원 : 2021년 01월 28일

3) 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 계좌로 이체(증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우, 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체)

4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)디지털대성이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 본 임시주주총회 소집 통지문 발송일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

또한, 합병회사인 (주)디지털대성은 피합병회사인 (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. (주)한우리열린교육 및 (주)강남대성기숙학원의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)디지털대성의 주가에 영향을 미칠 수 있고 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.

바) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

「상법」 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, (주)디지털대성의 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라 주권상장법인의 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비자대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

사) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

2) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)디지털대성, (주)한우리열린교육 및(주)강남대성기숙학원의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

&cr

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【(주)디지털대성】

연결 재무상태표
제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 20 기말 2019.12.31 현재
주식회사 디지털대성과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 21 기 3분기말	제 20 기말
자산
유동자산	44,390,901,678	54,442,359,035
현금및현금성자산	18,428,891,869	17,639,346,491
단기금융자산	16,553,457,571	27,636,894,112
매출채권및기타채권	6,437,984,825	6,732,786,927
재고자산	1,276,968,685	678,243,285
기타유동자산	1,693,598,728	1,755,088,220
비유동자산	91,846,880,610	88,014,183,227
장기금융자산	1,162,307,484	4,218,849,132
장기매출채권및기타채권	11,712,511,744	11,067,597,104
공동기업투자	1,178,199,026	1,165,629,383
유형자산	18,398,957,974	20,317,195,344
무형자산	42,172,965,223	38,495,577,180
기타비유동자산	17,221,939,159	12,749,335,084
자산총계	136,237,782,288	142,456,542,262
부채
유동부채	28,043,195,672	37,880,141,764
매입채무및기타채무	10,179,753,657	9,059,499,248
단기차입금	1,000,000,000	1,000,000,000
단기충당부채	511,061,255	1,372,124,314
당기법인세부채	2,509,109,412	6,125,625,352
유동리스부채	1,864,633,000	1,769,248,615
기타유동부채	11,978,638,348	18,553,644,235
비유동부채	9,631,098,725	10,081,940,804
장기매입채무및기타채무	2,724,000,000	2,682,000,000
장기충당부채	635,989,286	611,222,849
비유동리스부채	2,794,826,905	3,713,257,031
확정급여부채	1,303,197,852	891,895,804
기타비유동부채	922,648,431	1,121,168,797
이연법인세부채	1,250,436,251	1,062,396,323
부채총계	37,674,294,397	47,962,082,568
자본
지배기업주주지분	86,911,484,731	83,297,481,584
자본금	11,356,736,500	11,278,611,500
자본잉여금	40,453,981,194	39,880,877,630
자본조정	(8,549,211,427)	(8,082,150,913)
기타포괄손익누계액	(44,645,570)	(45,430,717)
이익잉여금	43,694,624,034	40,265,574,084
비지배지분	11,652,003,160	11,196,978,110
자본총계	98,563,487,891	94,494,459,694
부채및자본총계	136,237,782,288	142,456,542,262

연결 포괄손익계산서
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
주식회사 디지털대성과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
매출액	40,632,176,778	106,689,544,758	41,630,256,886	107,061,744,335
매출원가	20,136,844,998	59,756,461,688	18,643,312,177	53,136,253,167
매출총이익	20,495,331,780	46,933,083,070	22,986,944,709	53,925,491,168
판매비와관리비	10,682,645,048	32,033,536,468	11,008,415,775	33,720,177,955
영업이익	9,812,686,732	14,899,546,602	11,978,528,934	20,205,313,213
금융수익	190,126,966	709,138,303	320,767,469	934,630,365
금융비용	45,605,518	406,780,081	64,882,256	202,188,079
기타수익	30,447,391	140,941,662	43,835,907	142,293,065
기타비용	505,083,009	855,214,261	2,426,400	414,628,896
공동기업투자손익	(7,722,005)	(1,445,932)
법인세비용차감전순이익	9,474,850,557	14,486,186,293	12,275,823,654	20,665,419,668
법인세비용	2,355,326,230	3,384,175,030	3,114,701,044	5,107,131,667
분기순이익	7,119,524,327	11,102,011,263	9,161,122,610	15,558,288,001
지배기업주주지분	5,433,383,850	9,345,094,918	6,797,485,993	12,783,926,887
비지배지분	1,686,140,477	1,756,916,345	2,363,636,617	2,774,361,114
기타포괄손익	(45,105,048)	(143,782,716)	(10,648,928)	(6,406,887)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
지분법자본변동	(27,947,082)	14,015,575
해외사업환산손익	(12,236,609)	(13,230,428)	(970,525)	294,482
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(4,921,357)	(144,567,863)	(9,678,403)	(6,701,369)
분기총포괄이익	7,074,419,279	10,958,228,547	9,150,473,682	15,551,881,114
지배기업주주지분	5,389,796,903	9,253,203,497	6,789,822,581	12,779,016,999
비지배지분	1,684,622,376	1,705,025,050	2,360,651,101	2,772,864,115
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	278	481	342	653
희석주당이익 (단위 : 원)	277	477	339	647

재무상태표
제 21 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 20 기말 2019.12.31 현재
주식회사 디지털대성 (단위 : 원)

과 목	제 21 기 3분기말	제 20 기말
자산
유동자산	16,820,992,079	29,770,221,958
현금및현금성자산	3,538,817,362	7,045,675,332
단기금융자산	7,095,871,684	15,030,882,479
매출채권및기타채권	4,311,428,103	6,023,215,076
재고자산	380,347,189	377,610,378
기타유동자산	1,494,527,741	1,292,838,693
비유동자산	81,184,614,592	75,635,193,450
장기금융자산	1,156,087,996	4,212,812,116
장기매출채권및기타채권	11,366,538,285	10,674,005,337
종속기업투자	18,475,969,220	17,854,837,036
공동기업투자	1,213,054,898	1,213,054,898
유형자산	6,191,527,163	7,283,433,614
무형자산	25,292,466,509	20,974,036,808
기타비유동자산	17,221,939,159	12,749,335,084
이연법인세자산	267,031,362	673,678,557
자산총계	98,005,606,671	105,405,415,408
부채
유동부채	21,164,437,688	30,685,715,963
매입채무및기타채무	6,930,262,955	5,656,317,361
단기충당부채	35,135,764	874,244,182
당기법인세부채	1,400,726,550	4,474,018,360
유동리스부채	1,512,993,923	1,380,016,296
기타유동부채	11,285,318,496	18,301,119,764
비유동부채	3,449,860,403	4,245,528,720
장기충당부채	513,933,417	492,704,873
비유동리스부채	2,102,458,817	2,713,305,958
기타비유동부채	833,468,169	1,039,517,889
부채총계	24,614,298,091	34,931,244,683
자본
자본금	11,356,736,500	11,278,611,500
자본잉여금	40,991,460,061	40,418,356,497
자본조정	(8,549,211,427)	(8,082,150,913)
이익잉여금	29,592,323,446	26,859,353,641
자본총계	73,391,308,580	70,474,170,725
부채및자본총계	98,005,606,671	105,405,415,408

포괄손익계산서
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 20 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
주식회사 디지털대성 (단위 : 원)

과 목	제 21 기 3분기		제 20 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
매출액	25,578,836,006	72,435,690,084	25,627,715,598	69,377,629,186
매출원가	14,606,491,590	43,961,518,640	12,728,205,499	35,864,093,415
매출총이익	10,972,344,416	28,474,171,444	12,899,510,099	33,513,535,771
판매비와관리비	6,495,035,998	19,592,768,316	7,700,361,520	22,008,778,682
영업이익	4,477,308,418	8,881,403,128	5,199,148,579	11,504,757,089
금융수익	137,216,110	2,000,559,882	251,316,528	2,254,771,366
금융비용	23,508,859	332,541,866	34,060,436	100,827,562
기타수익	27,440,122	107,631,244	26,410,423	80,287,686
기타비용	32,825	34,368,874	2,115,744	107,844,823
법인세비용차감전순이익	4,618,422,966	10,622,683,514	5,440,699,350	13,631,143,756
법인세비용	1,008,124,683	2,066,345,309	1,211,917,065	2,995,097,202
분기순이익	3,610,298,283	8,556,338,205	4,228,782,285	10,636,046,554
기타포괄손익
분기총포괄이익	3,610,298,283	8,556,338,205	4,228,782,285	10,636,046,554
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	185	440	213	543
희석주당이익 (단위 : 원)	184	436	211	538

(피합병회사) 【(주)한우리열린교육】

재무상태표
제 23 기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제 22 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 한우리열린교육	(단위:원)

과 목	제 23 기 3분기말	제 22 기말
자산
Ⅰ. 유동자산	16,581,162,635	14,716,180,121
현금및현금성자산	8,738,919,950	6,911,104,641
단기금융자산	7,000,000,000	7,008,610,393
매출채권및기타채권	75,580,210	153,328,193
재고자산	552,765,236	300,632,907
계약자산	-	39,984,235
기타유동자산	213,897,239	302,519,752
Ⅱ. 비유동자산	12,195,140,591	12,600,488,165
장기금융자산	6,219,488	6,037,016
장기매출채권및기타채권	45,468,743	89,984,833
유형자산	10,760,693,254	11,315,973,349
무형자산	1,030,558,287	892,461,516
이연법인세자산	352,200,819	296,031,451
순확정급여자산	-	-
자산총계	28,776,303,226	27,316,668,286
부채
Ⅰ. 유동부채	4,168,015,865	5,188,707,874
매입채무및기타채무	2,179,406,621	2,552,581,507
단기금융부채	1,000,000,000	1,000,000,000
계약부채	-	180,640,679
기타유동부채	97,740,663	-
유동리스부채	36,766,742	87,100,052
단기충당부채	475,925,491	412,942,074
당기법인세부채	378,176,348	955,443,562
Ⅱ. 비유동부채	3,761,883,159	3,752,926,766
확정급여부채	843,348,758	763,920,321
장기매입채무및기타채무	2,724,000,000	2,763,650,908
장기충당부채	17,574,566	24,928,798
비유동리스부채	87,779,573	200,426,739
기타비유동부채	89,180,262	-
부채총계	7,929,899,024	8,941,634,640
자본
자본금	1,261,589,500	1,261,589,500
자본잉여금	5,682,388,500	5,682,388,500
이익잉여금	13,902,426,202	11,431,055,646
자본총계	20,846,404,202	18,375,033,646
부채및자본총계	28,776,303,226	27,316,668,286

포괄손익계산서
제 23 기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 9월 30일까지
제 22 기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 9월 30일까지
주식회사 한우리열린교육	(단위:원)

과 목	제 23 기 3분기		제 22 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
Ⅰ.매출액	8,824,673,543	23,615,289,238	9,058,083,602	27,055,897,777
Ⅱ.매출원가	4,102,481,463	11,603,245,648	4,287,731,504	13,295,036,536
III.매출총이익	4,722,192,080	12,012,043,590	4,770,352,098	13,760,861,241
Ⅳ.판매비와일반관리비	2,538,655,888	7,959,897,823	2,355,628,876	8,562,587,423
Ⅴ.영업이익	2,183,536,192	4,052,145,767	2,414,723,222	5,198,273,818
Ⅵ.금융수익	25,784,127	102,948,312	38,686,346	100,023,630
Ⅶ.금융비용	6,135,509	23,211,589	10,577,825	37,971,150
Ⅷ.기타수익	2,367,354	12,672,538	7,891,495	39,975,830
Ⅸ.기타비용	505,032,000	819,460,353	204,000	306,024,228
Ⅹ.총법인세차감전순이익	1,700,520,164	3,325,094,675	2,450,519,238	4,994,277,900
XI.법인세	415,402,724	747,250,738	519,677,663	1,007,218,800
XII.당기순이익	1,285,117,440	2,577,843,937	1,930,841,575	3,987,059,100
XIII.기타포괄손익	(4,921,357)	(106,473,381)	(9,678,403)	(9,678,403)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익:
보험수리적손익	(4,921,357)	(106,473,381)	(9,678,403)	(9,678,403)
XIV.포괄손익	1,280,196,083	2,471,370,556	1,921,163,172	3,977,380,697
XV.주당이익
기본주당이익	509	1,022	765	1,580

&cr&cr (피합병회사) 【(주)강남대성기숙학원】

재무상태표
제11기 3분기말 2020년 09월 30일 현재
제10기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 강남대성기숙학원	(단위: 원)

과 목	제11기 3분기	제10기
자산
유동자산	43,447,471	512,372,244
현금및현금성자산	10,737,912	468,608,949
매출채권	5,332,920	6,991,030
기타유동금융자산	22,348,122	29,387,935
기타유동자산	5,028,517	7,384,330
비유동자산	40,614,621,417	40,885,399,721
관계기업투자	763,847,514	129,397,885
유형자산	39,310,548,015	40,197,962,594
사용권자산	31,364,583	49,007,162
무형자산	508,691,305	508,862,080
기타비유동금융자산	170,000	170,000
자 산 총 계	40,658,068,888	41,397,771,965
부채
유동부채	11,608,661,374	12,118,798,197
미지급금	1,839,991,185	1,019,185,278
기타유동금융부채	27,055,987	63,221,294
단기차입금	9,191,187,122	7,900,000,000
유동성리스부채	24,763,141	24,934,754
당기법인세부채	440,284,433	697,852,921
기타유동부채	85,379,506	2,413,603,950
비유동부채	540,161,873	607,976,897
리스부채	-	24,192,091
이연법인세부채	490,161,873	533,784,806
기타비유동금융부채	50,000,000	50,000,000
부 채 총 계	12,148,823,247	12,726,775,094
자본
자본금	1,000,000,000	1,000,000,000
이익잉여금	27,509,245,641	27,670,996,871
자 본 총 계	28,509,245,641	28,670,996,871
부채와 자본 총계	40,658,068,888	41,397,771,965

포괄손익계산서
제11기 3분기 2020년 1월 1일부터 2020년 09월 30일까지
제10기 3분기 2019년 1월 1일부터 2019년 09월 30일까지
주식회사 강남대성기숙학원	(단위: 원)

과 목	제11기 3분기		제10기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
매출액	5,003,299,032	17,988,805,018	8,287,879,685	23,302,084,341
매출원가	2,856,732,501	9,285,913,040	4,041,359,233	10,810,454,766
매출총이익	2,146,566,531	8,702,891,978	4,246,520,452	12,491,629,575
판매비와관리비	2,213,994,865	5,622,141,650	1,600,859,233	5,298,036,076
영업이익(손실)	(67,428,334)	3,080,750,328	2,645,661,219	7,193,593,499
기타수익	77,991,100	204,873,085	96,357,091	246,087,588
기타비용	8,730,134	13,027,400	2,032,000	7,669,380
금융수익	92,681	612,406	4,046,456	4,486,852
금융비용	29,933,879	104,211,347	62,364,287	166,031,248
관계기업투자손익	(72,837,742)	(215,550,371)	73,317,690	(15,026,614)
법인세비용차감전순이익(손실)	(100,846,308)	2,953,446,701	2,754,986,169	7,255,440,697
법인세비용	74,680,249	715,197,931	619,271,341	1,589,510,289
분기순이익(손실)	(175,526,557)	2,238,248,770	2,135,714,828	5,665,930,408
기타포괄손익	-	-	-	-
총포괄이익(손실)	(175,526,557)	2,238,248,770	2,135,714,828	5,665,930,408
주당순이익(손실)
기본주당이익(손실)	(878)	11,191	10,679	28,330
희석주당이익(손실)	(878)	11,191	10,679	28,330

&cr※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.&cr

※ 참고사항

* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내&cr

- 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정결과에 따라 발열이 의심 되는 경우, 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파을 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 하여 주시길 바랍니다.&cr(회사에서는 별도의 마스크를 지급하지 않습니다.)&cr&cr- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.