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Capital/Financing Update • Dec 9, 2020

티사이언티픽/주권 관련 사채권의 취득결정/(2020.12.09)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		신주인수권부사채권
회차	28	종류	무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 브레인콘텐츠		대표이사
자본금(원)	79,209,140,500		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	158,418,281		주요사업	터치스크린모듈(TSM) 제조 등
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	15,000,000,000
취득금액(원)	5,000,000,000
자기자본(원)	36,036,639,761
자기자본대비(%)	13.87
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		사업 다각화
6. 취득예정일자		2021-02-08
7. 이사회결의일(결정일)		2020-12-09
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		(1) 만기상환 발행일로부터 만기 5년이 경과한 날인 2026년 2월 8일에 원금 110.4080%를 일시 상환한다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (2) 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 인수인은 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월마다 본 사채의 조기상환청구에 관한 권리가 있으며, 조기상환청구시 발행사는 조기상환청구일로부터 1개월 이내에 청구금액 액면가액의 100%와 상환일까지의 이자(조기상환이자 연복리 0%를 적용한다.)를 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (3) 매도청구권(Call Option) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 2월 8일)일부터 발행일로부터 1년 11개월(2023년 1월 8일) 까지 사채원금의 50%를 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 매도청구권을 행사할 경우 각 매도청구 행사일의 30일 전부터 15일 전까지 사채권자에게 매도청구권을 청구하여야 한다. 사채권자는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도할 의무를 부담한다. 매도청구권 행사자는 사채권자에게 사채원금 및 사채원금에 연리 3%를 가산한 원리금을 일시에 지급한다. 다만, 원금상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 매도청구권과 조기상환이 발행회사에 동시에 접수된 경우 매도청구권이 우선한다.
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 3. 취득내역의 자기자본은 2019년말 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도 수치는 2020년도 3분기 연결기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	238,615	88,404	150,211	79,209	42,939	-9,859	-	삼정회계법인
전년도	262,428	104,218	158,210	79,209	110,611	4,032	적정	삼정회계법인
전전년도	252,592	92,218	160,374	79,209	81,988	-8,604	적정	삼정회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 브레인콘텐츠	대한민국	서울특별시 강남구 역삼동	125-81-26555
직업(사업내용)		터치스크린모듈(TSM) 제조 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	문양근	41,022,653	25.90
대표이사	문종욱	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월
자산총계	238,615	자본금	79,209
부채총계	88,404	매출액	42,939
자본총계	150,211	당기순손익	-9,859
외부감사인	삼정회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		2.0
사채만기일
신주인수권에 관한 사항	행사비율(%)
행사가액(원/주)		549
행사가액 결정방법		본 사채의 신주인수권 행사가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-24조"에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액에 해당하는 가액으로 하되 백원단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 "본 사채" 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가
사채와 인수권의 분리여부		비분리
신주대금 납입방법		대용 납입
인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		발행회사의 기명식 보통주식(액면가 금 500원 기준)
권리행사기간	시작일	2022-02-08
종료일	2026-01-08
행사가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 발행회사의 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가격(이하 "산정가격"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가격을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가격 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일 이후 매 3개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다.) 단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 근거하여 액면가까지로 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항