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Major Shareholding Notification • Dec 10, 2020

주식등의 대량보유상황보고서(약식) 4.1 (주)에이프로젠케이아이씨 1101 0100 20201124 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2020년 11월 24일2020년 12월 10일크레스 투자조합

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)
&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

-(주)에이프로젠케이아이씨기타변동ㆍ변경17,476,0078.9110,497,2375.5123CB 시가하락 리픽싱 및 특별관계자 보유 19CB에 대한 발행회사의 콜옵션행사에 따른 장외매도로 인한 연명보고 편출단순투자

요약정보
보고특례 적용&cr전문투자자 구분
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유
보유목적

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

◆click◆ 『확인서(단순투자 목적)』을 삽입 00637#*확인서첨부.dsl 01_확인서첨부 확인서(단순투자 목적) ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 단순투자확인서.jpg 단순투자확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)에이프로젠케이아이씨007460유가증권상장법인179,914,187

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명민법상 조합대한민국크레스 투자조합-서울시 강남구 선릉로855-80-01828투자조합기타크레스 투자조합--02-642******장준02-344************ofirst@naver.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

민법상 조합19,000,000,000-19,000,000,00019,000,000,000(주)워렌301조합원 총회원성준36.84

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 보고자가 발행회사의 최대주주로서 보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『보고자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00637#*보고자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1(주)동진파트너스국내법인조합원520-87-00432대한민국서울시 강남구 선릉로사업기타2원영식개인(국내)조합원610319대한민국서울시 강남구 언주로사업기타3강수진개인(국내)조합원710707대한민국서울시 강남구 언주로-기타4원성준개인(국내)조합원960201대한민국서울시 강남구 언주로학생기타5배혜령개인(국내)조합원830423대한민국경기도 하남시 위례대로-기타6김후성개인(국내)조합원790727대한민국경기도 양평군 양서면사업기타7조형진개인(국내)조합원800819대한민국서울시 강남구 언주로경영인기타8정영진개인(국내)조합원660819대한민국서울시 강남구 압구정로회사원기타9이노컴트리 투자조합기타단체(국내)공동보유자545-80-00878대한민국서울시 강남구 언주로투자기타10(주)밸류애드파트너스국내법인조합원742-88-00363대한민국서울시 강남구 언주로사업기타11오션인더블유(주)국내법인조합원211-88-13364대한민국서울시 강남구 테헤란로사업기타12심기원개인(국내)조합원720118대한민국경기도 용인시 수지구 -기타13임지현개인(국내)조합원810224대한민국서울시 강남구 언주로-기타14남현준개인(국내)조합원990513대한민국경기도 용인시 수지구-기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

주1) 연번 1번부터 8번까지는 크레스 투자조합의 일반조합원 입니다.&cr주2) 원성준, 조형진, 김후성은 크레스 투자조합과 이노컴트리 투자조합의 일반조합원입니다. &cr주3) 연번 09번부터 14번까지는 이노컴트리 투자조합과 그의 일반조합원입니다. 이노컴트리 투자조합 및 일반조합원은 콜옵션권리자의 콜옵션행사에 의해 2020년 11월 24일 지정하는 자에게 장외매도하였기에 이후 보고부터는 연명보고에서 편출될 예정입니다. &cr* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr&cr1)(주)동진파트너스

성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,620,239,706	부채총액	1,885,760
자본총액	1,618,353,946	자본금	10,000,000
대표자	심기원
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회 및 주주총회
최대주주&cr(최다출자자)	심기원	최대주주 지분율(%)	100

&cr2)이노컴트리 투자조합

법적성격	민법상 조합
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	14,605,844,941	부채총액	0
자본총액	14,605,844,941	자본금	4,446,858,100
대표자	윤승옥
의사결정기구&cr(의사결정권자)	조합원 총회
최대주주&cr(최다출자자)	(주)밸류애드파트너스	최대주주 지분율(%)	50.00

주) 발행회사의 콜옵션 행사 이전의 내용입니다. &cr3) (주)밸류애드파트너스

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	39,493,236,948	부채총액	17,612,395,037
자본총액	21,880,841,911	자본금	990,000,000
대표자	강수진
의사결정기구&cr(의사결정권자)	이사회 및 주주총회
최대주주&cr(최다출자자)	원성준	최대주주 지분율(%)	100

&cr4) 오션인더블유(주)

주식회사50,310,620,33825,202,846,04025,107,774,2988,449,555,000원영식이사회 및 주주총회원성준51.00

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)

※ 특별관계자가 발행회사의 최대주주로서 특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우&cr【특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우】서식을 추가로 기재한다.&cr ◆click◆ 『특별관계자의 최대주주가 법인 또는 단체인 경우』을 삽입 00637#*특별관계자의최대주주가법인또는단체인경우.dsl

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2020년 10월 20일크레스 투자조합1617,476,0078.9100178,748,0092020년 12월 10일크레스 투자조합1410,497,2375.5100179,914,187-6,978,770-3.40001,166,178

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 변동[변경]사유 23CB 시가하락 리픽싱 및 특별관계자 보유 19CB에 대한 발행회사의 콜옵션행사에 따른 장외매도로 인한 연명보고 편출23CB 시가하락 리픽싱 및 특별관계자 보유 19CB에 대한 발행회사의 콜옵션행사에 따른 장외매도로 인한 연명보고 편출 특별관계자 보유 19CB에 대한 발행회사의 콜옵션행사에 따른 장외매도로 인한 공동보유합의 해제

변동방법
변동사유
변경사유

◆click◆ 『보유목적의 경우』을 삽입 00637#*보유목적의 경우.dsl 05-보유목적의 경우 5. 보유목적 단순투자

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역 크레스 투자조합855-80-01828----3----30.00(주)동진파트너스520-87-00432----165,745----165,7450.09원영식610319----2,209,944----2,209,9441.21강수진710707----2,209,944----2,209,9441.21원성준960201----3,867,403----3,867,4032.10배혜령830423----110,497----110,4970.06김후성790727----1,270,718----1,270,7180.70조형진800819----552,486----552,4860.31정영진660819----110,497----110,4970.06이노컴트리 투자조합545-80-00878----0----00.00(주)밸류애드파트너스742-88-00363----0----00.00오션인더블유(주)211-88-13364----0----00.00심기원720118----0----00.00임지현810224----0----00.00남현준990513----0----00.00

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주) 2020년 07월 06일 주식등의 대량보유상황보고서 서식 개정에 따라, 조합원들이 조합에 출자한 출자금에 비례하여 주식수를 구분하여 표기하였습니다.

179,914,18710,497,2375.51-

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 크레스 투자조합855-80-01828----3----30.00(주)동진파트너스520-87-00432----165,745----165,7450.09원영식610319----2,209,944----2,209,9441.21강수진710707----2,209,944----2,209,9441.21원성준960201----3,867,403----3,867,4032.10배혜령830423----110,497----110,4970.06김후성790727----1,270,718----1,270,7180.70조형진800819----552,486----552,4860.31정영진660819----110,497----110,4970.06이노컴트리 투자조합545-80-00878----0----00.00(주)밸류애드파트너스742-88-00363----0----00.00오션인더블유(주)211-88-13364----0----00.00심기원720118----0----00.00임지현810224----0----00.00남현준990513----0----00.00

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 (주)동진파트너스520-87-004322020년 11월 13일행사가액조정전환사채권156,2509,495165,745전환가액&cr(1,810)23CB원영식6103192020년 11월 13일행사가액조정전환사채권2,083,333126,6112,209,944전환가액&cr(1,810)23CB강수진7107072020년 11월 13일행사가액조정전환사채권2,083,333126,6112,209,944전환가액&cr(1,810)23CB원성준9602012020년 11월 13일행사가액조정전환사채권4,083,150221,5704,304,720전환가액&cr(1,810)23CB원성준9602012020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권4,304,720-437,3173,867,403매도단가&cr(1,766)주2),19CB배혜령8304232020년 11월 13일행사가액조정전환사채권104,1666,331110,497전환가액&cr(1,810)23CB김후성7907272020년 11월 13일행사가액조정전환사채권1,635,23372,8021,708,035전환가액&cr(1,810)23CB김후성7907272020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권1,708,035-437,3171,270,718매도단가&cr(1,766)주2),19CB조형진8008192020년 11월 13일행사가액조정전환사채권724,91431,653756,567전환가액&cr(1,810)23CB조형진8008192020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권756,567-204,081552,486매도단가&cr(1,766)주2),19CB정영진6608192020년 11월 13일행사가액조정전환사채권104,1666,331110,497전환가액&cr(1,810)23CB이노컴트리 투자조합545-80-008782020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권3-30매도단가&cr(1,766)주2),19CB(주)밸류애드파트너스742-88-003632020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권3,790,087-3,790,0870매도단가&cr(1,766)주2),19CB오션인더블유(주)211-88-133642020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권2,623,906-2,623,9060매도단가&cr(1,766)주2),19CB심기원7201182020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권58,309-58,3090매도단가&cr(1,766)주2),19CB임지현8102242020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권14,577-14,5770매도단가&cr(1,766)주2),19CB남현준9905132020년 11월 24일장외매도(-)전환사채권14,577-14,5770매도단가&cr(1,766)주2),19CB

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 2020년 07월 06일 주식등의대량보유상황보고서 서식개정에 따라 조합원 각자의 출자금에 비례하여 주식수를 구분하여 표기하였습니다. 이에 따라 발생한 단수주는 조합 계정으로 표기하였습니다.&cr 주2) 이노컴트리투자조합은 2020년 11월 24일 콜옵션권리자인 (주)지베이스가 지정한 (주)에이프로젠에게 보유하고 있는 19회차 전환사채 금 130억원을 장외매도하였습니다. 이로인해 크레스투자조합과 이노컴트리투자조합은 공동보유합의가 해제되었으며, 이후 보고에서는 연명보고에서 편출될 예정입니다.&cr &cr※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.&cr

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

◆click◆ 『제4부 단순투자 목적이 아닌 경우 추가 보고내용』을 삽입 00637#제4부_단순투자목적이아닌경우추가보고내용.dsl