HiPay Group

Interim / Quarterly Report • Nov 18, 2019

Rapport Financier 1 er semestre 2019

HiPay Group Société anonyme au capital de 54 504 715 € 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret RCS 810 246 421 www.hipay.com

	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 4
	COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE5
Note 1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4.	Principes et méthodes comptables 10 Entité présentant les états financiers 10 Base de préparation des états financiers consolidés10 Principes comptables et méthode d'évaluation10 Recours à des estimations et aux jugements 11
Note 2.	Périmètre de consolidation 12
Note 3.	Charges de personnel 12
Note 4.	Résultat financier12
Note 5.	Impôt sur le résultat 13
Note 6.	Goodwill13
Note 7.	Immobilisations incorporelles13
Note 8.	Immobilisations corporelles14
Note 9.	Impôts différés 15
Note 10.	Autres actifs financiers 15
Note 11.	Clients et autres débiteurs 15
Note 12.	Autres actifs courants15
Note 13.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 16
Note 14.	Emprunts et dettes financières à long terme 16
Note 15.	Autres dettes courantes17

ATTESTATION DU RESPONSABLE 19

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Présentation des résultats du premier semestre 2019

Commentaires sur le compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires de la période enregistre une croissance de près de 29 % à 16 753 milliers d'euros par rapport au premier semestre 2018.

Les coûts directs progressent de 30 % à 7 976 milliers d'euros, en lien avec les volumes de paiement traités sur la période. Ils incluent un produit de 165 milliers d'euros lié à IFRS 16.

La hausse des charges de personnel de 7 % à 6 155 milliers d'euros s'explique par les investissements constants réalisés par HiPay dans ses équipes. L'effectif moyen au 30 juin 2019 s'élève à 192 collaborateurs, contre 159 un an plus tôt.

Les frais généraux sont en baisse de 13% et s'élèvent à 2 910 milliers d'euros, dont un produit de 610 milliers d'euros d'IFRS 16 .

Les dotations et reprises aux amortissements et provisions représentent une charge de 1 934 milliers d'euros, dont une charge de 678 milliers d'euros d'IFRS 16, correspondant principalement aux amortissements des investissements en immobilisations incorporelles réalisées pour le développement de la plateforme technologique HiPay.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -2 323 milliers d'euros, dont un produit de 97 milliers d'euros d'IFRS 16, contre -3 660 milliers d'euros au premier semestre 2018.

Le résultat net consolidé s'élève à -2 663 milliers d'euros, dont une charge de 77 milliers d'euros d'IFRS 16, (contre -4 194 milliers d'euros au premier semestre 2018) après prise en compte d'une charge d'impôt de 130 milliers d'euros (contre 259 milliers d'euros au premier semestre 2018).

Evènements marquants de la période

En date du 16 janvier 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2 996 131,10 euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 6 355 080 euros.

Perspectives

HiPay, dans la lignée du premier semestre, devrait poursuivre l'exercice 2019 sur un rythme de croissance du chiffre d'affaires soutenu.

Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2019

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont détaillés dans le Rapport de gestion et sur le Gouvernement d'entreprise figurant aux pages 32 et suivantes du Rapport Annuel 2018. La Société n'a pas connaissance d'autres risques et incertitudes pesant sur le Groupe.

COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE

en milliers d'euros	Notes	30 juin 2019	30 juin 2018
Chiffre d'affaires		16 753	12 984
Coûts directs		- 7 976	- 6 152
Charges de personnel	Note 3	- 6 155	- 5 747
Frais généraux		- 2 910	- 3 342
EBITDA (1)		- 289	- 2 257
Dotations et reprises aux amortissements et provisions	- 1 934	- 1 268
Résultat opérationnel courant	- 2 222	- 3 525
Valorisation des stock options et actions gratuites		- 29	- 44
Autres produits et charges non courants		- 72	- 91
Résultat opérationnel		- 2 323	- 3 660
Autres produits et charges financiers	Note 4	- 210	- 274
Résultat des sociétés intégrées		- 2 533	- 3 935
Résultat avant impôt des sociétés consolidées	- 2 533	- 3 935
Impôts	Note 5	- 130	- 259
Résultat net des activités poursuivies		- 2 663	- 4 194
Dont intérêts minoritaires		0	0
Dont Part du Groupe		- 2 663	- 4 194
Résultat net des activités cédées		-	-
Résultat net		- 2 663	- 4 194
Dont intérêts minoritaires	0	0
Dont Part du Groupe	- 2 663	- 4 194

Comptes de résultat consolidés pour les semestres clos les 30 juin 2019 et 30 juin 2018

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions

Résultat par action:

	30 juin 2019	30 juin 2018
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 954 974	4 954 974
Résultat de base par action (en euros)	-0,54	-0,85
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 954 974	4 954 974
Résultat dilué par action (en euros)	-0,54	-0,85

en milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Résultat de la période	- 2 663	- 4 194
Autres éléments du résultat global
Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Ecarts de conversion	- 4	2
Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	- 4	2
dont part du groupe
Résultat global	- 2 666	- 4 192

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2019	01/01/2019 retraité	Impact IFRS 16	31/12/2018 publié
Goodwill nets	Note 6	40 222	40 222	-	40 222
Immobilisations incorporelles nettes	Note 7	4 996	4 654	-	4 654
Immobilisations corporelles nettes	Note 8	9 062	8 205	6 943	1 262
Impôts différés actifs	Note 9	1 430	1 429	-	1 429
Autres actifs financiers	Note 10	408	401	-	401
Actifs non courants		56 118	54 911	6 943	47 968
Clients et autres débiteurs	Note 11	1 184	648	-	648
Autres actifs courants	Note 12	74 085	60 893	-	60 893
Trésorerie et équivalents de Trésorerie	Note 13	5 390	2 662	-	2 662
Actifs courants		80 659	64 203	-	64 203
TOTAL DE L'ACTIF		136 777	119 114	6 943	112 171

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	30 juin 2019	01/01/2019 retraité	Impact IFRS 16	31/12/2018 publié
Capital social		54 505	54 505	-	54 505
Primes d'émission et d'apport		15 495	15 495	-	15 495
Réserves et report à nouveau		- 27 488	- 19 097	-	- 19 097
Résultat consolidé (part du Groupe)		- 2 663	- 8 417	-	- 8 417
Capitaux propres		39 849	42 486	-	42 486
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 14	15 594	14 557	6 943	7 615
Provisions non courantes		737	644	-	644
Passifs d'impôts différés		2	1	-	1
Passifs non courants		16 333	15 202	6 943	8 259
Dettes financières à court terme et découverts bancaires		100	143	-	143
Fournisseurs et autres créditeurs		5 459	4 938	-	4 938
Autres dettes courantes	Note 15	75 037	56 344	-	56 344
Passifs courants		80 595	61 426	-	61 426
TOTAL DU PASSIF		136 777	119 114	6 943	112 171

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Résultat net	-2 663	-8 417
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations	1 089	2 171
Amortissements des immobilisations IFRS 16	678	-
Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie	9 3	9 2
Coût de l'endettement IFRS 16	173	-
Coût de l'endettement	1 0	5 1
Reprise du earn out	-	2 000
Résultat de cession sur titres	-	239
Résultat de cession d'immobilisations	1	-
Coûts des paiements fondés sur des actions	2 9	4 4
Charges d'impôts courants et différés	276	445
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions	-314	-3 375
Variation du BFR	544	-3 289
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	230	-6 664
Intérêts payés	-10	-51
Impôt sur le résultat payé	-276	-883
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles poursuivies	-56	-7 598
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles des activités cédées	-	-
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	-56	-7 598
Acquisition d'immobilisations, créances et dettes	-1 891	-3 500
Variation des actifs financiers	-7	-486
Incidence des variations de périmètre	-	-
	-1 898	-3 986
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement poursuivies
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement des activités cédées	-	-
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	-1 898	-3 986
Rachat d'actions propres	-	-
Transaction avec les minoritaires	-	-
Nouveaux emprunts	5 125	6 284
Remboursements d'emprunts	-63	-168
Remoursement de la dette de loyer IFRS 16	-308	-
Intérêts payés IFRS 16	-29	-
Dividendes payés aux minoritaires	-	-
	4 725	6 116
Trésorerie nette provenant des activités de financement poursuivies
Trésorerie nette provenant des activités de financement	4 725	6 116
Incidence des variations de taux de change	-	-
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies	2 771	-5 468
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées	-	-
Trésorerie nette au 1er janvier	2 519	7 987
Trésorerie nette fin de période :	5 290	2 519

Tableau de variation des capitaux propres pour les semestres clos les 30 juin 2019 et 30 juin 2018

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Transaction s avec HiMedia	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Produits et charges en capitaux propres	Reserves et Résultats des comptes consolidées	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2017	4 954 974	54 505	15 495	7 035	- 0	434	- 699	- 25 906	50 864	- 0	50 863
Traitement des options et actions gratuites Rachats d'actions propres Dividendes versés aux intérêts minoritaires						44			44		44
Variation périmètre
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net de la							- 5		- 5		- 5
période								- 4 194	- 4 194		- 4 194
Résultat global							- 5	- 4 194	- 4 199	0	- 4 199
Au 30 juin 2018 Traitement des options et actions gratuites Rachats d'actions propres Dividendes versés aux intérêts minoritaires Variation périmètre	4 954 974	54 505	15 495	7 035	- 0	478	- 704	- 30 100	46 709	- 0	46 709
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net de la								- 4 223	- 4 223		- 4 223
période Résultat global								- 4 223	- 4 223		- 4 223
Au 31 décembre 2018	4 954 974	54 505	15 495	7 035	- 0	478	- 704	- 34 322	42 487	0	42 487
Traitement des options et actions gratuites Rachats d'actions propres Dividendes versés aux intérêts minoritaires Variation périmètre						29			29		29
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres							- 4		- 4		- 4
Résultat net de la période								- 2 663	- 2 663		- 2 663
Résultat global							- 4	- 2 663	- 2 666		- 2 666
Au 30 juin 2019	4 954 974	54 505	15 495	7 035	- 0	508	- 708	- 36 985	39 850	0	39 850

Notes sur les comptes consolidés du Groupe

Note 1. Principes et méthodes comptables

1.1. Entité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés intermédiaires du groupe HiPay intègrent les comptes d'HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Ils sont présentés en milliers d'euros.

Le siège social de la Société est situé 94, rue de Villiers – 92300 Levallois Perrret.

1.2. Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre du premier semestre 2019 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financi al Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2019 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

Les états financiers consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2019 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Les comptes consolidés au 30 juin 2019, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsab ilité du Conseil d'Administration et arrêtés lors de sa réunion du 23 juillet 2019. Ils ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.

1.3. Principes comptables et méthode d'évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2019.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2019

L'application par le Group des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :

• IFRS 16 « Contrats de locations »
• IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux »
• Amendement IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative »
• Amendement IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises »
• Amendements IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime »

IFRS 16

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 "Contrats de location" appelée à remplacer IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. La nouvelle norme, adoptée par l'Union européenne le 31 octobre 2017, est applicable au 1er janvier 2019.

Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

• Droits d'utilisation, en immobilisations ;
• Passif de location, en dette financière.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée et a retenu la méthode rétrospective simplifiée en appliquant les mesures simplificatrices prévues par la norme.

Exclusion des contrats suivants :

• Les contrats échus au 31 décembre 2019 ;
• Les baux tacites ou à moins d'un an ; et
• Les contrats de faible valeur.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux marginal d'endettement :

• Il correspond au taux que l'emprunteur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaires, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l'actif au titre du droit d'utilisation dans un environnement économique similaire

• Il correspond au taux au 1er janvier 2019 pour tous les contrats en cours à cette date.

Les actifs en location sont, des locaux occupés, des véhicules de fonctions et de l'hébergement. Le taux d'actualisation utilisé pour évaluer la dette est de 4,5%.

Le Groupe a choisi pour chaque contrat de location d'évaluer l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation à un montant égal au passif locatif, sans effet sur les capitaux propres d'ouverture. L'impact de l'application de cette norme se traduit par une augmentation au 01 janvier 2019, de l'endettement du Groupe et des immobilisations de 6,943 m€.

IFRIC 23

Le 7 juin 2017, l'IFRS IC a publié l'interprétation IFRIC 23. Cette interprétation contient des dispositions relatives aux modalités comptables de reconnaissance des conséquences fiscales liées au caractère incertain de l'impôt. Le Groupe n'a pas choisi d'appliquer cette interprétation par anticipation et a entrepris une évaluation des conséquences éventuelles de son application. La nouvelle interprétation, adoptée par l'Union européenne le 23 octobre 2018, est applicable au 1er janvier 2019 mais n'a pas d'impact significative, sur les comptes du groupe.

Application par anticipation

Au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme, amendement ou interprétation.

Normes publiées par l'IASB dont l'application n'est pas obligatoire :

Les principes appliqués par le Groupe ne diffèrent pas des normes IFRS / IFRIC telles que publiées par l'IASB / IFRS IC dans la mesure où l'application des normes et interprétations suivantes adoptées par l'Union Européenne mais non entrées en vigueur n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

1.4. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• Les goodwill et les tests de dépréciation afférents,
• Les actifs incorporels acquis,
• Les impôts différés actifs,
• Les dépréciations de créances clients,
• La détermination de la valeur des droits d'utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
• Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles -ci sont également affectées par le changement.

Note 2. Périmètre de consolidation

Dénomination sociale	Pays	30 juin 2019 % Intérêt	31 déc. 2018 % Intérêt	Méthode de consolidation	Forme juridique	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
HiPay Group SA	France	100%	100%	I G	société mère	16.03.15	31.12
HPME SA	Belgique	100%	100%	I G	filiale	08.05.08	31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA	Brésil	100%	100%	I G	filiale	16.11.11	31.12
HiPay Portugal LDA	Portugal	100%	100%	I G	filiale	22.01.15	31.12
HiPay LLC	Etats-Unis	100%	100%	I G	filiale	10.02.16	31.12
Stichting	Pays-Bas	100%	100%	I G	fondation	10.04.12	31.12
HiPay SAS	France	100%	100%	I G	filiale	08.02.06	31.12

Note 3. Charges de personnel

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Salaires	4 067	3 851
Charges sociales	2 074	1 880
Provision pour indemnités de fin de carrières (variation)	14	15
Charges de personnel	6 155	5 747

Les effectifs moyens varient comme suit :

	30 juin 2019	30 juin 2018
Effectif moyen	192	159

Afin de soutenir la croissance de l'activité en cours et à venir, le groupe a renforcé ses équipes et a fait appel à de nouvelles compétences nécessaires pour assurer le développement.

Note 4. Résultat financier

en milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Produits financiers	22	4
Charges financières	-232	-278
Résultat financier	-209	-274

Au 30 juin 2019, les éléments du résultat financier correspondent principalement au retraitement IFRS 16 (174 k€) et aux intérêts sur emprunts.

Note 5. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Impôts courants	- 129	- 259
Impôts différés	- 0	-
(Charge)/Produit d'impôts	- 130	- 259
Taux effectif d'impôt (%)	-5%	-7%

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2019	30 juin 2018
Taux d'imposition en France	28%	33%
(Charge)/Produit d'impôts théorique	709	1 312
Eléments de rapprochement avec le taux effectif :
Effet changement de taux
Différence de taux d'imposition entre les pays	24	32
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 932	- 1 487
Effet différences permanentes et temporaires	148	- 30
Impôts sans base	- 80	- 86
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 130	- 259
Taux effectif d'impôt	-5%	-7%

Au 30 juin 2019, le taux effectif d'impôt résulte principalement d'impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur Hipay Group SA et HiPay SAS.

Note 6. Goodwill

Au 30 juin 2019, le goodwill s'élève à 40,2 m€ en valeur brute et valeur nette, il correspond au goodwill de l'activité monétique.

Le groupe n'a pas identifié au 30 juin 2019 d'indice de perte de valeur sur cette activité, le marché de la monétique étant en croissance et les résultats de HiPay en ligne avec le budget.

Note 7. Immobilisations incorporelles

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :

• aux nouveaux développements sur les plateformes,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
• à des développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Transfert	Aug.	Dim.	30 juin 2019
Logiciels et licences	13 882	1 157	-	-479	14 560
Marques	51	-	-	-	51
Immobilisations en cours	668	-1 157	1 660	-	1 171
Autres	152	-	137	-	289
Total	14 753	- 0	1 797	-479	16 071

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2018	Transfert	Aug.	Dim.		30 juin 2019
Logiciels et licences	-9 946		-	-976	-	-10 922
Marques	- 1		-	-	-	- 1
Immobilisations en cours	-		-	-	-	-
Autres	-152		-	-	-	-152
Total	-10 098		-	-976	-	-11 075

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31 décembre 2018	30 juin 2019
Logiciels et licences	3 936	3 638
Marques	50	50
Immobilisations en cours	668	1 171
Autres	-	137
Total	4 654	4 996

Note 8. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

	31/12/2018	Impact IFRS	01/01/2019
en milliers d'euros	publié retraité 16	Aug.	Dim.	30 juin 2019
Agencements et installations	843		843	7	-	850
Matériel de bureau et informatique	1 750		1 750	200	- 1	1 949
Droits d'utilisation des actifs en location		6 943	6 943	1 401		8 344
Mobilier	184		184	41	-	225
Total	2 777	6 943	9 720	1 648	- 1	11 367

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31/12/2018 publié	Impact IFRS 16	01/01/2019 retraité	Aug.	Dim.	30 juin 2019
Agencements et installations	-98		-98	-45	-	-143
Matériel de bureau et informatique	-1 356		-1 356	-136	1	-1 490
Droits d'utilisation des actifs en location			-	-594		-594
Mobilier	-61		-61	-16	-	-77
Total	-1 515	-	-1 515	-791	1	-2 305

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en millers d'euros	31/12/2018 publié	Impact IFRS 16	01/01/2019 retraité	30 juin 2019
Agencements et installations	745		745	707
Matériel de bureau et informatique	394		394	458
Droits d'utilisation des actifs en location		6 943	6 943	7 750
Mobilier	123	0	123	147
Total	1 262	6 943	8 205	9 062

Note 9. Impôts différés

Au 30 juin 2019, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation de déficits reportables générés par HiPay SAS.

Au 30 juin 2019, le solde des déficits reportables non activés sur le groupe HiPay s'élève à 19,2 m€ (en base).

Note 10. Autres actifs financiers

Au 30 juin 2019, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Autres titres non consolidés	-	-
Autres actifs financiers	-	-
Dépôts et cautionnements	408	401
Total	408	401

Note 11. Clients et autres débiteurs

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Clients et factures à établir	1 408	705
Dépréciation	-224	-57
Clients et autres débiteurs	1 184	648

La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.

Note 12. Autres actifs courants

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Actifs fiscaux et sociaux	5 573	4 707
Charges constatées d'avance	448	469
Compte d'avoirs disponibles	67 425	55 153
Autres	639	565
Autres actifs courants	74 085	60 893

Le poste actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux.

Les comptes d'avoirs disponibles s'élèvent à 67,4 m€ au 30 juin 2019 contre 55,2 m€ au 31 décembre 2018, et correspondent à l'ensemble des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et aux fonds collectés pour les comptes des sites marchands (cf Note 15. Autres dettes courantes).

Conformément à la règlementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement (ou les fonds collectés en contrepartie de l'émission de monnaie électronique pour HPME) sont placés dans un ou plusieurs comptes ouverts spécialement à cet effet, identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre, auprès d'un établissement de crédit agréé dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Parts d'OPCVM	1	1 200
Disponibilités	5 389	1 461
Trésorerie et équiv. de trésorerie	5 390	2 662
Découverts bancaires	-100	-143
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	-100	-143
Trésorerie Nette	5 291	2 518

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum. Cette avance est utilisée dans son intégralité. Dans ce contexte et compte tenu de l'évolution des volumes et marges prévue pour l'exercice 2019, la poursuite des activités de la société pourra être assurée sur l'année à venir.

Note 14. Emprunts et dettes financières à long terme

Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement dans les nouveaux locaux.

Deux emprunts avec la BPI ont été contractés au second semestre 2018, ils s'élèvent à 1 500 milliers d'euros et 3 000 milliers d'euros. Les remboursements commenceront respectivement en 2021 et fin 2020.

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Emprunts auprès d'établissements de crédit	4 990	5 054

Détail :

en milliers d'euros
Position au début de la période	5 054
Prêt contracté 2019	-
Remboursement des emprunts	64
Position fin de la période	4 990
Dont partie moins d'un an	129
de 1 à 5 ans	3 585
à + 5 ans	1 275

Les créances de Crédit Impôt Recherche de Hipay SAS (2015, 2016 et 2017) ont été financées à hauteur de 1 914 milliers d'euros représentant 95% des créances. Ces créances demeurent à l'actif de la société.

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Financement CIR et CICE	2 420	2 295

L'augmentation sur l'exercice 2019, correspond à l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de locations.

en milliers d'euros	30 juin 2019	01/01/2019 retraité	31/12/2018 publié
IFRS 16 "contrats de locations"	7 809	6 943
Crédit bail	376		266

Note 15. Autres dettes courantes

en milliers d'euros	30 juin 2019	31 décembre 2018
Dettes fiscales et sociales	3 602	3 366
Dettes sur immobilisations	126	91
Produits constatés d'avance	-	-
Autres dettes	71 309	52 887
Autres dettes courantes	75 037	56 344

Toutes les autres dettes sont d'échéance inférieure à un an à l'exception des jetons de présence.

Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et des organismes sociaux.

Les autres dettes sont notamment composées des engagements financiers engendrés par l'émission de monnaie électronique et des reversements en cours auprès des sites marchands utilisant les plateformes monétiques (cf Note 12. Autres actifs courants).

Note 16. Engagements hors-bilan

16.1. Engagements reçus

Le contrat de cession de la société Mobiyo SAS prévoit le versement d'un complément de prix d'une valeur maximum de 3 millions d'euros fonction du chiffre d'affaires réalisé sur les exercices 2018, 2019 et 2020.

Il existe donc un engagement hors-bilan reçu à hauteur de la différence, soit 2 millions d'euros, mais dont la probabilité d'occurrence est jugée faible à présent.

16.2. Engagements donnés

Dans le cadre de la cession de Mobiyo SAS, le groupe a consenti une garantie de passif, à la société GibMedia SAS. Cette garantie de passif est plafonnée à 30% du prix payé, et s'éteindra le 31 décembre 2020.

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Ce contrat de sous-location a une durée ferme de 6 ans.

Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce.

Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Recherche & Développement du Groupe. Ces baux ont une durée de 9 ans dont 6 années fermes.

Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.

16.3. Passifs éventuels

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux. Certaines propositions de rectifications ont été contestées et font l'objet de procédures contentieuses. Pour l'essentiel, ces redressements n'ont pas fait l'objet de provisions dans les comptes dans la mesure où la Société et ses conseils estime disposer de chances sérieuses de succès au contentieux.

Note 17. Transactions entre parties liées

17.1. Rémunérations des membres des organes de direction

	30-juin-19		31-déc-18
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Rémunération fixe	100 000	100 000	200 000	200 000
Rémunération variable	25 000	10 000***	27 000**	27 000**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	6 990	6 990	15 056	15 056
Total	131 990	116 990	242 056	242 056

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2018, au titre de l'exercice 2017

*** rémunération variable versée en 2019, au titre de l'exercice 2018

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

17.1.2. Rémunérations des autres mandataires sociaux

Seuls les membres indépendants du conseil d'administration perçoivent des jetons de présence (soit une administratrice à ce jour). Le montant autorisé par l'Assemblée Générale du 2 mai 2016 et qui aurait dû être distribué au titre des exercices 2016, 2017 et 2018 s'élève à 40 000 € par an.

17.2. Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la nouvelle norme IFRS 16, le loyer qui s'élève a 799K€ HT (hors charges) annuel a été immobilisé.

Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 23 K€ sur le premier semestre 2019.

Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. En effet, l'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur nécessite de s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 9 K€ sur le premier semestre 2019.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 millions d'euros maximum (cf note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie).

17.3. Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,

• des refacturations de personnel technique,

• des refacturations de développements informatiques,

qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.

Note 18. Evènements significatifs intervenus depuis la clôture semestrielle

Néant

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés présentés dans le rapport financier semestriel 2019 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et incertitudes pour les six mois restant de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Grégoire Bourdin, Directeur Général HiPay Group SA

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société HiPay Group S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Principes comptables et méthode d'évaluation » de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui expose les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2019.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 30 juillet 2019 Courbevoie, le 30 juillet 2019

KPMG S.A. MAZARS

Christophe Coquelin Alexandra Kritchmar Associé Associée