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M&A Activity • Dec 16, 2020

한국조선해양/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2020.12.16)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	현대삼호중공업(주)	의 주요경영사항 신고

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하게 된다. (2) 분할기일은 2021년 5월 3일로 한다(명확히 하면, 5월 3일 0시를 의미함). 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할되는 회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 다만, 이와 관련하여 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 2021년 3월 23일부터 2021년 4월 23일까지 별도의 채권자보호절차기간을 진행하기로 한다. (4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 (분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계목록(이하“본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다. 다만 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다. (6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. (7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대채무를 부담하지 않도록 정해졌음에도 불구하고, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다. (9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.
2. 분할목적			(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 산업설비 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립함으로써 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하고자 한다. (2) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 한다. (3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 이슈 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구한다. (4) 상기와 같은 기업의 사업개편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.
3. 분할비율			분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.
4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 분할로 인한 이전대상재산은 “본 분할계획서 제5조(분할 후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액, 【별첨1】분할재무상태표 및【별첨2】승계대상재산목록”에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항을 제2조에서 정한 바에 따라 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감한다. 또한, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우,【별첨1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항[분할존속회사 귀속대상 자산(매각예정비유동자산 등)의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함]을 분할재무상태표에서 가감한다. (2) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 이전대상 확정 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리, 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다. (4) 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서 그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.
5. 분할 후 존속회사의 내용	회사명		현대삼호중공업 주식회사 (HYUNDAI SAMHO HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.)
분할후 재무내용(백만원)	자산총계	4,560,979	부채총계	2,582,782
자본총계	1,978,196	자본금	153,358
	2020-09-30	현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원)		3,357,446
주요사업		선박 건조업
6. 분할설립회사	회사명		현대인프라솔루션 주식회사(가칭) (HYUNDAI INFRA SOLUTIONS CO., LTD.)
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	98,096	부채총계	61,723
자본총계	36,374	자본금	5,000
	2020-09-30	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		130,827
주요사업		산업설비 제조업
7. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
신주권교부예정일		-
8. 주주총회 예정일			2021-03-22
9. 채권자 이의제출기간		시작일	2021-03-23
종료일	2021-04-23
10. 분할기일			2021-05-03
11. 분할등기 예정일			2021-05-04
12. 이사회결의일(결정일)			2020-12-15
- 사외이사 참석여부		참석(명)	3
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1)분할일정   - 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 : 2020-12-15   - 주요사항보고서 제출일 : 2020-12-16   - 분할주주총회를 위한 주주확정일 : 2020-12-31   - 주주명부 폐쇄기간 : 2021-01-01 ~ 2021-01-31   - 주주총회 소집공고일 및 통지일 : 2021-03-05   - 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일) : 2021-03-22   - 채권자 이의제출 공고일 : 2021-03-23   - 채권자 이의제출 기간 시작일 : 2021-03-23   - 채권자 이의제출 기간 종료일 : 2021-04-23   - 분할기일 : 2021-05-03   - 분할보고총회일 및 창립총회일 : 2021-05-03   - 분할등기일(예정일) : 2021-05-04   주1)'분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)'은 본 분할계획서 승인을 위한 주주   총회 예정일이며 '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 본 분할계획서 승인에 관한   주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일임.   주2)상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수   있음.   주3)상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.   주4)분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의   2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.   주5)분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한   주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함.   주6)분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한   별도의 이사회를 개최할 수 있음. (2)분할계획서의 수정 및 변경   ①분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의  계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등   으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나   또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가     발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을    위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는     이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인   과정에서 변경될 수 있다.   ②본 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우   분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업.   부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로   인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록   에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이   합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설   회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는   변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우,   (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 분할회사의 이사회 결의로 또는   이사회의 위임을 받은 대표이사가 적법 유효하게 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및   변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.   (가)분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점 주소, 공고방법   (나)분할일정   (다)분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나   분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)   (라)분할 전후의 재무구조   (마)분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수   (바)분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항   (사)분할존속회사 및 분할신설회사의 정관   (아)각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함) (3)본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (4)반대주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. (5)회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (6)분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다. (7)개인정보의 이전 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다. *분할계획서 등 기타 자세한 사항은 현대삼호중공업(주)의 2020년 12월 16일   "주요사항보고서(회사분할결정)" 공시를 참조하시기 바랍니다. *하기 [종속회사에 관한 사항]의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은   2019년말 기준입니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	현대삼호중공업(주)	영문	HYUNDAI SAMHO HEAVY INDUSTRIES CO.,LTD.
- 대표자	김형관
- 주요사업	선박건조업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	4,314,541,105,376
지배회사의 연결 자산총액(원)	25,055,372,817,463
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	17.22