Soulbrain Holdings Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 솔브레인홀딩스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 10월 26일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 본 [정정]주요사항보고서(유상증자결정)은 신주발행주식수 확정에 따른 정정으로서, 투자자의 편의를 위해 붉 은색으로 굵게 표시 하였습니다.
표지	신주발행주식수&cr확정에 따른 정정	2020년 11월 24일	2020년 12월 17일
1. 신주의 종류와 수&cr- 보통주식 (주)	15,636,894	11,344,351
4. 자금조달의 목적&cr- 타법인 증권 취득자금 (원)	686,099,998,038	497,756,088,827
19. 기타 투자판단에 참고할 사항	(주1) 정정 전	(주1) 정정 후

&cr (주1) 정정 전&cr&cr(2) 현물출자 대상 주식인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 보유자들로부터 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주 신주를 배정할 예정입니다.&cr&cr※ 공개매수 예정수량 : 솔브레인(주) 기명식 보통주식 3,000,000주 &cr(공개매수가격 : 1주당 228,700원)&cr

(4) 상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)", "4. 자금조달의 목적" - "타법인 증권취득자금(모집총액)", "6.신주 발행가액"은 확정되었으며, 산정방법은 하기 참조 1,2,3을 참조하시기 바랍니다. 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액(원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.&cr&cr상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)"는 공개매수수량의 변동에 따라 변동될 수 있으며, 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 변동사항이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.&cr

<참조1> 신주발행주식수 산정 방법(예정)

	현물출자 주식수(3,000,000 주) X 솔브레인(주) 1주당 현물출자 가격(228,700 원)
신주의 수 =	---------------------------------------------------------------------
	솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액( 43,877원)

&cr<참조2> 타법인 증권 취득자금(모집총액) 산정 방법(예정)&cr모집총액 ( 686,099,998,038원) = [신주의 수( 15,636,894주) × 신주 발행가액( 43,877원)]&cr&cr (주1) 정정 후&cr&cr(2) 현물출자 대상 주식인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 보유자들로부터 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주 신주를 배정하였습니다.&cr &cr ※ 확정된 공개매수 수량 : 솔브레인(주) 기명식 보통주식 2,176,459주 &cr(공개매수가격 : 1주당 228,700원)&cr

(4) 상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)", "4. 자금조달의 목적" - "타법인 증권취득자금(모집총액)", "6.신주 발행가액"은 확정되었으며, 산정방법은 하기 참조 1,2,3을 참조하시기 바랍니다. 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액(원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.&cr

상기 "1. 신주발행주식수"는 공개매수 수량이 최종 확정됨에 따라 확정된 수치를 기재하였습니다. 또한 신주의 수는 각 청약자별로 발생된 1주 미만 단수주에 대하여 신주를 발행하지 않고 아래 산식에 따라 청약자에게 현금으로 지급함에 따라 아래 참조1에 따라 계산된 '신주의 수'에서 미발행된 단수주 수량만큼 감소하여 확정되었습니다.&cr

단수주대금 =	[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]
- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 솔브레인홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

<참조1> 신주발행주식수 산정 방법

	현물출자 주식수( 2,176,459주) X 솔브레인(주) 1주당 현물출자 가격(228,700 원)
신주의 수 =	---------------------------------------------------------------------
	솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액( 43,877원)

&cr<참조2> 타법인 증권 취득자금(모집총액) 산정 방법&cr모집총액 ( 497,756,088,827원) = [신주의 수( 11,344,351주) × 신주 발행가액( 43,877원)]&cr

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 12월 17일
&cr
회 사 명 :	솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 :	정 지 완
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층&cr(삼평동, 솔브레인)
	(전 화) 031-719-0700
	(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장	(성 명) 김 봉 석
	(전 화) 031-788-8168

유상증자 결정

11,344,351-5009,619,705----- 497,756,088,827 -일반공모증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 03_일반공모증자의경우 43,877 -0---2020년 11월 26일2020년 12월 15일2020년 12월 17일2020년 01월 01일2020년 12월 30일2020년 12월 30일NH투자증권(주)2020년 10월 26일1-참석예-미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
9. 청약예정일	우리&cr사주조합	시작일
종료일
일반공모	시작일
종료일
10. 납입일
11. 신주의 배당기산일
12. 신주권교부예정일
13. 신주의 상장예정일
14. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 舊 솔브레인홀딩스(주)는 지주회사 전환을 위해 2020년 5월 14일 솔브레인홀딩스(주)로 사명을 변경하였고, 2020년 7월 1일을 분할기일로 인적분할하여 존속회사 솔브레인홀딩스(주) 및 솔브레인(주)를 신설하였습니다 . 이후 존속법인인 솔브레인홀딩스(주) 및 신설법인인 솔브레인(주)는 2020년 8월 6일에 각각 한국거래소 코스닥증권시장에 주권이 변경상장 및 재상장되었습니다.&cr&cr당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 솔브레인(주) 주식을 추가로 취득하여 동법상의 자회사로 편입하고 지주사업을 원활하게 수행하고자 합니다. &cr&cr이에 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 솔브레인(주)의 주주들로부터 당해 회사(솔브레인(주)) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사(솔브레인홀딩스(주))의 신주를 발행, 배정하는 방식의 본 유상증자를 실시할 계획입니다. &cr본 유상증자는 일반공모증자방식에 준하여 진행되나, 청약 및 신주배정의 대상은 계열회사인 솔브레인(주)의 주주 중 공개매수에 응한 주주들로 한정됩니다.&cr

(2) 현물출자 대상 주식인 솔브레인(주)의 기명식 보통주식 보유자들로부터 2020년 11월 26일부터 2020년 12월 15일까지 공개매수 청약을 받아 최종 확정된 공개매수 주식수량에 공개매수 1주당가액을 곱한 금액을 신주발행가액으로 나눈 수 만큼 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주 신주를 배정하였습니다.&cr &cr ※ 확정된 공개매수 수량 : 솔브레인(주) 기명식 보통주식 2,176,459주 &cr(공개매수가격 : 1주당 228,700원)&cr&cr[현물출자 가격 결정방법]

상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

(단위 : 원)

일자	종가
2020-09-24	209,300
2020-09-25	213,000
2020-09-28	215,900
2020-09-29	216,700
2020-10-05	215,200
2020-10-06	224,000
2020-10-07	240,000
2020-10-08	239,700
2020-10-12	241,800
2020-10-13	249,700
2020-10-14	241,500
2020-10-15	241,300
2020-10-16	231,200
2020-10-19	226,100
2020-10-20	235,800
2020-10-21	238,100
2020-10-22	229,200
2020-10-23	228,700
최근일종가 (A)	228,700
1주일평균 (B)	231,580
1개월평균 (C)	229,844
산술평균 (D=(A+B+C)/3)	230,041
현물출자 가격 (E=Min(A,D))	228,700

주) 원단위 미만 절사&cr

[해당 법령]

상법 제422조(현물출자의 검사) &cr&cr① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. &cr&cr② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. &cr1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우&cr2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우&cr&cr상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) &cr&cr① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.&cr&cr② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.&cr&cr1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액&cr&cr2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가&cr③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

&cr(3) 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조에 의거하여 산정되는 가액으로 하되, 그 가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가로 합니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)&cr

(4) 상기 "1. 신주의 종류와 수(신주발행주식수)", "4. 자금조달의 목적" - "타법인 증권취득자금(모집총액)", "6.신주 발행가액"은 확정되었으며, 산정방법은 하기 참조 1,2,3을 참조하시기 바랍니다. 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 기간 (2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하되 할인율은 적용하지 않은 가액(원단위 미만은 원단위로 절상)을 기재하였습니다.&cr

상기 "1. 신주발행주식수"는 공개매수 수량이 최종 확정됨에 따라 확정된 수치를 기재하였습니다. 또한 신주의 수는 각 청약자별로 발생된 1주 미만 단수주에 대하여 신주를 발행하지 않고 아래 산식에 따라 청약자에게 현금으로 지급하며 아래 참조1에 따라 계산된 '신주의 수'에서 미발행된 단수주 수량만큼 감소하여 확정되었습니다.&cr

단수주대금 =	[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]
- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 솔브레인홀딩스(주)가 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]

<참조1> 신주발행주식수 산정 방법

	현물출자 주식수( 2,176,459주) X 솔브레인(주) 1주당 현물출자 가격(228,700 원)
신주의 수 =	---------------------------------------------------------------------
	솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 1주당 신주 발행가액( 43,877원)

&cr<참조2> 타법인 증권 취득자금(모집총액) 산정 방법&cr모집총액 ( 497,756,088,827원) = [신주의 수( 11,344,351주) × 신주 발행가액( 43,877원)]&cr&cr<참조3> 신주발행가액 산정표

일 자	종가	거래량(B)	거래금액(A)
2020-11-19	43,850	60,492	2,620,279,350
2020-11-20	44,350	52,003	2,300,573,450
2020-11-23	44,100	42,438	1,877,015,650
총 거래금액 (A)	6,797,868,450
총 거래량 (B)	154,933
가중평균주가 (A/B)	43,876.18
할인율	0%
신주 발행가액&cr(원미만 절상)	43,877

주) 신주의 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2020년 11월 19일 ~ 2020년 11월 23일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)

(5) 상기 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 변동사항이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.&cr&cr(6) 금번 솔브레인홀딩스(주)의 유상증자는 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 솔브레인홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.&cr&cr(7) 본 유상증자는 모집주선방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 투자중개회사로서 상기 신주에 대하여 인수 행위는 하지 않습니다.

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl