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M&A Activity • Dec 17, 2020

합병등종료보고서 1.1 (주)네오위즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020 년 12 월 17 일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 네오위즈
대 표 이 사 :&cr	문 지 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워
	(031)8023-6600
	https://www.neowiz.com/neowiz
작 성 책 임 자 :	심 정 미
	(031)8023-6600
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		㈜네오위즈&cr(존속회사)	㈜네오위즈플레이스튜디오&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2020년 10월 13일	2020년 10월 13일
합병 계약체결일		2020년 10월 14일	2020년 10월 14일
권리주주확정 기준일		2020년 10월 28일	-
소규모합병 공고일		2020년 10월 28일	-
합병반대의사&cr통지접수기간	시작일	2020년 10월 28일	-
종료일	2020년 11월 11일	-
합병승인 이사회(주주총회) 결의		2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
채권자 이의제출 공고일		2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
채권자&cr이의제출기간	시작일	2020년 11월 13일	2020년 11월 13일
종료일	2020년 12월 14일	2020년 12월 14일
합병기일		2020년 12월 15일	2020년 12월 15일
합병종료보고 주주총회&cr갈음 이사회 결의일		2020년 12월 16일	-
합병종료보고 공고일		2020년 12월 16일	-
합병등기(해산등기) 신청일		2020년 12월 17일	2020년 12월 17일

주1) 존속회사인 ㈜네오위즈는 본건 합병이 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병에 대한 주주총회의 승인은 2020년 11월 13일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.&cr주2) 소멸회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 2020년 11월 13일 개최된 이사회의 승인으로 갈음하며, 총주주의 동의가 있는 간이합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일이며, '합병승인 이사회 결의'는 합병계약서 승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.&cr 주4) ㈜네오위즈의 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr㈜네오위즈는 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1 : 0 의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 ㈜네오위즈가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 ㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 ㈜네오위즈의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 ㈜네오위즈와 소멸회사인 ㈜네오위즈플레이스튜디오는 2020년 11월 13일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2020년 12월 14일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사인 ㈜네오위즈는 소멸회사 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 ㈜네오위즈는 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	합병전		합병후 (추정)
㈜네오위즈	㈜네오위즈&cr플레이스튜디오	㈜네오위즈
---	---	---	---
(존속회사)	(소멸회사)
---	---	---	---
[유동자산]	116,836	20,147	133,054
현금및현금성자산	8,575	14,498	23,073
매출채권및기타채권	23,815	5,598	25,484
금융자산	81,765	0	81,765
기타자산	2,670	50	2,720
재고자산	11	0	11
법인세자산	0	1	1
[비유동자산]	283,222	15,657	282,562
장기매출채권및기타채권	0	498	0
종속기업,공동기업및관계기업투자	123,183	506	121,036
투자부동산	81,821	0	81,821
유형자산	55,293	419	55,712
사용권자산	10	10,610	10
무형자산	5,264	44	5,309
금융자산	6,653	3,580	7,677
이연법인세자산	10,997	0	10,997
자산총계	400,057	35,805	415,616
[유동부채]	38,222	13,627	40,986
매입채무및기타채무	19,757	4,695	18,648
금융부채	9	3,700	9
리스부채	10	1,359	10
법인세부채	2,662	0	2,662
충당부채	478	2,559	3,037
기타부채	15,306	1,313	16,620
[비유동부채]	6,953	12,155	9,930
매입채무및기타채무	1,705	1,486	3,191
리스부채	0	9,178	0
순확정급여채무	5,248	1,491	6,739
부채총계	45,175	25,782	50,915
[자본금]	10,958	6,741	10,958
[주식발행초과금]	126,245	518	126,245
[이익잉여금]	247,362	(249)	247,362
[기타포괄손익누계액]	(251)	2,580	(251)
[기타자본구성요소]	(29,430)	432	(19,612)
자본총계	354,883	10,023	364,700
부채및자본총계	400,057	35,805	415,616

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 ㈜네오위즈와 ㈜네오위즈플레이스튜디오의 2020년 9월 30일 현재 별도 및 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주3) 본 보고서제출일 현재 합병법인 ㈜네오위즈는 본건 합병 외에 자회사 ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스와의 소규모합병을 완료하였으며, 지난 2020년 12월 2일 합병등 종료보고서를 제출하였습니다. 상기 요약재무정보는 2020년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로, ㈜네오위즈에이블스튜디오, ㈜네오위즈아이엔에스와의 합병으로 인해 변경되는 내용은 반영되지 않았습니다.