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M&A Activity • Dec 18, 2020

합병등종료보고서 1.1 (주)에이블씨엔씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 12월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 02월 26일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후I. 일정2차 거래 종결에 따른 정정

1차 거래에 대한 자산양수도금액은 55,200백만원으로1차 거래대금만으로도 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액의10%를 초과하며, 2019년 2월 26일자로 1차 거래대금 지급이 완료되었음을 보고합니다(단, 당사자간 약정에 따라 1차 거래대금 중 1,500백만원은 일정 조건 충족시 추후 지급 예정임). 당사는 향후 2차 거래 완료 시에 추가로 정정보고를 진행할 예정입니다.&cr

구 분	일 자
이사회 결의일	2019년 1월 23일
주요사항보고서 제출일	2019년 1월 23일
계약체결일	2019년 1월 23일
1차 거래 종료일	2019년 2월 26일
2차 거래 종료일	미정

1차 거래에 대한 자산양수도금액은 55,200백만원으로 1차 거래대금만으로도 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액의 10%를 초과하며, 2019년 2월 26일 53,700,000,000원, 2019년 4월 25일 1차 거래대금 잔여금액 1,500,000,000원을 지급하여 1차 거래대금 지급이 완료되었습니다.

당사는 2020년 12월 18일 매도인으로부터 본건 양수계약상 2차 거래 대상이었던 매도인 소유 48,000주를 155,040,000원에 양수하기로 하는 합의서를 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였습니다. 또한 당사는 매도인과 위 합의서를 통하여 본건 양수계약상 매도인의 당사에 대한 손해배상액 7,655,040,000원을 매매대금에서 조정하기로 합의하였습니다.

이로써 1차 및 2차 거래 모두 종결되었으며, 당사가 최종적으로 양수한 주식수는 총 120,000주이고, 양수대금은 총 47,700,000,000원입니다.&cr

구 분	일 자
이사회 결의일	2019년 01월 23일
주요사항보고서 제출일	2019년 01월 23일
계약체결일	2019년 01월 23일
1차 거래 종료일	2019년 02월 26일
2차 거래 종료일	2020년 12월 18일

합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2019년 02월 26일
회 사 명 :	(주)에이블씨엔씨
대표집행임원 :	이 해 준
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 서초대로38길 12, 13층&cr(서초동, 마제스타시티 타워원)
	(전 화)02-2199-0123
	(홈페이지)http://www.able-cnc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)재무본부장 (성 명)신 현 철
	(전 화)02-2199-0200

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2019년 1월 23일자 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)에 관한 사항입니다. 본건 거래는 주식회사 제아에이치앤비 발행 주식 120,000주(나머지 30,000주는 발행회사의 자기주식임)를 2단계에 걸쳐 양수하는 것으로, 1차 거래는 계약 당시 거래금액이 확정되어 진행되나, 2차 거래는 본건 양수계약에서 정한 사유 발생시 거래금액이 확정됩니다. 본건의 2단계 양수절차 진행 방법은 다음과 같습니다.

(1) 1차 거래 : 2019년 2월 26일에 거래 상대방 김헌석(“매도인”) 보유주식 중 72,000주에 대한 매매거래를 진행함.

(2) 2차 거래 : 당사의 최대주주가 변경되는 경우 매도인의 나머지 보유주식 48,000주에 대한 매매거래를 진행함.

1차 거래에 대한 자산양수도금액은 55,200백만원으로 1차 거래대금만으로도 당사의 최근 사업연도말 연결자산총액의 10%를 초과하며, 2019년 2월 26일 53,700,000,000원, 2019년 4월 25일 1차 거래대금 잔여금액 1,500,000,000원을 지급하여 1차 거래대금 지급이 완료되었습니다.

당사는 2020년 12월 18일 매도인으로부터 본건 양수계약상 2차 거래 대상이었던 매도인 소유 48,000주를 155,040,000원에 양수하기로 하는 합의서를 체결하고, 같은 날 위 주식양수도거래를 실행하였습니다. 또한 당사는 매도인과 위 합의서를 통하여 본건 양수계약상 매도인의 당사에 대한 손해배상액 7,655,040,000원을 매매대금에서 조정하기로 합의하였습니다.

이로써 1차 및 2차 거래 모두 종결되었으며, 당사가 최종적으로 양수한 주식수는 총 120,000주이고, 양수대금은 총 47,700,000,000원입니다.&cr

구 분	일 자
이사회 결의일	2019년 01월 23일
주요사항보고서 제출일	2019년 01월 23일
계약체결일	2019년 01월 23일
1차 거래 종료일	2019년 02월 26일
2차 거래 종료일	2020년 12월 18일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항이 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당사항이 없습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당사항이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

과 목	자산양수도 전 금액	증 감	자산양수도 후 금액
자산
유동자산	255,050	(50,326)	204,724
비유동자산	116,307	55,200	171,507
자산총계	371,357		376,231
부채
유동부채	69,474		69,474
비유동부채	3,580		3,580
부채총계	73,054		73,054
자본
자본금	13,517		13,517
자본잉여금	166,192	3,412	169,604
기타자본항목	(1,462)	1,462	-
이익잉여금	120,056		120,056
자본총계	298,303		303,177
자본과부채총계	371,357		376,231

주1) 상기 요약재무정보의 자산양수도 전 금액은 2018년 9월 30일 재무상태표(별도)를 기준으로 2018년 11월 12일자 "주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)" 내용의 변동사항을 포함한 금액입니다.

주2) 상기 요약재무정보는 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 실제 재무상태표(별도)와 차이가 발생할 수 있습니다.