Compagnie Plastic Omnium SE

Related Party Transaction • Dec 4, 2019

Levallois, 4 décembre 2019,

Plastic Omnium finalise la cession pour 128,5 millions d'euros de ses actifs immobiliers non-industriels

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La Compagnie Plastic Omnium a réalisé ce jour la cession de ses actifs immobiliers non-industriels à la foncière Sofiparc, détenue à 100 % par Burelle SA, qui est aussi le holding de contrôle de Plastic Omnium. Comme annoncé, cette cession a été réalisée pour un montant de 128,5 millions d'euros.

Cette opération s'inscrit dans la rationalisation du portefeuille d'actifs de Plastic Omnium, en valorisant ses actifs tertiaires non-industriels dans une structure foncière dédiée de Burelle SA. Elle contribue au renforcement de la structure financière de la Compagnie Plastic Omnium.

Informations financières Tél. : +33 (0)1 40 87 66 78 Fax : +33 (0)1 40 87 96 62 investor.relations@plasticomnium.com Plastic Omnium est le leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d'énergie propre et des modules pour l'automobile. Le Groupe et ses coentreprises emploient 32 000 personnes dans 131 usines, 24 centres de R&D et 26 pays dans le monde, pour servir 92 marques automobiles.

Plastic Omnium est cotée à l'Euronext Paris, compartiment A, fait partie du SRD et des indices SBF 120 et CAC Mid 60 (code ISIN : FR0000124570).

Publication en application de l'article L. 225-40-2 et R. 225-30-1 du code de commerce

Le 4 décembre 2019, deux conventions de cession immobilière portant sur deux biens immobiliers ont été conclues, concernant Compagnie Plastic Omnium S.E. et Plastic Omnium Gestion (vendeurs) et Sofiparc, (acquéreur).

I – Détail des conventions :

1 / Convention de cession immobilière portant sur un immeuble de bureaux situé 19-23 boulevard Jules Carteret à Lyon

Cette cession concerne :

• D'une part, en tant que vendeur, la Société dénommée Compagnie Plastic Omnium S.E., société européenne au capital de 8.913.966,42 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 955.512.611, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon. Compagnie Plastic Omnium S.E. est détenue à 58,78% par la société Burelle S.A, société anonyme au capital de 26.364.345 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 785.386.319, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon.
• D'autre part, en tant qu'acquéreur, la Société dénommée Sofiparc, Société par actions simplifiée au capital de 54.577.500 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 351.529.581 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon. Sofiparc est détenue à 100% par la société Burelle S.A, société anonyme au capital de 26.364.345 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 785.386.319, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon.

Le bien immeuble objet de la vente est un ensemble immobilier situé 19-23 boulevard Jules Carteret, 14 espace Henry Vallee, Lyon 7ème arrondissement (69007), d'une surface totale de 01 hectare 72 ares 38 centiares, comprenant 32.433 m² bâtis dont 29.239 m² de bureaux. L'immeuble a été livré en 2015. Le prix de vente de l'immeuble est 112.500.000 euros HT (la TVA s'élève à 22.500.000 euros).

2 / Convention de cession immobilière portant sur un immeuble de bureaux situé 59-63 rue Edouard Colonne, à Nanterre (92000)

Cette cession concerne :

• D'une part, en tant que vendeur, deux sociétés :
  • o la Société dénommée Compagnie Plastic Omnium S.E., société européenne au capital de 8.913.966,42 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 955.512.611, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon. Compagnie Plastic Omnium S.E. est détenue à 58,78% par la société Burelle S.A, société anonyme au capital de 26.364.345 euros, dont le siège est à Lyon 7ème

arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 785.386.319, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon ; ET

• o La Société dénommée Plastic Omnium Gestion, Société en nom collectif au capital de 2.011.500 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 410.314.207 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon. Plastic Omnium Gestion est détenue à 100% par Compagnie Plastic Omnium S.E ;
• D'autre part, en tant qu'acquéreur, la Société dénommée Sofiparc, Société par actions simplifiée au capital de 54.577.500 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 351.529.581 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon. Sofiparc est détenue à 100% par la société Burelle S.A, société anonyme au capital de 26.364.345 euros, dont le siège est à Lyon 7ème arrondissement (69007), 19 boulevard Jules Carteret, identifiée au SIREN sous le numéro 785.386.319, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon.

Le bien immeuble objet de la vente est un ensemble immobilier situé 59-63, rue Edouard Colonne à Nanterre, d'une surface totale de 00 hectare 51 ares 45 centiares, représentant 5.145 m² sur lesquels s'élève un immeuble de bureaux, acquis en 2000, totalisant 4.017 m2 de bureaux auquel s'ajoutent 100 parkings intérieurs et 25 parkings extérieurs. Le prix de vente de l'immeuble est 16.000.000 euros, dont 1.400.000 euros pour Plastic Omnium Gestion et 14.600.000 euros pour Compagnie Plastic Omnium S.E.

II - Eléments permettant d'évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés

Pour le Groupe Plastic Omnium, la cession immobilière permet de rationaliser le portefeuille d'actifs du groupe, en valorisant ses actifs tertiaires non industriels. Pure player automobile, Plastic Omnium poursuit sa croissance pour une mobilité propre et connectée, avec une marge de manœuvre financière supplémentaire que permet cette cession1.

Pour Burelle S.A. et sa filiale Sofiparc, qui est une société foncière dédiée disposant d'un portefeuille d'actifs immobiliers, l'achat de l'ensemble immobilier « permet à Burelle S.A. de développer significativement la capacité d'action de sa foncière, de se développer dans le non coté, avec des revenus récurrents plus importants » ²

Le rapport entre le prix de vente (128.500.000 €) et le dernier bénéfice annuel de Compagnie Plastic Omnium S.E (résultat net part du groupe 2018 de 533.296.000 €) est le suivant : 0,24 (24%)

Le rapport entre le prix d'achat (128.500.000 €) et le dernier bénéfice annuel de Burelle S.A. (résultat net part du groupe 2018 de 317.540.000 €) est le suivant : 0,40 (40%)

La cession a reçu l'autorisation préalable des conseils d'administration après un processus d'évaluation indépendant et appuyé sur des expertises immobilières menées par des professionnels hautement qualifiés, permettant d'établir le prix de la transaction.

¹ communiqué Plastic Omnium du 25 juillet 2019

² communiqué Burelle S.A. du 25 juillet 2019

Le 18 juillet 2019 et le 29 octobre 2019, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium a autorisé la cession de l'ensemble immobilier de bureaux objet de la transaction. Les personnes / administrateurs directement ou indirectement intéressées n'ont pas pris part à la décision. Cette décision a fait suite à un processus d'évaluation indépendant :

• Lors du Conseil du 19 février 2019, un Administrateur, M. Jérôme Gallot, a été désigné pour conduire en toute indépendance le processus de valorisation des biens immobiliers. M. Gallot a désigné un expert immobilier et un conseil juridique n'ayant pas auparavant travaillé pour Plastic Omnium, en vue de l'assister dans sa mission d'évaluation.
• A l'issue d'un processus conduit entre mai et juillet 2019, et mené selon les standards professionnels les plus exigeants, l'expert immobilier a rendu ses conclusions à l'Administrateur le 4 juillet 2019.

Le 24 juillet 2019, le Conseil d'administration de Burelle S.A. a autorisé sa filiale Sofiparc à se porter acquéreur de l'ensemble immobilier composé de l'immeuble de Lyon et celui de Nanterre objet de la transaction. Les personnes / administrateurs directement ou indirectement intéressés n'ont pas pris part à la décision. Cette décision a fait suite à un processus d'évaluation indépendant :

• Lors du Conseil du 29 mars 2019, Mme Helen Lee Bouygues, Administrateur indépendant, a été désignée pour conduire en toute indépendance le processus de valorisation des biens immobiliers. Mme Helen Lee Bouygues a désigné un expert immobilier et un conseil juridique n'ayant pas auparavant travaillé pour Plastic Omnium, et différents de ceux opérant sous la direction M. Jérôme Gallot, en vue de l'assister dans sa mission d'évaluation.
• A l'issue d'un processus conduit entre mai et juillet 2019, et mené selon les standards professionnels les plus exigeants, l'expert immobilier a rendu ses conclusions à l'Administrateur le 1er juillet 2019.

M. Jérôme Gallot et Mme Helen Lee Bouygues, sur la base des conclusions des experts respectifs, sont convenus le 8 juillet 2019 du prix de 128.500.000 euros pour les deux biens concernés par la transaction immobilière et ils l'ont, chacun, proposé au Conseil qui l'a retenu sans modification, ni intervention, ni prise de participation à la décision des administrateurs et personnes directement ou indirectement intéressées, en juillet 2019.

Le 30 octobre 2019, le comité de surveillance de la Société Sofiparc s'est prononcé en faveur de l'achat des biens immobiliers. Afin d'assurer le financement de cette opération, un emprunt de 100 M€ à 15 ans à 1.55% a été souscrit par la société Sofiparc, en deux contrats de 50 M€ du CIC et de la BNP, et Burelle S.A. a souscrit à une augmentation de capital de 30 M€ après autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Sofiparc, tenue le 18 novembre 2019.

Enfin, le 18 novembre 2019, l'Assemblée Générale de Plastic Omnium Gestion, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, a autorisé le Gérant à céder pour le compte de la Société à la société Sofiparc, la partie du bien immobilier situé à Nanterre (92000) au 59-63 rue Edouard Colonne, appartenant à Plastic Omnium Gestion (Réf. Cadastrale : Section AG 22, 23, 102, 103, 123 pour une surface totale de 1.796 m²), moyennant un prix de 1.400.000 €.

Référence réglementaire : Article R. 225-30-1 du code de commerce

« Art. R. 225-30-1. - La publication mentionnée à l'article L. 225-40-2 contient les informations suivantes : le nom ou la dénomination sociale de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la société, la date, et les conditions financières de la convention.

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« Elle contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l'intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n'y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l'objet de la convention et l'indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci. » ;