Electricité et Eaux de Madagascar

Annual Report • Dec 10, 2019

Electricité et Eaux de Madagascar

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

RAPPORT ANNUEL 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Sommaire

1.		Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ce rapport 5
2.		Comptes annuels 6
3.		Comptes consolidés 28
4.		Rapport consolidé de gestion du Conseil d'administration (article L.225-100 du Code de commerce) 74
	4.1	Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe 74
	4.2	Informations portant sur les mandataires sociaux 96
	4.3	Informations juridiques, financières et fiscales 96
	4.4	Informations visées par l'article R.225-102 du Code de commerce (Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices) 102
	4.5	Informations visées par l'article L.225-102-3 du Code de commerce (Rapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements) 103
5.		Annexes au rapport de gestion 104
	5.1	Rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de commerce) 104
		Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2018 104
	5.2	Rapport sur les attributions gratuites d'actions (article L.225-197-4 du Code de commerce) 104
		Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2018. 104
6.		Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce) 105
	6.1	Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d'administration et de surveillance 105
	6.2	Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d'administration et de surveillance 117
	6.3	Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 120
7.		Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire 121
8.		Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce) 124
9.		Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés 134
10.		Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 144

Message du Président Directeur Général

Chers actionnaires,

Le 9 décembre 2019, après de nombreuses difficultés, le Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés d'ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (ci-après la « Société » ou « EEM »).

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'année 2018 a de nouveau été une année de transition et de grands changements pour notre Société.

Notre objectif a été et demeure de mener à bien le retournement de ce Groupe qui était, jusque-là sclérosé, grâce à notre programme d'économies et de réduction de charge.

L'exercice 2018 a été marqué principalement par :

• la réalisation définitive des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées les 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d'Administration et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la délégation de l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016 (5ème résolution). 948.999 actions nouvelles de 2,5 € de nominal ont ainsi été émises au prix unitaire de 3,32 €. Le capital a été augmenté de 2.372 K€ assorti d'une prime d'émission de 778 K€.

Ces apports de trésorerie devraient permettre de financer le retournement du Groupe.

• Un contrôle fiscal a été initié le 3 septembre 2018 pour les exercices clos au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2017, depuis étendu aux comptes au 31 décembre 2018.
• la poursuite du désendettement du Groupe comme de la Société mère.
• la survenance ou la poursuite de nombreux contentieux venant perturber le bon fonctionnement du Groupe.

Nous avons en outre été contraints de solliciter une suspension de la cotation du titre Electricité et Eaux de Madagascar (anciennement Viktoria Invest) en date du 23 janvier 2018 (communiqué Euronext du 22 janvier 2018) au regard des difficultés que nous avons rencontrées. La cotation a repris le 13 novembre 2018 à l'ouverture des marchés.

Un nouvel investissement immobilier au Pérou dans lequel nous croyons beaucoup, devrait permettre une relance de la Société et du Groupe sur le long terme.

Nous conservons l'objectif de relancer les investissements de la Société et de valoriser ses actifs restants.

Valéry Le Helloco, Président Directeur Général

2. Comptes annuels

Electricité et Eaux de Madagascar

Société Anonyme au capital de 14.234.997,50 Euros Siège social : 48 Avenue Victor Hugo - 75116 PARIS RCS Paris B 602 036 782

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2018

SOMMAIRE :

• 1. BILAN ACTIF
• 2. BILAN PASSIF
• 3. COMPTE DE RESULTAT
• 4. TABLEAU DE FINANCEMENT
• 5. ANNEXE

1 - BILAN ACTIF

	Montant net au
En K euros	31.12.2018	31.12.2017	Variation
			Euros	%	Notes
Concessions, brevets, licences
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Autres immobilisations corporelles	17	21	- 4	-19%
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	17	21	- 4	-19%
Titres de participation Créances rattachées à des participations Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	18 901 1 996	18 294 389	607 1 607	3% 413%
Autres immobilisations financières	45	44	1	2%
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	20 941	18 728	2 214	12%	2
ACTIF IMMOBILISE	20 958	18 748	2 210	12%	1
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement	19 301	13 60 1 000	6 241 -1 000	44% 401%	3
Disponibilités	1 414	4 532	-3 118	-69%
Charges constatées d'avance	64	62	2	4%
ACTIF CIRCULANT	1 799	5 668	-3 869	-68%
Ecarts de conversion Actif	1 382	1 492	-110	-7%
TOTAL	24 139	25 908	-1 769	-7%

	31.12.2018	31.12.2017	Variation
En K euros			Euros	%	Notes
Capital	14 235	11 863	2 372	20%
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 041	4 262	778
Réserve légale	3 080	3 080
Réserves réglementées	5 579	5 579
Autres réserves	2 211	2 211
Report à nouveau	-6 408	-3 703	-2 706	73%
Bénéfice (Perte) de l'exercice	-1 919	-2 706	786	-29%
CAPITAUX PROPRES	21 818	20 587	1 232	6%	6
Provisions pour risques	1 370	1 492	-122	-8%
Provisions pour charges	226	718	-492
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 596	2 210	-614	-28%	7
Emprunts auprès des établissements de crédit	1	5	- 4	-76%	8
Emprunts et dettes financières divers	167	2 517	-2 350	-93%	9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	331	281	50	18%
Dettes fiscales et sociales	117	154	-38	-24%
Autres dettes	57	87	-30	-34%
Produits constatés d'avance	40	67	-27	-40%
DETTES	713	3 112	-2 399	-77%
Ecarts de conversion Passif	12		12
TOTAL	24 139	25 908	-1 769	-7%

3 - COMPTE DE RESULTAT

			Variation
En K euros	31.12.2018	31.12.2017	Euros	%	Notes
Chiffre d'Affaires	303	230	73	32%
Reprise sur provisions et transferts de charges	2	16	-14
Autres produits				-99%
PRODUITS D'EXPLOITATION	305	246	59	24%
Autres achats et charges externes	1 179	1 053	126	12%
Impôts, taxes et versements assimilés	5	16	-11	-68%
Salaires et traitements	107	406	-300	-74%
Charges sociales	61	203	-142	-70%
Dotation aux amortissements sur immobilisations	4	4		-1%	1
Dotation aux dépréciations sur actif circulant	302	329	-27
Autres charges				-3%
CHARGES D'EXPLOITATION	1 658	2 011	-353	-18%
RESULTAT D'EXPLOITATION	-1 354	-1 765	411	-23%
Produits financiers	706	3 969	-3 263	-82%
Charges financières	1 283	4 844	-3 562	-74%
RESULTAT FINANCIER	-577	-875	298	-34%	21
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	-1 930	-2 640	710	-27%
Produits exceptionnels	12	75	-63	-85%
Charges exceptionnelles		141	-140
RESULTAT EXCEPTIONNEL	11	-66	77	-117%	22
Impôt sur les bénéfices
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-1 919	-2 706	786	-29%

4 - TABLEAU DE FINANCEMENT

			Variation
En K euros	31.12.2018	31.12.2017	K Euros	%	Notes
Résultat de l'exercice	-1 919	-2 706	786	-29%
Impact des différences de change	7
Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions	911	1 176	-265	-23%
(Plus-values), moins-values de cession		137	-137	-100%
Charges et (produits d'intérêts) IS	-34	9	-43	-469%
Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts	-1 034	-1 383	349	-25%
Variation du fonds de roulement	-416	-104	-312	300%
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION	-1 451	-1 487	37	-2%
Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles Acquisitions d'immobilisations financières	-1 628	- 4 - 2	4 -1 626	-100% 89395%	1 2
Variation des comptes courants Groupe hors ME (*)
encaissement	502	781	-279	-36%	2
décaissement	-4 689	-706	-3 983	564%	2
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES
(AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-5 815	69	-5 884	-8508%
Augmentation de capital	3 151	6 714
Acquisition d'actions propres
Cession d'actions propres		170	-170
Augmentation (diminution) des dettes financières		-85	85
Intérêts payés Dividende payé		-20	20
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX)
OPERATIONS DE FINANCEMENT	3 151	6 778	-3 627
VARIATION DE TRESORERIE	-4 115	5 359	-9 474	-177%
Trésorerie nette à l'ouverture	5 527	168	5 359	3191%
Transfert de trésorerie à immobilisations financières Impact des différences de change
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	1 413	5 527	-4 115	-74%

5 - ANNEXE

A Faits caractéristiques de la période

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 Décembre 2019 après examen du comité d'audit du 9 Décembre 2019.

Les principales opérations de l'exercice ont porté sur :

A.1 Structure

Le Conseil d'Administration a constaté le 12 Décembre 2018 la réalisation définitive des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées les 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d'Administration et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la délégation de l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016 (5ème résolution).

948.999 actions nouvelles de 2,5 € de nominal ont été émises au prix unitaire de 3,32 €. Le capital a été augmenté de 2.372 K€ assorti d'une prime d'émission de 778 K€.

Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre la société. Les provisions adéquates ont été enregistrées au 31/12/2018. L'ensemble des demandes n'ayant pas été provisionnées, il en résulte un passif latent.

La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures.

La direction de la société en place depuis le 30 septembre 2017 considère que les attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires et des 97.500 options de souscription ou d'achat d'actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d'en demander la nullité en justice. Par prudence une provision de 185 K€ pour les charges sociales sur les actions gratuites reste constatée (idem au 31/12/2017).

Un contrôle fiscal a été initié le 3 septembre 2018 pour les exercices clos au 31/12/2016 et 31/12/2017.

A.2 Gascogne

La société a participé à l'augmentation de capital de GASCOGNE et a souscrit à 642.515 titres pour une valeur de 1.626.758 €.

Au 31/12/2018, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,4 M€ (8,2 M€ au 31/12/2017). Ses capitaux propres se montaient à 126 M€ (108,1 M€ au 31/12/2017).

Au 31 Décembre 2018, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (15,98% au 31/12/2017), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,65 € au 31/12/2018 (3,98 € au 31/12/2017), soit une valeur boursière pour la quote-part d'EEM de 14.243 K€ (12.973 K€ au 31/12/2017), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31/12/2018. Ainsi une provision de 357 K€ a été constatée sur l'exercice.

A.3 Victoria Angkor

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

A.4 Investissements immobiliers

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l'an, augmenter des intérêts de l'exercice (32 K€uros) pour s'établir à 909 K€uros au 31/12/2018 (877 K€uros au 31/12/2017). Compte tenu de l'absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017.

Dans le cadre de l'acquisition d'un immeuble de placement à Lima au Pérou et pour le compte de sa filiale SAIP, EEM a prêté à la société SOUMAYA, de droit péruvien la somme de 3,7 M, créance cédée à SAIP au 1 er semestre qui l'a capitalisée dans sa filiale portugaise qui détient via une holding péruvienne 85% des titres de la société SOUMAYA. La mise en location des premiers lots de l'immeuble péruvien est prévue fin 2019.

A.5 Casinos

EEM détient au 31/12/2018 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2017).

La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la huitième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Le cours de bourse de l'action SFC est de 1,80 € par action au 31 décembre 2018 (3,10 € au 31/12/2017), ce qui porte la quote-part d'EEM à 918 K€ (1.581 K€ au 31 décembre 2017) à comparer au prix d'acquisition des titres de 2.914 K€.

La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans SFC devait être ajustée au cours de bourse. La dépréciation des titres a été ajustée de 663 K€ pour être portée à 1.996 K€ au 31/12/2018 (1.333 K€ au 31/12/2017).

Frameleris, actionnaire de SFC, a assigné EEM en 2017 pour demander l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€. Le prix de vente prévu au protocole est supérieur à la valeur nette au 31/12/2018. En conséquence il n'y a pas de risque financier.

B Événements postérieurs

A l'audience du 27 septembre 2019, Frameleris a demandé un désistement relatif à l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€, désistement accepté par EEM.

Le contrôle fiscal a été étendu à l'exercice clos au 31/12/2018. La société reste en attente des conclusions de l'administration.

La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures.

EEM 8

Le management a pris connaissance d'une décision de justice récente par laquelle la société a été condamné à verser 179 K€ au plaignant ; décision contre laquelle il y a l'intention d'interjeter appel. Ainsi aucune provision n'a été comptabilisé au 31 décembre 2018 au titre de ce litige.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

C Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par les règlements ANC 2015-06 et ANC 2016-07.

La méthode des coûts historiques est celle retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité. Les états financiers ont été établis en appliquant le principe de la continuité d'exploitation.

La convention de continuité d'exploitation a été utilisée car si la société n'a pas de revenu, elle dispose de la trésorerie suffisante pour faire face à ces engagements et ses charges pendant les 12 mois suivant la clôture et elle dispose de titre négociables

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :

• Agencements et installations : L sur 3 à 10 ans,
• Matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 2 à 5 ans,
• Mobilier de bureau : L sur 3 à 10 ans.
• c) Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice de l'acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d'annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation.

d) Autres titres immobilisés

Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Lors de cessions ou d'annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S).

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation.

e) Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont dépréciées en cas de risque d'irrécouvrabilité.

f) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non-recouvrement.

g) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition.

h) Opérations en devises

Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

i) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants :

• engagements de versements de rentes pris antérieurement par la Société,
• risques de change,
• risques sur filiales,
• contrôles fiscaux,
• risques sociaux.

j) Consolidation

La société n'est pas consolidée par un autre groupe. En revanche elle établit des comptes consolidés comme tête d'un groupe. Les états financiers consolidés peuvent être obtenus sur le site : http://www.eem-group.com/

D Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d'euros.

1) Immobilisations

						Variation de
		Au 31/12/17 Augmentation Diminution Intérêts Transfert				change	Au 31/12/18
Immobilisations Incorporelles	30						30
à déduire : amortissements et dépréciations	-30						-30
Valeur nette
Immobilisations Corporelles	92						92
à déduire : amortissements	-72	- 4					-76
Valeur nette	21	- 4					17
Immobilisations Financières	66 869	2 212	-338	43	1 446	109	70 342
à déduire : dépréciations	-48 142	-1 259					-49 401
Valeur nette	18 728	953	-338	43	1 446	109	20 941
TOTAL Valeur brute	66 992	2 212	-338	43	1 446	109	70 465
Amortissements et dépréciations	-48 244	-1 263					-49 507
Valeur nette	18 748	949	-338	43	1 446	109	20 958

2) Immobilisations financières

				Valeurs Brutes				Dépréciations			Net
Secteur / société	Au				Var		Au	Au		Au	Au
	31/12/17	+	-	intérêts		Change transfert	31/12/18	31/12/17	+	- transfert 31/12/18	31/12/18
Titres de Participation
Groupe Gascogne (1)	48 123	1 627					49 750	35 150	357	35 507	14 243
Hotels : Victoria Angkor Co	791						791	791		791
Immobilier : Les Vergers SNC Paris Croix des Petits Champs	3 696						3 696	3 696		3 696
SAIP	3 738						3 738				3 738
Aquaculture : FMB-Aquapole	3 161						3 161	3 161		3 161
Casinos : Société Française de Casinos	2 914						2 914	1 333	663	1 996	918
Divers	620						620	619		619	2
Sous-Total	63 042	1 627					64 669	44 748 1 020		45 769	18 901
(1) Nombre de titres	3 259 572	642 518					3 902 090
Créances rattachées
Groupe Gascogne
Hotels :
Victoria Angkor Co	2 263	53			109		2 425	2 263	162	2 425
Immobilier :
Les Vergers	643	38	-220	7			467	254	45	299	169
SNC Paris Croix des Petits Champs (2)		430	-118	2			314				314
SAIP (3)		64		3		1 446	1 513				1 513
Aquaculture : FMB-Aquapole
Sous-Total	2 905	585	-338	11	109	1 446	4 719	2 516	207	2 723	1 996
(2) C/C créditeur de :	-897	39		-7		894
(3) C/C créditeur de :	-1 463	283		1	5	1 443	135
Autres immobilisations financières
Dépôts et cautions	44	1					45				45
Prêt SOFILOT	877			32			909	877	32	909
Sous-Total	922	1		32			954	877	32	909	45
TOTAL	66 869	2 212	-338	43	109	1 446	70 342	48 142 1 259		49 401	20 941

3) Autres créances

	31.12.2018	31.12.2017
Compte Courant SAIP	135
Créances d'exploitation	166	59
Débiteurs divers	1	1
Valeur brute	301	60
A déduire : provisions pour dépréciation
Valeur nette	301	60

4) Produits à recevoir

Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l'actif, sont les suivants :

	31.12.2018	31.12.2017
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Clients		63
Autres créances	11	16
Total	11	78

5) Etat des échéances des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
De l'actif immobilisé	5 673	5 628	45
Créances rattachées à des participations	4 719	4 719
Prêts	909	909
Autres immobilisations financières	45		45
De l'actif circulant	790	790
Créances clients	425	425
Autres créances	301	301
Charges constatées d'avance	64	64
Total	6 464	6 418	45

6) Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

	31.12.2017	Affectation du résultat	Augmentation de capital	Résultat de l'exercice	31.12.2018
Capital	11 863		2 372		14 235
Prime d'émission	4 262		778		5 041
Réserve légale	3 080				3 080
Réserves réglementées	5 579				5 579
Autres réserves	2 211				2 211
Report à nouveau	-3 703	-2 706			-6 408
Bénéfice (perte) de l'exercice	-2 706	2 706		-1 919	-1 919
Total	20 587		3 151	-1 919	21 818

L'affectation du résultat fait suite à l'Assemblée Générale du 29 décembre 2018.

A la Suite de l'augmentation de capital, au 31 décembre 2018, le capital est constitué de 5.693.999 actions (4.745.000 au 31 décembre 2017) et s'élève à 14.234.997,50 euros (11.862.500 au 31 décembre 2017).

Suite à l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil d'Administration détient les pouvoirs suivants :

• Pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée et dans le cadre d'un montant maximal et global de 10.000.000 €uros de nominal pour :

• décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières (le cas échéant des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

• décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission, pour chacune des émissions supra, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

L'autorisation ayant été utilisée à hauteur de 3.737.500 € en 2017 et à hauteur de 2.372.497,50 € au cours de l'exercice, le solde disponible en nominal est de 3.890.002,50 € au 31 décembre 2018.

• Pour une durée de 38 mois et pour un maximum de 3% du capital social
• de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux (sauf ceux possédant plus de 10% du capital social) tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq ans à partir du jour où elles auront été consenties. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour déterminer toutes les modalités des options.
• de décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.
• Pour une durée de 26 mois de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, dans la limite d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 euros), d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. La décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours côtés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l'Assemblée Générales du 30 Septembre 2017 a donné lieu à jugement déboutant l'intéressé le 7 juin 2019 lequel n'a pas interjeté appel.

Comptes annuels

Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l'augmentation de capital du 12 décembre

7) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges concernent :	31.12.2018
les pertes de change	1 370
charges sociales sur actions gratuites	226
Soit au total	1 596

Un tableau des variations des provisions est présenté note 12.

Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2018, à 14 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes :

2018 a donné lieu à jugement du TC de Paris du 24 mai 2019 constatant le désistement de l'intéressé.

• Age de la retraite : 65 ans,
• Turn-over moyen : 0,71 %,
• Revalorisation des salaires : 1 %,
• Actualisation financière : 0,8 %.
• 8) Emprunts auprès des établissements de crédit

Ils incluent les éléments suivants :

	31.12.2018	31.12.2017
Emprunts à l'ouverture		85
Emprunts souscrits au cours de la période
Remboursement de la période		-85
Emprunts à la clôture
Intérêts courus sur emprunts
Banques créditrices		1 5
Total		1 5
Dont à moins d'un an		1 5
à plus d'un an
Charge annuelle d'intérêt sur emprunt		10

9) Emprunts et dettes financières divers

Ce poste comprend :

• des dépôts de garantie reçus pour 7 K€,
• des dettes envers des sociétés liées pour 8 K€,
• des dettes envers des sociétés liées à d'anciens dirigeants pour 152 K€

10) Etat des échéances des dettes

	Montant		A plus d'1an et 5	A plus de 5
ETAT DES DETTES	brut	A 1 an au plus	ans au plus	ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	1
Emprunts et dettes financières divers	167	167
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	331	331
Dettes fiscales et sociales	117	117
Autres dettes	57	57
Produits constatés d'avance	40	27	13
Total	713	700	13

11) Charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

	31.12.2018	31.12.2017
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1	5
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	141	114
Dettes fiscales et sociales	14	56
Autres dettes	57	80
TOTAL	214	254

12) Etat des provisions

		31/12/2017	Dotations	Reprises	Autre	31/12/2018 Non utilisée	Utilisée
Pensions		2		- 2			- 2
Risques généraux		716	41	-531		226	-531
Risques de change		1 492		-122		1 370	-122
	Pour risques et charges	2 210	41	-654		1 596	-654
Titres de participation		44 748	1 020			45 769
	Créances rattachées à des participations	2 516	207			2 723
Autres titres immobilisés
	Autres immobilisations financières	877	32			909
	Pour dépr. des actifs immob.	48 142	1 259			49 401
Clients		144	262			405
Autres créances
	Valeurs mobilières de placement
	Pour dépr. des actifs circul.	144	262			405
	Total	50 495	1 561	-654		51 402	-654
Dont :	Provisions d'exploitation		302	- 2
	Provisions financières		1 259	-653
	Provisions exceptionnelles

13) Ecarts de conversion

Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2018 : 1 €uro = 1,145 USD - Taux au 31 décembre 2017 : 1 €uro = 1,1993 USD). Ils représentent une perte nette latente de 1.370 K€ provisionnée intégralement.

14) Exposition au risque de change

La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

	31.12.2018		31.12.2017
	K\$	K€	K\$	K€
Créances rattachées à des participations	3 285	2 869	2 806	2 340
Disponibilités	2	1	2	2
Autres créances (dettes) diverses
Total	3 287	2 870	2 808	2 342

15) Exposition au risque de taux

A la clôture de l'exercice, la Société possède uniquement des dettes à taux fixe hors celles mentionnées au paragraphe 8.

16) Impôt sur les sociétés

La Société est, depuis le 1er janvier 2004, la Société mère d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d'enregistrer les charges d'impôts dans les filiales comme en l'absence d'intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d'impôt. Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2018, d'un déficit d'ensemble reportable de 26.887 K€ (déficits nés pendant l'intégration fiscale). Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s'élevant au total à 7.554 K€. Le montant de l'engagement de restitution d'impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s'élève à 227 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n'est constatée car le reversement en trésorerie n'est pas estimé probable.

17) Engagements hors bilan

Engagements donnés	2018	2017
Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR COMPANY LTD Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière	mémoire 3 873	mémoire 4191
Engagements financiers reçus	2018	2017
Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur la société LES VERGERS		3 811

Compte personnel de formation (CPF)

Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2018 représentent un volume d'heures de formation cumulé de 240 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.

EEM 17

18) Effectif

La société emploie 2 personnes au 31 décembre 2018, soit 1 cadre et 1 employée.

19) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

462
462

	31.12.2018	31.12.2017
Impôts et taxes français		5	16
Impôts et taxes étrangers
Total		5	16

21) Détail du résultat financier

	31.12.2018	31.12.2017
Direction (1)
Conseil d'Administration
Total
(1) y compris la rémunération versée aux administrateurs sous contrat
Impôts et taxes
	31.12.2018	31.12.2017
Impôts et taxes français		5
Impôts et taxes étrangers
Total		5
Détail du résultat financier
	31.12.2018	31.12.2017
Revenus des créances Groupe	21	14
Revenus des créances hors Groupe	33	32
Revenus des obligations
Autres produits financiers
Reprises sur provisions (1)	653	3 923
Gains de change
Produits financiers	706	3 969
Dotation aux provisions (2)	-1 259	-4 783
Charges d'intérêts Groupe	-15	-43
Charges d'intérêts hors Groupe	-5	-12
Pertes de change	-4	-6
Charges financières	-1 283	-4 844
Résultat financier	-577	-875
(1) soit :
Gascogne		3 194
Les Vergers		148
Société Française de Casinos	531	413
Titres d'auto contrôle		168
Change	122
(2) soit :
Change		-322
Gascogne	-357
Les Vergers	-45
Société Française de Casinos	-663	-531
Victoria Angkor	-32	-3 053
Sofilot	-162	-877

31.12.2018	31.12.2017
12	75
	75
	-3
	-137
	-141
11	-66
	12

Par nature d'opérations		31.12.2018
	Charge	Produit
Auto-contrôle
Divers		12
Total		12

23) Eléments concernant les entreprises et les parties liées

• (1) Participations > 50%
• (2) Participations <50%
• (3) Entités avec dirigeant commun

31/12/2018	(1) Entreprises liées	(2) avec un lien de particiation	(3) Parties liées sauf (1) et (2)	(4) autre	(5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL
Actif
Participations (a)	11 385	52 663		620	64 669
Créances rattachées à des participations (a)	4 719				4 719
Créances clients et comptes rattachés				19	19
Autres créances (b)	135			166	301
Passif
Emprunts et dettes financières divers				167	167
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				331	331
Autres dettes			61	- 4	57
Compte de résultat
Chiffre d'Affaires	274			30	303
Autres produits
Autres achats et charges externes			56	1 123	1 179
Autres charges
Produits de participation
Autres produits financiers hors change & DAP	21		32	1	53
Charges financières hors change & DAP	15			5	20
(a) voir détail au § 2

(b) soit SAIP 135 K€

24) Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 303 K€. Il s'agit :

• des refacturations de charges salariales, de la domiciliation et de la sous-location aux filiales (49 K€).

• de facturation de management fees à Victoria Angkor (225K€)

• de facturation de sous-location à des tiers (30 K€)
• 25) Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance, d'un montant de 64 K€, concernent des charges d'exploitation. Les produits constatés d'avance se montent à 40 K€ et concernant des produits d'exploitation.

26) Honoraires des commissaires aux comptes

Montants en K€	31.12.2018		31.12.2017
	en Charges Payés		en Charges	Payés
Exponens	50 712	45 000	96 408	63 132
Deloitte	105 570	9 105	90 192	132 750
Total	156 282	54 105	186 600	195 882

28) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétaires)

			Au 31/12/18	Capitaux	Valeur comptable des titres		Prêts et	Cautions	Dividendes	C.A. du	Résultat du
		%		propres autres	détenus		avances	et avals	encaissés	dernier	dernier
SOCIETES		détenu	Capital	que le capital			accordés	donnés		exercice	exercice
				social	Brute	Nette	Valeur Brute
				En Monnaies locales			En Euros
	Monnaie
SAIP (SA)	EUR	96,66	1 170 000	672 285	3 738 003	3 738 003	1 647 849			0	-103 863
LES VERGERS (SARL)	EUR	100,00	38 112	-339 696	3 696 006	0	467 383			0	-47 881
PETROJET INTERNATIONAL (SA)	EUR	10,00	37 500	N C	618 558	0				N C	N C
PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC)	EUR	1,00	20 000	-559 155	400	400	313 892			135 784	-230 226
GASCOGNE (Groupe)	EUR	16,04	60 800 000	65 249 000	49 749 776	14 242 632				401 988 000	9 411 000
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (Groupe)	EUR	10,01	11 764 000	6 736 000	2 913 541	918 000				24 489 000	-1 177
FMB-AQUAPOLE (SA) (en liquidation judiciaire)	EUR	90,31	4 167 016	N C	3 160 765	0				N C	N C
Etranger :
VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE)	US\$	75,00	1 000 000	N C	790 555	0	2 424 854			N C	N C
Total					64 667 605	18 899 035	4 853 979
NC = non communiqué

29) Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices

N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S	er janvier 1 2014 au 31/12/2014	1er janvier 2015 au 31/12/2015	1er janvier 2016 au 31/12/2016	1er janvier 2017 au 31/12/2017	er janvier 1 2018 au 31/12/2018
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	16 250 000	16 250 000	8 125 000	11 862 500	14 234 998
b) Nombre d'actions émises	3 250 000	3 250 000	3 250 000	4 745 000	5 693 999
c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA	0	0	0	0	0
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2)	399 018	414 607	364 028	276 188	356 619
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	-186 508	-2 499 930	-4 862 708	-5 458 732	-1 202 183
c) Dividende versé à chaque action	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc )	197 979	208 897	210 185	203 111	61 111
c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale (1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement, les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé	8 951 -372 922 Néant -0,05 -0,11 5 397 255 92 518	330 928 1 380 308 Néant -0,67 0,42 4 520 517 329 442	25 271 42 270 Néant -1,49 0,01 4 422 581 305 923	0 -2 705 564 Néant -1,15 -0,57 4 406 205 230 309	0 -1 919 091 Néant -0,21 -0,34 2 106 516 303 263

3. Comptes consolidés

Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) Société Anonyme au capital de 14.234.997,50 € Siège social : 48, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS RCS Paris B 602 036 782

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2018

I. BILAN CONSOLIDE

		Ecart / corrigé
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Valeur	%	Notes
Ecarts d'acquisition - Goodwill
Immobilisations incorporelles					32
Immobilisations corporelles	30	39	-9	-30%	33
Immeubles de placement	6 518	3 201	3 316	51%	34
Titres mis en équivalence					35
Autres actifs financiers non courants	15 761	15 234	527	3%	36
Autres actifs non courants
Impôts différés					37
ACTIFS NON COURANTS	22 308	18 474	3 834	17%
Stocks et en-cours					38
Clients	92	54	38	41%	39
Actifs financiers courants	277	277		0%	40
Autres actifs courants	1 356	643	713	53%	41
Actif d'impôt exigible
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 587	5 829	-4 242	-267%	43
ACTIFS COURANTS	3 312	6 803	-3 491	-105%
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS
DETENUS EN VUE DE LA VENTE
TOTAL DE L'ACTIF	25 621	25 278	343	1 %
Capital	14 235	11 863	2 372	17%	42
Réserves consolidées	4 761	11 730	-6 970	-146%
Ecarts de conversion	-23		-23	100%
Résultat net part du Groupe	-1 382	-6 728	5 345	-387%
Capitaux propres part du Groupe	17 591	16 865	725	4%
Intérêts des minoritaires	701	65	636	91%
CAPITAUX PROPRES	18 292	16 930	1 361	7 %
Emprunts auprès des établissements de crédit	3 536	3 873	-337	-10%	43
Autres passifs non courants	1 916	2 773	-857	-45%	44
Provisions non courantes	14	17	-3	-21%	45
Impôts différés
PASSIFS NON COURANTS	5 466	6 663	-1 197	-22%
Emprunts auprès des établissements de crédit	365	351	14	4%	43
Emprunts et dettes financières divers	84	75	9	11%
Fournisseurs	506	411	95	19%	46
Dettes fiscales et sociales	163	182	-19	-11%	47
Autres dettes courantes	455	424	31	7%	48
Provisions courantes	282	241	41	14%	49
Passif d'impôt exigible	7		7	100%
PASSIFS COURANTS	1 862	1 684	179	10%
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE
LA VENTE
TOTAL DU PASSIF	25 621	25 278	343	1 %

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			Ecart / corrigé
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Valeur	%	Notes
Chiffre d'affaires	165	887	-722	-81%	51
Autres produits opérationnels	0	0	0
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	165	887	-722	-81%
Charges opérationnelles :			0
Achats consommés	0	-600	600
Charges externes	-1 531	-1 371	-160	12%
Charges de personnel	-168	-1 153	986	-85%
Impôts et taxes	-46	-64	19	-29%
Dotation nette aux amortissements	-409	-409	0	0%
Dépréciation d'actifs nets des reprises :			0
Sur actifs financiers	-295	-1 048	753	-72%
Sur créances clients	-23	-36	12	-34%
Sur actifs courants	29	673	-644	-96%
Pour risques et charges	-38	-226	188	-83%
Autres charges opérationnelles	0	-116	116	-100%
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-2 316	-3 463	1 148	-33%	5 1
Autres produits opérationnels non courants	251	449	-198	-44%	52
Autres charges opérationnelles non courantes	-2	-155	153	-99%	52
RESULTAT OPERATIONNEL	-2 067	-3 169	1 102	-35%
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	133	173	-41	-23%
Coût de l'endettement financier brut	-113	-64	-49	75%
ST Coût de l'endettement financier net	2 0	109	-89	-82%	60
Autres produits financiers	660	0	660
Autres charges financières	-10	-859	849	-99%
ST Autres produits et charges financiers (1)	650	-859	1 509	-176%	60
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	0	0	0		53
RESULTAT AVANT IMPOTS	-1 397	-3 920	2 522	-64%
Charge d'impôt sur le résultat	-7	0	-7		54
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-1 405	-3 920	2 515	-64%
Résultat net d'impôt des activités abandonnées (2)	0	-2 785	2 785
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-1 405	-6 704	5 299	-79%
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mère	-1 382	-6 728	5 345	-79%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-23	24	-46	-196%
Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-0,27	-0,98
Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies	-0,26	-0,93
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	-0,70
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	-0,66
Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,26	-1,68
Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-0,26	-1,60
(1) Dont : profit (pertes) de change	119	-328
(2) Dont : profit (pertes) de change	0	0

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

			Ecart
(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017	Valeur	%	Notes
Résultat de l'ensemble consolidé (A)	-1 405	-6 704	5 299	-79%
Variation des écarts de conversion	-32	-207	175	-85%
Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	-1 020	3 607	-4 628	-128%	36
Autres éléments du résultat global (B)	-1 052	3 400	-4 452	-131%
Résultat global de l'ensemble consolidé (A) + (B)	-2 457	-3 304	847	-26%
Attribuable à:
. Actionnaires d'EEM	-2 425	-3 375	949	-28%
. Participations ne donnant pas le contrôle	-31	71	-102	-144%

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

				Notes
				44
113	64	49	75%
-133	-173	41	-23%
0	544	-544	-100%
-1 381	-4 306	2 924	-68%
0	602	-602	-100%
-61	401	-462	-115%
96	-234	329	-141%
-934	-460	-473	103%
0	141	-142	-100%
-2 281	-3 856	1 575	-41%
0	-83	83		-100% 32 & 33
-1 628	- 2	-1 626	97170%	36
-3 744	0	-3 744		34
80	332	-252	-76%	36
0	2 818	-2 818
1	- 3	4
-5 291	3 063	-8 354	-273%
3 818	6 714	-2 895
0	170	-170	-100%
-318	-539	221	-41%
-165	-211	45	-22%
3 335	6 134	-2 799	-46%
		0
0	-56	56	-100%
		0
-4 237	5 285	-9 522	-180%
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts	31/12/2018 -1 405 574 -531 5 796 1 558 1 587 -28	31/12/2017 -6 704 1 432 531 511 5 796 5 829 -34	Valeur 5 299 -858 -1 062 5 285 -4 237 -4 242 5	Ecart % -79% -60% 1035% -73% -73% -16%

V.		VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
----	--	--------------------------------

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Autres réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres conso lidés
Au 31/12/2016	8 125	1 353	4 576	-846	-652	254	12 808	239	13 047
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-6 728			-6 728	24	-6 704
Autres éléments du résultat global			3 607			-254	3 353	47	3 400
Sous Total	0	0	3 607	-6 728	0	-254	-3 375	71	-3 304
Augmentation du capital	6 714						6 714		6 714
Actions gratuites			544				544		544
Variation sur auto-contrôle					170		170		170
Variation périmètre							0	-240	-240
Affectation du résultat			-846	846			0		0
Divers			5				5	-5	0
Au 31/12/2017	14 838	1 353	7 886	-6 728	-482	-0	16 865	65	16 930
Au 31/12/2017	14 838	1 353	7 886	-6 728	-482	-0	16 865	65	16 930
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-1 382			-1 382	-23	-1 405
Autres éléments du résultat global			-1 020			-23	-1 043	-9	-1 052
Sous Total	0	0	-1 020	-1 382	0	-23	-2 425	-31	-2 457
Augmentation du capital	2 372	778					3 151	668	3 818
Affectation du résultat			-6 728	6 728			0		0
Divers							0		0
Au 31/12/2018	17 211	2 131	138	-1 382	-482	-23	17 591	701	18 292

VI. ANNEXE

Approbation des comptes

Les comptes sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 9 Décembre 2019 après examen du Comité d'Audit du 9 Décembre 2019. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège	Siren	31/12/2018	31/12/2017
			Pourcentage d'intérêt du Groupe
EEM	Paris	602 036 782
Secteur immobilier :
Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96,66%	96,66%
Les Vergers	Paris	399 552 272	100,00%	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	100,00%	100,00%
Grandidierite	Lisbonne, Portugal		100%
AGAU	Lima, Pérou		85%
Soumaya	Lima, Pérou		85%
Espalmador	Lima, Pérou		85%

Les sociétés sont consolidées par intégration globale

La filiale SARL EEM n'est pas consolidée du fait d'absence d'activité.

Application de la norme IFRS 15

A la suite de l'application de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, une nouvelle rubrique « Dépréciation d'actifs nets des reprises sur créances clients » a été créé dans le compte de résultat. Les données étaient, dans les états financiers présentés antérieurement, inclus dans la rubrique « Dépréciation d'actifs nets des reprises sur actifs courants ».

Aussi, le compte de résultat au 31/12/2017 donné à titre de comparaison a été ventilé en deux lignes par rapport à celui présenté au 31/12/2017.

Si la norme avait été appliquée au 31/12/2017, le Chiffre d'Affaires de la structure aurait été diminué de 63 K€ et la « Dépréciation d'actifs nets des reprises sur créances clients » du même montant.

Concernant, la situation financière, celle présentée au 31/12/2017 n'est pas impactée. En revanche la note « 39 Clients » précise l'impact sur le montant brut des créances et sur les dépréciations.

Application de la norme IFRS 9

Les dispositions de la norme IFRS 9 sur le classement, l'évaluation et la dépréciation des instruments financiers ont été appliquées par le Groupe à compter du 1er janvier 2018. L'application de cette norme rend irrévocable l'option, déjà utilisée précédemment, de constater par le résultat global les variations de juste valeur des titres Gascogne et SFC. L'application de ces dispositions n'a pas eu d'effets significatifs sur le bilan, le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2018.

Faits caractéristiques de la période

a. Structure

• Le Conseil d'Administration a constaté le 12 Décembre 2018 la réalisation définitive des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées les 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d'Administration et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la délégation de l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016 (5ème résolution).

948.999 actions nouvelles de 2,5 € de nominal ont été émises au prix unitaire de 3,32 €. Le capital a été augmenté de 2.372 K€ assorti d'une prime d'émission de 778 K€.

• Des salariés licenciés début 2018 ont engagé des procédures contre la société. Les provisions adéquates ont été enregistrées au 31/12/2018. L'ensemble des demandes n'ayant pas été provisionnées, il en résulte un passif latent.
• La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures.
• La direction de la société en place depuis le 30 septembre 2017 considère que les attributions de 97.500 actions gratuites aux salariés et mandataires et des 97.500 options de souscription ou d'achat d'actions de la société en mai 2017 sont intervenues dans des conditions et circonstances leur permettant d'en demander la nullité en justice. Par prudence une provision de 185 K€ pour les charges sociales sur les actions gratuites reste constatée (idem au 31/12/2017).
• Un contrôle fiscal a été initié le 3 septembre 2018 pour les exercices clos au 31/12/2016 et 31/12/2017.

b. Gascogne

La société a participé à l'augmentation de capital de GASCOGNE et a souscrit à 642.515 titres pour une valeur de 1.626.758 €.

Au 31/12/2018, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,4 M€ (8,2 M€ au 31/12/2017). Ses capitaux propres se montaient à 126 M€ (108,1 M€ au 31/12/2017).

Au 31 Décembre 2018, EEM détient 3.902.087 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (15,98% au 31/12/2017), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,65 € au 31/12/2018 (3,98 € au 31/12/2017), soit une valeur boursière pour la quote-part d'EEM de 14.243 K€ (12.973 K€ au 31/12/2017), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31/12/2018.

c. Hôtellerie

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, cette société n'est plus consolidée. Les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.425 K€) et les créances clients (309 K€) sont dépréciés à 100%.

La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

d. Casinos

EEM détient au 31/12/2018 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31/12/2017).

La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la huitième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Cette participation est classée en Actifs disponibles à la vente. La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse (1,80 € par action au 31/12/2018 contre 3,10 € au 31/12/2017). Une variation négative de la valeur de cet actif de 663 K€ a été ainsi constatée pour porter la valeur nette de 1.581 K€ au 31/12/2017 à 918 K€ au 31/12/2018.

Par ailleurs, Frameleris, actionnaire de SFC, a assigné EEM en 2017 pour demander l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€. Cette option dont la valeur correspond à la différence entre le cours de bourse et les 1.050 K€ et qui était de 531 K€ au 31/12/2017 a vu sa valeur devenir nulle suite à la baisse du cours de bourse. Ce passif financier inscrit dans la rubrique « Autres passifs non courants » au 31/12/2017 a été réduite à 0, la contrepartie étant inscrite en « Autres produits financiers ».

e. Immobilier

• Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l'an, augmenter des intérêts de l'exercice (32 K€uros) pour s'établir à 909 K€uros au 31/12/2018 (877 K€uros au 31/12/2017). Compte tenu de l'absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017.
• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) investissement à Boulogne-Billancourt

SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne-Billancourt sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 31/12/18 (idem au 31/12/2017). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport. SAIP reste en attente des conclusions de la partie adverse. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 419 K€ est ainsi constatée au 31/12/2018. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

• SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou

Au cours de l'exercice, EEM a prêté à la société SOUMAYA 3.783 K€ afin que cette société puisse acquérir un ensemble immobilier, créance cédée au 1er semestre à SAIP.

SAIP a créé une filiale de droit Portugais, GRANDIDIERITE SGPS, détenue à 100% et a apporté en nature la créance sur SOUMAYA.

La société GRANDIDERITE SGPS a acquis 85% des titres de la société de droit péruvien AGAU portés précédemment pour son compte par un tiers. Une augmentation de capital de la société AGAU s'en est suivi, GRANDIDERITE SGPS y souscrivant à 85% en apportant la créance sur SOUMAYA.

Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% une option jusqu'au 31/12/21 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 KUSD. Au 31 décembre 2018, la valeur de cette option est supérieure à la valeur d'AGAU. L'option n'a donc pas d'incidence sur les comptes à cette date.

AGAU a acquis 100% des titres de la société de droit péruvien SOUMAYA portés précédemment pour son compte par un tiers. Une augmentation de capital de la société SOUMAYA ne modifiant pas la détention à 100% s'en est suivi, AGAU apportant la créance sur SOUMAYA qui s'est alors trouvée éteinte.

AGAU a acquis 100% des titres de la société ESPALMADOR, actuellement sans activité, destinée à loger de futures opérations immobilières.

La société SOUMAYA a acquis mi 2018 à Lima un ensemble immobilier d'une valeur de 3,7 M€ aux fins de percevoir des revenus locatifs. La mise en location des premiers lots est prévue fin 2019.

• Concernant la société Les Vergers

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011, soit un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013, 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du hameau de Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part. Il s'en est suivi la constatation d'une perte sur les intérêts dus de 116 K€ au 31 Décembre 2017.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31/12/2017) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31/12/2017). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 885 K€ est entièrement déprécié.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI Passages 99 :

• Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014.

• Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Cette créance est dépréciée à 100%.

Evénements postérieurs

• La société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.
• La société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures. Le management a pris connaissance d'une décision de justice récente par laquelle la société a été condamné à verser 179 K€ au plaignant ; décision contre laquelle il y a l'intention d'interjeter appel. Ainsi aucune provision n'a été comptabilisé au 31 décembre 2018 au titre de ce litige.
• A l'audience du 27 septembre 2019, Frameleris a demandé un désistement relatif à l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€, désistement accepté par EEM.
• Le contrôle fiscal a été étendu à l'exercice clos au 31/12/2018. La société reste en attente des conclusions de l'administration.
• En mai 2019, afin de se conformer à la loi péruvienne, une action SOUMAYA sur les 14.478.460 actions a été cédé au minoritaire d'AGAU.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2018 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union européenne et applicables au 31 décembre 2018, date de clôture de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1 er janvier 2018 :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IAS 40	Transferts d'immeubles de placement	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 2	Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 4	Appliquer IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance	Adoptés UE	01/01/2018
Amendement à IFRS 7	Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers	Adoptés UE	01/01/2018
IFRS 9	Instruments financiers	Adoptée UE	01/01/2018
Amendements à IFRS 11	Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune	Adoptés UE	01/01/2018
IFRS 15 y incluant l'amendement relatif au report de la date d'entrée en vigueur	Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients	Adoptée UE	01/01/2018
Amendement à IFRS 15 (report au 1er janvier 2018)	Date d'entrée en vigueur d'IFRS 15 (report au 1er janvier 2018)	Adopté UE	01/01/2018
Clarifications d'IFRS 15	Clarifications d'IFRS 15	Adoptées UE	01/01/2018
IFRIC 22	Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée	Adoptés UE	01/01/2018

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2018.

Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2018 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB ; en effet, l'application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 dans le référentiel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2018 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2018 :

N° Norme	Libellé	Observations	Date application
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises (modifications d'IAS 28)	Non adoptés UE	01/01/2019
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme "significatif"	Non adoptés UE	01/01/2020
IFRS 16	Contrats de location	Adoptée UE	01/01/2019
Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Améliorations annuelles (2015-2017) des IFRS	Non adoptées UE	01/01/2019
Amendements à IAS 19	Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Non adoptés UE	01/01/2019
Amendements à IAS 28 et IFRS 10	Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise	Non adoptés UE	01/01/2016
Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 Report de la date d'entrée en vigueur des Report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et IAS 28 (report des amendements amendements à IFRS 10 et IAS 28 intitulés "Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise")		Non adopté UE	1er janvier 2005
Amendements à IFRS 10 et IAS 28	Vente ou apport d'actifs entre une entreprise associée et une coentreprise	Non adoptés UE	indéterminé
Amendements à IFRS 3	Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise"	Non adoptés UE	01/01/2020
Amendements à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative	Adoptés UE	01/01/2018
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9	Non adoptés UE
IFRS 14	Comptes de report réglementaires	Non adoptée UE	01/01/2016
IFRS 17 (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	Contrats d'assurance	Non adoptée UE	01/01/2021
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fiscaux	Adoptés UE	01/01/2019

Comptes consolidés

Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.

3) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique. Les états financiers consolidés ont été établis en appliquant le principe de la continuité.

Le principe de continuité d'exploitation a été utilisée car si la société n'a pas de revenu, elle dispose de la trésorerie suffisante pour faire face à ces engagements et ses charges pendant les 12 mois suivant la clôture et elle dispose de titre négociables

Méthodes de consolidation

4) Périmètre de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d'un représentant dans les organes de direction.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

5) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

6) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion".

Les écarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

7) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

Règles et méthodes d'évaluation

8) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations.

Il s'agit principalement dans le cas du Groupe :

• des actifs d'impôts différés,
• de l'estimation des litiges et de la valeur recouvrable de certaines créances,
• des valeurs retenues dans le cadre des tests de dépréciation,

Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les Actifs d'impôt différé concernent essentiellement les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Il apparaît qu'aucun actif d'impôt ne puisse être pris en compte dans les comptes au 31/12/2018.

Concernant les sociétés péruviennes, les analyses ne permettent pas à ce jour de constater un actif d'impôt.

9)Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.

Les actifs sont essentiellement composés d'actifs immobiliers lesquels sont valorisés selon les cas :

• par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble (utilisé au 31/12/2018 pour l'immeuble péruvien),
• par une actualisation d'expertises réalisées antérieurement (utilisé au 31/12/2018 pour l'immeuble situé en France),
• par comparaison avec les prix du marché.

10) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

11) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2018 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d'utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans).

12) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• Constructions : 20 à 50 ans,
• Ouvrages d'infrastructure : 8 à 10 ans,
• Installations techniques : 3 à 10 ans,
• Agencements et installations: 4 à 10 ans,
• Matériel de transport : 3 à 8 ans,
• Matériel de bureau et informatique : 2 à 5 ans,
• Mobilier de bureau : 3 à 10 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

13) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

La durée normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.

14)Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l'entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entité détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l'objet d'un impairment, audelà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence.

La société ne dispose pas de titres mis en équivalence au 31/12/2018.

15) Autres actifs et passifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent :

• Des actifs détenus pour encaisser des flux de trésorerie et de vendre des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier les titres de participation disponibles à la vente). Cette option est irrévocable.
• Des actifs financiers détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels évalués au coût amorti conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances)
• Des actifs financiers autres évalués à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances)

Les autres actifs financiers sont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois. A défaut, ils sont classés en courant

Les passifs financiers incluent en particulier les instruments financiers dont :

• la valeur des options émises en faveur de tiers relatives à des cessions de titres.
• les swaps de taux

16) Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti.

Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.

17) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analysé comme étant détenu jusqu'à l'échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n'en détient pas à la clôture de l'exercice.

Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

18) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

La société ne dispose plus au 31/12/2018 de titres d'autocontrôle.

19) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat.

20) Autres provisions

Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants :

• litiges,
• engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société,
• risques sur contrôles fiscaux.

21) Impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les passifs d'impôt différé ne sont constatés que s'ils sont supérieurs aux actifs d'impôt comptabilisés.

22) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

23) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe cédés, destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat.

En outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

La société ne dispose plus au 31 décembre 2018 d'actifs non courants détenus en vue de la vente ou d'activité abandonnées.

24) Produit des activités ordinaires

Les revenus sont constitués essentiellement par :

• des ventes d'immeubles,
• des prestations hôtelières,
• des services divers,
• des revenus locatifs.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

25) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

26)Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment :

• les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels,
• les plus et moins values de dilution,
• les dépréciations sur les sociétés mises en équivalence.

27) Produits financiers

Les produits d'intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

28) Coût de financement

Le coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).

29) Autres produits et charges financiers

Ils incluent notamment :

• les pertes et gains de change.

• Les charges et produits financiers liés aux instruments financiers

30) Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

A.Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d'€.

31) Ecarts d'acquisition – Goodwill

Néant

32)Immobilisations incorporelles

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute à l'ouverture	30	1 572
Acquisitions	0	0
Variation de périmètre	0	-1 424
Ecarts de conversion (1)	0	-118
Valeur brute à la clôture	30	30
Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	30	490
Dotation de l'exercice	0	20
Variation de périmètre	0	-444
Ecarts de conversion (1)	0	-36
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	30	30
Valeur nette	0	0
Hôtellerie	0	0
Divers	0	0

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	31/12/2018
Logiciels	30			30
Divers	0			0
Valeur brute	30	0	0	30
Logiciels	30			30
Divers	0			0
Amortissements et pertes de valeur	30	0	0	30
Valeur nette	-0	0	0	0

33) Immobilisations corporelles

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur brute à l'ouverture	142	12 107
Acquisitions	0	83
Diminutions	0	0
Variation de périmètre	0	-11 128
Ecarts de conversion (1)	0	-919
Valeur brute à la clôture	142	142
Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	103	6 709
Dotation de l'exercice	9	234
Variation de périmètre	0	-6 324
Ecarts de conversion (1)	0	-516
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	112	103
Valeur nette	30	39
Dont :
Immobilier	14	19
Divers	17	21
	30	39

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

	31/12/2017	Augmentation Diminution		31/12/2018
Autres immobilisations corporelles	142			142
Immobilisations en cours	0			0
Valeur brute	142	0	0	142
Autres immobilisations corporelles	103	9		112
Amortissements & pertes de valeur	103	9	0	112
Valeur nette	39	-9	0	30

34) Immeubles de placement

	31/12/2018			31/12/2017
	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL	Paris Croix des Petits Champs
Immeubles de placement, solde d'ouverture	3 201	0	3 201	3 602
Valeur brute	6 012		6 012	6 012
Cumul des amortissements	-2 811		-2 811	-2 410
Cumul des pertes de valeur
Cession-bail
Investissements		3 744	3 744
Cessions				0
Transferts en actifs détenus en vue de la vente
Transferts des stocks
Amortissements	-400		-400	-400
Ecarts de conversion		-28
Immeubles de placement, solde de clôture	2 801	3 717	6 518	3 201
Valeur brute	6 012	3 744	9 756	6 012
Cumul des amortissements	-3 211		-3 211	-2 811
Cumul des pertes de valeur
Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au
coût historique (1)	8 625	3 807		8 231
Prix de cession
Plus (moins-value) de cession

(1) Selon valeur d'expertise de mars 2010 actualisée selon indice chambre des notaires pour Paris Croix des petits champs. Selon valeur d'expertise du 31 octobre 2019 pour SOUMAYA

	31/12/2018			31/12/2017
	Paris Croix des Petits Champs	Soumaya	TOTAL	Paris Croix des Petits Champs
a) Produits et charges des immeubles de placement : Produits locatifs	167		167	243
Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période	118		118	27
b) Contrats de location simple :
Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au titre de contrats de location simple non résiliables	235		235	131
A moins d'un an	114		114	108
A plus d'un an mais moins de cinq ans A plus de cinq ans c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat	121		121	23

35) Titres mis en équivalence

Néant

36) Autres actifs financiers non courants

	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances au coût amorti	31/12/2018	Actifs financiers disponibles à la vente 0	Prêts et créances au coût amorti	31/12/2017
Actifs financiers, solde d'ouverture	14 567	667	15 234	10 958	826	11 784
Valeur brute	9 346	667	10 013	9 344	826	10 170
Cumul des pertes de valeur	5 221	0	5 221	1 614	0	1 614
Investissements	1 627	1	1 628	2	0	2
Augmentations dues aux variations de périmètre			0			0
Cessions, remboursements		-80	-80		-77	-77
Transferts (vers) les autres actifs courants			0		-83	-83
Augmentation (diminution) provenant des variations de
la juste valeur	-1 020		-1 020	3 607		3 607
Actifs financiers, solde de clôture	15 174	587	15 761	14 567	667	15 234
Valeur Brute	10 973	587	11 560	9 346	667	10 013
Cumul des pertes de valeur	4 201	0	4 201	5 221	0	5 221

Les principaux mouvements 2018 s'analysent comme suit :

• Investissements : souscription à l'augmentation de capital de Gascogne pour 1.627 K€
• Cessions, remboursements : remboursement de l'avance dans le cadre du crédit-bail immobilier (80 K€),
• Variation de juste valeur : variation des valeurs des titres Gascogne (357 K€) et SFC (663 K€) pour les ajuster au cours de bourse.

Actifs financiers disponibles à la vente

		31/12/2018	31/12/2017
	Valeur brute Juste valeur		Valeur brute	Juste valeur
GASCOGNE	8 964	14 243	8 964	12 973
Société Française de Casinos	369	918	369	1 581
Viktoria Angkor	791
Divers	1 3	1 3	1 3	1 3
	10 136	15 173	9 345	14 567

Prêts et créances au coût amorti

	31/12/2018
	Valeur brute	Juste valeur	31/12/2017 Valeur brute	Juste valeur
Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail	539	539	620	620
Dépôts de garantie	4 8	4 8	4 7	4 7
	587	587	667	667

Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.

	31/12/2018	31/12/2017
Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EEM intégré fiscalement	28 687	27 449
Déficit activé	0	0
Taux d'impôt différé	28,00%	33,33%
Impôt différé actif	0	0
Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement	28 687	27 449

Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés au titre des reports déficitaires d'EEM et de ses filiales qui totalisent environ 35 M€ au 31 décembre 2018.

38) Stocks et en-cours

	31/12/2018			31/12/2017
	Valeur	Perte de	Valeur	Valeur	Perte de	Valeur
	brute	valeur	nette	brute	valeur	nette
Matières premières et autres	0		0	0		0
Stock d'immeubles	0	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0	0
Dont :
Immobilier	0	0	0	0	0	0
Hôtellerie	0		0	0		0
	0	0	0	0	0	0

Les stocks d'immeubles concernent un ensemble immobilier détenu à des fins de transaction dans le cadre de l'activité de marchand de biens exercée par la société LES VERGERS et classée comme telle sous cette rubrique conformément aux normes IAS 40 § 9 et 2.8.

	31/12/2018		31/12/2017
	Les Vergers	Total	Les Vergers	Total
Immeubles en stocks, solde d'ouverture	0	0		0
Valeur brute	0	0	600	600
Cumul des pertes de valeur	0	0	-600	-600
Diminutions dues aux ventes		0	-600	-600
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans
le compte de résultat		0	600	600
Immeubles en stocks, solde de clôture	0	0	0	0
Valeur brute	0	0	0	0
Cumul des pertes de valeur	0	0	0	0
Juste valeur des immeubles de placement
comptabilisées au coût historique		0		0
Prix de cession			435
Marge bénéficiaire (déficitaire)			-165

39) Clients

	31/12/2018	31/12/2017
		Corrigé IFRS 15	Présenté
Créances clients et comptes rattachés	423	362	425
A déduire : dépréciations	-332	-308	-371
Valeur nette	9 2	5 4	5 4
Dont :
Immobilier	7 3	4 1	4 1
Hôtellerie	0	0	0
Divers	1 9	1 3	1 3
	9 2	5 4	5 4

Les créances clients ne portent pas intérêt.

Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit :

Evolution des dépréciations
		Variation de	Dotations	Reprises	Reprises non
	31/12/2017	périmètre		utilisées	utilisées	31/12/2018
Immobilier	227		0	-13		213
Hôtellerie
Divers	81		37	0		118
Total	308	0	37	-13		332

Les créances clients présentent une ancienneté comme suit :

					Créance née
			Créance née	Créance née	au 1er	créance
		factures à	au 4ème	au 3è Trim	semestre	antérieure au
	31/12/2018	établir	Trim 2018	2018	2018	01/01/2018
Immobilier	286	0	24	0	47	215
Hôtellerie	0
Divers	137		79	9	18	32
Total	423	0	103	9	65	247

40) Actifs financiers courants

	31/12/2018	31/12/2017
Titres à céder à moins d'un an
Créances liées à des opérations immobilières (1)	2 389	2 256
Autres créances diverses	83	83
Valeur brute	2 471	2 338
A déduire : dépréciations (2)	-2 195	-2 062
Valeur nette	277	277
(1) Opérations Sofilot	909	877
Prêt Val Thaurin	1 479	1 379
'(2) Opérations Sofilot	-909	-877
Prêt Val Thaurin	-1 285	-1 185

SOFILOT : Au cours de l'exercice, il a été constaté 32 K€ de produits financiers.

41) Autres actifs courants

	31/12/2018	31/12/2017
Avances et acomptes versés	0	0
Créances sur l'Etat	224	144
Créances sur le personnel	3	3
Créances auprès des organismes sociaux
Autres créances diverses (1)	1 803	1 206
Charges constatées d'avance	81	74
Valeur brute	2 111	1 427
A déduire : dépréciations (2)	-754	-784
Valeur nette	1 356	643
Dont :
Immobilier	1 131	528
Hôtellerie	0	0
Divers	225	115
	1 356	643
(1) soit :
Créances sur opérations immobilières	1 205	1 205
avance partie liée	1	1
Capital non versé par le minoritaire d'AGAU (a)	597
débiteurs divers	1	1
(2) soit :
sur créance sur opération immobilière	-755	-784

(a) versé au cours du 1er semestre 2019

Les autres actifs courants ne portent pas intérêt. Les provisions ont évolué comme suit :

	Evolution des dépréciations
		Dotations	Reprises	Reprises	variation de
	31/12/2017		utilisées	non utilisées	périmètre	31/12/2018
sur créance sur opération immobilière	784	0	-30			754
sur compte courant Viktoria Angkor		0				0
sur créances diverses et avances partie liée	0					0
sur débiteurs divers	0					0
Total	784	0	-30	0	0	754

42) Capitaux propres

a.Capital

Le capital de la Société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (*)	Valeur nominale
au 31/12/18	5 693 999	393 392	2,5
au 31/12/17	4 745 000	397 613	2,5
au 31/12/16	3 250 000	1 170 418	2,5
au 31/12/15	3 250 000	1 193 752	5
au 31/12/14	3 250 000	1 012 906	5

(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

a) Actions EEM auto-détenues

Néant

b) Autorisations accordées

.

Suite à l'Assemblée Générale du 2 Décembre 2016, le Conseil d'Administration détient les pouvoirs suivants :

• •Pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée et dans le cadre d'un montant maximal et global de 10.000.000 €uros de nominal pour :
  • -décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offres au public (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières (le cas échéant des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales et réglementaires, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

-décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission, pour chacune des émissions supra, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée

L'autorisation ayant été utilisée à hauteur de 3.737.500 € en 2017 et à hauteur de 2.372.497,50 € au cours de l'exercice, le solde disponible en nominal est de 3.890.002,50 € au 31 décembre 2018.

• •Pour une durée de 38 mois et pour un maximum de 3% du capital social
• -de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnels, et les mandataires sociaux (sauf ceux possédant plus de 10% du capital social) tant de la Société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les

conditions de l'article L.225-280 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires de la Société. Les options consenties pourront s'exercer pendant une durée ne dépassant pas cinq ans à partir du jour où elles auront été consenties. Le prix de souscription ou d'achat des actions sera au moins égal, respectivement, à 95% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie et à 95% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour déterminer toutes les modalités des options.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

-de décider, en une ou plusieurs fois, l'attribution gratuite au profit des salariés (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2017 et il ne reste plus de titres à attribuer.

•Pour une durée de 26 mois de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, dans la limite d'un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500 000 euros), d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d'épargne de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce. La décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des derniers cours côtés de l'action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans.

Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l'Assemblée Générales du 30 Septembre 2017 a donné lieu à jugement déboutant l'intéressé le 7 juin 2019 lequel n'a pas interjeté appel.

Une procédure initiée par un actionnaire pour faire annuler l'augmentation de capital du 12 décembre 2018 a donné lieu à jugement du TC de Paris du 24 mai 2019 constatant le désistement de l'intéressé.

43) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

	31/12/2018	31/12/2017
	1 549	1 466
	1 988	2 407
I	3 536	3 873
	337	318
	0
	2 8	3
I I	365	352
III = I + II	3 902	4 225
	3 902	4 225
	0
	1 587	5 829
I V	1 587	5 829
(III – IV)	2 315	-1 605
		0

	31/12/2018	31/12/2017
Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.	3 873	4 191
	3 873	4 191

Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :

Crédit-Bail	31/12/2018	31/12/2017
Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur	6 000	6 000
Amortissements :
Cumul antérieur	2 805	2 405
Dotations de l'exercice	400	400
Valeur Nette	2 795	3 195
Redevances :
Cumul antérieur	2 413	2 073
De l'exercice	363	339
Total	2 776	2 413
Restant à payer	(1)	(2)
à un an	382	366
de 2 à 5 ans	1 686	1 619
au-delà de 5 ans	823	1 268
TOTAL	2 891	3 253
Valeur résiduelle
à un an
de 2 à 5 ans
au-delà de 5 ans	1 200	1 200

Il est assorti d'une avance preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2018 est de 622 K€.

Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants :

	Montant		Analyse par catégorie d'instruments financiers
	Valeur	juste	juste	prêts et	actifs	dettes au
	comptable	valeur	valeur par	créances	financiers	coût amorti
			résultat		disponibles
					à la vente
Au 31/12/2018
Autres actifs financiers non courants (1)	15 761	15 761		587	15 174
Clients	92	92		92
Actifs financiers courants	277	277		277
Autres actifs courants	1 275	1 275		1 275
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 587	1 587	1 587
Total Actifs financiers	18 991	18 991	1 587	2 231	15 174	0
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an	3 536	3 536				3 536
Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an	365	365				365
Autres passifs non courants	471	471	451			20
Fournisseurs	506	506				506
Autres dettes courantes	160	160				160
Total Passifs financiers	5 039	5 039	451			4 588
Au 31/12/2017
Autres actifs financiers non courants	15 234	15 234		666	14 567
Clients	54	54		54
Actifs financiers courants	277	277		277
Autres actifs courants	569	569		569
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 829	5 829	5 829
Total Actifs financiers	21 963	21 963	5 829	1 566	14 567	0
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an	3 873	3 873				3 873
Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an	351	351				351
Autres passifs non courants	1 063	1 063	1 034			29
Fournisseurs	411	411				411
Autres dettes courantes	158	158				158
Total Passifs financiers	5 856	5 856	1 034			4 822

(1) Dont de niveau 1 : 15.174 K€

Les actifs financiers sont de niveau II à l'exception de celui mentionné ci-dessus.

	2018	2017
Produits d'intérêt et assimilés	133	173
Charges d'intérêt et assimilés	-113	-64
Coût de l'endettement financier net	20	109
Produits (Charges) de change	119	-328
Produits (Charges) autres	531	-531
Autres produits et charges financiers	650	-859
Charges financières	670	-750

Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivants :

Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux :

• Niveau 1: Instruments financiers cotés sur un marché actif,
• Niveau 2: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant quasi-exclusivement des données observables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l'impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif ;
• Niveau 3: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables.

Les justes valeurs sont déterminées ainsi :

• Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S'il n'existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée.

Au 31 décembre 2018, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concernent :

• Les titres GASCOGNE lesquels sont valorisés au cours de bourse.
• •Les titres SFC lesquels sont valorisés au cours de bourse.

Les actifs courants n'incluent que des créances sur opérations immobilières.

• Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture, ajustés des conditions bancaires usuelles du Groupe.
• Créances et dettes d'exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement.

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants :

• Risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l'exposition maximale au risque de crédit, est de 18.991 K€ au 31 décembre 2018 contre 21.963 K€ au 31 décembre 2017. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».

L'analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée.

• Risque de liquidités

Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts) :

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	TOTAL
Emprunts
Taux Fixe
Taux Variable	337	356	376	397	419	442	1 546		3 873
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	28								28
Total	365	356	376	397	419	442	1 546		3 902

• La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

	31.12.2016	31.12.2015
EUR	3 902	4 225
TOTAL	3 902	4 225

• Risque de taux

EEM ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux sauf pour le crédit-bail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe, sauf pour le crédit-bail immobilier, provient essentiellement de son endettement financier.

La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre.

Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 39 K€ en 2018 et de 42 K€ en 2017.

	31/12/2018	31/12/2017
Dépots de Garantie	20	28
Dette SWAP de taux	451	503
Option SFC		531
Produits constatés d'avance	1 444	1 710
	1 916	2 773

Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l'activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées.

L' « option SFC » correspondait au 31 décembre 2017 au passif financier lié à l'éventuelle d'acquisition (contestée par la société) par un tiers des titres SFC à un cours inférieur au cours de bourse. Au 31 décembre 2018, à suite de la baisse du cours de bourse, l'option à une valeur nulle comme précisé dans les faits caractéristiques de la période.

Les produits constatés d'avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010.

45) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31/12/2017	Augmen tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2018
Rentes à servir	2	0	-2		0
Avantages postérieurs à l'emploi	16	0	0	-1	14
Total	17	0	-2	-1	14

a) Rentes à servir

La provision pour rentes à servir au titre d'obligations contractées dans le passé par le Groupe n'a plus d'objet, le dernier bénéficiaire étant décédé début 2018.

b) Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l'emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

	31/12/2018	31/12/2017
Age de la retraite	65 ans	65 ans
Turn-over moyen	2,13%	2,13%
Taux d'actualisation	1,50%	1,50%
Taux de revalorisation des salaires	1,00%	1,00%
Durée active résiduelle moyenne probable des employés	10 ans	10 ans

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

	31/12/2018	31/12/2017
Charges à payer (passif net au bilan)	1 4	1 6
Charges constatées d'avance (actif net au bilan)
Montant net reconnu au bilan	1 4	1 6

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

31/12/2018 1 6 1	31/12/2017	1 1
		1
-2		4
		4
1 4		1 6

46) Fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2018	31/12/2017
Immobilier	119	50
Divers	386	361
	506	411

47) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes sociales	9 2	131
Dettes fiscales	7 1	5 1
Total	163	182
Dont :
Immobilier	5 0	3 4
Divers	113	148
	163	182

48) Autres dettes courantes

	31/12/2018	31/12/2017
Avances et acomptes reçus	0	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Avances en comptes courants (1)	160	151
Créditeurs divers	0	7
Produits constatés d'avance (2)	295	266
	455	424
Dont :
Immobilier	268	239
Divers	187	185
	455	424
Dont :
(1) Foch investissements	52	51
Divers	108	100
(2) divers
sur loyers	56	27
sur cession-bail immobilier	239	239

49) Provisions courantes

La variation des provisions courantes s'analyse ainsi :

			Reprises	reprises non
	31/12/2017	Dotations	utilisées	utilisées	Ecart de change	31/12/2018
Risques	0	0	0	0		0
Charges
Charges sociale sur actions gratuites	185					185
sur litige social		4 1				4 1
sur litige commercial	5 6					5 6
	241	4 1	0	0	0	282
Dont :
Immobilier	5 6	0	0	0		5 6
Divers	185	4 1	0			226
	241	4 1	0	0	0	282

50) Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

	Taux moyen	Taux du	Taux moyen	Taux du
Devises	2018 (1)	31.12.18	2017 (1)	31.12.17
PEN	3,8274	3,8560
USD	1,1815	1,1450	1,0825	1,1993

(1) Pour le PEN, le taux moyen du 28/05 (date début activité) au 31/12

Les activités du Groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent au Pérou. En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le Sol péruvien par ses investissements dans cette devise.

Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

	USD	PEN	31/12/2018
Actifs non courants	0	3 717	0
Stocks, créances, dettes, provisions	-33	592	-33
Actifs et passifs à céder	0		0
Endettement financier net	140	1	140
Position nette	107	4 310	107

	USD	PEN	31/12/2017
Actifs non courants	0		0
Stocks, créances, dettes, provisions	0		0
Actifs et passifs à céder	0		0
Endettement financier net	0		0
Position nette	0		0

Le Groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

Une variation du cours moyen du sol péruvien ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués cidessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constants.

	Compte de résultat		Capitaux propres
PEN	choc +10%	choc -10%	choc +10%	choc -10%
Exercice 2018	10	-12	-676	826
Exercice 2017

51)Informations sectorielles

a)Analyse des résultats par activités

	Immobilier	Structure	déc-18
Produit des activités ordinaires	136	3 0	165
Charges opérationnelles	-856	-1 625	-2 481
Dont charges externes	-352	-1 179	-1 531
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-463	-235	-699
Résultat opérationnel courant	-720	-1 596	-2 316
Autres produits et charges opérationnels non
courants	238	1 1	249
Résultat opérationnel	-482	-1 584	-2 067
Produits financiers	106	687	792
Charges financières	-114	-9	-123
Quote-part des entreprises mises en équivalence			0
Résultat avant impôt	-491	-907	-1 397
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0		0
Charge d'impôt sur le résultat	-7	0	-7
Résultat net de l'ensemble consolidé	-498	-907	-1 405

	Immobilier	Hôtellerie	Structure	déc-17
Produit des activités ordinaires	706	0	182	887
Charges opérationnelles	-1 007	0	-3 344	-4 351
Dont charges externes	-318	0	-1 053	-1 371
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	128	0	-948	-820
Résultat opérationnel courant	-301	0	-3 162	-3 463
Autres produits et charges opérationnels non
courants	222	0	72	294
Résultat opérationnel	-79	0	-3 091	-3 169
Produits financiers	141	0	32	173
Charges financières	-53	0	-871	-924
Quote-part des entreprises mises en équivalence				0
Résultat avant impôt	10	0	-3 929	-3 920
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
cession	0	72	-2 857	-2 785
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	10	72	-6 786	-6 704

b)Analyse des résultats par zone géographique (*)

	France	CEE	Perou	2018
Produit des activités ordinaires	165	0	0	165
Charges opérationnelles	-2 361	0	-120	-2 481
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-699	0	0	-699
Résultat opérationnel courant	-2 195	0	-120	-2 316
Autres produits et charges opérationnels non courants	249	0	0	249
Résultat opérationnel	-1 947	0	-120	-2 067
Produits financiers	790	0	2	792
Charges financières	-122	0	- 1	-123
Quote-part des entreprises mises en équivalence	0	0	0	0
Résultat avant impôt	-1 278	0	-119	-1 397
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	0	0	0	0
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	- 7	- 7
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 278	0	-127	-1 405

	France	Asie	2017
Produit des activités ordinaires	887	0	887
Charges opérationnelles	-4 351	0	-4 351
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-820	0	-820
Résultat opérationnel courant	-3 463	0	-3 463
Autres produits et charges opérationnels non courants	294	0	294
Résultat opérationnel	-3 169	0	-3 169
Produits financiers	173	0	173
Charges financières	-924	0	-924
Quote-part des entreprises mises en équivalence	0	-	0
Résultat avant impôt	-3 920	0	-3 920
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	-2 857	7 2	-2 785
Charge d'impôt sur le résultat	0	0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-6 776	7 2	-6 704

(*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d'implantation des filiales.

c)Analyse du capital investi par activité

	31/12/2018		31/12/2017
Répartition par activité :
Immobilier	6 140	29,38%	2 107	13,52%
Structure	14 762	70,62%	13 478	86,48%
	20 903	100,00%	15 584	100,00%
Répartition géographique :
France	16 627	79,55%	15 584	100,00%
CEE	0	0,00%
Pérou	4 275	20,45%
	20 903	100,00%	15 584	100,00%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres	18 292		16 930
A ajouter :
Impôts différés	0		0
Provisions courantes et non courantes	296		258
Endettement financier net	2 315		-1 605
	20 903		15 584

Comptes consolidés

d)Analyse sectorielle du bilan

	Immobilier	Structure	31/12/2018
Goodwill	0	-	0
Immobilisations incorporelles	0	0	0
Immobilisations corporelles	14	17	30
Immeubles de placement	6 518	-	6 518
Actifs biologiques	0	-	-
Titres mis en équivalence	0	-	0
Autres actifs financiers	553	15 207	15 761
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	0	-	0
Autres actifs non courants	0	-	0
Actifs non courants	7 084	15 224	22 308
Stocks et en-cours	0	-	0
Clients	73	19	92
Actifs financiers courants	277	0	277
Fournisseurs	-119	-386	-506
Dettes fiscales et sociales	-50	-113	-163
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	-	-	0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 124	18	-1 106
Actifs moins passifs hors endettement net	-944	-462	-1 406
Capitaux investis	6 140	14 762	20 903

	Immobilier	Structure	31/12/2017
Goodwill	-	-	-
Immobilisations incorporelles	-	-	-
Immobilisations corporelles	19	21	39
Immeubles de placement	3 201	-	3 201
Actifs biologiques	-	-	-
Titres mis en équivalence	-	-	-
Autres actifs financiers	634	14 600	15 234
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente	-	-	-
Autres actifs non courants	-	-	-
Actifs non courants	3 853	14 621	18 474
Stocks et en-cours	0	-	-
Clients	41	13	54
Actifs financiers courants	277	-	277
Fournisseurs	-50	-361	-411
Dettes fiscales et sociales	-34	-148	-182
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	-	-	-
Autres actifs moins passifs courants et non
courants	-1 981	-648	-2 628
Actifs moins passifs hors endettement net	-1 747	-1 143	-2 890
Capitaux investis	2 107	13 478	15 584

e)Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique

	France	CEE	Pérou	31/12/2018
Goodwill	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0	0	0
Immobilisations corporelles	30	0	0	30
Immeubles de placement	2 801	0	3 717	6 518
Actifs biologiques	-	-	-	-
Titres mis en équivalence	0	0	0	0
Autres actifs financiers	15 761	0	0	15 761
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0	0
Autres actifs non courants	0	0	0	0
Actifs non courants	18 592	0	3 717	22 308

	France	31/12/2018
Goodwill	0	0
Immobilisations incorporelles	0	0
Immobilisations corporelles	39	39
Immeubles de placement	3 201	3 201
Actifs biologiques	0	0
Titres mis en équivalence	0	0
Autres actifs financiers	15 234	15 234
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0
Autres actifs non courants	0	0
Actifs non courants	18 474	18 474

52)Autres produits et charges opérationnels non courants

31/12/2018		31/12/2017
Charges	Produits	Charges	Produits
	239		239
- 2	1 2	-155	210
- 2	251	-155	449

53)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

Néant

54)Impôt sur les sociétés

a) Intégration fiscale

La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré.

b) Ventilation de l'impôt sur les résultats

La charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31/12/2018	31/12/2017
Impôt courant	- 7	0
Impôts différés
(Impôt) crédit d'impôt	- 7	0

La charge d'impôt sur les sociétés correspond à l'impôt dû au titre de la période. A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts différés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impôt différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s'élèvent à 36 M€ au 31 décembre 2018 (35 M€ au 31 décembre 2017).

c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d'imposition effectif

	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 405	-6 704
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	7	0
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition	0	0
Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impôt des activités abandonnées Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	2 785
Résultat des sociétés mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt et amortissement des écarts d'acquisition des activités poursuivies	-1 397	-3 920
Taux courant d'imposition en France	28%	33%
Charge (produit) d'impôt théorique	-391	-1 306
Effets sur l'impôt théorique :
. des différences permanentes	11	4
. des différences temporaires	0	-942
. des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	388	2 245
. des déficits fiscaux non reconnus précédemment	0	0
. des taux d'impôts étrangers vs taux en France	0	0
. des éléments divers
Charge (crédit) d'impôt réel	7	0
Taux effectif d'impôt

55) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

Le résultat des activités abandonnées ou en cours de cession s'analyse comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Chiffre d'affaires		1 947
Autres produits opérationnels
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES		1 947
Charges opérationnelles :
Achats consommés		-201
Charges externes		-764
Charges de personnel		-668
Dotation nette aux amortissements		-246
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		6 8
Autres produits opérationnels non courants		2
Autres charges opérationnelles non courantes		-1
RESULTAT OPERATIONNEL		6 9
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		3
Coût de l'endettement financier brut		0
Coût de l'endettement financier net		3
RESULTAT AVANT IMPOTS		7 2
Charge d'impôt sur le résultat
Résultat des activités abandonnées (1)		7 2
Perte liée à la déconsolidation des actifs chez Vinctoria Invest		-2857
Total		-2785

(1) Résultat de l'activité de Viktoria Angkor du 01/01/17 au 30/06/17

56)Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues.

(en euros)	31/12/2018	31/12/2017
Résultat net part du Groupe	-1 382 315	-6 727 571
Résultat après impôt des activités poursuivies	-1 404 815	-3 919 542
Nombre d'actions début de période	4 745 000	3 250 000
Nombre d'actions fin de période	5 693 999	4 745 000
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle	0	0
Nombre d'actions pondérées	5 219 500	3 997 500
Actions potentielles dilutives :
Options moyenne pondérée	97 500	97 500
Actions gratuites moyenne pondérée	97 500	97 500
Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives	5 414 500	4 192 500
Résultat net dilué par action	-0,26	-1,68
Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action	-0,27	-0,98

57) Engagements au titre d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels

Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

			31/12/2018	31/12/2017
Type d'engagement	Société concernée	bénéficiaire / émetteur
Engagements donnés
Nantissement de 100% des parts de SNC Paris
Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP	SAIP & EEM	Natixis Lease	3 873	4 191
TOTAL			3 873	4 191
Engagements reçus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Coencas	26	26
Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt	LES VERGERS	SCI Val Thaurin	1 379	1 379
TOTAL			1 405	1 405
Engagements réciproques
Loyers futurs	EEM	Grenat (hors taxes)	279	466
Garantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémoire
TOTAL			279	466

58) Effectif et droit à la formation

Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit :

	31/12/2018	31/12/2017
Activités poursuivies
Cadres	1	3
Agents de maîtrise	0	0
Employés, ouvriers	1	1
TOTAL	2	4
Dont :
Immobilier	0	0
Structure	2	4
	2	4
Dont :
Europe	2	4
Pérou	0	0
	2	4

La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.

Les dépenses engagées dans le cadre du compte personnel de formation (CPF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

59) Informations relatives aux parties liées

a)Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d'Administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés, accordés aux membres des organes d'Administration et de la Direction du Groupe, s'établit comme suit :

	Rémunérations brutes	Charges sociales	31/12/2018	Rémunérations brutes	Charges sociales	31/12/2017
Avantages à court terme	0	0	0	305	157	462
Actions gratuites	0	0	0	544	185	729
	0	0	0	849	342	1 191

Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

b) Autres transactions avec les parties liées

Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :

		31/12/2018		31/12/2017
				Créances			Créances
Valeurs brutes		Charges	Produits	(dettes)	Charges	Produits	(dettes)
EEM
SOFILOT	Compte courant (1)		32	909		32	877
Verneuil et Associés	Client et Fournisseur (1)			28		2	28
Verneuil Participations	Fournisseur
	Compte courant
Port La Nouvelle (Gr SFC) Compte courant
Foch Investissements		1		-52	1		-51
Magforce				-100			-100
SAIP
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-2			-2
Paris Croix des Petits Champs
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-10			-10
Les Vergers
Foch Investissements	Client et Fournisseur			-18			-18
	Créances diverses (1)			335			335
	TOTAL	1	32	1 091	1	34	1 060

(1) déprécié à 100%

60) Charges financières

La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante :

Catégorie d'instruments financiers	Intérêts	Juste valeur	TOTAL
2018
Juste valeur par résultat	133		133
Prêts et créances		650	650
Dettes au coût amorti	-113		-113
Total gains et pertes financiers nets	20	650	670
2017
Juste valeur par résultat	173		173
Prêts et créances		-859	-859
Dettes au coût amorti	-64		-64
Total gains et pertes financiers nets	109	-859	-750

La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs et de passifs financiers se trouve à la note 43.

61) Autre information

	2018		2017
Honoraires des Commissaires aux comptes	Certification des		Certification
	comptes	Autre	des comptes	Autre (1)
Deloitte et Associés	106		71	25
Synergie Audit - Exponens	58		85	12
TOTAL (montants TVA incluse)	164		157	37

(1) relatif à l'augmentation de capital

Montants inscrits en charge au cours de l'exercice

4. Rapport consolidé de gestion du Conseil d'administration (article L.225-100 du Code de commerce)

Conformément à l'article L.225-100-1, II du Code de commerce le présent rapport consolidé rend compte des informations pour l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation.

4.1 Informations relatives à l'activité de la Société et du Groupe

4.1.1 Informations visées par l'article L. 225-100-1 du Code de commerce.

Conformément à l'article L.225-100-1 du Code de commerce¹ sont exposés ci-dessous :

4.1.1.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment la situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes)

L'exercice 2018 est marqué par une augmentation de 126.415€, soit 12.01%, des charges externes liées à l'augmentation des honoraires.

La décision de la Cour suprême du Cambodge en date du 14 décembre 2017 a conduit à la perte de contrôle de notre filiale Victoria Angkor Cie Ltd. Cette situation trouve son origine dans des manœuvres frauduleuses d'anciens dirigeants, sur plusieurs années qui ont conduit à trois décisions de justice cambodgienne (première instance, appel et Cour suprême) qui ont acté judiciairement une confusion entre Electricité et Eaux de Madagascar « EEM » et son représentant légal (François GONTIER), ce dernier se voyant attribuer à titre personnel, les droits de la Société qu'il représentait.

A la suite de la perte de contrôle, les critères de consolidation n'étant plus remplis et conformément à la norme IFRS 10, la déconsolidation des sociétés Victoria Angkor et Victoria Angkor Estate s'est imposée, malgré elle, à la Société. Les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.425 K€) et les créances clients (309 K€) sont dépréciés à 100%

Au plan financier, la Société Électricité et Eaux de Madagascar « EEM » a de nouveau réduit son endettement financier de -2 354 K €, son endettement bancaire au 31 décembre 2018 est de 1K€ à rembourser.

Les difficultés passagères de trésorerie ont été soldées avec le succès de l'augmentation de capital.

L'exercice social de 2018 a été clos avec une perte (-1,919) M€ contre une perte de (-2,706) M€ en 2017 et une perte consolidée de (-1.405) M€ (contre une perte consolidée de -6.704 M€ en 2017.

La Société a participé à l'augmentation de capital de GASCOGNE et a souscrit à 642.515 titres pour une valeur de 1.626.758 €.

Au 31 décembre 2018, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,4 M€ (8,2 M€ au 31 décembre 2017). Ses capitaux propres se montaient à 126 M€ (108,1 M€ au 31 décembre 2017).

Au 31 Décembre 2018, EEM détient 3.902.090 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (15,98% au 31 décembre 2017), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 3,65 € au 31 décembre 2018 (3,98 € au 31 décembre 2017), soit une valeur boursière pour la quote-part de 14.243 K€ (12.973 K€ au 31 décembre 2017), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31/12/2018.

Les fonds propres du Groupe ont quant à eux augmenté passant ainsi de 16,930M€ au 31 décembre 2017 à 18.292 M€ en 2018.

A l'issue de l'exercice 2018, l'actif net consolidé et social par action s'établissait respectivement à 3,21 € (3,57 € en 2017) et 3,83 € (4,28 € en 2017).

En termes économiques, les actifs du Groupe comportent désormais un actif important et un solde d'actifs à caractère immobilier dont la sortie a été et devrait être plus tardive que prévu, et pour une notable partie judiciarisée.

La valeur boursière du Groupe, sur la base du dernier cours coté du 31 décembre 2018 de 3,18 €/action était de 18,107 M€ (capitalisation boursière au 31 décembre 2017 : 29,656 M€).

¹ Le Groupe constituant une petite entreprise au sens de l'article L.123-16 du Code de commerce, ne sont pas indiqués les indicateurs clefs de performance de nature non financière mentionnés au 2° et les indications mentionnées au 6° (à savoir les informations relatives à la comptabilité de couverture, ainsi que sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie).

Lors de l'établissement des comptes, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité de continuité d'exploitation.

Lors de sa réunion du 20 novembre 2019, le conseil d'administration a nommé une commission ad hoc composée de trois administrateurs afin d'étudier et solutionner à court terme la problématique de trésorerie.

Le Conseil d'administration considère que compte tenu de la valeur des actifs de la société et des possibilités de cession, il n'y a aucun élément de nature à mettre en cause la capacité de la société EEM à poursuivre son exploitation.

Par ailleurs, la Société mère suit et gère tant ses propres litiges que ceux de ses filiales avec l'aide de conseils appropriés.

• VIKTORIA INVEST / LE HELLOCO : procédure en défense devant le Tribunal de commerce de PARIS sur l'assignation en annulation de l'Assemblée Générale du 2 décembre 2016

Par acte du 31 août 2017, Monsieur Valéry LE HELLOCO et les sociétés LE CLEZIO INDUSTRIE, FLECHE INTERIM et FINANCIERE VLH SARL qu'il contrôle, ont assigné votre Société devant le Tribunal de commerce de céans au visa des articles L.225-48, L.225-114 et R.225-105 et L.225-121 du Code de commerce, pour l'entendre prononcer les mesures suivantes :

«

- Constater l'irrégularité du scrutin à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société VIKTORIA INVEST (anciennement ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR) du 2 décembre 2016 ainsi que l'absence d'établissement de feuille de présence à ladite assemblée ;

- Juger en conséquence que les modalités du scrutin ainsi que l'absence d'établissement d'une feuille de présence a porté grief aux actionnaires de la société VIKTORIA INVEST en rendant impossible la vérification des quorum et la comptabilisation exacte des votes exprimés au cours de ladite assemblée ;

- Constater la nullité de la désignation de Madame GRANSAGNES en qualité d'administrateur faute de mention de cette proposition de désignation à l'ordre du jour ;

- Prononcer en application de l'article L.225-114 du Code de Commerce la nullité de ladite Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2016 et des éventuelles décisions du Conseil d'administration de la société VIKTORIA INVEST prises conformément aux délégations conférées par ladite Assemblée,

- Constater en application de l'article L.225-48 du Code de Commerce, la nullité de la désignation de Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de Président du Conseil d'administration par décision du Conseil d'administration en date du 16 décembre 2016 ;

- Prononcer en conséquence la nullité des actes et décisions prises par Monsieur Guy WYSER-PRATTE en qualité de président du Conseil entre la date du 17 février 2017 et la date de régularisation de la démission de celui-ci en qualité de Président du Conseil, et plus particulièrement constater la nullité des convocations du Conseil d'administration effectuées par Monsieur WYSER-PRATTE et par conséquence des nullités des décisions prises par le Conseil d'administration pendant cette période ;

- Ordonner l'exécution provisoire du Jugement à intervenir ;

- Condamner la société VIKTORIA INVEST à payer à Monsieur LE HELLOCO la somme de 10.000 Euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile »

Le 11 mai 2018, celle-ci a donné lieu à un Jugement ayant prononcé les mesures suivantes :

«

Dit nulle la nomination à l'Assemblée générale du 2 décembre 2016 de Mme GRANSAGNES en qualité d'Administrateur de la société VIKTORIA INVEST,

Dit nulle la nomination le 16 décembre 2016 de M. WYSER-PRATTE en tant que Président du Conseil d'administration de la Société,

Déboute les demandeurs du surplus de leurs demandes,

Dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ».

Nous vous précisons que ce jugement a été signifié à votre Société par acte d'Huissier du 9 octobre 2018, cette décision est aujourd'hui définitive.

• SARL LES VERGERS / SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN

La SARL LES VERGERS est créancière de la Société Civile de Construction Vente du HAMEAU DU VAL THAURIN au titre d'un prêt accordé par acte notarié du 16 décembre 2011 à hauteur de 1.000.000,00 € assorti d'intérêts conventionnels au taux de 17% l'an devant être remboursé au plus tard le 15 décembre 2012.

Ce prêt n'a pas été remboursé à bonne date.

Plusieurs procédures en sont issues, opposant la SARL LES VERGERS tant à la SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN qu'à ses trois associés, Messieurs Claude LECERF, Pascal PONTONNIER et Patrice COUSSEAU.

Le 25 juin 2013 la société LES VERGERS avait assigné Messieurs PONTONNIER, LECERF et COUSSEAU devant le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE aux fins de les voir condamner à payer chacun la somme de 1.000.000,00 € outre les intérêts contractuels au taux de 17% l'an courus depuis le 16 décembre 2011.

Par jugement rendu le 4 mars 2016 le Tribunal de Grande Instance de NANTERRE a débouté Messieurs COUSSEAU et PONTONNIER de leur demande de suspension de l'instance, déclaré la société LES VERGERS recevable en ses demandes formées à l'encontre de Messieurs COUSSEAU et PONTONNIER, débouté Monsieur LECERF de sa demande d'annulation de la clause d'intérêts conventionnels stipulée dans le contrat de prêt du 16 décembre 2011 et condamné Messieurs LECERF, COUSSEAU et PONTONNIER à payer chacun la somme de 333.333,33 € à la société LES VERGERS, avec intérêts calculés au taux de 17% à compter du 16 décembre 2011 et condamné la société HAMEAU DU VAL THAURIN à garantir Messieurs COUSSEAU et PONTONNIER des condamnations principales prononcées à leur encontre.

Messieurs COUSSEAU, LECERF et la société HAMEAU DU VAL THAURIN ont interjeté appel de ce jugement et l'affaire a été enrôlée devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. Elle a été plaidée à l'audience du 11 avril 2018.

Un arrêt confirmatif a été rendu le 7 juin 2018.

Egalement pour mémoire, le 13 juillet 2016, Monsieur Patrice COUSSEAU a assigné la SARL LES VERGERS devant le Juge de l'Exécution du Tribunal de Grande Instance de PONTOISE afin de demander la nullité d'une saisie- attribution et, à titre subsidiaire, un délai de paiement de 24 mois sur base de mensualités de 1.000,00 €.

Par jugement du Juge de l'Exécution du Tribunal de Grande Instance de PONTOISE rendu le 12 juin 2017, Monsieur Patrice COUSSEAU a été débouté de sa demande de mainlevée des saisies attributions pratiquées à son encontre le 4 avril 2016. Ces saisies ont été limitées au tiers de la dette de la société civile du HAMEAU DU VAL THAURIN soit 297.666,67 € augmentée des intérêts au taux de 17% à compter du 16 décembre 2011.

Monsieur COUSSEAU a interjeté appel de cette décision devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. Cette affaire a été plaidée à l'audience du 10 octobre 2018 devant la Cour d'Appel de VERSAILLES. Un arrêt confirmatif a été rendu le 20 décembre 2018.

Toujours pour mémoire, le 14 décembre 2017, la société LES VERGERS a fait signifier un commandement de payer valant saisie immobilière du bien immobilier hypothéqué à son profit appartenant à la SCCV DU HAMEAU DU VAL THAURIN situé à BOULLEVILLE (27210) cadastré section B n°520, n°396 et 570.

Ce commandement a été publié au service de la publicité foncière de Pont Audemer le 12 février 2018 volume 2018 S n° 3.

Le cahier des conditions de vente a été déposé le 6 avril 2018 au greffe du juge de l'exécution du Tribunal de grande instance d'Evreux.

Par exploit d'huissier en date du 3 avril 2018, la société Les Vergers a délivré à la SCCV du Hameau du Val Thaurin une assignation devant le juge de l'exécution du tribunal de grande instance d'Evreux pour contester le commandement.

Le 12 août 2019, le JEX du Tribunal de grande instance d'Evreux a ordonné un sursis à statuer dans l'attente de l'issue d'une nouvelle procédure engagée devant le TGI de Paris en nullité du prêt consenti par LES VERGERS à la SCCV.

Le 16 octobre 2019, la Cour d'appel de Rouen a autorisé la société LES VERGERS a interjeté appel de cette décision.

S'agissant de la nouvelle initiative procédurale de la SCCV, elle a été lancée le 20 mars 2018. Elle est actuellement pendante devant la 9ème chambre du tribunal de grande instance de Paris. La date des plaidoiries interviendra le 18 juin 2020.

• SARL LES VERGERS / AGENCE DES PASSAGES

SELARL DE KEATING, en qualité de liquidateur de la SARL AGENCES DES PASSAGES, sollicite la condamnation de la SARL LES VERGERS à verser 200.000 € au titre de l'indemnité d'éviction et 10.000 € pour article 700 du Code de procédure civile.

Nous rappelons qu'il s'agit de la demande en paiement d'une somme qui aurait dû être payée au locataire en application d'un protocole d'accord portant sur une indemnité d'éviction. Cette somme a bien été décaissée dans les comptes d'EEM mais au profit d'une société de Monsieur GONTIER.

Stratégiquement nous avons fait le choix de ne pas faire état de ce paiement car il marquerait une reconnaissance de responsabilité de la Société.

Ce dossier devrait être plaidé au premier trimestre 2020.

• EEM/ Guy WYSER-PRATTE : procédure en défense devant le Tribunal de commerce de Paris sur l'assignation en annulation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017 à l'initiative d'un actionnaire de référence,

Le 26 octobre 2017, Monsieur Guy WYSER-PRATTE, actionnaire de référence de votre Société, a saisi le Tribunal de commerce de PARIS aux fins d'annulation de l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017.

Par Jugement du 7 juin 2019, le Tribunal de commerce de Paris a débouté Monsieur Wyser-Pratte de ses demandes.

• EEM / Guy WYSER-PRATTE : procédure en demande devant le Tribunal de commerce de Paris sur annulation de cessions d'actions d'auto contrôle de la Société et des cessions de participations de la société Gascogne

En septembre 2018, la Société a engagé une action judiciaire contre Monsieur Guy WYSERPRATTE qui a été bénéficiaire, directement ou au travers de ses véhicules d'investissements, de cessions hors marché par la Société de titres Gascogne pour un volume de 300.000 actions en septembre et octobre 2016 et ce, alors que GWP était à la même époque administrateur de la Société.

Cette procédure judiciaire a également portée sur le fait que Monsieur Guy WYSER-PRATTE, directement et/ou indirectement au travers des sociétés BEDFORD PROPERTY et EURO PARTNERS ARBITRAGE FUND LTD qu'il contrôle, a été bénéficiaire entre les mois de décembre 2016 et janvier 2017 de cessions hors marché par la Société de titres auto-détenus par elle et ce, alors qu'il était à la même époque administrateur de la Société.

Le 21 décembre 2018, la 16e chambre du Tribunal de commerce de Paris a débouté la Société de l'ensemble de ses demandes. Il a été interjeté appel de la décision et ledit appel est en cours.

• EEM / Guy WYSER-PRATTE et ses affiliés : procédures en défense devant le Tribunal de commerce de Paris

L'année 2018 a été marquée par la multiplication d'attaques judiciaires de Monsieur Wyser-Pratte et de ses affiliés à l'encontre de la Société. Outre celle ci-avant rappelée concernant l'assemblée générale du 30 septembre 2017, ces procédures ont été les suivantes :

a) Le 7 février 2018, EVERMORE GLOBAL ADVISORS, entré au capital de la Société à l'invitation de WYSER-PRATTE MANAGEMENT CO. Inc. a demandé la désignation en référé d'heure à heure d'un mandataire ad hoc avec mission de convoquer une Assemblée Générale. Le demandeur a été débouté.

b) Le 22 mai 2018, la Société a encore reçu une assignation en référé à l'initiative des mêmes demandeurs, à l'effet de faire désigner un mandataire ad hoc avec mission de convoquer une Assemblée générale ayant notamment pour ordre du jour d'approuver les rémunérations des anciens dirigeants au titre de l'exercice 2017. Les demandeurs ont été déboutés.

c) Le 20 juin 2018, Monsieur WYSER-PRATTE et ses affiliés ont saisi le Juge délégué à la surveillance du Registre du Commerce et des sociétés d'une nouvelle assignation en rétractation cette fois d'une Ordonnance sur requête ayant prorogé de 6 mois jusqu'au 30 décembre 2018, dans l'intérêt de la société, le délai légal d'approbation de ses comptes annuels pour l'exercice 2017. Les demandeurs ont été déboutés.

d) Le 5 novembre 2018, les mêmes demandeurs ont à nouveau assigné la Société pour demander la désignation d'un mandataire ad hoc avec mission de convoquer une Assemblée Générale de la Société. Les demandeurs ont été déboutés.

e) Le 4 décembre 2018, Monsieur WYSER-PRATTE et ses affiliés ont une nouvelle fois saisi le Juge des référés pour lui demander, d'heure à heure et en présence de l'Autorité des Marchés Financiers qui s'était fait représenter aux débats, la suspension d'une augmentation de capital initiée par la Société. Par Ordonnance du 11 décembre 2018, le Juge des référés a débouté les demandeurs.

f) Le 26 décembre 2018, puis une nouvelle fois en janvier 2019 après un premier désistement d'instance, les mêmes demandeurs ont saisi au fond mais à bref délai le Tribunal d'une demande d'annulation de l'augmentation de capital précitée. Monsieur Wyser-Pratte s'est désisté de sa procédure la veille de l'audience de plaidoiries.

Pour mémoire, cette multiplication des procédures s'est poursuivie en 2019 :

g) Le 16 mai 2019, Monsieur WYSER-PRATTE et ses affiliés ont saisi en référé d'heure à heure le Président du Tribunal de commerce d'une demande de désignation d'un mandataire ad hoc avec mission notamment de convoquer une Assemblée Générale. Les demandeurs ont été déboutés.

h) Le 17 juin 2019, Monsieur WYSER-PRATTE et ses affiliés ont saisi en référé d'heure à heure le Président du Tribunal de commerce d'une demande de désignation d'un mandataire ad hoc avec mission notamment de convoquer une Assemblée Générale. Les demandeurs ont été déboutés.

• EEM/ OVER THE RAINBOW : procédure en demande aux fins de constatation de l'acquisition de la clause résolutoire d'un bail de sous-location, expulsion de l'occupant et paiement d'indemnités d'occupations.

Ce contentieux oppose la Société à la société OVER THE RAINBOW qui bénéficiait d'un bail de souslocation portant sur une partie du siège social.

La Société a été contrainte de délivrer plusieurs commandements de payer visant la clause résolutoire du bail, dont certains ont été suivis d'assignations en référé, pour être réglée de ses loyers

Selon ordonnance du 15 octobre 2018, le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris a fait droit aux demandes de la Société.

La Cour d'appel de Paris a confirmé le jugement le 17 avril 2019 et a fixé la créance de la Société à la somme de 88.527 euros.

La société OVER THE RAINBOW est manifestement une coquille vide, les chances de recouvrement sont faibles.

• SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS / VICTOIRE EDITIONS

Plusieurs litiges étaient en cours au 31 décembre 2017 entre la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS et ce locataire qui a occupé des locaux pris à bail dans l'immeuble sis 38, rue Croix-des-Petits-Champs à Paris jusqu'à sa libération des lieux intervenue en février 2018.

Au 31 décembre 2018, un premier contentieux subsistait, initié par le mandataire au redressement de la SA VICTOIRE au sujet d'un prétendu « accord » qui avait donné lieu à une Ordonnance rendue le 8 novembre 2017 par le Juge-commissaire. La SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS avait donc formé un recours contre ladite ordonnance.

Par jugement du 29 mai 2018, le Tribunal de commerce de PARIS a débouté la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS de son recours.

Par arrêt du 19 mars 2019, la Cour d'Appel de Paris a infirmé le jugement de première et adébouté les sociétés VICTOIRE et Ascagne, administrateur judiciaire, de leur requête aux fins d'être autorisées à signer une transaction avec la société PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS.

Un pourvoi en cassation est en cours à l'initiative de l'administrateur judiciaire de la société Victoire Editions.

De manière distincte des procédures susvisées, l'administrateur de la SA VICTOIRES a saisi le Tribunal de Grande Instance de Paris d'une procédure en nullité du commandement de payer visant la clause résolutoire initiale du 17 octobre 2017 aux motifs que ledit commandement aurait délivré de mauvaise foi et … en violation du protocole d'accord susvisé.

Ce dossier reviendra à l'audience de procédure du 30 janvier 2020 pour conclusions de la SNC.

• SAIP/ DUCLOIX

Il est ici rappelé que Madame DUCLOIX a assigné, par exploits séparés des 9 et 12 octobre 2012, les sociétés KALITEA DEVELOPPEMENT, KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL et la SOCIÉTÉ ANONYME IMMOBILIÈRE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRÉCIEUSES (ci-après SAIPPPP), Filiale de votre société, devant le Tribunal de céans aux fins de l'entendre prononcer à leur encontre les mesures suivantes :

«

- Dire et juger l'indemnité d'immobilisation définitivement acquise à Madame Chantal DUCLOIX,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES à payer à Madame Chantal DUCLOIX, à titre d'indemnisation de la perte locative, la somme de 7.280€, outre les intérêts au taux légal à compter du 26 juillet 2012, date de la mise en demeure,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et la société KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL à payer à Madame Chantal DUCLOIX la somme de 30.000€ à titre de dommages-intérêts à compter du 9 juillet 2012 jusqu'à la délivrance de la présente assignation,

Dans l'hypothèse où cette utilisation se poursuivrait après la délivrance de l'assignation :

- Condamner in solidum les défenderesses à supprimer toute utilisation de l'immeuble du 75 rue de Boulogne-Billancourt de son emplacement ou de son image même modifiée et ce, directement ou indirectement, sous quelque forme, sous quelque support et à quelque titre que ce soit, sous astreinte journalière de 5.000€ par infraction constatée, ainsi qu'à la somme de 10.000€ chaque mois à titre de dommages intérêts en réparation de son préjudice,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et la société KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL à payer à Madame Chantal DUCLOIX la somme de 8.000€ en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile,

- Condamner in solidum la société KALITEA DEVELOPPEMENT et la SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et la société KALITEA IMMOBILIER RESIDENTIEL aux entiers dépens. »

Ce dossier a été plaidé et le Tribunal de Grande Instance de Nanterre rendra sa décision le 19 décembre prochain.

• EEM (Demanderesse) c/ Sofilot (Défenderesse)

Accord « Term sheet » conclu le 27 juin 2012 entre les sociétés Sofilot, Immo Vauban et Electricité et Eaux de Madagascar (désormais « Viktoria Invest ») :

• Engagement de Viktoria Invest d'apporter à Sofilot la somme de 600.000 euros en compte courant au taux d'intérêt de 4,5 % l'an ;

• Objectif : porter la participation de Sofilot à plus de 2/3 du capital social de la SCI Domaine de la Bravade pour en provoquer la dissolution et procéder au rachat des biens immobiliers qu'elle détient à Saint-Tropez ;

• Versements de Viktoria Invest à Sofilot en compte courant : 600.000 euros le 16 juillet 2012 et 110.168,54 euros le 16 décembre 2015 soit un total de 710.168,54 euros

La Société a délivré des mises en demeure et des sommations interpellatives d'avoir à payer la somme de 863.942,27 euros.

Un projet d'assignation a été retravaillé mais le Conseil d'Administration a considéré que la délivrance d'une assignation en justice conduirait irrémédiablement Sofilot au dépôt de bilan, rendant alors la créance irrécouvrable.

• EEM/ FRAMELIRIS

En septembre 2017, la Société et la société Frameliris, toutes deux actionnaires de la Société Française de Casinos (SFC) à hauteur de 34,50% du capital, ont conclu un pacte de préférence, expirant le 31 octobre 2017, aux termes duquel :

• le promettant (EEM) s'engageait auprès du bénéficiaire (la société Frameliris), à lui proposer prioritairement, de lui céder ses actions, dans le cas où le promettant souhaiterait les céder (article 1),
• le bénéficiaire pouvait se substituer, pour l'acquisition des actions, toute société de son choix, sous réserve de rester le garant solidaire de la parfaite exécution du pacte à l'égard du promettant et notamment du paiement du prix (article 1),
• le prix de cession des actions avait été fixé à 1 050 000 € avec un paiement en deux fois : 550 000 € à la date d'exercice du pacte et 500 000 € au plus tard le 30 juin 2018 (article 2).

La société Frameliris, par correspondance du 25 septembre 2017, a indiqué que la vente était parfaite, ce qui a été contesté par le Conseil d'administration.

C'est dans ces conditions que la Société Frameliris, la Société F2L et Madame Iris Bizien-Pessiot, ont assigné la Société devant le Tribunal de commerce de Paris, aux fins de faire :

• « Prononcer la réalisation forcée de la vente, par la Société Viktoria Invest, à la Société Frameliris, la Société F2L et Madame Iris Bizien-Pessiot des 510 000 titres qu'elle détient dans la Société Française de Casinos,
• Condamner la Société Viktoria Invest à payer à la Société Frameliris, la Société F2L et Madame Iris Bizien-Pessiot la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
• Condamner la Société Viktoria Invest aux dépens. »

Des discussions sont intervenues et les parties ont décidé de renoncer à leurs demandes judiciaires respectives.

Par Jugement du 26 septembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a acté le désistement d'instance et d'action.

• EEM/ GONTIER

Dans le cadre des initiatives prises par le Conseil d'administration pour tenter de reprendre le contrôle de sa filiale Cambodgienne, il a été retrouvé un « Protocole d'accord », signé le 3 avril 2017, entre EEM (représentée à l'époque par M. WYSER-PRATTE) de première part, la société VERNEUIL PARTICIPATIONS (représentée par M. GONTIER) de deuxième part, et Monsieur François GONTIER à titre personnel de troisième part.

Il est mentionné dans ce Protocole la « démission de M. François GONTIER de ses mandats au sein du Groupe VIKTORIA INVEST », dans les termes suivants :

«

M. GONTIER s'engage à démissionner, avec effet au plus tard le 5 avril 2017, de l'ensemble de ses mandats sociaux au sein du Groupe VIKTORIA INVEST, et en particulier de ses fonctions d'Administrateur de VIKTORIA INVEST SA et de VICTORIA ANGKOR, conformément au modèle de lettre de démission figurant en annexe aux présentes.

M. GONTIER a, lors d'un Conseil d'administration en date du 18 juin 2015, démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de VICTORIA ANGKOR. Néanmoins, en raison de procédures locales intentées par l'actionnaire minoritaire de cette société, les formalités relatives à l'enregistrement de cette démission n'ont encore pu être effectuées au Cambodge. Monsieur GONTIER s'engage à apporter toute l'assistance qui pourrait raisonnablement lui être demandée par VI et VICTORIA ANGKOR pour rendre effective la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'administration de VICTORIA ANGKOR tout comme sa démission de ses fonctions d'administrateur de cette même Société sous réserve de la clôture des différentes procédures judiciaires en cours à la Cour suprême du Cambodge et au Tribunal de Siem Reap ».

Sur le fondement de ce protocole, la Société a engagé une procédure devant le Tribunal de grande instance de Paris qui, dans un premier temps et par Jugement du 5 novembre 2018, a débouté la Société.

Par arrêt rendu le 4 avril 2019, le Pôle 5- Chambre 9 de la Cour d'appel de Paris a prononcé les mesures suivantes à l'encontre de Monsieur François GONTIER :

« INFIRME le Jugement

Statuant à nouveau,

ENJOINT à Monsieur François GONTIER d'accomplir toutes formalités aux fins de publication de sa démission de ses fonctions de président du conseil d'administration de la société cambodgienne Viktoria Angkor et notamment de confirmer personnellement et directement au Ministère du Commerce cambodgien (MDC) et au CDC (investissements étrangers au Cambodge) et à toutes autorités publiques cambodgiennes en charge des formalités relatives au droit des sociétés qu'il n'est plus le représentant légal de la société de droit cambodgien Viktoria Angkor Company Ltd, y compris en se rendant sur place si cette démarche s'avère nécessaire ou utile au regard des vérifications d'usage pour l'accomplissement de cette formalité administrative dans ce pays et de justifier de ces démarches à la société Viktoria Invest en sa qualité d'actionnaire majoritaire en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la société cambodgienne Viktoria Angkor,

DIT que ces formalités devront être accomplies dans un délai de deux mois à compter de la signification du présent arrêt, sous astreinte, passé ce délai, de 10.000 Euros par jour de retard,

DIT que la liquidation éventuelle de l'astreinte sera effectuée par la présente chambre,

CONDAMNE Monsieur François GONTIER aux dépens ainsi qu'à payer à la société VIKTORIA INVEST la somme de 30.000 Euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ».

Monsieur GONTIER ayant refusé de s'exécuter, la Société est bien fondée à solliciter de la Cour d'appel la liquidation de l'astreinte prononcée par arrêt du 4 avril 2019 et qui s'établit comme suit à la date des présentes, du 10 juillet au 5 décembre 2019 soit 148 jours et sauf à parfaire :

148 x 10.000 = 1.480.000 Euros.

L'audience des plaidoiries sur cette liquidation d'astreinte est fixée au 12 décembre 2019.

• EEM/ GUILLERAND ET LIATIS

Dossier Liatis

Ce dossier a été plaidé à l'audience du 19 novembre 2019 et le délibéré a été rendu à l'issue de l'audience. Le conseil de prud'hommes a alloué à Monsieur Liatis la somme de 12.000 euros à titre de dommages et intérêts et la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700.

La décision ne sera sans doute notifiée à la Société qu'au mois de janvier voire février prochain. Cette notification fera courir le délai d'appel qui est d'un mois.

Les demandes en justice de Monsieur Liatis étaient de plus de 70 K€.

Dossier Guillerand

Ce dossier a été plaidé à l'audience du 3 décembre 2019 et le délibéré interviendra, en principe, le 2 mars 2020.

Les demandes en justice de Monsieur Guillerand sont de plus de 160 K€.

• EEM / NOLLET.

Par assignation du 22 mars 2018, Monsieur NOLLET a sollicité :

• Des dommages et intérêts pour révocation abusive de son mandat de président du Conseil d'Administration
• Le paiement de jetons de présence pour l'année 2015
• Le remboursement de note de frais
• L'attribution d'actions gratuites et d'options de souscription ou d'achat d'actions

Dans le cadre de conclusions déposées ultérieurement, Monsieur NOLLET a également sollicité l'attribution d'une indemnité de départ d'un montant de 384.000 euros.

À la suite de la réception de cette assignation, EEM a effectué un audit des fonctions et rémunérations de M. NOLLET : c'est à cette occasion qu'elle a découvert que la rémunération allouée à M. NOLLET n'avait pas été validée par le conseil d'administration dans des formes régulières.

Il a été décidé d'assigner M. NOLLET en restitution des sommes qu'il a indument perçues en 2016 et 2017 à raison de l'irrégularité relevée.

Afin de préserver les droits d'EEM, il a été décidé de solliciter la saisie des comptes bancaires de M. NOLLET à titre conservatoire (autorisation donnée par le Président du Tribunal de Commerce le 15 juin 2018) ; il s'agit d'une garantie provisoire, destinée à prémunir le créancier potentiel de la défaillance du débiteur supposé, dans l'attente d'une décision sur le fond ; cette saisie permettait ainsi de séquestrer les sommes qui pourraient revenir à la société dans le cadre de la procédure en restitution des sommes dont il était considéré qu'elles avaient été indument perçues par M. NOLLET.

Monsieur NOLLET a contesté la saisie conservatoire : le tribunal de commerce de Paris a validé la procédure (ordonnance du 3 aout 2018).

Monsieur NOLLET a interjeté appel de la décision : la cour a invalidé les saisies conservatoires pour une question d'ordre procédurale (ordonnance du 12 septembre 2019) ; mainlevée des saisies a été donnée.

La société EEM a déposé une nouvelle demande de saisies conservatoires : l'autorisation a été donnée par le Juge de l'Exécution (ordonnance du 26 septembre 2019) ; des nouvelles saisies ont eu lieu le 3 octobre 2019.

Monsieur NOLLET a saisi le Juge de l'Exécution le 19 novembre 2019 en contestant les secondes saisies conservatoires : l'affaire doit se plaider le 18 décembre prochain.

Parallèlement les deux procédures en cours devant le tribunal de Commerce (celle intentée tout d'abord par monsieur NOLLET, et celle intentée 3 mois plus tard par EEM) ont été jointes par ordonnance du 18 janvier 2019.

Le tribunal de commerce, statuant sur les demandes de M. NOLLET et sur celles de la société EEM, a rendu la décision reproduite ci-dessous :

« Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST à verser à M. NOLLET 150 000 € à titre d'indemnité pour révocation abusive,

Déboute M. NOLLET de sa demande de publication de la décision,

Déboute M. NOLLET de sa demande d'indemnité contractuelle de révocation,

Constate la validité de l'attribution à M. NOLLET de 44300 actions gratuites de la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST et ordonne leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS,

Constate la validité de l'attribution à M. NOLLET de 43500 options de souscription de la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST et ordonne leur inscription sur un compte ouvert dans les livres de la société CACEIS,

Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST à verser à M. NOLLET la somme de 4 736,63 €, à titre de jetons de présence,

Déboute M. NOLLET de sa demande de remboursement de notes de frais,

Déboute la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST de sa demande de restitution de rémunération,

Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST à payer 25 000 € à M. NOLLET au titre de l'article 700 CPC le déboutant pour le surplus,

Ordonne l'exécution provisoire,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

Condamne la SA ELECTRICITE EAU DE MADAGASCAR - EMM anciennement SA VIKTORIA INVEST aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 142,48 € dont 23,32 € de TVA. »

A notre connaissance, la décision n'a pas encore été signifiée.

La mainlevée des saisies opérées sur les comptes de M. NOLLET a été demandée par EEM.

• Plainte contre SOUMAYA au Pérou

Le représentant légal de la société Soumaya a reçu, le 13 mai 2019, une convocation pour se présenter devant le procureur de la Province de Lima pour être entendu notamment sur une accusation de blanchiment d'argent émanant de la société Isatis actionnaire d'EEM le 21 juin 2019.

Les conseils péruviens de SOUMAYA se sont présentés avec l'ensembles des documents relatifs à l'acquisition de l'immeuble et établissant l'origine des fonds utilisés pour ladite acquisition.

Renseignements pris auprès de conseils locaux, la direction d'EEM considère qu'au Pérou, le Procureur de de la Province spécialisé dans le blanchiment d'argent est habilité à ouvrir une enquête, dès lors qu'il identifie des preuves ou lorsqu'il reçoit une plainte pour blanchiment d'argent. Dans de nombreux cas, par la suite les demandes sont classées parce qu'elles n'ont aucun fondement.

La direction d'EEM considère que cette accusation n'a aucune base et qu'elle ne devrait pas prospérer.

4.1.1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (incluant les renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes)

Cf. 4.1.1.1 ci-avant.

4.1.1.3 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE GÉNÉRAL

Le Groupe a encore été présent pendant la durée de l'exercice sur des marchés qui sont sensibles à l'évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, voire les pandémies dans les zones où il se trouve.

La sortie de la consolidation de l'activité cambodgienne devrait réduire ce risque à l'avenir.

RISQUE PAYS

Le risque pays se manifeste principalement avec l'investissement réalisé au Pérou.

Celui lié à la situation du Cambodge jusqu'à décembre 2017 est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

RISQUES CONCURRENTIELS

La conjoncture a renforcé les barrières à l'entrée du marché des hôtels de charme qui est le créneau de la chaîne Victoria, ce qui a pu être vérifié en ce qui concerne l'hôtel VICTORIA ANGKOR une fois son positionnement prix réajusté.

Le risque est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

Ce risque est de nouveau présent dans le cadre de la mise en location des bureaux acquis au Pérou par une filiale dédiée.

RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE

Risques réglementaires et juridiques

Les litiges en cours quant à la propriété des titres de VICTORIA ANGKOR CO LTD, et des anciens salariés et dirigeants de la Société sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats et la situation financière de la Société et du Groupe.

Le risque est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

Risque lié aux hommes clés du Groupe

Monsieur Valéry LE HELLOCO étant le seul Directeur général de la Société, il existe un risque lié à cette unicité de dirigeant.

Risques de taux

La Société EEM ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux sauf, au niveau consolidé, pour le crédit-bail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux.

Le crédit-bail adossé de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, de décembre 2010, mis en place sur la partie occupée de l'immeuble détenu par cette Société, est à taux variable. Un swap de taux sur le crédit-bail adossé ci-dessus a été opéré concomitamment à sa conclusion, mais par acte séparé stipulé annexe au contrat (Euribor à 3 mois vs 2,80% l'an fixe) ; le coût de cette couverture, qui n'a jamais été utilisée, l'opération crédit-bail étant demeurée à taux variable depuis l'origine, est de 120K€/an depuis l'origine du contrat ; sa perception est effectuée dans le cadre de l'échéancier de remboursement du crédit-bail ; les évolutions constatées en matière de taux sont susceptibles d'amener le Groupe à rechercher une renégociation de son engagement, une fois cerné le risque sur les loyers issu de la défaillance de Victoire Editions.

Risque de cours

La Société EEM est soumise à un risque de cours :

• sur les actions SOCIÉTÉ FRANÇAISE DE CASINOS : cette participation a été fortement dépréciée,
• sur les actions GASCOGNE : cette participation est valorisée au cours de bourse et comptabilisée en actif financier ; cette participation est disponible à la vente mais n'est pas liquide,
• La participation SFC est également valorisée au cours de bourse

Risque de liquidité

Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paiement d'intérêts) :

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025		TOTAL
Emprunts
Taux Fixe
Taux Variable	337	૩૨૦	376	397	419	442	1 546		3 873
intérêts courus
Découvert bancaire
Taux variable	28								28
Total	૩૯૨	356	376	397	419	442	1 546		3 902

Risque de change

L'exposition au risque de change est décrite dans la note 14 de l'annexe aux comptes sociaux, et à la note 50 de celle aux comptes consolidés.

La Société EEM est principalement exposée au risque de change :

• sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise pour l'hôtel VICTORIA ANGKOR qui est situé dans la zone dollar ;
• sur le sol péruvien par ses investissements dans cette devise pour l'immeuble de bureaux de Lima.

Pour couvrir ce risque, EEM, pour le compte du Groupe, à chaque arrêté comptable, provisionne ou reprend des provisions à hauteur des variations de parité rapportées à ses actifs « dollarisés ».

Il est estimé, après analyse effectuée en liaison avec le Comité d'audit au cours de l'exercice que, pour le moment, cette méthode ne permet pas, car économiquement non viable, une couverture de change. En effet, en termes d'exploitation, la chaîne hôtelière évolue dans un contexte quasi entièrement « dollarisé » et il n'y a donc pas de risques pour le Groupe, hormis la remontée des résultats, celle-ci pouvant être effectuée par remboursement de compte courant pour des raisons historiques.

Aucune mesure particulière n'a été prise pour le Pérou.

Ce type de risque peut être, en conséquence supposé maîtrisé et estimé soutenable par la direction du Groupe.

Risques couverts par les assurances

La Société mère comme ses filiales ont recherché les couvertures assurancielles les mieux appropriées à leur activité ainsi qu'à la protection des investissements réalisés.

Les immeubles du Groupe sont couverts par des assurances pour un montant au moins égal à leur valeur dans les livres. Il n'existe pas d'assurance sur le versement des loyers par les locataires du Groupe. De la même manière, aucune assurance n'a été prise pour la vacance des locaux péruviens.

L'hôtel VICTORIA ANGKOR dispose d'une assurance pertes d'exploitation.

Autres risques liés à l'exploitation

Il n'existe pas d'autres risques d'exploitation de nature à avoir une incidence significative sur l'activité, les résultats ou la situation financière de la Société et du Groupe.

Dans le cadre de la transaction de cession des hôtels vietnamiens, les droits à exploitation de la marque « VICTORIA HOTELS & RESORTS » ont été prorogés et son utilisation par l'hôtel VICTORIA ANGKOR préservée contractuellement sur une période de dix années à compter de 2012. De plus, le Groupe détient en propre la marque « Victoria Angkor Hotel ».

Le risque est atténué depuis la déconsolidation de la filiale cambodgienne.

4.1.1.4 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

Le Groupe a encore été présent pendant la durée de l'exercice sur des marchés qui sont sensibles à l'évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, voire les pandémies dans les zones où il se trouve.

Le Groupe n'a pas mis en œuvre de stratégie bas-carbone particulière.

4.1.1.5 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La Société s'est attachée à garantir les procédures d'établissement de ses états financiers. Dans le cadre de l'établissement des comptes 2018, les difficultés ont été rencontrées particulièrement au Pérou. Normalement, il n'est pas indispensable de désigner de Commissaires aux Comptes sur les sociétés au moment de leur constitution en vertu de la loi péruvienne. Il est apparu utile dans le cadre de l'audit des comptes consolidés qu'il en soit désignés. Une fois qu'ils ont été identifiés, il leur été demandé de remettre rapidement leur rapport, mais la certification des comptes des filiales a été retardée par différentes difficultés administratives.

La Société a été contrainte de faire évoluer ses modalités de reporting.

Ainsi, les éléments prévisionnels courants affectant la trésorerie sociale et l'examen de la trésorerie du Groupe sont effectués avant et pendant chaque Conseil.

En effet, dans le secteur hôtelier, la perte de contrôle de la filiale VIKTORIA ANGKOR COMPANY LIMITED rend impossible les comptes rendus hebdomadaires et mensuels qui étaient en vigueur jusqu'alors.

Par ailleurs, l'intégration d'un nouvel actif immobilier au sein du groupe (actif détenu par SOUMAYA SAC) a nécessité la mise en place d'un suivi particulier des sujets liés à la sortie des 3 derniers occupants de l'immeuble, à la remise en état locatif des lots commerciaux, et à la vacance de l'immeuble.

La Société continue d'avoir recours, en raison de son effectif réduit à des conseils extérieurs, en se limitant à ceux qu'elle juge indispensable compte tenu de la volonté de limiter les frais généraux. Les états financiers ont été établis avec l'assistance d'experts comptables tiers indépendants.

Le Président Directeur général, assure le contrôle des filiales en utilisant trois leviers :

• Le contrôle des flux financiers, centralisé chez EEM, Société-mère qui dispense les flux financiers ;
• La consolidation des filiales, via la fourniture d'états financiers homogénéisés, généralisée en liaison avec les prestations comptables extérieures, qui, sauf difficultés décrites ci-avant, permet une revue détaillée de toutes les filiales ;
• Le suivi à chaque Conseil ou lors de consultations informelles des administrateurs de l'activité des filiales et des évolutions qu'elles connaissent, lorsque cette information est disponible.

4.1.2 Informations visées par l'article L. 232-1 du Code de commerce²

4.1.2.1 Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 0,165 M€ contre 0.887M€ en 2017.

Les charges opérationnelles courantes s'établissent à 2,48M€ (4,35M€ en 2017), en baisse par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant s'établit à -2,32 M€ contre -3,46M€, pour l'exercice 2017.

Le résultat opérationnel est de -2,07 M€ contre -3,17M€ en 2017.

Le résultat net consolidé ressort négatif de -1,4M€, contre une perte de -6,7M€ sur l'exercice précédent.

Le résultat net part du Groupe s'établit à -1,38M€ contre -6,73M€ en 2017.

La contribution au résultat net consolidé des différents secteurs d'activité est résumée par le tableau suivant, exprimé en millions d'euros :

Exercice	2018	2017	2016
M€
Hôtellerie	N/A	0,07	0,33
Immobilier	(0,498)	0,01	(0,16)
Structure	(O,907)	(6,79)	(0,97)
Total	(1,408)	(6,71)	(0,80)

Au 31 décembre 2018, l'endettement financier brut consolidé était de 3,90 M€ (4,22 M€ au 31 décembre 2017), et l'endettement financier net de 2,32 M€ (-1,61 M€ en 2017).

4.1.2.2 Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe

EEM, reste fidèle à sa stratégie d'investissement et d'accompagnement. La Société entend marquer son adhésion à des projets à fortes créations de valeur et poursuivre son redéploiement. Elle continue sa politique de réduction des coûts pour mettre en adéquation ses charges avec ses revenus.

La Société poursuit ses actions pour recouvrer son actif hôtelier.

La récente mise en location des premiers lots des espaces commerciaux de l'immeuble situé à Lima devrait permettre un retour régulier de revenus.

4.1.2.3 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

La Société a entrepris différentes actions judiciaires contre des anciens dirigeants lesquels ont également engagé des procédures (pour plus de détails, veuillez-vous référer au point 4.1.1.1 cidessus)

A l'audience du 27 septembre 2019, Frameleris a demandé un désistement relatif à l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€, désistement accepté par EEM.

² Les sociétés qui constituent des petites entreprises au sens de l'article L.123-16 et D.123-200 du Code de commerce sont exonérées de la publication des informations suivantes : activités en recherche et développement et succursales existantes (article L.232-1, V)

Le contrôle fiscal a été étendu à l'exercice clos au 31 décembre 2018. La Société reste en attente des conclusions de l'administration.

En mai 2019, afin de se conformer à la loi péruvienne, une action SOUMAYA sur les 14.478.460 actions a été cédée au minoritaire d'AGAU.

4.1.3 Informations visées par l'article L. 225-102-1, R.225-105³ et R.225-105-1 du Code de commerce⁴

L'ensemble des informations sociales environnementales et sociétales requises par l'article R.225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l'activité de la Société et de ses filiales. Elles n'ont en conséquence pas donné lieu à audit.

4.1.3.1 la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit

Le Groupe examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités, qui peuvent être de plusieurs natures, comme des inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n'a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques à ce stade.

Le secteur de l'immobilier représentant près d'un quart des émissions de gaz à effet de serre, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par un éventuel prix futur du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d'émissions.

4.1.3.2 engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités

Compte tenu des activités du Groupe, aucun engagement sociétal de ce type n'a été pris.

La Société et ses filiales s'efforcent toutefois de lutter contre les discriminations de toutes sortes et de promouvoir les diversités, tant en interne que vis-à-vis de leurs prestataires ou partenaires externes. Les effectifs du Groupe reflètent cette mixité sociale.

Le respect des règles existantes en matière d'égalité hommes-femmes est plus particulièrement observé dans les domaines suivants :

• Recrutement et mobilité ;
• Formation et évolution professionnelle ;
• Rémunération ;
• Articulation entre l'activité professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale.

Les décisions de recrutement sont prises en fonction des compétences.

4.1.3.3 accords collectifs conclus dans l'entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

Aucun accord collectif n'a été conclu au niveau de la Société mère (qui est soumise à la convention collective des sociétés financières), ni au niveau des filiales.

4.1.3.4 actions menées et les orientations prises par la Société et, le cas échéant, par ses filiales au sens de l'article L. 233-1 ou par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3, pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable

Les activités du Groupe ne sont pas des activités de production et de fabrication ayant un impact significatif sur l'environnement. EEM n'a aucune activité lui demandant la mise en œuvre de dispositions environnementales. Au siège social, dont la Société est locataire, le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation relève du propriétaire.

³ Modifié par Décret n°2017-1174 du 18 juillet 2017 (Version en vigueur du 20 juillet 2017 au 1er septembre 2017).

⁴ Tel que modifié par l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017.

Différentes actions ont été mises en place en interne au niveau du Groupe afin de prendre en compte les questions environnementales, à savoir :

• le recours systématique à la copie numérique permettant de diminuer la consommation de papier du Groupe, et
• la sensibilisation des collaborateurs à limiter leur consommation de papier.

Des indicateurs chiffrés sont suivis et les économies engendrées par les actions d'optimisation et de réduction sont clairement identifiées.

Les collaborateurs, lors de leur intégration dans le Groupe, sont notamment sensibilisés aux problématiques de consommation d'énergies et d'eau (éco-gestes ayant pour objectif de diminuer les consommations).

Prévention et gestion des déchets : mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets.

Le Groupe a mené des actions en matière d'élimination des déchets tout en optimisant ses archives grâce à la destruction sécurisée de papier.

4.1.3.5 Présentation des données observées au cours de l'exercice clos et, le cas échéant, au cours de l'exercice précédent, de façon à permettre une comparaison entre ces données

Eu égard à l'activité du Groupe, aucune donnée quantifiable et pertinente n'a été dégagée par la société.

Au 31 décembre 2018, la Société employait 2 personnes 1 homme et 1 femme.

Cet effectif se décomposait comme suit en termes de tranche d'âge : 2 personnes âgées 50 à 60 ans.

Aucun départ à la retraite n'est intervenu au cours de la période.

Aucune des filiales françaises d'EEM n'a d'effectif salarié.

Les trois filiales et sous-filiales du Groupe (Société anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (« SAIPPPP »), SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS, LES VERGERS sont domiciliées au siège social d'EEM et font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires, les règles françaises en matière d'environnement et de développement durable.

4.1.3.6 Indication, parmi les informations mentionnées à l'article R. 225-105-1, celles qui, eu égard à la nature des activités ou à l'organisation de la société, ne peuvent être produites ou ne paraissent pas pertinentes, en fournissant toutes explications utiles

Eu égard à l'activité du Groupe, aucune donnée quantifiable et pertinente n'a été dégagée par la Société.

4.1.3.7 Informations mentionnées à l'article R. 225-105-1

Eu égard à l'activité du Groupe, aucune donnée quantifiable et pertinente n'a été dégagée par la Société.

4.1.4 Informations visées par l'article L. 233-6 du Code de commerce (activité et résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la Société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité)

a. Gascogne

La Société a participé à l'augmentation de capital de Gascogne et a souscrit à 642.515 titres pour une valeur de 1.626.758 €.

Au 31 décembre 2018, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 9,4 M€ (8,2 M€ au 31 décembre 2017). Ses capitaux propres se montaient à 126 M€ (108,1 M€ au 31 décembre 2017).

Au 31 décembre 2018, EEM détient 3.902.090 titres Gascogne, soit 16,04% du capital (15,98% au 31 décembre 2017), ce qui représente une valeur de 20,2 M€ des capitaux propres.

Le cours de bourse est de 3,65 € au 31 décembre 2018 (3,98 € au 31/12/2017), soit une valeur boursière pour la quote-part d'EEM de 14.243 K€ (12.973 K€ au 31 décembre 2017), valeur nette retenue dans les comptes d'EEM au 31 décembre 2018.

Sur un plan opérationnel, le Groupe a poursuivi les réorganisations et les investissements prévus dans son plan de retournement.

L'année a été principalement marquée par les événements suivants :

• Au sein de la division Bois : le lancement d'une série de mesures à court terme et la mise au point d'un plan bois annoncé au mois de juin destiné à redresser la rentabilité de cette division.
• Au sein de la division Emballage : Gascogne Papier a été retenue dans le cadre de l'appel d'offre biomasse pour la mise en œuvre d'une cogénération (production d'électricité à partir de vapeur) d'une puissance électrique de 19,38 MW.

Le crédit de 110 M€ est remboursable sur 5 ans et comporte 3 tranches :

• Un prêt de refinancement de 50 M€ de l'endettement bancaire existant et permettant par là même l'entrée de nouveaux partenaires financiers ;
• Un crédit d'investissement de 50 M€ destiné à financer les investissements 2018-2020 ;
• Un crédit renouvelable de 10 M€ pour financer les besoins généraux d'exploitation.

Ce crédit est assorti de garanties et de clauses usuelles telles que le respect de ratios financiers à compter du 30 juin 2018.

Cette opération va donner les moyens à Gascogne de poursuivre son programme d'investissement afin de renforcer son outil industriel : après une 1ère tranche d'investissement d'un peu plus de 90 M€ sur la période 2014-2017, Gascogne a lancé son plan d'investissement de 110 M€ sur la période 2018- 2020 (financé pour moitié par le nouveau crédit d'investissements et pour moitié par l'autofinancement généré par les sociétés du Groupe), portant ainsi le total des investissements à 200 M€ sur 7 ans.

ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE GASCOGNE

Compte de résultat

En M€	2018	2017
Chiffre d'affaires	402,0	406,4
EBITDA	28,0	27,5
Résultat opérationnel courant	14,7	16,1
Résultat opérationnel	9,9	11,6
Résultat financier	-3,6	-3,1
Résultat avant impôt	6,5	8,7
Résultat net consolidé	9,4	8,3

Le chiffre d'affaires est en léger recul de 1% à 402 M€, la progression de la Division Emballage (+ 3M€) ne compense qu'en partie la baisse d'activité de la Division Bois (-7,5 M€).

L'EBITDA⁵ progresse légèrement de 27,5 M€ à 28 M€. Le Groupe bénéficie de la bonne maîtrise de ses charges opérationnelles lui permettant notamment d'absorber la hausse du coût des matières premières et de l'énergie.

Le résultat opérationnel courant diminue de 1,4 M€ principalement en raison de l'augmentation mécanique des amortissements du fait des investissements importants réalisés depuis cinq ans.

Le résultat opérationnel s'établit à 9,9 M€ et intègre une provision pour impairement de 5 M€ sur les actifs de la Division Bois comptabilisée en autres produits et charges opérationnels.

Le résultat financier s'élève à – 3,6 M€, en légère augmentation par rapport à 2017.

L'impôt sur les sociétés s'élève à + 2,9 M€ en 2018 contre - 0,4 M€ en 2017, dû notamment à l'activation de reports déficitaires sur des filiales étrangères.

Le résultat net de l'ensemble consolidé est positif pour la 4ème année consécutive et en progression à 9,4 M€ contre 8,3 M€ en 2017.

⁵ EBITDA : résultat opérationnel courant + dotations nettes aux amortissements + dotations nettes aux provisions et dépréciations d'exploitation

Situation financière

Bilan	2018	2017
Capitaux propres (M€)	126,0	108,2
Capitaux propres par actions (€)	5,2	5,3
Endettement net (M€)	102,4	90,3
Besoin en Fonds de Roulement (M€)	93,8	84,2
Tableaux de flux	2018	2017
Cash-flow d'exploitation (M€)	8,0	23,6
Investissements (M€)	-22,2	-18,4
Produit de cession		1,4
Cash-flow financement (M€)	3,2	12,4
Variation de trésorerie (M€)	-10,9	19,2

La variation de trésorerie est négative à - 10,9 M€ en 2018 compte tenu de la remontée des stocks de produits finis pour 9 M€ (très bas fin 2017) et d'un niveau d'investissement élevé.

Le flux de financement comprend l'augmentation de capital de 9,8 M€ par compensation de créance avec une partie de l'avance en compte courant de 7,1 M€ consentie par Attis 2 fin 2017, soit un solde net positif de 2,7 M€.

En 2018, la structure financière s'est encore renforcée : l'endettement net est contenu à un peu plus de 100 M€, les capitaux propres progressent de 18 M€ pour atteindre 126,0 M€ grâce au résultat 2018 (+ 9,4 M€) et à l'augmentation de capital (+ 9,8 M€).

En termes de liquidité, le Groupe dispose de marges de manœuvre confortables pour financer la poursuite de son programme d'investissement des deux prochaines années (70 M€) : une trésorerie de 11,3 M€ et des lignes de crédit issues du refinancement signé fin 2017 non encore tirées pour 50 M€.

b. Hôtellerie

A la suite de la perte du contrôle en décembre 2017, cette société n'est plus consolidée. Les titres (791 K€), les créances rattachées à des participations (2.425 K€) et les créances clients (309 K€) sont dépréciés à 100%.

La Société a engagé de multiples procédures tant en France qu'au Cambodge pour recouvrer le contrôle de l'hôtel. A ce jour elles n'ont pas abouti.

c. Casinos

EEM détient au 31 décembre 2018 510.000 titres soit 10,01 % du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) (idem au 31 décembre 2017).

La holding SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS est dans la huitième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Cette participation est classée en Actifs disponibles à la vente. La Direction d'EEM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ajustée au cours de bourse (1,80 € par action au 31/12/2018 contre 3,10 € au 31 décembre 2017). Une variation négative de la valeur de cet actif de 663 K€ a été ainsi constatée pour porter la valeur nette de 1.581 K€ au 31 décembre 2017 à 918 K€ au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, Frameleris, actionnaire de SFC, a assigné EEM en 2017 pour demander l'application à son profit d'un engagement de cession des 510.000 titres pour une valeur de 1.050 K€. Cette option dont la valeur correspond à la différence entre le cours de bourse et les 1.050 K€ et qui était de 531 K€ au 31 décembre 2017 a vu sa valeur devenir nulle suite à la baisse du cours de bourse. Ce passif financier inscrit dans la rubrique « Autres passifs non courants » au 31 décembre 2017 a été réduit à 0, la contrepartie étant inscrite en « Autres produits financiers ».

d. Immobilier

Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, EEM a vu son compte courant, rémunéré à 4,5% l'an, augmenter des intérêts de l'exercice (32 K€) pour s'établir à 909 K€ au 31 décembre 2018 (877 K€ au 31 décembre 2017).

Compte tenu de l'absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l'actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2017.

Concernant la SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPPP)

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font ressortir une perte nette comptable de (103.863) Euros, contre une perte nette comptable de (22 078) Euros pour l'exercice précédent.

Les capitaux propres de notre Société s'élèvent à un montant positif de 1 842 285 Euros, contre 1 946 148 Euros pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires s'élève à 0 Euros, comme à l'issue de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 29 213 Euros, contre 0 Euros l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 121 357 Euros, contre 46 075 Euros pour l'exercice précédent, ce qui engendre cette année un résultat d'exploitation de (92 143) Euros, contre (46 075) Euros l'année précédente.

Le résultat financier est égal à (11 720) Euros, contre 24 147 Euros pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'élève à (103 863) Euros, contre (21 928) Euros lors de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève donc à 0 Euros, contre (150) Euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net s'élève à (103 863) Euros, contre (22 078) Euros pour l'exercice précédent.

Dans le cadre d'une opération immobilière au Pérou, la Société a au cours de l'exercice :

• Acquis auprès de EEM par un contrat de cession de créances une créance de 3.782.605 € sur la société SOUMAYA de droit péruvien ;

• Créé une filiale de droit portugais, GRANDIDIERITE SGPS, détenue à 100%, la créance ci-dessus étant apportée en nature pour constituer le capital.

La société GRANDIDERITE SGPS a acquis 85% des titres de la société de droit péruvien AGAU portés précédemment pour son compte par un tiers. Puis par augmentation de capital de la société AGAU, GRANDIDERITE SGPS a apporté la créance citée précédemment à AGAU.

Il a été consenti au minoritaire qui détient 15% une option jusqu'au 31 décembre 2021 pour acquérir 1.703.449 titres (10% des titres AGAU) pour un prix de 521 0000 USD.

AGAU a acquis 100% des titres de la société de droit péruvien SOUMAYA portés précédemment pour son compte par un tiers. Puis par augmentation de capital de la société SOUMAYA, AGAU a apporté la créance citée précédemment à SOUMAYA, créance qui s'est dès lors trouvée éteinte.

La société SOUMAYA a acquis au mois de mai 2018 à Lima un ensemble immobilier d'une valeur de 3,7 M€ aux fins de percevoir des revenus locatifs. La mise en location des premiers lots est prévue fin 2019.

AGAU a acquis 100% du capital et des droits de vote d'une société ESPALMADOR de droit péruvien en vue de pouvoir loger un futur investissement s'il venait à se présenter au Pérou.

Aucune activité n'est à signaler sur ces sociétés étrangères au 31 décembre 2018.

SAIPPPP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne-Billancourt sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire. Dans ce cadre, SAIPPPP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ à venir en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 K€ au 31 décembre 2018 (idem au 31 décembre 2017). Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 (annulé depuis) pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

L'expert désigné par le Tribunal a remis son rapport. SAIPPPP reste en attente des conclusions de la partie adverse. Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutissait pas ont été dépréciés. Une provision de 419 K€ est ainsi constatée au 31 décembre 2018. Les frais engagés sont classés en autres actifs courants.

Concernant la société Croix des Petits Champs

Cette Société, filiale à 96,66% de SAIPPPP, détient dans un immeuble sis rue Croix des Petits Champs (75001) des lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de surfaces annexes, sur lesquels elle a réalisé, le 27 décembre 2010, une opération de crédit-bail adossé lui permettant de lisser sur sa durée (15 ans) la plus-value dégagée à cette occasion.

Sur l'exercice 2018, le chiffre d'affaires, uniquement composé de loyers, a atteint 135.784€ (270.661€ en 2017).

Les charges d'exploitation enregistrent une légère baisse par rapport à l'exercice précédent (267.415€ contre 328.617€) en raison d'une baisse de provision (0€ contre 123.596€) et une augmentation des charges externes (250.909€ en 2018 contre 188.627€ en 2017).

Le résultat financier a été négatif de (99.523) € en 2018 contre (99.856) € en 2017. Le résultat net ressort fortement négatif de (228.726) € contre (157.812) € en 2017.

De ce fait, ses fonds propres deviennent négatifs de 539.155 € en 2018 contre 308.930€ en 2017.

Au 31 décembre 2018, l'endettement bancaire restait négligeable et légèrement en baisse par rapport à 2017 (26.755 € contre 28.318 €).

Au 31 décembre 2018, l'engagement résiduel de la Société au titre du crédit-bail adossé était de 3.873.000€ (4.191.070€ en 2017) compensé pour partie par des produits constatés d'avance de 1.763.361€ contre 1.982.475€ en 2017 qui correspondent à la quote-part de plus-values de cession reprise sur la durée du contrat. Le montant résiduel de l'avance preneur était au 31 décembre 2018 de 622.000€ (702.428€ au 31 décembre 2017).

A la clôture de l'exercice, l'intégralité des lots de l'immeuble de la rue Croix des Petits Champs était louée, le lot loué le plus vaste n'étant pas productif de loyers en raison de la défaillance du locataire.

La valeur à dire d'expert telle que résultant d'une évaluation diligentée en 2015 par le crédit bailleur sur la fraction de l'immeuble sis rue Croix des Petits Champs conclut à une fourchette de prix à l'intérieur de laquelle demeure située la valeur sur la base de laquelle a été conclu le crédit-bail adossé.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s'élevait à 1.790.403 €, contre 1.898.250 € au titre de l'exercice précédent.

Concernant la société Les Vergers

Détenue à 100% par EEM, cette SARL, disposant de la qualité de marchand de biens, comptabilise en chiffre d'affaires les ventes d'immeubles qu'elle réalise. Ainsi la vente d'un bien, qui avait fait l'objet d'un réméré immobilier, a été réalisée au cours de l'exercice et son montant a été inclus dans le chiffre d'affaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :

Le chiffre d'affaires hors taxes s'élève à 0 euros, contre 448.319 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le total des produits d'exploitation s'élève à 11.035 euros, contre 1.237.319 euros au titre de l'exercice précédent ;

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 52.355 euros, contre 887.282 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le résultat d'exploitation ressort à un montant négatif de (41.320) euros, contre un montant positif de 350.036 euros au titre de l'exercice précédent ;

Le montant des traitements et salaires s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent ;

Le montant des charges sociales s'élève à 0 euro, il en était de même l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts de l'exercice ressort à (47.881) euros, contre 220.538 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte nette comptable de (47.881) euros, contre un bénéfice net comptable de 147.847 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan de la Société s'élevait à 194.609 euros, contre 416.748 euros au cours de l'exercice précédent.

Val Thaurin :

Une opération initiée en 2011 consistant en un prêt de 1.000 K€ à une SCCV garanti par une hypothèque, qui n'a pas été remboursé à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. 108 K€ ont été reçu en 2013 et 54 K€ en 2016. Le 4 mars 2016, le TGI de Nanterre a condamné les associés de la SCCV du Hameau du Val Thaurin à payer la créance détenue par Les Vergers, intérêts compris. Appel a été interjeté de la décision par la partie adverse.

Un des trois associés de la SCCV a signé un protocole transactionnel en 2017 avec Les Vergers par lequel il règle la somme de 250 K€ pour solde de tout compte (outre les montants déjà versés) concernant sa quote-part.

Le montant en principal restant dû soit 595 K€ (idem au 31 décembre 2017) a été ramené à la valeur estimée du bien sur lequel porte l'hypothèque augmentée des recouvrements en cours et diminuée des frais estimés à venir, soit 194 K€ (idem au 31 décembre 2017). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 885 K€ est entièrement déprécié.

Autres opérations :

La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l'opération immobilière de la SCI PASSAGES 99 :

Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l'ancien locataire à titre d'indemnité de rupture de bail. Il s'avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l'a en réalité conservée. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31 décembre 2014.

Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l'opération susmentionnée, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017.

4.1.5 Informations visées par l'article L. 225-102-2 du Code de commerce

La Société n'exploitant pas d'installations classées au sens de l'article L.536-36 du Code de l'environnement, le présent rapport ne comporte pas d'informations quant à la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société, la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de ces installations ou les moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accidents technologiques engageant sa responsabilité.

4.1.6 Informations visées par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce

La Société n'employant pas, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins cinq mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, ou au moins dix mille salariés en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français ou à l'étranger, le présent rapport ne comporte pas de plan de vigilance relatif à l'activité de la Société et de l'ensemble des filiales ou sociétés qu'elle contrôle.

4.1.7 Informations visées par l'article L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce (informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients)

4.1.7.1 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce)

	Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées		1		1						19
Montant total des factures concernées (préciser HT	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
ou TTC)		712,8			5520	6232,8					326704,23
Pourcentage du montant total des achats de	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
l'exercice (préciser HT ou TTC)		0,05%			0,39%	0,44%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice							TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
(préciser HT ou TTC)											102,42%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 1
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)	5462,35
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des Délais contractuels retards de paiement							Délais contractuels

4.1.7.1 Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D.441-4 du Code de commerce)

	Article D.441 II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice					Article D.441 II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		90	12	6	9	117						0
Montant cumulé des factures concernées (préciser	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
HT ou TTC)		402367	41709	27733	163975	635784						0
Pourcentage du montant total des factures reçues	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
dans l'années (préciser HT ou TTC)		28,43%	2,95%	1,96%	11,59%	44,92%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'années (préciser HT ou TTC)						TTC	TTC	TTC	TTC	TTC	TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues 0								0
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délai légal							Délais légal

4.1.8 Informations visées par l'article 511-6 du Code monétaire et financier (montants des prêts à moins de 2 ans consentis par la Société à titre accessoire à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques le justifiant)

Au cours de l'exercice 2018, la Société n'a pas consenti de prêts à moins de deux ans à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la Société entretient des liens économiques.

4.2 Informations portant sur les mandataires sociaux

• 4.2.1 Informations visées par l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et l'article 223-26 du règlement général de l'AMF (Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621- 18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société réalisées au cours de l'exercice)
• Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle à savoir, Flèche Interim et le Clezio Industrie

Outre les franchissements de seuils opérés par Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle à savoir, Flèche Interim et le Clezio Industrie tels que détaillé au point 4.3.3.2 des présentes, ces derniers ont participé à l'augmentation de capital constatée le 12 décembre 2018.

Il en résulte que Monsieur Valery Le Helloco détient directement ou indirectement plus de 25% du capital et des droits de vote.

• Guy Wyser-Pratte agissant de concert avec Euro-Partners Arbitrage Fund, Bedford Property Inc.

Monsieur Guy Wyser-Pratte est le père de Monsieur James Wyser-Pratte, administrateur de la Société.

A la date du présent rapport, il détient indirectement ou directement 1.190.586 titres représentant plus de 20% du capital social et des droits de vote.

4.2.2 Informations visées par les articles L.225-197-1 II et L. 225-185 du Code de commerce (mention des obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options)

Les dirigeants mandataires sociaux ne sont pas soumis à l'obligation de conservation d'actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'Administration qui aurait pu leur être imposée lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock-options.

4.3 Informations juridiques, financières et fiscales

4.3.1 Informations visées par l'article L.225-102 du Code de commerce (état de participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice)

Depuis le licenciement de Monsieur Pierre Guillerand, Secrétaire général, qui détient 10 actions assorties d'un droit de vote double, les salariés du Groupe ne détenaient pas d'actions EEM au 31 décembre 2018.

4.3.2 Informations visées par l'article L.233-6 du Code de commerce (prises de participations représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital ou de contrôle de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français durant l'exercice)

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2018 est tel que suit :

4.3.3 Informations visées par l'article L.233-13 du Code de commerce

4.3.3.1 Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales de la Société

Au 31 décembre 2018, à la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détiennent directement ou indirectement :

• Plus de 25% du capital et des droits de vote :
  • o Monsieur Valery Le Helloco et les sociétés qu'il contrôle, à savoir Fleche Interim et Le Clezio Industrie
• Plus de 20% du capital social et des droits de vote
  • o Euro-Arbitrage Fund, Bedford Porperty Inc et Mr Guy Wyser Pratte, agissant de concert.
• Plus de 10% du capital social et des droits de vote :
  • o Monsieur René Brillet
  • o Algest, Alter Finances et Francis Lagarde, agissant de concert.
• Plus de 5% du capital et des droits de vote :
  • o Evermore Global Advisor LLC

	31/12/2017				31/12/2018
Actionnaires	Nb d'actions	%K	Nb de voix	% DV	Nb d'actions	%K	Nb de voix	% DV
Total	4.745.000	100%	5.141.480	100,00%	5.693.999	100%	6.087.39 1	100,00 %
Création d'actions nouvelles	1.495.000	46,00%	1.495.000	36,00%
Création droits de vote double
V.Le Helloco	246.834	5,20%	463.458	7,61%	243.729	4,28%	463.458	7,61%
Flèche Interim	571.783	12,05%	872.987	14,34%	872.987	15,33%	872.987	14,34%
Le Clézio Industrie	390.636	8,23%	390.636	7,60%	460.691	8,09%	460.691	7,57%
Financière VLH	19.355	0,41%	19.355	0,38%	19.355	0,34%	19.355	0,32%
René Brillet	526.477	11,10%	526.477	10,24%	526.477	9,24%	526.477	8,64%
Algest	-	-	-	-	1.406	0,02%	1.406	0,02%
Alter Finances	-	-	-	-	48.571	0,85%	54.071	0,89%
Francis Lagarde	-	-	-	-	637.780	11,20%	701.155	11,51%
Famille Panel	94.590	1,99%	150.246	2,92%	94.590	1,66%	171.158	2,81%
Guy Wyser-Pratte	152.691	3,22%	152.691	2,97%	152.691	2,68%	152.691	2,50%
Bedford	473.166	9,97%	473.166	9,20%	479.066	8,41%	479.066	7,86%
Euro- Partner Arbitrage Fund	529.863	11,17%	529.863	10,31%	529.863	9,30%	529.863	8,70%
Evermore	470.240	9,91%	470.240	9,15%	470.240	8,26%	470.240	7,72%
Autocontrôle
Autres actionnaires	1.269.365	26,75%	1.366.465	26,58%

Les principaux actionnaires de la Société EEM au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017 sont les suivants :

La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2018 a été établie sur la base de 5.693.999 actions, auxquelles sont attachés 6.087.391 droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale.

4.3.3.2 Indication des modifications intervenues au cours de l'exercice

La Société est informée de l'identité de ses actionnaires les plus importants par les dispositions légales de franchissement de seuil en actions ou en droits de vote.

Les franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice 2018 sont tels que suit :
---------------------------------------------------------------------------------------	--

N° avis AMF	Date franchissement	Groupe	Nombre d'actions composant le capital	Nombre des droits de vote	Pourcentage du capital	Pourcentage des droits de vote	Commentaires
218C2000	12 décembre 2018	Alter Finance, Monsieur Francis Lagarde	44.071	49.571	0.77%	0.82%	Ce franchissement de seuil résulte d'une souscription à l'augmentation de capital de la Société en numéraire sans droit préférentiel de souscription
218C2000	12 décembre 2018	Algest, Monsieur Francis Lagarde	1.406	1.406	0.02%	0.02%	Ce franchissement de seuil résulte d'une souscription à l'augmentation de capital de la Société en numéraire sans droit préférentiel de souscription
218C2000	12 décembre 2018	Monsieur Francis Lagarde	586.631	644.506	10.30%	10.62%	Ce franchissement de seuil résulte d'une souscription à l'augmentation de capital de la Société en numéraire sans droit préférentiel de souscription
218C1998	12 décembre 2018	Flèche Interim	872.987	872.987	15,33%	14,39%	Ce franchissement de seuil résulte d'une souscription à l'augmentation de capital de la Société par compensation des créances

218C1998	12 décembre 2018	Monsieur Valéry Le Helloco	246.829	466.558	4,33%	7,69%	Ce franchissement de seuil résulte
							d'une augmentation de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription

4.3.3.3 Indication du nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la Société qu'elles détiennent

Aucune des sociétés contrôlées ne détient de participation dans le capital de la Société.

4.3.4 Informations visées par l'article L.233-29, L.233-30 et R. 233-19 du Code de commerce (aliénation d'actions effectuée par une société en application des articles L.223-29 et L.233-30 du Code de commerce intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées)

Au cours de l'exercice, la Société n'a pas eu à aliéner les actions d'une autre société en application des articles L.223-29 et L.233-30 du Code de commerce à l'effet de régulariser les participations croisées.

4.3.5 Informations visées par l'article L.225-211 du Code de commerce (nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice par application des articles L.225-208, L.225-209, L.225-209-2, L.228-12 et L.225-12-1 du Code de commerce, cours moyens des achats et des ventes, montant des frais de négociation, nombre des actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que la valeur nominale pour chacun des finalités, nombre des actions utilisées, éventuelles réallocations dont elle ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent)

Le tableau ci-dessous fait apparaitre l'historique des mouvements de titres du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 :

CCN (1) CCN (1)	Dénomination du titulaire Name of holder	Libellé Rubrique comptable Accounting category name	Nombre de Mouvements Number of transactions	Variation de Solde des mouvements Change in Balance of transactions	Quantité de titres du mouvement Number of securities for the tran saction	Sens Direction	Libellé de l'opération Transaction name	Date d'acquisition Purchase date
8600800	SOCIETE ALGEST SE	1210		1406	1406	C	Porteur a adm ord en direct	18/12/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varialinn of Sole des quantiles de fires pour facionaire 860800 Change in balance of quantiles of securities of securities of securities of securities of securities of securi
8600787	SOCIETE ALTER FINANCE SAS	1210		43071	43071	C	Porteur à adm ord en direct	18/12/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varialin de Sole des quantiès de titles pour l'actionnaire 800787 C'hange in balance of quantities d'security of all account types for sharenblor 80078 : 43 071
8600785	MR DUSSAUX JEAN-CLAUDE	1210		58	58	C	Porteur à adm ord, en direct	04/12/2018
	ANDRE	NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Vanialor de Solde des cuantiles de line de comple) pour lictionaire 800785 Change in balance of quantiles of securities (or all accurative (or al accurative (or al accurative
8600798	MME DUVAUFERRIER TRIPHINE	1210		181	181	C	Mutation MU à inscrire	12/11/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Variation do Sole des quantiles de lires pour lectionnare 860776 (Change in balance of quantilies of securities of securities of securities of securities of encornity of 10 s
8600799	MR ESTIFINNE CLAUDE	1210		735	735	C	Porteur à adm ord, en direct	13/11/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Vaniano de Sole des quantities de lines pour l'actionare 860799 (Change in balance of quantilies of securities (for all account your los shareholder 800799 : 73
8800794	AUTRE FI ECHE INTERIM	1210		301204	301204	C	Porteur à adm ord en direct	18/12/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Varialier de Sole des quarities de thes pour l'actionaire 800794 / Change in balance of quantilies (for all account your an startender 80079 : 2012 20
8600665	MR GONTIER FRANCOIS	1276		-1128	1128	D	Admin, Issu de PAGA à Parteur	02/01/2018

1000 CCN (1)	Name of holder	Crucile New Your Common Accounting category name	Mouvements Number of transactions	Vallation ve quiud des mouvements Change in Balance of transactions	A SURER OC BRECS UN TIVE SERVICE Number of securities for the tran saction	Direction	Transaction name	AND U OLOUISION Purchase date
		NOM ADM ISSU ATTRIBUTIONS
		Varialin de Sole des quantiles de thes pour (but lype de comple) pour l'action of cuantiles of scurities of scurities of scurities of scurities of scurities (for all account
8600688	MR GUIBERT JEAN-LOUIS	1110 NOM PUR ORDINAIRE	1	4	4	C	SOUSCR. Entrée de Titres	12/12/2018
		Varialin of Sole des quantiles de libe pour (but in estimare 800088 (Change in balance of quantities of securities (or all accument of all accum (pos) for shareholder 800085
8600788	MR LAGARDE FRANCIS	1210	2	529928	42125	C	Porteur à adm ord.en direct	26/10/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			487803	C	Porteur à adm ord en direct	14/12/2018
		Variation of Sole des quantiles de the pour lectionare 600781 Change in balance of quantility of securities of securities of securities of securities of securities of securit
8600793	AUTRE LE CLEZIO INDUSTRIE	1210 NOM ADMINISTRE ORDINAIRE	1	70055	70055	C	Porteur à adm ord en direct	18/12/2018
		Variation of Sole des quantiles de tires pour l'actionaire 800731 Change in balance of quantities of security of security of sharenblor 80079 : 70 05
8600755	MR LE HELLOCO VALERY	1110	5	ન્ડ	ર્	0	PRET TITRES A RADIER NOM	04/05/2018
		Nom Pur Ordinaire			8250	D	PUR O	12/12/2018
					8250	C	CP Cass Gre/Gré obl.CMF	12/12/2018
					15750	D	Entr.suite cess obl.CMF	14/12/2018
					15750	C	CP Cess.Gre/Gré obl.CMF	14/12/2018
							Entressite cass ohl CMF
		Varation de Sole des puatilies de libe pour (colornaire 860755 Change in baiace of quantities of securities (or al account (pes ) or shareholder 80075 - S
8600706	MR MARMONT JULES	1110 Nom Pur Ordinaire	1	20	20	C	SOUSCR. Entrée de Titres	12/12/2018
		Vanialor de Sole des quantiles de line pour (lour licelianaire 800705 (Change in balance of quantities of securities (for all account types) for shareholder 800705 - 20
8600797	MR MAUVIEUX GAEL	1110	2	0	5	C	PRET TITRES A INSCRIRE NOM	04/05/2018
		Nom Pur Ordinaire			5	D	PUR Prêt de titres Administrateur	04/05/2018
8600797	MR MAUVIEUX GAEL	1179	1	5	5	C	Prêt de titres Administrateur	04/05/2018
		NOM PUR PRET TITRES
		ADMINISTR
		Vanialor do Sola des cuntiles de line pour (cut your "actionaire 860797 / Change in baiance of quantities of securities (or all accusion (or all accusion (or all account (pos
8600743	MME PANEL ANNE-MARIE	1210	1	4919	4919	C	Mutation MP à inscrire	19/02/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		Vaniance Solo des quantitis de lites pour (cut your lecionaire 800743 / Change in balance of quantilies di securities dr a la acount ypes for shareholder 80074 : 4 19
8600742	MR PANEL CHRISTIAN	1210	2	-31510	16240	D	Mutation MP à radier	19/02/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			15270	D	Mutation MP à radier	19/02/2018
		Vanition of Sole des quantities do the sport (out lectionalire 6507 47 Change in balance of quantities (or all account (ps) for shareholder 6007 42 : 3 50
8600745	MLLE PANEL FRANCE-ANNE	1210	1	11029	11029	C	Mutation MP à inscrite	19/02/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
		lanation of Sole des quantiles de thes pour lectionaire 800745 Change in baince of quantilies of security of all eccount (pes for sharenblee 800745 : 1 1229
8600744	MR PANEL JEAN-FRANCOIS	1210 NOM ADMINISTRE ORDINAIRE	1	5211	5211	C	Mutation MP à inscrire	19/02/2018
		Vanian de Sole des quantiles de lites pour lectionaire 860744 / Change in balance of quantiles of securities of securities of securities of securities of securities of securi
8600746	MLLE PANEL MARIE-LINE	1210	1	10351	10351	C	Mutation MP à inscrire	19/02/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE

CCN (1) CCN (1)	Dénomination du titulaire Name of holder	Libellé Rubrique comptable Accounting category name	Nombre de Mourvements Number of fransachons	Variation de Solde des mouvements Change in Ralance of transactions	Quantité de titres du mouvement Number of securities for the tran saction	Sens Direction	Libellé de l'opération Transaction name	Date d'acquisition Purchase dato
	Variation de Solde des quantilis de fires pour (our facionnaire 800746 Change in balance of quantilies of securities of securities of securities of starender 80074 e. 10 351
8600725	MME PROVINS SIMONE	1210		-181	181		Transf, portefeuille radiation	03/04/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE			181	C œ	Transf, portefeuille inscript.	03/04/2018
					181		Mutation MU à radier	12/11/2018
Vanian of Solo of spantiles de line pour lectionnare BBD725 Change in balance of guanties of securities (to all account von the sharender 800725 ; - 19
8600613	MR WAGNER JEAN-JOSEPH	1210		132	132		Porteur à adm ord en direct	07/02/2018
		NOM ADMINISTRE ORDINAIRE
Variation do Solor des countilies de liber on the comple bour lection and entreprises of quartifies of economic for all account top all account topes for shares of the all ac

4.3.6 Informations visées par l'article R.228-90, R.225-138 et R.228-91 du Code de commerce (mention des ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions)

N/A

4.3.7 Informations visées par l'article L.464-2 du Code de commerce (mention des injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l'Autorité de la concurrence)

L'Autorité de la concurrence n'a ordonné aucune injonction ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles à l'encontre de la Société ou d'une Société du Groupe.

4.3.8 Informations visées par l'article 243 bis du Code général des impôts

4.3.8.1 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices

Aucun dividende n'a été versé en 2018 au titre de l'exercice 2017, en 2017 au titre de l'exercice 2016 et en 2016 au titre de l'exercice 2015.

4.3.8.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels

Les comptes de l'exercice 2018 sont établis conformément à la règlementation comptable française en vigueur. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice 2018 sont identiques à ceux de 2017 (ANC 2014-03 relatif au plan comptable général). Plus exactement, la Société applique les règlements ANC 2016 07 du 4 novembre 2016 relatifs à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et à la définition des passifs.

4.3.9 Informations visées par l'article L.621-22 du Code monétaire et financier (observations faites par l'AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement des commissaires aux comptes)

L'AMF n'a pas formulé d'observation sur les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes.

	4.4 Informations visées par l'article R.225-102 du Code de commerce
	(Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers
exercices)

NATURE DESINDICATIONS	1er janvier 2014 au 31/12/2014	1er janvier 2015 au 31/12/2015	1er janvier 2016 au 31/12/2016	1er janvier 2017 au 31/12/2017	1er janvier 2018 au 31/12/2018
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre maximal d'actions futures à créer par remboursement des ORA	16 250 000 3 250 000 0	16 250 000 3 250 000 O	8 125 000 3 250 000 0	11 862 500 4 745 000 0	14 234 998 5 693 999 0
II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2) b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués	399 018 -186 508 8 951 -372 922 Néant	414 607 -2 499 930 330 928 1 380 308 Néant	364 028 -4 862 708 25 271 42 270 Néant	276 188 -5 458 732 O -2 705 564 Néant	356 619 -1 202 183 0 -1 919 091 Néant
III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action	-0,05 -0,11 Néant	-0,67 0,42 Néant	-1,49 0,01 Néant	-1,15 -0,57 Néant	-0,21 -0,34 Néant
IV. PERSONNEL
a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc )	5 397 255 197 979	4 520 517 208 897	4 422 581 210 185	ব 406 205 203 111	106 516 61 111

4.5 Informations visées par l'article L.225-102-3 du Code de commerce (Rapport sur les paiements effectués au profit des Gouvernements)

L'article L.225-102-3 du Code de commerce soumet les grandes entreprises et les entités d'intérêt public actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires à l'obligation de rendre public dans un rapport annuel tout paiement égal ou supérieur à 100.000 euros effectué au profit des autorités des pays ou territoires où elles exercent leurs activités. Cette disposition n'est pas applicable aux activités du Groupe.

5. Annexes au rapport de gestion

5.1 Rapport sur les options de souscription ou d'achat d'actions (article L.225-184 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, à hauteur de 3% du capital soit des options dont la levée pourrait représenter un maximum de 97.500 actions.

Le Conseil d'Administration a décidé le 15 mai 2017 d'utiliser intégralement la délégation lui ayant été consentie, les options attribuées ont les mêmes caractéristiques pour tous les bénéficiaires, à savoir :

• Durée des options : jusqu'au 15 mai 2022 ;
• Chacune des options donne droit à l'achat ou à la souscription d'une action Viktoria Invest ;
• Prix des options : 95% de la moyenne des 20 derniers cours consécutifs ayant précédé la date d'octroi des options, soit en l'espèce 5,5 euros par action (moyenne des 20 derniers cours du 13 avril 2017 au 15 mai 2017 inclus : 5,7835 euros/action) ;
• Période de levée des options : du 1er janvier 2018 au 15 mai 2022
• Bénéficiaires des options :

o	Pierre NOLLET	43.500 options
o	Jean LIATIS	29.000 options
o	Pierre GUILLERAND	18.000 options
o	Sophie COMBET	3.500 options
o	Gilles LONSAGNE	3.500 options

Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2018.

5.2 Rapport sur les attributions gratuites d'actions (article L.225-197-4 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale du 2 décembre 2016 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer jusqu'à 97.500 actions (3% du capital) aux salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Le Conseil d'Administration du 15 mai 2017 a décidé d'utiliser intégralement cette délégation, dont les bénéficiaires sont les suivants :

o	Pierre NOLLET	44.300 actions
o	Jean LIATIS	26.650 actions
o	Pierre GUILLERAND	17.750 actions
o	Sophie COMBET	4.450 actions
o	Gilles LONSAGNE	4.450 actions

Aucune nouvelle délégation ni nouvelle attribution n'est intervenue au cours de l'exercice 2018.

6. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225- 37 dernier alinéa du Code de commerce)

Les informations présentes dans ce chapitre forment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce.

6.1 Informations relatives à la composition et au fonctionnement des organes de direction, d'administration et de surveillance

6.1.1 Informations visées par l'article L.225-37-4 du Code de commerce

6.1.1.1 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice 2018

Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par toutes personnes ayant exercé en 2018 mais n'exerçant plus de mandat social dans la Société EEM

	Intitulé du mandat	Durée du mandat	Autres mandats dans toute autre société
Anne GRANSAGNES	Administrateur	- nommée le 29.12.2018 - démission par courrier du 18.01.2019, dont il a été pris acte le 23.01.2019	Aucune information disponible
Hélène TRONCONI	Administrateur	- cooptée le 23.01.2019 - démission à compter du 9.04.2019, dont il a été pris acte le 11.04.2019	Directeur général de Little Palace SAS Membre du conseil de surveillance de JB Martin SA Administrateur d'Algest SE

NB : Madame Hélène TRONCONI a été cooptée en qualité d'administrateur par le Conseil d'Administration du 23 janvier 2019 en remplacement de Mme Anne GRANSAGNES, démissionnaire. Il vous sera demandé de vous prononcer sur la ratification de cette cooptation, puis sur sa propre démission.

Le tableau ci-dessous présente la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux actuels de la Société au 31 décembre 2018.

Valery LE HELLOCO	Administrateur et président du Conseil d'administration et directeur général	- nommé le 30.09.2017	Gérant Financière VLH Sarl depuis 2002 Gérant SCI Wounick depuis 2002 Gérant VLH Immobilier Sarl depuis 2005
Anne-Claire LE FLECHE	Administrateur	- nommé le 30.09.2017	Gérant Flèche Intérim Sarl depuis 2003 Gérant Fleche Immobilier Sarl 2005 Gérant Kreizh Formation depuis 2016
Sandrine BONNIOU	Administrateur	- nommé le 30.09.2017	Néant
Marie Françoise PECH DE LACLAUSE	Administrateur	- nommé le 30.09.2017	Néant

Gaël MAUVIEUX	Administrateur	- coopté le 4 mai 2018, cooptation ratifiée par l'AG du 29.12.2018	Gérant de la société Menuiserie Sainte Anne Gérant de la société Astenn Holding
James WYSER PRATTE	Administrateur	- nommé le 29.12.2018	Néant

• 6.1.1.2 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
• 1. Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé
  2. a. Avec les sociétés Les Vergers, SAIP, SNC Croix des Petits Champs et Victoria Angkor

Le Conseil d'Administration a autorisé la conclusion de comptes-courants entre la Société et les sociétés mentionnées ci-dessous. Les montants desdits comptes-courants sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Avances et prêts consentis par EEM et reçues par :	Montants nets au 31 décembre 2018 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Produits comptabilisés
Les Vergers	467.383		6.561
Victoria Angkor Co	2.424.854		0
SAIP	1.647.849		12.569
SNC Paris Croix des Petits Champs	313.892		1.572
Avances et prêts consentis à EEM et consenties par :	Montants nets au 31 décembre 2018 (y compris intérêts courus et hors dépréciation)	Conditions	Charges comptabilisés
SAIP	0		7.940
SNC Paris Croix des Petits Champs	0		6.628

b. Contrat intragroupe de management fees

Les frais intragroupe correspondant à des prestations de services et au paiement des loyers pour l'exercice 2018 sont tels que suit :

	Paiement en contrepartie des prestations de services rendues par EEM à :	Paiement à EEM des loyers
SAIP	10.000	1.600
SNC Paris Croix des Petits Champs	20.000	1.600
Victoria Angkor	224.683,54	-
Les Vergers	14.000	1.600

La Société détient au 31 décembre 2018 une créance de 309.165,46 euros sur la société Victoria Angkor au titre des management fees.

2. Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

a. Avec FLECHE INTERIM et Le Clézio INDUSTRIES

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2018 a validé la convention de compte courant entre EEM et FLECHE INTERIM représentée par sa gérante madame Anne-Claire La Flèche et administrateur d'EEM et LE CLEZIO INDUSTRIE du 15 mai 2018 par laquelle les sociétés FLECHE INTERIM et LE CLEZIO INDUSTRIE envisagent de verser en compte courant jusqu'à un montant total maximal de 1.500.000 €.

Cet engagement est rémunéré sous forme d'intérêts sur le compte courant ainsi ouvert entre FLECHE INTERIM et LE CLEZIO INDUSTRIE et la Société, calculés à Euribor 3 mois majoré de 50 points de base, ne pouvant pas être inférieur à 1%.

Le solde du compte courant de la société FLECHE INTERIM est créditeur de 3 euros au 31 décembre 2018. Des charges financières de 3.973 euros ont été constatées en 2018.

Le solde du compte courant de la société LE CLÉZIO INDUSTRIES est de zéro au 31 décembre 2018. Des charges financières de 428 euros ont été constatées en 2018.

b. Avec SAIP

Le Conseil du 7 juin 2018 a autorisé une convention de cession de créance en date du 9 juin 2018 consentie par la Société à la SAIP moyennant le prix de 3 782 604,56 € portant sur la créance d'un même montant détenue à l'encontre de la société SOUMAYA et s'inscrivant dans le cadre d'un projet global immobilier au Pérou.

Les administrateurs intéressés n'ont pas pris part au vote.

3. Conventions et engagements non autorisés préalablement mais approuvés par l'assemblée générale

Néant

6.1.1.3 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice

Délégation
Aux termes d'une délibération en date du 2 décembre 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire a
notamment décidé :
(i) actionnaires	La délégation au Conseil d'administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires	(ii) La délégation au Conseil d'administration pour décider l'émission de titres de capital ou donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour les
(iii) L'autorisation au Conseil d'administration à l'effet en cas d'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre
	(iv) L'autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat
d'actions
Modalités Conformément à la délégation précitée, le Conseil d'administration a décidé le 8 novembre 2018 :
(i) Dans le cadre de l'offre au public :
-	de fixer le montant nominal maximum de l'augmentation de capital à 2 % du capital
	représentant 94.900 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription ;
- livre d'ordres, étant précisé que le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à 95% de la moyenne des cours moyens pondérés des trois séances de bourse précédant sa fixation ;	que le prix d'émission et les modalités définitives de l'émission seraient fixés à la clôture du
- aux actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.	les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées
(ii)	Dans le cadre de la partie réservée à un cercle restreint d'investisseurs :
- représentant 854.100 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription ;	de fixer le montant nominal maximum de l'augmentation de capital à 18% du capital
- livre d'ordres, étant précisé que le prix d'émission des actions nouvelles sera au moins égal à 95% de la moyenne des cours moyens pondérés des trois séances de bourse précédant sa fixation ;	que le prix d'émission et les modalités définitives de l'émission seraient fixés à la clôture du
-	de réserver l'intégralité de la souscription aux actions nouvelles au profit des sociétés LE

CLEZIO INDUSTRIE, FLECHE INTERIM et ALTER FINANCE, et de Monsieur Francis LAGARDE, sans garantie de souscription de ces derniers ;

• les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Il a par conséquent été décidé de reprendre la cotation des actions de la Société et de donner tous pouvoirs au Président-Directeur général à l'effet de procéder aux démarches nécessaires à cet effet, auprès d'EURONEXT et de l'Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d'Administration rappelle que l'opération a été cantonnée à 20% du capital social afin de bénéficier de la procédure allégée prévue par le règlement général de l'AMF pour procéder à une augmentation de capital sans publication d'un prospectus visé par l'AMF. Il est précisé que cette opération a naturellement été portée à la connaissance de l'AMF tant au titre de son principe que de son montant.

La cotation a repris le 13 novembre 2018 à l'ouverture des marchés.

Le cours de bourse a été de 3,48 euros le 14 novembre 2018. Le cours de bourse a été de 3,50 euros le 15 novembre 2018. Le cours de bourse a été de 3,50 euros le 16 novembre 2018.

Au vu de ce qui précède, le Conseil a ensuite fixé les conditions définitives de l'augmentation de capital et ainsi décidé :

• D'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 2.372.500 euros pour le porter de 11.862 500 euros à 14.235.000 euros ;

• Que cette augmentation de capital sera réalisée par émission de 949.000 actions nouvelles ;

• Que lesdites actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 3,32 euros comprenant une prime d'émission de 0,82 euros par action, à souscrire en numéraire ;

• Que la souscription sera reçue, simultanément, par émission d'actions par voie d'offres au public et par émission d'actions au profit d'un cercle restreint d'investisseurs, à compter du jeudi 29 novembre 2018 au plus tard et jusqu'au mercredi 5 décembre 2018 à 23h59.

Au cours de l'exercice 2018, l'Assemblée Générale n'a pas autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions de la société.

6.1.1.4 Indication du choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale prévues à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce

Depuis l'Assemblée Générale du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO est administrateur. Depuis la réunion du Conseil d'Administration du 30 septembre 2017, il assume la fonction de Président du Conseil d'Administration et cumule également la fonction de Directeur général.

6.1.1.5 Composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'Administration a varié depuis le début de l'exercice 2018 comme suit :

• Du 9 décembre 2017 au 4 mai 2018 : il se composait de Monsieur Valery LE HELLOCO, Madame Anne-Claire LE FLECHE, Madame Sandrine BONNIOU, Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE ;
• Du 4 mai 2018 au 29 décembre 2018 : il se composait de Monsieur Valery LE HELLOCO, Madame Anne-Claire LE FLECHE, Madame Sandrine BONNIOU, Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE et Monsieur Gaël MAUVIEUX ;
• Du 29 décembre 2018 au 23 janvier 2019 : il se composait de Monsieur Valery LE HELLOCO, Madame Anne-Claire LE FLECHE, Madame Sandrine BONNIOU, Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE, Madame Anne GRANSAGNES, Monsieur James WYSER-PRATTE et Monsieur Gaël MAUVIEUX ;
• Du 23 janvier 2019 au 9 avril 2019 : il se composait de Monsieur Valery LE HELLOCO, Madame Anne-Claire LE FLECHE, Madame Sandrine BONNIOU, Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE, Madame Hélène TRONCONI, Monsieur James WYSER-PRATTE et Monsieur Gaël MAUVIEUX ;
• Depuis le 9 avril 2019 : il se compose de Monsieur Valery LE HELLOCO, Madame Anne-Claire LE FLECHE, Madame Sandrine BONNIOU, Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE, Monsieur James-WYSER-PRATTE et Monsieur Gaël MAUVIEUX.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration était donc composé de sept membres, à savoir :

• Monsieur Valery LE HELLOCO
• Madame Anne-Claire LE FLECHE
• Madame Sandrine BONNIOU
• Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE
• Madame Anne GRANSAGNES
• Monsieur James WYSER-PRATTE
• Monsieur Gaël MAUVIEUX

dont 4 sont indépendants, Monsieur Gaël MAUVIEUX Madame Anne GRANSAGNES⁶ , Madame Sandrine BONNIOU et Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE. En effet, il est considéré par la Société qu'un administrateur est indépendant lorsqu'il remplit les critères retenus par le code AFEP-MEDEF.

Monsieur Valery LE HELLOCO est considéré comme dépendant puis qu'il est Président Directeur Général depuis le 30 septembre 2017.Madame Anne-Claire LE FLECHE est également considérée comme dépendante eu égard à ses fonctions opérationnelles au sein d'un actionnaire significatif la société FLECHE INTERIM, détenue par M. Le Helloco. Monsieur James WYSER-PRATTE est considéré comme dépendant car il est le fils d'un actionnaire important de la Société.

Règles internes et règlement intérieur du Conseil d'Administration

Les procédures régissant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par le règlement intérieur du Conseil d'Administration, adopté au cours de l'exercice 2012.

Le Conseil d'Administration se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par sa délibération les affaires qui la concernent.

Ses missions

Les principales missions du Conseil d'Administration consistent à :

• déterminer les orientations stratégiques de la Société, les examiner dans leur ensemble au moins une fois par an, sur proposition du Directeur général, et veiller à leur mise en œuvre et désigner également les mandataires sociaux chargés de gérer la Société dans le cadre de cette stratégie et revoir les délégations de pouvoir,
• contrôler la gestion du Groupe et veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes notamment sur les titres de l'entreprise
• approuver les projets d'investissements stratégiques et toute opération, notamment d'acquisitions ou de cessions, susceptible d'affecter significativement le résultat de l'entreprise, la structure de son bilan ou son profil de risque,
• examiner les comptes sociaux et consolidés et approuver le rapport de gestion ainsi que les chapitres du rapport annuel traitant de gouvernance d'entreprise et présentant la politique de suivie
• enfin, convoquer les Assemblées Générales et proposer des modifications statutaires.

Ces missions mentionnées ci-dessus sont un résumé du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Rapport d'activité du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018

⁶ à la date du présent rapport, Madame GRANSAGNES n'est plus administratrice et il n'y a plus que 3 administrateurs indépendants.

Le Conseil d'Administration s'est réuni 17 fois au cours de l'année 2018, avec un taux de présence de 100%.

Lors de ses réunions, le Conseil d'Administration a abordé et débattu les points suivants :

• Le 17 janvier 2018, il a désigné le représentant permanent de la société Viktoria Invest (désormais dénommée EEM) au sein du Conseil d'Administration de la société dénommée SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES SA.
• Le 19 janvier 2018, il a donné autorisation de prendre toutes décisions juridiques et judiciaires pour sauvegarder l'actif cambodgien Hôtel Victoria Angkor et révoqué tous les mandats de représentation de Monsieur François GONTIER et plus particulièrement celui de la société VICTORIA ANGKOR COMPANY LIMITED.
• Le 7 mars 2018, il a fait un point sur la situation au Cambodge, discuté l'opportunité d'un investissement au Pérou et fait un point sur la Trésorerie.
• Le 4 mai 2018, il a décidé la cooptation de Monsieur Gael Mauvieux en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jorge Luis Sarabanda Da Silva Fagundes, démissionnaire.
• Le 18 mai 2018, il a constaté l'impossibilité d'établir les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, constaté la signature d'un Protocole entre la Société et monsieur François GONTIER, décidé de déposer une requête relative à la prorogation du délai d'approbation des comptes clos le 31 décembre 2017 et décidé d'engager une procédure judiciaire à l'encontre de Monsieur François GONTIER.
• Le 28 mai 2018, il a approuvé le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 mai 2018, fait un point sur les investissements au Pérou en décidant de poursuivre les investigations juridiques et fiscales permettant de protéger au mieux les intérêts de la Société et de sa filiale SAIP et a fait un point sur les diverses procédures judiciaires Sofilot, VAK, SFC, les Vergers, Victoire Editions et le point des échanges avec le parquet National Financier.
• Le 7 juin 2018, il a examiné puis approuvé le projet de convention de cession de créance entre la Société et SAIP.
• Le 12 juillet 2018, il a fait un point sur la trésorerie et a approuvé et autorisé la souscription par la Société à l'augmentation de capital devant être réalisée par la société Gascogne et/ou à l'achat de DPS sur le marché, pour un montant maximum de 1.700.000 € à titre réductible et irréductible, autorisé les administrateurs à signer toute convention permettant de réaliser l'augmentation de capital de Gascogne par emprunt ou par la mise en œuvre de la Convention de compte courant conclue avec les sociétés FLECHE INTERIM et LE CLEZIO INDUSTRIE en mai 2018, a décidé de concéder un nantissement aux prêteurs sur compte d'instruments financiers portant sur la totalité des actions qui seront souscrites par la Société dans le cadre de l'augmentation de capital de Gascogne, a approuvé et autorisé la création de la société GRANDIDIERITE et AGAU.
• Le 29 septembre 2018, il a décidé de la création et la mise en place d'une nouvelle société de droit péruvien, filiale d'AGAU, société qui restera en sommeil jusqu'à la mise en œuvre d'une opportunité d'acquisition.
• Le 29 octobre 2018, il a pris acte de l'absence du retour du cabinet Grant Thornton sur les comptes de la filiale cambodgienne, examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2017, décidé la reprise de la cotation et examiné la situation intermédiaire au 30 juin 2018 puis a décidé de l'adoption de la nouvelle dénomination sociale « Electricité et eaux de Madagascar E.E.M. », préparé et convoqué l'assemblée générale annuelle.
• Le 8 novembre 2018, il a décidé la reprise de la cotation du titre et examiné et arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2017 après rapport des Commissaires aux Comptes, rendu compte et approuvé les travaux du comité d'audit et fait un point sur la situation des conventions règlementées, Confirmation de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle Mixte, approuvé le rapport financier annuel, le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise, le rapport spécial sur les délégations en matière d'augmentation de capital, le rapport spécial sur les actions gratuites, le rapport spécial sur les stock-options et l'arrêté de la situation intermédiaire au 30 juin 2018, décidé l'augmentation de capital prise sur délégation de l'Assemblée Générale avec suppression du droit préférentiel de souscription.
• Le 17 novembre 2018, il a fait un point sur la communication financière et la reprise de cotation et examiné les rapports complémentaires relatifs aux augmentations de capital décidées le 8 novembre 2018 par le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
• Le 29 novembre 2018, il a examiné les rapports complémentaires relatifs aux augmentations de capital décidées le 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription.
• Le 4 décembre 2018, il a adopté le compte-rendu des travaux du comité d'audit, examiné l'état de l'activité du 1er trimestre 2018 et les comptes consolidés au 30 juin 2018 et présenté les perspectives pour le second semestre 2018, préparé le rapport financier semestriel.
• Le 6 décembre 2018, il a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions déposés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE, fixé un nouvel ordre du jour pour l'Assemblée GénéraleOrdinaire et Extraordinaire du 29 décembre 2018.
• Le 7 décembre 2018, il a constaté la souscription d'actions nouvelles reçues dans le cadre des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées les

8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d'Administration et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la délégation de l'Assemblée Générale.

• Le 12 décembre 2018, il a constaté la réalisation définitive des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées les 8 et 17 novembre 2018 par le Conseil d'Administration et rectifiées par ce dernier le 29 novembre 2018, conformément à la délégation de l'Assemblée Générale et décidé la modification de l'article 6 des statuts afin de porter le capital social à 14.234.997,50 Euros divisé en 5.693.999 actions.

Les Commissaires aux Comptes ont été invités aux réunions du Conseil d'Administration statuant sur les comptes.

Comme les années précédentes, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une évaluation formelle de son activité, ni directement, ni par recours à un organisme tiers.

Comités du Conseil d'Administration

Le Comité d'audit et le Comité de rémunération ont pour mission d'étudier et de préparer les principales délibérations du Conseil d'Administration afin d'accroitre son efficacité. Ils rendent des comptes au Conseil d'Administration concernant leur travail et leurs observations et soumettent leurs avis, proposition et recommandations.

Comité d'audit

Le Comité d'audit assiste le Conseil d'Administration en matière de règles comptables, de préparation des états comptables et financiers, de trésorerie et instruments de couverture, de contrôle interne et externe, de communication financière et de gestion des risques. Les membres du Comité d'audit sont choisis par le Conseil d'Administration qui prend en considération :

• Leurs compétences et leurs expériences en matière comptable, financière et de gestion,
• Le temps qu'ils peuvent consacrer à ces fonctions compte tenu de leurs occupations,
• Leur connaissance de la Société et de ses filiales.

Depuis la réunion du Conseil d'Administration du 3 octobre 2017, les membres du Comité d'audit sont Mesdames Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE et Anne-Claire LE FLECHE. Elles sont nommées pour la durée de leur mandat d'administrateur. Le Président du Comité d'audit est Madame Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE.

Le Comité d'audit se réunit 2 fois par an.

Comité de rémunération

Ce Comité a été créé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 13 janvier 2012. Il a été composé de Monsieur Patrice Decaix et de Jean Ducroquet jusqu'au 30 septembre 2013. Suite au non renouvellement de ces deux membres, le Conseil d'Administration ne l'a pas reconstitué, il ne s'est donc pas réuni au cours des exercices 2016, 2017 et 2018.

Comité d'investissement

Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 24 juin 2015, la création d'un Comité d'investissement constitué des administrateurs étant aussi actionnaires significatifs de la Société.

Les missions dévolues à ce Comité sont l'examen de nouvelles possibilités d'investissement dans la limite des liquidités actuelles et futures du Groupe, ainsi que la formulation de recommandations quant à leur financement, y compris par effet de levier le cas échéant.

Ce Comité n'a pas tenu de réunion au cours de l'exercice 2017 au cours duquel la Société s'est consacrée essentiellement à la valorisation des investissements déjà réalisés et à la poursuite de la sortie du Groupe des activités à caractère immobilier complexes (réméré et time share).

Depuis le 30 septembre 2017, il n'est donc plus composé que de Monsieur Valery Le Helloco. Il n'y a donc pas lieu de tenir de réunion. Il n'y a donc pas eu de réunion en 2018.

6.1.1.6 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ces Comités. Le Conseil d'Administration dans sa composition au 31 décembre 2018 comptait ainsi parmi ses sept membres, quatre administrateurs féminins et trois masculins.

Ainsi, le seuil de 40% d'administrateurs de chaque sexe requis par l'article L. 225-18-1 du Code de commerce était atteint au 31 décembre 2018.

6.1.1.7 Eventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Les pouvoirs de la direction générale ont été modifiés par la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 limitant statutairement les engagements qu'elle peut prendre directement à 15.000.000 euros.

6.1.1.8 Déclaration sur le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société se réfère volontairement et raisons pour lesquelles des dispositions ont été écartées le cas échéant

La Société EEM poursuit une démarche active de gouvernement d'entreprise et, le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas suivies par la Société et les explications de ce choix sont les suivantes :

Recommandation	Référence au présent
	rapport ou explication
	si recommandation
	écartée
Référence à un code de gouvernement d'entreprise
1. La mise en œuvre de la règle « appliquer ou expliquer »	Point 6.1.1.8
par les sociétés
- Indication si la Société se réfère au code Afep-Medef ; indication
dans une rubrique ou un tableau spécifique des recommandations
du Code que la Société n'applique pas, avec les explications
afférentes
- Si une société, ayant fait l'objet d'une recommandation du Haut
Comité, décide de ne pas la suivre, elle doit mentionner dans son
rapport annuel, l'avis de ce dernier et les raisons pour lesquelles
elle aurait décidé de ne pas y donner suite
La structure de gouvernance
2. Mode de direction	Point 6.1.1.4
- Mode de direction choisi : société à conseil d'administration
(dissociation ou unicité des fonctions) ou à directoire et conseil de
surveillance, puis exposé des motivations et justifications du
choix, en particulier en cas de changement de gouvernance
- En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur
général, description des missions confiées, le cas échéant, au
président du conseil en sus de celles conférées par la loi
- En cas de missions particulières confiées à un administrateur,
notamment avec le titre d'administrateur référent ou de vice
président, description des missions ainsi que des moyens et
prérogatives dont il dispose
Le conseil d'administration
3. Indépendance des membres du conseil d'administration	Point 6.1.1.5
- Nombre et nom des administrateurs indépendants
- Critères d'indépendance retenus
- Appréciation du caractère significatif des relations d'affaires et
explicitation des critères ayant conduit à cette appréciation
- Conclusion de l'examen relatif à l'indépendance
4. Membres du conseil d'administration	Point 6.1
- Date de début du mandat (mandat en cours ou premier mandat)
et d'expiration du mandat
- Durée du mandat et, le cas échéant, règles d'échelonnement
- Age, sexe et nationalité de l'administrateur
- Fonction principale

- Liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
françaises ou étrangères, faisant apparaître clairement celles qui
sont cotées et celles qui appartiennent au même groupe
- Nombre d'actions de la Société détenues
- Proportion de femmes au sein du conseil
- Origine de l'élection ou de la désignation : L.225-17, L.225-23,
L.225-27, L.225-27-1 ou autre (sociétés privatisées, etc.)
5. Information sur les séances du conseil d'administration	Point 6.1.1.5
- Nombre de séances
- Taux de participation des membres
- Pratique des réunions hors la présence des exécutifs
6. Évaluation du conseil d'administration	Point 6.1.1.5
Réalisation des évaluations (débat lors d'une réunion du conseil ou
évaluation formalisée) et, le cas échéant, suites données
7. Règlement intérieur du conseil d'administration	Point 6.1.1.5 et 6.1.1.7
- Existence
- Précisions concernant :
les limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs
du directeur général ;
le principe selon lequel toute opération significative hors stratégie
annoncée fait l'objet d'une approbation préalable du conseil
les règles d'information du conseil en particulier sur la situation
financière, la situation de trésorerie ainsi que les engagements de
la société
Le conseil et la communication aux marchés
8. Notation financière	N/A
Notations de la Société par les agences de notation financière et
changements intervenus au cours de l'exercice ou absence de
changement
Les comités du conseil
9. Comité d'audit	Point 6.1.1.5
- Existence
- Précisions concernant ses attributions et ses modalités de
fonctionnement
- Composition (composition nominative et nombre
d'administrateurs indépendants, Indication sur la compétence
financière ou comptable des membres)
- Rapport d'activité (nombre de réunions, taux de participation,
compte rendu de l'activité du comité au cours de l'exercice écoulé
(examen des méthodes comptables retenues, de l'efficacité des
systèmes de contrôle interne, des risques et les engagements hors
bilan significatifs de la société, des opérations significatives, etc.) ;
information sur la procédure de sélection pour le renouvellement
des commissaires aux comptes)
- Méthodes de travail (délai minimum d'examen des comptes
avant l'examen par le conseil, audition des commissaires aux
comptes, des directeurs financier, comptable, de la trésorerie,
audition des responsables de l'audit interne et du contrôle des
risques, existence d'une possibilité de recours à des experts
extérieurs)
10. Comité en charge des investissements	Point 6.1.1.5
- Existence
- Précisions concernant ses attributions et ses modalités de
fonctionnement
- Composition (composition nominative et nombre
d'administrateurs indépendants ; modalités de l'association des
dirigeants mandataires sociaux aux travaux du comité des
nominations)
- Rapport d'activité (nombre de réunions ; taux de participation ;
compte rendu de l'activité au cours de l'exercice écoulé)
11. Comité en charge des rémunérations	Point 6.1.1.5
- Existence
- Précisions concernant ses attributions et ses modalités de
fonctionnement
- Composition (composition nominative et nombre
d'administrateurs indépendants ; information sur la présidence du
comité par un administrateur indépendant ; ; modalités de
l'association des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à la
présentation au comité de l'information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux)

- Rapport d'activité (nombre de réunions ; taux de participation ;
compte rendu de l'activité au cours de l'exercice écoulé)
Le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social
12. Contrat de travail/mandat social	N/A
- Cessation du contrat de travail (tableau 11 annexé au Code)
- En cas de maintien du contrat de travail (suspendu), indication
des justifications de la décision du conseil
L'obligation de détention d'actions des dirigeants
mandataires sociaux
13. Règles fixées par le conseil de conservation au	N/A
nominatif d'un certain nombre d'actions de la société
Les rémunérations des mandataires sociaux
14. Rémunération des membres du conseil d'administration	Point 6.2.2.1
- Montant global et individuel des jetons de présence (tableau 3
annexé au Code)
- Règles de répartition de ces jetons
- Mention que la part variable liée à l'assiduité ou à la participation
à un comité est prépondérante par rapport à la part fixe
- Information sur les rémunérations exceptionnelles
éventuellement allouées à un administrateur
15. Rémunération fixe et variable annuelle des dirigeants	Point 6.2.1.1
mandataires sociaux
- Politique de détermination de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux
- Règles d'évolution de la part fixe
- Règles d'attribution de la part variable annuelle, indication des
critères de détermination de cette part variable : critères
qualitatifs et quantifiables (sous réserve de confidentialité de
certains éléments)
limites fixées à la part qualitative quand elle est utilisée
relation de la part variable annuelle à la part fixe (pourcentage
maximum de la part fixe)
indication de l'application des critères par rapport à ce qui avait
été prévu au cours de l'exercice et mention de l'atteinte des
objectifs personnels
rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant mandataire
social selon les tableaux de présentation standardisés des
dirigeants figurant en annexe du Code (tableaux 1 et 2)
16. Rémunération variable pluriannuelle des dirigeants	Point 6.2.1.1
mandataires sociaux
Règles d'attribution de la part variable pluriannuelle
- Indication des critères de détermination de cette part variable :
critères qualitatifs et quantifiables (sous réserve de confidentialité
de certains éléments) et leurs poids respectifs
- Indication du groupe de bénéficiaires du mécanisme de
rémunération variable pluriannuelle
- Lors du versement de la part variable pluriannuelle, indication de
l'application des critères
- Rémunération individuelle détaillée de chaque dirigeant
mandataire social selon le tableau de présentation standardisé des
dirigeants figurant en annexe du Code (tableau 10)
17. Options d'actions	Point 6.2.1.1
Pour les dirigeants mandataires sociaux :	Point 5.1
- Politique d'attribution
- Nature des options (options d'achat ou de souscription)
- Absence de décote
- Indication du groupe de bénéficiaires des plans d'options
- Périodicité des plans
- Part rapportée au capital attribuée à chaque dirigeant
mandataire social
- Conditions de performance arrêtées par le conseil pour l'exercice
des options (conditions internes à l'entreprise ou relatives, c'est-à
dire liées à la performance d'autres entreprises, d'un secteur de
référence, etc., ces conditions internes et relatives étant
combinées lorsque cela est possible et pertinent)
- Présentation standardisée selon les tableaux figurant en annexe
du Code (tableaux 4 et 5) en mentionnant la valorisation des
options attribuées au cours de l'exercice selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés (tableau 4) - Tableau récapitulatif des plans d'options en vigueur selon le

tableau 8 figurant en annexe du Code - Mention de l'engagement formel du dirigeant de ne pas recourir
à des opérations de couverture
- Période d'interdiction d'exercice précédant la publication des comptes annuels et intermédiaires
18. Actions de performance	N/A
Pour les dirigeants mandataires sociaux : -Politique d'attribution
- Indication du groupe de bénéficiaires des plans d'actions de
performance
- Périodicité des plans - Part rapportée au capital attribuée à chaque dirigeant
mandataire social
- Conditions de performance arrêtées par le conseil pour
l'acquisition des actions (conditions internes à l'entreprise ou relatives, c'est-à-dire liées à la performance d'autres entreprises,
d'un secteur de référence, etc., ces conditions internes et relatives
étant combinées lorsque cela est possible et pertinent)
- Présentation standardisée selon les tableaux figurant en annexe du Code (tableaux 6 et 7) en mentionnant la valorisation des
actions attribuées au cours de l'exercice selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés (tableau 6)
- Tableau récapitulatif des attributions d'actions en vigueur selon le tableau 9 figurant en annexe du Code
- Mention de l'engagement formel du dirigeant de ne pas recourir
à des opérations de couverture
- Période d'interdiction d'exercice précédant la publication des comptes annuels et intermédiaires
19. Indemnité de prise de fonctions	N/A
- Mention d'une indemnité de prise de fonctions accordée à un nouveau dirigeant mandataire social et explications afférentes
20. Indemnité de départ	Point 6.2.2.3
- Indication des conditions de performance applicables
- Mention que les conditions de performance sont appréciées sur
deux exercices au moins - Indication que l'indemnisation du dirigeant n'est autorisée qu'en
cas de départ contraint
- Plafond de deux ans (rémunération fixe et variable annuelle) et
inclusion dans ce plafond, le cas échéant, de l'indemnité de non concurrence ou des indemnités liées à la rupture du contrat de
travail
21. Indemnité de non-concurrence	N/A
- Mention de la stipulation prévue, lors de tout nouvel accord, autorisant le conseil à renoncer à la mise en oeuvre de l'accord
lors du départ du dirigeant
- Plafond de deux ans (rémunération fixe et variable annuelle) et
inclusion dans ce plafond, le cas échéant, de l'indemnité de départ - Motivations de l'accord s'il est conclu au moment du départ du
dirigeant
22. Retraites supplémentaires	Point 6.2.2.3
- Systèmes de retraite ou engagements provisionnés : existence ou non d'un dispositif de retraite spécifique pour les dirigeants
mandataires sociaux
- Principales caractéristiques du régime
- Pour les régimes à prestations définies : le groupe de bénéficiaires plus large que les seuls mandataires sociaux ; la
condition minimum d'ancienneté de deux ans pour en bénéficier ;
le cas échéant, les conditions de performance permettant de
définir annuellement l'acquisition de droits conditionnels ; la période de référence prise en compte pour le calcul des
prestations qui doit être de plusieurs années ; l'existence d'un
plafonnement à 45 % de la rémunération fixe et variable annuelle du revenu auquel donnerait droit le régime de retraite

6.1.1.9 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités.

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont celles définies par la loi et les statuts.

A ce titre, on signalera que sur l'exercice 2018, la procédure des questions écrites n'a pas été utilisée par les actionnaires.

• 6.2 Informations relatives à la rémunération des organes de direction, d'administration et de surveillance
• 6.2.1 Informations visées par l'article L.225-37-2 du Code de commerce
  • 6.2.1.1 Détail des éléments de rémunération mentionnés à l'article L.225-37-2, 1 er alinéa (principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux présidents successifs, directeurs généraux, en raison de leur mandat)

6.2.1.1.1 Politique de rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO (Président Directeur général depuis le 30 septembre 2017)

Conformément à la réunion de l'Assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d'administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature.

Il n'existe ni d'options de souscription, ni de programme d'attribution gratuite d'actions au profit de l'actuel Président Directeur général. L'Assemblée générale du 2 décembre 2016 a consenti au Conseil d'administration les délégations permettant d'y procéder (à hauteur de 3% du capital), et il n'en a pas été fait usage à son profit.

6.2.1.2 Indication que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce

- Monsieur Valery LE HELLOCO

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels de Monsieur Valery LE HELLOCO est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Cependant, le Président Directeur général ne reçoit pas de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) au titre de l'exercice 2018. Ainsi, le projet de résolution établi par le Conseil d'administration soumis à l'Assemblée générale ordinaire se lit tel que suit :

« L'Assemblée générale ordinaire prend acte que conformément à la réunion de l'assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d'administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature.

L'Assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu'aucune somme n'a été versée à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de son mandat de Président Directeur Général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant dans le Rapport Financier (6.2.1.1) et, constatant qu'aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n'a été prévue, décide de confirmer l'absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de l'exercice 2018.(fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de l'exercice 2017.»

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

6.2.1.3 Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux présidents successifs, directeurs généraux, en raison de leur mandat)

Le projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-37-2 alinéa 1 du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale ordinaire se lit tel que suit :

« L'Assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, décide que Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général à compter du 1 er janvier 2019 ne percevra aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature et approuve les principes et critères ci-dessus de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery LE HELLOCO, et tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.3). »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

6.2.2 Informations visées par l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

6.2.2.1 Rémunération totale et les avantages de toute nature versés par la Société durant l'exercice 2017 à chaque mandataire social de la Société (description en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances à la suite desquelles ils ont été attribués, en faisant référence, le cas échéant, aux résolutions votées dans les conditions prévues à l'article L.225-82-2 du code de commerce)

6.2.2.1.1 Rémunération des administrateurs

6.2.2.1.1.1 Enveloppe globale et règles de répartition des jetons de présence

Le Règlement Intérieur de 2012 arrête la répartition des jetons de présence comme suit :

• 60% répartis au prorata des présences effectives
• 25% répartis également (par part virile) entre les administrateurs
• 10% répartis entre les membres du Comité d'audit
• 5% répartis entre les membres du Comité de rémunération.

Sur chacun des exercices, les jetons versés sont servis au titre de l'exercice antérieur. Chaque fois à partir d'une autorisation d'assemblée, les jetons ont été mis en paiement après déduction du montant voté de celui d'une prime annuelle d'assurance responsabilité civile mandataires sociaux de 10.000 euros.

Une enveloppe de 90.000 euros a été votée par l'Assemblée générale du 25 juin 2014 au titre des jetons afférents à l'exercice 2013. Compte tenu de la situation de trésorerie de la société-mère, ce montant a été reconduit depuis à chaque Assemblée. La prime annuelle d'assurance responsabilité civile mandataires sociaux de 10.000 euros a été versée de façon systématique. Les jetons afférents à l'exercice 2015 n'ont pas été versés au cours de l'exercice 2017, ceux afférents à l'exercice 2016 n'ont pas non plus été versés, suite au rejet de la résolution y afférente.

L'assemblée générale a depuis décidé de ne verser aucun jeton de présence aux administrateurs.

6.2.2.1.1.2 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux

Les montants figurant dans le tableau ci-dessous sont des montants bruts. Ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales, respectivement de 21 et 15,5%, disposées par la loi du 29 décembre 2017 et applicables aux jetons versés à compter du 1er janvier 2013.

Montant brut (en euros)	Exercice 2017	Exercice 2018
Anne GRANSAGNES7	N/A	O
(administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)

⁷ Administrateur depuis le 29.12.2018 (AG 29.12.2018) et jusqu'au 18.01.2019 (CA 23.01.2019)

Hélène TRONCONI8 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	N/A	N/A
TOTAL	0	0

6.2.2.1.2 Rémunération des mandataires sociaux actuels
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Montant brut	Exercice 2017	Exercice 2018
Valery LE HELLOCO9 (Président Directeur général) - Salaires nets - Jetons de présence - Remboursement de frais - Autres rémunérations (assur.) Sous-total	Remboursement de frais courants	Remboursement de frais courants
Anne-Claire LE FLÈCHE10 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
Sandrine BONNIOU11 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
Marie-Françoise PECH DE LACLAUSE12 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
Gaël MAUVIEUX13 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant
James WYSER-PRATTE14 (administrateur) - Jetons de présence - Autres rémunération (assur.)	Néant	Néant

6.2.2.2 Mention, s'il y a lieu, de l'application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-83

N/A

6.2.2.3 Mention des engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers

⁸ Administrateur depuis le 23.01.2019 (CA 23.01.2019) et jusqu'au 09.04.2019 (CA 11.04.2019)

⁹ Administrateur et Président Directeur général depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017)

¹⁰ Administrateur depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017)

¹¹ Administrateur depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017)

¹² Administrateur depuis le 30.09.2017 (AG 30.09.2017)

¹³ Administrateur depuis le 04.05.2018 (CA 04.05.2018 et AG 29.12.2018)

¹⁴ Administrateur depuis le 29.12.2018 (AG 29.12.2018)

Néant.

6.3 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

6.3.1 Informations visées par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce

6.3.1.1 La structure du capital de la société

La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées ci-dessus au point 4.3.3.

6.3.1.2 Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11

Il n'a pas été porté à la connaissance de la Société de clause entrant dans le champ de l'article L.233- 11 du Code de commerce.

6.3.1.3 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

La structure du capital social de la Société, ainsi que les participations dont la Société a connaissance en vertu des articles L233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées ci-dessus au point 4.3.3.

6.3.1.4 La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.

6.3.1.5 Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6.3.1.6 Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui pourraient entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

6.3.1.7 Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Aucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de disposition particulière relative à la nomination et/ou au remplacement des administrateurs de la Société susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

6.3.1.8 Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'administration a fait usage des délégations de compétence ou autorisations conférées par l'Assemblée générale en date du 2 décembre 2016. Aucune autre délégation n'a été conférée depuis.

6.3.1.9 Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Bien qu'un certain nombre d'accords conclus par la Société comportent une clause de changement de contrôle, la Société estime qu'il n'existe pas d'accord visé au 9° de l'article L.225-37-5 du Code de commerce.

6.3.1.10 Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

Aucun engagement n'a été pris au profit des actuels membres du Conseil d'administration ou des salariés en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

7. Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions présentées à l'assemblée générale ordinaire

Nous vous avons réuni en Assemblée générale ordinaire afin de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes. Au total 11 résolutions sont soumises à votre vote par le Conseil d'administration¹⁵ .

Le présent rapport expose les projets de résolutions soumis à votre Assemblée générale.

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent)

« L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2018 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu'il n'y a pas eu au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de dépenses et charges du type de celles visées à l'alinéa 4 de l'article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en raison de ces dépenses et charges. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

DEUXIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent)

« L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2018, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

TROISIÈME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs)

« L'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat de l'exercice)

« L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice écoulé font ressortir une perte nette comptable de (1.919.091,20) Euros, décide d'affecter ledit bénéfice net comptable en totalité au poste "Report à nouveau", dont le solde s'élève ainsi à (8.327.510,19) Euros.

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

¹⁵ Hors projets proposés par Monsieur Guy WYSER-PRATTE non agréés par le Conseil d'administration.

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées)

« L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, en approuve les conclusions ainsi que les conventions qui y sont énoncées. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence)

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

SEPTIEME RESOLUTION (Rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur Général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018)

« L'Assemblée générale ordinaire prend acte que conformément à la réunion de l'assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d'administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature.

L'Assemblée générale ordinaire prend acte de ce qu'aucune somme n'a été versée à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de son mandat de Président Directeur Général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels que figurant dans le Rapport Financier (6.2.1.1) et, constatant qu'aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n'a été prévue, décide de confirmer l'absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de l'exercice 2018. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

HUITIEME RESOLUTION (Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur général à compter du 1er janvier 2019)

« L'Assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, décide que Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur général à compter du 1er janvier 2019 ne percevra aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d'une quelconque nature et approuve les principes et critères ci-dessus de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery LE HELLOCO, et tels que figurant dans le Rapport Financier (6.2.1.3). »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Hélène TRONCONI en qualité d'administrateur)

« L'Assemblée générale ordinaire rappelle qu'en date du 23 janvier 2019, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Madame Hélène TRONCONI (demeurant 8, rue Louis Nouveau - 06400 Cannes) en qualité d'Administrateur indépendant, en remplacement de Madame Anne GRANSAGNES, démissionnaire.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de confirmer la cooptation de Madame Hélène TRONCONI (demeurant 8, rue Louis Nouveau - 06400 Cannes) à compter du 23 janvier 2019 et ce pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant en 2021 sur les comptes de l'exercice à clos le 31 décembre 2020. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette prise d'acte.

DIXIEME RESOLUTION (Prise d'acte de la démission de Madame Hélène TRONCONI de son mandat d'administrateur)

« L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission à compter du 11 avril 2019 de Madame Hélène TRONCONI de son mandat d'administrateur et décide de ne pas procéder à son remplacement. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)

« L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales. »

Votre Conseil d'administration vous recommande d'approuver cette résolution.

8. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux comprenant le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (L.225-235 dernier alinéa du Code de commerce)

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9. Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes consolidés

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10. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

Depuis l'Assemblée générale en date du 30 septembre 2017 appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016, les commissaires aux comptes titulaires sont :

• Deloitte & Associés, société anonyme, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 et ayant son siège social au 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine ;
• Exponens Conseil et Expertise, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 351 329 503, ayant son siège social au 20 rue Brunel 75017 Paris ; et

les commissaires aux comptes suppléants sont :

• Bureau d'études administratives sociales et comptables, société à responsabilité limitée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 315 172 445, ayant son siège social au 7-9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine ; et
• Corbic Yvan, né le 19 juin 1972 à Longjumeau (91) domicilié au 20 rue Brunel 75017 Paris.

La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi à six exercices renouvelables. Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont expireront à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l'exercice le 31 décembre 2022.

	Deloitte & Associés Montants		Exponens conseil et expertise Montants
	2017	2018	2017	2018
		Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
EEM	92.500	106.000	78.084	58.000
Filiales intégrées globalement	0
		Autres diligences et prestations directement liées à la mission d'audit

Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes sont tel que suit :

Autres diligences et prestations directement liées à la mission d'audit
EEM
Filiales intégrées
globalement
Autres prestations juridiques, fiscale, sociale. Technologie de l'information. Audit interne
EEM
Filiales intégrées
globalement

EEM

48, avenue Victor Hugo

RCS Paris 602 036 782 E-mail : general@eem-group.com

Site internet : www.eem-group.com

Tt