Trakcja S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2025

Zmienione projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. zwołanego na 15 grudnia 2025 roku

UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia … 2025 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 7 ust. 5 Statutu, postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje:
• (a) § 1 ust. 1 lit. h) przyjmuje następujące brzmienie:

"Wykup Obligacji Serii F nastąpi nie później niż w terminie 5 dni roboczych po wypłacie środków z tytułu umowy leasingu zwrotnego nieruchomości Spółki położonej w Bieńkowicach (woj. dolnośląskie) dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00299630/7 ("Nieruchomość"), ale w każdym przypadku nie później niż do dnia 31 marca 2026 r. Spółka może w Warunkach Emisji przewidzieć możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F i określić przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji Serii F oraz określić świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji Serii F i sposób ich wyliczenia;"

(b) § 1 ust. 1 lit. j) przyjmuje następujące brzmienie:

"Obligacje będą oprocentowane zgodnie z Warunkami Emisji. Oprocentowanie Obligacji będzie naliczane w okresach miesięcznych, przy czym odsetki od Obligacji Serii F będą płatne w ostatnim dniu roboczym każdego okresu odsetkowego, zaś zapłata odsetek od Obligacji Serii G nastąpi w dniu ich wykupu. Jeśli do dnia wykupu Obligacji Serii G nie nastąpi całkowita spłata wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej, wierzytelności z tytułu zapłaty odsetek od Obligacji Serii G powinny zostać zaliczone na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji emitowanych przez Spółkę lub inny instrument dłużny, których termin wykupu powinien przypadać po całkowitej spłacie wierzytelności opisanych w pkt i) podpunktach (i) lub (ii) powyżej;"

1. W pozostałym zakresie uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje, następnie zmieniona uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia … 2025 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w celu umożliwienia realizacji praw do objęcia akcji serii D Spółki ("Akcje Serii D") wynikających z obligacji serii F oraz obligacji serii G, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 grudnia 2019 roku ("Obligacje"), zgodnie z art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych postanawia wprowadzić następujące zmiany w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu:
• (a) § 1 ust. 7 przyjmuje następujące brzmienie:

"Prawo do objęcia Akcji Serii D będzie mogło być wykonane przez obligatariusza w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji Obligacji i nie później niż do 31 marca 2026 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii G."

(b) § 5 ust. 1 przyjmuje następujące brzmienie:

"W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, uchwala zmianę § 6 ust. 2 Statutu, poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

• "2) Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.023.288 PLN (słownie: trzynaście milionów dwadzieścia trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na nie więcej niż 16.279.110 (słownie: szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt) groszy każda. Uprawnionym do objęcia akcji serii D będzie osoba posiadająca obligacje serii F lub obligacje serii G zamienne na akcje serii D wyemitowanych przez Spółkę. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F lub obligacje serii G w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony, odpowiednio, w warunkach emisji obligacji serii F oraz warunkach emisji obligacji serii G, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F oraz obligacji serii G i nie później niż do dnia 31 marca 2026 r. w przypadku obligacji serii F oraz do dnia 31 stycznia 2026 r. w przypadku obligacji serii G."
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w § 1 powyżej.

• W pozostałym zakresie uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2023 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu, następnie zmieniona uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2020 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii D oraz zmiany Statutu pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: W związku z upływem Daty Wykupu obligacji serii F z dniem 31 grudnia 2025 r. oraz w związku z koniecznością przesunięcia Daty Wykupu obligacji serii F oraz przesunięcia terminu konwersji tychże obligacji na akcje serii D, konieczne jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 grudnia 2019 r. w sprawie emisji obligacji serii F i G zamiennych na akcje serii D, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji serii F i G zamiennych na akcje. Prawo do objęcia akcji serii D może być wykonane przez osobę posiadającą obligacje serii F w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji obligacji serii F, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia emisji obligacji serii F i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. W związku z powyższym, pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały przedstawione powyższe projekty uchwał.

"Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia … 2025 r.

w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A.

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 90e ust. 4 zd. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Politykę̨ Wynagrodzeń́ dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A. w ten sposób, że w § 9 ust. 1 dodaje się punkt 3) w następującym brzmieniu:
• "3) w przypadku członka Zarządu, którego miejsce zamieszkania wskazane w dokumentach konkursowych lub powołaniu znajduje się w odległości przekraczającej 100 km od miejscowości, w której Spółka ma siedzibę - prawo do korzystania na koszt Spółki z lokalu mieszkalnego, zgodnie z zasadami i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały."

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń́ dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A. w brzmieniu uwzględniającym zmianę, o której mowa w ust. 1 powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 90e ust. 4 zd. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych "istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie". Zgodnie z § 18 ust. 2 zd. 1 Polityki Wynagrodzeń́ dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A. przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Trakcja S.A. z dnia 10 maja 2023 r. w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja S.A. "niezależnie od ust. 1, istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie." Zmiana w zakresie przyznania Członkowi Zarządu dodatkowych świadczeń niepieniężnych jest zmianą istotną, stąd winna być przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Niniejszy dokument pt. Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Trakcja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dalej jako "Spółka" zwany dalej jako "Polityka Wynagrodzeń", został przyjęty na podstawie i z uwzględnieniem:

• 1) przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami zwanej dalej jako "Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń";
• 2) przepisów rozdziału 4a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych– zwanej dalej jako "Ustawa o ofercie publicznej";
• 3) przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej jako "KSH";
• 4) postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki.

§ 2.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjęta została Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.05.2023 r. na wniosek Zarządu Spółki z dnia 30.03.2023 r. oraz z uwzględnieniem pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki Uchwałą nr 47/03/2023 z dnia 30.03.2023 r., zmieniona następnie Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2025 r., zmieniona następnie Uchwałą nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [ ] r.
• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W tym zakresie, do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności stałe monitorowanie stanu realizacji Polityki Wynagrodzeń oraz niezwłoczne proponowanie zmian, w przypadku, gdy wymagają tego przepisy prawa, sytuacja Spółki lub sytuacja rynkowa.
• 1. Stały nadzór nad wykonywaniem Polityki Wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza Spółki oraz działający w jej ramach Komitet Wynagrodzeń. Szczegółowe zasady oraz tryb sprawowania nadzoru i sporządzania sprawozdań w zakresie realizacji Polityki Wynagrodzeń określa § 15 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Aktualna Polityka Wynagrodzeń stanowi kontynuację dotychczasowych działań w zakresie stosowania w Spółce zasad oraz trybu wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, z uwzględnieniem elementów motywacyjnych oraz mechanizmów uzależniających wysokość wynagrodzenia od aktualnej sytuacji rynkowej, z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki. Istotne zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki obejmują: modyfikację opisu Wynagrodzenia Zmiennego przysługującego członkom Zarządu i kryteriów jego przyznawania, wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, możliwości odroczenia wypłaty i żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, jak również uwzględnienie postanowień Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń przy określaniu wynagrodzeń.

§ 3.

• 1. Polityka Wynagrodzeń jako dokument o charakterze strategicznym, wpisuje się w całościową strategię działalności Spółki i przyczynia się do realizacji jej długoterminowych interesów.
• 1. Z uwzględnieniem ust. 1, Polityka Wynagrodzeń określa zasady oraz tryb kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w szczególności:

• 1) podstawę prawną wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki;

• 2) stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz innych świadczeń niepieniężnych, które mogą być przyznane członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki;
• 3) wzajemne proporcje składników wynagrodzenia, o których mowa w pkt 2;
• 4) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu niniejszej Polityki Wynagrodzeń;
• 5) okres, na jaki zawierane są umowy będące podstawą wypłaty wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki oraz wskazanie okresów, warunków i skutków prawnych rozwiązania tych umów, a w przypadku, gdy nie jest zawierana umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
• 6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń;
• 7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
• 8) wskazanie w jaki sposób Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń określa również zasady oraz tryb przyznawania członkom Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych, w tym w szczególności:
• 1) kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
• 2) metody weryfikacji oraz oceny spełnienia kryteriów, o których mowa w pkt 1;
• 3) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się do realizacji celów określonych w § 4;
• 4) zasady wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Spółka nie przewiduje przyznawania członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Spółka nie przewiduje uwzględniania w ramach wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, świadczeń na rzecz ich osób najbliższych, o których mowa w art. 90g. ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej. Ewentualne świadczenia niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu Spółki mogą być finansowane z przysługującego im wynagrodzenia.

II. REALIZACJA CELÓW STRATEGICZNYCH SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji bieżącej strategii działalności oraz długoterminowych interesów Spółki, jak również ma na celu zapewnienie stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, mając na względzie branżę oraz otoczenie rynkowe, w którym Spółka działa.
• 1. Uwzględniając ust. 1 powyżej, Polityka Wynagrodzeń podlegać będzie stałemu monitorowaniu oraz aktualizacji w niezbędnym zakresie, mając na względzie bieżącą sytuację finansową oraz stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, z zastrzeżeniem jednak, iż celem nadrzędnym Polityki Wynagrodzeń jest zagwarantowanie stabilności wynagrodzeń oraz ich motywacyjnego charakteru.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych powyżej, poprzez ukształtowanie konkurencyjnego, motywacyjnego i stabilnego systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, powiązanego jednocześnie z bezpieczeństwem

• i stabilnością finansową Spółki. Część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest bowiem od osiągniętych przez Spółkę wyników finansowych, a część stała gwarantuje stabilność funkcjonowania Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Cel, o którym mowa w ust. 3, osiągany jest również poprzez szczególną konstrukcję umowy o świadczenie usług zarządzania, o której mowa w § 6, która gwarantuje stabilność i bezpieczeństwo działania członkom Zarządu Spółki, ale jednocześnie chroni interesy Spółki na wypadek nienależytego wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Model oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uwzględnia ogólne zasady i wysokość wynagrodzenia pracowników Spółki, którego celem jest pozyskiwanie kompetentnej i wykwalifikowanej kadry. W tym zakresie Spółka stosuje rynkowe standardy oraz mierniki wynagrodzeń, bierze pod uwagę kategorie zaszeregowania poszczególnych pracowników oraz analizę wynagrodzeń rynkowych w sektorze właściwym dla działalności Spółki, z uwzględnieniem Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń. Regulamin wynagrodzeń obowiązujący w Spółce wymaga zaopiniowania w tym zakresie przez Radę Nadzorczą Spółki.

III. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI

§ 5.

Zasady ogólne

• 1. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki określa Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustalane i wypłacane jest wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Z uwzględnieniem Regulaminu Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę uprzednią opinię Komitetu Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza przy ustalaniu wynagrodzenia członków Zarządu Spółki uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie ustalane dla członków Zarządu Spółki jest adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także jest powiązane z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji i uwzględnia poziom wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu składa się z części stałej i z części zmiennej, zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.
• 1. W przypadku, gdy z przepisów prawa podatkowego wynikać będzie obowiązek po stronie członka Zarządu do wystawienia faktury VAT lub innego dokumentu rozliczeniowego z tytułu świadczonych na rzecz Spółki usług wówczas do kwoty wynagrodzenia podstawowego oraz wynagrodzenia zmiennego doliczony zostanie podatek VAT w wysokości zgodnej z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa. Od kwoty wynagrodzenia podstawowego oraz wynagrodzenia zmiennego zostanie odprowadzona zaliczka na podatek dochodowy od osób fizycznych oraz składki na ubezpieczenie społeczne, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 6.

Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania

• 1. W związku z powołaniem w skład Zarządu Spółki, z członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług w zakresie zarządzania zwana dalej jako "Kontrakt menadżerski", której wzór ustala Rada Nadzorcza Spółki, określająca w szczególności:

• a. stanowisko w strukturze organizacyjnej Spółki, określone w Regulaminie Zarządu, adekwatne do pełnionej funkcji członka Zarządu Spółki;

• b. zakres obowiązków oraz odpowiedzialności członka Zarządu w ramach świadczonych na rzecz Spółki usług w zakresie zarządzania;

• c. składniki, wysokość oraz zasady wypłaty wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług;
• d. zasady przyznawania świadczeń dodatkowych;
• e. zakres zakazu wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki;
• f. okres trwania oraz zasady i warunki rozwiązywania Kontraktu menadżerskiego.
• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu składają się z następujących elementów:
• a. wynagrodzenia stałego, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych dalej jako "Wynagrodzenie Podstawowe";
• b. wynagrodzenia zmiennego, które stanowi wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy i jest uzależnione od realizacji celów zarządczych dalej jako "Wynagrodzenie Zmienne".
• 1. Niezależnie od ust. 2, członkom Zarządu mogą być przyznane dodatkowe świadczenia niepieniężne.
• 1. W celu osiągnięcia wyznaczonych celów zarządczych, członek Zarządu nie może podejmować działań sprzecznych z prawem lub interesem Spółki.

§ 7.

Wynagrodzenie Podstawowe

• 1. Wysokość Wynagrodzenia Podstawowego z tytułu świadczenia usług w zakresie zarządzania jest ustalana kwotowo, indywidualnie dla każdego członka Zarządu, w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki poprzedzonej opinią Komitetu Wynagrodzeń, mając na względzie posiadane przez powoływanego członka Zarządu kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, charakter stanowiska, na którym ma być zatrudniony, zakres obowiązków i odpowiedzialność na danym stanowisku, a także sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Podstawowego ustala się z uwzględnieniem Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, w szczególności art. 4 ust. 2 oraz art. 4 ust. 3.
• 1. Sposób oraz terminy wypłaty Wynagrodzenia Podstawowego określa szczegółowo Kontrakt menadżerski.
• 1. Wynagrodzenie Podstawowe przysługuje do czasu rozwiązania Kontraktu menedżerskiego.
• 1. Kontrakt menadżerski określa przerwy członka Zarządu od obowiązku świadczenia usług zarządzania, związane z chorobą lub przerwą na odpoczynek, za które przysługuje Wynagrodzenie Podstawowe.

§ 8.

Wynagrodzenie Zmienne

• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych, wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy, zwane dalej jako "Cele Zarządcze".
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza Cele Zarządcze zgodnie z Ustawą o kształtowaniu wynagrodzeń w szczególności art. 5 i 6.
• 1. Przy wyznaczeniu Celów Zarządczych, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę:
• a. wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• b. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• c. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

• d. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

• e. realizację strategii lub planu restrukturyzacji;

• f. osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• g. realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• h. zmianę pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• i. realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• j. podejmowanie działań nakierowanych na przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska;
• k. podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania.
• 1. Powyższe kryteria umożliwiają ustanowienie zmiennych składników wynagrodzenia w formie i wysokości zapewniającej spełnienie podstawowych celów motywacyjnych, zachęcanie członków Zarządu do długofalowego zaangażowania w rozwój Spółki, umacniania jej pozycji konkurencyjnej, efektywnego nią zarządzania, jak również gwarantującej powołanie do organu osób wysoko wykwalifikowanych.
• 1. W okresie, w którym Spółka pozostaje przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2020 r. poz. 1076 i 1086), sporządzającym skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, uwzględnienie skali działalności spółki, o której mowa w ust. 2, oraz cele, o których mowa w ust. 6, przyjmuje się dla spółki dominującej i podmiotów od niej zależnych wszystkich szczebli w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jeden podmiot.
• 1. W każdym przypadku jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego, określa się:
• a. ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółek zależnych;
• b. realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 1. Waga Celów Zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji ustalane są przez Radę Nadzorczą dla wszystkich członków Zarządu. Każdemu Celowi Zarządczemu Rada Nadzorcza przypisuje odpowiednią wagę punktową. Następnie, Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji Celów Zarządczych, przyznając punkty na podstawie wag punktowych, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Cele Zarządcze na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykonania, w celu wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, są wyznaczane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki, do końca marca roku obrotowego, za który Wynagrodzenie Zmienne przysługuje.
• 1. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze sprawozdania finansowego. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie ich spełnienia.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 50% sumy rocznego Wynagrodzenia Podstawowego otrzymanego przez członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, płatne jest proporcjonalna do okresu pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki, w wysokości i w terminie określonych w uchwale Rady Nadzorczej o jej przyznaniu i wypłaceniu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje pod warunkiem złożenia przez członka Zarządu sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych, a także pod warunkiem podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o jej przyznaniu i wypłaceniu.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał w sprawach: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki, zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, a także udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu dotyczących roku obrotowego Spółki, którego Wynagrodzenie Zmienne dotyczy.
• 1. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być odroczona na okres nieprzekraczający 36 miesięcy.
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia w drodze uchwały okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego jak również określenia, w jakiej części wypłata Wynagrodzenia Zmiennego jest objęta odroczeniem.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne podlega zwrotowi, w następujących sytuacjach:
• a. zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania;
• b. Wynagrodzenie Zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub uchwałach Rady Nadzorczej ją uszczegółowiających.

§ 9. Świadczenia niepieniężne

• 1. Niezależnie od wynagrodzenia pieniężnego, mając na względzie obowiązujące w tym zakresie standardy rynkowe, jak również skalę oraz specyfikę działalności Spółki, w związku z pełnieniem funkcji członkowi Zarządu przysługują następujące świadczenia niepieniężne:
• 1) prawo dysponowania na koszt Spółki samochodem służbowym klasy średniej (segment D), zarówno do celów służbowych, jak i prywatnych, z zastrzeżeniem, że z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych potrącona zostanie z wynagrodzenia kwota przewidziana w Kontrakcie menedżerskim;
• 2) prawo korzystania na koszt Spółki z komputera osobistego oraz innych urządzeń elektronicznych (np. telefon, ipad);
• 3) w przypadku członka Zarządu, którego miejsce zamieszkania wskazane w dokumentach konkursowych lub powołaniu znajduje się w odległości przekraczającej 100 km od miejscowości, w której Spółka ma siedzibę - prawo do korzystania na koszt Spółki z lokalu mieszkalnego, zgodnie z zasadami i na warunkach określonych przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 1. Uprawnienia, o których mowa w ust. 1 wygasają z chwilą rozwiązania Kontraktu menadżerskiego.
• 1. Członek Zarządu jest również uprawniony do otrzymania zwrotu uzasadnionych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji, w tym koszty podróży służbowych, na zasadach obowiązujących w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu w ramach Kontraktu menadżerskiego inne świadczenia niepieniężne, uwzględniając okoliczności sprawy i standardy rynkowe.

§ 10

Świadczenia z tytułu wygaśnięcia funkcji i rozwiązania Kontraktu menadżerskiego

• 1. Mając na względzie przesłanki wskazane w § 5 ust. 3, w tym w szczególności potrzebę zapewnienia stabilności i ciągłości działalności Spółki, ale jednocześnie ochronę interesów Spółki na wypadek nienależytego wykonywania swych obowiązków przez członka Zarządu, w Kontrakcie menadżerskim przewiduje się warunki dotyczące okresu, na jaki jest zawierany oraz możliwości i skutków jego rozwiązania.
• 1. Kontrakt menadżerski zawierany jest na czas pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu ma prawo rozwiązania Kontraktu menedżerskiego z innych przyczyn niż wskazane w ust. 5 pkt 4, z zachowaniem:
• 1) 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres krótszy niż 12 (dwanaście) miesięcy;
• 2) 2-miesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy.
• 1. Spółka może rozwiązać Kontrakt menadżerski z zachowaniem 3-dniowego okresu wypowiedzenia.
• 1. Każda ze Stron ma prawo rozwiązania Kontraktu menedżerskiego ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Kontraktu menedżerskiego, a w szczególności:
• 1) członek Zarządu popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków;
• 2) poprzez umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków członek Zarządu naraził Spółkę na straty;
• 3) członek Zarządu objął funkcję w organach innych podmiotów, nabył udziały albo akcje w innej spółce handlowej, wykonuje pracę lub świadczy usługi na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego bez uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 4) Spółka bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. W przypadku rozwiązania Kontraktu menedżerskiego w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji członka Zarządu z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Kontraktu menedżerskiego, członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości 3-krotności Wynagrodzenia Podstawowego, pod warunkiem pełnienia funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Kontraktu menadżerskiego.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 6, nie przysługuje w przypadku:
• 1) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Kontraktu menedżerskiego wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu w składzie Zarządu;
• 2) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Kontraktu menedżerskiego wskutek powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
• 3) objęcia funkcji członka Zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej PLK S.A.;
• 4) rezygnacji z pełnienia funkcji członka Zarządu;
• 5) rozwiązania Kontraktu menedżerskiego wskutek popełnienia przez członka Zarządu stwierdzonego prawomocnym wyrokiem przestępstwa lub wykroczenia przeciwko Spółce lub umyślnego przestępstwa przeciwko mieniu, dokumentom, ochronie obrotu gospodarczego, zdrowiu, życiu lub orzeczenia zakazu zajmowania stanowisk w spółkach prawa handlowego wpisanego w Krajowym Rejestrze Karnym.

IV. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW. ZAKAZ KONKURENCJI

§ 11.

Konflikt interesów

1. W celu unikania ewentualnych konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń członek Zarządu, zgodnie z postanowieniami Kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do wykonywania swych obowiązków z uwzględnieniem najwyższych standardów etyki biznesowej, w sposób wolny od jakichkolwiek osobistych lub prywatnych korzyści mogących mieć wpływ na jego decyzje, a także w najlepszym interesie Spółki.

2. 1. Członek Zarządu zobowiązany jest również do unikania sytuacji, które mogą powodować konflikt pomiędzy zobowiązaniami wobec Spółki a osobistymi interesami. W przypadku gdy członek Zarządu postanowi podjąć działania, które prowadzą lub mogą prowadzić do powstania konfliktu interesów, wówczas jest on zobowiązany ujawnić Spółce na piśmie te działania oraz potencjalny konflikt i uzyskać zgodę Spółki przed podjęciem tych działań.
3. 1. Naruszenie obowiązków, o których mowa powyżej, stanowi istotne naruszenie postanowień Kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

§ 12.

Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu, mając na względzie ochronę interesów Spółki, na zasadach określonych w przepisach KSH, Statutu Spółki, jak również na mocy postanowień Kontraktu menadżerskiego, jest zobowiązany do powstrzymywania się od wykonywania działalności konkurencyjnej wobec Spółki w trakcie pełnienia funkcji.
• 1. Szczegółowy zakres zakazu konkurencji, okres jego obowiązywania oraz sankcje z tytułu naruszenia określa Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń oraz Kontrakt menadżerski, jak również odrębne przepisy prawa.
• 1. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi istotne naruszenie postanowień Kontraktu menadżerskiego, co skutkować może jego rozwiązaniem w trybie natychmiastowym, zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest w okresie 6 miesięcy od dnia rozwiązania Kontraktu menedżerskiego do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Przedłużony Zakaz Konkurencji). Postanowienie powyższe ma zastosowanie w przypadku pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki przez okres co najmniej 3 miesięcy.
• 1. Z tytułu objęcia Przedłużonym Zakazem Konkurencji, członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości do 100% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, za każdy miesiąc objęcia członka Zarządu Przedłużonym Zakazem Konkurencji, płatnego do 9 dnia każdego miesiąca począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło rozwiązanie lub wygaśnięcie Kontraktu menedżerskiego.
• 1. Przy określeniu kwoty odszkodowania za Przedłużony Zakaz Konkurencji uwzględniony zostanie okres pełnienia funkcji członka Zarządu, tj.:
• 1) 25% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 3 miesięcy, ale przed upływem 6 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, albo
• 2) 50% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 6 miesięcy, ale przed upływem 9 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, albo
• 3) 75% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 9 miesięcy, ale przed upływem 12 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki, albo
• 4) 100% kwoty Wynagrodzenia Podstawowego, w przypadku rozwiązania Umowy po upływie 12 miesięcy od dnia powołania do składu Zarządu Spółki.
• 1. W okresie obowiązywania Przedłużonego Zakazu Konkurencji członek Zarządu zobowiązuje się niezwłocznie informować Spółkę w formie pisemnej o aktualnie prowadzonej lub zamierzonej wszelkiej aktywności gospodarczej, zawodowej lub zatrudnieniu i składać oświadczenie o nienaruszaniu zakazów do dnia 5 (piątego) każdego miesiąca.

V. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 13.

Zasady wynagradzania

• 1. Uwzględniając szczególną rolę Rady Nadzorczej w funkcjonowaniu Spółki, jak również mając na względzie zakres obowiązków i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej Spółki, przewiduje się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji oraz wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki oraz z tytułu członkostwa i pełnienia funkcji w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem standardów rynkowych dla podobnych spółek publicznych.
• 1. Model wynagradzania członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji. Z członkami Rady Nadzorczej nie jest zawierana odrębna umowa dotycząca świadczenia usług na rzecz Spółki.
• 1. Z uwzględnieniem art. 10 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, art. 392 § 1 i 3 KSH oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także o wysokości wynagrodzenia każdego z członków indywidualnie, jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki, w szczególności z uwzględnieniem art. 10 Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 5 wyżej, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu kalendarzowym posiedzeń. W przypadku powołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu w ciągu miesiąca kalendarzowego, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu stanowi kwotę odpowiadającą wynagrodzeniu stałemu (części stałej), ustalonemu w umowie o zarządzanie, zawartej między Spółką a Prezesem Zarządu.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Wynagrodzenie przyznawane członkom Rady Nadzorczej jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej lub komitecie Rady Nadzorczej.

VI. PROGRAM EMERYTALNO- RENTOWY I PROGRAM WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§ 14.

Spółka nie przewiduje szczególnych świadczeń oraz programów emerytalno-rentowych dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ewentualnych programów o charakterze obowiązkowym, wymaganych na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

VII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 15.

• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach (Sprawozdanie), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej lub im należnych w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Sprawozdanie jest przygotowywane przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, a następnie jest przyjmowane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.
• 1. Sprawozdanie stanowi element sprawozdawczości finansowej Spółki i jest kierowane przez Radę Nadzorczą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie celem zaopiniowania, z zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie ma charakter doradczy.
• 1. Przed przyjęciem Sprawozdania przez Radę Nadzorczą, poddaje się je ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z art. 90g. ust. 1 – 5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu.
• 1. Szczegółowy zakres Sprawozdania określa art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.
• 1. Sprawozdanie podlega zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki i jest udostępniane bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym było opiniowane.

VIII. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

§ 16.

Zgodnie z art. 90d. ust. 7 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Polityce Wynagrodzeń, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do jej uszczegółowienia, w odniesieniu do:

• 1) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• 2) określenia kryteriów dotyczących rozliczania Celów Zarządczych w tym w szczególności kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
• 3) wyznaczenia okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego oraz żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

IX. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD POLITYKI

§ 17.

• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres odstąpienia od stosowania postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz okres, w którym Polityka nie będzie stosowana.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, o której mowa w ust. 2 powyżej w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z następujących przesłanek:

• a) Spółka osiągnęła stratę netto w dwóch ostatnich latach obrotowych;

• b) zaistniała przesłanka do podjęcia uchwały akcjonariuszy w sprawie dalszego istnienia Spółki;
• c) Spółka wdraża program naprawczy.
• 1. Odstąpienie od stosowania całości bądź części postanowień Polityki Wynagrodzeń nie może naruszać regulacji zawartych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

X. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE I KOŃCOWE

§ 18.

• 1. Nie rzadziej niż co cztery lata Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń i rekomenduje w tym zakresie Walnemu Zgromadzeniu stosowne zmiany, mając na względzie w szczególności sytuację rynkową, w tym sytuację na rynku pracy, a także sytuację finansową Spółki.
• 1. Niezależnie od ust. 1, istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Inne zmiany, w tym w szczególności zmiany porządkowe lub uzupełnienia, nie ingerujące istotnie w treść Polityki Wynagrodzeń, mogą być dokonywane przez Radę Nadzorczą.
• 1. W terminie 3 miesięcy od dnia przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Zarząd oraz Rada Nadzorcza podejmą działania celem dostosowania wewnętrznych aktów prawnych oraz Kontraktów menadżerskich członków Zarządu do wymogów Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie jej przyjęcia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, podlega opublikowaniu na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Postanowienia ust. 4 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, a także w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawach, o których mowa w § 17 oraz ust. 1 powyżej.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązujące, w tym Ustawa o kształtowaniu wynagrodzeń i Ustawa o ofercie publicznej.