Hanwha Ocean Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Jan 22, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 대우조선해양주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 01월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.01.31

3. 정정사항 &cr ※ 금번 정정 주요사항보고서는 제3자 배정 대상자 분할 및 신주인수계약 일부 조항의 변경으로 수정계약 체결함에 따른 정정사항으로 ' 굵은 파란색 글씨체 ' 를 사 용 하 여 기 재하였습니다.

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
3. 증자전 발행주식총수 (주)&cr - 보통주식 (주)	2020. 9. 25. '유상증자 결정'에 따라 보통주식 84,917주 발행	107,205,752	107,290,669
19. 기타 투자판단에 참고할 사항	2019. 1. 31. 당사와 한국조선해양 주식회사 사이에 체결된 신주인수계약 일부 조항이 변경되어 수정 계약을 체결하였으며, 이에 대한 추가 수정 사항이 발생하여 2차 수정 계약을 체결	본건 신주인수거래가 아래 (ⅰ) 또는 (ⅱ) 중 먼저 도래하는 날까지 완료되지 않은 경우 (ⅰ) 신주인수계약 체결일로부터 24개월이 되는 날, (ⅱ) 본건 확정계약 중 하나인 한국조선해양 주식회사와 한국산업은행 간 2019년 3월 8일자 현물출자 및 투자계약 제13조 제(1)항 (d)에서 정한 거래 종결 기한(단, 한국조선해양 주식회사와 한국산업은행 간 별도 합의로 해당 기한이 연장되는 경우 그에 따름)	본건 신주인수거래가 2021년 12월 31일까지 완료되지 않는 경우

◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 1월 31일
&cr
회 사 명 :	대우조선해양(주)
대 표 이 사 :	정 성 립
본 점 소 재 지 :	경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)
	(전 화) 055-735-2114
	(홈페이지)http://www.dsme.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 이 근 모
	(전 화) 02-2129-0114

유상증자 결정

42,750,877-5,000 107,290,669 ------1,500,000,021,299제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 35,087--제11조(주식의 발행 및 배정)----아니오아니오아니오---해당없음2019년 01월 31일31참석아니오면제(1년간 보호예수)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액&cr

1) 본 유상증자의 발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준가격으로 하여 발행가액을 결정하였습니다.

[신주 발행가액 산정]

거래일자	거래량	총거래대금(원)
2019-01-30	407,651	14,673,748,450
2019-01-29	541,216	19,677,684,200
2019-01-28	941,710	34,175,681,300
2019-01-25	406,024	13,947,412,200
2019-01-24	255,959	8,686,412,100
2019-01-23	210,751	7,144,459,100
2019-01-22	290,197	9,827,731,750
2019-01-21	1,102,090	36,974,469,400
2019-01-18	214,936	6,846,516,350
2019-01-17	256,299	8,190,870,000
2019-01-16	346,764	11,067,960,750
2019-01-15	425,739	13,908,476,250
2019-01-14	267,611	8,573,547,400
2019-01-11	293,351	9,345,716,250
2019-01-10	544,930	17,695,412,850
2019-01-09	509,267	16,044,649,800
2019-01-08	639,906	20,248,980,900
2019-01-07	535,221	17,852,222,300
2019-01-04	378,669	12,517,182,050
2019-01-03	431,274	14,499,777,400
2019-01-02	241,266	8,154,030,000
1개월 가중산술평균 주가(가)		33,552
1주일 가중산술평균 주가(나)		35,714
최근일 가중산술평균 주가(다)		35,996
산술평균((가+나+다)/3)		35,087
기준주가Min[(가+나+다)/3, 다]		35,087
할인율		0%
발행가액		35,087

2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부일(예탁일)로부터 1년간 한국 예탁결제원에 전량 보호예수 됩니다.

3) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(2) 본 유상증자는 당사의 최대주주인 한국산업은행이 보유하는 당사 주식의 매각 등과 관련하여 2019. 1. 31. 한국조선해양 주식회사(현대중공업 주식회사의 2019. 6. 3.자 분할 후 존속회사 , 이하 "한국조선해양 주식회사 " ) , 현 대중공업지주 주식회사, 한국산업 은행(이하, "합의서 당사자들") 사이에 체결된 기본합의서(이하 "합의서", 상세한 내용은 한국조선해양 주식회사 2019. 1. 31. 자 기타경영사항 공시 참조) 및 한국조선해양 주식회사 및 당사 사이에 같은 날 체결된 신주인수계약에 따라 진행됩니다.

&cr본 유상증자를 위한 납입은 다음 각호의 조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합&cr니다. 다음 조건이 성취되지 않거나, 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약&cr이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.&cr(i) 공정거래위원회(이에 준하는 EU 등의 해외 유관기관 포함)의 본 유상증자거래 및&cr한국산업은행과 한국조선해양 주식회사 간에 체결되는 현물출자계약("현물출자계약")에 대한 기&cr업결합 승인 등 필요적 정부승인을 모두 득하고, 현물출자계약에 따른 납입이 완료되&cr었어야 한다.&cr(ii) 합의서에 따라 구체적인 주요조건에 대해서 합의하여 각자 이사회 승인 등의 결&cr의를 받은 구속력이 있는 일련의 확정계약("본건 확정계약"이 체결되어 유효하게 존&cr속하여야 한다.&cr(iii) 본건 확정계약에 따른 현물출자 및 주주배정 후 실권주 일반공모의 납입이 완료&cr되는 등 본건 확정계약에서 규정한, 본 유상증자거래에 선행되어 완료되어야 할 행위&cr또는 조건이 이행 내지 충족되었어야 한다.&cr신주인수계약의 일방 당사자는 납입일 전에 다음 각 호에서 정한 사유가 발생하는 경&cr우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있&cr습니다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임 있는 당사자는 해제할 수 없으며 거래종결 이&cr후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없습니다.&cr(a) 선행조건이 객관적으로 충족되지 않음이 명백하게 된 경우(필요적 정부승인의&cr불허 등)&cr (b) 상대방 당사자 또는 발행회사에 대하여 (i) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따&cr른 회생절차 또는 파산절차가 개시되거나 그 개시에 관한 신청이 법원에 제기된 경우&cr, (ii) 본 계약 체결일 이후 채권단에 의한 워크아웃 또는 이와 유사한 절차가 개시된&cr경우 또는 (iii) 발행어음이 부도 처리되는 경우&cr (c) 본건 신주인수거래가 2021년 12월 31일까지 완료되지 않는 경우

(d) 합의서가 해제되는 경우&cr(e) 본건 확정계약이 그에서 예정한 현물출자의 거래종결 이전에 해제된 경우.

&cr상기사항과 관련된 공시사유 발생 시 즉시 재공시할 예정입니다&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제11조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.&cr1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr2.발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식&cr3.발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 &cr②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. &cr1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 &cr2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 &cr3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 &cr4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적 제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위 원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음 할 수 있다.&cr④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr⑥회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.재무구조 개선을 위한 &cr회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】한국조선해양 주식회사

-

회사 경영상 목적 달성해당사항 없음42,750,877-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

(3) 본 건 유상증자만으로 최대주주의 변경이 있는 것은 아니나, 현 최대주주가 별도 추진 중인 구주 이전이 완료될 경우, 본 건 신주와 구주를 취득하는 제3자배정 대상법인이 최대주주가 됩니다. 단, 본 건 유상증자의 선행조건 충족, 종결 등과 구주 거래에 관한 약정 체결, 선행조건 충족, 종결 등이 이루어지는 경우에만 그러합니다.

&cr(4) 최대주주 변경 시 관련 공시를 진행할 예정이며, 본 공시로 한국거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도) (2019년 1월 31일 08:48)에 대한 답변을 갈음합니다. &cr&cr

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl