Verallia

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Dec 23, 2019

219C2898 FR0011060912-FS1172-DER35-PA13

23 décembre 2019

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre (articles 234-8, 234-9, 7° et 234-10 du règlement général)

Publicité d'une convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

VERALLIA

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 20 décembre 2019, l'Autorité des marchés financiers a été destinataires des déclarations de franchissements de seuils suivants :
  2. la société à responsabilité de droit luxembourgeois Horizon Parent Holdings S.à r.l.¹ (HPH) (2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi directement en baisse, le 18 décembre 2019, les seuls de 50%, 1/3, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société VERALLIA et ne plus détenir directement aucune action de cette société ;
  3. la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Horizon Investment Holdings S.à r.l.² (HIH) (2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi directement en hausse, le 18 décembre 2019, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société VERALLIA et détenir 65 505 178 actions VERALLIA représentant autant de droits de vote, soit 55,33% du capital et des droits de vote de cette société³ .

Ces franchissements de seuils résultent de l'apport, par la société HPH, de l'intégralité de ses actions VERALLIA au profit de la société HIH qu'elle contrôle⁴ (étant précisé que 7 380 058 actions VERALLIA ont été préalablement cédées à Bpifrance Participations par HPH⁵ ).

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Horizon Investment Holdings S.à. r.l déclare :

¹ Détenue à hauteur de 90% par AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d'investissement géré par un affilié d'Apollo Global Management Inc. (Apollo), et à hauteur de 10% par Bpifrance Participations, elle-même contrôlée par Bpifrance SA, laquelle est contrôlée conjointement à hauteur de 50% par la Caisse des dépôts et consignations et de 50% par l'EPIC Bpifrance. 2 Détenue à 100% par la société HPH.

³ Sur la base d'un capital composé de 118 393 942 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Cf. notamment le communiqué de la société Horizon Parent Holdings S.à. r.l du 20 décembre 2019.

⁵ Cf. notamment D&I219C2876 et 219C2877 du 23 décembre 2019.

• qu'aux termes d'un contrat d'apport en nature sous seing-privé en date du 18 décembre 2019, Horizon Parent Holdings S.à r.l a apporté à Horizon Investment Holdings S.à. r.l la totalité (soit 65 505 178) des actions VERALLIA détenue par elle. Cet apport a été exclusivement rémunéré par des titres de Horizon Investment Holdings S.à. r.l, à l'exclusion de toute contrepartie monétaire (l' « opération ») ;
• qu'elle est un société directement détenue et contrôlée à 100% par Horizon Parent Holdings S.à r.l et que par conséquent, l'opération constitue une opération de reclassement intra-groupe, sans incidence sur le contrôle de la société VERALLIA ;
• que l'opération a pour objet la réorganisation des participations d'Apollo Global Management, pour les besoins de la souscription par Horizon Investment Holdings S.à. r.l d'un contrat de financement sécurisé par un nantissement d'une partie des actions VERALLIA détenues par Horizon Investment Holdings S.à. r.l à l'issue de l'opération ;
• qu'elle n'a conclu aucun accord constitutif d'une action de concert vis-à-vis de VERALLIA ;
• qu'au terme de l'Opération, Horizon Investment Holdings S.à. r.l a notamment franchi à la hausse le seuil de 30% du capital et des droits de vote de VERALLIA et que l'AMF lui a accordé une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique visant la totalité du capital de la société VERALLIA sur le fondement de l'article 234-9, 7° du règlement général ;
• qu'elle n'envisage pas de poursuivre l'acquisition d'actions VERALLIA et qu'étant une filiale directe à 100% de Horizon Parent Holdings S.à r.l., le contrôle de VERALLIA par cette dernière reste inchangé à l'issue du franchissement de seuil ci-déclaré ;
• qu'elle n'envisage pas de modifier la stratégie mise en œuvre par Horizon Parent Holdings S.à. r.l vis-à-vis de VERALLIA et en particulier qu'elle n'envisage pas de mettre en œuvre les opérations listées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• qu'elle n'est partie à aucun accord ou instrument financier mentionné à l'article L. 233-9, I, 4° et 4° bis du Code de commerce portant sur les actions ou droits de vote de VERALLIA et n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou droits de vote de VERALLIA ;
• qu'elle est déjà indirectement représentée au sein du conseil d'administration de VERALLIA par deux administrateurs et un censeur
• , depuis le 20 septembre 2019 et n'envisage pas de demander sa nomination ou celle de toute autre personne comme administrateur. »
• 1. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société VERALLIA par la société HIH a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 219C2883, mise en ligne sur le site de l'AMF le 23 décembre 2019.
• 1. Par courrier du 20 décembre 20109, l'Autorité des marchés financiers a par ailleurs été informée :
  2. de la résiliation, le 18 décembre 2019, du pacte d'actionnaires conclu le 8 octobre 2019 entre la société Bpifrance Participations et AIF VIII Euro Leverage, L.P., un fonds d'investissement géré par un affilié d'Apollo Global Management, Inc., relatif à leur participation au sein du capital de la société HPH⁶ ; et
  3. de la conclusion, le 18 décembre 2019, d'un nouveau pacte d'actionnaires entre Bpifrance Participations et Horizon Investment Holdings S.à r.l.

Les principales clauses du nouveau pacte d'actionnaires sont les suivantes :

Absence d'action de concert : les parties au pacte déclarent qu'elles n'entendent pas agir de concert vis-à-vis de la société VERALLIA et qu'elles n'envisagent pas d'exercer leurs droits de vote au sein de la société pour mettre en œuvre une politique commune.

Représentation de Bpifrance Participations au conseil d'administration de VERALLIA : aussi longtemps que Bpifrance Participations et ses affiliés détiendront une participation représentant au moins 5% du capital social de VERALLIA, Bpifrance Participations pourra proposer la nomination d'un administrateur au Conseil d'administration de

⁶ Cf. prospectus de l'AMF ayant reçu le visa n° 19-450 en date du 20 septembre 2019.

VERALLIA, qui sera également membre du comité Développement Durable de VERALLIA. Horizon Investment Holdings S.à r.l s'engage à voter en faveur de la nomination susmentionnée à l'assemblée générale compétente de VERALLIA et à instruire ses représentants au Conseil d'administration de VERALLIA de proposer et de voter en faveur de la nomination susmentionnée au Conseil d'administration de VERALLIA (que cela soit au moyen de la convocation d'une assemblée générale de VERALLIA sur cet ordre du jour ou via le processus de cooptation du conseil d'administration).

Droit d'information : aussi longtemps que Bpifrance Participations et ses affiliés détiendront une participation représentant au moins 5% du capital social de VERALLIA, il sera fourni, dans le respect de la règlementation applicable, à Bpifrance Participations la même information et les mêmes documents reçus par HIH et AP VIII Horizon Holdings L.P. ou tout autre associé direct ou indirect de HIH, en ce compris en relation avec la préparation du budget de VERALLIA, les informations financières et opérationnelles et les décisions stratégiques.

Durée du pacte : le pacte sera conclu pour une période de 20 ans à compter de sa signature et sera résilié de plein droit dès lors que l'une des parties cessera de détenir, directement ou indirectement, des actions VERALLIA.

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