Mauna Kea Technologies

Major Shareholding Notification • Dec 23, 2019

219C2882 FR0010609263-FS1169

23 décembre 2019

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 20 décembre 2019, la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc.¹ (410 George Street, Suite 308, New Brunswick, New Jersey 08901, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 décembre 2019, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de société MAUNA KEA TECHNOLOGIES et détenir 5 357 142 actions MAUNA KEA TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 17,53% du capital et 16,91% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES par le déclarant³ .

1. Par le même courrier, complété par un courrier reçu le 23 décembre, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC) une société du New Jersey, dont le siège social est situé au 410 George Street, Suite 308, New Brunswick, New Jersey 08901, États-Unis d'Amérique, a souscrit, le 19 décembre 2019, à une augmentation de capital d'un montant de 7 499 998,80 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, par l'émission de 5 357 142 nouvelles actions ordinaires, au prix de souscription de 1,4 € par action, qui a été entièrement réservée à JJDC (l'augmentation de capital réservée).

En conséquence, à la date des présentes, JJDC détient 5 357 142 actions de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, représentant 5 357 142 droits de vote, soit 17,53% du capital et 16,9% des droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES et a franchi à la hausse les seuils légaux de 5%, 10% et 15% en capital et en droits de vote.

JJDC a financé sa souscription à cette augmentation de capital par ses fonds propres, sans aucun financement extérieur.

Conformément à l'article L. 233-7 du code de commerce, suite au franchissement à la hausse des seuils légaux de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES le 19 décembre 2019, JJDC déclare ses intentions pour les six prochains mois, comme suit :

JJDC n'agit pas de concert avec des tiers ;

¹ Contrôlée par la société Johnson & Johnson.

² Sur la base d'un capital composé de 30 558 480 actions représentant 31 683 623 droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment prospectus approuvé par l'AMF le 17 décembre 2019 sous le n° 19-575 et communiqué de la société MAUNA KEA TECHNOLOGIES du 16 décembre 2019.

JJDC n'envisage pas de demander la nomination de représentants au niveau du conseil d'administration de MAUNA KEA TECHNOLOGIES ;

JJDC s'est engagé à ne pas acquérir d'actions ou de titres de la société au-delà du pourcentage maximum de 19,9% du capital et des droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES. Par ailleurs, les actions acquises par JJDC sont soumises à un engagement de conservation de 12 mois à compter de la réalisation de l'augmentation de capital réservée (voir note d'opération visée par l'AMF sous le n°19-575) ;

JJDC n'a pas l'intention de prendre le contrôle de MAUNA KEA TECHNOLOGIES;

JJDC n'envisage pas de réaliser l'une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;

JJDC n'est partie à aucun accord ou instrument mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce.

JJDC n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de MAUNA KEA TECHNOLOGIES.

JJDC n'a pas l'intention de poursuivre une stratégie spécifique à l'égard de MAUNA KEA TECHNOLOGIES, sauf à exercer ses droits de vote aux assemblées générales afin de préserver la valeur de sa participation. »

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