Gabetti Property Solutions

Share Issue/Capital Change • Dec 5, 2025

Data/Ora Ricezione : 5 Dicembre 2025 10:13:37

Oggetto : Relazione Illustrativa Consiglio di

Amministrazione 12.11.2025

Testo del comunicato

Vedi allegato

Gabetti Property Solutions S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta 40

Capitale sociale deliberato Euro 15.584.514,00, sottoscritto e versato Euro 14.869.514,00.

Codice fiscale e Iscr. al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 81019220029

REA di Milano n. 975958 - Partita IVA n. 03650800158

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), relativa all'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option 2025-2029.

Signori Consiglieri,

lo scorso 30 aprile 2025, l'assemblea straordinaria di Gabetti Property Solutions S.p.A. "Gabetti" o "Società") ha conferito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 2443 e dell'articolo 2441, commi 5 e 8 del Codice Civile (rispettivamente "Delega" e "Aumento Delegato" o "Aumento di Capitale"). Il Consiglio di Amministrazione, dovrà esercitare tale Delega ai fini dell'esecuzione del piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2025-2029", approvato dall'Assemblea ordinaria della Società del 30 aprile 2025 (il "Piano" o il "Piano 2025- 2029"), come meglio di seguito dettagliato.

Per ulteriori informazioni circa il Piano si fa rinvio alla relazione illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del d. lgs. 58/1998 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") e al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabili sul sito Internet della Società, www.gabettigroup.com.

Il Consiglio di Amministrazione intende quindi esercitare la surriferita delega deliberando di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale della Società per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8 del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie Gabetti ("Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, in quanto riservate ai beneficiari del Piano, ad un prezzo pari a Euro 0,40 per azione.

Dal momento che è previsto che tra i Beneficiari, come di seguito definiti, oltre ai dipendenti della Società, per i quali si esclude il diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, vi siano soggetti non dipendenti, si è reso necessario, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6, del Codice Civile, predisporre la presente relazione del Consiglio di Amministrazione che illustri le ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione (la "Relazione"). La presente Relazione, per quanto occorrer possa, viene altresì predisposta con riferimento anche alla tranche di Aumento Delegato a servizio delle assegnazioni di azioni a favore dei Beneficiari dipendenti.

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento del capitale.

La Delega era stata conferita nel contesto e ai fini dell'esecuzione del citato Piano, in favore di amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dirigenti e quadri della Società e/o delle sue società controllate ("Controllate" e, unitamente alla Società, "Gruppo" o "Gruppo Gabetti"), di volta in volta presenti e in forza al Gruppo, puntualmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione della Società medesima (i "Beneficiari") in ragione del rapporto di collaborazione e/o di lavoro tra i Beneficiari e la Società o le società da questa controllate ("Rapporto di Collaborazione/Lavoro").

Il prospettato Aumento di Capitale è finalizzato a creare la provvista delle Azioni da porre a servizio del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione eseguirà l'Aumento di Capitale a tempo debito subordinatamente all'attribuzione delle opzioni ai Beneficiari e al verificarsi delle condizioni in base alla quale le opzioni assegnate maturano.

Ai sensi di quanto deliberato dall'assemblea in data 30 aprile 2025 in sede di approvazione del Piano di Stock Option 2025-2029 l'assegnazione delle Opzioni dovrà effettuarsi alla Data di Maturazione, e cioè, alla data di approvazione del bilancio consolidato, rispettivamente, al 31 dicembre 2025, 2026, 2027 e 2028, per un quarto (25%) delle Opzioni attribuibili per ciascun anno, purché si verifichino le Condizioni di Esercizio (come infra definite) con riferimento a quello specifico esercizio.

Alla Data di Maturazione, le Opzioni daranno diritto alla sottoscrizione di Azioni solo al verificarsi delle seguenti condizioni ("Condizioni di Esercizio"):

• raggiungimento del risultato "target" previsto dal budget di ciascun anno (EBITDA dei servizi consolidato) risultante dal bilancio consolidato del Gruppo di ciascun anno;
• permanenza del Beneficiario nel Gruppo alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento (al 31 dicembre 2025, al 31 dicembre 2026, al 31 dicembre 2027 e al 31 dicembre 2028).

Le Opzioni assegnate ai Beneficiari daranno diritto ai relativi titolari di sottoscrivere Azioni della Società per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo,

per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Alla Data della Presente Relazione non è ancora possibile stabilire se le Condizioni di Esercizio si siano avverate.

2. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'esclusione del diritto di opzione si giustificava e, tuttora, trova giustificazione sulla base delle finalità di creare la provvista di azioni necessarie a servizio dei Beneficiari individuati ai sensi del Piano 2025-2029 proprie della Delega. L'esclusione del diritto di opzione risponde a precise esigenze di interesse sociale, in quanto l'adozione del Piano 2025-2029 risponde all'esigenza di:

• fidelizzare i destinatari del Piano e incentivarne la permanenza presso il Gruppo, in una fase di importante riassetto organizzativo e di governance del Gruppo,
• focalizzare l'attenzione dei destinatari del piano sui fattori di interesse strategico del Gruppo,
• assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva, aggiungendo un elemento aggiuntivo di remunerazione, e
• incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.

3. Caratteristiche della Delega e dell'Aumento Delegato al Consiglio di Amministrazione

La Delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 gennaio 2030, per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Piano di Stock Option 2025-2029, disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 per azione.

Tale Aumento Delegato sarà dunque a servizio, in parte, della tranche di Aumento Delegato riservata ai dirigenti e ai quadri ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del

Codice Civile e, in altra parte, a servizio della tranche di Aumento Delegato riservata agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile.

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Gabetti è di Euro 14.869.514,00, suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

4. Consorzio di collocamento

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento.

Il numero puntuale di azioni della Società assegnabili ai Beneficiari nell'ambito dell'Aumento Delegato sarà deliberato, secondo quanto previsto dal Piano, dal Consiglio di Amministrazione.

Le azioni da emettersi nell'ambito dell'Aumento Delegato saranno riservate in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano in esito all'esercizio delle Opzioni loro attribuite, secondo i termini e le condizioni del Piano e nel caso risultino verificate le Condizioni di Esercizio.

5. Determinazione del prezzo

Il prezzo di emissione delle Azioni di nuova emissione oggetto dell'aumento di capitale delegato sarà pari a Euro 0,40 (di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo), corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni su Euronext Milan nel semestre precedente la data fissata per il Consiglio di Amministrazione per la proposta di approvazione del Piano (dal 17 settembre 2024 al 17 marzo 2025) con uno sconto pari al 25,6% circa, in linea con gli standard di mercato e con finalità incentivanti.

In particolare, la definizione del prezzo è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione ritendendo che tale prezzo possa riflettere adeguatamente il valore delle azioni Gabetti alla data del Consiglio che ha approvato il Piano e sia sufficientemente sfidante considerati i presupposti e gli obiettivi del Piano.

Lo sconto è stato definito in modo da garantire coerenza con le finalità incentivanti del Piano, considerato che le azioni saranno soggette a specifiche condizioni di maturazione e mantenimento nel tempo.

Si ricorda che il prezzo di emissione delle Azioni deve essere idoneo a rispettare le prescrizioni di legge, e in particolare è determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Ad avviso dell'Emittente, tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di Aumento di Capitale si colloca, ma la sua determinazione

deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore del patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'Azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita considerazione le specificità dell'operazione.

Il criterio della media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni negli ultimi 6 mesi precedenti la data in cui è stata approvata la proposta all'assemblea del Piano e della delega ad aumentare il capitale sociale è stato individuato in quanto ritenuto idoneo a rappresentare il valore economico della Società poiché le quotazioni di Borsa esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della Società cui le Azioni si riferiscono, poiché riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Società. Inoltre, sono state prese in considerazione le finalità del Piano di (i) incentivazione della permanenza e fidelizzazione dei beneficiari, (ii) focalizzazione sui fattori di interesse strategico del Gruppo, (iii) assicurare la competitività della remunerazione dei destinatari del Piano e (iv) incrementare la competitività del Gruppo individuando obiettivi di medio-lungo periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti.

Si evidenzia che il corrispettivo così determinato incorpora:

• uno sconto del 25,6% circa rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel semestre di riferimento;
• uno sconto del 43% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie dell'Emittente nel periodo di 6 mesi anteriori alla data di approvazione della presente Relazione;
• uno sconto del 46% rispetto al patrimonio netto della Società al 31 dicembre 2024, pari a Euro 0,74 per Azione.

6. Andamento gestionale della Società

Con riferimento all'andamento gestionale della Società si rinvia a quanto indicato nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 – corredato delle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Società di Revisione e approvato dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2025, nonché al Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2025, alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 luglio 2025 e al Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2025.

I documenti sono disponibili sul sito internet www.gabettigroup.com.

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

Il Piano prevede che le Opzioni saranno esercitabili nel Periodo di Esercizio individuato a partire dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 e, in particolare, per un quarto (25%) a decorrere dalla data di approvazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2025, e allo stesso modo, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2026, per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2027, e per un quarto (25%) dalla data di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2028, e comunque per tutte le Opzioni non oltre la data del 31 dicembre 2029, fermo restando che sarà previsto un meccanismo di aggiustamento di detta percentuale in caso di assegnazione di Opzioni ai Beneficiari in corso di validità del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'Aumento Delegato, fermo restando che lo stesso dovrà essere, parzialmente o interamente, sottoscritto ed eseguito, in base alle richieste di sottoscrizione avanzate dai beneficiari del Piano in esercizio delle Opzioni, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Piano.

Si segnala che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

8. Data di godimento e caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale eventualmente sottoscritte dai Beneficiari del Piano avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di emissione delle nuove azioni.

9. Relazione della Società di Revisione

La Società di Revisione Forvis Mazars Italia S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti della Società esprimerà il proprio parere di congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi del combinato disposto degli articoli 2443 e 2441, comma 6, del Codice Civile nonché dell'articolo 158 del TUF.

10. Effetti dell'Aumento Delegato

In caso di esercizio integrale delle Opzioni di cui al Piano, saranno emesse un numero di Azioni massimo pari a n. 3.500.000. Le Azioni della Società passeranno dal numero di Azioni esistenti alla data della presente Relazione, pari a n. 60.335.566 al numero massimo di n. 63.835.566, con un effetto diluitivo massimo del 5,48%.

11. Modifiche dello Statuto

Per effetto dell'esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale in precedenza illustrata, si renderà necessario modificare l'articolo 5 dello statuto sociale, introducendo un comma che dia conto dell'avvenuta assunzione della relativa delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini sopra descritti.

Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di euro 14.869.514,00 suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
L'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 (trentuno) gennaio 2030 (duemilatrenta), per un ammontare
massimo di nominali Euro 875.000 (ottocentosettantacinquemila), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 (tremilionicinquecentomila)azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche
di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ad Amministratori esecutivi, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Dirigenti e
Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del Piano di Stock Option 2025-2029, disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,40 (zero virgola
quaranta) per azione, ferma restando la possibilità che il prezzo di sottoscrizione venga rettificato a esito di operazioni straordinarie previste dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, dando atto che le delibere di aumento in esercizio della

delega potranno stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti, nonché mediante l'assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 C.C., di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società e da società controllate.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, seconda parte, C.C., è possibile escludere il diritto di opzione, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile.

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il termine del 31 gennaio 2025, per un ammontare massimo di nominali Euro 398.750, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.595.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai Quadri di Gabetti Property Solutions

S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2022-2024", disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,69 per azione.

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 C.C., la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, entro il 31 gennaio 2027, per un ammontare massimo di nominali Euro 316.250, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 1.265.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, ai dirigenti e ai Quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2022-2026", disciplinato dal regolamento che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,63 per azione.

In esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del [•], ha deliberato di aumentare, in una o più volte, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni

ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, riservate in sottoscrizione agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2025-2029", ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo, stabilendo che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine.

***

Per tutto quanto ulteriormente non espressamente previsto dalla presente Relazione, ove necessario e per quanto occorrer possa, si rimanda alla relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'assemblea del 30 aprile 2025, con riferimento al relativo punto all'ordine del giorno di assemblea straordinaria.

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione S.p.A.

• preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 aprile 2025, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025-2029"
• vista la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999;

• preso atto del parere rilasciato in data [●] da Forvis Mazars Italia S.p.A., in qualità di società incaricata della revisione legale dei conti della Società;
• preso atto che il capitale sociale è pari a Euro 14.869.514,00 suddiviso in n. 60.335.566 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;

delibera

• a) di dare esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria in data 30 aprile 2025 e, per l'effetto:
• b) di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, per un importo nominale massimo di Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, 6 e 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2025-2029" approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo;
• c) di stabilire che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine;
• d) di modificare l'articolo 5 dello statuto sociale mediante inserimento del successivo comma In esecuzione della delega attribuita ai sensi dell'art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 30 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del [•], ha deliberato di aumentare, in una o più volte, in via scindibile e a pagamento, entro il termine ultimo del 31 gennaio 2030, il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 875.000, oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, riservate in sottoscrizione Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai Dirigenti e ai quadri di Gabetti Property Solutions S.p.A. e/o delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione "Piano di Stock Option 2025-2029", ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,40 per azione, di cui Euro 0,25 da imputare a capitale ed Euro 0,15 a titolo di sovrapprezzo, stabilendo che le sottoscrizioni parziali avranno efficacia immediata e che pertanto ove l'aumento di capitale non venga interamente sottoscritto entro il termine previsto, il capitale sociale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine";

e) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato protempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno (i) per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, adempiendo tutte le formalità opportune o necessarie presso il competente registro delle imprese, ivi incluso il deposito e la pubblicazione del testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito dell'adozione delle presenti deliberazioni nonché a seguito della loro esecuzione (ii) per apportare ai deliberati ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, (iii) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi i poteri per svolgere ogni attività necessaria o opportuna al fine di adempiere alle prescrizioni regolamentari vigenti connesse all'operazione, nonché tutti gli atti, attività ed adempimenti presso Borsa Italiana S.p.A. e le opportune comunicazioni al mercato."

Milano, 12 novembre 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Fabrizio Prete