Nxera Pharma Co., Ltd.

Registration Form • Dec 5, 2025

 訂正有価証券届出書（参照）_20251205131625

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年12月５日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年４月17日

【会社名】

ネクセラファーマ株式会社

【英訳名】

Nxera Pharma Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長ＣＥＯ　　クリストファー・カーギル

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂九丁目７番２号

【電話番号】

03(5210)3290（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役副社長ＣＣＯ　　吉住　和彦

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂九丁目７番２号

【電話番号】

03(5210)3290（代表）

【事務連絡者氏名】

執行役副社長ＣＣＯ　　吉住　和彦

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,214,464,160円 |

（注）　その他の者に対する割当の金額は、本有価証券届出書提出日の時価を基礎として算出された見込額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00981 45650 ネクセラファーマ株式会社 Nxera Pharma Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 8 true S100TAGB true false E00981-000 2024-04-17 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（参照）_20251205131625

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	834,110株	完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数100株

（注）１．募集の目的及び理由

当社は、2019年度より、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100％子会社の役職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上に積極的に貢献することを促進するため以下のとおり事後交付型株式報酬（リストリクテッド・ストック・ユニット（RSU））制度を導入しております。

また、本年度においては、2023年７月に実施したイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（現当社子会社 ネクセラファーマジャパン株式会社）およびIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.（現当社子会社 Nxera Pharma Korea Co., Ltd.）の買収に伴い、同社の役職員を対象に事後交付型株式報酬制度を拡充しております。

本年度は、2024年４月17日開催の当社取締役会決議において第19回から第22回までのRSUの発行を決議しており、本有価証券届出書は、第21回RSUを発行するための有価証券届出書となります。

割当の条件	当社は、第21回RSUにつき、当社の執行役並びに当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員（以下「割当対象者」といいます。）に対し、割当対象者が権利算定期間において、当社及び当社子会社の役職員の地位にあったこと並びに退職、解雇等の通知がなく、また、懲戒手続の対象でないことを条件に、当社が予め定めた方法により当社普通株式を割当てます。
本制度に基づき交付する当社株式の上限数	割当対象者に交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。
当社株式の交付の方法	あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、割当対象者に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当対象者に対して支給する金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。 各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等を勘案の上、予め決定した割当株式数に下記の１株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。
権利喪失事由	割当対象者が権利算定期間中に禁固（拘禁刑）以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該割当対象者は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。
組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い	当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。

	RSU付与日	権利算定期間
第21回RSU	2024年４月17日	2024年４月１日～2027年３月31日

第21回RSUについては、2027年に割当を行うものとし、割当株式数及び１株当たりの払込金額の決定については、2024年４月17日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。

当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役により2027年４月15日（以下「決定日」といいます。）に決定されます。したがって、上記発行数は、当該委任に基づき代表執行役が決定日に行う決定により変更される可能性があります。

また、１株当たりの払込金額は、決定日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、当該委任に基づき、代表執行役が決定いたします。

なお、当該払込金額は、代表執行役による払込金額決定の直前の市場株価であり、特に有利な価額には該当しないものと考えております。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	834,110株 （予定）	1,214,464,160 （注６）	607,232,080 （注７）
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	834,110株 （予定）	1,214,464,160	607,232,080

（注）１．第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

３．資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であり、有価証券届出書提出時の発行価額（見込額）を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本に計上することを前提として算出した見込額であります。

４．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当対象者	割当株数	払込金額	内容
第21回RSU	当社の執行役８名 当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員367名	834,110株 （予定）	1,214,464,160円	2024年４月１日から2027年３月31日までの勤続期間分

５．割当株式数の決定については、2024年４月17日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。当該委任に基づき、割当株式数は、代表執行役により2027年４月15日に決定されます。したがって、発行数については、今後変更される可能性があります。

６．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額で、有価証券届出書提出時における見込額であり、実際には、決定日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）に上記５．により決定される割当株式数を乗じた金額となります。

７．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、上記６．により決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
（注５）	（注６）	１株	2027年５月17日	―	2027年５月18日

（注）１．第１　募集要項　１　新規発行株式　（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社普通株式を当社の執行役並びに当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本株式発行は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

５．RSUについては、2027年に割当を行うものとし、１株当たりの払込金額の決定については、2024年４月17日開催の当社取締役会決議において代表執行役に委任しております。

当該委任に基づき、発行価格は、決定日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）をもって、代表執行役により2027年４月15日に決定されます。

６．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、増加する資本金の額は、上記５．により決定される発行価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
ネクセラファーマ株式会社　人事総務部	東京都港区赤坂九丁目７番２号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

（注）　事後交付型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
―	2,700,000	―

（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。

３．発行諸費用の概算額は、第19回から第22回までのRSU全体にかかる費用の概算額となります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度第35期（自2024年１月１日　至2024年12月31日）　2025年３月26日関東財務局長に提出 

２【半期報告書】

事業年度第36期中（自2025年１月１日　至2025年６月30日）　2025年８月８日関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月５日）までに、次の臨時報告書を提出

(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年３月26日に関東財務局長に提出

(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき臨時報告書を2025年４月16日に関東財務局長に提出

(3）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき臨時報告書を2025年12月５日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月５日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2025年12月５日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

ネクセラファーマ株式会社　本店

（東京都港区赤坂九丁目７番２号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。