Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Jan 30, 2020

220C0390 FR0000031122-FS0102

29 janvier 2020

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

• 1. Par courriers reçus le 28 janvier 2020, la société de droit de l'Etat du Delaware Delta Air Lines, Inc.¹ (1030 Delta Boulevard, Atlanta, GA 30354, Etats-Unis) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi :
  2. en baisse, le 10 novembre 2017, par suite d'une augmentation de capital de la société AIR FRANCE-KLM suite à la conversion d'océanes AIR FRANCE-KLM² , le seuil de 10% du capital de la société AIR FRANCE-KLM et détenir, à cette date, 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote, soit 9,19% du capital et 7,75% des droits de vote de cette société³ ; et
  3. en hausse, le 3 octobre 2019, par suite d'une attribution de droits de vote double, le seuil de 10% des droits de vote de la société AIR FRANCE-KLM et détenir, à cette date, 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM représentant 75 054 820 droits de vote, soit 8,76% du capital et 13,87% des droits de vote de cette société⁴ .

Le déclarant a précisé détenir, au 28 janvier 2020, 37 527 410 actions AIR FRANCE-KLM représentant 75 054 820 droits de vote, soit 8,76% du capital et 12,79% des droits de vote de cette société⁵ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, Delta Air Lines, Inc., en tant que general partner de DAL Foreign Holding, C.V., procède par les présentes à la déclaration d'intention requise pour les six mois à venir.

Pour rappel, Delta a conclu le 27 juillet 2017 avec AIR FRANCE-KLM un contrat de souscription relatif à l'augmentation de capital réservée (le « contrat de souscription »). Le 21 septembre 2017, Delta Air Lines, Inc. a transféré l'intégralité de ses droits et obligations au titre du contrat de souscription à DAL Foreign Holdings, C.V.

¹ Agissant en qualité de general partner du partership de droit néerlandais DAL Foreign Holdings, C.V. La société Delta Air Lines, Inc. contrôle DAL Foreign Holdings, C.V. et, en tant que general partner de DAL Foreign Holdings, C.V., est le porteur légal des actions AIR FRANCE-KLM.

² Cf. notamment le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 17-441 en date du 17 août 2017 et le communiqué diffusé par la société AIR FRANCE-KLM le 9 novembre 2017.

³ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 408 371 116 actions représentant 484 486 388 droits de vote (compte tenu de l'émission de 33 097 018 actions nouvelles suite à la conversion d'océanes), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁴ Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 428 634 035 actions représentant 541 168 312 droits de vote (compte tenu de l'attribution de 37 527 410 droits de vote double), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 428 634 035 actions représentant 586 975 519 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

(« DAL ») et, le 3 octobre 2017, Delta Air Lines, Inc. a acquis pour le compte de DAL 37 527 410 nouvelles actions AIR FRANCE-KLM via la souscription à une augmentation de capital réservée. Cet investissement visait, et vise aujourd'hui encore, à renforcer le partenariat industriel à long terme et de premier plan entre le groupe AIR FRANCE-KLM et le groupe Delta.

Delta a procédé en octobre 2017 à une déclaration d'intention au titre de l'acquisition décrite ci-dessus.

En octobre 2019, du fait de l'acquisition de droits de vote double, Delta a franchi à la hausse le seuil de 10% des droits de vote d'AIR FRANCE-KLM et procède ainsi à la déclaration d'intention suivante.

Delta Air Lines, Inc. déclare par les présentes en tant que general partner de DAL que :

• l'acquisition de droits de vote double par Delta a automatiquement résulté de la détention par Delta de ses actions AIR FRANCE-KLM pour une durée de plus de deux ans et n'a requis aucun financement ;
• elle n'agit pas de concert avec des tiers ;
• elle n'a pas l'intention d'acquérir ou de transférer des actions AIR FRANCE-KLM sauf, le cas échéant, dans la mesure de ce qui est autorisé selon les termes du contrat de souscription (notamment les engagements de conservation et de maintien de participation résumés ci-après), qui sont décrits dans la note d'opération AIR FRANCE-KLM du 17 août 2017 (visa n° 17-441) (la « note d'opération ») ;
  • o Engagement de conservation : Delta s'est engagé en tant que general partner de DAL, pendant une période de 5 ans à compter du 3 octobre 2017, à ne pas offrir, céder, donner en garantie ou autrement transférer ou vendre sans l'accord préalable écrit d'AIR FRANCE-KLM un nombre de 37 527 410 actions (tel que ce nombre sera ajusté des éventuels divisions du nominal ou regroupements d'actions d'AIR FRANCE-KLM), sous réserve de certaines exceptions (telles que décrites dans la note d'opération) ;
  • o Engagement de maintien de participation : Delta s'est engagé en tant que general partner de DAL, pendant une période de 5 ans à compter du 3 octobre 2017, à ne pas procéder sans l'accord préalable écrit d'AIR FRANCE-KLM à l'achat, l'acquisition ou à la souscription de toute action AIR FRANCE-KLM supplémentaire ou autre instrument donnant accès au capital d'AIR FRANCE-KLM, directement ou indirectement, qui aurait pour effet de porter la participation de DAL au-delà de 10% du capital social d'AIR FRANCE-KLM, sous réserve de certaines exceptions (telles que décrites dans le note d'opération) ;
• elle n'envisage pas de prendre le contrôle d'AIR FRANCE-KLM ;
• elle entend poursuivre et renforcer son partenariat avec AIR FRANCE-KLM mais n'entend pas modifier la stratégie d'AIR FRANCE-KLM ni procéder aux opérations visées à l'article 223-17 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• elle n'est partie à aucun contrat et ne détient aucun instrument financier visé à l'article L. 233-9 I 4° et 4° bis du code de commerce ;
• elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'AIR FRANCE-KLM ;
• elle est représenté au conseil d'administration d'AIR FRANCE-KLM par Delta Air Lines, Inc. qui a été nommé administrateur lors de l'assemblée générale d'AIR FRANCE-KLM du 4 septembre 2017. Cette nomination a pris effet le 3 octobre 2017, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réservée. M. George N. Mattson est le représentant permanent de Delta au sein du conseil d'administration d'AIR FRANCE-KLM. »

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