SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.

Prospectus • Dec 5, 2025

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【表紙】
【発行登録追補書類番号】	６－関東１－３
【提出書類】	発行登録追補書類
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2025年12月５日
【会社名】	サワイグループホールディングス株式会社
【英訳名】	SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　グループCEO兼グループCOO　澤井　光郎
【本店の所在の場所】	大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】	06-6105-5818（代表）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　グループ財務部担当役員　中岡　卓
【最寄りの連絡場所】	大阪市淀川区宮原五丁目２番30号
【電話番号】	06-6105-5818（代表）
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　グループ財務部担当役員　中岡　卓
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【今回の募集金額】	7,500百万円

【発行登録書の内容】

提出日	2024年１月29日
効力発生日	2024年２月６日
有効期限	2026年２月５日
発行登録番号	６－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　30,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

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| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ６－関東１－１ | 2024年３月１日 | 10,000百万円 | ― | ― |
| ６－関東１－２ | 2024年５月31日 | 10,000百万円 | ― | ― |
| 実績合計額(円) | | 20,000百万円

（20,000百万円） | 減額総額(円) | なし |

（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出した。 | | | | |
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| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 10,000百万円

（10,000百万円） | |
| | | （注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出した。 | |  

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項はありません。

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36190 48870 サワイグループホールディングス株式会社 SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E36190-000 2025-12-05 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】

銘柄	サワイグループホールディングス株式会社第３回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（ソーシャルボンド）
記名・無記名の別	－
券面総額又は振替社債の総額(円)	金7,500百万円
各社債の金額(円)	金１億円
発行価額の総額(円)	金7,500百万円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(％)	年1.911％
利払日	毎年６月11日及び12月11日
利息支払の方法	１．利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2026年６月11日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月11日及び12月11日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 償還期日後は利息をつけない。 ２．利息の支払場所 別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。
償還期限	2030年12月11日
償還の方法	１．償還金額 各社債の金額100円につき金100円 ２．償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2030年12月11日にその総額を償還する。 (2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 ３．償還元金の支払場所 別記「(注)11.元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法	一般募集

申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	2025年12月５日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	2025年12月11日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。 ２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）

本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ－（Ａマイナス）の信用格付を2025年12月５日付で取得している。

Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

Ｒ＆Ｉ：電話番号　03-6273-7471

２．振替社債

(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。

(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。

３．社債管理者の不設置

本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。

４．財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。

(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。

(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係も有しない。

(4) 財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本(注)６.に定める方法により社債権者に通知する。

５．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。

②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５銀行営業日を経過してもこれを履行または解消することができないとき。

③当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。

④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本(注)６.に定める方法により公告する。

６．公告の方法

本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載することによりこれを行う。

７．社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

８．社債要項の変更

(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)４.(1)に定める事項を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。

(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。

９．社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６.に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。

(3) 本種類の社債総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

10．費用の負担

以下に定める費用は当社の負担とする。

(1) 本(注)６.に定める公告に関する費用

(2) 本(注)９.に定める社債権者集会に関する費用

11．元利金の支払

本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。   

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受金額 (百万円)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	3,100	１．引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。 ２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	3,000
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号	700
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	700
計	―	7,500	―

(2) 【社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)	発行諸費用の概算額(百万円)	差引手取概算額(百万円)
7,500	45	7,455

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額7,455百万円は、2026年７月末迄に、全額を別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のソーシャルファイナンス・フレームワークに基づき、当社子会社である沢井製薬株式会社への投融資資金に充当する予定です。当該子会社は2026年７月末迄に、全額を沢井製薬株式会社第二九州工場（福岡県飯塚市）で計画中の新固形剤棟に係る設備投資資金（新規支出及び既存支出のリファイナンス）に充当する予定です。なお、本発行登録追補書類提出日（2025年12月５日）現在（ただし、投資予定額の既支払額は2025年９月30日現在）当該設備投資資金に係る設備投資計画は、以下のとおりです。

会社名 事業所名	所在地	設備の内容	投資予定額		資金 調達方法	着手及び完了予定
総額 （百万円）	既支払額 （百万円）	着手	完了
沢井製薬株式会社 第二九州工場	福岡県 飯塚市	医薬品生産設備の新設	8,200	4,356	社債、借入金及び自己資金	2025年 ２月	2027年 １月

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。 

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ソーシャルボンドとしての適格性について

当社は、以下の通り、ソーシャルファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」という。）を策定しました。本フレームワークは、国際資本市場協会（ICMA）の定める「ソーシャルボンド原則2023」（注１）、英ローン・マーケット協会（LMA）等の定める「ソーシャルローン原則2023」（注２）及び金融庁の定める「ソーシャルボンドガイドライン（2021年版）」（注３）に基づき策定しており、これらの原則等との適合性に係る第三者意見を第三者評価機関であるＲ＆Ｉより取得しています。

（注１）「ソーシャルボンド原則2023」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインです。

（注２）「ソーシャルローン原則2023」とは、ローン・マーケット・アソシエーション（LMA）、アジア太平洋ローン・マーケット・アソシエーション（APLMA）およびローン・シンジケーション・アンド・トレーディング・アソシエーション（LSTA）により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインです。

（注３）「ソーシャルボンドガイドライン（2021年版）」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に則した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインです。

ソーシャルファイナンス・フレームワークについて

１．調達資金の使途

本フレームワークに基づいて調達された資金は、以下の社会課題の解決に資することが確認された適格プロジェクトに係る新規投資およびリファイナンスに充当される予定です。なお、リファイナンスに充当する場合は、資金調達時から過去36か月以内のものに限定します。

ソーシャルカテゴリー：必要不可欠なサービスへのアクセス（健康）
適格プロジェクト：下記適格基準を満たすジェネリック医薬品に係る投資

＜適格基準＞

１．ジェネリック医薬品の安定供給のための工場への投資（土地購入、建屋・設備・機器・システム等への投資を含む）

２．ジェネリック医薬品の品質向上のための機器・システム等の導入

＜想定される社会的便益＞

・ジェネリック医薬品の安定供給と品質向上

＜ターゲット層＞

・ジェネリック医薬品を必要とする人々

２．プロジェクトの評価および選定プロセス

適格プロジェクトは、当社の長期ビジョン、サステナビリティ方針等に基づいて、財務部門が、サステナビリティ推進部門、生産部門と協議し、管理統括役員による最終決定を経て選定し、取締役会へ報告いたしました。また、対象事業の周辺環境へのネガティブな影響について、事業選定段階において、関連法令・条例・ガイドライン等が遵守されていることや、建設・開発に際しては地域住民への説明がなされ、理解を得た上で実施されていること等を確認します。

３．調達資金の管理

本フレームワークに基づいて調達された資金は、グループ内貸付を通じて、当社財務部門が事業会社である沢井製薬株式会社等が実施する適格プロジェクトに充当されるよう追跡管理を行い、年度ごとに資金の充当状況を確認します。調達資金の充当までの間、調達資金は現金または現金同等物として管理します。

４．レポーティング

当社は、資金充当レポーティングおよびインパクトレポーティングを、本フレームワークに基づいて調達された資金が適格プロジェクトに全額充当されるまで年次で開示します。資金の全額充当後は、適格プロジェクトの稼働の状況等を適宜開示します。開示にあたっては守秘義務の観点も考慮した上で、可能な限り当社ウェブサイトにて開示します。ただし、ローンの場合は、資金の貸し手に対してのみ報告し、シンジケートローンの場合は、エージェントを通じて貸し手に対して報告する可能性もあります。初回のレポーティングは、資金調達の翌年度に開示します。

①資金充当レポーティング

当社は、調達資金の充当状況に関する以下の項目について開示する予定です。なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じた場合や、調達資金の充当後に、計画に大きな影響を及ぼす状況の変化が生じた場合には速やかに開示します。

・資金を充当した適格プロジェクトのリストとその概要

・未充当金の金額

・未充当金の残高および運用方法

・調達資金のうちリファイナンスに充当された部分の概算額または割合

②インパクトレポーティング

当社は、適格プロジェクトがもたらす社会的課題の改善効果に関する以下の項目について開示する予定です。

適格プロジェクト：ジェネリック医薬品に係る投資
アウトプット	アウトカム	インパクト
・   ジェネリック医薬品の生産能力 ・   導入した機器・システムの概要	・   ジェネリック医薬品の供給力の向上 ・   ジェネリック医薬品の品質の向上	高品質・低価格のジェネリック医薬品の安定的な供給による、医療アクセスの向上

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第４期（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）2025年６月24日関東財務局長に提出 

２ 【半期報告書】

事業年度　第５期中（自 2025年４月１日　至 2025年９月30日）2025年11月14日関東財務局長に提出 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2025年12月５日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月26日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2025年12月５日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

サワイグループホールディングス株式会社　本店

（大阪市淀川区宮原五丁目２番30号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。