GAUSSIN SA

M&A Activity • Jan 30, 2020

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Héricourt, 30 janvier 2020 – 18h30

GAUSSIN annonce la signature du contrat d'acquisition du solde des actions de METALLIANCE pour porter à 95,75% sa participation au capital de ce spécialiste d'équipements industriels et d'engins mobiles

La finalisation de l'acquisition est prévue au plus tard le 1 er juillet 2020

Groupe GAUSSIN devrait, à l'issue de cette opération, réaliser un chiffre d'affaires 2020 de 50 M€*, compter près de 200 employés et disposer d'un carnet de commandes fermes de 46 M€

Forte synergie des activités, optimisation des capacités industrielles et renforcement à l'international

GAUSSIN (EURONEXT GROWTH - FR0010342329) annonce aujourd'hui la signature du contrat d'acquisition de 51,43% du capital de la société METALLIANCE au profit du Groupe GAUSSIN. Déjà actionnaire de METALLIANCE à hauteur de 44,32% depuis 2007, GAUSSIN détiendra 95,75% du capital à la date d'effet de cession prévue au plus tard le 1er juillet 2020. Cette signature fait suite à l'entrée en négociations exclusives pour le rachat du bloc majoritaire de METALLIANCE par GAUSSIN annoncée le 16 avril 2019.

METALLIANCE : chiffre d'affaires de 27,45 M€ en 2018

Les origines de METALLIANCE remontent à 1923 et la société est cotée sur Euronext Access (précédemment Marché libre d'Euronext) depuis 2007, METALLIANCE (www.metalliance-tsi.com) est un leader dans le secteur des engins logistiques pour la construction de tunnels, et propose également des machines pour le rail, la route, les carrières et l'énergie avec un important réseau de distribution à l'international. La société possède, en outre, de fortes capacités en R&D, bureaux d'études, fabrications mécanosoudées et assemblage.

En 2018, METALLIANCE a réalisé un chiffre d'affaires de 27,4 M€, ainsi qu'un EBITDA de 1,7 M€. METALLIANCE compte près de 130 salariés et réalise une part prépondérante de son activité à l'export. Avec 7 marques reconnues et plus de 700 véhicules en opération à travers le monde, METALLIANCE propose des solutions personnalisées et innovantes en Europe, Russie, Etats-Unis et Moyen-Orient à travers son réseau de distributeurs. La société est notamment l'inventeur du Train Sur Pneus et du Véhicule Multi Services, utilisés pour la construction et la rénovation de tunnels. METALLIANCE a par exemple commercialisé des équipements pour les travaux des métros de Londres, Los Angeles, San Francisco, Sao Paulo, du Caire et Sydney et est actuellement présente sur les chantiers du futur métro du Grand Paris avec notamment des Trains Sur Pneus Full Elec. Les dirigeants actuels de METALLIANCE resteront aux commandes de la société pour une durée minimale de 4 années afin de poursuivre son développement.

Changement de dimension de GAUSSIN avec 50 M€ de chiffre d'affaires attendus en 2020* pour le nouveau groupe

Suite à cette acquisition, les chiffres de METALLIANCE seront désormais consolidés dans le Groupe GAUSSIN. Le nouveau groupe constitué devrait réaliser autour de 50 M€ de chiffre d'affaires en 2020 et comptera près de 200 employés avec une stratégie de distribution globale de ses produits sur 5 secteurs d'avenir : ports, aéroports, logistique, souterrain et people mobility, auxquels viendront s'ajouter les matériels de travaux publics (travaux souterrains, routiers, pose de voies et carrières), le tout fondé sur l'innovation constante grâce à l'expertise de GAUSSIN dans les batteries, l'hydrogène et le véhicule autonome AGV.

CARNET DE COMMANDES	Au 20/01/2020		Au 20/01/2020		Au 31/12/2019		Au 31/12/2018
	avec OPTION		FERME		FERME		FERME
	K€	%	K€	%	K€	%	K€	%
Activité LOGISTIQUE	13 995	46%	14 023	60%	15 637	89%	4 543	54%
Activité PORTUAIRE	15 401	50%	8 271	35%	757	4%	218	3%
Activité LICENCE	1 200	4%	1 200	5%	1 200	7%	3 600	43%
Carnet de Commandes GAUSSIN	30 597	100%	23 494	100%	17 595	100%	8 362	100%
Carnet de Commandes METALLIANCE	23 000	100%	23 000	100%
Carnet de Commandes CONSOLIDE	53 597	100%	46 494	100%	17 595	100%	8 362	100%

Le carnet de commandes fermes consolidé du nouvel ensemble ressort à date à 46 M€.

Synergies fortes avec l'activité de GAUSSIN

Le rapprochement entre GAUSSIN et METALLIANCE, une fois effectif, permettra de réaliser des synergies fortes sur les marchés des équipements mobiles et autour des technologies de batteries électriques et véhicules autonomes, de renforcer la présence à l'international et de développer et optimiser les capacités industrielles des deux sociétés. GAUSSIN et METALLIANCE présentent une grande complémentarité des savoir-faire, des moyens d'étude et de réalisation.

Pour GAUSSIN, cette opération renforce sa stratégie de croissance par l'acquisition de marques iconiques à la rentabilité établie depuis de nombreuses années et lui permet de compléter ses gammes de véhicules destinés aux sites logistiques et industriels, portuaires, aéroportuaires et à la mobilité autonome des personnes par une gamme d'engins destinés aux grands chantiers d'infrastructure.

Conditions suspensives et modalités financières de l'opération

Le contrat d'acquisition est soumis aux conditions suspensives suivantes : (i) l'obtention de la confirmation du maintien des concours apportés par les banques de la société METALLIANCE et de sa filiale, la société TRIANGLE SERVICE INDUSTRIE et (ii) l'obtention des financements nécessaires à cette acquisition.

Le montant de la transaction et les modalités de paiement ne sont pas divulgués conformément aux clauses de confidentialité du contrat.

Impact de l'acquisition sur la Gouvernance du Groupe

Monsieur Jean-Claude COTHENET, actuel Président Directeur Général de METALLIANCE, continuera d'exercer ses fonctions dans la société, notamment dans l'accompagnement du processus de reprise de METALLIANCE par GAUSSIN et ce jusqu'au 31 décembre 2023.

Prochains rendez-vous

Salon MWC Barcelona 2020 du 24 au 27 février 2020 Assemblée Générale mixte à Héricourt le 27 février 2020 Salon SITL à Paris du 17 au 20 mars 2020 Salon TOC Asia à Singapour 21 et 22 avril 2020 Salon TOC Europe à Rotterdam du 9 au 11 juin 2020 Salon Airport Show à Dubaï du 22 au 24 juin 2020

À propos de GAUSSIN

GAUSSIN est une société d'engineering qui conçoit, assemble et commercialise des produits et services innovants dans le domaine du transport et de la logistique. Son savoir-faire englobe les transports de marchandises et de personnes, les technologies autonomes permettant un usage sans chauffeur de type Automotive Guided Vehicles, et l'intégration de tous types de batteries, notamment électriques et hydrogènes. Avec plus de 50 000 véhicules à travers le monde, GAUSSIN bénéficie d'une forte notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : les terminaux portuaires et aéroportuaires, la logistique et people mobility. Le groupe a noué des partenariats stratégiques avec de grands acteurs mondiaux afin d'accélérer sa pénétration commerciale : Siemens Logistics dans le domaine aéroportuaire, Bolloré Ports et ST Engineering dans le domaine portuaire, et Bluebus dans le transport de personnes.

En octobre 2019, le Groupe a remporté le Concours mondial du transport par véhicule autonome « Categorie Leader » - « Best Energy and Environmental Sustainability ».

GAUSSIN est cotée sur Euronext Growth à Paris depuis 2010 (EURONEXT GROWTH - FR0010342329).

Plus d'informations sur www.gaussin.com.

À propos de METALLIANCE

METALLIANCE est une société spécialisée dans l'étude et la réalisation d'équipements industriels et d'engins mobiles. Elle conçoit et construit des équipements pour la réalisation d'infrastructures dans l'univers des transports (routiers, ferroviaires, métros), et de l'énergie (pétrole et gaz, gaz, vapeur…). Plus d'informations sur www.metalliance-tsi.com.

Contacts

GAUSSIN Christophe Gaussin invest@gaussin.com +33(0)3.84.46.13.45 NewCap - Relations investisseurs & médias Dusan Oresansky / Mathilde Bohin gaussin@newcap.eu +33(0)1.44.71.94.92

* Le présent document peut contenir des informations prospectives. Ces informations prospectives se réfèrent aux perspectives, développements et stratégies futures de Gaussin et sont basées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants qui ne sont pas encore déterminables. Les informations prospectives recèlent par nature des risques et des incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. Gaussin attire votre attention sur le fait que les informations prospectives ne constituent pas des garanties quant à ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats ainsi que l'évolution du secteur dans lequel Gaussin opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans cette présentation. De plus, même si la situation financière de Gaussin, ses résultats et l'évolution du secteur dans lequel Gaussin opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans cette présentation, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la société.