株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書
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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
変更報告書No.5 |
| 【根拠条文】 |
法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 |
イオン株式会社
取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫 |
| 【住所又は本店所在地】 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
| 【報告義務発生日】 |
2025年12月1日 |
| 【提出日】 |
2025年12月5日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 |
1 |
| 【提出形態】 |
その他 |
| 【変更報告書提出事由】 |
・株券等保有割合が1％以上増加したこと |
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株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
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| 発行者の名称 |
株式会社ツルハホールディングス |
| 証券コード |
3391 |
| 上場・店頭の別 |
上場 |
| 上場金融商品取引所 |
東京証券取引所 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
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| 個人・法人の別 |
法人（株式会社） |
| 氏名又は名称 |
イオン株式会社 |
| 住所又は本店所在地 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ |
| 旧氏名又は名称 |
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| 旧住所又は本店所在地 |
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②【個人の場合】
③【法人の場合】
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| 設立年月日 |
1926年9月21日 |
| 代表者氏名 |
吉田 昭夫 |
| 代表者役職 |
取締役兼代表執行役社長 |
| 事業内容 |
チェーンストアおよびショッピングセンターの運営を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することによる当該会社の事業活動の管理 |
④【事務上の連絡先】
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| 事務上の連絡先及び担当者名 |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１ 経理部長 野口 克義 |
| 電話番号 |
043-212-6085 |
（２）【保有目的】
提出者、発行者及びウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）間において、提出者による発行者の連結子会社化を含む資本業務提携（以下「本資本業務提携」）を実施すること。なお、提出者は、2025年４月11日付けで発行者及びウエルシアＨＤとの間で本資本業務提携に係る最終契約（以下「最終契約」）を締結しており、上記連結子会社化後、発行者の非業務執行取締役１名を指名する権利を有している。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
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法第27条の23
第3項本文 |
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法第27条の23
第3項第1号 |
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法第27条の23
第3項第2号 |
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| 株券又は投資証券等（株・口） |
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187,904,610 |
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| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） |
A |
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- |
H |
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| 新株予約権付社債券（株） |
B |
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- |
I |
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| 対象有価証券カバードワラント |
C |
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J |
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| 株券預託証券 |
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| 株券関連預託証券 |
D |
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K |
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| 株券信託受益証券 |
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| 株券関連信託受益証券 |
E |
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L |
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| 対象有価証券償還社債 |
F |
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M |
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| 他社株等転換株券 |
G |
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N |
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| 合計（株・口） |
O |
187,904,610 |
P |
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Q |
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信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数 |
R |
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数 |
S |
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保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S） |
T |
187,904,610 |
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保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N） |
U |
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②【株券等保有割合】
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発行済株式等総数（株・口）
（2025年12月1日現在） |
V |
454,136,490 |
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100） |
41.38 |
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直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％） |
26.65 |
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
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| 年月日 |
株券等の種類 |
数量 |
割合 |
市場内外取引の別 |
取得又は処分の別 |
単価 |
| 2025年12月1日 |
普通株式 |
121,878,610 |
26.84 |
市場外 |
取得 |
株式交換 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１．提出者は、最終契約において、発行者の普通株式（以下「発行者株式」）に関し以下の事項を合意している。
(1)提出者は、最終契約の有効期間中、最終契約において企図されている取引を除き、その保有する発行者株式を第三者に譲渡、担保提供その他の方法により処分をする場合、事前に発行者の書面による承諾を得なければならない。
(2)提出者は、最終契約で別途明示的に定められている場合のほか、最終契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾なく、(ⅰ)自ら、(ⅱ)提出者の子会社及び関連会社、並びに(ⅲ)自らと合意（黙示の合意を含む）の上協調して行動する第三者をして、発行者株式の取得（組織再編行為による承継を含むが、これに限らない）を行わず、かつ、行わせない。
(3)上記(2)にかかわらず、発行者は、募集株式の発行等その他発行者のみの事情により、発行者株式に係る議決権の総数に対する提出者の保有する発行者株式に係る議決権割合が減少した場合には、かかる事情が発生する直前の時点の議決権割合まで回復させるための提出者による株式取得を認め、これに最大限協力する。
２．提出者は、最終契約において、必要な全てのクリアランスの完了後10営業日以内で提出者及び発行者が別途合意する日に、野村證券株式会社（以下「野村證券」）から発行者株式353万株を取得する旨合意しており、2025年5月14日、野村證券との間で、野村證券が保有する発行者株式353万株を取得する旨合意した。また、最終契約では、発行者を株式交換完全親会社、ウエルシアＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を2025年12月1日を効力発生日（最終契約の当事者間で誠実に協議の上合意により、変更される場合がある）として実施する旨合意しており、提出者は、同日付で本株式交換の効力が生じたため提出者が保有するウエルシアＨＤ株式に代えて発行者株式を取得した。更に、最終契約では、提出者が本株式交換の効力発生等の前提条件が充足し次第速やかに発行者株式への公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、議決権割合が50.9%となるよう発行者株式を取得する旨、及び本公開買付けの決済後において、提出者が保有する発行者株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合、提出者及び発行者はその対応について別途協議し、合意により決定する旨が規定されている。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
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| 自己資金額（W）（千円） |
98,450,863 |
| 借入金額計（X）（千円） |
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| その他金額計（Y）（千円） |
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| 上記（Y）の内訳 |
無償交付（株式交換） 2,560,000株
無償交付（株式分割） 3,156,800株
無償交付（株式分割） 52,820,800株
無償交付（株式交換） 121,878,610株 |
| 取得資金合計（千円）（W+X+Y） |
98,450,863 |
（注）「自己資金額（W）（千円）」は、株券等の処分前の１株当たりの平均取得価格を算出し、当該処分前の自己資金額から、当該価格に当該処分に係る株券等の数を乗じて得られる額を控除した額を記載しております。
②【借入金の内訳】
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| 名称（支店名） |
業種 |
代表者氏名 |
所在地 |
借入
目的 |
金額
（千円） |
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③【借入先の名称等】