Media 6

Quarterly Report • Feb 12, 2020

DOC REF 2.00 Réunion SFAF du 29 janvier 2020

GROUPE MEDIA 6

EURONEXT - EUROLIST Compartiment C ISIN : FR 00000 64 404

Société de Bourse : T.S.A.F.

RAPPORT FINANCIER

DE L'EXERCICE 2018/2019

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019

(Normes IFRS)

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion joint au présent rapport financier, présente un tableau fidèle de l'évolution des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Bernard VASSEUR

Président du Conseil d'Administration

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 8 JANVIER 2020

RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS DU GROUPE MEDIA 6 ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l'exercice de 12 mois clos le 30 septembre 2019, de vous exposer la situation financière du Groupe MEDIA 6 et de vous présenter ses comptes consolidés ainsi que les comptes annuels de MEDIA 6 SA, au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Les commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports sur ces mêmes comptes.

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du Groupe MEDIA 6 au 30 septembre 2019 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en 2019 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Présentation de l'activité de l'exercice 1.

1.1 Chiffre d'affaires

Au terme de l'exercice 2018/2019 le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 77,1 M€, en diminution de -6,5 % sur l'année précédente.

Ce dernier se décompose de la manière suivante par pôle d'activités, étant entendu que le Groupe MEDIA 6 distingue deux secteurs d'activités :

Le secteur Production qui regroupe les activités :

• Carton,
• . Plastique,
• Métal,
• · Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux,
• Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :

• . Création,
• Installation, .
• . Activités immobilières,
• . Divers (s'il y a lieu).

Chiffre d'affaires consolidé (Valeurs en K€)

Secteurs d'activité	30/09/18	30/09/19	Variation
			en valeur	en %
Production	71 008	65 495	(5 513)	(7,8%)
Services	20 051	13 681	(6 370)	(31,8%)
Elimination intersecteurs	(8 622)	(2 090)	6 532	(75,8%)
TOTAL	82 437	77 086	(5 351)	(6,5%)

Les données par secteurs géographiques ont évolué comme suit :

Chiffres d'affaires consolidés (Valeurs en K€)

	30/09/18	30/09/19	Variation
Secteurs géographiques			en valeur	en %
France	66 381	63 350	(3 031)	(4,6%)
Europe (hors France)	3 204	1 851	(1 353)	(42,2%)
Reste du monde	12 852	11 885	(967)	(7,5%)
TOTAL	82 437	77 086	(5 351)	(6,5%)

1.2 Compte de résultat

Le compte de résultat du Groupe MEDIA 6 se présente comme suit : Valeurs en K€

Désignations	30/09/18 30/09/19		Variations
			valeur	ల్లిల్ల
Chiffre d'affaires	82 437	77 086	(5 351)	(6,5%
Autres produits de l'activité	242	458	216	89,3%
Total Activité	82 679	77 544	(5 135)	(6,2%)
Résultat opérationnel courant	4 367	4 200	(167)	(3,8%)
Résultat opérationnel	4 212	3 768	(444)	(10,5%
Coût de l'endettement financier net	(30)	(E3)	(23)	(76,7%)
Autres produits et charges financiers	(31)	138	169	545,2%
Résultat avant impôt	4 151	3 853	(298)	(7,2%)
Impôt sur les sociétés	(1 169)	(1 260)	(ਰੇਹ	(7,8%)
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 982	2 593	(389)	(13,0%)

Avec une baisse de -6,5% de son chiffre d'affaires et une tension sur les prix de vente, le Groupe a su maintenir un résultat opérationnel de bon niveau, découlant d'un contrôle rigoureux de ses marges et de ses frais généraux.

Le résultat opérationnel courant ressort ainsi à +4 200 K€ contre +4 367 K€ l'exercice précédent. Le résultat opérationnel intègre la dépréciation du goodwill de Mediacolor Spain pour -432 K€.

Le coût de l'endettement financier s'élève à -53 K€.

Après constatation de l'impôt sur les sociétés (voir note 3.7 de l'Annexe), le résultat net est un profit de 2 593K€.

2. Situation financière du Groupe

A la fin de l'exercice 2019, la structure financière du bilan du Groupe MEDIA 6 reste solide.

Les capitaux propres part du Groupe passent de 34 001 K€ en 2018 à 35 394 K€ en 2019. La structure du bilan fait ressortir les éléments suivants :

• Les liquidités nettes du Groupe s'élèvent à 22 363 K€ par rapport à 21 316 K€ au 30 septembre 2018.
• Les disponibilités du Groupe sous déduction des concours bancaires court terme s'établissent au 30 septembre 2019 à 21 171 K€, contre 20 001 K€ pour l'exercice précédent.
• Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 4 365 K€ contre 5 545 K€ en 2018
• Les investissements ont représenté 1 530 K€ contre 2 090 K€ l'année précédente.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles se sont élevés à +4 918 K€ (+4 387 K€ en 2018).

3.

DDF INTERNATIONAL 3.1 -

ll est rappelé qu'à la fin du mois de février 2017, le Groupe a fait l'acquisition d'un fonds de commerce en Chine spécialisé dans la fabrication de support de vente pour marques de luxe, dans le domaine de l'horlogerie, bijouterie et joaillerie. Malgré un développement commercial pratiquement en ligne avec les objectifs fixés, cette activité s'est avérée très déficitaire. La structure a donc fait l'objet d'une complète réorganisation en 2019 (les effectifs sont passés de 90 au 30/09/18 à 26 au 30/09/19) de façon à atteindre un équilibre d'exploitation sur le prochain exercice.

3.2

Les résultats enregistrés par cette activité tant à partir de Hong que de la Chine continentale ont permis de compenser les pertes de l'activité DDF grâce à un résultat opérationnel en forte progression par rapport à 2018.

MEDIA 6 PRODUCTION PI V ನ ನ

La filiale a confirmé le redressement amorcé les années précédentes. Une légère diminution des marges a été constatée sur l'exercice découlant d'un poids relatif plus important de l'activité carton. La bonne maîtrise des frais généraux a permis de maintenir un résultat opérationnel positif en ligne avec les objectifs budgétaires. Il est rappelé qu'en 2018, la société avait repris une provision relative à un litige prud'homal suite à une décision favorable de la Cour d'appel d'Amiens (impact +358 K€).

3.4

ll est rappelé que la filiale ATELIERS NORMAND a conclu un contrat de location-gérance avec MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS à compter du 1€ octobre 2017. L'activité désormais conduite au sein de MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS a donc connu un fort développement commercial dans son pôle naval. Le portefeuille de commandes au 30 septembre 2019 demeure très significatif et s'étend jusqu'en 2023.

MEDIACOLOR SPAIN 3.5

Malgré la réorganisation entamée en 2018, Le résultat 2019 est demeuré négatif. Les perspectives 2020 sont encourageantes et permettent d'anticiper une contribution positive sur le prochain exercice. Le goodwill attaché à cette activité a toutefois été déprécié à 100% sur 2019.

36 MEDIA 6 ROMANIA

Afin d'une part de mieux répondre aux besoins de la clientèle du pôle mèches en tant que sous-traitant de MEDIACOLOR SPAIN, et d'autre part de proposer une nouvelle offre plus compétitive dans le domaine de la PLV carton, il a été décidé de déménager la société dans de nouveaux locaux en septembre/octobre 2018 afin d'être opérationnels dès le début du nouvel exercice. Ces nouveaux locaux sont situés dans la même ville de PLOIESTI.

37 MEDIA 6 SA

Le Conseil d'Administration du 1er octobre 2018 a décidé de nommer par cooptation M. Laurent FRAYSSINET comme administrateur de la société en remplacement de M. Jean Patrick FAUCHER démissionnaire. Cette nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 29 mars 2019.

MEDIA 6 360 / MEDIA 6 LAB 3.8

La société MEDIA 6 LAB a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à effet au 1º octobre 2018 vers MEDIA 6 360. Cette opération a été réalisée pour des raisons liées à un meilleur fonctionnement opérationnel au sein du Groupe, au développement de l'offre de prestations de services dans le domaine du digital media, ainsi que le conseil stratégique dans le domaine du marketing expérientiel, la recherche et développement de solutions numériques et de marketing points de vente.

Prises de participation 3.9

Dans la cadre de sa stratégie sur le marketing expérientiel, Media 6 a renforcé sa participation dans la société QUIVIDI. Elle a par ailleurs participé à une augmentation de capital dans la société LUCIBEL spécialisée dans la conception de solution LED innovante avec une technologie d'interaction et de géolocalisation.

3 10 Investissements

Les investissements ont été principalement consacrés à l'acquisition d'équipements industriels, pour un montant total de 715 K€, à l'aménagement des locaux professionnels et à la réfection des bâtiments industriels pour un montant de 707 K€, et à l'acquisition ou au renouvellement de divers matériels informatiques et logiciels. Ils ont représenté au total 1 530 K€.

4. Evènements postérieurs à la clôture

4.1 -Croissance externe

Dans sa séance du 11 octobre 2019, le Conseil d'Administration a donné son approbation pour l'acquisition de la société IMG Inc (Interior Manufacturing Group), acteur canadien spécialisé dans la réalisation d'agencements de vente de luxe sur le marché nord-américain. Cette société, qui compte plus de 200 salariés, affiche une croissance rentable avec un chiffre d'affaires estimé pour 2019 à 29 ME. L'opération a été concrétisée par la signature le 13 décembre 2019 d'un SPA (Share Purchase Agreement) entre les sociétés. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de MEDIA 6, qui vise à conforter le positionnement haut de gamme de ses offres sur des zones géographiques clés. La société IMG sera intégrée dans le courant du 1e6 trimestre 2020.

4.2 MEDIA 6 SA

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période allant du 01/10/2015 au 30/09/2018. La proposition de rectification émise le 26/12/2019 fait état d'un montant de redressement de 870 K€ qui fera l'objet d'une contestation globale auprès de l'administration fiscale.

5.

Le Groupe entame le nouvel exercice avec des perspectives hors croissance externe de légère croissance sur l'ensemble de ses secteurs d'activité.

Sociétés		Dirigeants du Groupe MEDIA 6
			MBV	JFF	LV	LF
Media 6	SA	Adm.	Adm.		Adm.	Adm
		PDG				DGD
Media 6 Agencement	SARL					Gérant
Media 6 360	SAS					Prés.
Media 6 Agencement Shop Fittings	SAS					Prés.
Media 6 Production Métal	SAS					Prés.
Media 6 Production PLV	SAS					Prés.
Ateliers Normand	SAS					Prés.
Media 6 Merchandising Services	SAS					Prés.
Media 6 Asia Ltd						Prés.
Media 6 Asia Production Ltd						Direct.
DDF INTERNARTIONAL (ex-Artium Production Ltd)						Direct.
Dongguan Media 6 POS Equipment		Direct.
Media 6 Romania	SARL	Gérant
Mediacolor Spain	SA	Prés.		Adm.		Secrét.
(Espagne)		A.D.				Conseil
Couleur 6 (en sommeil)			Prés.				Secrét.
(Canada)	SA	& A.U.
La Hotte Immobilière	SCI	Gérant
Mediasixte	ડેરી	Gérant
Mediasixte Bois	SARL					Gérant
Mediasixte Bois de la pie	SARL	Gérant
Mediasixte Métal	SARL					Gérant
Quai de Seine	ડિંગ	Gérant

6.

BV : Bernard VASSEUR MBV : Marie Bernadette VASSEUR JFF : Jean-François FOZZANI

LV : Laurent VASSEUR LF : Laurent FRAYSSINET

Sigles :

DGD : Directeur Général Délégué Adm. : Administrateur A.U. : Administrateur unique Direct. : Director

7.

Sociétés		Dirigeants du Groupe MEDIA 6
		BV	MBV -	JFF	LV	E
VASCO	SARL	Gérant			co-gérant

BV : Bernard VASSFUR MBV : Marie Bernadette VASSEUR JFF : Jean François FOZZANI LV : Laurent VASSEUR LF : Laurent FRAYSSINET

8.

La société MEDIA 6 a poursuivi la mise en œuvre au cours de l'exercice 2019 du programme de rachat d'actions propres qui avait été soumis aux suffrages de l'AG Mixte du 29 mars 2019 (publication le 18 mars 2019 du descriptif du programme de rachat d'actions auprès de l'AMF).

Les informations relatives aux négociations de titres MEDIA 6 intervenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019 dans le cadre de ces opérations sont les suivantes :

		Valeur historique des transactions
Nombre d'actions achetées et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2018	129 030 actions	1 866 586 €
Nombre d'actions acquises au cours de l'exercice	35 903 actions	455 332 €
Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	9 645 actions	125 558 €
Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice
Variation du nombre d'actions détenues au cours de l'exercice	26 258 actions	329 774 €
Nombre d'actions acquises et inscrites au nom de MEDIA 6 SA au 30 septembre 2019	155 288 actions	2 196 360 €

Cours net moyen d'acquisition de l'exercice	12,68 €
		du montant brut
Taux de frais de courtage	0,91%	des transactions
Montant des frais de courtage	2 964 €
Valeur nominale unitaire des actions acquises	3,20 €
Valeur nominale totale des actions acquises	496 922 €
Fraction du capital représentée
par les actions MEDIA 6 détenues	5,09%

La valeur nette des actions propres achetées au cours de l'exercice a été enregistrée à la rubrique titres de participation et valeurs mobilières de placement dans les comptes sociaux de la société MEDIA 6 SA. Elle est portée en diminution des fonds propres du Groupe en consolidation.

L'ensemble de ces rachats d'actions propres est désormais effectué dans le cadre général des objectifs qui ont été approuvés par l'AG Mixte des actionnaires du 29 mars 2019 et qui sont par ordre d'intérêt décroissant :

• animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MEDIA 6 par un Prestataire de Services d'Investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• achat par MEDIA 6 SA pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• attribuer des actions de la société et des filiales du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L 255-197-1 et suivants du Code de Commerce ;
• annulation des titres, sous réserve de l'adoption par une assemblée générale extraordinaire d'une résolution ayant pour objet d'autoriser cette annulation.

9. Evolution du cours de l'action MEDIA 6

Le cours moyen de l'action s'est établi à un niveau moyen de 12,00 € au cours de l'exercice 2019 contre 13,76 € pour l'exercice 2018 avec un volume moyen de transactions mensuelles de 8 271 titres à rapprocher des 12 863 titres échangés en moyenne au cours des 12 mois de l'année précédente.

			Cours moyen de clôture		Nombre de titres échangés au cours du mois
Mois		Exercice clos le 30/09/2018	Exercice clos le 30/09/2019	Exercice 2018	Exercice 2019
Octobre	2017-2018	12,97 €	13,77 €	240	9 473
Novembre Décembre	2017-2018 2017-2018	12,94 € 12,75 €	13,98 € 13,25 €	220 220	23 137 24 956
lanvier	2018-2019	14,31 €	12,30 €	191	3 831
Février Mars	2018-2019 2018-2019	14,23 € 14,25 €	11,84 € 12,17 €	513 210	9 662 1 409
Avril	2018-2019	14,77 €	12,68 €	128	2 235
Mai	2018-2019	14,04 €	11,45 €	4 639	5 150
luin	2018-2019	13,65 €	10,79 €	20 183	7 518
luillet	2018-2019	13,37 €	10,73 €	10 794	5 944
Août	2018-2019	13,50 €	10,76 €	6 170	1 804
Septembre	2018-2019	14,39 €	10,33 €	110 852	4 128
Moyennes		13,76 €	12,00 €	12 863	8 271

La capitalisation boursière de MEDIA 6 SA établie sur la base du cours moyen de 12,00 € pour 2 894 712 actions (3 050 000 actions composant le capital sous déduction de 155 288 actions détenues en propre au 30 septembre 2019) ressort à 34 737 K€, ce qui représente une valeur inférieure de 657 k€ par rapport aux capitaux propres du Groupe au 30 septembre 2019 (35 394 K€).

10.

A la date du 30 novembre 2019 la répartition du capital entre les principaux actionnaires se présentait de la manière suivante :

	Nombre	%	Nombre	Droits	% droits
Actionnaires	d'actionnaires	du capital	de titres	de vote	de vote
Actionnariat majoritaire :
SARI VASCO	1	60,91%	857 828	3 600 478	68,14%
Famille VASSEUR	6	18,38%	560 629	1 120 830	21,21%
S/T famille VASSEUR	7	79,29%	2 418 457	4 721 258	89,36%
MEDIA 6 SA auto-détention	Neutralisé	5,17%	157 719	Neutralisé	Néant
Actionnariat public significatif :
NOV1	1	2,84%	86 655	86 655	1,64%
Famille VF77I	1	0,66%	20 000	40 000	0,76%
S/T actionnariat majoritaire et public significatif	9	87,96%	2 682 331	4 847 913	91,75%
Autre actionnariat public	300	12,04%	367 169	435 678	8,25%
S/T actionnariat public	300	15,54%	473 824	562 333	10,64%
TOTAL	309	100,00%	3 050 000	5 283 591	100,00%

La détention du capital de la société au cours de l'exercice n'a pas évolué au sein de l'actionnariat public de façon significative sur l'exercice.

11. Opérations sur les titres de la société réalisés par les dirigeants au cours de l'exercice et déclarées à I'AMF

Au titre de l'exercice écoulé, aucune opération n'a été réalisée par les titres de la société.

12. Dividendes

Le Conseil d'Administration propose à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, sur la base initiale de 3 050 000 actions composant le capital de distribuer un dividende d'un montant de 732 000 €. Le dividende par action sera donc de 0,24 €.

Conformément aux dispositions légales, le montant des distribués au titre des trois derniers exercices est rappelé ci-après :

Dividendes versés	Dividende net
30/09/2018	0,24 €
30/09/2017	0,24 €
30/09/2016	0,22 €

13. Tableau des 5 derniers exercices de MEDIA 6 SA (Comptes sociaux)

Valeurs en K€

	au 30 sept.	au 30 sept.	au 30 sept.	au 30 sept.	au 30 sept.
	2015	2016	2017	2018	2019
Capital	11 296	10 560	10 560	9 760	9 760
Nombre d'actions	3 530 000	3 300 000	3 300 000	3 050 000	3 050 000
Chiffre d'affaires	5 616	6 125	6 950	e ਰੇਰੇਰੇ	6674
Résultat avant IS, dot. amort. & prov.	2 910	2 612	3 067	4 017	4 861
Dot. nettes amort & provisions	(2 651)	(1 479)	(1 825)	(271)	(2 315)
Impôt sur les sociétés	(18)	(143)	(1 095)	(235)	(332)
Résultat après impôt	241	990	147	3 511	2 214
Résultat distribué	690	726	732	732	732
Par actions (en €)
Résultat après impôt avant prov.	0,82	0,75	0,60	1,24	1,48
Résultat après impôt	0,07	0,30	0,04	1,15	0,73
Résultat distribué par action	0,20	0,22	0,22	0,24	0,24
Personnel	29	34	36	34	34

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COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

DU GROUPE MEDIA 6

ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2019

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE au 30 septembre 2019 (Valeurs en K€)
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ACTIF	Notes annexes	Exercices
		Septembre	Septembre
		2018	2019
Goodwill	2.1	5 762	5 330
lmmobilisations incorporelles	2.2	446	224
Immobilisations corporelles	2.3	14 052	13 674
Immeubles de placement	2.3
Autres actifs financiers	2.4	197	341
Impôts différés	3.8	944	811
Autres actifs non courants		293	322
Total Actifs non courants		21 694	20 702
Stocks et en-cours	2.5	4 559	5 117
Clients et autres débiteurs	2.6	20 316	20 055
Créance d'impôt et autres actifs courants	2.7	1 822	1 002
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.8	21 387	22 414
Total Actifs courants		48 084	48 588
Actifs non courants destinés à être cédés	2.3
TOTAL ACTIF		69 778	69 290

PASSIF		Exercices
	Notes annexes	Septembre	Septembre
		2018	2019
Capital	2.9	9 760	9 760
Actions propres		(1 866)	(2 196)
Réserves de conversion		(416)	(692)
Réserves Groupe		23 541	25 929
Résultat de période		2 982	2 593
Total Capitaux propres (Part du Groupe)		34 001	35 394
Intérêts non contrôlant		1
Total des Capitaux propres		34 002	35 394
Passifs financiers non courants	2.10	4 230	3 173
Engagements envers le personnel	2.11	1 612	2 021
Autres provisions	2.11	1 013	635
Impôts différés (passifs)	3.8	1 499	1 528
Autres passifs non courants		4	2
Total Passifs non courants		8 358	7 359
Passifs financiers courants	2.10	1 386	1 243
Provisions	2.11	41	34
Fournisseurs et autres créditeurs	2.12	24 332	23 223
Dettes d'impôt		84	gg
Autres passifs courants	2.13	1 575	1 938
Total Passifs courants		27 418	26 537
Total des Passifs		35 776	33 896
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		69 778	69 290

Rubriques		Exercices
	Notes annexes	Septembre	Septembre
		2018	2019
Chiffre d'affaires	3.0	82 437	77 086
Autres produits de l'activité		345	458
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(103)	797
Total Activité		82 679	78 341
Achats consommés		(40 468)	(37 052)
Charges externes		(9 513)	(ਰੇ 591)
Charges de personnel	3.2	(24 608)	(23 747)
Impôts et taxes		(1 380)	(1 385)
Dotations aux amortissements	3.3	(2 012)	(2 002)
Dotations nettes aux provisions	3.3	(430)	(240)
Autres produits et charges d'exploitation	3.4	ਰੇਰੇ	(124)
Résultat opérationnel courant		4 367	4 200
Résultat sur cession de participations consolidées
Dépréciation des écarts d'acquisition	2.1		(432)
Variations de juste valeur	3.5
Autres produits et charges opérationnels	3.5	(155)
Résultat opérationnel	3.1	4 212	3 768
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut		(30)	(53)
Coût de l'endettement financier net	3.6	(30)	(23)
Autres produits et charges financiers	3.6	(31)	138
Résultat avant impôt		4 151	3 863
Impôt sur le résultat	3.7	(1 169)	(1 260)
Résultat après impôt		2 9372	2 593
Résultat net de l'ensemble consolidé	3.1	2 982	2 593
Part du Groupe		2 982	2 593
Part d'intérêts non contrôlant
Résultat net par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3.9	0,98	0,85
Résultat net dilué par action (en € calculé sur Part du Groupe)	3.9	0,98	0,85

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE au 30 septembre 2019 (Valeurs en K€)

ETAT DU RESULTAT GLOBAL au 30 septembre 2019 (Valeurs en K€)

Rubriques	Notes annexes	Septembre	Septembre
		2018	2019
Résultat net consolidé	3.1	2 982	2 593
Produits et charges non comptabilisées en résultat		(45)	(305
Ecart de conversion sur entités étrangères		38	78
Résultat global total		2 975	2 366
Part du Groupe		2 975	2 366
Part des minoritaires

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES au 30 septembre 2019 (Valeurs en K€)

	Notes	Exercices
Rubriques	Annexes	Septembre	Septembre
		2018	2019
Résultat net total consolidé		2 982	2 593
Ajustements :
Elimination des amortissements et provisions		1 642	2 151
Elimination des profits / pertes de réévaluation
Elimination des résultats de cession, pertes/profits de dilution		427	134
Elimination des produits de dividendes
MBA après coût de l'endettement financier net et impôt		5 051	4 878
Elimination de la charge (produit) d'impôt		1 168	1 260
Elimination du coût de l'endettement financier net		30	ਦੇਤੋ
MBA avant coût de l'endettement financier net et impôt		6 249	6 191
Variation des stocks		(163)	(540)
Variation des créances d'exploitation		(1 924)	305
Variation des dettes d'exploitation		2 413	(861)
Incidence de la variation du BFR	a	376	(1 096)
Impôts payés	b	(2 188)	(177)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		4 387	4 918
Incidence des variations de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(2 116)	(1 552)
Acquisition d'actifs financiers		(23)	(201)
Variation des prêts et avances consentis		2	56
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Dividendes reçus
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(2 167)	(1 697)
Augmentation / (Réduction) de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(1 ୧୧୧)	(338)
Emission d'emprunts		6 000
Remboursements d'emprunts		(456)	(1 180)
Intérêts financiers nets versés		(24)	(23)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		(728)	(୧୨୧)
Dividendes payés aux minoritaires
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		3 126	(2 267)
Incidence de la variation des taux de change		41	ਰੇਪ
VARIATION DE LA TRESORERIE		5 387	1 048
Trésorerie d'ouverture		15 643	21 030
Trésorerie de clôture (*)		21 030	22 078
(*) dont
Titres de placement Disnonihilités			21 056

Disponibilités	21 056	22 083
Concours bancaires	(26)	(5)
Trésorerie nette en fin de période	21 030	22 078

NOTES ANNEXES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES au 30 septembre 2019

Note a : Variation du BFR

L'exercice a enregistré une augmentation du BFR en liaison avec l'évolution de l'activité. : forte facturation sur la fin de l'exercice (ceci explique des comptes clients stables au 30/09/19 dans un contexte de chiffre d'affaires, et des comptes fournisseurs en baisse) ; augmentation des stocks et encours du fait de décalage d'installation sur le début de l'exercice 2020.

Note b : Impôts payés

La variation constatée s'explique principalement par le paiement effectué en 2018 à titre conservatoire des sommes réclamées par l'administration fiscale dans le cadre du litige fiscal relatif aux exercices 2013 à 2015.

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (Valeurs en K€)

	Nombre d'actions	Capital	Réserves	Résultats	Total Capitaux propres	Contribution Groupe	Intérêts hors Groupe
Au 30 septembre 2017	3 300 000	10 560	20 811	2 011	33 382	33 381
Réduction de capital	(250 000)	(800)	800
Dividendes distribués par la société Mère			(728		(728	(728)
Affectation du Résultat de l'exercice précédent			2 011	(2 011
Résultat net de l'exercice 2018				2 982	2 982	2 982
Elimination des actions propres			(1 674		(1 674)	(1 674)
Ecarts de conversion			(121		(121	(121
Variation de périmètre
Ecarts actuariels IAS 19			(45)		(45	(45)
Ecart de change sur comptes courants (*)			136		136	136
Autres variations (**)			70		70	70
Au 30 septembre 2018	3 050 000	9 760	21 260	2 982	34 002	34 001	1
Réduction de capital
Dividendes distribués par la société Mère			(୧୨୧		(୧୨୧	(୧୨୧)
Affectation du Résultat de l'exercice précédent			2 982	(2 982
Résultat net de l'exercice 2019				2 593	2 593	2 593
Elimination des actions propres			(330		(330	(330)
Ecarts de conversion			(273		(273)	(273)
Variation de périmètre
Ecarts actuariels IAS 19			(305		(305	(305
Ecart de change sur comptes courants (*)			351		351	351
Autres variations (**)			52		52	52
Au 30 septembre 2019	3 050 000	9 760	23 041	2 593	35 394	35 393	1

(*) zone euro ont été comptabilisés directement en capitaux propres.

(**) ASIA PRODUCTION, DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT et DDF INTERNATIONAL (ex-ARTIUM PRODUCTION)

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ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

DU GROUPE MEDIA 6

ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2019

PARTIE 1 · REGIES FT METHODES COMPTARIES

Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2018/2019 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne au 30 septembre 2019.

Le référentiel IFRS comprend les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee).

Les normes et interprétations appliquées par le Groupe pour l'exercice 2018/2019 sont les mêmes que celles retenues pour les comptes consolidés de l'exercice 2017/2018 à l'exception de celles adoptées par l'Union Européenne, dont l'application est rendue obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er octobre 2018 et dont le Groupe n'avait pas fait le choix d'une application (cf. paragraphe suivant - Évolution du référentiel comptable).

Évolution du référentiel comptable

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 septembre 2019 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 30 septembre 2018, étant précisé que les nouvelles normes et interprétations obligatoires à compter du 1er octobre 2018 ont été appliquées par le Groupe, et n'ont pas entraîné d'incidences significatives sur les comptes consolidés du groupe pour l'exercice 2018/2019.

Futures normes, amendements de normes et interprétations

Certaines normes publiées par l'IASB ne sont pas applicables au 30 septembre 2019. L'évaluation de l'incidence de ces futures normes sur les états financiers consolidés du groupe est le suivant :

= IFRS 16 - Locations

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, soit l'exercice 2019/2020 pour le Groupe Media 6.

Elle supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement et prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

• d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué
• d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers

Le Groupe appliquera la méthode de transition rétrospective simplifiée, avec calcul rétrospectif du droit d'utilisation. Le choix de cette méthode implique que les périodes précédentes ne seront pas retraitées.

Dans le cadre de la transition, la norme prévoit diverses mesures de simplification. Le Groupe a notamment retenu celles permettant d'exclure les contrats d'une durée inférieure à douze mois, d'exclure les contrats portant sur des actifs de faible valeur et d'utiliser la durée initiale du contrat pour déterminer le taux d'actualisation à retenir en date de transition.

Le recensement des contrats existants et la collecte des données nécessaires à l'estimation des incidences d'IFRS 16 sur le résultat et la situation nette du Groupe ont été finalisés. La quasi-totalité des baux porte sur les biens pris en location par le Groupe dans le cadre de son activité. Le calcul des incidences estimées sur les états financiers est pour l'heure en cours de finalisation.

• Interprétation IFRIC 23, « Incertitude relative aux traitements fiscaux » qui entre en vigueur à compter du 1er janvier 2019 ;
• Amendement à la norme lAS 28, relatif aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et aux coentreprises ;
• Amendements résultant des processus d'améliorations annuelles des normes IFRS 2015 2017.

Les premiers comptes publiés selon les normes IFRS ont concerné l'exercice clos au 30 septembre 2006. Le Groupe MEDIA 6 a retenu les méthodes et options suivantes :

• immobilisations : conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 1, la direction du Groupe a choisi d'évaluer ses bâtiments d'exploitations et agencements) détenus par les entités françaises, en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises, à la juste valeur au 1€ octobre 2004. A cet effet, chacun des sites concernés a fait l'objet d'une expertise spécifique conduite par un cabinet indépendant reconnu

Les valeurs vénales ainsi établies constituent les nouvelles valeurs brutes au bilan d'ouverture IFRS et les futures bases d'amortissement. Sur la base d'une analyse technique des bâtiments réalisée par le même cabinet d'expertise, la nouvelle valeur brute de chacun des bâtiments a été ventilée en trois composants : gros œuvre, toiture et couverture, ouvrants et agencements.

La Direction estime que leur amortissement doit être pratiqué, à compter du 1ª octobre 2004, en tenant compte d'une valeur résiduelle nulle, selon le mode linéaire, sur les durées d'utilité résiduelles par bâtiment et composant, établies par le cabinet d'expertise. Celles-ci sont comprises dans les intervalles indiqués ciaprès :

Gros œuvre	de 15 à 60 ans
Toiture et couverture	de 5 à 40 ans
Ouvrants et agencements	de 2 à 10 ans

Les autres immobilisations corporelles sur la base de la valeur historique soit à la date de leur mise en service, soit à leur date d'entrée dans le Groupe.

Les amortissements ont été recalculés en tenant compte d'utilité minimale pour les immobilisations les plus significatives, selon le mode dégressif demeurera uniquement en social), de façon rétrospective, et sans tenir compte de valeurs résiduelles.

• stock-options : les plans d'options d'actions octroyés par le Groupe à certains de ses salariés et dirigeants ont été retraités conformément à IFRS 2 de manière totalement rétrospective (modèle de valorisation Black & Scholes). La norme requiert la constatation en résultat par contrepartie des réserves d'une charge équivalente au montant des services rendus par les bénéficiaires de stocks options.
• avantages au personnel : au regard de la norme IAS 19, les indemnités de départ en retraite dues par le Groupe en application des dispositions légales ont été recalculées en prenant en compte les hypothèses actuarielles requises : revalorisation salariale, incidence des charges sociales, taux d'actualisation fondé sur les obligations de 1ère catégorie.
• impôts différés : les impôts différés constatés correspondent aux effets des ajustements IFRS comptabilisés.

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement de la situation consolidée portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 2.11) et la valorisation des écarts d'acquisition (notes 2.1 et 2.3.1).

Le contexte actuel de la crise économique rend plus complexe l'élaboration de perspectives en termes d'activité, de financement ainsi que la préparation des comptes, notamment en matière d'estimations comptables.

Dans chacune des rubriques concernées de l'annexe sont mentionnées les règles spécifiques afférentes.

Les comptes annuels consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 8 janvier 2020.

Note 1.0 : Faits marquants de l'exercice

• A la fin du mois de février 2017, le Groupe a fait l'acquisition d'un fonds de commerce en Chine spécialisé dans la fabrication de support de vente pour marques de luxe, dans le domaine de l'horlogerie, bijouterie et joaillerie. Malgré un développement commercial pratiquement en ligne avec les objectifs fixés, cette activité s'est avérée très déficitaire. La structure a donc fait l'objet d'une complète réorganisation en 2019 (les effectifs sont passés de 90 au 30/09/18 à 26 au 30/09/19) de façon à atteindre un équilibre d'exploitation sur le prochain exercice.
• Les résultats enregistrés par MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd tant à partir de Hong Kong que de la Chine continentale ont permis de compenser les pertes de l'activité DDF grâce à un résultat opérationnel en forte progression par rapport à 2018.
• La société MEDIA 6 PRODUCTION PLV a confirmé le redressement amorcé les années précédentes. Une légère diminution des marges a été constatée sur l'exercice découlant d'un poids relatif plus important de l'activité carton. La bonne maîtrise des frais généraux a permis de maintenir un résultat opérationnel positif en ligne avec les objectifs budgétaires. Il est rappelé qu'en 2018, la société avait repris une provision relative à un litige prud'homal suite à une décision favorable de la Cour d'appel d'Amiens (impact +358 K€).
• La société ATELIERS NORMAND a conclu un contrat de location-gérance avec MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS à compter du 1ª octobre 2017. L'activité désormais conduite au sein de MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS a donc connu un fort développement commercial dans son pôle naval. Le portefeuille de commandes au 30 septembre 2019 demeure très significatif et s'étend jusqu'en 2023.
• Malgré la réorganisation entamée en 2018, Le résultat 2019 est demeuré négatif. Les perspectives 2020 sont encourageantes et permettent d'anticiper une contribution positive sur le prochain exercice. Le goodwill attaché à cette activité a toutefois été déprécié à 100% sur 2019.
• de MEDIACOLOR SPAIN, et d'autre part de proposer une nouvelle offre plus compétitive dans le domaine de la PLV carton, il a été décidé de déménager la société dans de nouveaux locaux en septembre/octobre 2018 afin d'être opérationnels dès le début du nouvel exercice. Ces nouveaux locaux sont situés dans la même ville de PLOIESTI.
• Le Conseil d'Administration du 1er octobre 2018 a décidé de nommer par cooptation M. Laurent FRAYSSINET comme administrateur de la société en remplacement de M. Jean Patrick FAUCHER démissionnaire. Cette nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 29 mars 2019.
• La société MEDIA 6 LAB a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine à effet au 1ª octobre 2018 vers MEDIA 6 360. Cette opération a été réalisée pour des raisons liées à un meilleur fonctionnement opérationnel au sein du Groupe, au développement de l'offre de prestations de services dans le domaine du digital media, ainsi que le conseil stratégique dans le domaine du marketing expérientiel, la recherche et développement de solutions numériques et de marketing points de vente.
• Dans la cadre de sa stratégie sur le marketing expérientiel, Media 6 a renforcé sa participation dans la société QUIVIDI. Elle a par ailleurs participé à une augmentation de capital dans la société LUCIBEL spécialisée dans la conception de solution LED innovante avec une technologie d'interaction et de géolocalisation.
• Les investissements ont été principalement consacrés à l'acquisition d'équipements industriels, pour un montant total de 715 K€, à l'aménagement des locaux professionnels et à la réfection des bâtiments industriels pour un montant de 707 K€, et à l'acquisition ou au renouvellement de divers matériels informatiques et logiciels. Ils ont représenté au total 1 530 K€.

Page 23

Note 1.1 : Périmètre et méthode de consolidation

Tous les états financiers des sociétés du Groupe qui figurent dans le périmètre sont intégrés globalement, le Groupe y exerçant un contrôle exclusif.

Le périmètre d'intégration n'a pas évolué par rapport à l'exercice 2017/2018.

PERIMETRE D'INTEGRATION DU GROUPE MEDIA 6 - (1/2)

Sociétés	Adresse	RCS	% d'intérêts
MEDIA 6 SA	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	311 833 693	Mère
Sociétés de services
MEDIA 6 360	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	712 015 650	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	311 508 543	100,00%
MEDIA 6 MERCHANDISING SERVICES (ex-MEDIA 6 INSTALLATION)	33, avenue du bois de la pie 93290 - Tremblay-en-France	394 882 161	100,00%
Sociétés de production et de commercialisation
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	ZI de l'écorcherie 02460 - La Ferté Milon	413 902 214	100,00%
MEDIA 6 PRODUCTION METAL	15, rue Auguste Villy 69550 - Amplepuis	484 325 618	100,00%
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	484 253 695	100,00%
ATELIERS NORMAND	5, avenue des Bertaudières 44680 - Sainte Pazanne	379 933 492	100,00%
MEDIACOLOR SPAIN	Avenida del Progreso, nº30, Nave 2 Poligono Industrial Els Garrofers 08340 - Vilassar de Mar (Espagne)	99,92%
MEDIA 6 ASIA	Unit B 19/F Hillier Commercial Building 89-91, Wing Lok Street - Sheung Wan (Hong-Kong)	100,00%
MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd	21/F, On Hing Building 1, On Jong Terrasse - Central (Hong Kong)	100,00%
DDF INTERNATIONAL Ltd	Unit 1603, 16/F., Fortress Tower	100,00%
(ex-Artium Production Ltd) DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd	250, King's road North point (Hong Kong) Opposite Da Ni village committee, Sha Tian Av. Dongguan City, Guangdong Province, China	100,00%
MEDIA 6 ROMANIA	Gheorghe Grigore Cantacuzino 348 100301 - Ploiesti (Roumanie)	100,00%

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PARTIF 2 : NOTES ANNEXES AU BILAN

Note 2.0 : Conversion des états financiers et des opérations en devises

Les comptes des sociétés étrangères (bilan et compte de résultat) ont été convertis au cours de change historique pour les capitaux propres, au cours de clôture en vigueur au 30 septembre 2019 pour les autres postes du bilan et au cours moyen annuel pour le compte de résultat. Cette évaluation des comptes financiers s'est traduite par la comptabilisation d'un écart de conversion en diminution des capitaux propres part du Groupe de 273 K€.

Pour les sociétés françaises, il n'existe pas de risque de change du la totalité des achats et des ventes sont effectués en euros, le chiffre d'affaires à l'export étant lui-même réalisé en euros.

Note 2.1 : Goodwill (Valeurs en K€)

Le goodwill représente la différence entre le prix d'acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs éventuels identifiés à cette date.

Sociétés	Montant net au	Montant net au
	30/09/18	30/09/19
MEDIA 6 PRODUCTION PLV	800	800
MEDIA 6 360	1 530	1 530
MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS	1 500	1 500
MEDIACOLOR SPAIN	432
MEDIA 6 - POLE ASIE	1 500	1 500
TOTAL	5 762	5 330

Compte tenu des résultats négatifs enregistrés, il a été procédé sur l'exercice à la dépréciation du goodwill relatif à Mediacalor Spain. Aucune dépréciation n'a été constatée lors du réexamen de l'ensemble des autres goodwills.

Note 2.2 : Immobilisations incorporelles (Valeurs en K€)

Immobilisations incorporelles	30/09/18	+		30/09/19
Valeur brute	2 890	57	(159)	2 788
Amortissements et dépréciations	(2 444)	(207)	87	(2 564)
TOTAL	446	(150)	(72)	224

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées de logiciels, amortis linéairement sur 36 mois.

Note 2.3 : Immobilisations corporelles et immeubles de placement

Méthode

En dehors des constructions et agencements d'exploitation en pleine propriété ou en crédit-bail des entités françaises qui ont été évalués à la juste valeur au 1€° octobre 2004 sur la base d'une expertise conduite par un cabinet indépendant reconnu, les immobilisations sont évaluées initialement à leur coût, diminué ensuite du cumul des amortissements et des dépréciations. Les amortissements retenus sont linéaires pour l'ensemble des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont rappelées ci-après :

Postes de l'Actif	Durée
Constructions
· Gros œuvre, structure	de 15 à 60 ans
· Toiture et couverture · Agencements	de 5 à 40 ans de 2 à 10 ans
Machines	de 5 à 10 ans
Autres	de 3 à 5 ans

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2017-2018 (Valeurs en K€)

Immobilisations corporelles	30/09/17	Acquisit.	Cessions	Reclassem ent	30/09/18
Valeurs brutes
Terrains	1 423				1 423
Constructions	18 813	89			18 902
Immeubles de placement
Matériel et outillage	21 010	681	(590)		21 101
Autres immobilisations corporelles	6 783	488	(13)	(141)	7 117
Immobilisations corporelles en cours	29	548	(218)	(14)	345
Avances et acomptes		8			8
Total valeurs brutes	48 058	1 814	(821)	(155)	48 896
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(104)	(14)			(118)
Constructions	(9 788)	(584)			(10 372)
Immeuble de placement
Matériel et outillage	(18 935)	(795)	553	11	(19 166)
Autres immobilisations corporelles	(4 772)	(416)	11	(11)	(5 188)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(33 599)	(1 809)	564		(34 844)
Valeurs nettes
Terrains	1 319	(14)			1 305
Constructions	9 025	(495)			8 530
Immeuble de placement
Matériel et outillage	2 075	(114)	(37)	11	1 935
Autres immobilisations corporelles	2 011	72	(2)	(152)	1 929
Immobilisations corporelles en cours	29	548	(218)	(14)	345
Avances et acomptes		8			8
Total valeurs nettes	14 459	5	(257)	(155)	14 052

Immobilisations corporelles	30/09/18	Acquisit.	Cessions	Reclassem ent	30/09/19
Valeurs brutes
Terrains	1 423				1 423
Constructions	18 902	55	(243)		18 714
Immeubles de placement
Matériel et outillage	21 101	715	(768)		21 048
Autres immobilisations corporelles	7 117	491	(181)		7 427
Immobilisations corporelles en cours	345	161	(246)		260
Avances et acomptes	8	51	(8)		51
Total valeurs brutes	48 :396	1 473	(1 446)		48 923
Amortissements et Dépréciations
Terrains	(118)	(14)			(132)
Constructions	(10 372)	(562)	314		(10 620)
Immeuble de placement
Matériel et outillage	(19 166)	(762)	1 000		(18 928)
Autres immobilisations corporelles	(5 188)	(450)	ਦਰ		(5 269)
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total amortissements et dépréciations	(34 844)	(1 788)	1 383		(35 249)
Valeurs nettes
Terrains	1 305	(14)			1 291
Constructions	8 530	(507)	71		8 094
Immeuble de placement
Matériel et outillage	1 935	(47)	232		2 120
Autres immobilisations corporelles	1 929	41	(112)		1 858
Immobilisations corporelles en cours	345	161	(246)		260
Avances et acomptes	8	51	(8)		51
Total valeurs nettes	14 052	(315)	(63)		13 674

Variation des immobilisations corporelles pour l'exercice 2018-2019 (Valeurs en K€)

Crédit-bail (Valeurs en K€)

Les biens en crédit-bail font l'objet d'un retraitement et ont été portés d'actifs correspondants comme s'ils avaient été acquis en pleine propriété, le solde restant dû ayant été porté au passif. Les loyers ont été ventilés entre les postes de dotations aux amortissements et de frais financiers. Au 30 septembre 2019, il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours.

Note 2.3.1 : Tests de valorisation des actifs immobilisés

Des tests de valorisation sont pratiqués par Unités Génératrices de Trésorerie (entités juridiques en France et à l'étranger) pour les actifs immobilisés corporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les goodwills. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de cession, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.

La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs (valeur des free cash flows actualisés sur 5 ans au taux de 7,1% pour l'ensemble de ses filiales européennes et de 8,6% pour la Chine.

La tendance relative aux hypothèses d'activité est cohérente avec les dernières estimations budgétaires, qui tiennent compte des réalisations enregistrées sur les exercices précédents. Les taux de marge opérationnels pris en compte sont cohérents avec les taux de marge constatés.

La valeur finale égale à la rente du dernier free cash flow actualisé à l'infini avec ou sans croissance. La variation de +/- 1 point du taux d'actualisation et du taux de croissance ne remet pas en cause ces valeurs. Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction du Groupe.

Par ailleurs, lorsque les actifs immobilisés sont portés par une société immobilière du Groupe, le test de valorisation est réalisé en regroupant dans l'UGT la société opérationnelle et la société immobilière qui porte les actifs

Note 2.4 : Autres actifs financiers

L'augmentation de ce poste est due à la prise participation de la société MEDIA 6 dans les sociétés QUVIDI et I UCIBFI .

Note 2.5 : Stocks et en cours

Les stocks de matières premières sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré. Les critères retenus pour déprécier les stocks sont ceux couramment admis et une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur de réalisation devient inférieure au coût de revient enregistré. Les en-cours sont valorisés en fonction de l'avancement de chacune des affaires. La valorisation est établie sur la base des coûts de production.

La société conçoit et fabrique des produits spécifiques pour chacun de ses clients. Il n'existe donc pas de « catalogue produits » ni de « tarif produits » remis aux clients. Chaque marché est négocié sous forme d'appel d'offres en tenant compte du prix des matières premières au moment de la négociation avec le client. Le prix remis au client est garanti pour une période équivalente à la garantie de prix fournie par les fournisseurs. Il n'existe donc pas de risque prix matière.

Stocks et en-cours de production	30/09/18	30/09/19
Matières premières	2 550	1 971
En-cours de production	1 127	1 044
Produits finis	1 204	2 084
Marchandises	149	430
Total stocks bruts	5 030	5 529
Matières premières	(402)	(322)
En-cours de production
Produits finis	(32)	(20)
Marchandises	(37	(40)
Total dépréciations	(471)	(412)
Total stocks nets	4 559	5 117

Note 2.6 : Créances clients et autres débiteurs (Valeurs en K€)

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et sont à moins d'un an. Une dépréciation ou perte de valeur est constatée dans le cas où un litige est identifié ou lorsqu'il existe un risque de survenance d'impayé.

Créances clients et autres créances	30/09/18	30/09/19
Créances clients (brutes)	16 897	16 964
Dépréciations	(126)	(225)
Créances clients (nettes)	16 771	16 739
Créances sur personnel et organismes sociaux	77	63
Créances fiscales	2 358	2 275
Autres créances (brutes)	1 110	978
Dépréciations
Autres créances (nettes)	1 110	978
Total créances clients et autres débiteurs (nettes)	20 316	20 055

Les échéances des créances clients au 30 septembre 2019 s'analysent comme suit :

Echéances créances clients	30/09/18	30/09/19
Non échu	14 352	14 997
Echu de 1 à 90 jours	2 046	1 401
Echu de 91 à 180 jours	403	245
Echu de 181 à 360 jours		88
Echu > 360 jours	તેર	8
Total créances clients (brutes)	16 897	16 739

Note 2.7 : Autres actifs non courants et courants (Valeurs en K€)

Autres actifs non courants	30/09/18	30/09/19
Créance d'impôt	293	322
Autres actifs à long terme
Total autres actifs non courants	293	322

La créance d'impôt se compose de :

• un Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) d'un montant de 165 K€ remboursable au plus tard au titre de l'exercice se clôturant le 30 septembre 2021.
• un crédit d'impôt d'une filiale étrangère pour 155 K€ récupérable à partir de 2019.

Créances d'impôt et autres actifs courants	30/09/18	30/09/19
Créance d'impôt	1 460	465 I
Prêts et cautionnement à moins d'un an
Charges constatées d'avance	362	533
Total autres actifs courants	1 822	1 002

La créance d'impôt représente principalement les acomptes d'impôts sur les sociétés. Les charges constatées d'avance sont :

• •
• Des en-cours de production comptabilisés à l'avancement d'un montant de 114 K€

Note 2.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (Valeurs en K€)

Trésorerie et équivalents de trésorerie	30/09/18	30/09/19
Titres de placement et intérêts courus	331	331
Trésorerie	21 056	22 083
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21 387	22 414

Les titres de placement représentent essentiellement des parts sociales dans une de nos banques. La trésorerie excédentaire est placée en comptes à terme ou en comptes courants bancaires rémunérés.

Note 2.9 : Capitaux propres

Au 30 septembre 2019, le capital social de 9 760 K€ est composé de 3 050 000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €, de même catégorie et entièrement libérées.

Dans le cadre du programme de ractions approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2019, la société MEDIA 6 détenait 155 288 actions en propre au 30 septembre 2019 comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés pour un montant de 2 196 K€

Note 2.10 : Passifs financiers

Trois emprunts bancaires conclus en 2017 figurent en passifs financiers pour un total de 6 000 K€. Le capital restant dû au 30/09/2019 s'élève à 4 365 K€

Les concours bancaires court terme d'exploitation de 6 K€ doivent être rapprochés des disponibilités inscrites à l'actif pour 22 414 K€ afin d'apprécier la trésorerie nette court terme positive de 22 408 K€ du Groupe à la clôture de l'exercice.

La quasi-totalité des passifs financiers est concentrée sur l'activité Services du Groupe (MEDIA 6 SA et sociétés immobilières).

Variation des passifs financiers (Valeurs en K€)

Passif non courants	30/09/18	+		Reclass.	30/09/19
Emprunts auprès d'établissements de crédit	4 230 l		(1 058)		3 172
Emprunts (crédit-bail)
Autres emprunts et dettes assimilées
Total Passifs non courants	4 230		(1 058)		3 172

Passifs courants	30/09/18	+		Reclass.	30/09/19
Emprunts auprès d'établissements de crédit	1 315		(123)		1 192
Emprunts (crédit-bail)
Concours bancaires	26		(20)		ട
Autres emprunts et dettes assimilées	ਤੇਰੇ				ਤੇਰੇ
Intérêts courus sur emprunts	6				6
Total Passifs courants	1 386		(143)		1 243

Echéancier des passifs financiers (Valeur en K€)

		Echéance
Nature des passifs financiers	30/09/19	- 1 an	Entre 1 et 5 ans	Plus 5 ans
Emprunts bancaires à taux variables
Emprunts bancaires à taux fixes	4 364	1 192	3 172
Crédit-bail immobilier
Autres emprunts et dettes assimilées	ਤਰੇ
Banques créditrices	6
Intérêts courus sur emprunts	6
TOTAL	4 415	1 192	3 172

La quasi-totalité des passifs financiers est concentrée sur l'activité Services du Groupe (MEDIA 6 SA et sociétés immobilières).

Les passifs financiers par année se décomposent comme suit :

			du 01/10/19 du 01/10/20 du 01/10/21 du 01/10/22 du 01/10/23 au 30/09/20 au 30/09/21 au 30/09/22 au 30/09/23 au 30/09/24			Total
Emprunts banc. à taux variable - nominal
Emprunts banc. à taux variable - intérêts
Emprunts banc. à taux fixe - nominal	1 192	1 205	1 217	750		4 364
Emprunts banc. à taux fixe - intérêts	6					6
Crédit-bail immobilier - nominal
Crédit-bail immobilier - intérêts
Autres emprunts et dettes assimilés	ਤੇ ਰੋ					ਤੇ ਰੋ
Banques créditrices	6					6
TOTAL	1 243	1 205	1 217	750	0	4 415

Risques

Risque de taux d'intérêt

Les emprunts du Groupe essentiellement contractés et enregistrés dans les comptes de MEDIA 6 SA sont soit à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois, soit à taux fixe. Au 30 septembre 2019, tous les emprunts contractés résiduels sont à taux fixe.

Risque de change

Le Groupe MEDIA 6 est peu exposé aux risques de change compte tenu de la prépondérance de l'euro dans les volumes d'achats et de ventes.

Les filiales qui sont localisées en dehors de la zone euro - MEDIA 6 ROMANIA, MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, DDF INTERNATIONAL Ltd, DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Co Ltd - et qui peuvent être amenées à enregistrer à l'échelle locale des écarts de change non négligeables demeurent toutefois non significatives de ce point de vue à l'échelle du Groupe.

En tout état de cause, si les circonstances l'exigent, des couvertures spécifiques sont constituées sur la base des parités contractuelles tant à l'achat (fournisseurs) qu'à la vente (clients) dès lors qu'un risque potentiel est identifié.

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Note 2.11 : Engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de 41 ans à 50 ans d'âge ⇒ de 18% à 45% de risque de 51 ans à 67 ans d'âge ⇔ de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	43,84%
Actualisation	1,54% au 30/09/18 et 0,47% au 30/09/19 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagement à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie (table de mortalité INSEE 2014) et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation. Ce calcul tient compte de la nouvelle loi sur les départs à la retraite.

A partir de ces hypothèses, l'impact annuel enregistré en résultat courant se décompose comme suit :

• Coût des services rendus : -134 K€
• Coût financier : -25 K€
• Impact des entrées de l'exercice : -99 K€
• Impact des sorties de l'exercice : +154 K€

Soit une charge de 104 k€

Les écarts actuariels retraités en réserves pour 305 k€ se décomposent comme suit :

• Impact des variations actuarielles : -305 K€

Soit au total, une variation de 409 K€.

Aucune provision n'a été constituée pour les filiales étrangères n'ayant aucune obligation légale ou constructive en la matière.

Variation des engagements envers le personnel et autres provisions (Valeurs en K€)

Engagements envers le personnel	30/09/18	+	30/09/19
Provisions indemnités de départ à la retraite	1 612	409	2 021
Total engagements envers le personnel	1 612	409	2 021

		Augm.	Diminution
Autres provisions	30/09/18	Dotat.	Utilisat.	Reprise	30/09/19
Provisions pour litiges	24	16			40
Provisions pour charges
Autres provisions pour risques
Provisions pour risques sociaux	ਰੇ89	80	(209)	(265)	595
Sous-total Non courant	1 013	96	(209)	(265)	635
Provisions pour charges (<1an)	7
Provisions pour litiges (< 1 an)
Provisions pour risques sociaux (< 1 an)	34		(7)		27
Provisions pour restructuration (< 1 an)
Sous-total Courant	41		(7)		34
Total autres provisions	1 054	96	(216)	(265)	659

En octobre 2018, la Cour d'Amiens a débouté la société suite à la demande formulée par quatre salariés sur le même motif de licenciement sans cause réelle et sérieuse justifiant alors le maintien d'une provision à ce titre. Sur l'exercice a été constaté le règlement de ce litige conjointement à la reprise de la provision constituée.

Par ailleurs, pour les autres risques sociaux, les provisions constituées correspondent à notre meilleure estimation.

Autres passifs non courants

Autres passfis non courants	30/09/18	+		30/09/19
Provision pour dette d'impôts
Autres pssifs non courants	1		2)
Total passifs non courants

Note 2.12 : Dettes fournisseurs et autres créditeurs (Valeurs en K€)

Les dettes fournisseurs et des autres créditeurs sont à moins d'un an.

Dettes fournisseurs et autres créditeurs	30/09/18	30/09/19
Fournisseurs	13 257	12 536
Dettes sur acquisitions d'actifs	137	115
Dettes sociales	4 320	3 849
Dettes fiscales	1 979	2 246
Dividendes à payer	বা
Autres dettes	4 635	4 477
Total dettes fournisseurs et autres créditeurs	24 332	23 223

Note 2.13 : Autres passifs courants (Valeurs en K€)

Autres passifs courants	30/09/18	30/09/19
Produits constatés d'avance	1 575	1 938
Total autres passifs courants	1 575	1 938

L'impact des en-cours de production comptabilisés à l'avancement est de 1 127 KE.

Note 2.14 : Informations sectorielles

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2018 (Valeurs en K€)

		Services		Total
ELEMENTS D'ACTIF	Production	Non Immobilier	Immobilier	au 30/09/18
Actifs non courants
Goodwill	4 232	1 530		5 762
Immobilisations incorporelles	281	164		445
lmmobilisations corporelles	3 694	473	9 885	14 052
Immeuble de placement
Impôts différés	527	403	15	945
Autres actifs non courants	273	20		293
Actifs non courants destinés à être cédés
Actifs courants
Stocks et en-cours	4 375	184		4 559
Clients et autres débiteurs	16 274	4 017	25	20 316
Créances d'impôt et autres actifs courants	372	1 449	1	1 822

			Services	Total
ELEMENTS DE PASSIF	Production	Non Immobilier	Immobilier	au 30/09/18
Passifs non courants
Passifs financiers non courants		4 230		4 230
Engagements envers le personnel	1 085	527		1 612
Autres provisions	685	327		1 012
Impôts différés	6		1 493	1 499
Autres passifs non courants		4		4
Passifs courants
Passifs financiers courants (moins d'un an)	7	1 340	ਤੇਰੇ	1 386
Provisions (part à moins d'un an)	41			41
Fournisseurs et autres créditeurs	18 268	5 505	ਦੇ ਦੇ ਰੋ	24 332
Dettes d'impôt	84			84
Autres passifs courants	ਰੇਰੇ ਹੋਰੇ ਹੋਰ ਕੇ ਕਿ ਇਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਹ ਕਿ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਉਹ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਉਹ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਉਹ ਇੱਕ	300	281	1 575

Eléments d'Actif et de Passif par secteurs d'activité au 30/09/2019 (Valeurs en K€)

		Services	Total
ELEMENTS D'ACTIF	Production	Non Immobilier	Immobilier	au 30/09/19
Actifs non courants
Goodwill	3 800	1 530		5 330
Immobilisations incorporelles	157	67		224
lmmobilisations corporelles	3 843	513	g 318	13 674
Immeuble de placement
Impôts différés	426	370	15	811
Autres actifs non courants	301	20		321
Actifs non courants destinés à être cédés
Actifs courants
Stocks et en-cours	4 545	572		5 117
Clients et autres débiteurs	16 423	3 609	23	20 055
Créances d'impôt et autres actifs courants	478	509	15	1 002

		Services	Total
ELEMENTS DE PASSIF	Production	Non Immobilier	Immobilier	au 30/09/19
Passifs non courants
Passifs financiers non courants		3 173		3 173
Engagements envers le personnel	1 312	709		2 021
Autres provisions	311	324		635
Impôts différés	8	136	1 383	1 527
Autres passifs non courants		2
Passifs courants
Passifs financiers courants (moins d'un an)	3	1 200	ਤੇਰੇ	1 242
Provisions (part à moins d'un an)	34			34
Fournisseurs et autres créditeurs	17 499	5 194	530	23 223
Dettes d'impôt	gg			ਰੇਰੇ
Autres passifs courants	1 385	283	270	1 938

Nature d'investissements	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	119		119
Autres immobilisations incorporelles	61	ਦਰ	130
Immobilisations incorporelles en cours		26	26
Avances et acomptes
Sous-Total immobilisations incorporelles	180	ਰੇਤ	275
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions	34	55	89
Matériel et outillage	662	19	681
Autres immobilisations corporelles	270	218	488
Immobilisations corporelles en cours	548		548
Avances et acomptes	8		8
Sous-Total immobilisations corporelles	1 522	292	1 814
Total Investissements	1 702	387	2 089

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2018 (Valeurs en K€)

Investissements par secteurs d'activité au 30/09/2019 (Valeurs en K€)

Nature d'investissements	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets	24		24
Autres immobilisations incorporelles	21	11	32
lmmobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Sous-Total immobilisations incorporelles	45	11	56
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions		55	ਵਿੱ
Matériel et outillage	715		715
Autres immobilisations corporelles	349	142	491
Immobilisations corporelles en cours	89	73	162
Avances et acomptes	51		51
Sous-Total immobilisations corporelles	1 204	270	1 474
Total Investissements	1 249	231	1 530

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2018 (Valeurs en K€)

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	(121)	(82)	(203)
Immobilisations corporelles	(1 056)	(753)	(1 809)
Total Dotations nettes aux amortissements	(1 177)	(835)	(2 012)

Dotations nettes aux amortissements par secteurs d'activité au 30/09/2019 (Valeurs en K€)

	Production	Services	Total
Immobilisations incorporelles	14	(80)	(୧୧)
Immobilisations corporelles	(1 047)	(741)	(1 788)
Total Dotations nettes aux amortissements	(1 033)	(821)	(1 854)

PARTIF 3 : NOTES ANNEXES AU COMPTE DF RESULTAT

Note 3.0 : Chiffre d'affaires

Méthode de reconnaissance du Chiffre d'affaires

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée :

• -
• -

Pour les contrats à long terme, le pourcentage d'avancement correspond aux montants des jalons acceptés par le client rapportés à la commande totale. Les produits enregistrés sur ce type de contrats au 30 septembre 2019 s'élèvent à 8 387 K€. Sur les contrats en cours au 30 septembre 2019, il a été perçu 1 239 K€ d'avances et les créances à recevoir s'élèvent à 1 224 K€.

Dans l'éventualité de pertes à terminaison, une provision est constituée. Au 30 septembre 2019, aucune provision n'a été constatée.

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs d'activités (Valeurs en K€)

Les principes de classement des différentes activités du Groupe par secteurs sont les suivants :

Le secteur Production qui regroupe les activités :

• . Carton,
• · Plastique,
• · Métal,
• Bois et agencement de mobilier commercial multi matériaux
• Mèches et mèchiers.

Le secteur Services qui regroupe les activités :

• . Création,
• Installation,
• Activités immobilières, .
• o Divers (s'il y a lieu).

Chiffre d'affaires par secteurs d'activité	30/09/18	30/09/19
Secteur Production	69 619	63 816
Secteur Services	12 818	13 270
TOTAL	82 437	77 086

Répartition du Chiffre d'affaires par secteurs géographiques (Valeurs en K€)

Chiffre d'affaires par secteurs géographiques	30/09/18	30/09/19
France	66 381	63 350
Europe (hors France)	3 204	1 851
Reste du monde	12 852	11 885
TOTAL	82 437	77 086

Le chiffre d'affaires « Reste du monde » correspond à l'activité des filiales en Chine. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Note 3.1 : Résultats par secteurs d'activité

Résultat Opérationnel (Valeurs en K€)

Résultats Opérationnels	30/09/18	30/09/19
Secteur Production	2 443	1 457
Secteur Services	1 769	2 311
TOTAL	4 212	3 768

Résultat Nets (Valeurs en K€)

Résultats Nets	30/09/18	30/09/19
Secteur Production	1 953	1 083
Secteur Services	1 029	1 509
TOTAL	2 982	2 592

Note 3.2 : Charges de personnel (Valeurs en K€)

Charges de personnel	30/09/18	30/09/19
Salaires	(16 034)	(15 444)
Charges sociales	(5 727)	(5 262)
Frais d'intérim	(3 056)	(2 937)
Participation	(71)
Dotations nettes engagements de retraite	280	(104)
TOTAL	(24 608)	(23 747)

Note 3.3 : Dotations aux amortissements et provisions (Valeurs en K€)

Dotations aux amortissements	30/09/18	30/09/19
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles	(203)	(207)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles	(1 809)	(1 795)
Dotations aux amortissements des immobilisations	(2 012)	(2 002)

Dotations nettes aux provisions	30/09/18	30/09/19
Dotations aux provisions pour litiges salariaux	(265	(81
Dotations aux provisions pour autres litiges	(29)	(16)
Dotations pour dépréciations des actits circulants	(136)	(143)
Dotations aux provisions	(430)	(240)
Reprises / utilisations sur provisions pour litiges salariaux
Reprises / utilisations sur provisions pour autres litiges
Reprises / utilisations sur dépréciations des actifs circulants
Reprises / utilisations sur provisions
Dotations nettes aux provisions	(430)	(240)

Les reprises de provisions utilisées ont été positionnées en déduction des charges comptabilisées de même nature.

Note 3.4 : Autres produits et charges d'exploitation (Valeurs en K€)

Autres produits et charges d'exploitation	30/09/18	30/09/19
Autres charges d'exploitation	(୧3	(341)
Autres produits d'exploitation	161	217
Total autres produits et charges d'exploitation	98	(124)

Note 3.5 : Autres produits et charges opérationnels (Valeurs en K€)

Autres produits et charges opérationnels	30/09/18	30/09/19
Dotation nette aux provisions pour charges non récurrentes	(155)	(432)
Charges non récurrentes
Produits non récurrents
Crédit d'impôt sur exercices antérieurs
Total Autres produits et charges operationnels	(155)	(432)

La dotation nette de l'exercice correspond à la dépréciation du goodwill de MEDIACOLOR SPAIN

Note 3.6 : Coût de l'endettement financier net / Autres produits et charges financiers

La gestion de trésorerie est centralisée par la holding MEDIA 6 SA. Chaque filiale dispose d'un compte courant rémunéré en fonction du taux du marché sur lequel MEDIA 6 SA place ses excédents et approvisionne ses insuffisances (sauf pour les emprunts antérieurement conclus par les entreprises nouvellement rachetées). Seul l'excédent global de trésorerie (ou l'insuffisance globale) est placé ou emprunté par la holding sur le marché.

Note 3.7 : Impôt sur les bénéfices (Valeurs en K€)

Impôt sur les bénéfices	30/09/18	30/09/19
Impôt sur les résultats	(1 054)	(1 158)
Charges / Produits intégration fiscale
Impôts différés	(114)	(102)
Total impôt sur les bénéfices	(1 168)	(1 260)

L'impôt sur les résultats des sociétés françaises a été comptabilisé au 30/09/2019 au taux de 33,33% majoré de la contribution sociale de 3,3% sur une partie de l'impôt société, soit un taux effectif global de 34,43%. L'impôt sur les sociétés a été calculé à 28% sur une partie du résultat fiscal.

L'impôt sur les résultats des sociétés étrangères a été comptabilisé au 30/09/2019 au taux en vigueur dans chacun des pays concernés.

Note 3.8 : Impôts différés (Valeurs en K€)

Les impôts différés en consolidation résultent des retraitements et éliminations pratiqués, et des différences temporelles apparaissant entre les bases comptables et les bases fiscales. Ils sont évalués en utilisant les règles fiscales adoptées ou quasi-adoptées à la clôture. Les impôts différés actifs s'élèvent à 811 K€ et les impôts différés passifs à 1 528 K€ La variation de l'impôt différé comptabilisée au compte de résultat annuel se traduit par une charge de 102 K€. L'activation des impôts différés actifs a été effectuée en tenant compte des perspectives de résultats des deux prochains exercices. Il est par ailleurs précisé que les déficits ne sont pas activés sur les filiales étrangères.

	30/09/18	Variations
Impôts différés actifs (en K€)		par réserves	par résultat	30/09/19
Différences temporelles (social vs fiscal)	592		42	634
Elimination résultats internes	8			8
Amortissements dérogatoires	(224)		55	(169)
Activation de reports déficitaires	252		(120)	132
Rééval. constructions (immeubles placement)
Fonds de commerce	42			42
Dépréciation des actions propres	(30)		30
Indemnités de fin de carrière	122		(112)	10
IFRIC 21	12			13
Autres	171		(30)	141
Total impôts différés actifs	945		(134)	811

Impôts différés passifs (en K€)	30/09/18	Variations
		par réserves	par résultat	30/09/19
Différences temporelles (social vs fiscal)			(74)	(74)
Elimination résultats internes	2
Amortissements dérogatoires	17		3	20
Rééval. constructions (immob. corporelles)	1 578		(86)	1 497
Crédit bail	(ਰੇਹ		4	(87
IFRIC 21	(13)		(2	(ਹਵ
Dépréciation des actions propres			216	216
Autres	6	(3)	(29	(26)
Total impôts différés passifs	1 499	(3)	32	1 528

Analyse et variation du taux de l'impôt sur les sociétés (Valeurs en K€)

Taux de l'impôt sur les sociétés	30/09/18	30/09/19
Résultat net consolidé	2 982	2 593
Impôt sur les bénéfices	(1 168)	(1 260)
Résultat net consolidé imposable	4 150	3 853
Impôts sur les sociétés théorique	(1 429)	(1 327)
Taux d'imposition de droit commun	34,43%	34,43%
Différences permanentes Déficits reportables non activés	116 (29)	(46) (89)
Bénéfices non taxés car imputés sur déficits antérieurs non activés
Ecarts de taux d'imposition	174	202
Impôt sur les sociétés comptabilisé	(1 168)	(1 260)
Taux effectif d'imposition	(28,14%)	(32,70%)

Note 3.9 : Résultat par action (Valeurs en €)

Le résultat par action est calculé par rapport au résultat part du Groupe.

Résultat par action	30/09/18	30/09/19
Résultat net consolidé (part du Groupe, en K€)	2 982	2 593
Nombre moyen d'actions	3 050 000	3 050 000
Résultat net par action de base	0,98	0,85
Equivalents actions sur options de souscription
Nombre moyen d'actions après effet des conversions potentielles	3 050 000	3 050 000
Résultat net par action dilué	0,98	0,85

Note 3.10 : Effectifs

Au 30/09/2019, le Groupe MEDIA 6 emploie 542 personnes dont :

• cadres / maîtrise 48% -
• ouvriers / employés 52%

Les principes de classement des différentes activités du Groupe sont décrits en note 3.0.

Secteurs d'activités	30/09/18	30/09/19
Secteur Production	494	474
Secteur Services	60	68
Total Effectifs	554	542

ll est rappelé que la répartition des effectifs par secteurs d'activités présentée ci-dessus, traduit une situation ponctuelle arrêtée au 30 septembre 2019. La variation d'activité au cours de l'exercice a corrélativement entraîné, spécialement en ce qui concerne le secteur production, un ajustement des effectifs. Le nombre de salariés n'a donc pas nécessairement été toujours le même au cours de la période écoulée. Ci-après sont indiqués les effectifs moyens annuels mesurés en équivalent temps plein (ETP).

Effectifs	Moyenne 2018	Moyenne 2019
Personnel sous contrat CDI ou CDD	544,1	487,6
Intérim	87,5	82,2
Total Effectifs moyens (ETP)	631,6	569,8

La moyenne 2019 inclut le personnel appartenant aux structures MEDIA 6 ASIA PRODUCTION Ltd, DDF INTERNATIONAL Ltd (ex-ARTIUM PRODUCTION Ltd) et DONGGUAN MEDIA 6 POS EQUIPMENT Ltd. Hors Chine, les effectifs moyens totaux se sont élevés à 468,1 en 2019 contre 499 en 2018, soit une baisse moyenne de 6,2%.

Note 3.11 : Autres informations

Mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe pour l'exercice écoulé s'est élevée à 817 K€. Elle était de 812 K€ pour le précédent exercice.

ll est par ailleurs précisé que la rémunération du Directeur Général Délégué se décompose en une partie fixe représentant 80% environ de la rémunération totale, et en une partie variable à l'atteinte d'un objectif de résultat opérationnel consolidé du Groupe pour l'exercice concerné. A l'atteinte de cet objectif cette partie variable représente environ 20% de la rémunération totale.

Honoraires des commissaires aux comptes

Au 30 septembre 2019, la charge consolidée relative aux honoraires des commissaires aux comptes intervenant pour l'ensemble des filiales du Groupe (y compris la consolidation) s'élevait à 200,8 K€. La charge correspondante de l'exercice précédent s'établissait à 189,2 K€.

	Grant Thornton			Efico
(en milliers d'euros)	Montants		%		Montants		%
	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18	2018/19	2017/18
Audit Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Emetteur	32,7	39,2	39%	45%	35,7	39,9	51%	57%
Filiales intégrées globalement	41,3	41,1	49%	48%	34,6	30,4	49%	43%
Services autres que la certification des comptes
Emetteur	9,4	6,0	11%	0%	0,0	0,0	0%	0%
Filiales intégrées globalement	1,4	0,0	2%	7%	0,0	0,0	0%	0%
dont juridique, fiscal, social	0,0	0,0	0%	0%	0,0	0,0	0%	0%
Total	84,8	86,3	100%	100%	70,3	70,3	100%	100%

Suivi du contrôle fiscal 2013-2015

Il est rappelé qu'à la clôture au 30 septembre 2017, une provision de 792 K€ a été constituée en regard de sommes réclamées par l'administration fiscale suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 à 2015. Nos conseils juridiques estiment que les rappels notifiés sont extrêmement contestables et espèrent un abandon des sommes en litige.

PARTIF 4 : FVENEMENTS POSTERIFURS A LA CLOTURE

Croissance externe

Dans sa séance du 11 octobre 2019, le Conseil d'Administration a donné son approbation pour l'acquisition de la société IMG Inc (Interior Manufacturing Group), acteur canadien spécialisé dans la réalisation d'agencements de points de vente de luxe sur le marché nord-américain. Cette société, qui compte plus de 200 salariés, affiche une croissance rentable avec un chiffre d'affaires estimé pour 2019 à 29 M€.

L'opération a été concrétisée par la signature le 13 décembre 2019 d'un SPA (Share Purchase Agreement) entre les sociétés. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de MEDIA 6, qui vise à conforter le positionnement haut de gamme de ses offres sur des zones géographiques clés. La société IMG sera intégrée dans le courant du 1er trimestre 2020.

MEDIA 6 SA

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période allant du 01/10/2015 au 30/09/2018. La proposition de rectification émise le 26/12/2019 fait état d'un montant de redressement de 870 KE qui fera l'objet d'une contestation globale auprès de l'administration fiscale.

PARTIF 5 : FNGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2019 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 69 K€ le cas échéant.

En février 2016, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (E34). Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 471 000 € et s'est éteint le 30/09/19.

En mars et mai 2016, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire E34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 50 000 €.

En juillet 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécutions contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (J34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 3 715 000 €.

En juillet 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire J34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 90 000 €.

En octobre 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (F34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 2 322 000 €.

En octobre 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire F34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 126 722 €.

En juin 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (G34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 2 325 877 €.

En juin 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire G34).

Page 49

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 232 588 €.

En novembre 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (K34 lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 3 569 000 €.

En novembre 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire K34 lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 356 900 €.

En avril 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (K34 lot27).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 730 000 €.

En avril 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire K34 lot 27).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 73 000 €.

En mai 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (K34 avenant lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 418 229 €.

En mai 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire K34 avenant lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 41 823 €.

En juin 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction de navires (C34 et H34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 10 035 936 €.

En juin 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navires C34 lots 4 et 10, et H34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 1 003 594 €.

Engagements de crédit bail

Voir note 2.3 de l'Annexe sur les comptes consolidés.

Clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA.

Des exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2019		Échéances	Clauses de défaut en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA (HSBC)
Emprunt 2 000 K€			Ratios concernant les comptes consolidés
Souscrit en mars 2018	1 510 KE	15/04/23	Dette nette / Fonds propres < 1
Durée : 20 trimestres			Dette nette / Ebitda < 3
MEDIA 6 SA (CE)
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en mars 2018	1 444 K€	05/04/23	Néant
Durée : 60 mois
MEDIA 6 SA (LCL)
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en mars 2018	1 411 K€	07/03/23	Néant
Durée : 60 mois
TOTAL	4 365 KE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2018

MEDIA 6 SA

Capital social : 9 760 000 € Siège social : 33, avenue du bois de la pie - 93290 Tremblay-en-France

Période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019

Aux actionnaires de la société Media 6,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société MEDIA 6 SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwills

Risque identifié :

Au 30 septembre 2019, les goodwills sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 5 330 milliers d'euros. Ces actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l'exercice. Lorsque la valeur d'utilité de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 2.3.1. « Tests de valorisation des actifs immobilisés » des notes annexes aux comptes consolidés, la valeur d'utilité se fonde sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par lesdits actifs.

Compte tenu de la sensibilité de ces actifs aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction, en particulier les prévisions de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des goodwills comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par le Groupe.

Nous avons évalué les principales estimations, notamment les hypothèses sous-tendant les prévisions de flux de trésorerie, tels que le taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus.

Nous avons examiné la pertinence de sensibilité aux hypothèses clés réalisées par le Groupe et nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité pour corroborer les analyses du Groupe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra financière ne comprend pas toutes les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Media 6 SA par l'Assemblée Générale du 31 mars 2008 et du 28 mars 2014 pour Efico.

Au 30 septembre 2019, Grant Thornton était dans la douzième année de sa mission sans interruption et EFICO dans la sixième année, dont respectivement douze et six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'éfficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

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Neuilly-sur-Seine et Argenteuil, le 29 janvier 2020

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International EFICO

Mme Solange AIACHE Associée

M Michel STALLIVIERI Associé

- IV -

DEPENDANCE DU GROUPE MEDIA 6

FACE A CERTAINS

FACTEURS DE RISQUE

LES RISQUES OPERATIONNELS

Risque lié aux conditions de marché

La communication sur le point de vente est un secteur d'activité fortement concurrentiel et très atomisé. Le positionnement du Groupe MEDIA 6 sur ce marché est d'apporter en permanence un ensemble diversifié de produits et de prestations : intégration verticale (création, agencement, installation), intégration horizontale (offre multi matériaux avec des usines spécialisées). L'outil de production est à la pointe dans son domaine d'activité.

Assurances

Le Groupe a toujours assuré de manière satisfaisante ses activités dans des conditions conformes aux normes de la profession. Il a mis en place des programmes d'assurance qui permettent une couverture pour divers risques et activités importants qui concernent :

• les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent i
• la responsabilité civile
• la responsabilité des dirigeants
• le transport

Le Groupe MEDIA 6 a souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela était nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.

Les programmes d'assurance sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis sur des compagnies d'assurance européennes à surface financière importante.

LES RISQUES LIES A L'ACTIVITE INTERNATIONALE

Risque de taux d'intérêt

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de change

Se reporter à la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque pays

Aucune activité n'est développée dans un pays identifié comme risqué.

LES RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT FINANCIER

Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé en amont par une bonne connaissance du marché, de sa clientèle et pour certains nouveaux clients par la détermination d'en-cours résultant d'analyses financières spécifiques. Les créances sur environ 500 clients (entités juridiques différentes), dont aucun ne dépasse 10% du chiffre d'affaires consolidé.

Risque sur les engagements financiers

Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour le Groupe MEDIA 6 du fait d'un endettement à long terme modéré (9,0% des capitaux propres) et d'une trésorerie nette courante représentant 30,6% du total du bilan consolidé.

Risque de liquidité / Informations sur les clauses de défaut au sein des contrats d'emprunt

Le détail de ces clauses est exposé dans l'annexe aux comptes consolidés annuels (Partie 5 - Engagements hors Bilan). Les conditions de leur application ne fait pas apparaître d'occurrence des faits générateurs propres à chacune d'entre elles à la clôture des comptes au 30 septembre 2019.

L'échéancier des passifs financiers figure dans la note 2.10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de sensibilité des capitaux propres

Une partie des actifs (7,7% du total actif consolidé au 30 septembre 2019) est composée d'éléments incorporels (goodwills) dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L'évaluation de ces goodwills suppose également que le Groupe MEDIA 6 formule des hypothèses réalistes sur des éléments qui sont par nature incertains. Au cas où un changement dans les hypothèses soustendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer.

Risque de déficience du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe sur une centralisation et une coordination des services administratifs. Elle concerne les systèmes d'information utilisés par les filiales, le contrôle budgétaire, l'élaboration des comptes consolidés, la gestion centralisée de la trésorerie, les opérations de nature juridique ou financière.

Le Groupe MEDIA 6 étend par ailleurs progressivement à l'ensemble de ses filiales un ensemble de procédures et normes communes dans des domaines variés : gestion des achats, suivi des engagements, procédures qualité...

Risque d'erreurs ou de pertes de données informatiques

Les filiales françaises du Groupe sont dotées d'un système informatique de base intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Les informations peuvent être ainsi suivies en temps réel, les risques d'erreur liés à la saisie multiple sont réduits.

Pour pallier aux risques de panne, de coupure électrique, d'attaque de vol de données, le Groupe MEDIA 6 s'est doté des outils appropriés tels qu'onduleurs, pare-feux, anti-virus. Par ailleurs des sauvegardes journalières sont effectuées et stockées sur des sites différents.

- V -

GROUPE MEDIA 6

DECLARATION CONSOLIDEE

DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE

RESPONSABILITE SOCIAL F

La politique sociale du Groupe Media 6 passe par une vigilance sur le niveau de rémunération (adéquation aux conditions de marché), l'harmonisation des salaires pour éviter la discrimination, le niveau d'expertise des salariés (formation à la demande) et les performances individuelles en regard de l'adéquation au poste et de l'attente des collaborateurs. Des évaluations sont effectuées sur une base annuelle directement entre les collaborateurs et leur manager.

Structure des effectifs (en ETP)

La répartition par pays en moyenne annuelle et celle au 30 septembre 2019 ont été les suivantes :

Moyenne 2019	France	Europe	Chine	TOTAUX
Permanents	325	70	ਰੇਤੇ	488
Temps partiel	70		12	82
TOTAUX	395	70	105	570

Au 30/09/19	France	Europe	Chine	TOTAUX
Permanents	318	63	67	448
Temps partiel	63		12	75
TOTAUX	381	63	79	523

Les statistiques qui suivent concernent les seules filiales françaises.

La répartition comparée hommes / femmes au 30 septembre était la suivante :

	Au 30/09/2018	Au 30/09/2019
Hommes	64,5%	61,7%
Femmes	35,5%	38,3%
Total	100,0%	100,0%

Au 30 septembre 2019, la pyramide des anciennetés était la suivante :

Cette répartition met en évidence l'ancienneté importante des collaborateurs en France (en moyenne 11,4 ans), reflet d'une politique soucieuse de fidéliser les collaborateurs et vigilante sur les conditions de travail.

La répartition comparée par catégorie au 30 septembre était la suivante :

	Au 30/09/2018	Au 30/09/2019
Ouvriers-employés	59,5%	51,8%
Agents de maîtrise	12,3%	13,7%
Cadres	28,2%	34,5%
Total	100,0%	100,0%

La répartition comparée en fonction du salaire brut mensuel au 30 septembre était la suivante :

	Au 30/09/2018 Au 30/09/2019
< 2 000 €	44,9%	42,1%
2001 à 3 000 €	27,8%	28,6%
3001 à 4 000 €	14,7%	17,3%
4001 à 5000 €	7,6% 7,3%
> 5 000 €	5,0%	4,7%
Total	100,0%	100,0%

Une politique de rémunération variable existe pour les fonctions commerciales.

Les augmentations salariales sont effectuées en fonction d'une part de l'évolution de la carière, d'autre part de l'appréciation des performances (pro meritis). Des primes annuelles sont versées au sein de chaque filiale en fonction de l'atteinte des objectifs budgétaires la concernant.

Il n'a pas été mis en place de plan d'actionnariat salarié en France.

RESPONSARILITE FNVIRONNEMENTALE

Le Groupe MEDIA 6 a fait de sa responsabilité environnementale un engagement important de sa politique. L'ambition du Groupe est de consolider sa position en tant que partenaire de confiance de ses clients en contribuant pro activement à leurs propres démarches.

Les activités du Groupe ne comprennent pas de risque environnemental majeur direct. Toutefois certains de nos sites industriels en France sont considérés comme « installations classées pour la protection de l'environnement » et soumis à ce titre aux contrôles de la DRIRE. Les points pouvant avoir des impacts environnementaux et qui font l'objet d'actions spécifiques concernent notamment :

• la maîtrise des consommations d'énergie
• la maîtrise des nuisances sonores vis-à-vis du personnel
• •
• la gestion des déchets
• · le recyclage et la valorisation des déchets par des sous-traitants spécialisés
• · la gestion des rejets de composés organiques volatils (COV)
• · le stockage de produits sensibles, avec bacs de rétention

Les sites industriels planifient et réalisent des contrôles périodiques, afin de répondre aux dispositions réglementaires applicables. Selon les besoins, ces contrôles sont réalisés en interne ou avec l'assistance de prestataires extérieurs. Si une non-conformité est mise en évidence, un plan d'action est mis en place pour y remédier.

A la clôture de l'exercice au 30 septembre 2019, aucune provision n'a été constituée pour risques en matière d'environnement

La liste des actions opérationnelles dans le domaine environnemental peut se présenter comme il suit :

1) Certifications

Les sites des filiales MEDIA 6 PRODUCTION PLV (La Ferté Milon - 02) et MEDIA 6 PRODUCTION METAL (Amplepuis) sont certifiés ISO 14001 depuis 2012 et ont été recertifiés en 2018 selon le nouveau référentiel 2015

MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS a obtenu la certification 14001 au cours de l'exercice.

Les sites des filiales MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (Sainte Pazanne - 44) et MEDIA 6 PRODUCTION PLV (La Ferté Milon) sont certifiés PEFC depuis 2013. Une certification FSC est en cours pour 2020.

Le nouveau site de MEDIA 6 en Chine est certifié ISO 9001 et audité par plusieurs clients selon des référentiels équivalents à la certification SA 8000, et a été certifié 14001 sur l'exercice.

• 2) Réduction de l'empreinte carbone
  • Produits

Nous avons mis en place en 2019 une démarche d'éco conception qui a été labellisée au plus haut niveau en fin d'année par l'organisme AFAC.

Au sein de l'usine de MEDIA 6 PRODUCTION PLV, grâce aux investissements réalisés en 2017, afin de réutiliser les déchets et rebuts d'injection, plus de 50% du volume de plastique injecté cette année provient du recyclage. L'objectif à deux ans est d'utiliser 100% de matière recyclée pour l'injection.

Emballages

100% du carton ondulé utilisé pour les emballages est certifié PEFC/FSC depuis 2013. Le recyclage de nos déchets carton en circuit court (moins de 30 km) a été mis en place en 2019 en collaboration avec une ESAT.

Sites industriels

Nous avons réalisé le bilan GES (Gaz à Effet de Serre) de nos sites de production en France avec le support de l'ADEME.

20 % de la consommation électrique du Groupe provient d'une énergie verte renouvelable.

Nous poursuivons notre programme pluriannuel lancé en 2013 de réduction d'énergie dans nos usines :

• . MEDIA 6 PRODUCTION METAL (Amplepuis - 69) Rénovation de l'isolation des toitures sur 5 ans.
• · MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS (Sainte Pazanne 44) Rénovation totale des espaces de bureaux (isolation, fenêtres ... ).
• · MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS, MEDIA 6 PRODUCTION METAL, MEDIA6 PRODUCTION PLV, Slège social

Le programme de remplacement des éclairages au néon par des éclairages Led initié en 2015 sur le site de Sainte Pazanne ayant permis une réduction de la consommation d'électricité de 60%, chiffre largement supérieur aux prévisions initiales de 40%, a été étendu aux autres sites du Groupe au travers d'un plan sur 3 ans.

Parcs véhicules

Nous avons engagé une politique volontariste pour l'utilisation de véhicules propres. Tous les véhicules sont à un niveau de rejet inférieur à 105 g.

Une borne de recharge électrique a été installée au siège du Groupe. Les véhicules de société du Siège ont été remplacés par des véhicules électriques.

• Parcs machines

MEDIA 6 investit sur tous ses sites et intègre de nouveaux équipements moins énergivores, plus flexibles et plus ergonomiques.

3) Programmes clients

Depuis 2013 nous sommes intégrés au CDP (Carbone Disclosure Program) du Groupe L'OREAL (noté 'A' dans chacune des 3 catégories de notation de ce programme) dans le cadre du « Sharing Beauty With All ». Nous sommes également intégrés au programme Ecovadis avec plusieurs de nos clients, nous serons ECOVADIS GOLD en 2020

Nous adhérons au programme Global Concept France depuis 2018.

4) Programmes partenaires

A fin 2019 95% des partenaires ont adhéré à la charte RSE. Pour 2020 nous avons lancé la certification ISO 20400 (Achats responsables).

RESPONSABILITE SOCIETALE

La direction du Groupe MEDIA 6 s'inscrit durablement dans une démarche RSE et déclare que son engagement est sincère et motivé.

Le programme RSE est mis en œuvre au sein des filiales et adopte une approche basée sur un socle des valeurs essentielles : promouvoir le sens de la responsabilité et l'épanouissement des salariés au travail.

La stratégie RSE du Groupe MEDIA 6 est ainsi au cœur du processus décisionnel et se décline comme suit : opérer de manière responsable et durable

Nous gérons nos activités conformément aux attentes de diverses parties prenantes tant aux niveaux national et international.

Nous considérons également la responsabilité d'entreprise comme une composante stratégique qui nous aide à gérer les risques et à saisir les opportunités qui s'offrent à nous dans un monde en évolution.

Nous nous engageons à comprendre, surveiller et gérer notre impact social, environnemental et économique pour nous permettre de contribuer à l'objectif plus large de développement durable de la société.

Nous mobilisons tous les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs sociétaux, et nous invitons les différents responsables et salariés du Groupe à adhérer pleinement pour relever les nouveaux défis.

Cet engagement est profondément enraciné dans nos valeurs fondamentales et nous visons à démontrer ces responsabilités à travers nos actions et dans le cadre de nos politiques d'entreprise.

Au sein du Groupe MEDIA 6, nous définissons la responsabilité sociétale de l'entreprise comme suit:

• 1. Progresser dans notre démarche écologique en améliorant les performances environnementales de nos usines et en réduisant l'impact carbone de nos produits d'une manière organisée et continue.
• 1. Encourager l'acquisition de compétences à tous les niveaux par la formation, l'encadrement et la communication. Il est nécessaire d'améliorer les pratiques au travail et de promouvoir notre savoir-faire dans la PLV.
• 1. Améliorer la qualité de vie au travail et encourager la parité, défendre la diversité et assurer la protection de chacun des salariés sans aucune discrimination.
• 1. Inciter les collaborateurs à observer des comportements éthiques dans les affaires et à lutter contre la corruption avec fermeté et transparence.
• 1. Communiquer avec les différentes par la démarche RSE du Groupe MEDIA 6 et coordonner les efforts pour la mise en œuvre d'actions communes.
• 1. S'impliquer dans la vie communautaire dans les localités où sont implantées toutes nos filiales par la participation aux activités associatives et culturelles.

La Direction Générale veille à ce que toutes les questions de responsabilité sociétale des entreprises soient prises en compte et soutenues dans nos activités opérationnelles et soient conformes aux meilleurs intérêts des parties prenantes du Groupe MEDIA 6.

Tous les employés, fournisseurs et partenaires doivent adopter les considérations de responsabilité sociale d'entreprise décrites dans cette politique dans leurs activités quotidiennes. Les dirigeants du Groupe MEDIA 6 doivent servir de modèles en intégrant ces considérations dans la prise de décision dans toutes les activités commerciales. Les directeurs de filiales doivent veiller à ce que des structures organisationnelles appropriées soient en place pour identifier, surveiller et gérer efficacement les problèmes de responsabilité sociale de l'entreprise et les performances pertinentes pour notre activité.

Cette politique s'applique aux activités entreprises par ou au nom du Groupe MEDIA 6.

DOC REF 2.00 Conseil d'Administration du 8 janvier 2020

MEDIA 6 SA

Comptes sociaux au 30 septembre 2019

RAPPORT FINANCIER

DE L'EXERCICE 2018/2019

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2019

1 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 8 JANVIER 2020 RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2019

a) Activité de l'exercice

Le chiffre d'affaires a représenté 6 674 K€, en diminution de 4,6 % par rapport à l'exercice précédent. Il correspond essentiellement à des prestations de services aux différentes filiales du Groupe. Le total des charges et autres produits d'exploitation de l'exercice s'est établi à -6 416 K€.

Le résultat d'exploitation s'est ainsi élevé à 259 K€ contre 572 K€ pour le précédent exercice.

Le résultat financier est de +2 268 K€ contre +3 168 K€ l'année précédente et comprend notamment :

• · 4 168 K€ de dividendes perçus (3 239 K€ pour le précédent exercice)
• • 541K€ de dépréciation d'actions propres
• 250 K€ de gains de change .
• . 14 K€ de produits financiers nets
• · · 1 622 K€ de dépréciations de titres et comptes courants

Le résultat fiscal du Groupe intégré est bénéficiaire pour un montant de 3 315 K€. L'impôt dû d'un montant de 1 089 K€ sera payé en partie, en imputant la réduction ClCE relatif à l'année 2018 de 104 K€ du crédit d'impôt apprentissage de 6,7 K€, et le crédit impôt Mécénat pour 2,1 K€. En raison du montant élevé de l'impôt dû, la société devra payer une contribution sociale de l'IS de 10.4 K€. Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 2 214 K€.

b) Faits caractéristiques de l'exercice

Le Conseil d'Administration du 1er octobre 2018 a décidé de nommer par cooptation M. Laurent FRAYSSINET comme administrateur de la société en remplacement de M. Jean Patrick FAUCHER démissionnaire. Cette nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 29 mars 2019.

c) Evènements postérieurs à la clôture

Dans sa séance du 11 octobre 2019, le Conseil d'Administration a donné son approbation pour l'acquisition de la société IMG Inc (Interior Manufacturing Group), acteur canadien spécialisé dans la réalisation d'agencements de vente de luxe sur le marché nord-américain. Cette société, qui compte plus de 200 salariés, affiche une croissance rentable avec un chiffre d'affaires estimé pour 2019 à 29 M€. L'opération a été concrétisée par la signature le 13 décembre 2019 d'un SPA (Share Purchase Agreement) entre les sociétés. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de MEDIA 6, qui vise à conforter le positionnement haut de gamme de ses offres sur des zones géographiques clés. La société IMG sera intégrée dans le courant du 1et trimestre 2020.

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période allant du 01/10/2015 au 30/09/2018. La proposition de rectification émise le 26/12/2019 fait état d'un montant de redressement de 870 K€ qui fera l'objet d'une contestation globale auprès de l'administration fiscale.

d) Affectation du résultat

L'exercice comptable se solde par un résultat net bénéficiaire de 2 214 206 € qu'il est proposé d'affecter :

• -
• Le solde sera imputé au poste « Report à nouveau » soit .................... 1 482 206 €

Cette distribution correspond à 0,24 € par action étant rappelé que les dividendes distribués à compter du 1er janvier 2005 ne bénéficient plus de l'avoir fiscal.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il conviendra de prendre acte que les dividendes nets distribués au titre des trois exercices précédents ont été :

Exercice	Dividende net par action
30/09/2016	0,22 €
30/09/2017	0,24 €
30/09/2018	0,24 €

e) Activité en matière de recherche et développement

Néant.

f) Dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous devons porter à votre connaissance le montant des dépenses visées à l'article 39-4 du même Code, et l'impôt sur les sociétés correspondant. Pour l'exercice écoulé, les montants sont les suivants :

- Dépenses concernées	51 930 €
-	17 310 €

g) Informations concernant les conventions et engagements réglementés avec des sociétés liées

Nous vous invitons à prendre connaissance du rapport sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes, concernant les conventions visées par les dispositions des articles L 225-40 et suivant du Code de Commerce, avant de les soumettre à votre approbation.

h) Délais de paiement

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, alinéa 1 du code de commerce, issu de la loi du 4 août 2008, et de l'article D 441-4 du même code et de la loi relative à la consommation n°2013-344 du 17 mars 2014, nous devons vous indiquer les délais de paiement des fournisseurs et des clients au titre des deux derniers exercices.

En euros

Fournisseurs	Total au 30/09/18	Echu	Non échu Total	Non échu < 30]	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	218 795	41 263 I	177 532	33 286	144 246	O
Fournisseurs Groupe	134 346	O	134 346	134 346	O	O
Total Fournisseurs	353 141	41 263	311 878	167 632	144 246	O

Fournisseurs	Total au 30/09/19	Echu	Non échu Total	Non échu < 301	Non échu entre 30j et 60j	Non échu > 60j
Fournisseurs Tiers	417 417	24 976	392 441	20 893	371 548	O
Fournisseurs Groupe	170 167	O	170 167	170 167		O
Total Fournisseurs	587 584	24 976	562 608	191 060	371 548	o

Echéances créances clients en euros	30/09/18	30/09/19
Non échu	1 233 241	926 816
Echu de 1 à 90 jours	139 405	161 411
Echu de 91 à 180 jours	149 703
Echu de 180 à 360 jours	542 541	122 942
Echu > 360 jours	534 765	217 534
Total créances clients (brutes)	2 599 655	1 428 703

Les créances Groupe représentent la quasi-totalité des créances.

COMPTES SOCIAUX DE MEDIA 6 SA AU 30 SEPTEMBRE 2019

2.1 BILAN au 30 septembre 2019 (Valeurs en K€)

ACTIF	Notes annexes	Exercices
		Sept.	Sept.
		2018	2019
Immobilisations incorporelles	1	129	134
Immobilisations corporelles	1	421	354
Immobilisations financières	1	32 404	31 612
ACTIF IMMOBILISE		32 954	32 100
Clients et comptes rattachés	2	2 600	1 429
Autres créances et comptes de régularisation	2	10 965	3 790
Valeurs mobilières de placement	4	46	46
Disponibilités		12 834	18 280
ACTIF CIRCULANT		26 445	23,545
TOTAL ACTIF		ਟਰ ਤੇਰੇ ਤੇਰੇ ਤੇ ਕੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇ	55 645

PASSIF	Notes annexes	Exercices
		Sept.	Sept.
		2018	2019
Capital	5	9 760	9 760
Réserves et report à nouveau		25 206	28 021
Résultat de l'exercice		3 511	2 214
Subventions d'investissements		4	2
Provisions réglementées		49	1
CAPITAUX PROPRES		38 530	39 998
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	6	340	348
Emprunts et dettes financières	7	5 568	4 372
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		353	587
Autres dettes et comptes de régularisation	3	14 608	10 340
DETTES		20 529	15 299
TOTAL PASSIF		59 399	55 645

2.2 COMPTE DE RESULTAT au 30 septembre 2019 (Valeurs en K€)

	Notes annexes	Exercices
		Sept.	Sept.
		2018	2019
Chiffre d'affaires		6 999	6 674
Achats et charges externes		(2 688)	(2 774)
lmpôts, taxes et versements assimilés		(181)	(194)
Charges de personnel		(3 376)	(3 193)
Dotations nettes amort. et prov. d'exploitation		(192)	(200)
Autres charges et produits d'exploitation		10	(54)
Total des charges et autres produits d'exploitation		(6 427)	6 415
RESULTAT D'EXPLOITATION		572	259
Résultat financier	8	3 168	2 268
RESULTAT COURANT		3 740	2 527
Résultat exceptionnel	9	6	19
Impôt sur les résultats	10	(235)	(332)
RESULTAT NET		3 511	2 214

3 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Règles et méthodes comptables

La société MEDIA 6 SA n'a pas d'activité industrielle ou commerciale propre. Depuis le 1€ octobre 2004, elle a toutefois repris l'activité de la société MEDIA 6 GESTION à la suite d'une transmission universelle de patrimoine. MEDIA 6 SA regroupe ainsi les services communs et généraux des sociétés du Groupe. Elle assume en conséquence les obligations juridiques et fournit les prestations de services corrélatives aux sociétés du Groupe notamment dans les domaines suivants : service commercial, communication, informatique, structure de direction. En outre, MEDIA 6 SA gère et assume des charges de diverses natures, dès lors qu'elles bénéficient directement aux sociétés du Groupe.

Afin que chaque filiale assume l'ensemble des charges qui lui incombent, il a été convenu que les frais engagés par MEDIA 6 SA soient refacturés aux filiales, assortis d'une majoration destinée à assurer la rémunération des capitaux investis. Les modalités de détermination de la quote-part de chaque société filiale font l'objet de conventions de prestations de services pour chaque filiale.

Principes généraux

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• ◆ continuité d'exploitation
• � permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• ◆ indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Méthodes comptables utilisées

a) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires correspond à la refacturation avec marge des coûts supportés pour l'ensemble du Groupe. Ces coûts comprennent les frais de 166 catégorie directement affectables aux filiales (salaires des commerciaux ou des employés administratifs travaillant pour leur compte, surfaces privatives de locaux, honoraires spécifiques, etc...) et des frais de 2ème catégorie non directement affectables répartis en tenant compte du poids relatif des filiales dans le Groupe.

b) Immobilisation incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Ce poste est constitué essentiellement de logiciels et autres droits similaires.

• amortissement comptable : 3 ans linéaire
• amortissement fiscal : 3 ans linéaire

c) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production des immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production des immobilisations.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue.

Les durées les plus couramment pratiquées sont les suivantes ; D=dégressif ; E= exceptionnel) :

	Amortissements	Amortissements
Immobilisations corporelles	Comptable	Fiscal
Installations techniques, mat outillage	L 5 ans	D 5 ans
Installations Agencements Aménagements	L 5 à 10 ans	L 5 à 10 ans
Matériel de transport	L 4 à 5 ans	L 4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	L 3 à 5 ans	L/D 3 à 5 ans
Mobilier	L Sans	L 5 ans

d) Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figure au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste dettes sur immobilisations.

Lorsque l'environnement économique et/ou des changements significatifs défavorables ont conduit l'entreprise acquise à réaliser un chiffre d'affaires et des résultats significativement en deçà des hypothèses retenues lors de l'acquisition, une dépréciation exceptionnelle des titres de participation est comptabilisée.

La valeur d'utilité des titres est alors déterminée au cas par cas pour chaque filiale. Cette valeur est définie en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes de chaque société ainsi que des perspectives de résultats futurs. Une provision sur titres est constatée lorsque cette valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable des titres.

Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances sur la filiale concernée sont également dépréciées et une provision pour risques et charges complémentaire peut également être constatée si cela est nécessaire.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale historique. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur enregistrée en comptabilité.

f) Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• des provisions pour litiges prud'homaux : 150 000 €
• des provisions pour indemnités de fin de carrière : 197 839 €

Les provisions pour indemnités de fin de carrière sont calculées personne par personne et selon les dispositions de la convention collective. Elles tiennent compte de l'ancienneté des salariés et de la probabilité de leur présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Le taux d'actualisation retenu pour le calcul est 0.47% au 30 septembre 2019 (Source taux iBoxx Corporates AA)

4 - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Immobilisations (Valeurs en K€)

Tableau de variation

	Solde	Acquis.	Sorties	Solde
	au			au
	30/09/18	Dotations	Reprises	30/09/19
VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles	ਰੇਤੇ ਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ	64		1 017
Immobilisations corporelles	1 510	67		1 577
Autres participations	49 764	201	(45)	49 920
Prêts et autres immob, financières	1 823	324		2 147
Immobilisations financières	51 587	525	(45)	52 067
TOTAL VALEURS BRUTES	54 050	દર્દેશ	(45)	54 661
AMORTISSEMENTS, PROVISIONS
Immobilisations incorporelles	(824)	(га)		(883
Immobilisations corporelles	(1 089)	(134)		(1 223)
Autres participations	(19 096)	(949)	212	(19 833
Prêts et autres immob. financières	(87)	(535)		(622
Immobilisations financières	(19 183)	(1 484)	212	(20 455
TOTAL AMORT. ET PROVISIONS	(21 096)	(1 677)	212	(22 561)
VALEURS NETTES	32 954	(1 021)	167	32 100

Au 30/09/2019 les titres de participation comprennent 150 788 actions propres MEDIA 6 SA enregistrées pour 2 145 K€ dont 25 148 actions acquises au cours de l'exercice pour un montant total de 325 K€, au cours moyen d'achat de 12,91 € dans le cadre du programme de rachat adopté lors de l'AGM du 30 mars 2019. Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2019 s'est élevé à 10,33 €. La valeur économique des 150 788 actions auto détenues est de 1 523 K€. La valeur au prix du marché étant inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée de 622 k€

Note 2 : Clients et comptes rattachés, autres créances et comptes de régularisation

Clients et comptes rattachés

Au 30 septembre 2019, les clients et comptes rattachés concernent essentiellement des sociétés du Groupe.

Autres créances et comptes de régularisation (Voleurs en K€)

Désignations	Valeurs nettes 30/09/18	Valeurs nettes 30/09/19
Comptes courants Groupe et associés bruts	15 362	9 863
Dépréciations	(5 806)	(୧ ୧୨1)
Comptes courants Groupe et associés nets	9 556	3 172
Créances diverses	1 336	507
Charges constatées d'avance	73	112
TOTAUX	10 965	3 791

Les créances diverses comprennent des créances d'impôt compétitivité emploi) remboursables ou imputables à plus d'un an pour un montant de 355k€.

Note 3 : Autres dettes et comptes de régularisation (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/18	30/09/19
Comptes courants Groupe et associés	12 994	8 376
Etat : dettes fiscales	223	1 ਰੇਤ
Autres dettes	1 391	1 769
TOTAUX	14 608	10 340

L'ensemble de ces dettes est à moins d'un an.

Note 4 : VMP et autres placements (Valeurs en K€)

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition, puis à chaque clôture à la juste valeur correspondant à la valeur du marché.

Toutes les valeurs mobilières de placement ont été classifiées en équivalents de trésorerie.

Les titres de placement comprennent, au 30/09/2019, 4 500 actions MEDIA 6 pour un montant de 51 K€. Le cours moyen du titre MEDIA 6 pendant le mois de septembre 2019 s'est élevé à 10,33 €. La valeur économique des 4 500 actions auto détenues est de 45 K€. La valeur au prix du marché étant inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée de 5 k€

MEDIA 6 SA a poursuivi ses opérations d'achats et ventes de ses propres actions au cours de l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société de Bourse TSAF pour assurer la régulation du cours de l'action MEDIA 6 et sa cotation en continu. Ces titres ne sont pas destinés à être conservés durablement.

VMP et autres placements	30/09/18	30/09/19
Actions propres	46	45
Sicav et FCP monétaires
Valeur comptable (évaluée à la valeur du marché)	46	45

Note 5 : Capital social

Le capital social de 9 760 K€ est constitué de 3.050.000 actions d'une valeur nominale de 3,20 €.

Variation des capitaux propres (Valeurs en K€)

Situation à l'ouverture de l'exercice au 30/09/2018
Capitaux propres avant distribution sur résultat antérieurs	38 530
Distribution sur résultats antérieurs	(697
Capitaux propres après distribution sur résultats antérieurs	37 833
Variation en cours d'exercice
Réduction de capital suite annulation actions propres
Réduction du report à nouveau et des réserves suite annulation actions propres
Résultat de l'exercice	2 214
Subventions d'investissements
Amortissements dérogatoires	(48)
Situation à la clôture de l'exercice au 30/09/2019
Capitaux propres avant répartition	39 998

Le Conseil d'Administration n'a pas attribué au cours de l'exercice écoulé de plans d'options d'achats d'actions de la société.

Note 6 : Provisions pour risques et charges (Valeurs en K€)

		Augm.		Diminution
Désignations	30/09/18	Dotat.	Utilisat.	Reprise	30/09/18
Provisions indemnités de fin de carrière	190	198		(190)	198
Provisions pour litiges	150				150
Total provisions risques et charges	340	198		(190)	348

Indemnités de fin de carrière

Le risque de départ en retraite est provisionné dans les conditions suivantes :

Salariés concernés	tous les salariés en CDI
Date départ à la retraite	60 à 67 ans pour tous les salariés
Base	Indemnité conventionnelle de départ en retraite
Probabilité du risque	jusqu'à 40 ans d'âge de 41 ans à 50 ans d´âge ⇒ de 18% à 45% de risque de 51 ans à 60 ans d'âge ⇒ de 50% à 100% de risque
Taux moyen revalorisation des salaires	1%
Taux moyen charges soc. patronales	43.84%
Actualisation	1.54% au 30/09/18 et 0.47% au 30/09/19 (Source Taux iBoxx Corporates AA)

Cette provision est destinée à faire face aux engagement à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Elle résulte d'un calcul effectué selon une méthode prospective prenant en compte l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel, ainsi que des hypothèses de revalorisation et d'actualisation.

Note 7 : Emprunts et dettes financières divers

Information sur les clauses dites de défaut au sein des contrats d'emprunt

Par principe, au sein du Groupe, les emprunts auprès des établissements de crédit sont contractés par MEDIA 6 SA.

Des exceptions concernent des reliquats d'emprunts qui ont été souscrits par certaines filiales préalablement à leur acquisition par MEDIA 6 SA.

Les banques insèrent habituellement dans leurs contrats des clauses dites de défaut qui en cas d'évolution défavorable de certains ratios financiers peuvent entraîner notamment une accélération de l'exigibilité du passif financier concerné ou une augmentation du coût du financement supporté par l'emprunteur.

Encours résiduel utilisable ou utilisé au 30/09/2019		Échéances	Clauses de défaut en cas d'évolution
			défavorable de certains ratios financiers
Emprunts à moyen terme
MEDIA 6 SA (HSBC)
Emprunt 2 000 K€			Ratios concernant les comptes consolidés
Souscrit en mars 2018	1 510 KE	15/04/23	Dette nette / Fonds propres < 1
Durée : 20 trimestres			Dette nette / Ebitda < 3
MEDIA 6 SA (CE)
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en mars 2018	1 444 KE	05/04/23	Néant
Durée : 60 mois
MEDIA 6 SA (LCL)
Emprunt 2 000 K€
Souscrit en mars 2018	1 411 KE	07/03/23	Néant
Durée : 60 mois
TOTAL	4 365 KE

Note 8 : Résultat financier (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/18	30/09/19
Dividendes perçus	3 239	4 168
Intérêts et charges nets	(6)	14
Boni de confusion
Différence de change	22	250
Provisions pour dépréciation des titres	(87)	(1 278)
Provisions pour dépréciation des comptes courants		(885)
TOTAUX	3 168	2 269

Note 9 : Résultat exceptionnel (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/18	30/09/19
Provisions règlementées	8	49
Résultat de cession participations et immob. corp.
Divers	2)	(30)
TOTAUX	6	19

Note 10 : Impôt sur les résultats (Valeurs en K€)

	Valeurs	Valeurs
Désignations	au	au
	30/09/18	30/09/19
Impôt sur résultat courant	196	ਤਰੇ
Impôt sur résultat exceptionnel à court terme		6
Impôt litige fiscal
Variation d'impôt liée à l'intégration fiscale	37	287
TOTAUX	235	332

Le Groupe MEDIA 6 intégré fiscalement a dégagé un bénéfice d'un montant de 3 315 K€.

Note 11 : Effectifs

Au 30/09/2019, MEDIA 6 SA emploie 37 personnes dont :

• cadres / maîtrise : 89%
• employés : 11%

Note 12 : Evènements postérieurs à la clôture

Prise de participation

Dans sa séance du 11 octobre 2019, le Conseil d'Administration a donné son approbation pour l'acquisition de la société IMG Inc (Interior Manufacturing Group), acteur canadien spécialisé dans la réalisation d'agencements de vente de luxe sur le marché nord-américain. Cette société, qui compte plus de 200 salariés, affiche une croissance rentable avec un chiffre d'affaires estimé pour 2019 à 29 M€. L'opération a été concrétisée par la signature le 13 décembre 2019 d'un SPA (Share Purchase Agreement) entre les sociétés. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de MEDIA 6, qui vise à conforter le positionnement haut de gamme de ses offres sur des zones géographiques clés. La société IMG sera intégrée dans le courant du 1ef trimestre 2020.

Contrôle fiscal

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période allant du 01/10/2015 au 30/09/2018. La proposition de rectification émise le 26/12/2019 fait état d'un montant de redressement de 870 K€ qui fera l'objet d'une contestation globale auprès de l'administration fiscale.

Note 13 : Engagements hors bilan

Cautions accordées par MEDIA 6 SA

La société MEDIA 6 SA s'est portée caution auprès de la Banque Nationale du Canada de la filiale COULEUR 6 INC à Montréal pour 10 000 dollars canadiens, soit 7 K€ au 30 septembre 2019 pouvant être portés après accord préalable de MEDIA 6 SA jusqu'à 100 000 dollars canadiens, soit 69 K€ le cas échéant.

En février 2016, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (E34). Cette caution s'élève à la somme maximum de 2 471 000 € et s'est éteint le 30/09/19.

En mars et mai 2016, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par

HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire E34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 50 000 €.

En juillet 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (J34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 3 715 000 €.

En juillet 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société ATELIERS NORMAND en garantie de garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire J34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 90 000 €.

En octobre 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (F34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 2 322 000 €.

En octobre 2017, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire F34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 126 722 €.

En juin 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (G34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 2 325 877 €.

En juin 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire G34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 232 588 €.

En novembre 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (K34 lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 3 569 000 €.

En novembre 2018, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire K34 lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 356 900 €.

En avril 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (K34 lot27).

Cette caution s'élève au 30 septembre à la somme maximum de 730 000 €.

En avril 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire K34 lot 27).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 73 000 €.

En mai 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction d'un navire (K34 avenant lot 16). Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 418 229 €.

En mai 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navire K34 avenant lot 16).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 41 823 €.

En juin 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en cas de défaillance de cette dernière dans l'exécution de ses obligations contractuelles relatives à une commande concernant une prestation dans le domaine de l'agencement de locaux publics dans le cadre de la construction de navires (C34 et H34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 10 035 936 €.

En juin 2019, la société MEDIA 6 SA s'est portée caution solidaire en faveur de la société MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS en garanties bancaires irrévocables de bonne exécution délivrée par HSBC France en faveur de cette société, titulaire de commandes de prestations dans le domaine de l'agencement de locaux publics (navires C34 lots 4 et 10, et H34).

Cette caution s'élève au 30 septembre 2019 à la somme maximum de 1 003 594 €.

Note 14 : Autres informations

Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération nette versée aux mandataires sociaux de façon directe pour l'exercice écoulé s'est élevée à 817 K€. Elle était de 812 K€ pour le précédent exercice.

Suivi du contrôle fiscal 2013-2015

ll est rappelé qu'à la clôture au 30 septembre 2017, une provision de 792 K€ a été constituée en regard de sommes réclamées par l'administration fiscale suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 à 2015. Nos conseils juridiques estiment que les rappels notifiés sont extrêmement contestables et espèrent un abandon des sommes en litige.

Relations avec les entreprises liées (Valeurs en K€)

Actif immobilisé	Participations	29 883
	Actions propres	2 145
	Dépôts et cautionnements	néant
Actif circulant	Clients et comptes rattachés	1 428
	Autres créances et cptes de régularisation	ਰੇ 891
Emprunts et dettes financières	Emprunts d'actions	néant
Dettes	Fournisseurs et comptes rattachés	170
	Autres dettes	ਰੇ 193
Produits d'exploitation	Refacturations de prestations de services	6 674
	Autres produits	8
Charges d'exploitation	Locations immobilières	(448)
	Autres charges	(101)
Produits financiers	Intérêts de comptes courants reçus	12
	Revenus des titres de participations	4 168
Charges financières	Intérêts des comptes courants versés	néant
	Abandon de créances	néant

Convention d'intégration fiscale

Les sociétés du Groupe MEDIA 6 dont la liste suit sont placées sous le régime français de l'intégration fiscale. La société MEDIA 6 SA est la société tête du Groupe en intégration fiscale. Les économies d'impôt réalisées ou les charges nettes d'impôt supportées globalement à raison de l'intégration fiscale sont appréhendées immédiatement par la société MEDIA 6 SA. Les économies ou charges d'impôt résultant des ajustements apportés à l'ensemble du Groupe en intégration fiscale sont définitivement acquises ou supportées par la société mère MEDIA 6 SA.

Au 30 septembre 2019, la société a enregistré à ce titre une charge d'impôt de 287 K€.

Sociétés en intégration fiscale au 30/09/2019

MEDIA 6 SA MEDIA 6 AGENCEMENT SHOP FITTINGS MEDIA 6 PRODUCTION METAL MEDIA 6 PRODUCTION PLV MEDIA 6 AGENCEMENT MEDIA 6 360 MEDIASIXTE (SCI) MEDIASIXTE BOIS MEDIASIXTE METAL LA HOTTE IMMOBILIERE (SCI) MEDIASIXTE BOIS DE LA PIE

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5 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE MEDIA 6 SA ARRETES AU 30 SEPTEMBRE 2019

Aux actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Media 6 relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1ª octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié :

Au 30 septembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 30,1 millions d'euros, soit 54% du total de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition correspondant au prix payé et aux éventuels compléments de prix variables. Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué au paragraphe « Titres de participation » du chapitre « Règles et méthodes » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, retraitée des plus ou moins-values latentes ainsi que des perspectives de résultats futurs.

Lorsque la valeur d'utilité devient négative, les créances détenues sur la filiale concernée sont dépréciées et, le cas échéant, une provision pour risques et charges est constatée.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et, le cas échéant, de la sensibilité des modèles d'évaluation aux hypothèses retenues pour la détermination par la direction des perspectives de résultats futurs, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre réponse :

Notre appréciation de ces évaluations s'est fondée sur le processus mis en place par la société pour déterminer la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des participations ;
• Rapprocher, le cas échéant, le montant des plus-values latentes issues d'évaluations d'experts externes à la société ;
• Corroborer notamment avec la direction financière le caractère raisonnable des hypothèses d'évaluation des perspectives de résultats futurs sur lesquelles, le cas échéant, repose l'estimation de la valeur d'utilité.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport de gestion ne contient pas les informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales par votre société prévues par l'article L. 233-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Media 6 par l'Assemblée Générale du 31 mars 2008 pour Grant Thornton et du 28 mars 2014 pour EFICO.

Au 30 septembre 2019, Grant Thornton était dans la douzième année de sa mission sans interruption et EFICO dans la sixième année, dont respectivement douze et six années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

ll appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Argenteuil, le 29 janvier 2020

Les commissaires aux comptes,

GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International

Mme Solange AIACHE Associée

EFICO

M. Michel STALLIVIERI Associé