Airway Medix S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 4, 2025

Uchwała nr 1/12/2025 Zarządu spółki pod firmą Airway Medix S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 04 grudnia 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Działając na podstawie art. 446 w zw. z art. 431 oraz art. 310 § 2 KSH, a także § 6 ust.

		6 statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:
		§ 1
1.		Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy spółki pod firmą Airway Medix
		Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w granicach kapitału docelowego,
		ustalonego w § 6 ust. 6 statutu Spółki, o kwotę 1.209.839,34 zł (jeden milion
		dwieście dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści dziewięć złotych trzydzieści
		cztery grosze)
2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję:
	a)	2.680.233 (dwóch milionów sześciuset osiemdziesięciu tysięcy dwustu
		trzydziestu trzech) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości
		nominalnej 0,34 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 911.279,22 zł
		(dziewięćset jedenaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych
		dwadzieścia dwa grosze), oznaczonych jako seria H;
	b)	878.118 (ośmiuset siedemdziesięciu ośmiu tysięcy stu osiemnastu)
		nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,34 zł każda
		akcja, o łącznej wartości nominalnej 298.560,12 zł (dwieście
		dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych dwanaście
		groszy), oznaczonych jako seria I
3.		Akcje serii H oraz akcje serii I, które zostaną zarejestrowane na rachunku
		papierów wartościowych podmiotu je obejmującego:

• a) najpóźniej w dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym akcje te zostały objęte;-----------------------------
• b) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały objęte, tzn. roku obrotowego biegnącego od dnia 1 stycznia. -------------------------------------
• 4. Akcje serii H oraz akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny. -----
• 5. Cena emisyjna akcji serii H oraz akcji serii I wynosić będzie 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) za każdą akcję. ------------------------------------------------------------------
• 6. Akcje Serii H oraz akcje serii I będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Zarząd jest upoważniony do zawarcia umów z KDPW dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii H oraz akcji serii I w celu ich dematerializacji. -------------------------------------------------------------------------
• 7. Akcje serii H oraz akcje serii I będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na tym rynku.--------------------------------------------
• 8. Nowo wyemitowane akcje serii H oraz akcje serii I są akcjami nieuprzywilejowanymi. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Wyłącza się prawo poboru emitowanych akcji serii H oraz akcji serii I dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zaoferowanie nowo wyemitowanych akcji nowym inwestorom. Na wyłączenie prawa poboru emitowanych akcji serii H oraz akcji serii I zgodę wyraziła Rada

	Nadzorcza Spółki zgodnie z art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 6 ust.
	8 statutu Spółki
	§ 3
1.	Akcje serii H oraz akcje serii I zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w
	trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek
	handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty niestanowiącej oferty publicznej
	w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129
	z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w
	związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do
	obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,
	skierowanej wyłącznie do spółki BlackWood Ventures AG z siedzibą przy
	Steigstrasse 3, 8463 Benken ZH, Szwajcaria.
2.	Umowy objęcia akcji serii H oraz akcji serii I powinny zostać zawarte w terminie
	6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej chwały
	§ 4
	W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się zmiany statutu
	Spółki w taki sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące
	brzmienie:
	"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 38.324.270,96 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów trzysta
	dwadzieścia cztery tysiące dwieście siedemdziesiąt złotych dziewięćdziesiąt sześć groszy) oraz
	dzieli się na 112.718.444 (słownie: sto dwanaście milionów siedemset osiemnaście tysięcy
	czterysta czterdzieści cztery) akcje o wartości nominalnej 0,34 zł (trzydzieści cztery grosze) każda.
	Akcje w kapitale zakładowym Spółki dzielą się na następujące serie:
a)	43.518.444 (słownie: czterdzieści trzy miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta
	czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A;
b)	6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c)	4.900.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
d)	4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 11.600.000 (słownie: jedenaście milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela

serii E; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

• f) 3.700.000 (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F; -----
• g) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H; ------------
• h) 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I." ----------

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana statutu Spółki, objęta niniejszą uchwałą, ma moc obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------------------------------------