Electricité et Eaux de Madagascar

Legal Proceedings Report • Feb 26, 2020

FIFCTRICITE FT FAUX DE MADAGASCAR

Société Anonyme au capital de 14.234.997,50 Euros 48, Avenue Victor Hugo - 75116 PARIS RCS Paris B 602 036 782

Paris, le 26 février 2020,

En qualité d'administrateur provisoire de la société EEM, désigné à cette fonction par ordonnance en date du 7 février 2020 de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, il ressort des éléments qui ont été portés à ma connaissance et mis à ma disposition, les éléments suivants s'agissant de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle convoquée le 4 février 2020 :

• $a)$ La société EEM a obtenu de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris l'autorisation de reporter au 31 décembre 2019 l'Assemblée Générale ordinaire annuelle ayant vocation à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et qui devait se tenir légalement au plus tard le 30 juin 2019.
• Les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 $b)$ de la société EEM ont été arrêtés par son Conseil d'Administration le 9 décembre 2019.
• $c)$ L'Assemblée Générale ordinaire annuelle d'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 a été convoquée pour le 31 décembre 2019, ce qui a fait l'objet d'une publication au BALO le 13 décembre 2019.
• $\mathsf{d}$ Aux termes d'un procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 23 décembre 2019 qui a fait l'objet d'un communiqué au Marché le même jour, le Conseil d'administration de la société EEM a décidé (i) d'ajourner la convocation des actionnaires en Assemblée Générale ordinaire prévue le 31 décembre 2019 et (ii) approuvé la décision du Président de saisir le Tribunal de commerce de Paris d'une demande tendant à faire nommer un administrateur provisoire.
• $e)$ 26 actionnaires (le « Bloc d'Actionnaires »), indiquant posséder 3.224.445 actions et représenter environ 56,50% du capital social d'EEM, ont sollicité sur requête en date du 9 janvier 2020 de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris la nomination d'un Mandataire ad hoc ayant pour mission de convoquer, aux frais de la société EEM, dans les délais applicables, en organisant lui-même le bureau et les débats, l'Assemblée Générale des actionnaires de la société EEM sur le même ordre du jour que celui qui figurait dans la convocation de l'Assemblée Générale ordinaire publiée au BALO le 13 décembre 2019 et qui ne s'est pas tenue.

Au vu de la requête susvisée et sur le fondement de l'article L. 225.103 II 2 du Code de commerce, par ordonnance en date du 9 janvier 2020, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a désigné la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître Valérie Leloup-Thomas, en qualité de mandataire chargé de convoquer l'Assemblée des actionnaires de la société EEM, sur même ordre du jour que celui qui figurait dans la convocation de l'Assemblée Générale publiée au BALO le 13 décembre 2019.

$f$ La société EEM et Monsieur Valéry Le Helloco, ès qualité de Président et Directeur Général de la société EEM, ont sollicité, sur requête en date du 20 janvier 2020, de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris l'autorisation d'assigner le Bloc d'Actionnaires en référé d'heure à heure en vue d'obtenir la rétractation de l'ordonnance rendue le 9 janvier 2020 et ce, avant le 4 février 2020.

Au vu de la requête susvisée, par ordonnance en date 22 janvier 2020, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris (i) a autorisé la société EEM et Monsieur Valéry Le Helloco, ès qualité de Président et Directeur Général de la société EEM, à assigner le Bloc d'Actionnaires devant sa juridiction statuant comme en matière de référé pour le 31 janvier 2020 et (ii) a commis l'un des Huissiers Audienciers du Tribunal à délivrer l'assignation en référé d'heure à heure au plus tard le 24 janvier 2020.

A l'issue de l'audience du 31 janvier 2020, l'affaire a fait l'objet d'un renvoi au 6 mars 2020.

• Par ordonnance en date du 17 janvier 2020, Monsieur le Président du Tribunal de g) commerce de Paris, sur requête de Maître Valéry Leloup-Thomas, a ordonné que CACEIS en sa qualité de gestionnaire logistique, apporte au mandataire désigné tout le concours nécessaire à la convocation et à la bonne tenue de l'Assemblée Générale ordinaire ainsi que lui communiquer toute information nécessaire à l'exécution de sa mission, notamment s'agissant de l'identité et des coordonnées des actionnaires de la société EEM.
• $h)$ Maître Valérie Leloup-Thomas a fait procéder à la convocation des actionnaires pour la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire le 4 février 2020 à 9H30, ce qui a fait l'objet d'une publication au BALO le 20 janvier 2020.

• $\vert i \rangle$ Par ordonnance en date du 29 janvier 2020, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris, sur requête du Bloc d'Actionnaires, a désigné la SCP Carole Duparc et Olivier Flament, en la personne de Maître Flament, en qualité d'huissier de justice, afin notamment d'assister à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société EEM convoquée le 4 février 2020 et d'enregistrer, retranscrire et dresser constat de l'intégralité des interventions et débats qui auront lieu, retranscrire et dresser constat de l'intégralité des résolutions qui seront soumises aux votes lors de cette Assemblée.

• $j$ La société EEM a sollicité de Maître Matthieu Asperti, Huissier de Justice, qu'il se rende à l'Assemblée Générale ordinaire convoquée le 4 février 2020 et dresse un Procès-verbal de constat de la tenue de cette réunion avec retranscription in extenso des propos. Il ressort du procès-verbal de constat dressé par Maître Asperti que le 4 février 2020, à l'ouverture de la séance :

• " Maître Valérie Leloup-Thomas a rappelé qu'elle avait été désignée le 9 janvier 2020 par le Président du Tribunal de commerce de Paris en tant que mandataire pour convoquer l'Assemblée Générale de la société EEM et qu'une seconde ordonnance a enjoint à CACEIS de l'assister dans la tenue de cette Assemblée, aux fins de faire son rôle de teneur de compte et tout le mécanisme lié au bon déroulement de l'Assemblée.
• " Maître Valérie Leloup-Thomas a constaté que CACEIS était absent et a fait la déclaration suivante:

« Cette situation rend impossible l'établissement, dans les règles de l'art, d'une feuille de présence et du recueil des pouvoirs. Cette situation ne me permet pas d'assurer la tenue de l'Assemblée dans les conditions de sécurité juridique suffisantes et sans risque qu'une nullité éventuelle de l'Assemblée Générale soit prononcée.

Par ailleurs, je n'ai pas été destinataire, par la Société, des délibérations du Conseil d'Administration qui se serait tenu postérieurement à ma désignation, relatives à l'avis du Conseil d'Administration sur les résolutions qui ont été proposées.

En conséquence, et en tant qu'auteur de la convocation, je décide d'ajourner l'Assemblée Générale et de référer les difficultés rencontrées au Président du Tribunal de commerce, conformément à la mission qu'il m'a confiée par les ordonnances des 9 et 17 janvier 2020. »

A la suite de cette déclaration, Maître Valérie Leloup-Thomas s'est retirée de la salle.

A la suite du départ de Maître Valérie Leloup-Thomas, Maître Asperti a été informé que l'Assemblée se tenait, celle-ci ayant été déclarée ouverte à 10H04. L'un des actionnaires, Monsieur Pierre Guillerand, indiquant : « Nous allons commencer l'Assemblée, suite à la déclaration de la mandataire ad hoc ayant régulièrement convoqué la présente Assemblée, déclaration par laquelle elle a refusé d'assurer la présidence et s'est retirée. L'ajournement qu'elle a proposé ne paraissant pas fondé, le quorum étant réuni puisque les actionnaires, ici présents ou représentés, représentent plus de 20% du capital et des droits de vote, l'Assemblée peut valablement délibérer ».

• $\mathsf{k}$ Tant le procès-verbal de constat dressé par Maître Asperti que celui dressé par Maître Flament retranscrivent la suite des interventions, des débats et des votes intervenus pendant cette Assemblée Générale.
• $\vert$ Un Procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 4 février 2020 a par ailleurs été établi et signé par les membres du bureau qui s'est constitué, à savoir par Monsieur Guy Wyser-Pratte en qualité de scrutateur, par Monsieur James Wyser-Pratte en qualité de Président de l'Assemblée et Monsieur Pierre Guillerand en qualité de Secrétaire, dont il ressort les éléments suivants :
• * « Préalablement à l'ouverture de la séance, le mandataire ad hoc a indiqué qu'elle ne souhaitait pas assurer la présidence de l'Assemblée. Refusant la proposition d'ajourner l'Assemblée, les actionnaires de la Société réunissant, au vu des membres présents et des pouvoirs reçus par CACEIS qui leurs ont été communiqués, le quorum requis du cinquième, ont en conséquence décidé de tenir l'Assemblée Générale de la Société et d'en constituer le bureau ».
• « Les Commissaires aux Comptes convoqués par le Mandataire ad hoc se sont présentés puis retirés ».
• « En l'absence du Président du Conseil d'Administration, l'Assemblée est, conformément aux statuts de la Société, présidée par Monsieur James Wyser-Pratte, administrateur de la Société. Monsieur Guy Wyser-Pratte et Monsieur Francis Lagarde sont appelés comme scrutateurs. Monsieur Pierre Guillerand est désigné comme Secrétaire de séance ».
• « Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué constate, après revue des listes au nominatif transmises par CACEIS au Mandataire ad hoc et communiquées par elle, à la demande de M. Guy Wyser-Pratte, que le concert le HELLOCO détient 39,04 % des droits de vote, que la dernière déclaration de seuil dudit concert a été effectuée le 17 décembre 2018. En conséquence, le bureau, après s'être retiré pour délibérer, décide de cantonner les droits de vote de concert à 1.819.801 droits de vote, tels que déclarés le 17 décembre 2018 et publiés par l'Autorité des marchés financiers. En conséquence, les droits de vote à la présente Assemblée sont ajustés compte tenu de cette décision. En outre, le bureau décide, en application de l'article 233-14 du Code de commerce, de suspendre les droits de vote excédentaires pour une durée de 2 ans, à compter de la date de régularisation devant intervenir.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet ainsi de constater que les actionnaires présents ou représentés possèdent 3.186.235 actions sur les 5.693.999 actions ayant le droit de vote et 3.260.680 droits de vote sur les 6.129.501 droits de vote.

En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du cinquième des actions ayant le droit de vote, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer ».

• « Le président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée:
• L'avis de réunion et de convocation publiés au BALO et aux Petites Affiches, contenant l'ordre du jour et les résolutions, agréées ou non agréées par le Conseil d'Administration de la Société
• Les documents remis par CACEIS (feuille de présence, pouvoirs, votes par correspondance)
• Les documents envoyés par le mandataire ad hoc aux actionnaires nominatifs
  • Les états financiers, les rapports du Conseil d'Administration, du Président et des Commissaires aux Comptes, tels que publiés sur le site internet de la Société
• Les statuts de la Société
• La liste des administrateurs

Le président de séance déclare que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires, à l'exception du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui n'a pas été publié par la Société, ont été adressés aux actionnaires ou tenus par le représentant légal de la Société à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. »

Les résolutions suivantes ont été soumises au vote:

$1^ère$ résolution : approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent Rejet à l'unanimité Votes pour $: 0$ Votes contre: 3.260.680 Abstention: 0 2^ème résolution : approbation des comptes consolidés et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et des rapports qui les concernent Rejet à l'unanimité Votes pour: 0 Votes contre: 3.260.680 Abstention: 0 3^ème résolution : quitus aux administrateurs Rejet à l'unanimité Votes pour : 0 Votes contre: 3.260.680 Abstention: 0 4^ème résolution : affectation et répartition du résultat de l'exercice Rejet à l'unanimité Votes pour: 0

Votes contre: 3.260.680 Abstention: 0

5^ème résolution : rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approbation des conventions qui y sont mentionnées Rejet à l'unanimité Votes pour : 0 Votes contre: 3.260.680 Abstention: 0 6^ème résolution : fixation de non allocation de jetons de présence au titre de l'exercice 2018 Adoption à la majorité Votes pour: 3.222.758 Votes contre: 37.922 Abstention: 0 7^ème résolution : Absence de rémunération de Monsieur Valery Le Helloco, PDG au cours de l'exercice 2018 Adoption à la majorité Votes pour: 3.222.758 Votes contre 37.922 Abstention: 0 8^ème résolution : Absence de rémunération de Monsieur Valery Le Helloco, PDG au cours de l'exercice 2019 Adoption à la majorité Votes pour: 3.222.758 Votes contre: 37.922 Abstention: 0 9^ème résolution : Ratification de la cooptation de Madame Hélène Tronconi en qualité d'administrateur Adoption à l'unanimité Votes pour: 3.260.680 Votes contre: 0 Abstention: 0 10ème résolution : Prise d'acte de la démission de Madame Hélène Tronconi de son mandat d'administrateur Adoption à la majorité Votes pour: 3.222.758 Votes contre: 37.922 Abstention: 0 11ème résolution : Pouvoirs pour les formalités Adoption à la majorité Votes pour: 3.222.758 Votes contre: 37.922 Abstention: 0

Sur les projets de résolutions présentés par Monsieur Guy Wyser-pratte non agréées par le Conseil d'Administration : Résolution A : Révocation d'un membre du Conseil d'administration - Monsieur Valery Le Helleco Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0 Résolution B : Révocation d'un membre du Conseil d'administration - Madame Sandrine Bonniou Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0 Résolution C : Révocation d'un membre du Conseil d'administration - Madame Anne-Claire Le Fleche Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0 Résolution D : Révocation d'un membre du Conseil d'administration - Madame Marie Pech de Laclause Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0 Résolution E : Révocation d'un membre du Conseil d'administration - Monsieur Gael Mauvieux Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0 Résolution F : Nomination d'un membre du Conseil d'administration - Madame Hélène Tronconi Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0 Résolution G : Nomination d'un membre du Conseil d'administration - Madame Céline Brillet Adoption à la majorité Votes pour: 3.260.629 Votes contre: 51 Abstention: 0

m) Monsieur Valery Le Helloco (ès qualités de PDG de la société EEM et ès qualités d'actionnaire de la société EEM) et la société EEM (représenté par Monsieur Valery Le Helloco) ont sollicité, sur requête en date du 7 février 2020, de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris la désignation de la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric Bauland, en qualité d'administrateur provisoire de la société EEM avec pour mission d'exercer l'ensemble des droits et obligations attachés à la fonction de Président de cette dernière pour une durée de six mois renouvelable.

Par ordonnance en date du 7 février 2020, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a nommé la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Eric Bauland, en qualité d'administrateur provisoire de la société EEM pour une durée de 6 mois avec pour mission de gérer et administrer la société EEM avec les pouvoirs les plus étendus, en disposant à ce titre des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration d'une société anonyme ou à son président ou à son directeur général.

Compte tenu de la situation conflictuelle entre certains actionnaires, il n'est pas prévu de convoquer à date une nouvelle Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société EEM.

Compte tenu également de cette situation conflictuelle entre certains actionnaires, de la nécessité de surmonter les difficultés matérielles pour l'établissement de la documentation comptable relative à l'arrêté des comptes semestriels 2019 et de la nécessité de disposer de la visibilité sur la situation financière de la société EEM, il n'est pas prévu de solliciter la reprise de la cotation jusqu'à nouvel ordre.

A propos du Groupe EEM

Fondé en 1928, Electricité et Eaux de Madagascar détient des participations dans diverses entreprises en France et à l'étranger dont notamment la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuse - SAIPPPP, la SNC Paris Croix des Petits Champs, la SARL Les Vergers. Electricité et Eaux de Madagascar détient en outre une participation dans Gascogne (16,04 %) qui en fait un des plus gros actionnaires de cette société cotée sur Euro List C, et une participation dans la Société Française de Casinos - SFC (10%).

Electricité et Eaux de Madagascar, holding financier diversifié (hôtellerie, immobilier, papier, casinos) est coté sur le marché Euro List C de Nyse Euronext Paris.