EuropaCorp

Legal Proceedings Report • Feb 28, 2020

EuropaCorp annonce l'approbation unanime du projet de plan de sauvegarde par les comités de créanciers ainsi que le soutien de Front Line et de Luc Besson au projet de restructuration de la Société

Saint-Denis, le 28 février 2020 – Dans le cadre des réunions qui se sont tenues ce jour sur convocation de la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux et la SCP Brignier prise en la personne de Maître Patrice Brignier, en qualité d'administrateurs judiciaires nommés par le Tribunal de commerce de Bobigny par jugements respectivement du 13 mai 2019 pour le compte d'EuropaCorp S.A. et du 17 octobre 2019 pour le compte EuropaCorp Films USA, Inc., la Société annonce que :

• le comité des établissements de crédits et assimilés (CECA) d'EuropaCorp S.A., à l'unanimité des votes exprimés ;
• le comité des fournisseurs d'EuropaCorp S.A. à l'unanimité des votes exprimés ;
• le comité des établissements de crédits et assimilés (CECA) d'EuropaCorp Films USA, Inc., à l'unanimité des votes exprimés ;

ont approuvé le projet de plan de sauvegarde, dont les principales caractéristiques sont précisées dans la présentation ci-jointe intitulée « Présentation du plan de restructuration financière », qui présente également certaines informations relatives au plan d'affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration d'EuropaCorp S.A. (le Conseil) a approuvé le projet de plan de sauvegarde.

Les résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde seront soumises au vote des actionnaires de la Société réunis en assemblée générale des actionnaires, laquelle sera convoquée dans les prochaines semaines.

Le projet de plan de sauvegarde prévoit notamment la conversion en capital de l'intégralité des créances de fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC (Vine) et Falcon Strategic Partners IV, LP (Falcon)1 sur EuropaCorp. Ils détiendraient en conséquence respectivement 60,15% et 6,29% du capital d'EuropaCorp S.A., les actionnaires actuels conservant 33,56% du capital de la Société. Vine et M. Luc Besson (en ce compris sa holding Font Line)2 concluraient également un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert prenant effet à compter de la réalisation de la capitalisation des créances.

A cet égard, à la suite des votes positifs des comités de créanciers sur le projet de plan de sauvegarde, Front Line et Luc Besson voteront en faveur de l'ensemble des résolutions soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires, nécessaires à la mise en œuvre du plan. Front Line, et M. Luc

1 Gérée par Falcon Strategic Investments IV, LP, elle-même gérée par Falcon Strategic Investments GP IV, LLC

² A date, les héritiers de M. Christophe Lambert (en ce compris la société Lambert Capital B.V.) n'envisagent pas de devenir parties au pacte d'actionnaires qui sera conclu entre M. Luc Besson, Front Line et Vine et donc de se joindre au concert en résultant.

Besson, détiennent à la date du présent communiqué environ 31,58% du capital de la Société et 31,63% des droits de vote.

La mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde reste également soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, à savoir notamment (i) l'obtention d'une décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF), purgée de tout recours, confirmant l'absence d'obligation de déposer une offre publique (sur le fondement des articles 234-7 et 234-9, 2° du règlement général de l'AMF) du fait des opérations envisagées par ledit projet de plan (à savoir notamment les opérations de capitalisation des créances et la déclaration de concert évoquées ci-dessus), (ii) l'obtention de la part de l'AMF du visa sur le prospectus élaboré par la Société pour les besoins des opérations de capitalisation des créances envisagées par ledit projet de plan, (iii) l'obtention des autorisations nécessaires au titre du contrôle des concentrations et (iv) l'arrêté du projet de plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny ainsi que des plans de sauvegarde des autres filiales du Groupe dont le contenu est cohérent avec le contenu du plan.

La Société a obtenu, dans le cadre de la procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de commerce de Bobigny, l'extension de sa période d'observation jusqu'au 13 mai 2020.

A PROPOS D'EUROPACORP

Fondé en 1999, EuropaCorp s'est hissé au premier rang des studios de production de films et séries en Europe. Les activités internationales du Groupe couvrent l'ensemble de la chaîne de valeur cinématographique avec une expertise dans la production, la distribution en salle, les ventes internationales, TV, vidéo & VOD, et l'édition musicale. En gérant directement les processus de production et de distribution, EuropaCorp est capable d'assurer créativité et qualité tout au long du cycle de vie de ses films et projets télévisuels. Le Groupe a produit ou coproduit plus de 110 films et en a distribué près de 160 dans les salles de cinéma françaises. Depuis 1999, il a produit 10 des 20 plus grands succès français à l'international et 22 films parmi les 70 productions françaises ayant cumulé le plus d'entrées à l'international (source Le film français - 17 mai 2019). Le Groupe est également actif depuis 2010 dans la production d'unitaires et de séries TV pour les plateformes du monde entier. EuropaCorp a été créé par le réalisateur, scénariste et producteur Luc Besson.

Plus d'informations sur www.europacorp.com

Contacts

Groupe EuropaCorp NewCap

Lisa Reynaud | Relations Investisseurs | investors@europacorp.com Pierre Laurent | NewCap Régis Lefèbvre | Communication | rlefebvre@europacorp.com plaurent@newcap.fr | Tel : 01 44 71 94 94 Tel : 01 55 99 50 00

EuropaCorp est coté sur le Compartiment C d'Euronext Paris Code ISIN : FR0010490920 – Code MNEMO : ECP

Principaux termes économiques du projet de plan de sauvegarde

En application des dispositions de l'article L. 626-2 du Code du Commerce, le projet de plan de sauvegarde préparé par la Société, avec le concours de Maître Hélène Bourbouloux et Maître Patrice Brignier, ès-qualités :

• expose les perspectives de redressement en fonction des possibilités et des modalités d'activités, de l'état du marché et des moyens de financement disponibles ; et
• définit les modalités de règlement du passif et les garanties éventuelles que la Société doit souscrire pour en assurer l'exécution.

Le plan de sauvegarde préparé par la Société prévoit de procéder à l'apurement du passif et au financement de l'activité future du Groupe, via :

1. Un remboursement de la créance résultant du crédit senior consenti par un groupe de banques françaises et américaines, d'un montant d'environ 85,63 millions d'euros en principal et intérêts, sur 7 ans, par EuropaCorp S.A. via la mise en jeu de sa garantie des engagements d'EuropaCorp Films USA, Inc. et conformément au projet de plan de sauvegarde de celle-ci. Le profil de remboursement du crédit senior est le suivant ;

Année	1	2	3	4	5	6	7
% de	34.0%	11.8%	10.6%	6.7%	12.4%	12.4%	12.1%
remboursement

• 1. Une capitalisation de l'intégralité de la créance résultant de l'Accord de Participation, d'un montant d'environ 86,53 millions de dollars (détenue à 63% par des fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC (Vine) et 37% par Falcon Strategic Partners IV, LP (Falcon)4 ) via une première augmentation de capital réservée par émission de 20.757.379 actions EuropaCorp S.A. au prix d'environ 3,723 euros par action représentant environ 17,00% de capital émis de la Société (après réalisation des deux augmentations de capital réservées) ;
• 1. Une capitalisation de l'intégralité de la créance résultant du Crédit Second Lien devenue exigible au niveau d'EuropaCorp S.A. via la mise en jeu de sa garantie des engagements d'EuropaCorp Films USA Inc. et conformément au projet de plan de sauvegarde de celle-ci, d'un montant d'environ 128,63 millions de dollars en principal, intérêts et accessoires (détenue à 100% par des fonds gérés par ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC (Vine)) via une seconde augmentation de capital réservée par émission de 60.367.343 actions EuropaCorp S.A. au prix d'environ 1,993 euro par action, représentant environ 49,44% de capital émis de la Société (après réalisation des deux augmentations de capital réservées) ;

3 Somme à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission de ladite créance au passif de la Société par ordonnance du Juge-commissaire.

⁴ Gérée par Falcon Strategic Investments IV, LP, elle-même gérée par Falcon Strategic Investments GP IV, LLC.

• 1. Au titre du projet de plan de sauvegarde, les actionnaires existants d'Europacorp S.A. conserveront environ 33,56% du capital émis de la Société (après réalisation des deux augmentations de capital réservées), étant précisé que, parmi eux, (i) M. Luc Besson et Front Line détiendront ensemble environ 10,60% du capital, (ii) les héritiers de M. Christophe Lambert et la société Lambert Capital BV détiendront ensemble environ 2,40% du capital et (iii) FF Motion Invest (Fundamental Films) détiendra environ 9,36% du capital. Vine deviendra l'actionnaire de contrôle avec environ 60,15% du capital émis de la Société (après réalisation des deux augmentations de capital réservées), étant précisé que le nouveau concert formé par M. Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et Vine détiendra environ 70,75% du capital. La structure de l'actionnariat de la Société (avant et après réalisation des augmentations de capital réservées) est présentée dans la « Présentation du plan de restructuration financière» ci-jointe ;
• 1. Un nouveau financement d'un montant de 100 millions de dollars pour assurer la production des films futurs et, le cas échéant, le financement du besoin en fond de roulement, sécurisé par les nouveaux films à produire sera aussi mis en place par des fonds Vine5;
• 1. La résiliation partielle du bail actuel portant sur les locaux de la Cité du Cinéma, ainsi que (i) le paiement des loyers impayés avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde d'EuropaCorp, d'un montant d'environ 10,6 millions d'euros dans le mois suivant la date du jugement du Tribunal de commerce arrêtant le plan de sauvegarde, (ii) le paiement sur sept ans d'une indemnité de résiliation égale à un an de loyer hors charges, au prorata des surfaces abandonnées, soit un montant d'environ 5,6 millions d'euros et (iii) la mise en place d'une clause de retour à meilleure fortune au profit du bailleur, d'un montant de 10 millions d'euros, dans la mesure où le dommage subi in fine par Nef Lumière serait au moins égal à cette somme (l'indemnité serait inférieure si le préjudice s'avérait être inférieur), payable au terme du plan de sauvegarde si et seulement si Vine venait à céder les actions souscrites dans le cadre de la capitalisation de ses créances au titre du Crédit Second Lien et de l'Accord de Participation et que cette cession lui rapportait plus de 181 millions d'euros;
• 1. La modification du bail relatif aux locaux de la Cité du Cinéma, portant notamment sur la réduction des espaces loués (de 18.000 m2 à 5.200 m2 ) ;
• 1. Le paiement des dettes d'ayant droits pour un montant total de 8,3 millions d'euros sur une période de six ans ;
• 1. Le paiement des autres fournisseurs d'EuropaCorp S.A., pour un montant total de 2,2 millions d'euros, de manière uniforme sur sept ans ;
• 1. L'apurement du passif du groupe EuropaCorp via :

l'apurement d'environ 82 millions d'euros de dettes de la Société à l'égard des autres filiales du groupe nées de la cristallisation du cash pooling à la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde ;

⁵ Fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC.

• Le soutien aux autres filiales du Groupe et le financement par la Société des autres Sociétés en sauvegarde (pour un montant total de 3 millions d'euros), de sorte que les entités en sauvegarde soient en mesure d'apurer leur passif tiers (soit 5,6 millions d'euros) ;
• le remboursement des créances en compte courant détenues sur les sociétés en sauvegarde (après remboursement de leur passif tiers) via (i) une compensation avec la créance qu'elles détiennent éventuellement sur la Société du fait de la cristallisation du cash pooling et/ou (ii) un remboursement en numéraire. Toutefois, si la trésorerie disponible de la société en sauvegarde considérée ne lui permet pas de rembourser en numéraire sa dette à l'égard de la Société, le solde de ladite dette sera remboursé par incorporation au capital ;
• la réalisation de transmissions universelles de patrimoine par des sociétés du groupe n'ayant plus d'activité significative, afin de diminuer les couts de fonctionnement de la structure.

Traitement des actionnaires existants

• 1. Tous les actionnaires existants seront dilués dans la même proportion dans le cadre des augmentations de capital réservées à Vine6 et Falcon7 prévues par le plan de sauvegarde et décrites ci-dessus. La structure de l'actionnariat de la Société (avant et après réalisation des augmentations de capital réservées) est présentée dans la « Présentation du plan de restructuration financière» ci-jointe.
• 1. Les actionnaires seront appelés à voter sur les augmentations de capital réservées à Vine et Falcon. Front Line et Luc Besson voteront en faveur de l'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de sauvegarde.
• 1. Un expert indépendant, Associés en Finance, a été désigné par le Conseil sur proposition d'un Comité Ad Hoc désigné en son sein et composé de trois administrateurs indépendants conformément aux dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF en vue de se prononcer sur le caractère équitable de la restructuration envisagée pour les actionnaires existants.
• 1. Un prospectus visé par l'AMF sera mis à la disposition des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale des actionnaires (appelée à statuer sur les augmentations de capital réservées).
• 1. Luc Besson (en ce compris sa holding Front Line) et Vine concluront un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert8 . Ce pacte prendra effet à la date de réalisation des augmentations de capital réservées à Vine et Falcon et prévoira notamment des règles relatives à la gouvernance ainsi que des mécanismes de sortie conjointe (lesquels sont plus amplement décrits dans la « Présentation du plan de restructuration financière» ci-jointe).
• 1. M. Luc Besson sera le directeur artistique d'EuropaCorp et conclura un accord de collaboration contenant une clause d'exclusivité pour une durée de 5 ans (avec une faculté d'extension de deux ans), dont les termes et conditions sont plus précisément décrits dans la présentation jointe.
• 1. Selon le calendrier indicatif envisagé, le plan de sauvegarde devrait être arrêté par le Tribunal de commerce de Bobigny au début du mois de mai 2020 (sous réserve de la réalisation des différentes conditions suspensives du plan de sauvegarde) et les augmentations de capital réservées devraient être réalisées dans les semaines qui suivent.

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6 Fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC.

⁷ Gérée par Falcon Strategic Investments IV, LP, elle-même gérée par Falcon Strategic Investments GP IV, LLC.

⁸ A date, les héritiers de M. Christophe Lambert (en ce compris la société Lambert Capital B.V.) n'envisagent pas de devenir parties au pacte d'actionnaires qui sera conclu entre M. Luc Besson, Front Line et Vine et donc de se joindre au concert en résultant.

Présentation du plan de restructuration financière

28 février 2020

• Cette présentation a été préparée par EuropaCorp SA (« EuropaCorp» ou la « Société ») dans le contexte de négociations conduites par EuropaCorp (avec le soutien de son principal actionnaire et certains de ses créanciers) relatives à un possible plan de restructuration et uniquement à cette fin. Elle a pour objet de présenter les principaux termes du plan de sauvegarde et de présenter en particulier certaines informations relatives au plan d'affaires de la Société, afin de satisfaire aux obligations de communication au marché des informations privilégiées échangées dans le cadre des discussions relatives à l'élaboration du plan de sauvegarde.
• Le présent document contient des informations à caractère prospectif, notamment relatives à certains indicateurs financiers clés d'EuropaCorp, qui présentent des risques et incertitudes.
• Ces informations à caractère prospectif sont sujettes à de nombreux facteurs (notamment de marché ou de succès commercial de films) et pourraient ainsi changer à tout moment, et, en conséquence, les résultats réels d'EuropaCorp pourraient différer sensiblement de ceux présentés par lesdites informations à caractère prospectif. Les éléments du plan d'affaires reposent notamment sur des hypothèses établies par la Société et sur des estimations de l'environnement de marché. Bien qu'EuropaCorp estime que les éléments du plan d'affaires présentés dans ce document sont basés sur des hypothèses raisonnables de survenance, il est très difficile de prévoir l'impact de certains facteurs et il est impossible d'anticiper tous les facteurs qui pourraient affecter les projections financières.
• Les informations prospectives contenues dans cette présentation sont basées sur l'information disponible pour EuropaCorp à la date de cette présentation et sont données uniquement à cette date. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent sensiblement des objectifs de la société, il faut mentionner, sans toutefois s'y limiter, (i) la capacité de mettre en œuvre le plan de restructuration décrit dans ce document, (ii) les risques liés à l'industrie cinématographique et, notamment, au caractère aléatoire des succès commerciaux des films et leur impact sur les revenus, (iii) l'augmentation des coûts d'exécution de la restructuration, et (iv) les risques énoncés dans ses rapports périodiques et les états financiers déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers ou « AMF » (voir particulièrement le chapitre 4 du Document de référence 2018/2019 déposé le 19 juillet 2019 sous le numéro D.19-0717). Sauf obligation légale ou réglementaire, EuropaCorp ne s'engage pas à modifier ou réviser l'une quelconque de ces informations à caractère prospectif pour prendre en compte des évènements ou circonstances qui surviendraient après la date de cette présentation, ou pour prendre en compte la survenance d'évènements imprévus. La Société opère dans un secteur très concurrentiel et en évolution rapide ; elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
• Les investisseurs sont ainsi invités à prendre en compte le fait que ces informations à caractère prospectif établies dans le cadre et pour les besoins de l'élaboration du plan de restructuration ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, ces derniers étant susceptibles d'évoluer en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire, ce qui pourrait conduire à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés.

Sommaire

Rappel des objectifs stratégiques

Plan d'affaires à 6 ans

Plan de restructuration financière

Rappel des objectifs stratégiques (1/2)

Comme indiqué précédemment par la Société, la stratégie du Groupe est au premier chef de se recentrer sur son cœur de métier à savoir :

• la production/distribution de films de long métrage en langue anglaise à hauteur de 2 films par an,
• la production/distribution de films de long métrage en langue française, à hauteur d'un film par an,
• la production ou coproduction de séries télévisées en langue anglaise,

Ce sont ces fondamentaux qui ont fait le succès d'EuropaCorp.

Par ailleurs, comme elle l'a indiqué, la société ne souhaite plus assumer le risque de distribution de ses films sur le territoire américain et souhaite revenir comme par le passé à des accords de distribution avec des tiers.

Restructurer les dettes dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte depuis le 13 mai 2019, afin de négocier les termes d'un assainissement de la situation financière du Groupe

Poursuivre la réduction des frais généraux avec un objectif de frais généraux de 20m€ maximum par an à partir de l'exercice 2020/21

Mettre en production:

• des films de genre « action / sci-fi » à budget maîtrisé, couverts par des préfinancements significatifs, avec une forte implication de Luc Besson (scénariste, réalisateur et/ou producteur) - des séries TV en langue anglaise à fort potentiel international, à l'instar de Taken

Sommaire

Rappel des objectifs stratégiques

Plan d'affaires à 6 ans

Plan de restructuration financière

Présentation du plan de restructuration financière 28 février 2020

• Le plan d'affaires prend pour hypothèse i) qu'il n'y aura pas de sortie de nouveau film produit par EuropaCorp sur l'exercice 2020/21 et ii) qu'à partir de l'exercice 2021/22, 3 films par an seront distribués
• Les frais généraux devraient être ramenés à 20m€ maximum à partir du prochain exercice, suite aux actions de réduction des coûts fixes menées récemment et notamment à la renégociation des termes du bail de la Cité du Cinéma
• Réduction de la charge d'intérêts de plus de 14 millions d'euros par an suite à la conversion en capital de la dette de second rang
• Conversion en capital des créances de second et troisième rangs pour un montant en valeur faciale équivalent à environ €190 millions contre 66,44% du capital émis (post réalisation des deux augmentations de capital réservées), les actionnaires existants conservant le solde de 33,56%.

Note : les montants des créances de second et troisième rang sont à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission desdites créances au passif de la Société par ordonnance du Juge-commissaire.

Plan d'affaires (2/2) : objectifs financiers

Exercices clos le 31/03 (m€)	2021	2022	2023	2024	2025	2026
Chiffres d'affaires	46,8	146,3	168,8	164,5	159	158,5
EBITDA	18,2	115	139	133,8	128,9	128,5
EBIT	-21,8	44,8	43,2	34,4	24	30,3
Résultat net	-32,6	29,8	33,6	27,5	18,6	24,4

Comme annoncé dans le communiqué de presse EuropaCorp du 13 décembre 2019, la société connaîtra un exercice 2019/2020 déficitaire.

Dans l'hypothèse où la dette de 45 m\$, figurant actuellement en engagements hors bilan, serait comptabilisée, pour les besoins de la capitalisation de l'intégralité du Participation Deal d'un montant d'environ 86,51 m\$, en charge exceptionnelle au cours de l'exercice clos le 31 mars 2021, alors le montant du résultat net de cet exercice serait impacté en conséquence.

Les impacts comptables de la restructuration sont toujours en cours d'analyse.

Note 1 : Montant à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission de ladite créance au passif de la Société par ordonnance du Juge-commissaire

Sommaire

Rappel des objectifs stratégiques

Plan d'affaires à 6 ans

Plan de restructuration financière

Synthèse du passif existant traité dans le cadre du plan de sauvegarde

Note 1 : Montant de l'indemnité de résiliation estimé en considérant l'hypothèse de l'expulsion effective des sous-locataires faisant actuellement l'objet d'une procédure d'expulsion

Note 2 : Montant estimé au 31/10/2019, dont 10,5 m€ concernant EuropaCorp et le solde, ses filiales

Note 3 : Montant estimé au 13/11/2019

Note 4 : Montant de la Dette Mezzanine estimé au 31/12/2019 (y compris « Vine Anniversary Fee » et « Change of Control Fee»)

Note 5 : Les montants sont à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission desdites créances au passif de la Société par ordonnance du Jugecommissaire

• Le Conseil d'Administration d'EuropaCorp (le Conseil) s'est prononcé en faveur du projet de plan de sauvegarde
• Dans le cadre des réunions qui se sont tenues ce jour sur convocation des administrateurs judiciaires de la Société le 28 février 2020,
• Pour le compte d'EuropaCorp SA
  • le comité des fournisseurs a adopté le projet de plan de sauvegarde à l'unanimité des votes exprimés
  • le comité des établissements de crédits et assimilés (CECA) a adopté le projet de plan de sauvegarde à l'unanimité des votes exprimés
• Pour le compte d'EuropaCorp Films USA, Inc.
  • le comité des établissements de crédits et assimilés (CECA) a adopté le projet de plan de sauvegarde à l'unanimité des votes exprimés

Modalités approuvées dans le cadre du Plan de Sauvegarde (1/2)

Comité des fournisseurs

Nef Lumière 10,6 m€ + 5,6 m€(1)

• Résiliation partielle du contrat de location existant, prévoyant notamment une réduction significative de la surface louée (de c. 18 000 m2 à 5 200 m2 y compris surfaces sous-louées)
• Paiement des arriérés de loyers, pour 10,6 m€, dans le mois suivant la date du jugement du Tribunal de commerce arrêtant le plan de sauvegarde d'EuropaCorp
• Paiement étalé de l'indemnité de résiliation de 5,6 m€(1) sur sept ans
• Clause de retour à meilleure fortune au profit du bailleur, Nef Lumière, d'un montant maximal de 10 m€ payable au terme du plan de sauvegarde (i) dans la limite du préjudice effectivement subi par le bailleur et (ii) si et seulement si le prix de cession des actions souscrites par Vine dans le cadre de la capitalisation de ses créances lui a permis d'être remboursé d'un montant de 181 m€
• Abandon des poursuites et des actions en justice entre le bailleur et EuropaCorp

Autres fournisseurs 16,1 m€(2)

• Paiement aux ayants-droits de 8,3 m€, étalé sur une période de 6 ans
• Paiement des autres fournisseurs étalé sur 7 ans, dont 2,2 m€ à la charge d'EuropaCorp SA et 5,6 m€ à la charge de ses filiales

Note 1 : Montant de l'indemnité de résiliation estimé en considérant l'hypothèse de l'expulsion effective des sous-locataires faisant actuellement l'objet d'une procédure d'expulsion Note 2 : les montants sont à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission desdites créances au passif de la Société par ordonnance du Jugecommissaire

Comité CECA

Dette Senior m€(1) 85 6 ,	 Pas d'abandon de créance  Echéances de remboursement sur 7 ans à compter de l'adoption du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny
Prêt 2nd Rang (Dette Mezzanine) m\$(2) 128 6 ,	 Conversion intégrale en 60 367 343 actions nouvelles d'EuropaCorp représentant environ 49,44% du capital émis de la Société (post réalisation des deux augmentations de capital réservées)  €(2) Conversion par le biais d'une augmentation de capital réservée au prix d'environ 1,99 par action sur la base d'une créance d'environ 128,6 m\$(2)
Dette 3ème Rang (Participation Deal) m\$(1) 86 5 ,	 Conversion intégrale en 20 757 379 actions nouvelles d'EuropaCorp représentant environ 17,00% du capital émis de la Société (post réalisation des deux augmentations de capital réservées)  €(1) Conversion par le biais d'une augmentation de capital réservée au prix d'environ 3,72 par action sur la base d'une créance d'environ 86,5 m\$(1)

Note 1 : Montant estimé au 13/11/2019

Note 2 : Montant de la Dette Mezzanine estimé au 31/12/2019 (y compris « Vine Anniversary Fee » et « Change of Control Fee»)

Note 3 : Les montants sont à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission de ladite créance au passif de la Société par ordonnance du Juge-commissaire

Présentation du plan de restructuration financière 28 février 2020

Dette Senior (1/2)

85,6 m€ Montant (1)

Echéancier de remboursement

8	5,6	m€(1)

Année	Montant nominal dû	% de dette remboursée correspondant
(9 mois post approbation du Plan par le Tribunal)	€29,1m	34,0%
2 anniversaire du plan	€10,1m	11,8%
3 anniversaire du plan	€9,1m	10,6%
4 anniversaire du plan	€5,7m	6,7%
5 anniversaire du plan	€10,7m	12,4%
6 anniversaire du plan	€10,6m	12,4%
7 anniversaire du plan	€10,4m	12,1%
Total	€85,6m	100,0%

Note 1 : Montant à parfaire en fonction de l'issue du processus de vérification des créances et de l'admission de ladite créance au passif de la Société par ordonnance du Juge-commissaire

Dette Senior (2/2)

Taux d'intérêt	 Selon le taux actuel en vigueur, EURIBOR 1 mois + 3,25%
Sûretés	 Périmètre inchangé par rapport à la date d'ouverture de la sauvegarde (tant en termes de portée que de contenu, sauf les éventuelles clauses de modalité de paiement par les cautions qui seront remplacées par le plan de sauvegarde), jusqu'à la première des deux dates suivantes : (i) la fin du plan ou (ii) l'éventuel refinancement de la dette senior
Documentation de crédit existante	 Ne sera plus en vigueur (le plan de sauvegarde lui-même se substituera au contrat de crédit de premier rang), à l'exception des clauses qui se bornent à régir uniquement les relations entre les prêteurs senior et/ou entre les prêteurs senior et l'Agent des prêteurs senior
Frais pendant la durée du plan	 50 k€ pour les frais d'Agent, hors frais raisonnables et préétablis pour les aspects liés à la gestion des sûretés
Lock up de Vine	 Dans les 30 premiers mois suivant l'arrêté du plan de sauvegarde par le Tribunal de commerce de Bobigny, si Vine envisage de vendre des actions représentant un "bloc de contrôle" (tel que défini par le Code de commerce, soit 50%, ou 40% du capital social si aucun autre actionnaire ne détient plus de 50% du capital) d'EuropaCorp SA à un tiers (en ce compris tout affilié de ce tiers, à l'exclusion des affiliés de Vine) pour un prix en cash, Vine s'engage à ne pas conclure une telle cession à moins que ledit tiers (et toute société affiliée à ce tiers) ne s'engage également à acheter ou à refinancer simultanément et au pair le solde de la dette de premier rang. Cet engagement de Vine ne constituera pas un engagement de la Société dans le cadre du Plan
Plan de Sauvegarde	 Reflètera le plan de sauvegarde d'EuropaCorp SA (et à des fins de mise en œuvre uniquement)

EC USA's

• Tous les actionnaires existants seront dilués dans la même proportion, dans le cadre des deux augmentations de capital réservées à Vine(1) et Falcon(2) et libérées par compensation de créances prévues par le plan de sauvegarde
• Les actionnaires seront appelés à voter sur les augmentations de capital réservées à Vine et Falcon. Luc Besson et sa holding Front Line voteront en faveur des résolutions nécessaires à cet effet
• Un expert indépendant, Associés en Finance, a été désigné par le Conseil d'administration sur proposition d'un Comité Ad Hoc désigné en son sein et composé de 3 administrateurs indépendants, conformément aux dispositions de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF, en vue de se prononcer sur le caractère équitable de la restructuration envisagée pour les actionnaires existants
• Un prospectus visé par l'AMF sera mis à la disposition des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assemblée générale des actionnaires (appelée à statuer sur les augmentations de capital réservées)
• Une décision confirmant l'absence d'obligation de déposer une offre publique (sur le fondement des articles 234-7 et 234-9, 2° du règlement général de l'AMF) à la suite de la conversion des créances de Vine au titre de la Dette Mezzanine et du Participation Deal et de Falcon au titre du Participation Deal sera sollicitée auprès de l'AMF
  • Cette décision couvrirait également le concert composé de Vine et Luc Besson (et sa holding Front Line)(3) compte-tenu du pacte d'actionnaires qui serait conclu et prendrait effet à compter de la réalisation des augmentations de capital réservées (lequel est décrit ci-après)
  • L'obtention d'une telle décision purgée de tout recours constituera une condition suspensive à la réalisation du plan de sauvegarde (laquelle devra être satisfaite au plus tard au jour de l'audience du Tribunal de commerce de Bobigny statuant sur ledit plan de sauvegarde)

Note 1 : fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC

Note 2: Falcon Strategic Partners IV, LP, gérée par Falcon Strategic Investments IV, LP, elle-même gérée par Falcon Strategic Investments GP IV, LLC

Note 3 : A date, les Héritiers Lambert (en ce compris la société Lambert Capital B.V.) n'envisagent pas de devenir parties au pacte d'actionnaires qui sera conclu entre M. Luc Besson, Front Line et Vine et donc de se joindre au concert en résultant

Actionnariat pro-forma

		PRE RESTRUCTURATION	POST RESTRUCTURATION
Actionnariat (7 octobre 2019)	Nombre d'actions	% du capital	% du capital
Front Line	12 935 903	31,57%	10,59%
Luc Besson	4 035	0,01%	0,00%
Total Luc Besson	12 939 938	31,58%	10,60%
Lambert Capital BV	2 931 415	7,15%	2,40%
Héritiers de Christophe Lambert	1	0,00%	0,00%
Total Héritiers de Christophe Lambert	2 931 416	7,15%	2,40%
Total Concert existant	15 871 354	38,73%	13,00%
FF Motion Invest	11 428 572	27,89%	9,36%
Pierre-Ange Le Pogam	458 409	1,12%	0,38%
Habert Dassault Finance (& Benoît Habert)	2 050 005	5,00%	1,68%
BPCE	659 202	1,61%	0,54%
Flottant public	10 443 142	25,49%	8,55%
Actions autodétenues	66 825	0,16%	0,05%
Sous-Total Actionnaires actuels	40 977 509	100,00%	33,56%
Vine Alternative Investments
Mezzanine	60 367 343		49,44%
Deal Participatif	13 077 149		10,71%
Sous-Total Vine	73 444 492		60,15%
Falcon - Deal Participatif	7 680 230		6,29%
Sous-Total Nouveaux Actionnaires (Vine & Falcon)	81 124 722		66,44%
TOTAL EX POST	122 102 231		100,00%
dont Deal Participatif	20 757 379		17,00%
dont Nouveau Concert Post Transaction (Vine + Luc Besson)	86 384 430		70,75%

Commentaires

• ► Vine(1) deviendra l'actionnaire de contrôle avec une détention 60,15% du capital émis (post réalisation des augmentations de capital réservées)
• ► Le nouveau concert composé de Vine et de Luc Besson (et sa holding Front Line)(2) détiendra environ 70,75% du capital
• ► Les actionnaires existants seront réduits à 33,56% du capital émis (post réalisation des augmentations de capital réservées)
  • Luc Besson et sa holding Front Line détiendront environ 10,60%
  • FF Motion Invest (Fundamental Films) détiendra environ 9,36%

Note 1 : Fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC. Il est prévu que Vine Fund III transfère à Vine Prêteurs (tel que défini en slide 18) 10 % du capital d'EuropaCorp, en contrepartie de l'accord de Vine Prêteurs d'octroyer le nouveau financement (sans autre contrepartie ou paiement)

Note 2 : A date, les Héritiers Lambert (en ce compris la société Lambert Capital B.V.) n'envisagent pas de devenir parties au pacte d'actionnaires qui sera conclu entre M. Luc Besson, Front Line et Vine et donc de se joindre au concert en résultant.

Description du nouveau schéma de production (1/3)

Suite à la mise en œuvre de la restructuration, le capital d'EuropaCorp sera majoritairement détenu par Vine (Fund III), principal créancier actuel de la Société. Afin de mettre en œuvre le recentrage stratégique et de maintenir l'indépendance en termes de production après la restructuration, un nouveau schéma de production sera mis en place par le Groupe au travers de la création d'une nouvelle société de production (ci-après « LBP ») qui sera contrôlée par M. Luc Besson et/ou d'autres actionnaires européens et qui agira en tant que Producteur Délégué.

En parallèle, afin qu'EuropaCorp dispose des moyens financiers nécessaires au lancement de nouveaux films, ce qui contribuera à enrichir la valeur de son catalogue, un nouveau financement sera apporté pour la plus grande partie par une nouvelle génération de fonds Vine (Fund IV), distincts des fonds Vine Fund III qui sont les créanciers actuels du Groupe, et pour le solde par certains membres de Vine (Fund III) (ensemble « Vine Prêteurs ») via la Borrowing Base (telle que définie ci-après) souscrite par une filiale américaine à 100% d'EuropaCorp SA (l'« Emprunteur Américain »).

L'Emprunteur Américain assurera la distribution internationale des films produits par LBP sélectionnés par EuropaCorp et escomptera les contrats de prévente auprès de Vine Prêteurs. Si des contrats de distribution ou de coproduction devaient être directement signés par LBP, par exemple concernant la distribution en France, les revenus de ces contrats seraient redirigés vers l'Emprunteur Américain. De la même manière, les aides du Centre national du cinéma et de l'image animée (CNC) seront directement accordées à LBP.

Le nouveau schéma de production sera le suivant :

• Lorsque LBP souhaitera produire un film, il sera proposé à EuropaCorp qui disposera d'un droit de premier refus.
• Si EuropaCorp choisit de le distribuer, EuropaCorp disposera de l'option de financer l'intégralité du film via l'Emprunteur Américain, modulo les crédits d'impôts, les soutiens au financement des productions, les coûts de coproduction et tout autre contrat directement signé par LBP.
• EuropaCorp pourra néanmoins faire appel à LBP pour la signature de certains contrats (les contrats conclus avec les télévisions françaises pourraient, par exemple, être signés par LBP).
• Si EuropaCorp exerce l'option de financement via l'Emprunteur Américain, l'Emprunteur Américain se substituera à EuropaCorp et deviendra temporairement bénéficiaire de l'ensemble des droits d'exploitation du film. Il acquerra auprès de LBP les droits de distribution all territories et EuropaCorp pourra acquérir pour sa part, via une option d'achat, les droits de propriété intellectuelle transférables et tous les autres droits financiers résiduels relatifs aux films produits.
• Les équipes d'EuropaCorp assureront les services de distribution du film et fourniront les services généraux liés à l'activité. En contrepartie des services rendus à l'Emprunteur Américain, EuropaCorp recevra une rémunération lui permettant d'exercer l'option d'achat des droits de propriété intellectuelle transférables et de tous les autres droits financiers résiduels relatifs aux films produits.
• Le transfert de l'Emprunteur Américain à EuropaCorp des droits d'exploitation de l'ensemble des films, à l'exception du dernier film produit, interviendra lorsque l'ensemble des dettes de production aura été remboursé. Les droits d'exploitation du film résiduel reviendront à EuropaCorp au terme de la ligne de crédit.

Afin de déterminer, le montant qui pourra être financé par Vine Prêteurs à l'Emprunteur Américain, le fonctionnement sera le suivant:

• LBP établira un budget de production, qui devra être financé par les préventes, les crédits d'impôts, ainsi que les soutiens au financement des productions ;
• EuropaCorp négociera avec les distributeurs internationaux et les télévisions françaises pour qu'ils préachètent l'intégralité du film via des minimums garantis, déduction faite, le cas échéant, des crédits d'impôts et des soutiens au financement des productions ;
• Cependant, les distributeurs internationaux et les télévisions françaises ne versant pas les minimums garantis à la signature (idem pour les crédits d'impôts), l'Emprunteur Américain utilisera la Borrrowing Base pour escompter les contrats et les crédits d'impôts afin de financer le film.

Les revenus de la première vie du film (recettes en salle en France, minimums garantis à l'international, vidéos et VOD, premières diffusions TV) permettent à l'Emprunteur Américain de rembourser progressivement Vine Prêteurs.

En conclusion, le nouveau schéma de production et le financement dédié apporté par Vine Prêteurs permettent de continuer à bénéficier des revenus associés aux nouveaux films produits par M. Luc Besson via LBP ainsi que des soutiens au financement usuels.

Après remboursement de la dette de production, l'intégralité des droits transférables liés aux différents films produits par LBP et sélectionnés par EuropaCorp reviendront à EuropaCorp et ses filiales.

Ainsi, en contrepartie de son financement de la production, EuropaCorp détiendra l'intégralité des droits transférables des différents films produits par LBP, malgré la sortie de la société de production de son périmètre.

Description du nouveau schéma de production (3/3)

* Toutes les ventes escomptées par Vine Prêteurs, y compris, le cas échéant, les préventes de télévision française

Financement des productions futures de films (1/2)

Afin d'assurer le financement des productions futures, EuropaCorp SA et ses administrateurs judiciaires (après une recherche infructueuse d'autres financements) ont demandé à Vine de proposer une nouvelle ligne de crédit. L'essentiel de ce financement sera octroyé (directement ou indirectement) par une nouvelle génération de fonds Vine (Fund IV), distincts des fonds Vine Fund III qui sont les créanciers actuels du groupe et dont la créance va être capitalisée. Le solde du financement sera octroyé (directement ou indirectement) par certains des fonds Vine Fund III. Les caractéristiques de ce financement sont décrites ci-dessous:

Objet	 Payer les coûts associés à la production et au financement des films  Payer les frais de financement, les dépenses et intérêts  Le cas échéant, financer le besoin en fonds de roulement
Montant de l'engagement	 100 m\$, pouvant être augmentés de 25 m\$ d'un commun accord
Taux d'intérêt	 8,00% par an
Maturité	 5 ans à compter de la signature
Frais de refinancement anticipé	 2% au cours des 18 premiers mois sur le montant des engagements
Borrowing Base	 Borrowing La Base est la somme des contrats de distribution éligibles, après application des taux d'avance usuellement appliqués par les établissement de crédit, en fonction du distributeur concerné plus ; – 90% des crédits d'impôts, plus ; – 80% (pour les « ultimates reports » fournis par un studio américain) et 75% (pour les « ultimates reports » fournis par le cabinet FTI) de la quote-part des recettes futures (« ultimates ») revenant à l'Emprunteur Américain et estimées pour les quatre prochaines années ; moins – Réserves prévues par la documentation de crédit
Syndication	 La syndication n'est pas une condition de signature

Vine s'engage à souscrire le montant total de la ligne de crédit

Financement des productions futures de films (2/2)

Frais de non utilisation	1,25% par an sur la partie non utilisée du financement (mais possibilité d'annuler tout ou partie des engagements sous réserve, le cas échéant, du paiement frais de refinancement anticipé)	de
Autres frais	Frais d'arrangement (1,75%) et « upfront fee » par film (1,50%)
Autre endettement	Possibilité d'avoir recours a des financements tiers pour financer tout ou partie du coût de fabrication des films sans le consentement des prêteurs, pourvu que les droits sur ce(s) film(s) soient transférés à une filiale ad hoc d'EuropaCorp qui sera l'emprunteur, et que ce financement soit sans recours sur parties au crédit au titre du financement Vine et sécurisé uniquement par les films financés par le tiers	les
Encaissement des collatéraux	Mécanisme de sûretés croisées : les recettes de chaque film ayant fait l'objet d'un tirage sont affectées au remboursement du tirage en question, puis en reliquat, au remboursement des éventuels tirages afférents aux autres films financés par Vine Dès lors que l'intégralité des sommes dues à Vine au titre du financement est remboursée, les éventuels reliquats de recettes peuvent être remontés EuropaCorp (après déduction des montants applicables au titre des passifs usuels vis-à-vis des tiers devant être payés par les parties au crédit en lien films et pour des montants suffisants en plus des réserves requises au titre du crédit)	cas de à avec ces
	Sûretés de premier rang sur tous les actifs de l'Emprunteur Américain (en ce compris les titres des filiales de l'Emprunteur Américain), nantissement Borrowing équivalent) des créances ayant fait l'objet d'escompte dans la Base Nantissement des titres de la société mère de l'Emprunteur Américain américaine à 100% d'EuropaCorp SA)	(ou (filiale
Sûretés	Dès lors que toutes les sommes dues au titre du financement Vine sont remboursées, les droits de distributions afférents aux films financés par Vine être transférés librement à EuropaCorp (à l'exception des droits afférents au dernier film produit), sous réserve du respect des conditions prévues documentation de crédit détaillée, à finaliser sur la base des principes agréés entre les parties	peuvent dans la
	Golden Share Mécanisme de émise par l'Emprunteur Américain qui permettra à Vine de prendre le contrôle de l'Emprunteur Américain en cas de d'un des évènements tels que prévus dans la documentation de crédit détaillée, à finaliser sur la base des principes agréés entre les parties	survenance

• Luc Besson (et sa holding Front Line) et Vine(1) concluront un pacte d'actionnaires prenant effet à la date de réalisation de la capitalisation de créances.
• Les stipulations de ce pacte (à savoir notamment, les règles relatives à la gouvernance et les mécanismes de sortie conjointe ou forcée) constitueront, à compter de son entrée en vigueur, une action de concert entre ses parties, à savoir, entre Vine et Luc Besson (y compris sa holding Front Line)(2) .
• Les principales stipulations de ce pacte sont les suivants :
  • Composition du conseil d'administration et dirigeants
    • La composition du conseil d'administration sera revue de telle sorte que la majorité de ses membres soit nommée sur proposition de Vine.
    • Luc Besson demeurera administrateur.
    • Le nouveau directeur général sera désigné par le conseil d'administration après étroite consultation avec Luc Besson.
  • Rôle de Luc Besson
    • Luc Besson aura vocation à se concentrer sur les activités de création et de contenu. Il sera directeur artistique d'EuropaCorp et supervisera donc toutes les activités artistiques d'EuropaCorp. Luc Besson fixera la ligne éditoriale et la stratégie de contenu de la société.
  • Rôle spécifique du conseil d'administration
    • Il contrôlera toutes les décisions relatives à l'exploitation des droits d'EuropaCorp (y compris le catalogue existant et les autres projets) dans l'intérêt de la Société en vue de créer de la valeur. Il autorisera ou non la production des films au regard notamment de la couverture des coûts de production et de la conformité des films à l'intérêt social d'EuropaCorp.

Note 1 : Fonds gérés ou conseillés au plus haut niveau par Vine Alternative Investments Group, LLC

Note 2 : A cette date, les Héritiers Lambert (en ce compris la société Lambert Capital B.V.) n'envisagent pas de devenir parties au pacte d'actionnaires qui sera conclu entre M. Luc Besson, Front Line et Vine et donc de se joindre au concert en résultant.

Investissement des dirigeants-clés en actions

• Un programme d'investissement en actions en faveur de certains dirigeants-clés sera mis en place aux fins d'aligner leur performance avec la création de valeur actionnariale. Les conditions de cet investissement sont encore à déterminer,
• Droit de sortie conjointe
  • Luc Besson (et sa holding Front Line) bénéficieront d'un droit de sortie conjointe proportionnel, exerçable par Luc Besson, en cas de transfert par Vine de plus de la moitié de ses actions résultant de la capitalisation de ses créances dans les mêmes termes et conditions que ceux proposés à Vine (sous réserve des droits usuels en cas de droit de sortie conjointe),

Obligation de sortie conjointe

• Vine bénéficiera du droit d'imposer à Luc Besson (et sa holding Front Line) l'obligation de céder la même proportion de titres que celle cédée par Vine, en cas de transfert par Vine de plus de la moitié de ses actions résultant de la capitalisation de ses créances dans les mêmes termes et conditions que Vine (sous réserve des droits usuels en matière d'obligation de sortie conjointe), si le prix de cession par action est supérieur à 3,50 euros
• Les stipulation du pacte ne prévoiront pas de mécanisme de prix de cession garanti.

A l'issue de la restructuration, M. Luc Besson ne sera plus l'actionnaire prépondérant d'EuropaCorp, qui sera contrôlée par Vine (Fund III). M. Luc Besson restera un membre du Conseil d'Administration de la Société, dont il pourrait, si besoin, continuer d'assumer le rôle de Président Directeur Général pour une période intérimaire, avant que le(s) nouveau(x) Président/Directeur Général (après consultation avec M. Luc Besson) soi(en)t nommé(s) par le Conseil d'Administration.

M. Luc Besson assurera le rôle de Directeur Artistique d'EuropaCorp, dont il supervisera l'ensemble de la production et des activités artistiques, notamment en définissant la ligne éditoriale et la stratégie de contenus, ainsi qu'en sélectionnant les projets.

Dans ce nouveau contexte, étant donné que la continuité des relations avec M. Luc Besson est une condition déterminante de la réalisation de la restructuration, EuropaCorp, LBP et M. Luc Besson se sont engagés à signer un accord de collaboration, afin de pérenniser leurs relations. Cet engagement portera sur une durée de 5 ans, prorogeable de 2 années supplémentaires. Cette prorogation serait automatique à la demande du Conseil d'Administration si Vine (Fund III) et ses affiliés demeuraient l'actionnaire majoritaire d'EuropaCorp ou si les mécanismes de sortie conjointe ou forcée prévus au pacte d'actionnaires ont été exercés à un prix minimum de 3,5 € par action.

M. Luc Besson s'engagera notamment à travailler exclusivement avec EuropaCorp et LBP en ce qui concerne les rôles d'auteur, réalisateur et/ou producteur pour tout divertissement audiovisuel, qu'il s'agisse d'un film ou d'une série, en le proposant en premier lieu à EuropaCorp. M. Luc Besson devra informer et consulter le Conseil d'Administration pour toute autre activité et celles-ci devront être limitées de telle sorte qu'il consacre la grande majorité de son activité professionnelle à ses activités au sein d'EuropaCorp et au titre de l'accord de collaboration. Les éléments de rémunération de M. Luc Besson, indépendants des films produits ou distribués par EuropaCorp, seront les suivants :

• Une rémunération fixe au titre de son rôle de Directeur Artistique, dont le montant s'établit à 0,6 M\$ par an ;
• Une indemnité d'expatriation, dont le montant s'établit à 1,0 M\$ par an, similaire à l'indemnité d'expatriation perçue avant la restructuration.

Accord de collaboration entre EuropaCorp et M. Luc Besson (2/2)

Les éléments de rémunération de M. Luc Besson liés aux films produits par LBP et distribués par EuropaCorp seront intégrés aux budgets des différents films. Comme avant la restructuration, ils varieront fortement d'un film à l'autre, notamment en fonction de la nature du film. Il s'agit notamment des éléments suivants :

• En tant qu'auteur, M. Luc Besson percevra un minimum garanti compris entre 400 K\$ et 1 600 K\$ pour les films en langue anglaise, imputable contre 5% des recettes nettes part producteur (« RNPP »), après amortissement du coût du film ;
• En tant que réalisateur, M. Luc Besson se verra allouer un pourcentage des RNPP, avec un minimum garanti compris entre 2 000 K\$ et 6 000 K\$ pour les films en langue anglaise, imputable contre 5% des RNPP, après amortissement du coût du film ;
• Pour l'ensemble des producteurs de chaque film en langue anglaise à diffusion internationale, une fourchette de rémunération globale, comprise entre 350 K\$ et 2 000 K\$, qui inclura le cas échéant la part de M. Luc Besson, a été définie dans le cadre de l'accord de collaboration.

A l'issue de la période d'exclusivité, Luc Besson consent à EuropaCorp la possibilité d'acquérir les scénarios non-encore produits pendant la période d'exclusivité pour un minimum garanti de 1 000 K\$ imputable contre 5% des RNPP.

Enfin, au titre de l'accord de collaboration, si M. Luc Besson a délivré chaque année à EuropaCorp 2 films en langue anglaise d'exposition internationale, dont la production est décidée par EuropaCorp, pour lesquels il endosse la responsabilité d'auteur et/ou de réalisateur, et que le budget de ces 2 films est 100% couvert par les préventes, M. Luc Besson bénéficiera à chaque date d'anniversaire de l'accord de collaboration pendant la période initiale de 5 ans de cet accord d'une attribution annuelle de 1% de la capitalisation boursière d'EuropaCorp payée en actions. En cas de prorogation de 2 ans de l'accord de collaboration, ce mécanisme continuera de s'appliquer étant précisé que le montant total reçu ne pourra à aucun moment excéder 7% de la capitalisation boursière et que M. Luc Besson pourra percevoir cette rémunération complémentaire en numéraire si des actions EuropaCorp ne peuvent pas lui être remises (ce montant étant utilisé pour acquérir des actions EuropaCorp).