Communiqué de presse Paris, le 2 mars 2020, 17h45 Résultats annuels 2019

Chiffre d'affaires 2019 en croissance de +29% à 3,1 Mds€ Bonne performance de tous les métiers FFO 2019 à 298,8 M€ (+9,7%) Guidance de FFO 2020 atteinte avec un an d'avance

La transformation urbaine : un marché immense

Placements Promotion 2019 : 4,3 Mds€ (+16%)¹

Pipeline consolidé : 19,8 Mds€ de valeur potentielle (+9%)

Commerce : une stratégie gagnante

- Loyers nets : 190,8 M€ (+14,2%, dont +3,0% à périmètre constant) - Gains de valeur : +121 M€ en quote-part (dont +33 M€ à périmètre constant)	- Développement :	Livraison de Cap3000 Sud et de la Gare Paris-Montparnasse (tranche 2)


895 M€ d'actifs (dont 515 M€ investis immédiatement)	- Partenariats :	Création de 2 joint-ventures (Altarea conservant 25%) pour un total de

Logement : croissance des ventes dans un marché en baisse

Réservations : 3 278 M€ TTC (+12%) et 12 128 lots (+3%)
Construction bois : Acquisition de 50% de Woodeum, leader du résidentiel bas carbone

Immobilier d'entreprise : rechargement du pipeline

Développement : Double accord avec CNP en Ile-de-France Nombreux concours gagnés dans les grandes métropoles régionales - Pipeline : 5 271 M€ (+20%), avec 15 nouvelles opérations

Guidance de FFO 2020 atteinte avec un an d'avance

Chiffre d'affaires : 3 110 M€ (+29,3%)
Résultat net récurrent (FFO² ) : 298,8 M€ (+9,7%), soit 18,23 €/action (+7,0%)
ANR en hausse : ANR EPRA³ à 178,7 €/action (+4,8%)
Baisse du LTV⁴ : 33,2% (-170 bp)
Dividende proposé : 13,00 €/action⁵ (+2,0%), avec option de conversion partielle en titres

Perspectives

Croissance soutenue et durable du FFO à moyen et long terme
Maintien de la notation maximale « Green star 5* » au classement GRESB

Paris, le 2mars 2020, 17h45. Après examen par le Conseil de Surveillance, la gérance a arrêté les comptes consolidés de l'exercice 2019. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés et individuels (Altarea SCA) sont effectuées et les rapports d'audit relatifs à leur certification sont en cours d'émission.

¹ Dont réservations Logement : 3,3 Mds€, placements Immobilier d'Entreprise : 0,8 Md€ et placements Commerce : 0,2 Md€.

² Funds From Operations (FFO) : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé. Part du Groupe. La variation 2019 publiée intègre IAS 23 et IFRS 16 versus 2018 retraité, soit +8,2% versus 2018 publié (et +5,5% versus 2018 publié par action). Cf. résultats consolidés du présent communiqué et du rapport d'activité.

³ Valeur de marché de l'ensemble des actifs du Groupe (actif net), plus-values latentes des actifs inclues et hors juste valeur de la dette et des instruments financiers. Par action : tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de Société en commandite par actions.

⁴ Ratio d'endettement. Endettement net bancaire et obligataire consolidé / Valeur consolidée réévaluée des actifs, droits inclus.

⁵ Soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2020 qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2019.

« La belle année 2019 que vient de réaliser Altarea illustre à quel point notre vision de la ville est profondément en phase avec les attentes de nos concitoyens, de leurs représentants et de toutes les parties prenantes de la transformation urbaine.

Notre chiffre d'affaires a ainsi progressé de +29% et notre objectif de FFO 2020 a été atteint avec un an d'avance. Le potentiel de notre marché est immense et nous organisons notre Groupe afin de répondre à des besoins en constante augmentation. Le marché de la transformation urbaine connaît en effet une nette accélération sous les impacts conjugués de la métropolisation des territoires et de l'urgence écologique qui sont venus bouleverser les attentes en matière d'immobilier. Notre portefeuille de projets a doublé en cinq ans. Il atteint désormais 20 milliards d'euros tous produits confondus reflétant ainsi le dynamisme sous-jacent de notre marché.

Dans un environnement économique incertain, marqué par des taux d'intérêts durablement bas, l'immobilier constitue à la fois un bien réel pour son utilisateur, une valeur refuge pour son propriétaire et une classe d'actif attractive pour les grands investisseurs. A ce titre, 2019 aura confirmé le grand retour des institutionnels, non seulement sur le marché du logement neuf, mais aussi sur le commerce comme en témoignent les deux fonds d'investissements montés par Altarea pour près de 900 millions d'euros de commerces.

La force d'Altarea est d'avoir développé une exceptionnelle plateforme de compétences immobilières couvrant l'ensemble des classes d'actifs. Nos équipes proposent toute la palette immobilière permettant aux villes d'être acteurs de leur transformation, soit par touches successives, soit à l'échelle de quartiers entiers. Les talents qui constituent Altarea travaillent sur des projets emblématiques qui marqueront durablement le paysage urbain, à l'image de Cap3000 à Nice ou du grand projet mixte de Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux. Cette diversité de compétences s'incarne également à travers l'ensemble de nos marques opérationnelles qui peuvent s'exprimer dans toutes leurs spécificités tout en bénéficiant de la puissance et du support du groupe Altarea.

Au vu du potentiel de notre marché et de notre positionnement stratégique, nous réhaussons nos ambitions à moyen terme. En Logement, nous visons une production annuelle de 18 000 à 20 000 lots. En Commerce, nous visons un volume d'actifs gérés compris entre 6,0 et 7,0 milliards d'euros, tout en maintenant notre détention économique aux alentours de 3,0 milliards d'euros en part du Groupe. En Immobilier d'Entreprise, nous visons une production annuelle de 100 000 m² à 150 000 m² sur l'ensemble du territoire national. Une partie significative de cette croissance proviendra des grands quartiers mixtes, pour lesquels nous avons pris une longueur d'avance. Altarea étudie par ailleurs de nouvelles opportunités de développement, par croissance interne ou externe, ayant toutes pour point commun le renforcement de sa plateforme de compétences (services, asset management, logement social, logistique urbaine). Cette stratégie de développement sera mise en œuvre en tenant compte, avec toute la prudence requise, de la situation actuelle.

Altarea a fait la preuve dans le passé récent de ses capacités à amortir des difficultés conjoncturelles (crise des « gilets jaunes », grève nationale) sans conséquences sur ses résultats. Un impact prolongé, aggravé et généralisé de l'épidémie de Covid-19 pourrait néanmoins affecter l'exercice 2020 par ses effets sur l'économie française.

A moyen et long terme, nous continuons d'être confiants dans la poursuite d'une dynamique soutenue de croissance de l'entreprise et donc de ses résultats. Cette croissance sera responsable et nous visons le maintien dans le classement GRESB du niveau maximal, à savoir 'Green star 5*'. »

Alain Taravella, Président Fondateur d'Altarea

La transformation urbaine : un marché immense

La métropolisation est la principale tendance à l'œuvre sur les marchés immobiliers. La concentration des populations, des activités et des richesses au sein des grandes métropoles gagne désormais de nouveaux territoires situés dans leur orbite, lesquels constituent autant de nouveaux marchés immobiliers.

Les collectivités situées dans ces territoires sont confrontées à des enjeux multiples: inégalités, accès au logement, transports, pollution… Un grand nombre d'infrastructures immobilières sont devenues inadaptées, et doivent être repensées pour répondre aux défis de la densification. Ce phénomène est à l'origine de l'essor des grands projets mixtes de reconversion urbaine, qui constituent un segment de marché particulièrement dynamique.

Sur ces tendances de long terme est venue se greffer l'urgence écologique qui bouleverse les attentes des citoyens en matière d'immobilier (performance énergétique, mobilités, réversibilité, mixité d'usages, nouvelles consommations…).

Tout le savoir-faire d'Altarea consiste à développer des produits immobiliers qui intègrent ces enjeux dans une équation économique complexe, lui donnant ainsi accès à un marché immense : la transformation des villes.

Altarea, une plateforme unique de compétences immobilières au service de la transformation des villes

Altarea a développé une plateforme de compétences et de développement couvrant l'ensemble des classes d'actifs immobiliers (logement, commerce, bureau, logistique, hôtellerie, résidences services…). Cette spécificité lui permet de répondre efficacement aux enjeux de transformation des villes.

Au 31 décembre 2019, le Groupe maîtrise le plus important portefeuille de projets immobiliers de France (690 projets en cours), représentant près de 4,6 millions de m² tous produits confondus, soit près de 19,8 milliards d'euros ⁶ en valeur de marché potentielle.

Portefeuille de projets maîtrisés	Surface (m²)7	5 Val. potentielle (M€)
Logement	2 737 600	12 764
Immobilier d'entreprise	1 503 100	5 271
Commerce	317 500	1 742
TOTAL	4 558 200	19 777
Variation vs 31/12/2018	+9%	+9%

Concentré sur les métropoles françaises les plus dynamiques⁸ , ce pipeline est essentiellement maîtrisé sous forme d'options⁹ , ce qui permet au Groupe de contrôler le niveau et le rythme de ses engagements.

En 2019, Altarea a placé près de 4,3 milliards d'euros tous produits confondus¹⁰, en croissance de +16%. Ces placements comprennent notamment Issy-Cœur de Ville, opération emblématique des savoir-faire du Groupe en matière de grands projets mixtes comprenant logements, bureaux, commerces, cinémas…

Placements Promotion11 (en M€)	2019	2018	Var.
Logement	3 278	2 917	+12%
Immobilier d'entreprise	784	765	+2%
Commerces des grands projets mixtes	192	-	n/a
TOTAL	4 254	3 682	+16%

6 Valeur de marché estimée à date de livraison. Commerce créations / extensions : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à livraison, à 100%. Composante commerce Grands projets mixtes : chiffre d'affaires HT ou valeur potentielle droits inclus. Logement : offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d'entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés. 7 Commerce : surface commerciale créée. Logement : SHAB (offre à la vente et portefeuille). Immobilier d'entreprise : surface de plancher ou surface utile.

⁸ Le Groupe concentre son développement sur 12 grands territoires français: Grand Paris, Métropole Nice-Côte d'Azur, Marseille-Aix-Toulon, Toulouse Métropole, Bordeaux Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Eurométropole de Strasbourg, Nantes Métropole, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Métropole de Rennes.

⁹ Sous forme d'options ou de promesses de ventes sur des fonciers que le Groupe peut actionner en fonction de critères commerciaux et financiers, permettant ainsi de gérer le rythme des engagements. 10 Les placements constituent l'indicateur commercial de l'activité « Promotion » et ne comprennent pas les cessions d'actifs commerces réalisées par la foncière.

¹¹ Logement : Réservations TTC nettes des désistements, à 100% (sauf opérations en contrôle conjoint en quote-part) ; Histoire & Patrimoine consolidé depuis juillet 2018, Severini depuis janvier 2019. Immobilier d'entreprise : en promotion, montant TTC des contrats de CPI/VEFA/BEFA signés, à 100% (sauf opérations en contrôle conjoint, en quote-part) ; en investissement, prix de vente TTC des actifs cédés, net du montant du CPI quand l'actif vendu a fait l'objet d'un CPI signé avec le Groupe, en quote-part. Commerce : montant TTC des VEFA signées, à 100% (sauf opérations en contrôle conjoint, en quote-part).

Grands projets mixtes : une longueur d'avance

Altarea est le pionnier des grands projets mixtes en France. Le Groupe maîtrise ainsi 11 grands projets mixtes représentant une valeur potentielle d'environ 3,5 milliards d'euros pour près de 900 000 m² et 8 600 lots résidentiels.

En 2019, le Groupe a intégré deux nouveaux projets représentant ensemble 96 000 m² : « Les Simonettes » à Champigny-sur-Marne (94) et le quartier « Cœur Mougins » près de Cannes.

Les grands investisseurs institutionnels de plus en plus présents sur l'ensemble des marchés immobiliers

Altarea a bâti dans la durée des relations fortes avec les investisseurs institutionnels, et entretient avec eux un dialogue permanent. Le pipeline du Groupe, de près de 20 milliards d'euros quasi exclusivement concentré sur les métropoles françaises les plus dynamiques, offre des supports d'investissement particulièrement adaptés aux besoins de ces grands institutionnels.

L'année a notamment été marquée par trois transactions emblématiques :

la double transaction avec CNP Assurances, comprenant d'une part la vente en VEFA de son futur siège dans le projet mixte Issy-Cœur de Ville (41 000 m²), et d'autre part l'acquisition par Altarea de son siège existant à Paris-Montparnasse (56 000 m²), en partenariat avec CDC ;
la mise en place de deux fonds d'investissement en commerce dans lesquels Altarea conserve 25% (Proximité en France, Commerces en Europe), portant sur un total de 895 millions d'euros à terme ;
la signature d'un grand partenariat avec CDC Habitat portant sur la vente de 2 068 logements .

Au total, les investisseurs institutionnels ont représenté 43% des placements du Groupe¹² en 2019, soit 1,8 milliard d'euros (+11% par rapport à 2018).

COMMERCE : une stratégie gagnante

La stratégie de long terme d'Altarea consiste à augmenter le volume de commerces gérés tout en concentrant sa détention capitalistique sur une sélection de formats pour un niveau de capitaux stabilisé.

Le patrimoine géré s'élève ainsi à 5,2 milliards d'euros à fin 2019, pour une détention économique dans ces actifs de 2,9 milliards d'euros en part du Groupe.

Cette stratégie lui permet de dégager toute la valeur des savoir-faire opérationnels du Groupe sur les volumes gérés, tout en obtenant un fort rendement sur la part détenue. Sur l'année, la création de valeur Commerce s'élève à +121 millions d'euros en quote-part Groupe, dont +88 millions d'euros liés aux livraisons (Cap3000 Sud et tranche 2 de la gare Paris-Montparnasse) et +33 millions d'euros de prise de valeur sur le patrimoine à périmètre constant.

Une profonde évolution du patrimoine

¹² Les placements constituent l'indicateur commercial de l'activité « Promotion » et ne comprennent pas les cessions d'actifs commerces réalisées par la foncière.

commerciaux régionaux implantés dans des sites exceptionnels, commerces de gares, grands retail parks à loyers maîtrisés, et proximité urbaine.

Le patrimoine s'est fortement renforcé cette année, avec :

l'extension Sud de Cap3000, qui au terme de cinq années de travaux propose en front de mer une offre mode, services, loisirs et restauration inédite à l'échelle européenne ;
l'acquisition de cinq gares italiennes sous concession ;
l'ouverture de la 2ème tranche de la gare Paris-Montparnasse.

Par ailleurs, Altarea a cédé (ou est en train de céder) sept actifs, dont le retail park 14ème Avenue à Herblay, vendu sur la base d'un taux de capitalisation de 4,50%. Altarea ne détiendra désormais plus de galeries commerciales après la régularisation des dernières cessions.

Cette sélectivité se reflète dans la solidité des indicateurs de performance opérationnelle du patrimoine.

	31/12/2019	Var.	CNCC
Chiffre d'affaires des commerçants13	+4,9%		+0,7%
Fréquentation14	+3,4%		+0,3%
Loyers nets consolidés15	190,8 M€	+14,2%
Variation à périmètre constant	+4,0 M€	+3,0%
Vacance financière16	1,6%	+0,3 pt
Créances douteuses17	1,8%	+0,7 pt
Taux d'effort18	10,9%	-0,3 pt

En 2019, les loyers progressent très fortement (+14,2%), portés par la mise en service de la 1ère partie des commerces de la gare Paris-Montparnasse intervenue en 2018, la livraison de l'extension sud de Cap3000 et par l'acquisition des gares italiennes acquises début 2019, compensant largement les arbitrages réalisés en 2018 et en 2019. A périmètre constant, la progression des loyers nets est de +3,0%.

Partenariats pour un total de 895 M€, dont 515 M€ investis immédiatement

En 2019, Altarea a signé plusieurs accords avec un grand investisseur institutionnel, dont deux portent sur des typologies spécifiques de centres commerciaux :

le fonds « Alta Proximité », qui a pour objectif d'investir 650 millions d'euros dans des commerces de proximité en France, dont 270 millions d'euros ont été investis dans des actifs détenus par Altarea¹⁹ . Cette première transaction a été finalisée en 2019 ;
le fonds « Alta Commerces Europe », qui a pour objectif d'investir dans des centres commerciaux européens et qui a réalisé deux acquisitionsinitiales pour 245 millions d'euros dans des actifs détenus par Altarea. Cette transaction, protocolée en 2019, est en cours d'exécution (toutes conditions étant remplies).

Les premiers investissements réalisés ou programmés ont été effectués en ligne avec les valeurs d'expertise (rendement brut moyen légèrement supérieur à 5,50%). Le Loan-to-Value moyen de ces deux fonds s'élève à 32% à date.

Ces deux fonds sont détenus à hauteur de 25% par Altarea, qui restera l'opérateur des actifs et consolidera sa détention par mise en équivalence.

¹³ Evolution du chiffre d'affaires TTC des commerçants à sites constants sur 12 mois glissants. Données France à fin décembre 2019.

¹⁴ Evolution à sites constants sur 12 mois glissants en France. Hors actifs en restructuration. Données à fin décembre 2019. 15 Loyers nets y compris l'abondement au fonds marketing, les refacturations de travaux et les investissements bailleur.

¹⁶ Valeur locative des lots vacants (ERV) rapportée à la situation locative y compris ERV. France et International. Variation versus 31/12/2018.

¹⁷ Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que des pertes définitives sur la période, rapporté aux loyers et charges facturés, à 100%. France et International. Variation versus 31/12/2018.

¹⁸ Ratio des loyers et charges facturés aux locataires (y compris allègements), ramenés au chiffre d'affaires. Calcul TTC et à 100%. France. Variation versus 31/12/2018. 19 Le Parks (Paris), Reflets Compans (Toulouse) et Jas de Bouffan (Aix-en-Provence).

LOGEMENT : croissance des ventes dans un marché en baisse

Un objectif : la conquête de parts de marché

Le marché du logement des grandes métropoles françaises est marqué par une pénurie structurelle qui s'accentue. Cette pénurie est responsable de l'augmentation des prix, dans un contexte de taux d'intérêts historiquement bas et d'augmentation de l'effort consenti par les acquéreurs. Les projets situés au cœur des zones tendues sont de plus en plus longs à monter (autorisations administratives notamment). Leur écoulement commercial est en revanche très rapide, compte tenu de la vigueur de la demande.

Devant l'ampleur de la demande en zones tendues, le Groupe a décidé de fortement développer son offre dans une logique de conquête de parts de marché. Altarea vise ainsi un objectif de 18 000 à 20 000 logements vendus par an à moyen terme, et s'est lancé dans une importante phase d'investissement dans son outil de production.

Altarea acquiert 50% du capital de Woodeum, leader du résidentiel bas carbone

Créé il y a cinq ans par des managers reconnus, Woodeum est le précurseur de la construction bas carbone en France. Cette opération renforce la stratégie d'Altarea dans sa démarche de responsabilité sociétale et environnementale d'entreprise et vient compléter la plateforme de compétences et de développement du Groupe afin de répondre aux enjeux de transformation des territoires et aux attentes des collectivités et des citoyens.

Une nouvelle architecture de marques pour gagner des parts de marché

Afin d'accélérer la croissance de ses parts de marché, le Groupe a revu son architecture de marques, avec pour objectif de donner davantage d'autonomie opérationnelle à chacune d'entre-elles (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine, Woodeum, Severini et Cogedim Club) tout en leur faisant bénéficier de la puissance du Groupe incarnée par la « marque ombrelle » Altarea (stratégie, finances, supports…).

2 ème promoteur résidentiel français à l'engagement clients reconnu

Le Groupe, à travers l'ensemble de ses marques, est le 2ème promoteur résidentiel français, gagnant une place au Classement des Promoteurs²⁰. Cette performance est le résultat d'un modèle tourné vers le client. Cogedim a ainsi été le premier promoteur « Elu Service Client de l'Année » en 2018, distinction renouvelée en 2019 et 2020. Cogedim est également le premier promoteur français dans le « Top 10 de l'accueil client » établi par Les Echos et HCG, se classant à la 3ème place cette année (6ème l'an passé) tous secteurs économiques confondus.

Forte progression des réservations : +12% en valeur à 3 278 M€

Réservations	31/12/2019	31/12/2018	Var.
Particuliers - Accession	1 011 M€	897 M€	+13%
Particuliers - Investissement	1 174 M€	1 032 M€	+14%
Ventes en bloc	1 093 M€	988 M€	+11%
Total en valeur (TTC)	3 278 M€	2 917 M€	+12%
Particuliers - Accession	2 865 lots	2 755 lots	+4%
Particuliers - Investissement	4 671 lots	4 227 lots	+11%
Ventes en bloc	4 592 lots	4 800 lots	-4%
Total en lots	12 128 lots	11 782 lots	+3%

²⁰ Chaque année, le Classement des Promoteurs organisé par Innovapresse analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.

Dans un marché en baisse, les réservations du Groupe ont fortement progressé, toutes les marques ayant contribué à cette croissance.

Backlog et pipeline résidentiel

	31/12/2019	31/12/2018	Var.
Backlog (HT)	3 778 M€	3 169 M€	+19%
	20 mois de CA
Pipeline (TTC)21	12 764 M€	11 295 M€	+13%
	47 mois de CA
En nombre de lots	48 885 lots	44 835 lots	+9%

En 2019, les équipes Logement ont remporté plusieurs projets emblématiques incluant notamment :

le projet de restructuration des Tours Aillaud (« Tours Nuage ») situées au pied de La Défense et labellisées « Architecture Contemporaine Remarquable » (1 000 lots), et l'ex-campus IBM à la Gaude sur les hauteurs de Nice (950 lots) ;
le Groupe a par ailleurs remporté 5 des 23 projets mis en appel d'offre lors de la seconde édition du concours « Inventons la métropole du Grand Paris » (3 pour Cogedim et 2 pour Pitch Promotion).

IMMOBILIER D'ENTREPRISE : rechargement du pipeline

Un concentré du savoir-faire Altarea

Altarea est le 1er développeur d'immobilier d'entreprise en France²² et gère un pipeline de 5,3 milliards d'euros de valeur potentielle pour un risque limité.

Le Groupe intervient à la fois comme promoteur et/ou investisseur :

sur des projets neufs ou des restructurations complexes ;
sur une large gamme de produits (bureaux multi-occupants, sièges sociaux, plateformes logistiques, hôtels, établissements hospitaliers…) ;
intégrant systématiquement un haut niveau de qualité environnementale et la prise en compte des plus hauts standards en matière de confort utilisateur.

En terme d'organisation, le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires :

sur le Grand Paris : dans un contexte de valeurs élevées et de rareté foncière, Altarea intervient sur des projets à forte intensité capitalistique (généralement en partenariat), ou bien alternativement en tant que prestataire afin d'accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;
dans les grandes métropoles régionales : le Groupe intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement de ses différentes marques.

Sièges sociaux de CNP Assurances : une double opération majeure signée en 2019

Le Groupe a signé avec CNP Assurances un double accord portant à la fois sur le futur siège social de CNP Assurances et sur son siège actuel à Paris :

Altarea a cédé en VEFA les 41 000 m² de bureaux du grand projet mixte « Issy-Cœur de Ville » (Issyles-Moulineaux) à CNP Assurances en vue d'y transférer son siège social à horizon 2022 ;
et CNP Assurances a cédé à Altarea, associé avec CDC, son actuel siège situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse, qui fera l'objet d'une restructuration lourde afin de créer un immeuble de bureaux de 56 000 m² dans ce quartier en pleine transformation.

²¹ Chiffre d'affaires potentiel en M€ TTC (offre à la vente et portefeuille foncier).

²² Chaque année, le Classement des Promoteurs organisé par Innovapresse analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.

Cette double transaction, particulièrement complexe, illustre la capacité d'Altarea à sourcer des opérations de gré-à-gré dans un contexte de rareté foncière.

Rechargement du pipeline à Paris et dans les métropoles régionales

En 2019, le Groupe a signé :

9 opérations de bureau dans les grandes métropoles régionales pour un total de 89 000 m², avec notamment le CPI du futur campus de l'EM Lyon Business School et des VEFA sur des sièges régionaux à Bordeaux, Aix, Nantes, Villeurbanne et Toulouse ;
5 opérations du Grand Paris pour près de 120 000 m², dont le siège CNP Assurances à Paris-Montparnasse ;
et 1 opération de logistique à Bordeaux pour près de 47 000 m².

Au total, Altarea a fortement rechargé son portefeuille d'Immobilier d'entreprise en 2019, avec ces 15 opérations qui représentent 1,3 milliard d'euros de valeur potentielle. Le pipeline consolidé s'élève désormais à 5,3 milliards d'euros pour 69 opérations.

Données à 100%	# projets	Surface	Val. potentielle23
Activité de développeur-investisseur	6	226 700 m²	2 506 M€
Activité de promotion24 (CPI/VEFA/ BEFA)	61	1 271 200 m²	2 725 M€
Dont Bureau – Ile-de-France	10	204 600 m²	973 M€
Dont Bureau – Régions	43	428 200 m²	1 286 M€
Dont Logistique	8	638 400 m²	466 M€
Contrats de MOD	2	5 200 m²	40 M€
Pipeline Immobilier d'entreprise	69	1 503 100 m²	5 271 M€
Variation vs 31/12/2018	+9	+17%	+20%

Le Groupe a par ailleurs enregistré 784 millions d'euros TTC de placements²⁵ en quote-part, en croissance de +2%.

²³ Valeur potentielle : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%), montant HT des contrats de VEFA/CPI signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés.

²⁴ Projets à destination des clients « 100% externes » uniquement : hors les CPI signés ou estimés pour les projets où le Groupe est également impliqué en tant que développeur - investisseur (en direct ou via AltaFund). Ces derniers représentant un chiffre d'affaires Promotion complémentaire de 889 M€ HT au 31/12/2019.

²⁵ Les placements constituent l'indicateur d'activité commerciale de l'activité de Promotion. Pour l'Immobilier d'entreprise, les placements regroupent à la fois les signatures de contrats de CPI ou de VEFA/BEFA pour l'activité de promotion (montant TTC du contrat signé, à 100% ou en quote-part pour les opérations en contrôle conjoint), et les ventes d'actifs pour l'activité d'investissement (prix de vente TTC en quote-part, nets du montant du CPI quand l'actif vendu a fait l'objet d'un CPI signé avec le Groupe).

Résultat net récurrent (FFO) : guidance 2020 atteinte avec un an d'avance

Avertissement : Les comptes au 31/12/2019 intègrent deux évolutions de normes comptables (IAS 23 - Coûts d'emprunt et IFRS 16 - Contrats de location). Les impacts de ces normes sur les comptes 2019 et 2018 publiés (2018 retraités) sont présentés dans le rapport d'activité annexé à ce communiqué, et détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés disponible sur le site internet www.altarea.com.

En M€	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres Corporate	Cash-Flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL
Chiffre d'affaires	227,5	2294,4	587,9	0,1	3109,8	–	3109,8
Variation vs. 31/12/2018 publié	+7,4%	+24,1%	+70,3%	n.a.	+29,3%		+29,3%
Loyers nets	190,8	–	–	–	190,8	–	190,8
Marge immobilière	–	208,1	11,9	(0,6)	219,4	(0,6)	218,8
Prestations de services externes	19,0	11,2	10,9	0,1	41,2	–	41,2
Revenus nets	209,8	219,4	22,8	(0,5)	451,5	(0,6)	450,9
Variation vs. 31/12/2018 publié	+11,7%	+21,8%	(50,2)%	n.a.	+9,1%		+9,1%
Production immobilisée et stockée	6,5	157,8	24,7	–	189,0	–	189,0
Charges d'exploitation	(42,6)	(220,0)	(35,1)	(8,9)	(306,6)	(18,4)	(325,0)
Frais de structure	(36,1)	(62,3)	(10,3)	(8,9)	(117,5)	(18,4)	(136,0)
Contributions des sociétés MEE	6,0	18,2	60,2	–	84,4	(22,5)	61,9
Gains/Pertes sur cessions d'actifs Commerce						0,7	0,7
Var. valeurs, charges calculées et frais de transaction - Commerce						62,3	62,3
Charges calculées et frais de transaction - Logement						(16,6)	(16,6)
Charges calculées et frais de transaction - Immobilier d'entreprise						(1,7)	(1,7)
Autres dotations Corporate						(6,1)	(6,1)
Résultat opérationnel	179,8	175,3	72,6	(9,4)	418,4	(2,9)	415,5
Variation vs. 31/12/2018 publié	+15,1%	+37,2%	(25,0)%	n.a.	+10,7%		+0,6%
Coût de l'endettement net	(37,2)	(9,2)	(10,8)	–	(57,2)	(19,2)	(76,4)
Gains/pertes sur val. des instruments fin.	–	–	–	–	–	(65,2)	(65,2)
Résultat de cession de participation	–	–	–	–	–	(1,9)	(1,9)
Dividende Semmaris	0,6	–	–	–	0,6	–	0,6
Impôts	(2,4)	(3,4)	(1,3)	–	(7,1)	(29,8)	(36,9)
Résultat net	140,8	162,7	60,5	(9,4)	354,7	(119,2)	235,5
Minoritaires	(41,2)	(19,5)	4,8	–	(55,9)	54,1	(1,8)
Résultat net, part du Groupe	99,5	143,3	65,4	(9,4)	298,8	(65,1)	233,7
Variation vs. 31/12/2018 publié	+17,0%	+38,5%	(27,9)%	n.a.	+8,2%
Variation vs. 31/12/2018 retraité	+17,0%	+39,6%	(25,5)%	n.a.	+9,7%
Nombre moyen d'actions dilué					16 393 265
Résultat net, part du Groupe par action					18,23
Variation vs. 31/12/2018 publié Variation vs. 31/12/2018 retraité					+5,5% +7,0%

Le chiffre d'affaires consolidé 2019 s'élève à 3 109,8 millions d'euros en croissance de +29,3% sur un an, tous les métiers étant en forte croissance. Le résultat net récurrent (FFO) part du Groupe s'élève à 298,8 millions d'euros en 2019 (+9,7% versus 2018 retraité, +8,2% versus publié).

le FFO Commerce progresse de +14,4 millions d'euros (+17%) à 99,5 millions d'euros, porté à la fois par les mises en service, les acquisitions et par la solide performance du patrimoine à périmètre constant ;
le FFO Logement progresse de +40,7 millions d'euros à 143,3 millions d'euros, essentiellement tiré par l'effet volume ;
le FFO Immobilier d'entreprise reflète un niveau élevé d'activité (65,4 millions d'euros), avec un effet de base en 2018 qui comprenait 18,0 millions d'euros d'honoraires de performance liés à des opérations du fonds d'investissement AltaFund.

Le FFO part du Groupe atteint 18,23 euros par action, en croissance de +7,0% par rapport au 31 décembre 2018 retraité, après prise en compte de l'augmentation du nombre moyen d'actions²⁶ .

Le Groupe est ainsi à la fois en avance sur la guidance 2019 communiquée le 1er août 2019 (FFO par action compris entre 17,50 euros et 17,70 euros), et en avance d'un an sur la guidance de FFO 2020 (FFO part du Groupe de l'ordre de 300 millions d'euros²⁷).

	31/12/2019	31/12/2018	Var.
ANR EPRA	2 984 M€	2 739 M€	+9,0%
par action	178,7 €	170,5 €	+4,8%
ANR NNNAV de liquidation	2 872 M€	2 709 M€	+6,0%
par action	172,0 €	168,7 €	+2,0%
ANR de continuation dilué30	2 953 M€	2 800 M€	+5,4%
par action	176,8 €	174,3 €	+1,4%

Croissance de l'actif net réévalué : ANR EPRA à 178,7 €/action²⁸ (+4,8%)

L'ANR EPRA s'établit à 178,7 euros par action, en progression de +4,8%. Cette performance provient à la fois du FFO généré et de la forte création de valeur sur les commerces (+121 millions d'euros, dont +88 millions d'euros sur les livraisons et +33 millions d'euros sur le patrimoine à périmètre constant).

L'ANR de continuation dilué²⁹ par action s'élève à 176,8 euros, en croissance de +1,4%. L'écart par rapport à l'ANR EPRA provient notamment de la variation valeur sur instruments financiers et dettes à taux fixe (-121 millions d'euros) induite par la baisse des taux d'intérêt.

Structure financière : quasi-stabilité de la dette nette dans un contexte de forte croissance (2 475 M€, soit +26 M€)

Amélioration des ratios d'endettement : LTV à 33,2% (-170 bps), Dette nette/EBITDA à 5,9x (vs. 6,5x)

La forte croissance du FFO et les cessions et partenariats réalisés en Commerce ont compensé les investissements de croissance en Commerce (acquisitions et Capex), Logement (croissance externe) et Immobilier d'entreprise (CNP Paris-Montparnasse principalement).

	31/12/2019	31/12/2018	Var.
Dette financière nette	2 475 M€	2 449 M€	+26 M€
LTV30	33,2%	34,9%	-170 bps
Dette nette / EBITDA 31	5,9x	6,5x
ICR32	7,3x	8,0x	-0,7x
Duration nette	4 ans 9 mois	5 ans 1 mois	-4 mois
Coût moyen33	2,21%	1,94%	+27 bps

Les ratios d'endettement ci-avant ne tiennent pas compte du partenariat « Alta Commerces Europe », protocolé en 2019 et en cours d'exécution (toutes conditions étant remplies). L'impact attendu de cette opération sur la dette nette consolidée du Groupe s'élèvera à -200 millions d'euros³⁴ .

²⁶ Le nombre moyen d'actions dilué au 31 décembre 2019 s'établit à 16 393 265, contre 15 992 352 au 31 décembre 2018. Le différentiel de + 400 913 actions tenant compte de l'impact du dividende en actions (création de 599 267 actions nouvelles), et des 40 166 actions créées dans le cadre du FCPE, au prorata temporis. 27 Après impact des normes IFRS 16 et IAS 23 et montée en puissance de l'impôt.

²⁸ L'ANR EPRA par action tient compte de l'Impact dilutif lié au paiement partiel du dividende 2018 en titres, qui a permis de renforcer les capitaux propres du Groupe de 93,8 M€ et entraîné la création de 599 267 actions nouvelles souscrites sur la base de 156,55 € par action.

²⁹ L'ANR de continuation dilué correspond à la valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l'activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de SCA. 30 Loan-to-Value (LTV) : Ratio d'endettement. Endettement net obligataire et bancaire consolidé / Valeur vénale consolidée des actifs du Groupe.

³¹ Résultat Opérationnel FFO ramené à l'endettement net obligataire et bancaire.

³² Interest-Coverage-ratio (ICR) : Résultat opérationnel / Coût de l'endettement net. 33 Coût moyen complet, y compris commissions liées (commissions d'engagement, CNU…).

³⁴ Proforma de cette opération, la dette nette financière (bancaire et obligataire) du Groupe ressort à 2 275 M€, le LTV ressort à 31,4 % et le ratio de Dette nette/EBITDA à 5,4x.

Evolution des modes de financement du Groupe

S&P Global a confirmé en septembre 2019 la notation financière « BBB, perspective stable » du groupe Altarea, qui a placé dans la foulée une émission obligataire notée de 500 millions d'euros d'une maturité de 8 ans et 3 mois, offrant un coupon de 1,875%. Le produit de cette émission a été utilisé à hauteur de 416 millions d'euros pour refinancer des crédits hypothécaires, modifiant ainsi la structure de financements du Groupe. Au 31 décembre 2019, la dette sécurisée ne représente plus que 15% du total de la dette brute du Groupe, contre 42% il y a encore 5 ans.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Altarea inscrit son approche RSE dans une démarche d'amélioration continue, dont la performance est reconnue par les agences de notation extra-financière. En 2019, Altarea a confirmé son statut de « Green Star 5* » au GRESB pour la 4ème année consécutive. Cet engagement se traduit également par la certification de 100 % des projets Logement, Immobilier d'entreprise et Commerce.

Altarea poursuit son action de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe travaille à définir pour tous les métiers des trajectoires carbone chiffrées ambitieuses et compatibles avec l'accord de Paris, permettant de limiter le réchauffement planétaire à un niveau inférieur à 2°C. Sur les 10 dernières années, le Groupe a réduit de 59% les émissions de CO2 de son patrimoine. Altarea entend poursuivre une politique de réduction de son empreinte carbone dans cette lignée, en renforçant ses efforts sur l'ensemble de ses activités. L'objectif est de s'inscrire dans une trajectoire compatible avec l'accord de Paris, et de contribuer à la neutralité des territoires à horizon 2030. En parallèle, le Groupe met en œuvre son plan d'actions sur l'adaptation au changement climatique, qui vise à garantir le confort et la sécurité des occupants et à assurer une valeur patrimoniale pérenne.

La restructuration et l'aménagement du futur siège du Groupe est exemplaire de cette stratégie, avec un impact carbone limité : performance des matériaux sélectionnés (énergétiques, environnementaux et sanitaires), sélection des partenaires pour l'exploitation du bâtiment sur la base de critères RSE…

PERSPECTIVES

Dividende au titre de l'exercice 2019

Un dividende de 13,0 €/action (en croissance de +2%) sera proposé à l'Assemblée Générale du 19 mai 2020, au titre de l'exercice 2019.

Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires. Ceuxci pourront au choix opter entre :

un versement à 100% en numéraire ;
un versement en titres à hauteur de 50%, et en numéraire à hauteur de 50%.

Guidance

Le Groupe se fixe pour chacun de ses métiers, les objectifs opérationnels à moyen terme suivants :

Logement : production annuelle de 18 000 à 20 000 lots ;
Commerce : gestion d'un volume d'actifs compris entre 6,0 et 7,0 milliards d'euros, tout en maintenant la détention économique d'Altarea aux alentours de 3,0 milliards d'euros (part du Groupe) ;
Immobilier d'Entreprise : production annuelle de 100 000 à 150 000 m² sur l'ensemble du territoire national.

Le Groupe vise le maintien de la note RSE maximale « Green Star 5* » dans le classement GRESB.

Cette stratégie de développement sera mise en œuvre en tenant compte, avec toute la prudence requise, de la situation actuelle.

A moyen et long terme, le Groupe est confiant dans la poursuite d'une dynamique soutenue de croissance du FFO. La politique de dividende sera maintenue dans la continuité des années précédentes.

Calendrier financier 2020

Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020	: 5 mai 2020 (après Bourse)
Assemblée générale Mixte :	19 mai 2020 (10h)
Résultats semestriels 2020 :	30 juillet 2020 (après Bourse)

Un support de présentation est disponible en téléchargement sur le site internet d'Altarea, rubrique Finance, en versions française et anglaise.

A PROPOS D'ALTAREA - FR0000033219 - ALTA

Altarea est le 1er développeur immobilier de France. A la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) lui permettant d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser et gérer des produits immobiliers sur-mesure. En Commerce, Altarea gère, au 31 décembre 2019, un patrimoine de 5,2 milliards d'euros (2,9 milliards en quote-part Groupe). Coté sur le compartiment A d'Euronext Paris, Altarea affiche une capitalisation boursière de près de 3,4 milliards d'euros au 31 décembre 2019.

CONTACTS FINANCE

Eric Dumas, Directeur Financier [email protected], tél : + 33 1 44 95 51 42

Catherine Leroy, Relations Investisseurs [email protected], tél : + 33 1 56 26 24 87

Agnès Villeret - KOMODO [email protected], tél. : +33 6 83 28 04 15

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres Altarea. Si vous souhaitez obtenir des informations plus complètes concernant Altarea, nous vous invitons à vous reporter aux documents disponibles sur notre site Internet www.altarea.com. Ce communiqué peut contenir certaines déclarations de nature prévisionnelle. Bien que la Société estime que ces déclarations reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document, elles sont par nature soumises à des risques et incertitudes pouvant donner lieu à un écart entre les chiffres réels et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations.

RAPPORT D'ACTIVITÉ 31 DECEMBRE 2019

1.1	UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES IMMOBILIÈRES UNIQUE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION DES VILLES	15
1.2 ACTIVITÉ		21
1.2.1	Commerce 21
1.2.2	Logement 29
1.2.3	Immobilier d'entreprise 33
1.3	RÉSULTATS FINANCIERS	37
1.3.1	Application des normes IAS 23 et IFRS 16 37
1.3.2	Résultats consolidés 2019 38
1.3.3	Actif net réévalué (ANR) 40
1.4	RESSOURCES FINANCIÈRES	42
1.4.1	Faits marquants 42
1.4.2	Situation financière 42
1.4.3	Stratégie de financement 43
1.4.4	Ratios financiers et notation 44

1.1 Une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes

1.1.1 La transformation des villes : un marché immense

Les collectivités situées dans ces territoires sont confrontées à des enjeux multiples : inégalités, accès au logement, transports, pollution… Un grand nombre d'infrastructures immobilières sont devenues inadaptées, et doivent être repensées pour répondre aux défis de la densification. Ce phénomène est à l'origine de l'essor des grands projets mixtes de reconversion urbaine, qui constituent un segment de marché particulièrement dynamique.

Tout le savoir-faire d'Altarea consiste à développer des produits immobiliers mixtes qui intègrent ces enjeux dans une équation économique complexe, lui donnant ainsi accès à un marché immense : la transformation des villes.

1.1.2 Un modèle unique

Altarea a développé une plateforme de compétences et de développement couvrant l'ensemble des classes d'actifs (logement, commerce, bureau, logistique, hôtellerie, résidences services…). Cette spécificité lui permet de répondre efficacement et de manière globale aux enjeux de transformation des villes³⁵ .

Premier développeur immobilier de France

Avec 690 projets en cours, le Groupe développe le plus important portefeuille de projets immobiliers de France, toutes catégories de produits confondues, avec près de 4,6 millions de m² en cours de développement pour une valeur potentielle de près de 19,8 milliards d'euros à fin décembre 2019.

Portefeuille de projets maîtrisés (par produit)	Surface (m²) (a)	Valeur potentielle (M€) (b)
Logement	2 737 600	12 764
Immobilier d'entreprise	1 503 100	5 271
Commerce	317 500	1 742
Total	4 558 200	19 777
Var. 31/12/2018	+9%	+9%

(a) Commerce : m² de surface GLA créés. Logement : SHAB offre à la vente et portefeuille. Immobilier d'entreprise : surface de plancher ou surface utile. (b) Valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100%, et chiffre d'affaires HT pour les opérations de promotion. Logement : offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d'entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés.

Ces projets sont essentiellement réalisés dans le cadre d'un modèle économique de type « promoteur » (développement en vue de la cession). En matière d'engagements, le Groupe applique une politique rigoureuse :

• le portefeuille de projets est très majoritairement contrôlé sous forme d'options ou de promesses de vente sur des fonciers, actionnées en fonction de critères commerciaux et financiers ;

• les opérations les plus importantes sont souvent montées en partenariat afin de partager le risque.

Fin 2019, les montants engagés³⁶ sur le pipeline s'élèvent à 1,6 milliard d'euros (en part du Groupe), dont 880 millions déjà décaissés et 710 millions restant à décaisser.

Parallèlement, l'essentiel des capitaux investis est alloué à l'activité d'investisseur. Le Groupe intervient en tant que foncière sur des formats de commerce ciblés (avec un patrimoine sous gestion de 5,2 milliards d'euros droits inclus à fin décembre 2019, soit 2,9 milliards en quote-part) et en tant que développeur-investisseur sur certains sites remarquables de bureaux.

Altarea est ainsi à la fois le promoteur le plus puissant financièrement grâce à l'assise procurée par son activité de foncière, et l'investisseur immobilier doté de la plus forte capacité de création d'actifs.

³⁵ Le Groupe concentre son développement sur 12 grands territoires français : Grand Paris, Métropole Nice-Côte d'Azur, Marseille-Aix-Toulon, Toulouse Métropole, Bordeaux Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Eurométropole de Strasbourg, Nantes Métropole, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Métropole de Rennes.

³⁶ Les engagements concernent uniquement le portefeuille de projets. Ils correspondent aux frais déjà dépensés ou restant contractuellement à dépenser, et non couverts par les ventes.

Grands projets mixtes : une longueur d'avance

Altarea est un pionnier en matière de développement de « nouveaux cœurs urbains ». Le Groupe développe des grands projets mixtes qui incluent toutes les classes d'actifs (résidentiel, commerce, équipements publics, hôtels, résidences services, bureaux…) pour améliorer la vie en ville. Ce segment de marché connaît un très fort dynamisme en lien avec le phénomène de métropolisation des territoires.

En 2019, Altarea a confirmé sa position et engrangé deux nouveaux grands projets près de Cannes (Cœur Mougins), et à Champigny-sur-Marne près de Paris (Quartier des Simonettes). Située au pied du futur métro ligne 15 du Grand

Paris Express, cette dernière opération regroupera 28 000 m² de logements, 900 m² de commerces et services, 12 000 m² de tertiaire et 15 000 m² d'activités, dont 9 000 m² dédiés à la Cité artisanale des Compagnons du Tour de France.

Au 31 décembre 2019, Altarea maîtrise ainsi 11 grands projets mixtes (pour près de 892 000 m² et 8 600 lots résidentiels) pour une valeur potentielle de 3,5 milliards d'euros.

Grands projets (à 100%)	Surface totale (m²) (a)	Logement (lots)	Résidences Service	Bureau / Activité	Commerce	Cinéma	Loisir / Hôtel	Equip. publics	Date de livraison prévisionnelle
Aerospace (Toulouse)	64 000	790	-	x	x	x	x	-	2020-2021
Coeur de Ville (Bezons)	67 000	730	-	-	x	x	-	-	2020-2021
Cœur de Ville (Issy-les-Moulineaux)	105 000	610	x	x	x	x	x	x	2020-2022
Joia Meridia (Nice)	47 000	600	x	-	x	-	x	-	2020-2023
Belvédère (Bordeaux)	140 000	1 275	x	x	x	-	x	x	2021-2024
Fischer (Strasbourg)	37 000	490	x	-	x	x	-	x	2021-2024
La Place (Bobigny)	104 000	1 265	x	x	x	x	-	x	2021-2024
Quartier Guillaumet (Toulouse)	101 000	1 200	x	x	x	-	-	-	2022-2023
Les Simonettes (Champigny/Marne)	56 000	450	-	x	x	-	-	-	2022-2023
Cœur Mougins (Mougins)	40 000	570	x	-	x	x	x	x	2022-2025
Quartier des Gassets (Val d'Europe) (b)	131 000	n.d.	x	x	x	-	x	-	2024
Total (11 projets)	892 000	> 8 600

(a) Surface de plancher.

(b) Programmation détaillée en cours.

1.1.3 Faits marquants de l'année

Promotion : 4,3 Mds€ de placements consolidés

En 2019, Altarea a placé près de 4,3 milliards d'euros tous produits confondus³⁷, en croissance de +16%. Ces placements comprennent notamment Issy-Cœur de Ville, opération emblématique des savoir-faire du Groupe en matière de grands projets mixtes comprenant logements, bureaux, commerces, cinémas…

Placements Promotion (en M€)	2019	2018	Var.
Logement	3 278	2 917	+12%
Immobilier d'entreprise	784	765	+2%
Commerce Grands projets mixtes	192	-	n.a.
Total	4 254	3 682	+16%

Les grands investisseurs institutionnels : de plus en plus présents sur l'ensemble des marchés immobiliers

Traditionnellement très présents sur le marché de l'immobilier d'entreprise, les grands investisseurs institutionnels ont fait un retour confirmé sur le marché du logement, et plus récemment sur celui du commerce. Dans un contexte de taux durablement bas, ces deux derniers segments offrent en effet un ratio rendement / risque attractif. Altarea a bâti dans la durée des relations fortes avec les investisseurs institutionnels, et entretient avec eux un dialogue permanent. Le pipeline du Groupe, de près de 20 milliards d'euros quasi exclusivement concentré sur les métropoles françaises les plus dynamiques, offre des supports d'investissement particulièrement adaptés aux besoins de ces grands institutionnels.

Placements Grands institutionnels (en M€)	2019	2018	Var.
Logement	1 093	988	+11%
Immobilier d'entreprise	548	661	-17%
Commerce Grands projets mixtes	192	-	n.a.
Total	1 833	1 649	+11%
% du total des placements	43%	45%

L'année a notamment été marquée par trois transactions emblématiques :

• la double transaction avec CNP Assurances, comprenant d'une part la vente en VEFA de son futur siège dans le projet mixte Issy Cœur de Ville (41 000 m²), et d'autre part l'acquisition par Altarea de son siège existant à Paris-Montparnasse (56 000 m²) en partenariat avec CDC ;

³⁷ Les placements constituent l'indicateur commercial de l'activité « Promotion » et ne comprennent pas les cessions d'actifs commerces réalisées par la Foncière

• la mise en place d'un partenariat entre Crédit Agricole Assurances (75%) et Altarea (25%), portant sur un total de 895 millions d'euros de centres commerciaux ;

• la signature d'un grand partenariat avec CDC Habitat portant sur la vente de 2 068 logements en 2019.

Au total, les investisseurs institutionnels ont représenté 43% des placements du Groupe³⁸ en 2019, soit 1,8 milliard d'euros (+11% par rapport à 2018).

Commerce : une stratégie gagnante

Le patrimoine géré s'élève ainsi à 5,2 milliards d'euros à fin 2019, pour une détention économique dans ces actifs de 2,9 milliards d'euros en part du Groupe.

Cette stratégie lui permet de dégager toute la valeur des savoir-faire opérationnels du Groupe sur les volumes gérés, tout en obtenant un fort rendement sur la part détenue. Sur l'année, la création de valeur Commerce s'élève à +121 millions d'euros en quote-part Groupe, dont +88 millions liés aux livraisons (Cap3000 Sud et tranche 2 de la gare Paris-Montparnasse) et +33 millions d'euros de prise de valeur sur le patrimoine à périmètre constant.

Une profonde évolution du patrimoine

Le patrimoine détenu par le Groupe a connu une profonde évolution ces dernières années. Il se compose désormais de 33 actifs autour des 4 formats à la fois les plus résilients et les plus porteurs d'avenir : centres commerciaux régionaux implantés dans des lieux exceptionnels, commerce de gares, grands retail parks à loyers maîtrisés et proximité urbaine.

Le patrimoine s'est fortement renforcé cette année, avec :

• la finalisation du Nouveau Cap3000, qui au terme de cinq années de travaux propose en front de mer une offre mode, services, loisirs et restauration inédite à l'échelle européenne ;

• l'acquisition de cinq gares italiennes sous concession ;

• l'ouverture de la 2ème tranche des commerces de la gare Paris-Montparnasse.

Par ailleurs, Altarea a cédé (ou est en train de céder) sept actifs, dont le retail park 14ème Avenue à Herblay (vendu sur la base d'un taux de capitalisation de 4,50%). Altarea ne détiendra désormais plus de galeries commerciales après la régularisation des dernières cessions.

Cette sélectivité se reflète dans la solidité des indicateurs de performance opérationnelle du patrimoine : vacance financière de 1,6% et créances douteuses de 1,8%, avec une croissance des loyers nets à périmètre constant de +3,0%.

Partenariats Commerce

En 2019, Altarea a signé deux accords avec Crédit Agricole Assurances portant sur deux typologies de centres commerciaux :

• le fonds Alta Proximité, qui a pour objectif d'investir 650 millions d'euros dans des commerces de proximité en France, dont 270 millions d'euros ont été investis dans des actifs détenus par Altarea. Cette première transaction a été finalisée en 2019 ;

• le fonds Alta Commerces Europe, qui a pour objectif d'investir dans des centres commerciaux européens et qui a réalisé deux acquisitions initiales pour 245 millions d'euros dans des actifs détenus par Altarea. Cette transaction, protocolée en 2019, est en cours d'exécution (toutes conditions étant remplies).

Ces deux fonds sont détenus à hauteur de 75% par Crédit Agricole Assurances et 25% par Altarea. Les premiers investissements réalisés ou programmés ont été effectués en ligne avec les valeurs d'expertise (rendement brut moyen légèrement supérieur à 5,50%). Le Loan-to-Value moyen de ces deux fonds s'élève à 32% à date.

Altarea restera l'asset manager opérationnel des actifs et consolidera sa détention de 25% par mise en équivalence.

Portefeuille de projets en développement

Le Groupe poursuit son développement avec :

• le Nouveau Cap3000, dont le mail « premium » sera livré en 2020 ;

• les travaux de la gare Paris-Montparnasse, dont la dernière phase sera achevée fin 2020 ;

• l'obtention des autorisations commerciales définitives pour le projet de centre commercial et de loisirs de Ferney Voltaire dans le Genevois français (46 000 m²) et pour les futurs espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz (25 000 m²).

Fin 2019, le pipeline Commerce se décompose entre 10 projets de créations/extensions de centres commerciaux et 10 projets développés dans le cadre de grands projets mixtes, pour plus de 1,7 milliard d'euros de valeur potentielle au total.

Logement : croissance des ventes dans un marché en baisse

Devant l'ampleur de la demande en zones tendues, le Groupe a décidé de fortement développer son offre dans une logique de conquête de parts de marché. Altarea vise ainsi un objectif de 18 000 à 20 000 lots vendus par an à moyen terme, et s'est lancé dans une importante phase d'investissement dans son outil de production.

Le Groupe poursuit sa stratégie de croissance basée sur une plateforme de marques (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Cogedim Club). Altarea a renforcé son offre avec l'acquisition de 50% de Woodeum en juillet, précurseur de la promotion résidentielle bas carbone (construction en bois) et l'acquisition de 85% du capital de Severini, promoteur actif principalement en Nouvelle-Aquitaine, en janvier 2019.

³⁸ Hors cessions partenariats réalisés par la Foncière commerce.

2 ème promoteur français³⁹ : 3,3 Mds€ de réservations (+12%)

En 2019, le Groupe enregistre de très bonnes performances commerciales et continue de gagner des parts de marché, dans un climat dominé par la proximité des élections municipales de mars 2020.

En 2019, les réservations progressent de +12% sur un an à 3 278 millions d'euros et de +3% en volume avec 12 128 lots réservés. Toutes les catégories de clients sont en progression, tant les Particuliers investisseurs (+14% en valeur) que primo-accédants (+13%), que les Institutionnels (+11%).

A périmètre constant (hors Severini et Woodeum), les réservations progressent de +9% en valeur et +1% en volume. Cette performance confirme la pertinence de l'offre du Groupe, située quasi exclusivement dans les zones tendues éligibles notamment au dispositif Pinel⁴⁰ .

Portefeuille de projets en développement

Altarea a remporté de nombreux concours qui viennent renforcer son pipeline de projets :

• Cogedim et Histoire & Patrimoine ont conjointement remporté deux grands projets de restructuration avec les Tours Aillaud (« Tours Nuages ») au pied de La Défense (1 000 lots) et avec l'ex-campus IBM à la Gaude sur les hauteurs de Nice (950 lots) ;

• Cogedim et Pitch Promotion se sont particulièrement distingués en remportant 5 des 23 projets mis en appel d'offre lors de la seconde édition du concours « Inventons la métropole du Grand Paris ».

En matière de développement, le pipeline Logement (offre et portefeuille foncier) s'établit fin 2019 à 12,8 milliards d'euros (+ 13% par rapport à fin 2018).

Immobilier d'entreprise : rechargement du pipeline

Un concentré des savoir-faire Altarea

Altarea est aujourd'hui le 1er développeur d'immobilier d'entreprise en France⁴¹ avec un portefeuille de 69 projets représentant une valeur potentielle de 5,3 milliards d'euros (+20% en un an) fin 2019 pour un risque limité.

Le Groupe intervient à la fois comme promoteur et/ou investisseur :

• sur des projets neufs, et des opérations de restructurations complexes de haute qualité environnementale, intégrant modularité et multi-usages ;

• sur une large gamme de produits (bureaux multi-occupants, sièges sociaux, plateformes logistiques, hôtel, établissements hospitaliers…) ;

• intégrant systématiquement un haut niveau de qualité environnementale et la prise en compte des plus hauts standards en matière de confort utilisateur.

En termes d'organisation, le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires :

• sur le Grand Paris : dans un contexte de valeurs élevées et de rareté foncière, Altarea intervient sur des projets à forte intensité capitalistique (généralement en partenariat), ou bien alternativement en tant que prestataire afin d'accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;

• dans les grandes métropoles régionales : Le Groupe intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement de ses différentes marques.

Sièges sociaux de CNP Assurances : une double opération majeure signée en 2019

Le Groupe a signé avec CNP Assurances un double accord portant à la fois sur le futur siège social de CNP Assurances et sur son siège actuel à Paris :

• Altarea a cédé en VEFA les 41 000 m² de bureaux du grand projet mixte « Issy-Cœur de Ville » (Issy-les-Moulineaux) à CNP Assurances en vue d'y transférer son siège social à horizon 2022 ;

• et CNP Assurances a cédé à Altarea, associé avec CDC, son actuel siège situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse, qui fera l'objet d'une restructuration lourde afin de créer un immeuble de bureaux de 56 000 m² aux meilleurs standards de qualité et de confort dans ce quartier en pleine transformation.

Cette double transaction a reçu le Prix spécial du Jury de CFNews Immo & Infra 2020 en raison de son caractère particulièrement complexe, illustrant ainsi la capacité d'Altarea à sourcer des opérations de gré-à-gré dans un contexte de rareté foncière.

Rechargement du pipeline à Paris et dans les métropoles régionales

En tenant compte de la transaction avec CNP Assurances à Paris Montparnasse, le Groupe a signé :

• 9 opérations de bureau dans les grandes métropoles régionales pour un total de 89 000 m², avec notamment le CPI du futur campus de l'EM Lyon Business School et des VEFA sur des sièges régionaux à Bordeaux, Aix, Nantes, Villeurbanne et Toulouse ;

• 5 opérations du Grand Paris pour près de 120 000 m² ;

• et 1 opération de logistique à Bordeaux pour près de 47 000 m².

Le Groupe a enregistré 784 millions d'euros de placements en 2019, en croissance de +2% sur un an.

³⁹ Chaque année, le Classement des Promoteurs organisé par Innovapresse analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur

⁴⁰ Les « zones tendues » correspondent aux zones A bis, A et B1.

⁴¹ Source : Classement des Promoteurs réalisé par Innovapresse analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur

Partenaire d'intérêt général des villes

L'approche d'Altarea est exemplaire en matière de transition environnementale, avec la prise en compte systématique des enjeux de durabilité dans ses projets (sobriété énergétique, étalement urbain limité, réversibilité des bâtiments, biodiversité…). Le Groupe figure en tête des classements mondiaux pour sa performance environnementale.

Altarea soutient directement et indirectement par son activité 48 500 emplois⁴² dans de nombreux secteurs de l'économie française et héberge près de 12 800 emplois⁴³ dans ses centres commerciaux Les retombées sont tout particulièrement significatives au niveau local, avec la création d'emplois dans la durée.

Performance extra-financière et engagement

GRESB⁴⁴ 2019 : statut Greenstar confirmé

Altarea confirme cette année encore son statut de « Green Star 5* ». Ce classement vient saluer la stratégie RSE de l'entreprise et atteste de sa performance dans la durée, le Groupe ayant une note égale ou supérieure à 90/100 depuis 2016. Par ailleurs, Altarea obtient la note A en transparence, un gage de qualité́ des publications institutionnelles, de fiabilité́ et d'exhaustivité́ du reporting RSE.

Reconnaissance de l'engagement auprès des Clients

Premier promoteur a avoir été « Elu Service Client de l'Année », le Groupe a de nouveau été distingué en 2020, pour la 3ème année consécutive, pour le niveau de service et de qualité de sa relation clients. Le Groupe est également le 1 er promoteur français dans le « Top 10 de l'Accueil Client » établi par Les Echos / HCG se classant à la 3ème place cette année (6ème place en 2019) tous secteurs économiques confondus.

Renouvellement du partenariat avec Habitat & Humanisme

Altarea soutient Habitat & Humanisme en tant que « grand partenaire » depuis 12 ans. Ce mécénat a contribué à la réalisation de 15 pensions de famille, au logement de 500 personnes, et au financement des postes permanents au sein de l'association. Les deux partenaires ont renouvelé pour trois ans leur engagement.

Economie Sociale et Solidaire (ESS)

Altarea s'engage également en matière d'ESS. Après avoir créé la foncière solidaire « SoCo » aux côtés du groupe Baluchon et du Crédit Coopératif en 2018, le Groupe a reçu le prix spécial « Soutien à l'innovation » ⁴⁵ d'Innovapresse, pour son « Village du réemploi » début 2019. Ce lieu solidaire de 1 750 m² a pour but de valoriser l'offre de produits de seconde main et de promouvoir les activités de réparation et de recyclage. Il fait partie du projet de renouvellement urbain du quartier Volpelier à Montreuil (93).

Renouvellement de l'engagement Paris Action Climat

Depuis 2015, Altarea renouvelle son engagement auprès de la ville de Paris pour réussir la transition vers une ville post carbone en signant la charte Paris Action Climat, et en élargissant son engagement au niveau Or.

Talents

Entre 2015 et 2019, les effectifs du Groupe ont doublé sous l'effet combiné de la croissance organique et des croissances externes. Fin 2019, 2 045 collaborateurs (CDI et CDD) participent au développement du Groupe, contre 1 874 fin 2018.

Pour accompagner sa forte croissance, le Groupe mène en effet une politique active de recrutements et veille tout particulièrement à la bonne intégration et au développement des talents tout au long de leur parcours professionnel. Plus de 4 300 jours de formation ont été dispensés et 89% des collaborateurs ont bénéficié d'au moins une des actions mises en place en 2019.

Classé 2ème au palmarès 2019 des « 500 meilleurs employeurs » dans la catégorie Immobilier établi par le magazine Capital, la démarche RH du Groupe a également été saluée cette année par :

• le Trophée d'Or dans la catégorie « Groupe en croissance » lors de la 4ème édition de U-Spring, le Printemps des universités d'entreprise, et le Trophée d'Or 2019 dans la catégorie « Leadership et Talent Management », prix décernés par LeadersLeague ;

• le label « Entreprise de choix pour l'accueil des jeunes » avec Engagement Jeunes, doublé du label Happy Trainees, obtenu pour la 2ème année consécutive.

Rejoindre Altarea, c'est faire le choix d'un Groupe porteur de valeurs fortes, de projets novateurs et où les résultats obtenus sont reconnus et la valeur créée est partagée. Avec le dispositif « Tous en actions ! », près de 615 000 actions gratuites (soit environ 3,7% du capital) ont été attribuées au cours des cinq dernières années, dans le cadre d'un programme d'attribution d'actions gratuites à l'ensemble du personnel au titre de différents plans, assortis d'engagements d'augmentation de temps de travail et de critères de performance tant individuels que collectifs.

L'année 2020 sera portée par un projet d'entreprise majeur : le déménagement de l'ensemble des collaborateurs franciliens vers le nouveau siège social situé rue de Richelieu à Paris. Richelieu sera, au-delà d'une matérialisation des savoir-faire du Groupe en matière d'Immobilier d'entreprise, une incarnation des valeurs du Groupe et de la marque employeur : esprit d'entreprendre, créativité, innovation et diversité.

1.1.4 Perspectives

Distribution au titre de l'exercice 2019

Un dividende de 13,0 euros par action (en croissance de +2%) sera proposé à l'Assemblée Générale du 19 mai 2020, au titre de l'exercice 2019.

⁴² Source : Etude « Empreinte Emplois Altarea Cogedim » d'Utopies 2019.

⁴³ Source : « Les impacts emploi d'Altarea et de ses activités » de PwC.

⁴⁴ Classement de référence international, le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) évalue chaque année la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde (1 005 sociétés et fonds évalués en 2019 issus de 64 pays).

⁴⁵ Chaque année, le Classement des Promoteurs organisé par Innovapresse analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.

Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires. Ceux-ci pourront au choix opter entre :

• un versement à 100% en numéraire ;

• un versement en titres à hauteur de 50%, et en numéraire à hauteur de 50%.

Guidance

Le Groupe se fixe pour chacun de ses métiers, les objectifs opérationnels à moyen terme suivants :

• Logement : production annuelle de 18 000 à 20 000 lots ;

• Commerce : gestion d'un volume d'actifs compris entre 6,0 et 7,0 milliards d'euros, tout en maintenant la détention économique d'Altarea aux alentours de 3,0 milliards d'euros (part du Groupe) ;

• Immobilier d'entreprise : production annuelle de 100 000 m² à 150 000 m² sur l'ensemble du territoire national.

Le Groupe vise le maintien de la note RSE maximale « Green Star 5* » dans le classement GRESB.

Cette stratégie de développement sera mise en œuvre en tenant compte, avec toute la prudence requise, de la situation actuelle.

Altarea a fait la preuve dans le passé récent de sa capacité à amortir des difficultés conjoncturelles (crise des « gilets jaunes », grève nationale) sans conséquences sur ses résultats. Un impact prolongé, aggravé et généralisé de l'épidémie de Covid-19 pourrait néanmoins affecter l'exercice 2020 par ses effets indirects sur l'économie française. A moyen et long terme, le Groupe est confiant dans la poursuite d'une dynamique soutenue de croissance du FFO. La politique de dividende sera maintenue dans la continuité des années précédentes.

1.2 Activité

1.2.1 Commerce

1.2.1.1 LE MARCHE

Un marché en profonde transformation

Les motivations et les modalités d'achat des consommateurs ont été bouleversées au cours de la décennie écoulée. Le commerce physique a notamment appris à vivre avec Internet et à s'en servir : les enseignes se sont adaptées et sont devenues multicanales.

La consommation responsable est aujourd'hui la grande tendance émergente, avec une attention forte portée sur l'origine des produits et leurs modalités de fabrication : économie circulaire, produits bio, circuits courts, empreinte carbone faible…

A côté des enseignes bien établies qui ont su se transformer (concentrations, multicanal…), on assiste à l'émergence de nouveaux concepts commerciaux DNVB⁴⁶ nativement créés sur Internet qui renouvellent le paysage commercial y compris physique (pop up stores, capsules éphémères…).

Des formats impactés par cette transformation

Galeries d'hypermarchés

Les hypermarchés, qui constituaient la locomotive historique de la plupart des centres commerciaux français, sont de plus en plus amenés à redimensionner leurs formats à la baisse. Seuls les hypermarchés véritablement leaders sur leur zone de chalandise parviennent à maintenir leur attractivité, au détriment de leurs concurrents et des galeries commerciales attenantes à ces derniers.

Grands centres commerciaux

Au-delà de leurs atouts traditionnels (offre large, renouvellement fréquent d'enseignes, animations permanentes) et de leur offre loisirs étendue, les grands centres commerciaux sont devenus particulièrement performants dans la relation client grâce à leur maitrise des outils digitaux qui permettent aux clients de préparer leur visite et de personnaliser dans la durée leurs expériences. Véritables lieux de destination, leur taille leur permet d'offrir l'expérience client la plus riche de l'univers des commerces.

Grands retail parks

Les grands retails parks confirment année après année la pertinence de leurs fondamentaux : une maîtrise rigoureuse des coûts à toutes les étapes (construction, loyers et charges, entretien) permettant aux enseignes d'offrir un mix prix/produits particulièrement efficace.

La règlementation croissante contre l'étalement urbain limite drastiquement la création de nouveaux retails parks, ce qui rend ce format de plus en plus rare à la location, alors même qu'il est désormais plébiscité par des enseignes internationales en recherche de cellules plus grandes (flagships) à un prix compétitif.

Commerces de flux

Les commerces de gares doivent répondre à une fréquentation intensive et à des profils de clients diversifiés (voyageurs internationaux, nationaux ou locaux, et usagers de la zone de chalandise de la gare).

L'enjeu pour ce format de commerce est de calibrer l'offre de produits et de services selon les différents parcours clients. Grâce au volume exceptionnel de fréquentation naturelle, les gares ayant le mieux optimisé cette offre atteignent les rendements les plus élevés de tous les formats commerciaux.

Commerces de proximité

La proximité suscite une forte adhésion des consommateurs, car elle apporte des réponses simples aux nouveaux modes de vie et de consommation dans les villes :

• abandon de la voiture pour d'autres formes de mobilités ;

• densification des logements et réduction des espaces de stockage ;

plébiscite des commerces de bouche et des circuits courts ;
développement de la restauration et des services.

De nouveaux besoins au cœur des villes

Il existe ainsi d'importants besoins en nouvelles surfaces commerciales, dont les acteurs du commerce (enseignes, bailleurs, promoteurs, pouvoirs publics) mesurent à présent l'ampleur. Ces besoins se situent au sein des grandes métropoles, en lien avec leur densification.

Des collectivités, situées autrefois en périphérie de l'agglomération principale, connaissent un afflux de populations. Leurs infrastructures immobilières (zones industrielles, commerciales, résidentiel diffus) sont désormais inadaptées, et doivent être repensées afin de faire face aux défis de la densification. Cette reconversion passe le plus souvent par le lancement de grandes opérations d'aménagement incluant toutes les classes d'actifs (résidentiel, commerce, équipements publics, hôtels, résidences services, bureaux…).

Le commerce constitue souvent la clé du succès de ces grandes opérations mixtes, et doit conjuguer dans un cadre piétonnier et paysager :

• une conception intégrée de l'offre commerciale ;

• une offre de proximité : santé, alimentaire et gastronomie, services familiaux, loisirs (cinéma, restauration) ;

• autour d'équipements et de services présents traditionnellement dans les centres commerciaux : animation, outils digitaux.

⁴⁶ Digital Native Vertical Brands.

1.2.1.2 STRATEGIE DU GROUPE

La stratégie de long terme du Groupe consiste à développer le volume de commerces qu'il gère (actuellement 5,2 milliards d'euros) tout en concentrant sa détention capitalistique sur quelques formats pour un niveau de capitaux stabilisés (2,9 milliards d'euros en part du Groupe).

Cette stratégie lui permet de tirer toute la valeur de ses savoir-faire opérationnels sur les volumes gérés, tout en obtenant un fort rendement sur la part détenue.

En fonction des circonstances, le Groupe est ainsi amené à être à la fois acheteur et vendeur de commerces, pour compte propre ou en partenariat.

Centres commerciaux : une source de forte création de valeur

Historiquement, le modèle du Groupe consiste à se développer par l'acquisition, la création ou l'extension d'actifs, en se concentrant sur certains formats : grands centres commerciaux, grands retail parks et commerces de flux.

Aujourd'hui, Altarea travaille sur un nombre limité de projets en développement, avec une part significative en commerce de flux (gares). A fin décembre 2019, le pipeline comporte 10 opérations représentant un peu plus de 1,0 milliard d'euros de valeur potentielle.

Commerces de proximité : une réponse adaptée aux besoins

Grâce à sa combinaison de savoir-faire immobiliers, le Groupe apporte une solution inédite aux collectivités devant faire face aux défis de la métropolisation. Altarea est ainsi le leader incontesté des grands projets mixtes en France.

En matière de proximité, Altarea a développé une approche spécifique avec des enseignes de proximité ou encore des commerçants locaux (boulangers, restaurateurs, pharmaciens…).

Le Groupe a ainsi développé un savoir-faire unique qu'il met en œuvre :

• en tant que promoteur sur la composante commerce des grands projets mixtes, ayant vocation a être cédée ;

• dans le cadre d'une activité de gestion de commerces de proximité que le Groupe développe à la fois pour compte de tiers et pour le fond Proximité récemment créé.

Ce segment de marché devrait se montrer particulièrement dynamique au cours des prochaines années, notamment sur des sites commerciaux traditionnels dont la situation se prête à une reconversion urbaine. Une étude systématique, menée par les équipes d'Altarea sur l'intégralité des zones commerciales françaises, aboutit à l'identification de 120 sites se prêtant potentiellement à une telle transformation.

Le Groupe travaille déjà sur plusieurs sites existants dont il maitrise le foncier. Des discussions exploratoires sont en cours avec plusieurs propriétaires de sites commerciaux en vue d'étudier leur potentiel de reconversion ou de densification via la mixité urbaine (logements, bureaux…).

1.2.1.3 PIPELINE AU 31 DECEMBRE 2019

Le pipeline Commerce du Groupe se décompose entre :

• les créations / extensions de commerces ;

• les composantes Commerce des grands projets urbains mixtes, qui ont pour vocation dans la majorité des cas à être cédées à des investisseurs, Altarea en conservant la gestion.

Pipeline Commerce	m² GLA	Valeur potentielle (M€) (a)
Créations / extensions	159 100	1 030
Grands projets mixtes	158 400	712
Total	317 500	1 742

(a) Commerce - Créations / extensions : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à livraison, à 100%. Composante commerce - Grands projets mixtes : chiffre d'affaires HT ou valeur potentielle droits inclus.

Pipeline « Centres commerciaux »

Travaux en cours

Cap3000 (Saint-Laurent-du-Var, Nice)

Le Groupe est entré dans la dernière phase du projet de métamorphose de ce site emblématique qui, après cinq années de travaux, aura doublé de surface (135 000 m² au total) et proposera en front de mer une offre mode, services, loisirs et restauration inédite à l'échelle européenne avec 300 enseignes.

La métamorphose sera achevée avec la livraison du Corso fin 2020, un mail premium d'une trentaine d'enseignes en partie déjà louées, dont Mauboussin, Mont-Blanc, une enseigne multimarque d'horlogerie de luxe de 500 m², ainsi qu'une offre gourmande haut-de-gamme.

Cette dernière étape confirmera l'ouverture internationale de Cap3000, tant en matière d'enseignes que de clientèle. Pour mémoire, Cap3000 est implanté à côté de l'aéroport de Nice (2ème aéroport international de France) et bénéficie de l'attractivité touristique unique de la Côte d'Azur.

De plus, le Groupe a signé un partenariat avec la Région pour la création de 4 000 emplois sur la zone.

Gare Paris-Montparnasse

Sur ce site exceptionnel, le Groupe développera à terme 130 boutiques, restaurants et services, pour offrir un nouveau lieu de vie aux usagers et riverains avec une offre mode, beauté, décoration et services extrêmement diversifiée. En matière de restauration, le projet prévoit l'implantation d'une offre unique regroupant des grands chefs (Pierre Hermé, Gontran Cherrier, Christophe Adam, Yann Couvreur) et des concepts originaux (YO!Sushi, Bubbleology, Papa Boun, Pegast, Mardi Crêpes, Clasico Argentino et Noglu).

Les travaux se déroulent en trois phases successives pour limiter l'impact pour les usagers de la gare. La 1ère phase du projet a ouvert fin 2018, la 2ème phase a ouvert fin 2019 et la dernière phase est prévue dans un an.

Lancement de chantiers à l'international

Sant Cugat (Barcelone, Espagne)

Altarea a lancé cette année les travaux de rénovation et le repositionnement de ce centre situé à quelques kilomètres de Barcelone. Sant Cugat déploiera à terme près de 41 000 m² de surface commerciale avec un hypermarché Carrefour, un cinéma et plus de 100 boutiques avec des enseignes majeures telles que Decathlon ou Primark (ouverture prévue mi-2020).

Due Torri (Stezzano, Italie)

Le Due Torri, ouvert en avril 2010 dans la région de Milan, confirme son positionnement tourné vers la mode et le design. Afin de complérer son offre haut-de-gamme, le Groupe a débuté des travaux d'extension de 8 000 m².

Deux autorisations commerciales entérinées

Le Groupe a obtenu fin 2019 les autorisations commerciales définitives pour les deux projets suivants.

Gare Paris-Austerlitz

Altarea a été choisi par la SNCF pour opérer le réaménagement des espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz, dans le cadre d'un projet de rénovation urbaine qui vise à ouvrir la gare sur son quartier.

La future gare proposera un espace commercial d'environ 25 000 m² composé de 85 boutiques. La verrière de 280 m² de la grande halle voyageurs, élément du patrimoine de Paris sera entièrement restaurée pour l'occasion.

Ferney-Voltaire (Pays de Gex, Ain)

Ce centre de commerce et loisirs de 46 000 m², signé de l'architecte Jean-Michel Wilmotte, est situé au cœur d'une zone de chalandise exceptionnelle dans la zone de Ferney-Genève. A proximité de l'aéroport et du centre-ville, il déploiera 15 moyennes surfaces et une centaine de boutiques.

Véritable quartier de vie, l'ensemble commercial accueillera un pôle culturel composé d'un cinéma, d'un espace Centre Pompidou, et d'Universcience (fruit de la collaboration de la Cité de la Science et de l'Industrie et du Grand Palais).

L'offre loisirs sera complétée par des aménagements sportifs (murs d'escalade, terrain de sport en toiture) et une offre de restauration adaptée et variée.

Le projet commercial s'inscrit dans le cadre de l'opération d'aménagement Ferney-Genève Innovation qui prévoit la réalisation d'un nouveau quartier de 2 500 logements, de bureaux et services.

Engagements

Compte-tenu des critères prudentiels du Groupe, le lancement des travaux n'est décidé qu'une fois un niveau suffisant de pré-commercialisation atteint. Au regard des avancées opérationnelles réalisées tant du point de vue administratif que commercial, les projets du pipeline devraient être livrés en majorité entre 2020 et 2024.

En M€	A 100%	%	En Q/P
Engagé	324	38%	217
dont déjà décaissé	193	59%	135
dont restant à décaisser	131	41%	82
Maîtrisé non engagé	522	62%	522
Total	846	100%	739

Pipeline « Commerce - Créations / extensions »		Q/P Groupe	m² GLA(a)	Loyers bruts (M€)	Invest. nets (M€) (b)	Rende ment	Valeur potentielle (M€) (c)	Avancement
Cap3000 - Corso (Nice)	Extension	33%	8 600					En travaux
San Cugat (Barcelone)	Restruc./Ext.	100%	5 000					En travaux
Le Due Torri (Lombardie)	Restruc./Ext.	25%	8 000					En travaux
Ferney-Voltaire (Genevois)	Création	100%	46 400					Maitrisé
Ponte Parodi (Gênes)	Création	100%	36 700					Maitrisé
Grands centres commerciaux (5 projets)			104 700
Gare de Paris-Montparnasse (Ph. 3)	Création	100%	4 400					En travaux
Gare de Paris-Austerlitz	Création	100%	25 000					Maitrisé
Gares italiennes (5 gares)	Extension	100%	13 800					Maitrisé
Commerce de flux (3 projets)			43 200
La Vigie (Strasbourg)	Extension	100%	10 000					En travaux
Aubergenville 2	Extension	100%	1 200					Maitrisé
Retail Parks (2 projets)			11 200
Total au 31 décembre 2019 (10 projets)			159 100	76,4	846	9,0%	1 030
Dont Q/P Groupe			-	70,1	745	9,4%	924

(a) Total m² GLA créés. Pour les projets de restructuration/extension, il s'agit de la surface GLA additionnelle créée.

(b) Budget total incluant les frais financiers et coûts internes.

(c) Valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché).

Pipeline Commerce « Grands projets mixtes»

Dix des grands projets mixtes du Groupe comportent une composante commerce importante, pour un total de 158 400 m² et une valeur potentielle attendue de 712 millions d'euros.

Six de ces projets sont déjà en cours de construction, et quatre sont déjà cédés.

Pipeline « Commerce – Grands projets mixtes »	Surface totale des projets	Surface commerce créé (a)	Valeur potentielle (M€) (b)	Avancement
Aerospace (Toulouse)	64 000	11 700		En travaux/vendu
Coeur de Ville (Bezons)	67 000	19 600		En travaux/vendu
Cœur de Ville (Issy-les-Moulineaux)	105 000	17 200		En travaux/vendu
Joia Meridia (Nice)	47 000	9 100		En travaux/vendu
Belvédère (Bordeaux)	140 000	9 400		En travaux
Fischer (Strasbourg)	37 000	3 900		En travaux
La Place (Bobigny)	104 000	9 600		Maitrisé
Quartier Guillaumet (Toulouse)	101 000	8 200		Maitrisé
Cœur Mougins (Mougins)	40 000	7 700		Maitrisé
Quartier des Gassets (Val d'Europe) (b)	131 000	62 000		Maitrisé
Total au 31 décembre 2019 (10 projets)	836 000	158 400	712

(a) En m² GLA.

(b) Chiffre d'affaires HT ou valeur potentielle droits inclus des projets à la livraison.

En 2019, Altarea a vendu la composante commerce de deux grands projets mixtes, pour un total de 192 millions d'euros à Crédit Agricole Assurances :

• Issy-Cœur de Ville, qui regroupe sur 17 200 m² un cinéma UGC de 7 salles, une trentaine de boutiques (dont une moyenne surface alimentaire) et 8 restaurants avec terrasses ;

• Bezons-Cœur de Ville, qui regroupe sur 19 600 m² un cinéma de 5 salles, 50 boutiques et restaurants, 1 grande surface alimentaire de 3 000 m², une salle de fitness et un centre médical notamment.

1.2.1.4 PATRIMOINE

Données à 100%	Nb	m² GLA	Loyers bruts actuels (M€) (d)	Valeur expertisée (M€) (e)
Actifs contrôlés (a)	27	624 000	194,8	4 103
Actifs mis en équivalence (b)	6	99 700	38,9	698
Total actifs en patrimoine	33	723 700	233,7	4 801
dont Q/P Groupe	n/a		143,4	2 893
Gestion pour compte de tiers (c)	6	119 500	24,2
Total actifs sous gestion	39	843 200	257,9

(a) Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels le Groupe exerce le contrôle opérationnel. Comptabilisés en intégration globale dans les comptes consolidés.

(b) Actifs dont Altarea n'est pas actionnaire majoritaire, mais où Altarea exerce un co-contrôle opérationnel ou une influence notable. Intégrés par mise en équivalence dans les comptes consolidés.

(c) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont confié à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable.

(d) Valeurs locatives des baux signés au 1er janvier 2020.

(e) Valeur d'expertise droits inclus.

Evolution du patrimoine

Valeur (en M€)	100%	Var.	QP	Var.
Au 31/12/2018	4 623		3 089
Investissements/Acquisitions	360		295
Cessions	(237)		(224)
Partenariat	–		(388)
Création de valeur	55		121
Au 31/12/ 2019	4 801	+3,9%	2 893	(6,4)%

Investissements et acquisitions

En 2019 sont entrées dans le patrimoine :

• l'extension Sud de Cap3000 (hors mail Corso) ;

• la 2ème phase des commerces de la Gare Paris-Montparnasse (5 300 m²) ;

• les surfaces commerciales des cinq gares italiennes sous concession (8 600 m² au total).

Cessions et partenariats

Durant l'année, le Groupe a cédé (ou est en train de céder) sept actifs pour un total de 62 000 m² : les galeries commerciales de Flins, Okabé (Kremlin-Bicêtre) et Olliloules, ainsi que le retail park 14ème avenue à Herblay (cédé sur la base d'un taux de capitalisation de 4,50%) et divers petits actifs. Les cessions de l'année ont été réalisées en moyenne au dessus de leur valeur d'expertise.

En 2019, Altarea a signé deux accords avec Crédit Agricole Assurances portant sur deux typologies de centres commerciaux :

• le fonds Alta Proximité, qui a pour objectif d'investir 650 millions d'euros dans des commerces de proximité en France, dont 270 millions d'euros ont été investis dans des actifs détenus par Altarea⁴⁷. Cette première transaction a été finalisée en 2019 ;

Ces deux fonds sont détenus à hauteur de 75% par Crédit Agricole Assurances et 25% par Altarea. Les premiers investissements réalisés ou programmés ont été effectués en ligne avec les valeurs d'expertise au 31 décembre 2019 (rendement brut moyen légèrement supérieur à 5,50%). Le Loan-to-Value moyen de ces deux fonds s'élève à 32% à date. Altarea restera l'opérateur des actifs et consolidera sa détention de 25% par mise en équivalence.

Création de valeur

Sur l'année 2019, la création de valeur globale en Commerce (prise de valeur du patrimoine à périmètre constant et création de valeur sur les livraisons) s'élève à 55 millions d'euros à 100% et à 121 millions d'euros en quote-part Groupe dont 88 millions d'euros sur les livraisons et 33 millions d'euros à périmètre constant.

Répartition du patrimoine par typologie d'actifs

Le Groupe détient désormais 33 actifs d'une valeur unitaire moyenne de 145,5 millions d'euros.

En part du Groupe, le patrimoine est désormais composé uniquement de grands centres commerciaux, commerces de flux, retail parks et commerces de proximité.

Pour mémoire, le patrimoine comportait 37% de galeries commerciales il y a cinq ans et encore 10% l'année dernière.

A 100% (M€)	31/12/2019		31/12/2018
Grands centres commerciaux	3 033	63%	2 837	61%
Commerces de flux	478	10%	292	6%
Retail parks	950	20%	834	18%
Galeries commerciales	-	-	403	9%
Commerces de proximité	341	7%	257	6%
Total	4 801	100%	4 623	100%


En Q/P (M€)	31/12/2019		31/12/2018
Grands centres commerciaux	1 531	53%	1 627	53%
Commerces de flux	429	15%	233	8%
Retail parks	817	28%	782	25%
Galeries commerciales	-	-	296	10%
Commerces de proximité	116	4%	150	5%

⁴⁷ Le Parks (Paris), Reflets Compans (Toulouse) et Jas de Bouffan (Aix-en-Provence).

Evolution des taux de sortie immobiliers moyens⁴⁸

A 100%	31/12/2019	31/12/2018
Grands centres commerciaux	4,65%	4,54%
Retail parks	5,39%	5,19%
Galeries commerciales		6,18%
Commerces de proximité	5,72%	5,70%
Commerces de flux	4,81%	4,76%
Moyenne pondérée	4,89%	4,83%


En Q/P	31/12/2019	31/12/2018
Grands centres commerciaux	4,79%	4,88%
Retail parks	5,41%	5,19%
Galeries commerciales		5,99%
Commerces de proximité	6,78%	6,06%
Commerces de flux	4,86%	4,87%

Performance opérationnelle

Environnement économique

La croissance du PIB français n'a finalement atteint que +1,2%⁴⁹ en 2019, le 4ème trimestre s'inscrivant en léger repli (- 0,1%) pour la première fois depuis le 2ème trimestre 2016. Si la croissance française résiste plutôt mieux que dans les autres pays européen, la succession des mouvements sociaux a pesé sur la consommation des ménages et l'investissement des entreprises qui décélèrent au dernier trimestre. Sur l'année, ces indicateurs restent cependant en progression respectivement de +1,2% (contre +0,9% en 2018) et +3,6%, (contre +2,8% en 2018).

Les réformes fiscales et sociales ainsi que les mesures d'urgence économique et sociale mises en oeuvre par le gouvernement ont fait progressé le pouvoir d'achat des français de +2,1% en moyenne en 2019.

Pour 2020, les prévisions sont prudentes : le gouvernement table sur une croissance du PIB de +1,3%, tandis que la Banque de France prévoit à ce stade +1,1%, soit son taux le plus bas depuis 2016. Au quatrième trimestre 2019, le taux de chômage a baissé de 0,4 point et s'établit à 8,1% de la population, le plus bas niveau depuis la crise financière de 2008.

Chiffre d'affaires⁵⁰ et fréquentation⁵¹

	CA TTC	Fréquentation
Patrimoine France	+4,9%	+3,4%
Benchmark France (CNCC)	+0,7%	+0,3%

Véritables centres de destination (Cap3000, Bercy Village…) mélant commerce et loisirs, ou sites bénéficiant d'un flux naturel (gares), la typologie des actifs détenus par le Groupe permet d'amplifier leurs performances commerciales (fréquentation et chiffre d'affaires) sur leur zone de chanlandise.

Loyers nets consolidés 52

	En M€	Var.
Loyers nets 2018	167,1
Cessions	(2,4)
Livraisons	13,3
Acquisitions	5,5
Variation à périmètre constant	4,0	+3,0%
Impact IFRS 16 (a)	3,4
Loyers nets 2019	190,8
Dont loyers nets sur actifs mis en partenariat ou cédés en 2019	27,5

(a) Annulations des redevances payées.

En 2019, les loyers nets s'inscrivent en très forte progression à 190,8 millions d'euros (+14,2%) : l'impact des livraisons et acquisitions (extension de Cap3000, 1 ère et 2ème tranches des commerces de la Gare Paris-Montparnasse et acquisition d'un portefeuille de gares en Italie) compense largement les arbitrages réalisés en 2018 et 2019.

	Taux d'effort53, créances douteuses54 et vacance financière55
--	---------------------------------------------------------------	--	--	--	--

A 100%	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Taux d'effort	10,9%	11,2%	10,8%
Créances douteuses	1,8%	1,1%	1,2%
Vacance financière	1,6%	1,3%	2,4%

En matière d'asset management, le Groupe privilégie l'optimisation du taux d'occupation de ses actifs et la gestion rigoureuse des charges locatives refacturables, leviers à l'origine de la progression de +3,0% des loyers nets à périmètre constant sur l'année⁵⁶ .

Activité locative (baux signés)

A 100%	Nombre de baux	Nouveau loyer
France	229	18,8 M€
International	52	5,6 M€
Total patrimoine	281	24,4 M€
Pipeline	94	14,3 M€
Total	375	38,7 M€

L'activité commerciale en 2019 est demeurée très soutenue :

• 281 baux ont été signés sur les actifs du patrimoine. Le Groupe a signé des enseignes diverses telles que le concept de réalité virtuelle Illucity. L'offre de restauration s'etoffe sur les sites avec des concepts tels que Fresh Burritos, Pitaya, les Burgers de Papa, ainsi que la Maison Pradier ou Bon Glaze. Les sites vont également accueillir de nombreuses enseignes dédiées au bien-être masculin.

• 94 baux ont été signés sur les actifs du pipeline, avec des signatures prestigieuses et des concepts innovants sur la

⁴⁸ Le taux de sortie immobilier (« taux de capitalisation ») est utilisé par les experts pour capitaliser les loyers à l'échéance de leurs prévisions de DCF. Il reflète la qualité fondamentale de l'actif à moyen et long termes.

⁴⁹ Source : INSEE (Informations rapides – 31 janvier 2020).

⁵⁰ Evolution du chiffre d'affaires TTC des commerçants à sites constants (sur 12 mois glissants à fin décembre 2019).

⁵¹ Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaflow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de flux) et données CNCC (sur 12 mois glissants à fin décembre 2019).

⁵² Le Groupe communique sur les loyers nets y compris l'abondement au fonds marketing, les refacturations de travaux et les investissements bailleur, qui ne sont pas inclus dans la définition des loyers nets EPRA.

⁵³ Ratio des loyers et charges facturés aux locataires (y compris allègements), ramenés au chiffre d'affaires. Calcul TTC et à 100%. France.

⁵⁴ Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que des pertes définitives sur la période, rapporté aux loyers et charges facturés, à 100%. France et International. ⁵⁵ Valeur locative des lots vacants (ERV) rapportée à la situation locative y compris ERV. France et International. Fin 2019, 50 celulles sont vacantes.

⁵⁶ A noter, parmi les renouvellements impactant cette progression la relocation de la moyenne surface occupée auparavant par Marks & Spencer dans le centre Qwartz.

partie Corso de Cap3000. Sur la Gare Montparnasse, la phase 3 est en cours de commercialisation avec une offre de restauration toujours plus étoffée et haut-de-gamme.

Echéancier des baux

Date de fin de bail	En M€, à 100%	% du total	Option de sortie trien.	% du total
Echus	12,8	5,5%	9,0	3,9%
2021	15,4	6,6%	5,7	2,4%
2022	14,8	6,3%	29,1	12,5%
2023	11,9	5,1%	49,2	21,1%
2024	14,3	6,1%	39,4	16,9%
2025	23,6	10,1%	25,5	10,9%
2026	29,2	12,5%	12,8	5,5%
2027	26,2	11,2%	24,1	10,3%
2028	26,3	11,3%	9,1	3,9%
2029	23,9	10,2%	4,5	1,9%
>2030	35,3	15,1%	25,3	10,8%
Total	233,7	100%	233,7	100%

Actifs sous gestion

En plus des actifs qui composent le patrimoine, Altarea développe une activité de gestion pour compte de tiers. Ainsi à fin 2019, le Groupe gère six actifs pour le compte d'investisseurs institutionnels, ce qui porte à 39 actifs et 5,2 milliards d'euros le volume total sous gestion (actifs en patrimoine et actifs détenus par des tiers), pour plus de 2 000 baux en cumulé.

Détail du patrimoine géré au 31 décembre 2019

Actif et typologie	m² GLA	Loyers bruts (M€) (d)	Valeur (M€)	Q/P Groupe	Valeur en Q/P
Cap3000 (Nice)	97 000			33%	(M€)
Espace Gramont (Toulouse)	56 700			51%
Avenue 83 (Toulon - La Valette)	53 500			51%
Qwartz (Villeneuve-la-Garenne)	43 300			100%
Sant Cugat (Barcelone, Espagne)	36 000			100%
Bercy Village (Paris)	23 500			51%
Grands centres commerciaux (6 actifs)	310 000	121,1	2 788		1 470
Gare Montparnasse - Phase 1 & 2 (Paris)	13 800			100%
Gare de l'Est (Paris)	6 800			51%
Gares italiennes (5 actifs)	8 600			100%
Oxygen (Belvédère 92)	2 900			100%
Commerces de flux (8 actifs)	32 100	33,1	478		429
Family Village (Le Mans - Ruaudin)	30 500			100%
Family Village (Limoges)	29 000			100%
Family Village (Nîmes)	28 800			100%
Les Portes de Brest Guipavas (Brest)	28 600			100%
Family Village (Aubergenville)	27 800			100%
Espace Chanteraines (Gennevilliers)	23 700			51%
Thiais Village (Thiais)	22 800			100%
Les Portes d'Ambresis (Villeparisis)	20 300			100%
La Vigie (Strasbourg)	18 200			100%
Marques Avenue A13 (Aubergenville)	12 900			100%
Pierrelaye	10 000			100%
Retail parks (11 actifs)	252 600	37,4	790		736
-X% (Massy)	18 400			100%
Grand Place (Lille)	8 300			100%
Divers	2 600			100%
Commerces de proximité (2 actifs)	29 300	3,2	47		47
Actifs contrôlés (a) (27 actifs)	624 000	194,8	4 103		2 683
Le Due Torri (Bergame - Stezzano, Italie)	30 900			25%
La Corte Lombarda (Bellinzago, Italie)	21 200			25%
Jas de Bouffan (Aix-en-Provence)	9 800			18%
Carré de Soie (Lyon)	51 000			50%
Le Parks (Paris)	33 300			25%
Reflets Compans (Toulouse)	14 000			25%
Divers	1 400			49%
Actifs mis en équivalence (b) (6 actifs)	99 700	38,9	698		210
Total actifs en patrimoine (33 actifs)	723 700	233,7	4 801		2 893
Actifs gérés pour compte de tiers (c) (6 actifs)	119 500	24,2	387
Total actifs sous gestion (39 actifs)	843 200	257,9	5 188

(a) Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels le Groupe exerce le contrôle opérationnel. Intégrés en intégration globale dans les comptes consolidés. (b) Actifs dont Altarea n'est pas actionnaire majoritaire, mais exerce un co-contrôle opérationnel ou une influence notable. Intégrés par mise en équivalence dans les

comptes consolidés.

(c) Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont confié à Altarea un mandat de gestion pour une durée initiale comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable.

1.2.2 Logement

2019 : attentisme pré-électoral dans un marché de pénurie

Le marché du logement des grandes métropoles françaises est marqué par une pénurie structurelle qui s'accentue et qui entraîne une forte augmentation des prix.

Les projets situés au cœur des zones tendues sont de plus en plus longs à monter (autorisations administratives notamment). Leur écoulement commercial est en revanche très rapide, compte tenu de la vigueur de la demande.

En 2019, le marché du logement neuf en France devrait atteindre 150 000 lots, en légère inflexion au regard du niveau élevé de 155 000 lots placés en 2018. La proximité des élections municipales de mars 2020 a accentué le déficit d'offre.

A fin septembre 2019, les mises en vente de programmes neufs reculent de -14 % sur un an et le stock est inférieur à 9 mois de vente dans plusieurs métropoles majeures (Ile-de-France, Nantes, Rennes, Strasbourg et Montpellier)⁵⁷ .

Les moteurs du marché demeurent solides :

• un sous-jacent démographique très porteur, notamment dans les métropoles où Altarea est présent ;

• des taux d'emprunt durablement bas ;

• des dispositifs fiscaux puissants désormais recentrés sur les zones tendues (Pinel et PTZ) ;

• la nécessaire production de logements sociaux et la politique de relance attendue du gouvernement.

Le Groupe table sur une reprise des unités en vente au 2 ème semestre 2020 qui devrait s'accentuer en 2021.

Une stratégie gagnante

Devant l'ampleur de la demande en zones tendues, le Groupe a décidé de fortement développer son offre dans une logique de conquête de parts de marché. Altarea vise ainsi un objectif de 18 000 à 20 000 lots vendus par an à terme, et s'est lancé dans une importante phase d'investissement dans son outil de production.

Ainsi en 2019, le Groupe a :

• renforcé la taille de son pipeline⁵⁸ qui est passé de 44 800 lots à 48 900 lots (+9%) ; quasi exclusivement situés en zones tendues ;

• développé sa capacité opérationnelle, avec 119 recrutements nets effectués sur les fonctions opérationnelles (développeurs, vendeurs, responsables de programmes…) ;

• augmenté ses investissements commerciaux, publicitaires notamment ;

• intensifié son implantation au cœur des grandes métropoles grâce à la dynamique de ses projets mixtes, faisant ainsi d'Altarea un interlocuteur privilégié des collectivités pour leurs opérations de transformation urbaine ;

• élargi sa gamme de produits et préparé l'avenir en prenant en 2018 le contrôle complet d'Histoire & Patrimoine (Monuments historiques) et en rachetant 50% de Woodeum, le leader français de la promotion résidentielle bas carbone en bois massif CLT en juillet 2019.

Cette stratégie porte ses premiers fruits : le Groupe est devenu le 2ème promoteur résidentiel français gagnant une place au classement⁵⁹ .

Afin d'accélérer la croissance de ses parts de marché, le Groupe a revu son architecture de marque, avec pour objectif de donner davantage d'autonomie opérationnelle à chacune d'entre elles (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine, Woodeum, Severini et Cogedim Club) tout en leur faisant bénéficier de la puissance du Groupe incarnée par la « marque ombrelle » Altarea (stratégie, finances, supports…).

Le client au cœur de la démarche

Le Groupe se distingue par le niveau d'écoute qu'il porte aux attentes de ses clients pour développer ses gammes de produits. Il a à cette fin créé en 2016 une Direction du Service Clients.

Depuis, Cogedim est devenu en 2018 le premier promoteur immobilier « Elu Service Client de l'Année » pour le niveau de service et de qualité de sa relation clients. Cette distinction a été renouvelée en 2019 et en 2020.

Le Groupe est également le 1er promoteur français dans le « Top 10 de l'Accueil Client » établi par Les Echos / HCG, et se classe à la 3ème place cette année tous secteurs confondus (6ème place en 2019).

Pour développer des produits pertinents et adaptés, le Groupe a concentré ses efforts sur trois axes :

Un accompagnement client global

Le Groupe adopte une démarche d'accompagnement du client renforcée par :

• une personnalisation de l'offre ainsi qu'un catalogue de 200 options techniques et décoratives. Le client peut ainsi faire ses choix dans les Cogedim Stores, qui proposent des appartements reproduits au réel, une salle de choix de matériaux et des expériences digitales immersives. Le Groupe a ouvert à ce jour six stores dans les grandes métropoles (Paris, Toulouse, Bordeaux, Lyon, Nantes et Marseille) et quatre espaces de choix (Montpellier, Strasbourg, Fréjus et Bayonne);

• « mon-cogedim.com », une plateforme offrant un accompagnement personnalisé aux acquéreurs tout au long de leur parcours résidentiel : responsable relation client unique et suivi dédié, pour apporter un service de qualité ;

• un renforcement de l'offre de services auprès de la clientèle des particuliers, gestion locative et conseil en financement notamment.

les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.

⁵⁷ Source : Observatoire de l'immobilier de la FPI - T3 2019.

⁵⁸ Offre à la vente et portefeuilles d'options foncières.

⁵⁹ Source : Classement des Promoteurs réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureaux produits, ou encore

Un engagement de qualité

Depuis 3 ans, 100% des opérations du Groupe sont certifiées NF Habitat⁶⁰ , véritable repère de qualité et de performance, garantissant aux utilisateurs un meilleur confort, des économies d'énergie et une certification environnementale.

Par ailleurs, des équipes expertes d'architectes et d'architectes d'intérieur analysent, conçoivent et anticipent les usages de demain. Les plans offrent un agencement modulable, adapté aux évolutions des structures familiales et des modes de vie.

Le Groupe a remporté en 2019, le Prix du Grand Public (GRDF) au concours des Pyramides d'argent organisé par la Fédération des Promoteurs d'Ile-de-France pour son programme « Serigraf' » à Cachan, certifié NF Habitat.

Il a également reçu le Prix « Soutien à l'innovation » pour son village du réemploi à Montreuil, 1 750 m² dédiés à l'économie sociale et solidaire, implanté dans un projet comprenant 60 logemments en accession, 22 logements sociaux et des logements en co-living pour jeunes travailleurs et familles monoparentales.

Des programmes innovants ancrés dans la ville

Le Groupe veille à développer des opérations bien intégrées dans leur environnement et répondant au mieux aux besoins finaux des clients : à proximité immédiate des commerces, transports en commun, écoles... Ainsi, 99% des surfaces en développement sont situées à moins de 500 mètres des transports en commun.

Altarea s'est distingué cette année en remportant 5 des 23 projets attribués lors de la seconde édition du concours « Inventons la métropole du Grand Paris », signe de la cohérence de ses projets avec les attentes des collectivités (3 projets pour Cogedim et 2 pour Pitch Promotion).

Un ciblage territorial pertinent

A l'échelle nationale, le marché du logement est très fragmenté tant en termes d'acteurs que de réalités locales. Ainsi, si les territoires classés « B2 » et « C » connaissent un ralentissement accentué par la réorientation géographique du dispositif Pinel, les grandes villes continuent de bénéficier de la métropolisation et d'un besoin accru de logements.

Dans ce contexte, la stratégie géographique du Groupe vise à détenir des positions fortes sur les territoires des grandes métropoles régionales les plus dynamiques⁶¹. Il cible ainsi les zones tendues où le besoin de logements est le plus important. La reconduction de la loi Pinel jusqu'à fin 2021 et son resserrement sur ces zones tendues en 2018 a conforté le Groupe dans cette stratégie. Fin 2019, la totalité de l'offre à la vente et du portefeuille foncier est situé dans les zones éligibles.

Une stratégie multimarques et multiproduits

Altarea opère sur tout le territoire, en proposant des produits qui répondent à tous les parcours résidentiels, ainsi qu'aux attentes des collectivités (prix maîtrisés, logements sociaux…).

Il intervient au travers de sa marque nationale Cogedim, renforcée sur les principales métropoles par Pitch Promotion et complétée en termes de produits par Cogedim Club (résidences seniors) et Histoire & Patrimoine (Monuments Historiques), ainsi que par Woodeum (promotion résidentielle bas carbone) depuis juillet 2019.

Début 2019, le Groupe a également finalisé l'acquisition de 85% du promoteur Severini, renforçant sa présence en Nouvelle Aquitaine.

Altarea apporte ainsi une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients :

• Haut de gamme⁶² : ces produits se définissent par une exigence élevée en termes de localisation, d'architecture et de qualité. Fin 2019, ils représentent 11% des placements de l'année en volume ;

• Milieu et entrée de gamme⁶³ : ces programmes, qui représentent 81% des placements du Groupe en volume, sont conçus pour répondre spécifiquement :

au besoin de logements adaptés tant à l'accession (prix maîtrisés) qu'à l'investissement particulier (dispositif Pinel…) ;
aux enjeux des bailleurs sociaux, avec lesquels le Groupe développe de véritables partenariats visant à les accompagner dans l'accroîssement de leur parc locatif et la revalorisation de certains parcs vieillissants ;

• Résidences Services (4%) : le Groupe développe une gamme étendue de résidences étudiantes, résidences tourisme affaires, résidences exclusives… Il conçoit et gère notamment sous la marque Cogedim Club®, des résidences services à destination des seniors actifs alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte. En 2019, 6 résidences Cogedim Club ont été inaugurées, portant à 18 le nombre de sites en exploitation. Fin 2019, 9 projets sont en cours de construction et 6 devraient être lancés en 2020 ;

• Produits de réhabilitation du patrimoine (4%) : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier. Cette offre est amenée à se développer. Ainsi en 2019, Histoire & Patrimoine et Altarea Grands Projets ont remporté l'Appel à Manifestation d'Intérêt concernant la restructuration et la reconversion des Tours Aillaud (« Tours Nuage ») situées à Nanterre à proximité directe du quartier de La Défense et labellisées « Architecture Contemporaine Remarquable ». Le Groupe a également intégré à son portefeuille une opération de restructuration lourde de l'ancien Campus IBM situé à La Gaude sur les hauteurs de Nice, qui proposera à terme 250 lots réhabilités par Histoire & Patrimoine et 700 lots développés par Cogedim ;

• Ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logement social en zones tendues et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités.

⁶⁰Hors co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.

⁶¹ Grand Paris, Métropole Nice Côte d'Azur, Marseille-Aix-Toulon, Toulouse Métropole, Grand Lyon, Grenoble-Annecy, Nantes Métropole, Bordeaux Métropole, Eurométropole de Strasbourg, Métropole européenne de Lille, Montpellier Méditerranée Métropole et Rennes Métropole.

⁶² Logements à plus de 5 000 € par m² en Ile-de-France et plus de 3 600 € par m² en régions. ⁶³ Programmes dont le prix de vente est inférieur à 5 000 € par m² en Ile-de-France et 3 600 € par m² en régions.

Réservations⁶⁴ : 3 278 M€ (+12%)

Placements	2019		2018		Var.
Particuliers - Accession	1 011	M€	897	M€	+13%
Particuliers - Investissement	1 174	M€	1 032	M€	+14%
Ventes en bloc	1 093	M€	988	M€	+11%
Total en valeur (TTC)	3 278	M€	2 917	M€	+12%
Dont MEE en QP	181 M€		259 M€
Particuliers - Accession	2 865	lots	2 755	lots	+4%
Particuliers - Investissement	4 671	lots	4 227	lots	+11%
Ventes en bloc	4 592	lots	4 800	lots	(4)%
Total en lots	12 128	lots	11 782	lots	+3%

En 2019, la dynamique de gain des parts de marché est restée soutenue, avec des réservations en hausse de +12% en valeur et +3% en volume.

Toutes les marques sont en croissance, confirmant ainsi l'adéquation de l'offre du Groupe auprès de toutes les catégories de clients, et la pertinence de son positionnement géographique.

A périmètre constant (hors Severini et Woodeum), les réservations progressent de +9% en valeur à 3 193 M€ et de +1% en volume (11 881 lots) sur un an.

A noter cette année, les très bonnes campagnes de commercialisation des grands projets mixtes du Grand Paris, notamment pour Issy-Cœur de Ville, qui expliquent la hausse du prix moyen par lot sur un an tant chez les particuliers que chez les institutionnels (respectivement +5% à 290 000 euros et +16% à 238 000 euros).

Dans un marché en baisse, les réservations du Groupe ont fortement progressé, toutes les marques ayant contribué à cette croissance.

Réservations par gamme de produit

En nombre de lots	2019	%	2018	%	Var.
Entrée/Moyenne gamme	9 782	81%	8 497	72%	+15%
Haut de gamme	1 323	11%	2 181	19%	(39)%
Résidences Services	512	4%	723	6%	(29)%
Rénovation / Réhabilitation	511	4%	381	3%	+34%
Total	12 128		11 782		+3%

Ventes notariées

En M€ TTC	2019	%	2018	%	Var.
Entrée/Moyenne gamme	1 972	60%	1 718	71%	+15%
Haut de gamme	958	29%	526	22%	+82%
Résidences Services	182	6%	96	4%	+90%
Rénovation / Réhabilitation	167	5%	84	3%	x2
Total	3 279		2 425		+35%

Chiffre d'affaires à l'avancement

En M€ HT	2019	%	2018	%	Var.
Entrée/Moyenne gamme	1 550	68%	1 277	69%	+21%
Haut de gamme	566	25%	455	25%	+24%
Résidences Services	92	4%	78	4%	+18%
Rénovation / Réhabilitation	74	3%	33	2%	x2,2
Total	2 283		1 844		+24%

Perspectives

Approvisionnements⁶⁵

Approvisionnements	2019	2018	Var.
En millions d'euros TTC	5 126	5 094	+1%
En nombre de lots	20 723	20 237	+2%

Lancements commerciaux

Lancements	2019	2018	Var.
Nombre de lots	11 499	12 255	(6)%
Nombre d'opérations	166	202	(18)%
CA TTC (M€)	3 434	3 179	+8%

Chantiers en cours

Le Groupe a lancé cette année de nombreux chantiers parmi lesquels ceux de deux grands projets mixtes : Issy-Cœur de Ville et Cœur Mougins, près de Cannes.

Fin 2019, 282 chantiers sont en cours, contre 254 fin 2018.

Backlog Logement⁶⁶

En M€ HT	2019	2018	Var.
CA acté non avancé	1 722	1 388	24%
CA réservé non acté	2 057	1 781	15%
Backlog	3 778	3 169	19%
Dont MEE en QP	258	270	(4)%
En nombre de mois	20	21

Le backlog Logement se maintient à un niveau élevé donnant une forte visibilité sur les prochains exercices.

Offre à la vente⁶⁷ et portefeuille foncier⁶⁸ : 47 mois de pipeline

En M€ TTC du CA potentiel	31/12/2019	Nb. mois	31/12/2018	Var.
Offre à la vente	2 104	8	2 103	+0%
Portefeuille foncier	10 659	39	9 192	+16%
Pipeline	12 764	47	11 295	+13%
En nb de lots	48 885		44 835	+9%
En m²	2 737 600		2 510 800	+9%

Le pipeline Logement représente près de 4 années d'activité avec près de 48 900 lots, quasi exclusivement situés dans les zones tendues éligibles au dispositif Pinel.

chez le notaire (Particuliers et Institutionnels). Il comprend également les opérations pour lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint (opérations consolidées par mise en équivalence). Le chiffre d'affaires correspondant ne figurera donc pas dans le chiffre d'affaires consolidé de l'activité Logement du Groupe.

⁶⁴ Réservations nettes des désistements, en euros TTC quand exprimées en valeur. Placements à 100%, à l'exception des opérations en contrôle conjoint (placements en quote-part, dont Woodeum. Histoire & Patrimoine consolidé depuis le 1er juillet 2018, Severini depuis le 1er janvier 2019).

⁶⁵ Promesses de vente de terrains signées et valorisées en équivalent réservations TTC potentielles.

⁶⁶ Le backlog Logement est composé du chiffre d'affaires HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes à régulariser

⁶⁷ Lots disponibles à la vente (valeur TTC ou nombre).

⁶⁸ Portefeuille foncier constitué des projets maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, très majoritairement sous forme unilatérale), dont le lancement n'a pas encore eu lieu (en valeur TTC du CA potentiel quand exprimé en euros).

Gestion des risques

Au 31 décembre 2019, l'offre à la vente s'élève à près de 2,1 milliards d'euros TTC (soit 8 mois d'activité), et se répartit comme suit selon le stade d'avancement des opérations :

En M€

	Chantier non lancé	Chantier en cours	En stock	Total
Montants engagés HT	171	776	25	972
Dont déjà décaissé (a)	171	329	25	525
Offre à la vente TTC (b)	794	1 273	37	2 104
En %	38%	60%	2%	100%
Dont à livrer	en 2020 en 2021 ≥ 2022	196 597 480

(a) Montant total déjà dépensé sur les opérations concernées, hors taxes. (b) En chiffre d'affaires TTC.

Gestion des engagements fonciers

38% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études, de publicité et d'indemnités d'immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier et plus récemment au coût du foncier.

60% de l'offre est actuellement en cours de construction, dont une part limitée correspond à des lots à livrer d'ici fin 2020 (196 millions d'euros, soit 9% de l'offre totale).

Le montant du stock de produits finis n'est pas significatif (2% de l'offre totale).

Cette répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet des critères en vigueur dans le Groupe :

• la volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques ;

• un accord requis du comité des engagements à toutes les étapes de l'opération : signature de la promesse, mise en commercialisation, acquisition du foncier et démarrage des travaux ;

• une forte pré-commercialisation requise lors de l'acquisition du foncier ;

• l'abandon ou la renégociation des opérations dont le taux de précommercialisation serait en-deçà du plan validé en comité.

1.2.3 Immobilier d'entreprise

1.2.3.1 UN MARCHE ATTRACTIF

En 2019, le marché de l'investissement bureaux en Ile-de-France est resté très dynamique (en croissance de +13% sur un an à 21,7 milliards d'euros⁶⁹), confirmant le cycle haussier entamé en 2017. Les grandes transactions de plus de 200 millions d'euros ont participé à hauteur de 47% dans le volume d'investissement. En régions, le marché de l'investissement a ralenti pour atteindre 2,7 milliards d'euros (-11% sur un an), mais reste très dynamique pour les implantations prime et dans les métropoles.

Concernant le marché locatif, la demande placée en Ile-de-France s'est redressée au second semestre pour atteindre 2,3 millions de m², en retrait de 10% sur un an (Immostat).

L'offre immédiate continue de diminuer à 2,7 millions de m² (-8% sur un an). Dans ce contexte de rareté d'une offre de qualité dans les zones les plus recherchées (Paris QCA et Croissant Ouest), la hausse des loyers faciaux se poursuit (+3% sur un an pour les biens neufs ou restructurés et +5% pour les biens anciens).

Le secteur industriel poursuit sa croissance, soutenu par la logistique urbaine et le e-commerce. Le volume investi en Logistique atteint 4,1 milliards d'euros en 2019 (+24% sur un an⁷⁰), enregistrant sa meilleure performance de la décennie.

1.2.3.2 UN SEGMENT EN PLEINE MUTATION

L'immobilier d'entreprise doit répondre aux nouveaux usages et aux attentes des salariés en matière de qualité de vie au travail (travail collaboratif, espaces d'agrément inspirés des codes du résidentiel). Il doit également incarner l'attractivité de la marque employeur de son occupant.

Altarea a développé ces dix dernières années des immeubles devenus de véritables emblèmes de la culture d'entreprise de leurs utilisateurs, tant pour leur signature architecturale que pour leur performance environnementale, leur connectivité et leur flexibilité (Tour First à La Défense, Kosmo à Neuilly-sur-Seine, Bridge à Issy-les-Moulineaux ou encore Richelieu, futur siège social d'Altarea en 2020).

Pour garantir la valeur de ses projets dans le temps, Altarea fait le choix de privilégier les emplacements centraux, hyperconnectés et ouverts sur la ville. Il intègre également parmi ses opérations la composante bureau des programmes mixtes, répondant ainsi aux attentes des collectivités locales.

Pour amplifier cette démarche, le Groupe a créé en 2019 Altarea Entreprise Studio, une entité dédiée à la conception d'immeubles capables d'évoluer dans le temps grâce à leur architecture évolutive, leur conception technique mais également leurs services.

Un modèle de promoteur investisseur

Altarea est aujourd'hui le 1 er promoteur d'immobilier d'entreprise en France⁷¹ . Le Groupe a développé un modèle unique lui permettant d'intervenir de façon très significative et pour un risque contrôlé :

• en tant que promoteur⁷² sous forme de contrats de VEFA (vente en l'état futur d'achèvement), de BEFA (bail en l'état futur d'achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée) ;

• ou en tant qu'investisseur, en direct ou via AltaFund⁷³ , pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés⁷⁴ .

Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est impliqué en tant qu'investisseur et gestionnaire⁷⁵ .

Altarea est ainsi susceptible d'intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversifiés : marges de promotion à l'avancement, loyers, plus-values de cession, honoraires…

Une double stratégie de diversification

Organisation

En terme d'organisation, le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires :

• sur le Grand Paris : dans un contexte de valeurs élevées et de rareté foncière, Altarea intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte intensité capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire afin d'accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;

• dans les grandes métropoles régionales : Altarea intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement « sourcées » grâce au maillage territorial Logement.

Typologie de produits

Le Groupe développe une large gamme de produits : bureaux multi-occupants, sièges sociaux, plateformes logistiques, hôtels, cliniques…

Le fonds d'investissement Logistique, créé fin 2017 par Pitch Promotion, a permis au Groupe de devenir en quelques années un acteur majeur de la logistique en France avec près de 640 000 m² en développement fin 2019 (9% du pipeline en valeur potentielle).

Qualité des produits

Que ce soit pour des projets tertiaires neufs ou des restructurations complexes, toutes les opérations du Groupe intègrent à la fois une exigence de haute qualité environnementale, la modularité et le multi-usages.

⁶⁹ Source Immostat (GIE regroupant BNP Paribas Real Estate, CBRE, JLL et Cushman & Wakefield) - Janvier 2020.

⁷⁰ Marketbeat France - Cushman&Wakefield.

⁷¹ Source : Classement des Promoteurs réalisé par Innovapresse qui analyse les volumes d'activité, le nombre de logements ou de mètres carrés de bureau produits, ou encore les résultats financiers des principaux promoteurs immobiliers privés. La 31ème édition a porté sur 60 des principaux acteurs du secteur.

⁷² Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altarea porte uniquement un risque technique mesuré.

⁷³ AltaFund est un fonds d'investissement discrétionnaire créé en 2011 dont Altarea est l'un des contributeurs aux côtés d'institutionnels de premier plan. ⁷⁴ Revente en blanc ou loué.

⁷⁵ Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d'asset ou encore de fund management.

1.2.3.3 ACTIVITE SOUTENUE

Des placements solides

Les placements sont un indicateur d'activité commerciale, agrégation chiffrée de deux types d'événements :

• signatures de contrats de CPI ou de VEFA/BEFA pour l'activité de promotion, pris en compte pour le montant TTC du contrat signé⁷⁶ ;

• ventes d'actifs pour l'activité d'investissement, prises en compte pour le prix de vente TTC⁷⁷ .

En M€ TTC	31/12/2019	31/12/2018	Var.
Signatures CPI / VEFA	601	418	+44%
Ventes d'actifs (en QP)	183	347	(47)%
Total	784	765	+2%

En 2019, le Groupe a enregistré 784 millions d'euros TTC de placements en quote-part, en croissance de +2% sur un an, dont notamment :

• la VEFA à CNP Assurances des trois immeubles de bureau d'Issy-Cœur de Ville, où CNP installera son futur siège social ;

Cette opération s'inscrit dans le cadre de la double transaction réalisée entre Altarea et CDC Investissement Immobilier (pour le compte de la Caisse des Dépôts et Consignations) en octobre 2019, dont le second volet concerne l'acquisition de l'actuel siège de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse (immeuble « PRD-Montparnasse » intégré dans les opérations d'investissement), qui fera l'objet d'une restructuration lourde. Cette double opération a reçu le Prix spécial du Jury de CFNews Immo & Infra 2020.

• la VEFA de l'immeuble Convergence à Rueil Malmaison, futur siège social du Groupe Danone ;

• le CPI pour l'EM Lyon Business School à Lyon (29 000 m²) ;

• le CPI pour une plateforme logistique destinée à LIDL à Nantes ;

• la VEFA à Newton Offices d'un des quatre immeubles du programme Les Carrés du Golf à Aix-en-Provence. Ce projet de 11 000 m² au global, livrable en 2020, est désormais intégralement loué suite à la signature d'un BEFA avec EDF mi-octobre 2019.

Livraisons et rechargement du pipeline

Portefeuille : 69 projets en cours

Au 31/12/2019	Nb	Surface à 100% (m²)	CA promotion HT (M€)	Valeur potentielle à 100% (M€ HT)
Investissements (a)	6	226 700	889	2 506
Promotion CPI/VEFA (b)	61	1 271 200	2 725	2 725
Dt Bureau - IDF	10	204 600	973	973
Dt Bureau - Régions	43	428 200	1 286	1 286
Dt Logistique	8	638 400	466	466
MOD (c)	2	5 200	40	40
Total	69	1 503 100	3 654	5 271
Var vs. 31/12/2018	+9	+17%		+20%

(a) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund.

(b) Projets à destination des clients «100% externes» uniquement. Valeur potentielle : montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100%.

(c) CA HT = Valeur potentielle : honoraires de MOD capitalisés.

⁷⁶ Placements à 100%, à l'exception des opérations en contrôle conjoint (consolidées par mise en équivalence ou MEE) pour lesquelles les placements sont en quote-part.

⁷⁷ Placements en quote-part, nets du montant du CPI quand l'actif vendu a fait l'objet d'un CPI signé avec le Groupe, afin d'éviter de compter économiquement 2 fois le même montant pour le même actif.

Livraisons 2019

Altarea a livré 6 opérations :

• 2 immeubles de bureaux restructurés (Paris Bergère et la MOD du 16 avenue Matignon), ainsi qu'un hôtel implanté au sein du grand projet mixte Massy Place du Grand Ouest ;

• et 3 opérations Logistique (10 700 m²) en Ile-de-France.

Approvisionnement

Les approvisionnements correspondent aux opérations entrées en pipeline durant l'année, agrégation chiffrée de deux types d'événements :

• acquisitions (ou promesses) sur les opérations d'investissement, prises en compte pour la valeur de marché potentielle hors droits des projets à date de cession ;

• signatures de contrats de CPI ou de VEFA/BEFA pour les opérations de promotion (hors projets d'investissement), pris en compte pour le montant TTC du contrat signé, et signatures des contrats de MOD.

En 2019, Altarea a fortement rechargé son pipeline avec 15 opérations pour un total de valeur potentielle de 1,3 milliard d'euros, dont 925 millions d'euros concernent des opérations du Grand Paris (5 opérations).

Parmi les opérations nouvelles, on citera notamment :

• deux opérations d'investissement : l'actuel siège de CNP Assurances à Paris-Montparnasse et une autre restructuration lourde d'un immeuble de bureau rue de Saussure à Paris ;

• des CPI, dont l'EM Lyon Business School, un ensemble hôtelier de près de 700 chambres dans la métropole parisienne pour le compte d'un acteur économique de premier rang ; et une tranche de 46 500 m² venant compléter un projet de hub logistique en cours de développement à Bordeaux, pour le porter à 170 000 m² ;

• 10 VEFA, dont celles des locaux d'activité du projet mixte des Simonettes à Champigny (14 000 m², dont la Cité artisanale des Compagnons du Tour de France), et 8 400 m² pour le Technopôle de la Mer à Ollioules ;

• et la restructuration du siège d'une grande entreprise française près de la Concorde à Paris, en MOD.

Backlog Promotion IE⁷⁸ (VEFA/CPI et MOD)

En M€	31/12/2019	31/12/2018	Var.
VEFA/CPI	668	855	(22)%
Dont MEE en quote-part	73	84	(13)%
Honoraires (MOD)	9	7	-
Total	677	862	(21)%

⁷⁸ Le backlog promotion Immobilier d'entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l'avancement, placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

Focus opérations d'investissement

A fin décembre 2019, le portefeuille de développement – investissement du Groupe (dont le portage est partagé avec des investisseurs institutionnels de premier plan) comporte 6 opérations.

Le Groupe a vendu deux opérations d'investissement à CNP Assurances dans le cadre du projet Issy-Cœur de Ville (désormais classées en opérations de promotion pure) et rechargé le pipeline avec deux opérations de restructurations lourdes concernant l'actuel siège social de CNP Assurances à Paris-Montparnasse et un immeuble de bureaux situé rue de Saussure à Paris.

Le prix de revient de ces 6 opérations s'élève à près de 2,0 milliards d'euros à 100% (639 millions d'euros en part du Groupe) pour un potentiel de valeur de 2,5 milliards d'euros (prix de vente estimé), soit un gain attendu d'environ 146 millions d'euros en part du Groupe.

Opération	QP Groupe	Surface (m²)	Loyers estimés (M€) (a)	Prix de revient (M€) (b)	Valeur potentielle à 100% (M€ HT) (c)	Avancement (d)
Bridge (Issy-les-Moulineaux)	25%	57 900				Travaux en cours/loué
Landscape (La Défense)	15%	67 400				Travaux en cours
Tour Eria (La Défense)	30%	25 000				Travaux en cours
Cocktail (La Défense)	30%	18 100				Maitrisé
PRD-Montparnasse (Paris)	50%	56 200				Maitrisé
Saussure (Paris)	100%	2 100				Maitrisé
Total à 100%	31%	226 700	114	1 976	2 506
Dont quote-part Groupe			35	639	785

(a) Loyers bruts avant mesures d'accompagnement.

(b) Y compris acquisition du foncier et CPI réalisé par le Groupe pour un total de 889 M€.

(c) Valeur de marché potentielle hors droits des projets à la date de cession, détenus en direct ou via AltaFund.

(d) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n'a pas encore été lancée.

(e) Moyenne pondérée des quote-parts sur prix de revient.

Engagements au 31 décembre 2019

En M€, en Q/P	Investissement	Promotion	Total
Déjà décaissé	168	53	221
Restant à décaisser	182	–	182
Total engagements	350	53	403

Pour les opérations d'investissement, les engagements du Groupe correspondent aux obligations d'apports de fonds propres dans ces opérations. Au 31 décembre 2019, le Groupe est ainsi engagé pour 350 millions d'euros en quotepart, dont 168 millions d'euros déjà décaissés.

Pour les opérations de promotion, les engagements sont limités au montant des études pour les projets en cours de montage. Pour les projets en cours de réalisation, les engagements financiers sont couverts par les appels de fonds (sauf opérations « en blanc »). Au 31 décembre 2019, le total des engagements s'élève à 53 millions d'euros.

Détail du pipeline en cours de développement au 31 décembre 2019

	Typologie	Surface (m²)	CA HT (M€) (a)	Valeur potentielle à 100% (M€ HT) (b)	Avancement (c)
Projets d'investissements Groupe (6 opérations)		226 700	889	2 506
Bassins à Flot (Bordeaux) Cœur de Ville - Immeuble Hugo (Issy-les-Mx) Cœur de Ville - Immeuble Leclerc & Vernet Richelieu (Paris) Convergence (Rueil Malmaison) Orange (Lyon) Autres projets Bureau (17 opérations) Belvédère (Bordeaux) Amazing Amazones (Nantes) EM Lyon Business School (Lyon)	VEFA CPI CPI CPI VEFA CPI CPI / VEFA VEFA VEFA CPI	37 800 25 700 15 200 33 000 25 400 25 900 120 000 50 000 19 700 29 400			Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Travaux en cours Maitrisé Maitrisé Maitrisé
Autres projets Bureau (27 opérations)	CPI / VEFA	250 626			Maitrisés
Hexahub Atlantique (Nantes) Autres projets Logistique (2 opérations) Autres projets Logistique (5 opérations) Projets « 100% externes » (61 opérations)	CPI CPI / VEFA CPI / VEFA	46 505 62 195 529 800 1 271 200	2 725	2 725	Travaux en cours Travaux en cours Maitrisés
Total Portefeuille Invest / VEFA / CPI (67 opérations)		1 497 900	3 614	5 231
Portefeuille MOD (2 opérations)		5 200	40	40
Total Portefeuille Promotion (69 opérations)		1 503 100	3 654	5 271

(a) CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100%. MOD : honoraires capitalisés.

(b) Investissements : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d'investissement (à 100%). VEFA/CPI : montant HT des contrats signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100%, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés.

(c) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n'a pas encore été lancée.

1.3 Résultats financiers

1.3.1 Application des normes IAS 23 et IFRS 16

Deux évolutions de normes comptables IFRS impactent les comptes publiés pour l'exercice 2019.

IAS 23 – Coûts d'emprunt

La clarification sur la norme IAS 23 entraîne la comptabilisation directement en charge des frais financiers sur les opérations de promotion (qui étaient antérieurement stockés).

D'application rétrospective obligatoire au 1er janvier 2018, cette norme conduit à reclasser les frais financiers entre lignes du compte de résultat, avec un impact dès l'exercice 2018 qui doit être retraité à fin de comparaison.

IFRS 16 – Contrats de location

La norme IFRS 16 met fin à la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Cette norme s'applique à compter du 1er janvier 2019.

Au bilan, cette norme conduit à constater un actif non courant correspondant à la valeur du droit d'utilisation de l'actif loué, sur la durée ferme du contrat. En contrepartie, un passif financier est comptabilisé sous l'agrégat Emprunts et dettes financières.

Pour le Groupe, cette norme concerne deux types de contrats de nature économique différente :

• les locations des bureaux et véhicules utilisés par les salariés du Groupe conduisent à la comptabilisation d'une Obligation locative de 23,2 millions d'euros au passif du bilan;

• les Autorisations d'Occupation Temporaire (AOT) des gares et Baux à Construction (BAC) sur certains actifs commerce conduisent à la comptabilisation d'une Redevance contractuelle sur immeubles de placement de 143,4 millions d'euros au passif du bilan.

Au compte de résultat, les loyers des contrats de location des bureaux et des véhicules (précédemment comptabilisés en charges d'exploitation) sont remplacés par des charges d'amortissement du droit d'utilisation et par des charges d'intérêts ; les charges du foncier (redevances AOT, BAC), sont remplacées par des variations de valeurs des immeubles de placement et des charges d'intérêts.

Présentation des états financiers

Conformément à la clarification de la norme IAS 23, l'ensemble des variations 2019/2018 présentées ci-après ont été calculées sur base des résultats 2018 retraités. L'application de la norme IAS 23 entraîne ainsi un retraitement :

• de -4,7 millions d'euros en capitaux propres d'ouverture au 1 er janvier 2018 ;

• et de -3,0 millions d'euros en résultat net part du Groupe au 31 décembre 2018 (décomposé entre -3,8 millions d'euros de résultat FFO part du Groupe et +0,8 million d'euros de charges calculées).

Par ailleurs, l'application de la norme IFRS 16 entraîne un retraitement :

• de +0,3 million d'euros en capitaux propres d'ouverture au 1 er janvier 2019 ;

• de -1,5 million d'euros en résultat net part du Groupe au 31 décembre 2019 (décomposé entre +27,1 millions d'euros de résultat FFO part du Groupe et -28,6 millions d'euros de dotation aux amortissements).

1.3.2 Résultats consolidés 2019

Le chiffre d'affaires consolidé 2019 s'élève à 3 109,8 millions d'euros en croissance de +29,3% sur un an, avec une contribution à la hausse de tous les métiers : +7,4% en Commerce, +24,1% en Logement et +70,3% en Immobilier d'entreprise.

Le résultat net récurrent (FFO) part du Groupe s'élève à 298,8 millions d'euros en 2019 (+9,7% vs 2018 retraité), décomposé de la façon suivante :

• une croissance de +14,4 millions d'euros en Commerce (+17%), portée par les mises en services et les acquisitions ainsi que la solide performance du patrimoine à périmètre constant ;

• une forte croissance de +40,7 millions d'euros en Logement (+39,6%) essentiellement tirée par l'effet volume ;

• un niveau d'activité élevé de l'Immobilier d'entreprise (65,4 millions d'euros), avec un effet de base en 2018, qui comprenait 18,0 millions d'euros d'honoraires de performance liés à des opérations du fonds d'investissement AltaFund.

En M€	Commerce	Logement	Immobilier d'entreprise	Autres Corporate	Cash-Flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	TOTAL
Chiffre d'affaires	227,5	2294,4	587,9	0,1	3109,8	–	3109,8
Variation vs. 31/12/2018 publié	+7,4%	+24,1%	+70,3%	n.a.	+29,3%		+29,3%
Loyers nets	190,8	–	–	–	190,8	–	190,8
Marge immobilière	–	208,1	11,9	(0,6)	219,4	(0,6)	218,8
Prestations de services externes	19,0	11,2	10,9	0,1	41,2	–	41,2
Revenus nets	209,8	219,4	22,8	(0,5)	451,5	(0,6)	450,9
Variation vs. 31/12/2018 publié	+11,7%	+21,8%	+(50,2)%	n.a.	+9,1%		+9,1%
Production immobilisée et stockée	6,5	157,8	24,7	–	189,0	–	189,0
Charges d'exploitation	(42,6)	(220,0)	(35,1)	(8,9)	(306,6)	(18,4)	(325,0)
Frais de structure	(36,1)	(62,3)	(10,3)	(8,9)	(117,5)	(18,4)	(136,0)
Contributions des sociétés MEE	6,0	18,2	60,2	–	84,4	(22,5)	61,9
Gains/Pertes sur cessions d'actifs Commerce						0,7	0,7
Var. valeurs, charges calculées et frais de transaction - Commerce						62,3	62,3
Charges calculées et frais de transaction - Logement						(16,6)	(16,6)
Charges calculées et frais de transaction - Immobilier d'entreprise						(1,7)	(1,7)
Autres dotations Corporate						(6,1)	(6,1)
Résultat opérationnel	179,8	175,3	72,6	(9,4)	418,4	(2,9)	415,5
Variation vs. 31/12/2018 publié	+15,1%	+37,2%	+(25,0)%	n.a.	+10,7%		+0,6%
Coût de l'endettement net	(37,2)	(9,2)	(10,8)	–	(57,2)	(19,2)	(76,4)
Gains/pertes sur val. des instruments fin.	–	–	–	–	–	(65,2)	(65,2)
Résultat de cession de participation	–	–	–	–	–	(1,9)	(1,9)
Dividende Semmaris	0,6	–	–	–	0,6	–	0,6
Impôts	(2,4)	(3,4)	(1,3)	–	(7,1)	(29,8)	(36,9)
Résultat net	140,8	162,7	60,5	(9,4)	354,7	(119,2)	235,5
Minoritaires	(41,2)	(19,5)	4,8	–	(55,9)	54,1	(1,8)
Résultat net, part du Groupe	99,5	143,3	65,4	(9,4)	298,8	(65,1)	233,7
Variation vs. 31/12/2018 publié	+17,0%	+38,5%	(27,9)%	n.a.	+8,2%
Variation vs. 31/12/2018 retraité	+17,0%	+39,6%	(25,5)%	n.a.	+9,7%
Nombre moyen d'actions dilué					16 393 265
Résultat net, part du Groupe par action					18,23
Variation vs. 31/12/2018 publié Variation vs. 31/12/2018 retraité					+5,5% +7,0%

1.3.2.1 FFO⁷⁹

FFO Commerce

En M€	2019		2018 retraité
Revenus locatifs	208,4		188,9
Charges locatives et autres charges	(17,6)		(21,8)
Loyers nets	190,8	+14,2%	167,1
% des revenus locatifs	91,5%		88,5%
Contribution des sociétés MEE	6,0		11,7
Coût de l'endettement net	(37,2)		(30,6)
Dividende Semmaris	0,6		-
Impôt sur les sociétés	(2,4)		(2,4)
Minoritaires	(41,2)		(38,1)
FFO Foncière Commerce	116,6	+8,3%	107,6
Prestations de services externes	19,0		19,9
Marge immobilière	–		0,8
Prod. immobilisée & stockée	6,5		5,3
Charges d'exploitation	(42,6)		(48,5)
FFO Prestations Commerce	(17,1)	(24,3)%	(22,5)
FFO Commerce	99,5	+17,0%	85,1
Dont Semmaris	0,6		6,6

Le FFO Commerce 2019 a été tiré par la mise en service de la 1ère phase de la gare Paris-Montparnasse fin 2018, et plus marginalement par celle de l'extension de Cap3000 en novembre 2019. Les 5 gares italiennes acquises début 2019 ont également contribué à l'effet périmètre.

A périmètre constant les loyers nets progressent de +3,0%, reflétant ainsi la bonne performance du patrimoine détenu.

Pour mémoire, la participation dans la Semmaris dont la quasi-totalité a été cédée en juillet 2018, avait contribué à hauteur de 6,6 millions de résultat en 2018, contre 0,6 million d'euros en 2019.

FFO Logement

En M€	2019		2018 retraité
Chiffre d'affaires à l'avancement	2283,1		1844,1
Coût des ventes et autres charges	(2075,0)		(1662,3)
Marge immobilière Logement	208,1	+14,5%	181,8
% du chiffre d'affaires	9,1%		9,9%
Prestations de services externes	11,2		4,1
Production stockée	157,8		135,3
Charges d'exploitation	(220,0)		(200,6)
Contribution des sociétés MEE	18,2		12,6
Résultat opérationnel Logement	175,3	+31,6%	133,2
% du chiffre d'affaires	7,7%		7,2%
Coût de l'endettement net	(9,2)		(12,5)
Autres	-		0,1
Impôt sur les sociétés	(3,4)		(4,0)
Minoritaires	(19,5)		(14,1)
FFO Logement	143,3	+39,6%	102,6

La croissance du FFO Logement enregistre l'effet des gains de part de marché des années précédentes, notamment :

• 26,3 millions d'euros d'augmentation de la marge immobilière ;

• et 15,8 millions d'euros d'amélioration de la couverture des charges d'exploitation.

FFO Immobilier d'entreprise

Le modèle de revenu du pôle Immobilier d'entreprise est particulièrement diversifié :

• marge immobilière issue des opérations de promotion (CPI et VEFA) ;

• prestations de services externes : honoraires de MOD, asset management, commercialisation et performance (« promote ») ;

• et contribution des sociétés mises en équivalence : profits réalisés sur les opérations en partenariat.

En M€	2019		2018 retraité
Chiffre d'affaires à l'avancement	577,0		317,7
Coût des ventes et autres charges	(565,1)		(298,7)
Marge immobilière IE	11,9	(37,1)%	19,0
% du chiffre d'affaires	2,1%		6,0%
Prestations de services externes	10,9		27,5
Production stockée	24,7		20,0
Charges d'exploitation	(35,1)		(47,1)
Contribution des sociétés MEE	60,2		74,6
Résultat opérationnel IE	72,6	(22,7)%	94,0
% du chiffre d'affaires + Prest. serv. ext.	12,4%		27,2%
Coût de l'endettement net	(10,8)		(4,4)
Impôt sur les sociétés	(1,3)		(2,0)
Minoritaires	4,8		0,0
FFO Immobilier d'entreprise	65,4	(25,5)%	87,7
Dont Promote AltaFund	4,6		18,0

Le FFO 2019 se maintient à un niveau élevé, mais sa contribution est en baisse compte tenu d'un effet de base défavorable par rapport à 2018.

En 2018, le Groupe avait enregistré un honoraire de performance (Promote) lié aux opérations AltaFund (vente de Kosmo à Sogecap et avancement de Richelieu), pour un montant de 18,0 millions d'euros.

FFO par action : 18,23€

Le FFO part du Groupe ressort à 18,23 € par action, en forte croissance sur un an (+7,0% par rapport au 31 décembre 2018 retraité et +5,5% vs 2018 publié).

Cette évolution tient compte d'un effet dilutif lié au paiement du dividende 2018 en actions (détaché en mai 2019) qui a entrainé la création de 599 267 actions nouvelles.

Au global, le nombre moyen d'actions dilué au 31 décembre 2019 s'établit à 16 393 265, contre 15 992 352 au 31 décembre 2018. Le différentiel de + 400 913 actions tient compte de l'impact du dividende en actions et des 40 166 actions créées dans le cadre du FCPE, au prorata temporis.

⁷⁹ Funds From Operations (FFO) : résultat net hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction et les variations d'impôt différé. Part du Groupe.

1.3.3 Actif net réévalué (ANR)

1.3.3.1 CROISSANCE DE L'ACTIF NET REEVALUE : ANR EPRA⁸⁰ A 178,7 € / ACTION (+4,8%)

ANR GROUPE	31/12/2019				31/12/2018 publié
	En M€	var	€/act.	var	En M€	€/act.
Capitaux propres consolidés part du Groupe	2 144,4		128,4		2 007,9	125,0
Autres plus-values latentes	701,5				641,1
Retraitement des instruments financiers	97,5				64,4
Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (a)	40,3				25,2
ANR EPRA	2 983,7	+9,0%	178,7	+4,8%	2 738,6	170,5
Valeur de marché des instruments financiers	(97,5)				(64,4)
Valeur de marché de la dette à taux fixe	(63,4)				(7,8)
Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC (b)	(21,9)				(24,5)
Optimisation des droits de mutations (b)	92,0				87,7
Part des commandités (c)	(20,6)				(20,2)
ANR NNNAV de liquidation	2 872,4	+6,0%	172,0	+2,0%	2 709,4	168,7
Droits et frais de cession estimés	80,8				91,5
Part des commandités (c)	(0,6)				(0,7)
ANR de continuation dilué	2 952,5	+5,4%	176,8	+1,4%	2 800,2	174,3
Nombre d'actions diluées :	16 700 762				16 061 329

(a) Actifs à l'international.

(b) En fonction du mode de cession envisagé (actifs ou titres).

(c) Dilution maximale de 120 000 actions.

1.3.3.2 VARIATION DE L'ANR

	ANR de continuation dilué		ANR EPRA
	en M€	en €/act.	en M€	en €/action
ANR 31/12/2018 publié	2 800,2	174,3	2 738,6	170,5
Normes (a)	(35,4)	(2,1)	(35,4)	(2,1)
Dividende (b)	(106,1)	(13,5)	(106,1)	(13,5)
Instruments financiers & Dette à taux fixe (c)	(121,5)	(7,3)	(32,8)	(2,0)
ANR 2018 proforma normes, div. et instru. fi	2 537,2	151,5	2 564,3	153,0
FFO 2019	298,8	18,2	298,8	18,2
Création de valeur Promotion	33,9	2,0	33,9	2,0
Création de valeur Commerce - Développement	87,9	5,3	87,9	5,3
Création de valeur Commerce - Patrimoine	32,8	2,0	32,8	2,0
Autres (d)	(38,0)	(2,2)	(33,9)	(1,8)
ANR 31/12/2019	2 952,6	176,8	2 983,7	178,7
var.	+5,4%	+1,4%	+9,0%	+4,8%

(a) Dont IAS 23 et IFRS 16

(b) Dont option de paiement du dividende en titres et effet dilutif.

(c) Dont valeur de marché de la dette à taux fixe.

(d) Dont dotations aux amortissements, impôts différés passifs, charge AGA, indemnités de transactions, étalement d'émissions d'emprunt et part des commandités.

Promotion

La création de valeur 2019 est quasi exclusivement constituée de plus-values attendues sur des projets d'Immobilier d'entreprise.

La plus-value latente du pôle promotion a par ailleurs été maintenue inchangée malgré la progression de la valeur d'expertise, notamment en logement.

⁸⁰ Valeur de marché de l'ensemble des actifs du Groupe (actif net), plus-values latentes des actifs inclues et hors juste valeur de la dette et des instruments financiers. Par action : tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de Société en commandite par actions.

Commerce

Le Groupe enregistre une forte création de valeur liée aux livraisons de l'année (2ème tranche de la Gare Paris-Montparnasse et extension sud de Cap3000), pour un montant total de +87,9 millions d'euros.

A périmètre constant, la création de valeur sur le patrimoine (+32,8 millions d'euros) provient essentiellement des commerces de flux et des grands retail parks, dont l'attractivité auprès des grands investisseurs se confirme année après année (cf. la transaction sur le retail park 14ème Avenue à Herblay, cédé en cours d'année sur base d'un taux de capitalisation de 4,50%).

Instruments financiers & Dette à taux fixe

La totalité de la dette du Groupe est couverte à long terme (dette variable swapée ou dette à taux fixe).

La forte baisse des taux enregistrée tout au long l'année 2019 se traduit par un ajustement significatif du mark-tomarket des instruments financiers et des dettes à taux fixe, pour un montant total de 121,5 millions d'euros.

1.3.3.3 PRINCIPES DE CALCUL

Evaluation des actifs

Les actifs immobiliers figurent déjà à leur valeur d'expertise dans les comptes IFRS du Groupe (Immeubles de placement). Les plus-values latentes sur les autres actifs sont constituées :

• du pôle promotion Logement et Immobilier d'entreprise (Cogedim, Pitch Promotion, Histoire & Patrimoine et Sévérini) ;

• du pôle d'investissement en Immobilier d'entreprise (AltaFund, Bridge, PRD Montparnasse) ;

• et du pôle de gestion locative et de développement Commerce (Altarea France).

Ces actifs sont évalués une fois par an par des experts externes lors la clôture annuelle.

Altarea France est évaluée par Accuracy.

Le pôle Promotion (Logement et Immobilier d'entreprise) et le pôle d'investissement en Immobilier d'entreprise sont évalués par Accuracy et 8Advisory.

La participation de 50% dans Woodeum, acquise en juillet 2019, est comptée pour son prix d'acquisition.

Les commerces et le fonds de commerce hôtelier sont évalués par Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle.

Les experts utilisent deux méthodes :

• l'actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF), avec valeur de revente en fin de période ;

• la capitalisation des loyers nets, sur la base d'un taux de rendement intégrant les caractéristiques du site et des revenus locatifs (comprenant également le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants, et retraités de l'ensemble des charges supportées par le propriétaire).

Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le Red Book – Appraisal and Valuation Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations COB/AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière, mise à jour en 2017. La rémunération versée aux experts est fixée sur une base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs, et est totalement indépendante du résultat de l'expertise.

La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est détaillée ci-après.

Expert	Patrimoine	% de la valeur, DI
Jones Lang LaSalle	France & International	43%
Cushman & Wakefield	France & International	56%
CBRE	France	1%

Les méthodes utilisées par JLL, C&W et Accuracy reposent toutes sur une actualisation de flux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d'une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. JLL et C&W fournissent une valeur unique alors qu'Accuracy fournit une fourchette d'évaluation afin de prendre en compte différents scénarii. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers. 8Advisory procède à une approche multicritères reposant à la fois sur une approche DCF, une approche par les multiples de comparables boursiers et une approche par les multiples issus de transactions comparables.

Fiscalité

En raison de son statut de SIIC, l'essentiel du patrimoine d'Altarea n'est pas soumis à l'imposition sur les plus-values à l'exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l'impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l'écart entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l'actif.

Dans l'ANR de continuation après fiscalité, Altarea Cogedim a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le périmètre SIIC, puisque l'impôt pris en compte dans l'ANR de continuation correspond à l'impôt qui serait effectivement dû, soit en cas de cession de titres, soit immeuble par immeuble.

Droits

Dans les comptes consolidés IFRS, les immeubles de placement sont comptabilisés pour leur valeur d'expertise hors droits. Dans l'ANR de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant. Dans l'ANR NNNAV d'Altarea (ANR de liquidation), les droits sont déduits soit sur la base d'une cession des titres, soit immeuble par immeuble en fonction de la nature juridique de la structure qui détient l'actif.

Part des commandités

La part des commandités représente la dilution maximale prévue par les statuts du Groupe en cas de liquidation de la commandite (l'associé commandité se verrait attribuer 120 000 actions).

1.4 Ressources financières

1.4.1 Faits marquants

Confirmation de la notation de crédit BBB

L'agence de notation S&P Global a confirmé le 25 septembre 2019 la notation financière « Investment Grade, BBB, assortie d'une perspective stable » tant pour Altarea que pour Altareit, filiale cotée regroupant les activités de promotion du Groupe.

Succès de l'émission obligataire notée de 500 M€ à échéance 2028

Dans le prolongement de ces publications, Altarea a placé avec succès, en octobre 2019, une émission obligataire notée de 500 M€ d'une maturité de 8 ans et 3 mois, offrant un coupon de 1,875%. Le produit de cette émission a été utilisé à hauteur de 416 millions d'euros pour refinancer des dettes hypothécaires.

Suite à cette opération, le pourcentage de dette sécurisée par des actifs est passé de 33% à 15%, renforçant ainsi la signature corporate du Groupe.

Renforcement des fonds propres de 93,8 M€

Avec un taux de souscription de 92,6%, le succès de l'option pour le paiement partiel du dividende en titres a permis au Groupe de renforcer ses fonds propres de 93,8 millions d'euros.

1.4.2 Situation financière

Dette nette du Groupe : 2 475 M€

Au 31 décembre 2019, la dette financière nette du Groupe s'élève à 2 475 millions d'euros, quasi stable par rapport au 31 décembre 2018 (+26 millions d'euros).

La duration moyenne ressort à 4 ans et 9 mois⁸¹ (quasi stable).

En M€	31/12/2019	31/12/2018
Dette corporate bancaire	226	186
Marchés de crédit (a)	2 370	1 663
Dette hypothécaire	505	1 020
Dette sur opérations de promotion	205	258
Total Dette brute	3 306	3 128
Disponibilités	(830)	(679)
Total Dette nette	2 475	2 449

(a) Ce montant inclut la dette obligataire ainsi que 709,5 millions d'euros de NEU CP et NEU MTN.

En M€	Pôle Foncière	Pôle Promotion	Total
Dette corporate bancaire	78	148	226
Marchés de crédit (a)	1 704	666	2 370
Dette hypothécaire	505	–	505
Dette sur opérations de promotion	–	205	205
Total Dette brute	2 287	1 019	3 306
Disponibilités	(145)	(685)	(830)
Total Dette nette	2 142	334	2 475

(a) Ce montant inclut la dette obligataire ainsi que 709,5 millions d'euros de NEU CP et NEU MTN.

⁸¹ Hors NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper), NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note) et dette promotion.

En tenant compte des impacts de la création du fonds « Alta Commerces Europe » début 2020 (transaction en cours d'exécution, toutes conditions étant remplies), la dette financière du Groupe ressort à 2 275 millions d'euros, en baisse de 200 millions d'euros.

395 M€ de nouveaux financements long terme

Depuis le début de l'année, le Groupe a mis en place des financements bancaires pour un montant total de 395 millions d'euros, dont 315 millions d'euros sous la forme de crédits revolving d'une durée moyenne de 5 ans.

En parallèle, le Groupe a procédé au remboursement de 229 millions d'euros de crédits revolving de maturité plus courte et à un coût plus élevé, ainsi qu'au remboursement d'une obligation de 150 millions d'euros en fin d'année.

Titres négociables à court et moyen terme

Le Groupe dispose de deux programmes NEU CP (échéance inférieure ou égale à 1 an, anciennement appelés billets de trésorerie) et deux programmes NEU MTN (échéance supérieure à 1 an, anciennement appelés bons à moyens termes négociables) pour les sociétés Altarea et Altareit. Au 31 décembre 2019, les encours se décomposent comme suit :

• 424,5 millions d'euros de NEU CP pour Altarea ;

• 285,0 millions d'euros de NEU CP et 30,0 millions d'euros de NEU MTN pour Altareit.

Début 2020, Altareit a réalisé plusieurs opérations de NEU MTN de durées comprises entre 18 et 24 mois, avec pour objectif d'intervenir fréquemment sur ce marché particulièrement adapté aux cycles de promotion.

Trésorerie mobilisable

Au 31 décembre 2019, la trésorerie mobilisable, utilisable à tout moment et immédiatement, est composée de :

318,7 millions d'euros en cash ;
962,7 millions d'euros de lignes de tirage de crédit revolving non utilisées.

Cette trésorerie mobilisable inclut 709,5 millions d'euros de billets de trésorerie d'une duration moyenne d'environ 5 mois.

Echéancier de la dette tirée par maturité⁸²

Le graphique ci-après (exprimé en millions d'euros) présente l'endettement du Groupe par maturité au 31 décembre 2019.

⁸² Dette tirée au 31 décembre 2019, hors dette promotion, NEU CP et NEU MTM.

Le Groupe n'a aucune tombée significative de dette avant 2024, à l'exception :

• d'une tombée hypothécaire de 295 millions d'euros en 2021 (dette sur Cap3000, dont le refinancement ne présente pas d'enjeu) ;

• et d'une tombée obligataire (Euro PP) de 230 millions d'euros.

L'échéance de 2024 correspond à l'échéance des obligations émises en 2017 par Altarea.

L'échéance 2025 correspond principalement au remboursement de l'émission obligataire de 350 millions réalisée par Altareit.

1.4.3 Stratégie de financement

Historiquement, le Groupe se finançait soit sur le marché hypothécaire, soit sur le marché bancaire (credits revolving ou term loans). Les financements étaient conclus à taux variables puis couverts sous forme de swaps ou de caps d'une durée longue (micro-couverture et macro-couverture).

Depuis quelques années, le Groupe a complètement modifié cette structure de financements, avec un recours désormais majoritaire aux marchés de crédit. Cette évolution s'est accélérée en 2018 avec la notation du Groupe par S&P Global. Aujourd'hui, le Groupe utilise une large palette d'instruments disponibles sur les marchés de crédit (Euro PP, NEU CP, NEU MTN, émissions obligataires publiques).

Cette modification structurelle des modalités de financement et le recours croissant aux obligations à coupon fixe ont rendu caduque la stratégie antérieure de couverture. C'est pourquoi le Groupe a procédé début janvier 2020 à une importante restructuration de son portefeuille de swaps (annulations), lui permettant d'éviter d'être surcouvert à terme.

Couverture : nominal et taux moyen

Le tableau suivant donne le profil de couverture après restructurations :

Échéance	Swap (M€) (a)	Dette à taux fixe (M€) (a)	Total (M€) (a)	Taux de base moyen (b)
2020	833	1 248	2 082	0,67%
2021	583	1 068	1 650	0,60%
2022	582	1 067	1 649	0,60%
2023	581	1 066	1 647	0,60%
2024	580	966	1 545	0,56%
2025	–	550	550	(0,09)%
2026	–	550	550	(0,09)%

(a) En quote-part de consolidation

(b) Taux moyen des swaps, des caps et taux de base moyen de la dette à taux fixe (hors spread, à date de fixing de chaque opération).

Par ailleurs, le Groupe dispose d'instruments optionnels de duration plus courte et en dehors de la monnaie.

Coût moyen de la dette : 2,21%⁸³

La hausse du coût moyen de la dette (2,21% au 31 décembre 2019 contre 1,94% au 31 décembre 2018) reflète la période de transition de la structure de financement du Groupe, avec un recours accru aux obligations longues à coupon fixe, qui se substitue progressivement aux financements hypothécaires.

⁸³ Y compris commissions liées (commissions d'engagement, CNU,…).

1.4.4 Ratios financiers et notation

Ratio Dette nette sur EBITDA

Au 31 décembre 2019, le ratio Dette Nette sur EBITDA⁸⁴ ressort à 5,9x,contre 6,5x en 2018, 7,10x en 2017 et 8,83x en 2016.

Cette amélioration est liée à la forte rentabilité des capitaux employés du Groupe.

Ratio Loan-to-Value (LTV)

Le ratio LTV rapporte l'endettement net obligataire et bancaire consolidé à la valeur vénale consolidée des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2019, il ressort à 33,2% (contre 34,9% au 31 décembre 2018), conformément à l'objectif global à terme du Groupe de se situer aux alentours de 40%.

Les ratios d'endettement ci-avant ne tiennent pas compte de la création du fonds « Alta Commerces Europe », protocolé en 2019 et en cours d'exécution (toutes conditions étant remplies).

L'impact attendu de cette opération sur la dette nette consolidée du Groupe s'élèvera à -200 millions d'euros⁸⁵ .

Au 31/12/2019	En M€
Endettement brut	3 306
Disponibilités	(830)
Endettement net consolidé	2 475
Centres commerciaux à la valeur (IG) (a)	4 103
C. commerciaux à la valeur (IG) destinés à la vente	342
C. commerciaux à la valeur (titres MEE) (b)	182
Immeubles de placement au coût (c)	510
Investissements Immobilier d'entreprise (d)	352
Valeur d'entreprise du pôle promotion	1 969
Valeur vénale des actifs	7 457
Ratio LTV	33,2%

(a) Valeur vénale (DI) des centres commerciaux en exploitation comptabilisés selon la méthode de l'intégration globale.

(b) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des centres commerciaux et autres actifs commerces.

(c) Valeur nette comptable des immeubles de placement en développement

comptabilisés au coût.

(d) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des investissements en Immobilier d'entreprise et autres actifs en Immobilier d'entreprise.

Covenants bancaires

	Covenant	31/12/2019	31/12/2018 retraité	Delta
LTV (a)	≤ 60%	33,2%	34,9%	(1,7) pt
ICR (b)	≥ 2,0 x	7,3 x	8,0 x	(0,7x)
(a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net / Valeur réévaluée du patrimoine droits

inclus.

(b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel / Coût de l'endettement net (colonne "Cash-flow courant des opérations").

Au 31 décembre 2019, la situation financière du Groupe satisfait largement l'ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

⁸⁴Résultat Opérationnel FFO ramené à l'endettement net obligataire et bancaire. ⁸⁵Proforma de cette opération, la dette nette financière (bancaire et obligataire) du Groupe ressort

Compte de résultat analytique

	31/12/2019		31/12/2018 retraité *
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total

Revenus locatifs	208,4	–	208,4	188,9	–	188,9
Autres charges	(17,6)	–	(17,6)	(21,8)	–	(21,8)
Loyers nets	190,8	–	190,8	167,1	–	167,1
Prestations de services externes Production immobilisée et stockée	19,0 6,5	– –	19,0 6,5	19,9 5,3	– –	19,9 5,3
Charges d'exploitation	(42,6)	(3,2)	(45,8)	(48,5)	(3,7)	(52,2)
Frais de structure nets	(17,1)	(3,2)	(20,3)	(23,4)	(3,7)	(27,1)
Part des mises en équivalence	6,0	(6,4)	(0,3)	11,7	(8,6)	3,1
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(7,7)	(7,7)	–	(2,5)	(2,5)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	0,7	0,7	0,8	180,3	181,1
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	71,1	71,1	–	(99,4)	(99,4)
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,2)	(1,2)	–	(5,1)	(5,1)
RESULTAT OPERATIONNEL COMMERCE	179,8	53,4	233,2	156,3	61,1	217,4
Chiffre d'affaires	2 283,1	–	2 283,1	1 844,1	–	1 844,1
Coût des ventes et autres charges	(2 075,0)	(0,6)	(2 075,6)	(1 662,3)	–	(1 662,3)
Marge immobilière	208,1	(0,6)	207,5	181,8	–	181,8
Prestations de services externes	11,2	–	11,2	4,1	–	4,1
Production stockée	157,8	–	157,8	135,3	–	135,3
Charges d'exploitation	(220,0)	(16,3)	(236,4)	(200,6)	(11,8)	(212,4)
Frais de structure nets	(51,0)	(16,3)	(67,4)	(61,1)	(11,8)	(72,9)
Part des mises en équivalence	18,2	(5,5)	12,7	12,6	19,1	31,7
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(15,1)	(15,1)	–	(4,1)	(4,1)
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,5)	(1,5)	–	(1,7)	(1,7)
RESULTAT OPERATIONNEL LOGEMENT	175,3	(39,0)	136,3	133,2	1,5	134,8
Chiffre d'affaires	577,0	–	577,0	317,7	–	317,7
Coût des ventes et autres charges	(565,1)	–	(565,1)	(298,7)	–	(298,7)
Marge immobilière	11,9	–	11,9	19,0	–	19,0
Prestations de services externes	10,9	–	10,9	27,5	–	27,5
Production stockée	24,7	–	24,7	20,0	–	20,0
Charges d'exploitation	(35,1)	(3,7)	(38,8)	(47,1)	(2,4)	(49,6)
Frais de structure nets	0,6	(3,7)	(3,1)	0,4	(2,4)	(2,0)
Part des mises en équivalence	60,2	(10,6)	49,6	74,6	(12,8)	61,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,0)	(3,0)	–	(1,4)	(1,4)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	1,3	1,3	–	–	–
RESULTAT OPERATIONNEL IMMOBILIER D'ENTREPRISE	72,6	(15,9)	56,7	94,0	(16,6)	77,4
Autres (Corporate)	(9,4)	(1,3)	(10,7)	(3,0)	(10,0)	(13,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	418,4	(2,9)	415,5	380,4	36,1	416,6
Coût de l'endettement net	(57,2)	(21,3)	(78,5)	(47,5)	(9,6)	(57,1)
Autres résultats financiers	–	–	–	–	2,1	2,1
Actualisation des dettes et créances	–	2,1	2,1	–	(0,2)	(0,2)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	–	(65,2)	(65,2)	–	(38,2)	(38,2)
Résultats de cession des participations	–	(1,9)	(1,9)	–	(2,2)	(2,2)
Dividendes	0,6	–	0,6	0,0	–	0,0
RESULTAT AVANT IMPÔT	361,8	(89,3)	272,4	333,0	(11,9)	321,0
Impôts sur les sociétés	(7,1)	(29,8)	(36,9)	(8,4)	(28,0)	(36,4)
RESULTAT NET	354,7	(119,2)	235,5	324,6	(40,0)	284,6
Minoritaires	(55,9)	54,1	(1,8)	(52,2)	19,8	(32,4)

RESULTAT NET, PART DU GROUPE	298,8	(65,1)	233,7	272,4	(20,2)	252,3
Nombre moyen d'actions dilué	16 393 265	16 393 265	16 393 265	15 992 352	15 992 352	15 992 352
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	18,23	(3,97)	14,26	17,03	(1,26)	15,77

* Retraité au 31 décembre 2018 de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

Bilan consolidé

En millions d'euros	31/12/2019	31/12/2018 retraité
Actifs non courants	5 455,4	5 289,0
Immobilisations incorporelles	331,4	313,7
dont Ecarts d'acquisition	209,4	194,3
dont Marques	105,4	100,7
dont Relations clientèle	0,6	–
dont Autres immobilisations incorporelles	16,1	18,8
Immobilisations corporelles	20,9	20,6
Droits d'utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	23,4	–
Immeubles de placement	4 472,1	4 526,2
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	3 826,2	3 931,3
dont Immeubles de placement évalués au coût	509,3	594,9
dont Droits d'utilisation sur Immeubles de placement	136,7	–
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ou non consolidées	565,7	387,4
Prêts et créances (non courant)	10,6	10,6
Impôt différé actif	31,2	30,5
Actifs courants	3 632,4	2 730,3
Stocks et en-cours nets	1 064,5	986,6
Actifs sur contrats	564,9	444,4
Clients et autres créances	799,9	566,7
Créance d'impôt sur les sociétés	9,4	14,6
Prêts et créances financières (courant)	27,3	37,4
Instruments financiers dérivés	1,2	2,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	830,2	678,5
Actifs destinés à la vente	335,0	–
TOTAL ACTIF	9 087,9	8 019,3

Capitaux propres	3 335,5	3 229,4
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	2 144,4	2 000,1
Capital	255,2	245,4
Primes liées au capital	311,8	407,9
Réserves	1 343,8	1 094,6
Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA	233,7	252,3
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	1 191,1	1 229,3
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales	994,2	1 001,8
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée	195,1	195,1
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	1,8	32,4
Passifs non courants	2 823,7	2 629,3
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	2 708,5	2 560,6
dont Prêts participatifs et avances associés	77,9	76,3
dont Emprunts obligataires	1 613,5	1 117,4
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	837,5	1 367,0
dont Titres négociables à moyen terme	30,0	–
dont Obligations locatives	11,1	–
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement	138,5	–
Provisions long terme	25,1	21,6
Dépôts et cautionnements reçus	36,7	32,6
Impôt différé passif	53,4	14,5
Passifs courants	2 928,6	2 160,6
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	1 016,0	741,9
dont Emprunts obligataires	16,9	164,9
dont Emprunts auprès des établissements de crédit	95,4	94,1
dont Billets de trésorerie	709,5	381,0
dont Découverts bancaires	2,7	3,5
dont Avances Groupe et associés	174,4	98,4
dont Obligations locatives	12,1	–
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement	4,9	–
Instruments financiers dérivés	98,2	67,2
Passifs sur contrats	168,8	105,7
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 639,6	1 239,8
Dettes d'impôt exigible	6,1	6,0
TOTAL PASSIF	9 087,9	8 019,3

Retraité au 31 décembre 2018 de la clarification apportée à IAS 23 - Coûts d'emprunt sur la non capitalisation des frais financiers relatifs aux opérations de promotion immobilière.

AI Terminal

Altarea

1101_iss_2020-03-02_db5ae4af-1a36-49f8-a39c-2c56b6253979.pdf

Chiffre d'affaires 2019 en croissance de +29% à 3,1 Mds€ Bonne performance de tous les métiers FFO 2019 à 298,8 M€ (+9,7%) Guidance de FFO 2020 atteinte avec un an d'avance

La transformation urbaine : un marché immense

Commerce : une stratégie gagnante

Logement : croissance des ventes dans un marché en baisse

Immobilier d'entreprise : rechargement du pipeline

Guidance de FFO 2020 atteinte avec un an d'avance

Perspectives

Alain Taravella, Président Fondateur d'Altarea

La transformation urbaine : un marché immense

Altarea, une plateforme unique de compétences immobilières au service de la transformation des villes

Grands projets mixtes : une longueur d'avance

Les grands investisseurs institutionnels de plus en plus présents sur l'ensemble des marchés immobiliers

COMMERCE : une stratégie gagnante

Une profonde évolution du patrimoine

Partenariats pour un total de 895 M€, dont 515 M€ investis immédiatement

LOGEMENT : croissance des ventes dans un marché en baisse

Un objectif : la conquête de parts de marché

Altarea acquiert 50% du capital de Woodeum, leader du résidentiel bas carbone

Une nouvelle architecture de marques pour gagner des parts de marché

2 ème promoteur résidentiel français à l'engagement clients reconnu

Forte progression des réservations : +12% en valeur à 3 278 M€

Backlog et pipeline résidentiel

IMMOBILIER D'ENTREPRISE : rechargement du pipeline

Un concentré du savoir-faire Altarea

Sièges sociaux de CNP Assurances : une double opération majeure signée en 2019

Rechargement du pipeline à Paris et dans les métropoles régionales

Résultat net récurrent (FFO) : guidance 2020 atteinte avec un an d'avance

Croissance de l'actif net réévalué : ANR EPRA à 178,7 €/action28 (+4,8%)

Structure financière : quasi-stabilité de la dette nette dans un contexte de forte croissance (2 475 M€, soit +26 M€)

Amélioration des ratios d'endettement : LTV à 33,2% (-170 bps), Dette nette/EBITDA à 5,9x (vs. 6,5x)

Evolution des modes de financement du Groupe

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

PERSPECTIVES

Dividende au titre de l'exercice 2019

Guidance

Calendrier financier 2020

A PROPOS D'ALTAREA - FR0000033219 - ALTA

CONTACTS FINANCE

AVERTISSEMENT

RAPPORT D'ACTIVITÉ 31 DECEMBRE 2019

1.1 Une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation des villes

1.1.1 La transformation des villes : un marché immense

1.1.2 Un modèle unique

Premier développeur immobilier de France

Grands projets mixtes : une longueur d'avance

(b) Programmation détaillée en cours.

1.1.3 Faits marquants de l'année

Promotion : 4,3 Mds€ de placements consolidés

Les grands investisseurs institutionnels : de plus en plus présents sur l'ensemble des marchés immobiliers

Commerce : une stratégie gagnante

Une profonde évolution du patrimoine

Partenariats Commerce

Logement : croissance des ventes dans un marché en baisse

Portefeuille de projets en développement

Immobilier d'entreprise : rechargement du pipeline

Un concentré des savoir-faire Altarea

Partenaire d'intérêt général des villes

Performance extra-financière et engagement

GRESB44 2019 : statut Greenstar confirmé

Reconnaissance de l'engagement auprès des Clients

Renouvellement du partenariat avec Habitat & Humanisme

Economie Sociale et Solidaire (ESS)

Renouvellement de l'engagement Paris Action Climat

Talents

1.1.4 Perspectives

Distribution au titre de l'exercice 2019

Guidance

1.2 Activité

1.2.1 Commerce

1.2.1.1 LE MARCHE

Un marché en profonde transformation

Des formats impactés par cette transformation

Galeries d'hypermarchés

Grands centres commerciaux

Grands retail parks

Commerces de flux

Commerces de proximité

Croissance de l'actif net réévalué : ANR EPRA à 178,7 €/action²⁸ (+4,8%)

GRESB⁴⁴ 2019 : statut Greenstar confirmé

Chiffre d'affaires⁵⁰ et fréquentation⁵¹

Réservations⁶⁴ : 3 278 M€ (+12%)

Approvisionnements⁶⁵

Backlog Logement⁶⁶

Offre à la vente⁶⁷ et portefeuille foncier⁶⁸ : 47 mois de pipeline

Backlog Promotion IE⁷⁸ (VEFA/CPI et MOD)