Paris Realty Fund

Registration Form • Mar 20, 2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Document d'enregistrement universel 2019 SOMMAIRE

1. Rapport d'activité 7 1.1. Présentation du Groupe 8 1.2. Faits marquants de l'exercice 2019 8 1.3. Tendances de marché 11 1.4. Résultats 2019 14 1.5. Ressources financières 15 1.6. Patrimoine sous gestion 16 1.7. Actif net réévalué triple net epra 17 1.8. Stratégie et perspectives 17 1.9. Événements intervenus depuis le 1 er janvier 2020 18 1.10. Reporting EPRA au 31 décembre 2019 18 2. Portefeuille au 31 décembre 2019 21 2.1. Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2019 22 2.2. Rapports condensés des experts immobiliers 23 3. Comptes consolidés 25 3.1. Bilan consolidé 26 3.2. Compte de résultat consolidé 27 3.3. Variation des capitaux propres consolidés 28 3.4. Flux de trésorerie consolidés 29 3.5. Notes annexes aux états financiers consolidés 30 3.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 58 4. Comptes annuels 61 4.1. Comptes annuels 62 4.2. Annexe aux comptes annuels 65 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 78 5. RSE 81 5.1. Périmètre du reporting RSE 82 5.2. L'empreinte environnementale de notre patrimoine 83 5.3. Ressources humaines 86 5.4. Note methodologique 89 5.5. Reporting Développement Durable EPRA 90 6. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise 91 6.1. Gouvernance 92 6.2. Rémunération des mandataires sociaux 101 6.3. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 112 6.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 113 7. Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital 115 7.1. Capital social et actionnariat 116 7.2. Contrôle interne et gestion des risques 119 7.3. Informations sur la société 125 7.4. Informations juridiques 126 8. Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020 133 8.1. Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 mai 2020 134 8.2. Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2020 143 9. Informations complémentaires 151 9.1. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 152 9.2. Responsables du contrôle des comptes 152 9.3. Documents accessibles au public 152 9.4. Tables de concordance du document d'enregistrement universel 153

Document d'enregistrement universel PAREF incluant le rapport financier

Ce document d'enregistrement universel a été déposé le 20 mars 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Remarques générales

Le présent document d'enregistrement universel a été préparé dans le cadre des obligations d'information de Paref et en vue de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Paref convoquée le 7 mai 2020 (l'« Assemblée générale »).

Dans le présent document d'enregistrement universel, le terme « Paref » renvoie à la société Paris Realty Fund. Les termes « Groupe PAREF » et « Groupe » renvoient à Paref et ses filiales.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du Groupe Paref et sa position concurrentielle, y compris des informations relatives à la taille des marchés et aux parts de marché. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe Paref et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les données relatives aux parts de marché et aux tailles de marché figurant dans le présent document d'enregistrement universel ne constituent donc pas des données officielles.

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les tendances, objectifs et perspectives de développement du Groupe Paref. Ces informations ne doivent pas être interprétées comme des garanties de performance futures. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe Paref. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, ces tendances, objectifs et perspectives de développement pourraient être affectés par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel.

Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement universel ne peuvent s'apprécier qu'au jour de sa publication. À l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, le Groupe Paref ne prend aucun engagement de compléter, mettre à jour ou modifier ces informations prospectives afin de refléter tout changement dans ses objectifs ou dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels elles sont fondées. Le Groupe Paref opère dans un environnement concurrentiel en évolution permanente. Il peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des conséquences significativement différentes de celles mentionnées dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une prévision ou garantie de résultats réels. En outre, ces informations prospectives pourraient être affectées par la réalisation de tout ou partie des facteurs de risque décrits au paragraphe 7.2.1. du présent document d'enregistrement universel.

Chiffres clés 2019

CHIFFRES CLÉS

2,2 Md€ Patrimoine sous gestion

13,5 M€ Résultat Net Consolidé

267 M€ Collecte brute

108,0 € ANR Triple Net EPRA / Action 28 % Ratio LTV

7,8 x ICR

Chers actionnaires,

Nous sommes ravis et fiers de vous présenter notre rapport financier et de gestion pour l'année 2019, qui conclut une période de douze mois au cours de laquelle PAREF a fourni une performance opérationnelle forte et des résultats financiers solides :

• avec un résultat net record de 13,4 millions d'euros, en hausse de 14% par rapport à l'année précédente ;
• augmentation de l'actif géré à 2,2 milliards d'euros, en hausse de + 37% par rapport à 2018 ;
• investissement sélectif avec l'acquisition de 6 étages dans la tour iconique Franklin à La Défense,
• le lancement de 2 nouveaux fonds SCPI par PAREF Gestion pour poursuivre l'internationalisation et élargir l'offre produits à nos clients,
• soutenu par une structure financière robuste avec un LTV de 28%, et
• un ANR Triple net EPRA à 108 euros par action, en hausse de 9% par rapport à 2018.

La stratégie de PAREF reste basée sur un développement équilibré de 3 métiers, PAREF SIIC, PAREF Gestion et PAREF Investment Management, pour mieux diversifier les sources de revenus et s'adapter à l'environnement conjoncturel afin de générer un rendement plus élevé pour nos actionnaires.

Cette stratégie représente une nouvelle étape de croissance passionnante dans le parcours de PAREF et nous commençons à voir les fruits des efforts considérables de notre nouvelle équipe de direction au cours de la dernière année.

L'épine dorsale de notre stratégie repose sur les 3 piliers suivants :

Le premier pilier est la SIIC, avec une création de valeur sur les actifs détenus en propre. Les acquisitions et les désinvestissements démontrent le succès de la stratégie de rééquilibrage et de croissance du portefeuille de PAREF. Le capital a été réinvesti avec la cession d'actifs moins performants et l'acquisition d'immeubles de bonne qualité, avec des revenus stables et localisés à Paris afin de générer des bénéfices stables et durables pour les actionnaires ;

• Concernant l'activité de PAREF GESTION, notre deuxième pilier, c'est une activité de gestion de fonds qui déploie des capitaux commerciaux et institutionnels en Europe. La majeure partie du capital déployé en Europe est du capital à long terme et nous souhaitons, et affirmons notre stratégie, que cette proportion continue d'augmenter. PAREF Gestion a fait un excellent travail en restant concentré sur les besoins de nos investisseurs pour offrir les meilleurs rendements de leur catégorie tout en transformant la plateforme et en élargissant nos sources de capital, fournissant une base sécurisée de revenus récurrents pour le Groupe PAREF ;
• Enfin, nous poursuivons notre développement à travers PAREF Investment Management, société nouvellement créée qui propose aux investisseurs institutionnels des services de qualité couvrant acquisition, gestion d'actifs et gestion de projet, entre autres. En août 2019, PAREF Investment Management a réalisé l'acquisition d'une plateforme de gestion d'actifs et de projets basée à Milan (Italie) et a repris la gestion du projet de redéveloppement "The Medelan", un immeuble de 55 000 m², situé au cœur du quartier central des affaires de Milan. En obtenant son premier mandat de gestion pour le compte d'un investisseur institutionnel, PAREF Investment Management a posé les bases d'une nouvelle source de revenus pour le groupe PAREF.

Fort de l'énergie de la nouvelle équipe de direction, PAREF est un groupe actif et a vu une forte croissance en 2019, renforçant sa position sur le marché en France et en Allemagne, ainsi qu'en ouvrant de nouvelles activités en Italie, en ligne avec notre stratégie.

Je pense qu'il est juste de dire que PAREF est maintenant un groupe établi et prospère qui soutient la croissance future d'une plate-forme élargie.

Nous construisons rapidement une réputation de gestionnaire pour de nouveaux partenaires qui considèrent l'exposition immobilière européenne comme une proposition d'investissement attrayante.

Je tiens à remercier tous les employés de PAREF qui ont travaillé avec intensité et mes collègues administrateurs pour leur soutien et leurs conseils au cours de l'année.

1 Rapport d'activité

1.1.	Présentation du Groupe	8
1.2.	Faits marquants de l'exercice 2019	8
1.3.	Tendances de marché	11
1.4.	Résultats 2019	14
1.5.	Ressources financières	15
1.6.	Patrimoine sous gestion	16
1.7.	Actif net réévalué triple net epra	17
1.8.	Stratégie et perspectives	17
1.9.	er janvier 2020 Événements intervenus depuis le 1	18
	1.10. Reporting EPRA au 31 décembre 2019	18

1.1 PRÉSENTATION DU GROUPE

PAREF est une société cotée depuis 2005 sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et qui a opté pour le régime fiscal SIIC (sociétés d'investissement immobilier cotées) en 2006.

Le Groupe gère à ce jour trois activités principales dont :

(i) une activité immobilière avec un total de 16 actifs détenus en propre par PAREF et ses filiales ;

(ii) une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Gestion, détenue à 100% ; et

(iii) une activité de gestion pour compte de tiers au travers de sa filiale PAREF Investment Management, détenue à 100% ;

offrant l'ensembledes services nécessaires aux investisseurs particuliers et institutionnels pour leur gestion immobilière en France et en Europe.

Au total, le patrimoine sous gestion est en croissance à périmètre constant en 2019 à près de 2,2 milliard d'euros dont :

• 197 M€ d'actifs en compte propre (+42% ) ; et
• 1 987 M€ gérés pour compte de tiers principalement sous la forme de SCPI et d'OPCI grâce à 267 M€ de collecte brute réalisée en 2019 contre 237 M€ en 2018 (+13%).

Principalement basée en France, le Groupe gère également deux SCPI qui investissent en Allemagne (Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2) et un projet de restructuration d'un actif à usage mixte à Milan en Italie.

1.2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2019

L'exercice 2019 a principalement été marqué par le refinancement du Groupe, le déploiement de ses capitaux avec l'acquisition d'étages dans la Tour Franklin (La Défense, Paris). PAREF a aussi franchi de nouvelles étapes majeures dans une optique d'innovation et d'internationalisation. Présent dans deux nouveaux pays (Italie et Suisse), le Groupe a également lancé deux nouvelles SCPI qui investissent à l'international et gère désormais un projet d'envergure à Milan pour le compte d'un investisseur institutionnel.

Activité immobilière (PAREF SA)

Au cours de l'année 2019, PAREF a continué sa stratégie de

rotation de son patrimoine avec un repositionnement sur des actifs de plus grande taille principalement situés dans le Grand Paris.

Le Groupe a ainsi :

• Cédé 5 actifs situés à Bondy, Cauffry, Dammartin-En-Goële, Elancourt et Émerainville pour un montant total de 19,4 M€, représentant une prime moyenne de 19% par rapport à la dernière expertise ;
• Signé 4 promesses de vente sur les actifs de Meythet, Saint-Etienne, Trappes et Thyez dont les signatures définitives doivent intervenir au cours du 1er semestre 2020 ;
• Lancé le projet de restructuration « The Go » de l'actif de bureaux situé à Levallois-Perret (Grand Paris) dont le permis de construire a été obtenu en juin 2019. Cet actif dont les travaux sont en cours, développera plus de 6 000 m² et proposera un immeuble de qualité répondant aux meilleurs standards du marché tant pour l'utilisateur final qu'au niveau environnemental. Le Groupe entend obtenir les certifications BREEAM et HQE. La livraison est prévue au 3 ème trimestre 2021 ;

● Déployé des capitaux suite au refinancement du Groupe avec l'acquisition de 6 étages dans la partie haute de la Tour Franklin¹ . D'une surface totale d'environ 12 360 m², ces étages sont loués à des locataires de premier plan et bénéficient d'une importante visibilité et d'une excellente accessibilité aux transports.

Par ailleurs, grâce à une activité locative soutenue et à la rotation des actifs détenus en portefeuille :

• Le taux d'occupation financier de PAREF augmente pour atteindre 86,2% contre 82,8% au 31 décembre 2018² . Ainsi la vacance résiduelle se limite principalement dans l'immeuble le Gaia et sur un demi étage de la Tour Franklin ;
• La maturité moyenne pondérée des baux reste stable à 4,8 ans à fin 2019. Le profil d'échéancier des baux sur le patrimoine détenu en propre au 31 décembre 2019 est le suivant :

La valeur du patrimoine du Groupe PAREF³ ressort ainsi à 197 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 42% par rapport au 31 décembre 2018, dont 185 M€ d'actifs immobiliers (incluant la participation sur l'immeuble le Gaia) et 12 M€ de participations financières dans des fonds gérés par le Groupe.

¹ Au travers d'une prise de participation de 100% dans la SCI Tour Franklin.

² Le taux d'occupation financier hors l'immeuble le Gaia reste stable à 91,7% en 2019 (contre 91,9% en 2018). Le taux d'occupation financier est calculé hors immeubles en restructuration (The Go à Levallois-Perret).

³ Inclut les participations dans les sociétés mises en équivalence dont les détentions de 50% dans la société Wep Watford (société qui détient l'immeuble le Gaïa (Nanterre, La Défense)) et de 27,24% dans l'OPPCI Vivapierre.

4 Chiffres clés du patrimoine détenu en propre	2018	2019
Nombre d'actifs	20	16
Surface locative (en exploitation)	129 069 m²	111 074 m²
Taux d'occupation financier (en exploitation)	82,8%	86,2%
Valorisation	127 M€	185 M€

Les revenus locatifs nets du patrimoine détenu en propre ressortent à 6,6 M€ en 2019, en légère diminution par rapport à 2018 (-2%) du fait (i) de l'impact des cessions d'actifs réalisées en 2018 et au premier semestre 2019, (ii) des évictions des locataires de l'immeuble situé à Levallois-Perret dans le cadre du projet de restructuration « The Go », (iii) partiellement compensés par une évolution positive des revenus locatifs à périmètre constant et les loyers des étages de la Tour Franklin acquis le 30 septembre 2019.

A périmètre constant, les revenus locatifs progressent de 4,8% en raison des commercialisations réalisées et de l'impact positif de la renégociation du bail sur les actifs situés à Dax et Saint-Paul-Lès-Dax courant 2018.

Le taux de rendement brut moyen des actifs détenus en propre ressort à 7,0% contre 6,9% fin 20185.

Résultats locatifs 2019 sur le patrimoine détenu en propre (K€)	2018	2019	Évolution en %
Revenus locatifs bruts	7 512	6 964	-7%
Charges non récupérables	-851	-566	-33%
Autres revenus	102	218	2,1x
Total revenus locatifs nets	6 763	6 616	-2%

Activité de gestion pour compte de tiers (PAREF Gestion & PAREF Investment Management)

PAREF Gestion

En 2019, l'activité de PAREF Gestion a été marquée par le lancement de deux nouvelles SCPI dont les thématiques et les zones géographiques d'investissement démontrent la forte volonté d'innovation et d'internationalisation du Groupe :

• Novapierre Allemagne 2, SCPI lancée en septembre 2019, a pour stratégie d'investir dans l'immobilier de commerces en Allemagne et connait déjà un succès commercial avec 76 M€ de souscriptions reçues fin 2019;
• Novapierre Italie dont le visa de l'AMF a été obtenu fin 2019 et les souscriptions ouvertes mi-janvier 2020, est une SCPI qui a pour stratégie d'investir dans l'immobilier de tourisme en Italie. Cette stratégie innovante est une première dans le monde des SCPI et permet de saisir l'opportunité du fort dynamisme du marché de tourisme Italien.

Collecte et patrimoine géré

La collecte brute sur les SCPI gérées par PAREF Gestion atteint 267 M€ en 2019, en progression de 13% par rapport à 2018. Cette performance provient notamment de la collecte réalisée sur les SCPI Novapierre Allemagne, Novapierre Allemagne 2, Interpierre France et Novapierre 1.

Le ratio collecte nette sur collecte brute ressort à 85% sur l'année 2019, démontrant la confiance des investisseurs dans les produits proposés par le Groupe et la qualité de leur gestion.

Le patrimoine sous gestion atteint 1 611 M€ au 31 décembre 2019, en hausse de 22% à périmètre constant (+11% par rapport au 31 décembre 2018 du fait de l'arrêt de la gestion de l'OPPCI de murs d'hôtels au second semestre 2019, représentant 142 M€ fin 2018).

Répartition des fonds gérés par PAREF Gestion au 31 décembre 2019 :

4 Inclut l'immeuble le Gaïa en quote-part. Hors participation dans Vivapierre et hors valeur des titres de PAREF Gestion.

5 Exclut l'actif en restructuration (The Go à Levallois-Perret) et l'immeuble le Gaïa.

Rapport d'activité

1

Faits marquants de l'exercice 2019

			Actifs sous gestion (M€)	Actifs sous gestion (M€)	Évolution en
Type	Fonds	Stratégie	31 déc 2018	31 déc 2019	%
SCPI	Novapierre Allemagne (CV)	Commerces	471	543	15%
	Novapierre Résidentiel (CV)	Résidentiel	280	286	2%
	Novapierre 1 (CV)	Commerces	161	254	58%
	Interpierre France (CV)	Bureau/Logistique	105	154	46%
	Novapierre Allemagne 2 (CV)	Commerces	-	70	n.a.
	Capiforce Pierre (CF)	Diversifiée	59	62	6%
	Atlantique Pierre 1 (CF)	Diversifiée	60	57	-5%
	Cifocoma 1 (CF)	Commerces	24	25	2%
	Cifocoma 2 (CF)	Commerces	25	25	-1%
	Novapierre Italie (CV)	Tourisme	-	3	n.a.
Sous-total SCPI			1 186	1 477	25%
OPCI	Vivapierre	Résidences hôtelières	94	92	-3%
	OPPCI de murs d'hôtels		142	-	-100%
Sous-Total OPCI			236	92	-61%
Autres FIA			35	42	18%
Total			1 457	1 611	11%

CV : Capital variable ; CF : Capital fixe

Répartition de la collecte brute réalisée en 2019 :

Type	Fonds	Collecte brute en 2018 (M€)	Collecte brute en 2019 (M€)	Évolution en %
SCPI	Novapierre Allemagne	176	84	- 52%
	Novapierre Allemagne 2	-	76	n.a.
	Interpierre France	54	52	- 4%
	Novapierre 1	4	47	12x
	Novapierre Résidentiel	3	6	2x
	Novapierre Italie	-	3	n.a.
Total		236	267	13%

Commissions

Fort d'une collecte soutenue et de l'augmentation de l'actif sous gestion, les commissions de gestion et de souscription augmentent significativement en 2019 pour atteindre respectivement 9,7 M€ (+46%) et 23,7 M€ (+12%).

La hausse du taux de rétro-commissions en 2019 s'explique principalement par la rétrocession des frais de souscriptions auprès des partenaires investisseurs qui ont souscrit dans la SCPI Novapierre 1 lors de l'acquisition significative d'actifs de commerce pour un montant total de 94 M€ en mai 2019.

Commissions (en K€)	2018	2019	Évolution en %
Commissions de gestion	6 620	9 650	46%
Commissions de souscription	21 182	23 708	12%
Rétro-commissions	-14 652	-19 312	32%
Commissions nettes	13 150	14 045	7%

PAREF Investment Management

Le Groupe a souhaité se doter fin 2018 d'une structure « PAREF Investment Management » qui offre l'ensemble des services nécessaires aux investisseurs institutionnels pour leur gestion immobilière en France et en Europe.

PAREF Investment Management dispose et propose des expertises sur l'intégralité de la chaine de valeur immobilière : investissement, asset management, property management, développement, restructuration, finance, juridique, contrôle de gestion, reporting, marketing et communication.

Initialement présent en France, PAREF Investment Management s'est rapidement développé à l'international en 2019 et dispose désormais d'un bureau en Suisse (Zurich) et a acquis en août 2019 une plateforme de gestion immobilière en Italie (Milan) auprès du groupe Fosun.

Au travers de cette acquisition, le Groupe a récupéré la gestion de la restructuration de l'immeuble « The Medelan » situé dans le centre-ville historique de Milan pour le compte de la compagnie d'assurance Fidelidade. Cet actif à usage mixte se déploie sur près de 55 000 m² et offrira les meilleurs standards du marché notamment d'un point de vue environnemental avec le certificat Leed Platinium.

1.3 TENDANCES DE MARCHÉ

Conjoncture économique

Après une croissance estimée à 1,7% en 2018, le PIB Français n'a progressé que de 1,2% en 2019, soutenu par une demande intérieure stimulée par des mesures sociales et fiscales.

La contraction de la croissance en France au 4^e trimestre à - 0,1% (+0,3% au 3ème trimestre) s'inscrit dans un début de ralentissement de l'économie mondiale qui se fait notamment sentir par une baisse des importations et des exportations de - 0,2% (au 3ème trimestre, les d'importations avaient progressé de +0,6% et les exportations diminué de -0,3%). Cette contraction de fin d'année est également attribuable au ralentissement de la consommation des ménages, au repli de la production de biens et services et à la baisse de l'investissement.

Les manifestations, qui ont renchéri lorsque le plan de réforme des retraites a été dévoilé le 11 Décembre 2019 et les mesures fiscales visant à augmenter le pouvoir d'achat et a réduire les cotisations sociales des employeurs ont eu pour effet de creuser le déficit public. Ainsi le déficit budgétaire a atteint 3,1% du PIB en 2019, soit son plus haut niveau depuis neuf ans. Il devrait être ramené en dessous de l'objectif européen de 3% du PIB en 2020.

La dette publique française est une des plus élevées de la zone euro (99,3% du PIB selon le FMI) et ne montre pas de tendance de baisse. Les faibles taux d'intérêts permettent néanmoins pour l'instant de réduire la charge de la dette.

L'inflation, qui a atteint 1,8% en 2018 n'est plus que de 1,1% en 2019 et devrait rester à ce niveau en 2020 (1,3%) selon les estimations initiales du FMI. L'INSEE explique ce recul par un ralentissement des prix de l'énergie, des services et du tabac ainsi que d'un recul encore plus prononcé des prix des produits manufacturés.

Le budget 2020 prévoit de nouvelles baisses d'impôts et d'autres incitations visant à soutenir le pouvoir d'achat des travailleurs et la compétitivité des entreprises ; la poursuite de la simplification des mesures administratives et de la fiscalité ; la poursuite de la stratégie de lutte contre la pauvreté ; l'augmentation du budget alloué à la défense et à la sécurité ; et le soutien à la transition énergétique (développement du marché des véhicules électriques).

Le taux de chômage a poursuivi sa baisse et est estimé par le FMI à 8,6% en 2019, 210 000 créations nettes d'emploi ont été enregistrées ce qui est nettement meilleur que 2018 qui en enregistre 107 000 mais moins biens que 2017 avec 341 000. La mobilité sociale reste faible et les taux d'emploi de nombreux groupes défavorisés sont médiocres. La réforme du travail adoptée en 2017 vise à assouplir davantage le marché du travail.

Selon la banque de France, la croissance se tasserait en 2020 avant de repartir en 2021 et 2022. Le COVID19 pourrait impacter négativement cette tendance, ainsi la Banque Centrale Européenne (BCE) a récemment revu a la baisse ses prévisions de croissance pour 2020 et 2021. Les premières prévisions de la BCE pour la croissance de la zone Euro étaient de 0,8% pour 2020 contre 1,1% en 2019 avant de remonter à 1,3% en 2021 et à 1,4% en 2022 et ce avant prise en compte de l'impact du virus.

Dans ce cadre, la BCE devrait poursuivre ses réinvestissements afin de maintenir des conditions de liquidités favorables. L'environnement de taux bas en matière de financements immobiliers devrait ainsi se poursuivre en 2020. Par ailleurs, à 0,47% au 31 décembre 2019 l'OAT 10 ans français reste contenu sous la barre des 1% depuis 2015.

Enfin, il apparaît que ces anticipations restent soumises à de nombreux aléas. Les incertitudes de l'environnement économique et géopolitique mondial pourraient perturber sensiblement la donne pour tous les acteurs économiques.

Les questions posées par le COVID-19, par la croissance américaine, par la guerre économique entre les États-Unis et la Chine, par la croissance européenne et par les modalités du Brexit pénalisent la confiance des investisseurs et pourraient impacter les décisions de la BCE.

Marché immobilier

Le marché français de l'investissement en immobilier d'entreprise a atteint de nouveaux sommets en 2019 prolongeant ainsi la phase de forte croissance entamée en 2014, 36 milliards d'euros ont été investis en France en 2019 soit une hausse de 18% sur un an et un nouveau record historique. Les sommes engagées dans l'Hexagone ont même augmenté de près de 50% en cinq ans. C'est la 10ème année consécutive de hausse des volumes investis sur le marché français et la 6ème à plus de 25 milliards d'euros.

Rassemblant la majorité des grandes transactions, l'Île de France a conforté sa domination en 2019 toutes opérations confondues avec 26,9 milliards d'euros qui ont été investis l'an passé, soit 75% de l'activité en France.

Les grandes transactions ont été très importantes, elles comptent pour 65% de l'ensemble des montants engagés dans l'Hexagone contre 61% l'année précédente. Ce sont les méga deals qui ont fait la différence avec les transactions supérieures à 400 millions d'euros en 2019 qui totalisent ainsi 10,1 milliards d'euros, contre 7,4 milliards en 2018.

En 2019, 8 opérations de plus de 500 millions d'euros totalisant plus de 7 milliards d'euros, soit une hausse de 90 % par rapport à 2018, ont été réalisées en 2019. C'est la 1ère fois depuis 25 ans qu'un nombre aussi important de très grandes transactions est recensé sur le marché français. Parmi elles, deux transactions de plus d'1 milliard d'euros : le portefeuille Terreis acquis par Swiss Life Reim à 1,7 milliard d'euros et le Lumière acquis par Primonial et Samsung à un prix proche de 1,2 milliard d'euros.

Dans la continuité, les investissements de plus de 500 millions d'euros ont tiré le marché de l'investissement bureaux vers le haut avec notamment l'acquisition pour des fonds coréens du Lumière dans le 12ème arrondissement de Paris, la tour Majunga et Crystal Park et un par le fonds singapourien GIC RE : la tour PB6 à La Défense.

Les bureaux restent sans surprise la classe d'actifs la plus prisée avec 25,3 milliards d'euros qui ont été investis sur ce segment de marché en 2019, soit un nouveau record. Cette somme représente 70% des sommes engagées en France, une part en légère baisse du fait de la nette hausse des volumes investis sur le marché des commerces et de l'industriel. La logistique est le secteur du marché ayant le plus évolué en 2019, ainsi on a observé une augmentation des investissements dans le secteur de 66% par rapport a 2018 pour atteindre 4,5 milliards d'euros. Commerces et centres commerciaux enregistrent une hausse de 20% des volumes par rapport à 2018 pour atteindre 5,4 milliards d'euros d'investissements. Toutes les typologies de commerce ont profité de cette attractivité a l'exception des Retail Parcs dont le volume de transactions a diminué de 10%.

Comme en 2018, les fonds d'investissement en particulier étrangers demeurent les principaux acteurs du marché avec près de 40% des sommes investies en France. Bénéficiant de niveaux de collecte record (11,4 milliards d'euros, soit 1 milliard d'euros de plus que lors du précédent record de 2017), les SCPI et OPCI ont concentré 24% de l'ensemble des volumes investis en France en 2019 après 19% en 2018. Face à une offre plus rare sur le territoire français et à un niveau de valeur élevé, les SCPI cherchent à se diversifier et ont accru leurs investissements à l'étranger et notamment en Allemagne et au Bénélux.

Marché des bureaux

Le marché français de l'investissement en immobilier d'entreprise a atteint de nouveaux sommets en 2019 prolongeant ainsi la phase de forte croissance entamée en 2014, 36 milliards d'euros ont été investis en France en 2019 soit une hausse de 18% sur un an et un nouveau record historique. Les sommes engagées dans l'Hexagone ont même augmenté de près de 50% en cinq ans. Rassemblant la majorité des grandes transactions, l'Ile-de-France a conforté sa domination en 2019 toutes opérations confondues avec 26,9 milliards d'euros qui ont été investis l'an passé, soit 75% de l'activité en France et un montant encore jamais atteint.

Le marché des bureaux francilien confirme sa bonne santé en 2019 avec plus de 2 316 500 m² commercialisés sur l'ensemble de l'année. L'année 2019 affiche une baisse de 10% par rapport à 2018 mais affiche une performance proche à la moyenne des 10 dernières années. La performance de 2019 reflète le haut niveau de confiance des entreprises et une conjoncture économique qui demeure dynamique en France. Les prévisions pour 2020 sont bonnes avec une stabilisation de la demande placée à un niveau d'environ 2,3 millions de m² commercialisés sur l'ensemble de l'année.

Le ralentissement de 2019 a concerné tous les créneaux de surfaces, en particulier le créneau des grandes surfaces (supérieures à 5 000 m²) qui s'établissent à 872 700 m² (- 14%) avec 72 transactions contre 83 en 2018. Le segment des transactions intermédiaires (moins de 5 000 m²) enregistre un recul de 7 % sur un an, avec environ 1 444 000 m² placés, légèrement au-dessus de leur moyenne décennale.

La très forte pénurie de surfaces disponibles a pesé sur les résultats du marché parisien : le volume de la demande placée y a atteint un peu moins de 840 000 m² en 2019, soit une baisse de 20 % par rapport à 2018 et de 4 % par rapport à la moyenne décennale. Le Quartier Central des Affaires (QCA) a capté près de la moitié de ce total : porté par le coworking, à l'origine de cinq des douze transactions supérieures à 5 000 m² de 2019, le QCA reste le moteur du marché parisien malgré un recul de 13 % par rapport à 2018.

Si l'activité a ralenti en fin d'année 2019 dans Paris intramuros en raison d'un manque d'offres, d'autres pôles tertiaires ont pris le relais. On note surtout de belles progressions de la 1ère Couronne Nord (+79% sur un an), et des Boucles Sud (+48%) et Nord (+24%). Il s'agit globalement de secteurs qui profitent du début de report des utilisateurs parisiens vers la périphérie. La Défense finit également l'année en légère progression sur un an (+8%).

Les valeurs locatives « prime » sont en progression dans la plupart des marchés franciliens. A Paris QCA, marché de référence, à la suite de nombreuses transactions à des valeurs supérieures à 800 €, et quelques-unes dépassant les 850 €, le loyer « prime » atteint les 865 €/m²/an, soit une hausse de 2.9% en un an. Cette évolution s'accompagne d'une nette augmentation des transactions de plus de 500 m² signées à des valeurs supérieures à 800 €/m²/an dans Paris, au nombre de 21 en 2019 contre 14 en 2018 et seulement trois en 2017. Les communes les plus proches de Paris et les mieux reliées aux transports restent les plus prisées.

L'offre disponible en Ile-de-France totalise 2 737 000 m² (-5% en un an) à la fin de l'année et représente un taux de vacance global de 5%. Le stock est donc en cours de stabilisation après plusieurs années de forte baisse (-28 % entre la fin de 2014 et la fin de 2018). Le nombre réduit de livraisons de projets disponibles et la très forte demande des utilisateurs ont continué d'assécher le marché de Paris intramuros, avec un taux de vacance s'établissant à 2,1% à peine à la fin de 2019. D'ailleurs, nous avons assisté à une augmentation significative de la demande des surfaces de bureaux neuvesrestructurées en 2019. Celles-ci ont représenté 70 % de la demande placée totale supérieure à 5 000 m².

Depuis juin 2019, le taux de rendement des OAT du Trésor est devenu négatif et remonte difficilement depuis. Avec des OAT à -0,08% fin décembre 2019, l'immobilier reste attractif par rapport aux autres supports de placement avec une prime de risque de 286 points de base par rapport au taux prime parisien. Les actifs immobiliers sont favorisés par cette évolution avec une prime de risque qui s'est maintenue audessus des 300 points de base tout au long de l'année. La compression des taux de rendement prime s'est poursuivie au cours de l'année 2019 avec un taux passant ainsi sous la barre des 3% dans le Quartier Central des Affaires, pour se positionner à 2,80%, un niveau historiquement bas. Le Croissant Ouest et la Deuxième Couronne affichent également une compression de l'ordre de 25 points de base pour atteindre respectivement 3,00% et 5,25%. Seuls les secteurs de La Défense (4,00%) et de la Première Couronne (3,75%) conservent des taux de rendement prime inchangés en 2019. La compression des taux de rendement pourrait se poursuivre en 2020, en l'absence d'une hausse significative des taux obligataires.

Marché Parisien / Première couronne

Si l'activité a ralenti en fin d'année 2019 dans Paris intramuros en raison d'un manque d'offres, d'autres pôles tertiaires ont pris le relais. C'est le cas de La Défense, où 3,6 milliards d'euros ont été investis en une douzaine d'opérations. On notera lors du 4ème trimestre les cessions d'immeubles sièges emblématiques comme le « West Bridge » et « Le Sémaphore » à Levallois-Perret.

Les communes les plus proches de Paris et les mieux reliées aux transports restent les plus prisées. L'importance cruciale des transports se traduit aussi par une compression des taux prime. Les taux prime sont passés sous les 3% dans Paris, et ils se rapprochent des 3,5% dans certaines villes de l'ouest comme Boulogne-Billancourt, Issy-les-Moulineaux ou Neuillysur-Seine.

Le marché locatif a été orienté à la baisse tout au long de l'année, à l'exception notable du 3ème trimestre où il s'est légèrement redressé. La demande placée baisse de 10 % par rapport à 2018 et atteint un volume de 2 316 500 m². La baisse de la demande placée a concerné presque tous les segments de taille à l'exception notable du segment des plus de 20 000 m², dopé par 5 transactions réalisées au 4ème trimestre.

Sur le plan géographique et sur l'ensemble de la demande placée toutes surfaces confondues, 3 secteurs tirent leur épingle du jeu et sont les seuls à afficher des volumes en hausse en 2019 : le Quartier des Affaires de l'Ouest où les volumes progressent de 15 % dans sa partie hors La Défense, La Défense où l'année a été moins mauvaise avec des volumes en hausse de 8 % et la 1ère périphérie Nord où les grandes transactions ont entraîné une progression de 79 % des volumes. Dans les autres secteurs les volumes sont partout en baisse.

Malgré une baisse des volumes de 15 % portant la demande placée à 898 000 m² contre 1 056 000 m² en 2018, Paris reste toujours la ville la plus attractive et regroupe 39 % de la demande placée globale mais commence, toutefois, à perdre quelques parts de marché (41 % en 2018). La baisse n'est pas, pour l'instant, inquiétante à court terme dans la mesure où elle s'explique en très grande partie par la rareté de l'offre immédiate (avec un taux de vacance d'à peine 2 %).

Le marché en régions

Les marchés tertiaires en régions ne faiblissent pas et continuent leur progression avec 1 360 000 m² commercialisés sur les 7 principales métropoles. Les trois principaux marchés (Lille, Lyon & Bordeaux) représentent plus de 2/3 de la demande placée globale.

Les marchés les plus dynamiques ont bénéficié de mouvements de grandes entreprises, notamment sur des surfaces supérieures à 5000 m² et 5 transactions majeures en 2019 ont dépassé le seuil des 20 000 m² par unité.

L'offre immédiate continue de se résorber, les projets neufs sont pré-commercialisés (un mètre carré sur deux est commercialisé avant la livraison de l'actif), pour répondre aux nouvelles attentes des entreprises. Les taux de vacances sont compris entre 4 et 5,5% en fonction des métropoles.

1.4 RÉSULTATS 2019

Compte de résultat consolidé détaillé (en K€)	2018	2019	Évolution en %
Revenus locatifs bruts	7 512	6 964	-7%
- Charges locatives refacturées	2 735	2 791	2%
- Charges locatives, taxes et assurances	-3 587	-3 358	-6%
Charges locatives et taxes non récupérées	-851	-566	-33%
Autres revenus	102	218	2x
Revenus locatifs nets	6 763	6 616	-2%
Chiffres d'affaires sur commissions	27 802	33 358	20%
- dont commissions de gestion	6 620	9 650	46%
- dont commissions de souscription	21 182	23 708	12%
Rétro-commissions	-14 652	-19 312	32%
Revenus nets sur commissions	13 150	14 045	7%
Charges générales d'exploitation	-9 108	-11 415	25%
Amortissements et dépréciations	-415	-428	3%
Résultat opérationnel courant	10 390	8 818	-15%
Variation de juste valeur des immeubles de placement	5 843	3 241	-45%
Résultat de cession des immeubles de placement	216	2 744	13x
Résultat opérationnel	16 449	14 803	-10%
Produits financiers	90	67	-25%
Charges financières	-2 080	-2 063	-1%
Coût de l'endettement financier net	-1 989	-1 996	0,3%
Autres produits financiers	247	320	29%
Autres charges financières	-	-1	-
Ajustement de valeur des instruments financiers	397	294	-26%
Résultat de cession de titres mise en équivalence	595	-	-100%
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-1 818	1 579	n.a.
Résultat net avant impôts	13 880	15 000	8%
Charges d'impôts	-2 077	-1 526	-27%
Résultat net consolidé	11 803	13 474	14%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-
Résultat net consolidé part du Groupe	11 803	13 474	14%
Nombre moyen d'actions (non dilué)	1 379 932	1 440 919
Résultat net consolidé par action (part du Groupe)	8,55	9,35	9%
Nombre moyen d'actions (dilué)	1 384 022	1 446 847
Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué)	8,53	9,31	9%

Le Groupe a dégagé un résultat net consolidé part du Groupe de 13,5 M€ en 2019, en forte hausse de +14% par rapport à 2018 :

• Les revenus locatifs nets ressortent à 6,6 M€, en légère diminution de 2% par rapport à 2018 du fait des cessions réalisées en 2018 et 2019, du départ des locataires dans l'actif situé à Levallois-Perret dans le cadre du projet de restructuration « The Go », compensées par l'activité locative et l'acquisition des étages dans la Tour Franklin ;
• Les revenus nets sur commissions marquent une hausse de +7% grâce à une activité soutenue de souscription et une augmentation du patrimoine sous gestion des fonds existants ;
• Les charges générales d'exploitation s'établissent à près de 11,4 M€, en hausse de 25% par rapport à 2018, s'expliquant principalement par le renforcement des équipes en France et de la direction, l'intégration des équipes en Italie, l'investissement dans de nouveaux outils informatiques et de communication ;
• La variation de juste valeur des immeubles de placement ressort à 3,2 M€ sur 2019 principalement par une hausse de valeurs sur l'actif The Go situé à Levallois-Perret et les complexes hôteliers situés à Dax et Saint-Paul-Lès-Dax ;
• Le coût de l'endettement financier net ressort à 2,0 M€ en 2019 (dont 0,5 M€ d'indemnité de remboursement anticipé sur des dettes existantes) contre 2,0 M€ en 2018. Grâce au refinancement du Groupe intervenu en février 2019, les frais financiers sont restés stables en dépit d'une augmentation significative de la dette tirée et d'une augmentation des capacités d'investissement du Groupe avec une ligne de crédit confirmée disponible ;
• La quote-part des sociétés mises en équivalence a augmenté à 1,6 M€ principalement par l'impact positif de la renégociation des baux sur les actifs détenus dans le fonds Vivapierre et l'entrée en vigueur de nouveaux baux sur l'actif le Gaïa.

1.5 RESSOURCES FINANCIÈRES

Le Groupe PAREF a signé le 21 février 2019 le refinancement de la dette du Groupe⁶ par la mise en place d'un financement corporate d'un montant total de 100 M€. Ce financement est composé d'un prêt de 30 M€ tiré⁷ et d'une ligne de crédit disponible confirmée d'un montant de 70 M€. La maturité est de 5 ans et la marge de 145 bps au-dessus de l'Euribor 3 mois.

Le montant de la dette financière brute du Groupe PAREF s'élève à 78 M€ au 31 décembre 2019 (35 M€ au 31 décembre 2018) suite à l'acquisition des étages dans la Tour Franklin et au remboursement par anticipation et à l'amortissement de dettes existantes.

Le coût moyen de la dette tirée ressort à 2,2% au 31 décembre 2019 (3,6% au 31 décembre 2018) avec une maturité moyenne de 4,4 ans contre 3,9 ans fin 2018.

Le Groupe a une politique conservatrice de gestion des taux avec près de 90% de la dette émise à taux fixe ou couverte par des instruments de couverture, limitant ainsi sa sensibilité à l'évolution des taux.

Les ratios financiers du Groupe PAREF sont solides avec un ratio d'endettement (LTV⁸ ) et de couverture des intérêts financiers (ICR⁹ ) de respectivement 28% et 7,8x (contre respectivement 4% et 7x en 2018).

Le Groupe respecte ainsi ses covenants sur ses dettes bancaires dont principalement :

• Un ratio d'endettement (LTV) < 50% ;
• Un ICR > 2,5
• Échéancier de la dette :

Le Groupe PAREF dispose d'une trésorerie conséquente dont 16 M€ de trésorerie consolidée au 31 décembre 2019, couvrant au-delà de 12 mois d'échéance de ses dettes et permettant de répondre aux besoins réglementaires de la société de gestion PAREF Gestion.

⁶ L'ensemble des financements existants et instruments de couvertures associés ont été remboursés à l'exception des crédit-baux sur l'ensemble immobilier situé à Dax et Saint-Paul-Lès-Dax.

⁷ Adossée à une hypothèque indirecte sur l'actif situé à Levallois-Perret et détenu par la société Polybail.

⁸ LTV : dette nette consolidée divisée par la valeur du patrimoine consolidé hors droits

⁹ ICR : résultat d'exploitation courant divisé par les frais financiers consolidés hors frais de remboursement anticipés

1.6 PATRIMOINE SOUS GESTION

En K€	31/12/2018	31/12/2019	Évolution en %
Actifs détenus en propre par PAREF	111 070	167 450	51%
Participations détenues par PAREF10	27 217	29 322	9%
Total patrimoine PAREF	138 287	196 772	42%
SCPI
- Novapierre Allemagne	471 263	543 273	15%
- Novapierre Résidentiel	280 317	285 639	2%
- Novapierre 1	161 245	254 027	58%
- Interpierre France	105 034	153 559	46%
- Novapierre Allemagne 2	-	70 047	n.a.
- Capiforce Pierre	58 607	61 879	6%
- Atlantique Pierre 1	60 206	57 051	-5%
- Cifocoma 1	24 014	24 558	2%
- Cifocoma 2	24 996	24 801	-1%
- Novapierre Italie	-	2 620	n.a.
Sous-total SCPI	1 185 682	1 477 456	25%
OPCI
- Vivapierre	94 230	91 780	-3%
- OPPCI spécialisé hôtels	141 910	-	-100%
Sous-total OPPCI	236 140	91 780	-61%
Autres actifs gérés pour compte de tiers (1)	35 300	417 380	12x
Total patrimoine géré par PAREF Gestion	1 457 122	1 986 616	36%
Retraitements(2)	-9 909	-10 762	9%
TOTAL GENERAL	1 585 499	2 172 626	37%

(1) Comprend Foncière Sélection Régions et l'actif "The Medelan"

(2) Une partie du patrimoine de PAREF est gérée au travers d'OPPCI (Vivapierre) par PAREF Gestion

Le patrimoine d'actifs immobiliers détenu en propre par PAREF ressort à 167 M€ (excluant l'immeuble le Gaïa), en hausse de 56M€ par rapport à 2018, qui s'explique principalement par :

• Des cessions pour 16,3 M€ (valeur au 31/12/2018) ;
• Des travaux d'amélioration et de redéveloppement sur 2019 pour 2,7 M€ ;
• Une acquisition d'actif pour 66,8 M€ ;
• Une variation de juste valeur positive des actifs pour 3,2 M€.

La variation de juste valeur à périmètre constant (excluant le Gaïa) est de 4,0 M€ et représente une hausse de +4,2% sur un an. En incluant le Gaïa, la variation de juste valeur à périmètre constant ressort à 5,1 M€, soit une hausse de +4,6%.

Le taux de rendement brut moyen des actifs détenus en propre et consolidés par PAREF ressort à 7,0% contre 6,9% fin 2018 (hors l'immeuble le Gaïa).

¹⁰ Incluant les participations dans les sociétés mises en équivalence dont 50% de Wep Watford (société détenant l'immeuble le Gaïa (Nanterre, La Défense)) et 27,24% de l'OPPCI Vivapierre et excluant les actions détenues dans Paref Gestion

1.7 ACTIF NET RÉÉVALUÉ TRIPLE NET EPRA

L'Actif Net Réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV) du Groupe PAREF ressort à 108,0 € par action à fin 2019, en augmentation de 8,8 € par action (+9% par rapport à fin 2018) s'expliquant principalement par le résultat de l'année 2019 pour +9,3 €/action, la variation de juste valeur et du fonds de commerce PAREF Gestion pour +3,5 €/action et le paiement du dividende pour -3,85 €/action.

L'ANR triple net EPRA est déterminé notamment à partir des capitaux propres consolidés en normes IFRS (incluant la méthode de la juste valeur) et de la valeur de marché de la dette et des instruments financiers.

	31/12/2018	31/12/2019	Évolution en %
Capitaux propres consolidés	124,8	132,5	6%
Neutralisation de la mise en juste valeur des instruments financiers	0,5	0,4	-19%
Ajustement de valeur du fonds de commerce (PAREF GESTION)(1)	19,5	24,5	26%
Plus/moins-values latentes sur actifs comptabilisés au coût	-	-	n.a.
ANR EPRA (en M€)	144,8	157,4	9%
ANR EPRA / action dilué (en €)	100,3	109,0	9%
Mise en juste valeur des instruments financiers	-0,5	-0,4	-19%
Mise en juste valeur de la dette à taux fixe	-0,6	-0,3	-45%
Impôts différés sur justes valeurs	-0,5	-0,7	34%
ANR triple net EPRA (en M€)	143,1	155,9	9%
ANR triple net EPRA / action dilué (en €)	99,1	108,0	9%
Neutralisation des impôts différés sur justes valeurs	0,5	0,7	34%
Droits	9,2	12,8	40%
ANR de reconstitution en part du Groupe (en M€)	152,9	169,4	11%
ANR de reconstitution / action dilué (en €)	105,9	117,3	11%

(1) La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion est basée sur l'application de coefficients sur la moyenne du chiffre d'affaires des deux dernières années (2 fois sur les commissions de gestion et 0,5 fois sur les commissions de souscriptions en moyenne).

1.8 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES

Le Groupe PAREF continue à accélérer son développement en France et à l'international autour de ses 3 piliers principaux :

• La croissance progressive de la valeur du patrimoine immobilier détenu par la société PAREF avec une gestion proactive : asset management du portefeuille existant, rotation du patrimoine et investissements ciblés, permettant le repositionnement sur des actifs de taille significative et principalement situés dans le Grand Paris ;
• Le développement raisonné de l'activité de gestion pour investisseurs individuels par (i) l'augmentation des actifs sous gestion sur les produits existants et (ii) la création de nouveaux produits ;
• L'accélération de l'activité de gestion pour le compte d'investisseurs institutionnels en France et en Europe, notamment grâce à la création de sa nouvelle société PAREF Investment Management créée fin 2018.

Dans ce contexte, le Groupe maintient sa politique de distribution représentant entre 65% et 75% du résultat net récurrent sur les prochaines années.

1.9 ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LE 1 ER JANVIER 2020

● Nouveau bail signé

1

Le Groupe a signé début février 2020 un nouveau bail sur l'immeuble le Gaïa sur une surface de 1 751 m² et avec une période ferme de 9 ans. Le taux d'occupation de cet actif est désormais porté à 64%.

● L'impact lié à Covid 19

Le 16 mars 2020, dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire liée au virus Covid 19, le Président de la République Française a annoncé un certain nombre de mesures susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité économique en France, notamment la possibilité de suspendre le paiement des loyers pour les petites entreprises.

La nature, l'étendue et la durée de ces mesures ont fait l'objet d'un projet de loi présenté en Conseil des ministres le 18 mars 2020.

Ces mesures sont potentiellement susceptibles d'avoir un effet négatif sur l'activité de Paref et sur sa situation financière mais le Groupe, compte tenu de leur caractère récent, n'est pas en capacité d'en apprécier l'impact éventuel.

1.10 REPORTING EPRA AU 31 DÉCEMBRE 2019

PAREF applique les recommandations de l'EPRA relatives aux indicateurs indiqués ci-après. L'EPRA est l'organisme représentant les sociétés immobilières cotées en Europe dont PAREF est un membre souscrit. Les recommandations de l'EPRA portent notamment sur des indicateurs de performance visant à favoriser la transparence et la comparabilité des états financiers des sociétés immobilières cotées en Europe.

Les indicateurs publiés sont définis par les Best Practices Recommandations de l'EPRA.

	31/12/2018	31/12/2019
ANR EPRA (en M€)	144,8	157,4
ANR Triple Net EPRA (en M€)	143,1	155,9
Résultat net récurrent EPRA (en M€)	8,1	7,2
Résultat net récurrent EPRA par action (en €)	5,9	5,0
Rendement Initial Net EPRA	6,10%	5,59%
Rendement Initial Net Topped-Up EPRA	6,38%	5,82%
Taux de vacance EPRA	17,2%	13,1%
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance)	29,6%	32,9%
Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance)	25,1%	27,3%
Investissement immobiliers réalisés (en K€)	82	69 786

1.10.1 Résultat Net Récurrent EPRA

En K€	2018	2019	Évolution en %
Résultat net consolidé part du Groupe	11 803	13 474	14%
Ajustements
(i) Variation de JV des imm. de placements et autres actifs	-5 843	-3 241	-45%
(ii) Gains/pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions	-216	-2 744	13x
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers	-595	-	-100%
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	-	-
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/Ecart d'acq. négatif	-	-
(vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	-398	179	n.a.
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements	-	-
(ix) Ajustement (i) à (viii) sur sociétés détenues en partenariat	3 383	-433	n.a.
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements	-	-
Résultat net récurrent EPRA	8 136	7 235	-11%
Nombre moyen d'actions	1 379 932	1 440 919
Résultat net récurrent EPRA / action	5,90€	5,02€	-15%

1.10.2 Taux de rendement EPRA

En K€	31/12/2018	31/12/2019	Évolution en %
Taux de capitalisation net PAREF	6,29%	6,15%	-0,13pts
Effet des droits et frais estimés	-0,4%	-0,4%	-0,08pts
Effet des variations de périmètre	0,2%	-0,1%	-0,30pts
Rendement Initial Net EPRA (1)	6,10%	5,59%	-0,51pts
Effet des aménagements de loyers	0,3%	0,2%	-0,05pts
Rendement Initial Net Topped-Up EPRA (2)	6,38%	5,82%	-0,56pts

(1) Le taux de rendement initial net EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, après déduction des aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus.

(2) Le taux de rendement initial net Topped-up EPRA est défini comme le loyer contractuel annualisé, net des charges, excluant les aménagements de loyers, divisé par la valeur du patrimoine droits inclus.

1.10.3 Taux de vacance EPRA

En K€	31/12/2018	31/12/2019	Évolution en %
Revenus locatifs estimés sur l'espace vacant (1)	1 650	1 420
Revenus locatifs estimés sur l'ensemble de portefeuille (1)	9 580	10 824
Taux de vacance EPRA	17,2%	13,1%	-4,1pts

(1) Incluant l'immeuble le Gaïa en quote-part, hors participations dans OCPI Vivapierre. Excluant le Gaïa, le taux de vacance EPRA ressort à 7,7% au 31 décembre 2019 par rapport à 8,1% au 31 décembre 2018.

1.10.4 Ratios de coûts EPRA

Les ratios ci-dessous sont calculés sur le périmètre des actifs détenus en propre par le Groupe PAREF.

En K€	31/12/2018	31/12/2019	Évolution en %
Inclus :
(i) Frais généraux	-1 968	-1 690	-14%
(ii) Charges sur immeubles	-222	-169	-24%
(iii) Charges locatives nettes des honoraires	-3 365	-3 189	-5%
(iv) Honoraires de gestion nets des marges réelles/estimées	0	-	n.a.
(v) Autres produits nets des refacturations couvrant les frais généraux	0	-	n.a.
(vi) Quote-part de frais généraux et de charges des sociétés mises en équivalence	-341	-567	66%
Exclus :
(vii) Amortissements des immeubles de placement
(viii) Charges du foncier	1 266	1 732	37%
(ix) Charges locatives refacturées comprises dans les loyers	1 469	1 059	-28%
Coûts (y compris coûts de vacance) (A)	-3 161	- 2 823	-11%
(x) Moins : charges de vacance (charges locatives non récupérées)	479	568	19%
Coûts (hors coûts de vacance) (B)	-2 682	-2 255	-16%
(xi) Revenus locatifs moins charges du foncier	8 778	8 651	-1%
(xii) Moins : charges locatives refacturées comprises dans les loyers	-1 266	-2 084	65%
(xiii) Plus : quote-part de revenus locatifs moins charges du foncier des sociétés mises en équivalence	3 159	2 026	-36%
Revenus locatifs (C)	10 671	8 593	-19%
Ratio de coûts EPRA (y compris coûts de vacance) (A/C)	29,6%	32,9%	+3 pts
Ratio de coûts EPRA (hors coûts de vacance) (B/C)	25,1%	27,3%	+1 pts

1.10.5 Investissements immobiliers réalisés

En k€	31/12/2018	31/12/2019
Acquisition	-	66 812
(1) Développement	-	1 441
Portefeuille à périmètre constant (2)	82	713
Autres (3)	-	820
Total	82	69 786

(1) En 2019, comprend les investissements relatifs au projet « The Go » de l'actif situé à Levallois-Perret

(2) En 2018, comprend essentiellement les investissements concernant l'actif Dax

(3) Inclut les indemnités d'éviction et les aménagements de loyers, les frais financiers capitalisés concernant les projets « The Go »

2 Portefeuille au 31 décembre 2019

2.1.	Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2019	22
2.2.	Rapports condensés des experts immobiliers	23

Liste des actifs du Groupe PAREF au 31 décembre 2019

2.1 LISTE DES ACTIFS DU GROUPE PAREF AU 31 DÉCEMBRE 2019

				Date			Pourcentage
Code Postal	Adresse	Ville	Type	d'acquisition	Surface m2	Locataire	d'intérêts
40100	5-7, boulevard Saint Pierre	DAX*	D	juil.-07	16 410	Mono-locataire	100%
40990	Allée de Christus	SAINT PAUL LES DAX*	D	juil.-07	15 000	Mono-locataire	100%
42000	3 rue Jean Huss	SAINT-ETIENNE	A	janv.-08	6 385	Mono-locataire	100%
74300	800, rue des Marvays	THYEZ	A	janv.-08	579	Mono-locataire	100%
74960	6, allée des Morilles	MEYTHET	A	janv.-08	1 567	Mono-locataire	100%
75011	8-10, rue Léon Frot	PARIS	B	déc.-16	2 091	Multi-locataires	100%
77183	3-5, boulevard de Beaubourg	CROISSY- BEAUBOURG	BA	avr.-07	11 127	Mono-locataire	100%
77610	ZAC de l'Alouette	LA HOUSSAYE	A	sept.-07	14 438	Mono-locataire	100%
78190	ZA de Pissaloup, 2 rue Blaise Pascal	TRAPPES	A	déc.-07	2 400	Mono-locataire	100%
78410	Zone Industrielle du Clos Reine, Rue du Clos Reine	AUBERGENVILLE	BA	juil.-07	10 674	Mono-locataire	100%
91260	4, rue de Condorcet	JUVISY-SUR-ORGE	B	mars-07	2 610	Mono-locataire	100%
92300	30 rue Victor Hugo	LEVALLOIS-PERRET	B	avr.-14	5 862	Multi-locataires	100%
92800	100-101, Terrasse Boieldieu	PUTEAUX	B	sept.-19	12 362	Multi-locataires	100%
94250	9, rue de Verdun	GENTILLY	B	juin-15	2 818	Mono-locataire	100%
94370	21/25, rue Magellan	SUCY EN BRIE	BA	mars-07	665	Mono-locataire	100%
94410	2/10, quai Bir-Hakeim	SAINT MAURICE	B	mars-07	524	Multi-locataires	100%
Total actifs immobiliers					105 512

A: Locaux d'activité

B: Bureaux

BA: Bureaux et locaux d'activité

D: Diversification

* Les actifs de DAX et SAINT PAUL LES DAX sont considérés comme un seul complexe d'actif dans la communication financière.

Par ailleurs, PAREF détient des participations dans les fonds suivants :

• Parts de SCPI en pleine propriété dans Novapierre Allemagne (1 500 parts), Novapierre (616 parts), Novapierre Italie (476 parts), Novapierre Allemagne 2 (400 parts) et Novapierre Résidentiel (155 parts), pour un total de 1,0 M€ en valeur,
• Parts dans l'OPCI Vivapierre en pleine propriété (249 999 parts) pour une valorisation de 10,8 M€,
• Usufruits temporaires de parts de SCPI gérés par le Groupe, représentant une valorisation de 0,2 M€.

Rémunération des experts immobiliers

PAREF procède à l'estimation de son patrimoine détenu en propre deux fois par an par des experts immobiliers de premier plan. L'estimation des actifs détenus par l'OPCI Vivapierre est réalisée quatre fois par an. Sur l'année 2019, la rémunération de ces experts était répartie selon:

• CBRE Valuation : 2 000 euros
• Crédit Foncier Expertise : 9 920 euros
• Cushman & Wakefield Valuation France : 9 100 euros

2.2 RAPPORTS CONDENSÉS DES EXPERTS IMMOBILIERS

Contexte général de la mission

Cadre général

La société PAREF nous a demandé, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs de son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d'expertise Cushman & Wakefield Valuation France, Crédit Foncier Expertise, CBRE Valuation et Jones Lang LaSalle Expertise n'ont aucun lien capitalistique avec la société PAREF.

Les sociétés d'expertise Cushman & Wakefield Valuation France, Crédit Foncier Expertise, CBRE Valuation et Jones Lang LaSalle Expertise confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société PAREF sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise.

La rotation des experts est organisée par la société PAREF.

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 24 actifs en France. Pour cette mission, la société PAREF nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2019.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété. Les actifs sont à usage mixte (bureaux, commerces, activités, terrains, et autres).

Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires.

Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

Conditions de réalisation

Éléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La Charte de l'Expertise en Évaluation Immobilière,
• Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Définitions

Valeur vénale

"La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression."

En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

• La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur (« willing buyer and seller »),
• La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché (« after proper marketing »),
• Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
• L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm's-length transaction ») ».

Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.

Taux de rendement (brut ou net)

Le taux de rendement (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale brute (valeur acte en mains, droits inclus).

Taux de capitalisation (brut ou net)

Le taux de capitalisation (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale hors droits et hors frais actes.

Rapports condensés des experts immobiliers

Méthodologie retenue

2

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par « discounted cash-flow » et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe.

Valeur vénale globale

Valeur vénale expertisée par la société d'expertise	Valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif
Cushman & Wakefield Valuation France
Valeur vénale à 100%	€ 99 090 000 Hors Frais et Droits de mutation
Crédit Foncier Expertise
Valeur vénale à 100%	€ 32 060 000 Hors Frais et Droits de mutation
CBRE Valuation
Valeur vénale à 100%	€ 36 300 000 Hors Frais et Droits de mutation

Observations de l'expert : néant

Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Sté d'expertise Cushman & Wakefield Valuation France Patrice Roux Directeur, MRICS, REV

Sté d'expertise Crédit Foncier Expertise Damien Lavaud Directeur Régional d'expertise

Sté d'expertise CBRE Valuation Valérie Contal

Expert immobilier Senior

3 Comptes consolidés

3.1.	Bilan consolidé	26
3.2.	Compte de résultat consolidé	27
3.3.	Variation des capitaux propres consolidés	28
3.4.	Flux de trésorerie consolidés	29
3.5.	Notes annexes aux états financiers consolidés	30
3.6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	58

3.1 BILAN CONSOLIDÉ

BILAN ACTIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Actifs non courants
Immeubles de placement	11	162 950	110 370
Immobilisations incorporelles	12	339	76
Immobilisations corporelles	13	2 612	482
Immobilisations financières	14	10 662	11 073
Titres mis en équivalence	15	13 664	9 910
Actifs financiers	16	1 160	1 007
Impôts différés actif	24	15	-
Total actifs non courants		191 402	132 918
Actifs courants
Stocks		-	-
Clients et autres débiteurs	17	16 807	10 372
Autres créances et comptes de régularisation		98	147
Instruments dérivés		-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	16 357	28 437
Total actifs courants		33 262	38 956
Actifs non courants détenus en vue de la vente	20	4 750	700
TOTAL DE L'ACTIF		229 414	172 574

BILAN PASSIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres
Capital social	21	36 106	36 040
Primes liées au capital		39 983	39 922
Réserves de la juste valeur		59	45
Variation de valeur des instruments de couverture		(407)	(230)
Réserves consolidées		43 246	37 247
Résultat consolidé		13 474	11 803
Capitaux propres – part du Groupe		132 459	124 827
Intérêts minoritaires		-	-
Total des capitaux propres		132 459	124 827
Passifs non courants
Dettes financières, part à long terme	23	78 473	29 226
Impôts différés passif	24	55	117
Provisions	25	260	587
Total des passifs non courants		78 788	29 931
Passifs courants
Dettes financières, part à court terme	24	1 096	5 541
Instruments dérivés	18	407	540
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	26	7 111	4 519
Dettes fiscales et sociales	27	7 095	5 293
Autres dettes et comptes de régularisation	29	2 457	1 924
Total des passifs courants		18 167	17 817
TOTAL DU PASSIF		229 414	172 574

3.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Compte de résultat consolidé détaillé (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018	Évolution en %
Revenus locatifs bruts	30	6 964	7 512	-7%
Charges locatives refacturées	30	2 791	-	-
Charges locatives, taxes et assurances	30	(3 358)	-	-
Charges locatives et taxes non récupérées	30	-	(851)	-100%
Autres revenus	30	218	102	113%
Revenus locatifs nets	30	6 616	6 763	-2,2%
Revenus d'affaires sur commissions		33 358	27 802	20%
- dont commissions de gestion	30	9 650	6 620	46%
- dont commissions de souscription	30	23 708	21 182	12%
Rétrocessions de commissions	30	(19 312)	(14 652)	32%
Revenus nets sur commissions	30	14 045	13 150	7%
Charges générales d'exploitation	31	(11 415)	(9 108)	25%
Amortissements et dépréciations	32	(428)	(415)	3%
Résultat opérationnel courant		8 818	10 390	-15%
Variation de juste valeur des immeubles de placement	11	3 241	5 843	-45%
Résultat de cession des immeubles de placement		2 744	216	1 173%
Résultat opérationnel		14 803	16 449	-10%
Produits financiers		67	90	-25%
Charges financières		(2 063)	(2 080)	-1%
Coût de l'endettement financier net	33	(1 996)	(1 989)	-0,3%
Autres produits financiers	34	320	247	29%
Autres charges financières	34	(1)	-	-
Variation de valeur des instruments dérivés	34	294	397	-26%
Résultat de cession de titres mise en équivalence		-	595	-100%
Quote-part des sociétés mises en équivalence	15	1 579	(1 818)	-187%
Résultat net avant impôts		15 000	13 880	8%
Charges d'impôts	35	(1 526)	(2 077)	-27%
Résultat net consolidé		13 474	11 803	14%
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	n.a.
Résultat net consolidé part du Groupe		13 474	11 803	14%
Nombre moyen d'actions (non dilué)		1 442 099	1 379 932
Résultat net consolidé par action (part du Groupe non dilué)	36	9,34	8,55	9%
Nombre moyen d'actions (dilué)		1 448 027	1 384 022
Résultat net consolidé par action (part du Groupe dilué)	36	9,30	8,53	9%

AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	Note	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net consolidé (part du groupe)		13 474	11 803
Variation de valeur des instruments de couverture	18	(177)	59
Résultat global		13 296	11 862

3.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social	Primes liées au capital	Réserves de la juste valeur	Variation de valeur des instruments de couverture	Réserves et bénéfices non distribués	Capitaux propres groupe	Total des capitaux propres
er janvier 2018 Solde au 1	30 218	29 310	29	(289)	41 067	100 334	100 334
Augmentation de capital social (1)	5 822	11 179				17 001	17 001
Frais sur augmentation de capital		(565)				(565)	(565)
Ajustement à la juste valeur des actifs			(31)			(31)	(31)
Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés				59		59	59
Résultat net consolidé					11 803	11 803	11 803
Distribution de dividendes					(4 316)	(4 316)	(4 316)
Titres auto-détenus					553	553	553
Autres variations					(11)	(11)	(11)
er janvier 2019 Solde au 1	36 040	39 923	(2)	(230)	49 097	124 827	124 827
Augmentation capital	66	60				126	126
Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés				(177)		(177)	(177)
Résultat net consolidé					13 474	13 474	13 474
Distribution de dividendes					(5 552)	(5 552)	(5 552)
Titres auto-détenus					13	13	13
Impact IFRS 16 sur solde d'ouverture (2)					(220)	(220)	(220)
Autres variations			61		(92)	(31)	(31)
Solde au 31 décembre 2019	36 106	39 983	59	(407)	56 720	132 459	132 459

(1) PAREF a réalisé en avril 2018 une augmentation de capital 17 000 K€ par émission de 232 877 actions nouvelles

(2) Incidences de la première application d'IFRS 16

3.4 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Flux d'exploitation
Résultat net		13 474	11 803
Dotations nettes aux amortissements et provisions		105	415
Réévaluations à la juste valeur immeubles de placement	11	(3 241)	(5 843)
Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés		(309)	(398)
Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers		15	1
Charge d'impôt	35	1 526	2 077
Plus ou moins-values de cession d'immobilisations net d'impôt		(2 744)	(810)
Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence	15	(1 579)	1 818
Marge brute d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt		7 246	9 063
Coût de l'endettement financier net	33	1 996	1 989
Impôts payés		(2 966)	(1 694)
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et après impôt		6 276	9 359
Variations du BFR		(614)	(25)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles		5 662	9 333
Flux d'investissements
Acquisition des immeubles de placement	11	(69 865)	(38)
Autres acquisitions d'immobilisations		11	(500)
Prix de cession des immeubles de placement	11	19 400	2 126
Augmentation des prêts et créances financières		( 2 231)	(2 426)
Cession d'immobilisations financières		-	-
Produits financiers reçus		67	466
Incidence des variations de périmètre		583	9 450
Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement		(52 034)	9 077
Flux de financement
Variation de capital		126	16 435
Titres d'autocontrôle		13	553
Augmentation des emprunts bancaires	23	70 000	-
Variation des autres dettes financières		-	(8)
Remboursement des dettes locatives	23	(2 927)	-
Remboursements des emprunts	23	(24 276)	(9 998)
Variation des concours bancaires		(101)	(571)
Intérêts payés		(1 768)	(2 092)
Frais d'émission d'emprunt		(1 224)	-
Dividendes versés aux actionnaires et aux minoritaires		(5 552)	(4 316)
Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement		34 292	3
Augmentation / (Diminution) de la trésorerie		(12 080)	18 413
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice	19	28 437	10 023
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice	19	16 357	28 437

3.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3.5.1 Présentation et contexte de l'élaboration des comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ciaprès les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales

ou Standard Interpretations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2019 applicables à ce jour.

Les comptes ont été soumis à l'examen du Comité d'audit du 14 février 2020, puis ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 19 février 2020.

3.5.2 Périmètre de consolidation

					31/12/2019	31/12/2018
SOCIETES CONSOLIDEES	ADRESSE	ACTIVITE	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation
SA PAREF		Investissement	Société mère	Société mère	I.G.	Société mère	Société mère	I.G.
SA PAREF GESTION		Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SAS POLYBAIL		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SAS PAREF INVESTMENT MANAGEMENT	153 boulevard	Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SARL PARMARCH	Haussmann 75008 PARIS	Marchand de biens	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SCI PARUS		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SAS WEP WATFORD		Investissement	50%	50%	M.E.E.	50%	50%	M.E.E.
SARL DAX ADOUR		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SPPICAV VIVAPIERRE		Investissement	27%	27%	M.E.E.	27%	27%	M.E.E.
SNC GENTILLY VERDUN		Investissement	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.
SCI PAREF TOUR FRANKLIN		Investissement	100%	100%	I.G.	-	-	-
PIM ITALY S.R.L.	Milan (MI) via Dante 16 CAP 20121	Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	-	-	-
SA PIM SUISSE	Bodmerstrasse 14 8002 Zurich	Gestion pour compte de tiers	100%	100%	I.G.	100%	100%	I.G.

I.G. : Intégration globale

M.E.E. : Mise en équivalence

3.5.3 Présentation générale du Groupe

La Société PAREF (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l'occasion de son introduction en bourse en 2005, PAREF a adopté la forme juridique de société anonyme à directoire et conseil de surveillance et en juillet 2017, société anonyme à conseil d'administration. PAREF a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via ses filiales PAREF Gestion et PAREF Investment Management. PAREF Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l'agrément de société de gestion de portefeuille et en juillet 2014 l'agrément AIFM et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d'organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière.

3.5.4 Commentaires généraux sur l'activité du Groupe

Depuis 1998, la Société PAREF, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d'habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 2 secteurs d'activité principaux (note 3.5.10) :

• Investissement direct : PAREF investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d'activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 16 actifs. PAREF a une stratégie de croissance de la valeur du patrimoine immobilier grâce à une gestion proactive: asset management du portefeuille existant, rotation du patrimoine et investissements ciblés sur des actifs de taille significative et principalement situés dans le grand Paris.
• Gestion pour compte de tiers :

1) PAREF Gestion, filiale de gestion de PAREF agréée par l'Autorité des Marchés Financiers comme société de gestion de portefeuille, gère 10 SCPI : Interpierre (SCPI de bureaux et logistiques), Novapierre 1 (SCPI de commerces), Novapierre Résidentiel (SCPI résidentiel), Capiforce Pierre (SCPI de commerces et de bureaux,) Novapierre Allemagne (SCPI de Commerces en Allemagne), Atlantique Pierre (SCPI de commerces et de bureaux), Novapierre Allemagne 2 créée au 1er semestre 2019, les SCPI Cifocama et Cifocoma 2 (SCPI de commerces et de bureau) ainsi que Novapierre Italie (SCPI d'hôtel et résidences touristiques nouvellement crée au 2ème semestre 2019. Elle gère également un OPPCI (Vivapierre) qui est réservé à des investisseurs qualifiés.

2) PAREF Investment Management, société crée fin 2018, a pour vocation de développer les activités de gestion pour des investisseurs institutionnels et de gérer notamment par délégation les missions immobilières, financières et juridiques du groupe.

Son siège social est situé 153 Boulevard Haussmann, Paris 8 ème .

Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent, au 31 décembre 2019, une surface de 111 074 m² (en baisse de 17 995 m² suite à la cession des immeubles situés à Bondy, Émerainville, Trappes avenue Georges Politzer et Cauffry en avril 2019 ainsi que Dammartin en Goële en décembre 2019, compensée en partie par l'acquisition de 6 étages de la Tour Franklin). Les actifs gérés pour compte de tiers par PAREF Gestion représentent au 31 décembre 2019 une valeur de 1 611 M€ en progression par rapport à fin 2018 (1 457 M€) due principalement au dynamisme des SCPI Novapierre Allemagne et Novapierre Allemagne 2 et Interpierre France.

Les revenus locatifs nets de l'exercice sont en légère baisse à 6,6 M€ contre 6,8 M€ en 2018 ; les loyers locatifs bruts passent de 7,5 M€ à 7,0 M€, soit une baisse de -0,5 M€ suite à la cession de 5 actifs ; les charges locatives et taxes non récupérées sont en baisse de -0,6 M€ contre -0,8 M€.

Les revenus nets sur commissions ont augmenté de 0,9 M€, passant de 13,2 M€ à 14,1 M€ ; les commissions (incluant les commissions de gestion sur encours et les commissions de souscription) se sont élevées à 33,4 M€, en croissance par rapport à 2018 (27,8 M€). Les commissions de souscription progressent à 23,7 M€ (21,2 M€ en 2018) grâce au dynamisme de la collecte des SCPI Novapierre Allemagne et Interpierre. Les commissions de gestion sur encours des SCPI, OPCI et tiers gérés (et commissions diverses) ont représenté 9,6 M€ contre 6,6 M€ en 2018. Enfin les rétrocessions de

commissions ont augmenté passant de -14,7 M€ à -19,3 M€.

La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à +3,2 M€. Le résultat de cession des 5 actifs ressort à +2,7 M€.

Le résultat opérationnel après variation de juste valeur et du résultat de cession est de 14,8 M€ (contre 16,4 M€ en 2018). Le coût de l'endettement financier, est constant à 2,0 M€ contre 2,0 M€ en 2018. Ce montant comprend 0,6 M€ afférent aux coûts exceptionnels d'annulation de dettes existantes.

Le résultat net avant impôts comprend notamment les ajustements de valeur des instruments financiers pour 294 K€ au lieu de 397 K€ en 2018, et la quote-part des sociétés mises en équivalences qui ressort en forte augmentation à 1,6 M€ contre -1,8 M€ en 2018). Ce résultat de sociétés mises en équivalence se compose de : Vivapierre pour +0,9 M€ (contre -0,07 M€ en 2018), Wep Watford, qui porte 50 % de l'opération « le Gaïa » à Nanterre, pour 0,7 M€ (-2,1 M€ en 2018) suite aux nouveaux baux signés.

Le résultat net avant impôt de l'exercice s'établit à 15,0 M€ (contre 13,9 M€ en 2018). La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt s'élève à 7,3 M€ contre 9,1 M€ en 2018.

Le résultat net part du groupe ressort à +13,5 M€ contre +11,8 M€ en 2018, soit un résultat net par action dilué de +9,31 €/action.

3.5.5 Faits marquants de l'exercice

Activité immobilière

3

● Signature de trois baux de 9 ans sur l'immeuble le Gaïa

PAREF a signé trois nouveaux baux sur l'immeuble le Gaïa de 9 ans et avec des périodes fermes de 6 et 5 ans. La prise à bail s'échelonne entre mai 2019 et mai 2020 sur une surface totale de 1 377 m². Ces signatures confirment la qualité de l'actif le Gaïa et vont permettre d'augmenter le taux d'occupation physique à environ 43%.

● Signature du refinancement du Groupe pour 100 M€

PAREF a annoncé le 21 février 2019 avoir signé le refinancement de l'intégralité de la dette du Groupe par la mise en place d'un refinancement corporate d'un montant total de 100 millions d'euros. Ce financement est composé d'un prêt de 30 millions d'euros tiré ce jour et d'une ligne de crédit disponible confirmée d'un montant de 70 millions d'euros. La maturité à la mise en place est de 5 ans et la marge de 145 bps au-dessus de l'Euribor 3 mois.

● Cession de 5 actifs

PAREF a signé le 15 avril 2019 la cession de 4 actifs (Bondy, Cauffry, Trappes et Émerainville) pour un montant total de 16 M€, et a signé le 12 décembre 2019 la cession de Dammartin en Goële pour un montant global de 19,4 M€, représentant une prime moyenne de 19%. Ces cessions rentrent dans la stratégie de rotation active du patrimoine détenu par le Groupe.

● Obtention du permis de construire sur l'immeuble situé à Levallois-Perret

PAREF a lancé avec succès la restructuration de l'immeuble situé à Levallois-Perret, et a notamment obtenu le permis de construire pour ce projet le 27 juin 2019. L'ensemble des locataires sur les surfaces de bureaux a quitté l'immeuble depuis fin juillet. Les travaux ont commencé au 2ème semestre 2019 et devraient se poursuivre jusqu'à fin 2020.

● Actifs détenus en vue de la vente

Le locataire des immeubles de Saint Etienne, Thiez et Meythet bénéficie d'une option d'achat exerçable pendant un délai de 18 mois à compter du 1er janvier 2019, qu'il a indiqué souhaité exercer mais dont la réalisation n'est pas encore faite. Par ailleurs une promesse de vente a été signée sur l'immeuble de Trappes. De ce fait ces actifs ont été classés en actifs détenus en vue de la vente.

● Acquisitions

PAREF a signé le 28 août 2019 l'acquisition d'une plateforme de gestion immobilière en Italie (PIM Italy). Cette plateforme gère à ce jour la restructuration de l'immeuble « The Medelan » situé à Milan. Cet actif à usage mixte se déploie sur près de 55 000 m² pour le compte de la compagnie d'assurance Fidelidade.

PAREF a signé le 30 septembre 2019 l'acquisition de 6 étages de la Tour Franklin située sur le parvis de la Défense. Ces étages, situés dans la partie haute de la tour, représentent environ 12 360 m² et sont loués à des locataires de premier plan.

Activité de gestion pour compte de tiers

• PAREF Gestion a connu une collecte brute record sur les produits SCPI avec une progression de 13 % par rapport à la même période en 2018 pour atteindre près de 267 M€ en 2019 vs 236 M€ en 2018.
• Le Groupe a réalisé avec succès l'acquisition d'un portefeuille de 27 actifs de commerce en France pour le compte de la SCPI Novapierre. D'un montant de 94 M€, cette opération porte le montant des actifs sous gestion à plus de 250 M€.

3.5.6 Principales règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés de PAREF et de ses filiales sont établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté.

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et applicables au 1er janvier 2020 :

• Amendements à la norme IAS 1/IAS8 Modification de la définition du terme « significatif » ;
• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence :

L'IASB a publié, le 26 septembre 2019, un amendement à la norme IFRS 9 relatif à la réforme des taux d'intérêt de référence.

Les instruments de couverture concernés par la réforme des taux d'intérêt de référence sont les swaps de taux d'intérêt décrits en note (3.5.18). L'ensemble de ces swaps de taux d'intérêts et des dettes couvertes sont basés sur l'Euribor, qui sera remplacé par l'Euribor Hybride. Les travaux d'amendement des contrats des instruments de couverture et des dettes couvertes seront menés par PAREF avec les partenaires bancaires. PAREF n'anticipe pas d'impact significatif de la réforme des taux d'intérêt de référence sur ses relations de couverture.

Depuis le 1er janvier 2019, la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire. La norme, pour les preneurs abandonne la distinction prévue par IAS 17 entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple, l'ensemble des contrats de location devant désormais être comptabilisés au bilan des preneurs via un droit d'utilisation (au sein des actifs non courants) de l'actif loué en contrepartie d'une dette de loyer (en dettes financières).

Pour la transition, PAREF a opté pour la méthode rétrospective simplifiée, l'incidence du changement est constatée dans les réserves consolidées au 1er janvier 2019, et conformément aux dispositions de transition prévues par la norme, les états financiers comparatifs 2018 présentés n'ont pas été retraités.

Côté preneur, les principaux impacts induits par la norme IFRS 16 pour PAREF sont les suivants :

• Reconnaissance d'un droit d'utilisation amortissable constaté au sein des immobilisations corporelles lié à la location du siège social (depuis le 1er juillet 2018) en contrepartie d'une dette de loyer dont le montant est très proche de l'engagement hors bilan mentionné dans les annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2018. Un droit d'utilisation a également été comptabilisé pour les bureaux de PIM Italie et PIM Suisse.
• Les contrats de crédit-baux continuent d'être comptabilisés au bilan au sein des immeubles de placement. Ils sont dorénavant identifiés comme des droits d'utilisation. La dette de location financement déjà reconnue sous IAS 17 reste comptabilisée en dettes financières.

Les incidences sur le bilan consolidé sont résumées ci-dessous :

en milliers d'euros	31/12/2018 Publié	Impact IFRS 16	01/01/2019
Postes concernés au sein de l'actif
Immobilisations corporelles	482	2 810	3 292
dont Droits d'utilisation		2 810	2 810
Immeubles de placement	110 370		110 370
dont Droits d'utilisation		26 110	26 110
Postes concernés au sein du passif
Capitaux propres	124 827	-220	124 607
Dettes financières, part à long terme	29 226	2 511	31 737
Dettes financières, part à court terme	5 541	537	6 078

Au compte de résultat, les loyers précédemment comptabilisés au sein du résultat opérationnel sont désormais remplacés par une dotation aux amortissements du droit d'utilisation de 520 K€ et une charge financière de 42 K€ au 31 décembre 2019. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux passifs locatifs comptabilisés à la date de première application est de 1,5 %.

Dans le tableau de flux de trésorerie, l'application de la norme IFRS 16 affecte les flux de financement pour le remboursement du principal de la dette de loyers et les flux opérationnels pour le paiement des intérêts relatifs à cette dernière.

Côté bailleur, la norme IFRS 16 n'apporte pas de modifications au bilan. Au compte de résultat, les revenus locatifs bruts concernent les loyers des immeubles de placement et les charges locatives refacturées et charges locatives sousjacentes sont présentées sur une ligne séparée.

Méthodes de consolidation

La méthode de consolidation est déterminée en fonction du contrôle exercé.

Contrôle exclusif

Le Groupe exerce un contrôle exclusif lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les sociétés contrôlées de manière exclusive sont qualifiées de « filiales » et sont consolidées selon la méthode d'intégration globale.

Contrôle conjoint

Dans le cadre d'un partenariat, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l'entité considérée si les décisions concernant les activités pertinentes de cette dernière requièrent le consentement unanime des différentes parties partageant ce contrôle. La détermination du contrôle conjoint repose sur une analyse des droits et obligations des partenaires à l'accord.

Les partenariats sont classés en deux catégories :

• Entreprises communes ou activités conjointes : dans le cadre d'une activité conjointe, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise (« coparticipants ») ont directement des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs liés, relatifs à celle-ci. Chaque coparticipant comptabilise 100 % des actifs, passifs, charges et produits de l'entreprise commune détenus en propre, ainsi que la quote-part des éléments détenus conjointement.
• Coentreprises : dans le cadre d'une coentreprise, les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise (« coentrepreneurs ») ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Chaque coentrepreneur comptabilise son droit dans l'actif net de l'entité selon la méthode de la mise en équivalence.

Influence notable

L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entité détenue sans toutefois en exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint sur ses politiques. L'influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d'une entité est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d'une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entité. L'existence d'une influence notable peut être mise en évidence par d'autres critères tels qu'une représentation au Conseil d'administration ou à l'organe de direction de l'entité détenue, une participation au processus d'élaboration des politiques, l'existence d'opérations significatives avec l'entité détenue ou l'échange de personnels dirigeants. Les sociétés sous influence notable sont qualifiées d'« entreprises associées ». Les sociétés associées dans lesquelles la société mère détient une influence notable, ainsi que les coentreprises sont consolidées par mise en équivalence.

Au 31 décembre 2019, PAREF exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés qu'il détient, à l'exception des sociétés Vivapierre et WepWatford sur lesquelles il exerce une influence notable.

Le Groupe ne détient aucun droit de vote potentiel exerçable ni convertible.

Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d'échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l'importance des intérêts minoritaires. L'excédent du coût de l'acquisition sur la quotepart du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition. Si le coût de l'acquisition est inférieur à la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.

Les transactions et soldes intra-groupe ainsi que les plusvalues latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins-values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l'actif transféré s'est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d'assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.

Information sectorielle

Le groupe applique la norme IFRS 8. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne.

Monnaies étrangères

Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99 % dans la zone Euro, avec une seule exception liée à la filiale PIM Suisse, créée en décembre 2018, utilisant le franc suisse en tant que monnaie fonctionnelle. Les autres filiales du Groupe utilisent l'Euro comme monnaie fonctionnelle. Le taux de conversion des transactions en devises et des états financiers de PIM Suisse ont été au 31 décembre 2019 pour le taux de change de clôture de 0,92 CHF/EURO et pour le taux de change moyen de 0,90 CHF/EURO.

Immeubles de placement

Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d'immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d'opérations de location financement (crédit-bail) :

• l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue-propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".
• les immeubles dont le groupe est crédit-preneur dans le cadre d'un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple sont classés sous la rubrique « droits d'utilisation » (Cf. note 3.5.11) dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l'actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L'encours financier restant dû aux organismes de crédit-bail est présenté en emprunt.

● Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l'expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques. La juste valeur d'un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l'immeuble. Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les immeubles en restructuration le compte de résultat enregistre la variation de la juste valeur comme étant : valeur de marché n – (valeur de marché n-1 + montant des travaux et dépenses capitalisés de la période n). Ces évaluations ont été réalisées conformément à la norme IFRS 13. A ce titre, il est précisé que les experts évaluateurs n'ont pas identifié de situation où une utilisation différente de la situation actuelle « high and best use » aurait conduit à une meilleure valorisation. Les techniques de valorisations citées ci-dessus s'appuient notamment sur des paramètres observables ainsi que sur des paramètres non observables. Les justes valeurs des immeubles de la société relèvent du niveau 3 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.

Elles sont également composées des droits d'utilisation amortissables liés à la location du siège social et des bureaux de Suisse et d'Italie.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion acquis. La valeur réévaluée de ces mandats a été figée à la valeur atteinte au 31 décembre 2007 et a été amortie sur 10 ans jusqu'au 31 décembre 2017.

Un test de dépréciation est effectué sur une base annuelle afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif n'est pas supérieure à la valeur recouvrable qui elle-même est la plus élevée entre la valeur de vente nette et la valeur d'utilité.

En cas de dépréciation, la diminution de valeur s'impute en priorité sur la réserve de juste valeur.

Au 31 décembre 2019, les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels de gestion et comptable qui sont amortis sur 3 ans.

Dépréciation d'actifs

Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Une perte de valeur est constatée au titre de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Contrat de location

● Le Groupe occupe des bureaux à Paris, Milan et Zurich dans le cadre de contrats de location simple.

La nouvelle norme IFRS 16, pour les preneurs abandonne la distinction prévue par IAS 17 entre les contrats de locationfinancement et les contrats de location simple, l'ensemble des contrats de location devant désormais être comptabilisés au bilan des preneurs via un droit d'utilisation (au sein des actifs non courants) de l'actif loué en contrepartie d'une dette de loyer (en dettes financières).

Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple

Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan. Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux.

Le Groupe est crédit-preneur dans des contrats de locationfinancement.

Ces biens, qui sont comptabilisés en immeubles de placement au bilan, font l'objet de conventions de sous-location.

Actifs financiers

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global

Actifs financiers

Les actifs financiers comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d'exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de juste valeur. En cas de survenance d'une perte de valeur durable sur ces actifs, celle-ci est comptabilisée en charge dans le compte de résultat.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés (swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.

Les caractéristiques des swaps permettent d'appliquer la comptabilité de couverture (« cash-flow hedge ») dans la mesure où :

▪ Une relation de couverture a été établie entre l'instrument de couverture et la dette couverte,

▪ Des tests d'efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.

En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l'instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L'éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.

La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée sur la base d'une évaluation d'un prestataire externe et sont évalués conformément à la norme IFR13. Compte tenu de l'utilisation de données observables sur un marché, la valorisation relève du niveau 2 au regard de la hiérarchie définie par la norme IFRS13.

Actifs financiers au coût amorti

Immobilisations financières

Ce poste comprend les comptes courants avec d'autres sociétés qui ne sont pas consolidées par la méthode de l'intégration globale. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux valeurs brutes et éventuelle dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.

Créances clients

Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires ainsi que les fonds gérés (SCPI, OPCI). Les créances des locataires sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l'objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.

Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.

Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente comprennent les immeubles qui sont :

• disponibles à la vente en l'état actuel et,
• dont la mise en vente a été décidée et rend la vente hautement probable dans les 12 mois de la date de reclassement de l'actif en "Actifs non courants détenus en vue de la vente".

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :

• Leur valeur nette comptable c'est-à-dire la juste valeur en cas d'immeuble de placement, au moment où ils ont été classés en actifs non courants détenus en vue de la vente
• Leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

Capital social

3

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes liées au capital.

Emprunts bancaires

A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d'émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d'endettement.

Le taux d'intérêt effectif comprend le taux facial et l'amortissement des frais d'émission.

La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.

Impôts différés

Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés.

Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l'actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible.

Au 31 décembre 2019, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 25 %, à l'exception de l'activité bénéficiant du régime SIIC qui n'est pas redevable de cet impôt. Les montants d'impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.

Avantages du personnel

Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.

Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés ; le calcul tient compte du taux de rotation, obtenu avec le pourcentage de rotation correspondant aux tranches d'âge et d'ancienneté réelle, le coefficient de mortalité calculé à partir de la table « INSEE TD-TV 14-16 », le coefficient de droits acquis et de revalorisation et enfin le coefficient d'actualisation.

Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Une provision est enregistrée dans les comptes afin de couvrir cet engagement.

Paiement en actions

Des options de souscription d'actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre de ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d'attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d'actions, en contrepartie des capitaux propres.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque:

• le Groupe a une obligation juridique actuelle ou implicite du fait d'événements antérieurs ;
• il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation
• sa valeur peut être évaluée de façon fiable.

Comptabilisation des produits

Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même, lorsqu'un droit d'entrée est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s'ajoute aux loyers.

Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.

Distributions de dividendes

La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.

Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.

3.5.7 Nouvelle normes comptables IFRS et nouvelles interprétations IFRIC

A compter du 1 er janvier 2019, la norme IFRS 16 (contrats de location) s'applique pour notre groupe.

Les autres textes applicables obligatoirement au 1er janvier 2019 (IFRIC 23, Améliorations des IFRS-cycle 2015-2017, amendements d'IFRS 9, IAS 28 et IAS19) n'ont pas d'effet sur les comptes consolidés.

3.5.8 Gestion des risques financiers

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'expose aux risques suivants :

Risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

Risque de change

Le Groupe exerçant ses activités dans la zone "euro" et en suisse avec la filiale PIM Suisse, il est peu exposé au risque de change.

Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires. Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.

Au 31 décembre 2019, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôt de garantie) représentaient 0,50 M€ (contre 0,51 M€ au 31 décembre 2018) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 100%. Les pertes nettes (dotations & reprises sur provisions et créances irrécouvrables) représentent une perte de 170 K€ (contre un gain de 4 K€ en 2018). Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit relative à un locataire ou à une institution financière, quelle qu'elle soit.

Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.

Risque de flux de trésorerie et juste valeur sur taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas d'actif financier, hors instruments de couverture, soumis à un risque de variation de taux d'intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu'ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet, le plus souvent de swap de taux, soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. Au 31 décembre 2019, la quasi-totalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Au 31/12/2019

			Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat
ACTIFS NON COURANTS	14 824	13 664	-	-	1 160	-
Titres mis en équivalence	13 664	13 664	-	-	-	-
Actifs financiers	1 160	-	-	-	1 160	-
ACTIFS COURANTS	33 262	-	33 262	-	-	-
Clients et autres débiteurs	16 807	-	16 807	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	98	-	98	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 357	-	16 357	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	78 473	-	-	78 473	-	-
Emprunts et dettes financières	69 194	-	-	69 194	-	-
Dettes de location financement	9 280	-	-	9 280	-	-
PASSIFS COURANTS						-
Emprunts et dettes financières	1 096	-	-	1 096	-	-
Instruments financiers dérivés	407	-	-	-	407	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	7 111	-	-	7 111	-	-
Dettes fiscales et sociales	7 095	-	-	7 095	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	2 457	-	-	2 457	-	-

Au 31/12/2018

			Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En milliers d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat
ACTIFS NON COURANTS	10 917	9 910	-	-	1 007	-
Titres mis en équivalence	9 910	9 910	-	-	-	-
Actifs financiers ACTIFS COURANTS	1 007	-	-	-	1 007	-
Clients et autres débiteurs	10 372	-	10 372	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	147	-	147	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	28 437	-	28 437	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	29 226	-	-	29 226	-	-
Emprunts et dettes financières	21 217	-	-	21 217	-	-
Dettes de location financement	8 009	-	-	8 009	-	-
PASSIFS COURANTS	17 817	-	-	17 277	540	-
Emprunts et dettes financières	5 541	-	-	5 541	-	-
Instruments financiers dérivés	540	-	-	-	540	-
Dettes fournisseurs et autres dettes	4 519	-	-	4 519	-	-
Dettes fiscales et sociales	5 293	-	-	5 293	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	1 924	-	-	1 924	-	-

3.5.9 Recours à des estimations

Estimation de la juste valeur des immeubles de placement

Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à quatre experts immobiliers externes, qualifiés en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ces experts l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses experts sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.

En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources, tels que :

▪ les prix actuels sur un marché actif de biens immobiliers différents par leur nature, leur état ou leur localisation (ou faisant l'objet de contrats de location ou autres contrats) corrigés pour refléter ces différences ;

▪ les prix récents sur des marchés moins actifs, corrigés pour refléter tout changement des conditions économiques intervenu depuis la date des transactions effectuées aux prix en question ; et

▪ les projections actualisées des flux de trésorerie sur la base d'estimations fiables des flux de trésorerie futurs s'appuyant sur les termes de contrats de location et autres contrats existants et (dans la mesure du possible) sur des indications externes telles que les loyers actuels demandés sur le marché pour des biens similaires dont la localisation et l'état sont comparables, en appliquant des taux d'actualisation qui reflètent les estimations par le marché actuel de l'incertitude quant au montant et à la date des flux de trésorerie.

Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d'actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d'actualisation est déterminé par l'expert indépendant sur la base du coût du capital et d'une prime de risque variable selon la qualité des actifs.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation projeté de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.

Les fourchettes d'actualisation et de capitalisation retenues par les experts sont détaillées dans le tableau ci-dessous.

Ventilation du patrimoine global par typologie d'actif au 31 décembre 2019 :

	Surface	Valorisation (K€ HD/HT)	Revenus (K€)	Rendement brut	Taux d'actualisation		Taux de capitalisation		Ventilation / valeur
					Min.	Max.	Min.	Max.
Activités	25 369 m²	8 250	638	7,73%	5,00%	8,25%	7,58%	8,65%	4,19%
Bureaux *	31 829 m²	141 030	6 337	6,05%	5,00%	8,50%	3,10%	12,87%	71,67%
Mixte bureaux/activités	22 466 m²	12 370	1 192	9,64%	5,00%	6,00%	7,93%	10,99%	6,29%
Divers (médical, bien- être etc)	31 410 m²	23 200	1 583	6,82%	7,50%		6,37%	6,39%	11,79%
Total incluant Gaïa	111 074 m²	184 850	9 749	6,56%					93,94%
SCPI / OPCI non consolidées		11 922	94	0,25%					6,06%
Total	111 074 m²	196 772							100,00%

* Le taux de rendement brut est calculé hors immeubles en restructuration (The Go à Levallois-Perret).

Notes annexes aux états financiers consolidés

Ventilation du patrimoine global par typologie d'actif au 31 décembre 2018 :

	Surface	Valorisation (K€ HD/ HT)	Revenus (K€)	Rendement brut	Taux d'actualisation			Taux de capitalisation	Ventilation / valeur
					Min.	Max.	Min.	Max.
Activités	44 976 m²	17 660	1 414	8,01%	5,00%	9,00%	7,05%	9,06%	12,77%
Bureaux	19 467 m²	69 230	3 489	5,04%	5,00%	8,50%	2,56%	10,90%	50,06%
Mixte bureaux/activités	33 215 m²	19 380	1 775	9,16%	5,00%	6,00%	7,74%	9,98%	14,01%
Divers (médical, bien-être etc)	31 410 m²	21 100	1 444	6,84%	7,50%		6,17%	6,61%	15,26%
Total incluant Gaïa	129 069 m²	127 370	8 122	6,38%					92,11%
SCPI / OPCI non consolidées		10 917	100	0,25%					7,89%
Total	129 069 m²	138 287							100,00%

3.5.10 Information sectorielle

Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2019 se présentent comme suit :

En milliers d'euros	Investissements directs	Gestion pour compte de tiers	Total 31/12/2019
Chiffre d'affaires (1)	9 583	33 530	43 113
revient direct du chiffre d'affaires (2) Coût de	(3 358)	(19 312)	(22 670)
Marge brute	6 225	14 218	20 443
Autres produits	158	61	218
Frais généraux	(2 861)	(8 554)	(11 415)
Autres charges	(363)	(65)	(428)
Résultat opérationnel courant	3 158	5 659	8 818
Résultat financier	(1 198)	(5)	(1 203)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence	1 147	-	1 147
Impôt	62	(1 589)	(1 526)
Résultat net récurrent EPRA (3)	3 169	4 066	7 235
Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values	5 985	-	5 985
Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence	433	-	433
Autres produits et charges non récurrents	(179)	-	(179)
Intérêts minoritaires	-	-	-
Résultat net	9 408	4 066	13 474
Total actif bilanciel par secteur	215 512	13 902	229 414
Total dettes par secteur	84 953	12 002	96 954

Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2018 se présentent comme suit :

En milliers d'euros	Investissements directs	Gestion pour compte de tiers	Total 31/12/2018
Chiffre d'affaires (1)	7 512	27 802	35 314
revient direct du chiffre d'affaires (2) Coût de	(851)	(14 652)	(15 504)
Marge brute	6 661	13 150	19 811
Autres produits	102	-	102
Frais généraux	(2 911)	(6 023)	(8 933)
Autres charges	(382)	(207)	(589)
Résultat opérationnel courant	3 470	6 920	10 390
Résultat financier	(1 743)	-	(1 743)
Résultat courant des sociétés mises en équivalence	1 566	-	1 566
Impôt	57	(2 134)	(2 077)
Résultat net récurrent EPRA (3)	3 350	4 786	8 136
Variation de juste valeur des immeubles de placement et plus-values	6 058	-	6 058
Variation de juste valeur des immeubles de placements et plus-values des sociétés mises en équivalence	(3 383)	-	(3 383)
Résultat de cession des titres mis en équivalence	595	-	-
Autres produits et charges non récurrents	397	-	397
Intérêts minoritaires	-	-	-
Résultat net	7 017	4 786	11 803
Total actif bilanciel par secteur	163 089	9 485	172 574
Total dettes par secteur	39 944	7 803	47 747

(1) Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 43 113 K€ en 2019 contre 35 314 K€ en 2018 comprenant :

● pour les investissements directs : les loyers bruts y compris charges refacturées ;

● pour la gestion pour comptes de tiers : les commissions de gestion et de souscription.

(2) Le coût de revient direct du chiffre d'affaires est constitué

● pour les investissements directs : des charges immobilières et taxes (taxes foncières etc…) refacturables ou non ;

● pour la gestion pour comptes de tiers : des rétrocessions aux apporteurs d'affaires

(3) Réconciliation de Résultat net récurrent EPRA avec Résultat net consolidé part du Groupe (en milliers d'euros).

3

Notes annexes aux états financiers consolidés

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018	Évolution en %
Résultat net consolidé part du Groupe	13 474	11 803	14%
Ajustements
(i) Variation de juste valeur des immeubles de placements et des autres actifs	(3 241)	(5 843)	-45%
(ii) Gains/pertes sur cessions d'actifs ou de sociétés et autres cessions	(2 744)	(216)	n.a.
(iii) Gains ou pertes sur cessions d'actifs financiers	-	(595)	n.a.
(iv) Impôts sur les plus ou moins-values de cessions	-	-
(v) Dépréciation d'écart d'acquisition/Ecart d'acquisition négatif	-	-
(vi) Variation de juste valeur des instruments financiers et frais d'annulation des dérivés	179	(397)	n.a.
(vii) Coûts d'acquisition sur acquisitions de sociétés et autres intérêts	-	-
(viii) Impôts différés résultant des ajustements	-	-
(ix) Ajustement (i) à (viii) sur les sociétés détenues en partenariat	(433)	3 383	-113%
(x) Participations ne donnant pas le contrôle sur les ajustements	-	-
Résultat net récurrent EPRA	7 235	8 136	-11%
Nombre moyen d'actions	1 440 919	1 379 932
Résultat net récurrent par action EPRA	5,02 €	5,90 €	-15%

3.5.11 Immeubles de placement

La variation de la valeur nette comptable des immeubles de placement se présente comme suit :

		Dont location financement (2018)
Mouvements en 2018 & 2019	Immeubles de placement	et droit d'utilisation (2019)*
Au 1er janvier 2018	105 689	21 760
Acquisitions hors frais	-	-
Frais d'acquisition	-	-
Travaux effectués	38	-
Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente	-	-
Reclassement	-	-
Cessions	(1 200)	-
Frais sur cession	-	-
Variation de la juste valeur	5 843	4 350
Au 31 décembre 2018	110 370	26 110
Acquisitions hors frais	66 812	-
Capitalisation des intérêts / Levellois	250	-
Travaux effectués	2 667	713
Transfert d'immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente	(4 7450)	-
Transfert d'actifs détenus en vue de la vente en immeubles de placement	700	-
Cessions	(16 340)	(5 010)
Frais sur cession	-	-
Variation de la juste valeur	3 241	1 387
Au 31 décembre 2019	162 950	23 200

*droits d'utilisation au titre des contrats de location

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques garantissant les emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit, exception faite des immeubles détenus par le biais de contrats de location financement.

Impact des variations de taux de rendement sur la juste valeur des actifs immobilisés

Si le taux de rendement hors droits baisse de 25 points de base (-0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmentera de 3,54 %.

Si le taux de rendement hors droits augmente de 25 points de base (+0,25%), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuera de 3,30 %.

3.5.12 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	BRUT	AMORTISSEMENT	NET
Au 1er janvier 2018	6 239	6 150	89
Acquisitions / charge de l'exercice	38	51	(13)
Cessions	-	-	-
Variation de la juste valeur	-	-	-
Au 1er janvier 2019	6 277	6 201	76
Acquisitions / charge de l'exercice	278	53	225
Cessions	(183)	(157)	(26)
Reclassement	63	-	63
Variation de la juste valeur	-	-	-
Au 31 décembre 2019	6 437	6 098	339

3.5.13 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	BRUT	AMORTISSEMENT	NET
Au 31 décembre 2018	606	124	482
Droit d'utilisation (IFRS 16)	2 810	520	2 290
Acquisitions / charge de l'exercice	440	222	218
Cessions	(501)	(186)	(315)
Reclassement	(63)	-	(63)
Au 31 décembre 2019	3 292	680	2 612

3.5.14 Immobilisations financières

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Autres immobilisations financières	115	79
Prêts	10 547	10 957
Autres titres immobilisés	-	36
Total des immobilisations financières	10 662	11 073

PAREF possède 50% de la société Wep Watford, conjointement avec le groupe GA et fait l'objet d'une mise en équivalence. Le compte courant de PAREF dans la société Wep Watford s'élève à 10 545 K€ au 31 décembre 2019.

3.5.15 Titres mis en équivalence

Au 31 décembre 2019, PAREF détient :

• 27,24% de la SPPICAV Vivapierre,
• 50% de la SAS Wep Watford.

Les états financiers résumés de ces deux sociétés, établis en normes IFRS, se présente ainsi :

En milliers d'euros	% d'intérêt au 31/12/19	31/12/2018	Variation du capital / Variation de % d'intérêt	Quote-part de résultat mis en équivalence	Dividendes versés et autres variations	31/12/2019
Vivapierre	27,24%	9 910	-	876	-	10 786
Wep Watford	50,00%	(3 105)	5 280	703	-	2 878
Total titres mis en équivalence		6 805	5 280	1 579	-	13 664

Vivapierre :

Vivapierre est une SPPICAV possédant 5 filiales qui détiennent, par le biais de contrats de crédit-bail immobilier sept villages de vacances. Ces derniers sont loués à un locataire unique.

PAREF détient 27,24% de Vivapierre, six autres actionnaires détenant entre 0,1% et 41,42% du capital.

Avec plus de 20% du capital de Vivapierre, PAREF exerce une influence notable sur la société Vivapierre justifiant sa mise en équivalence.

Par ailleurs, il n'y a pas, pour Vivapierre, d'impôt compte tenu du régime fiscal des OPCI.

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Bilan
Total de l'actif	98 224	26 756	106 790	29 090
- dont immeubles de placement	91 780	25 001	94 230	25 668
- dont autres actifs	6 444	1 755	12 560	3 421
Dettes bancaires (long terme)	-	-	60 968	16 608
Dettes bancaires (court terme)	58 627	15 970	9 442	2 572
Capitaux propres	39 597	10 786	36 380	9 910

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Compte de résultat
Revenus locatifs	4 363	1 188	11 045	3 009
Résultat brut d'exploitation	8 544	2 327	8 627	2 350
Variation des justes valeurs	(2 450)	(667)	(5 730)	(1 561)
Coût de l'endettement financier net	(2 876)	(784)	(3 141)	(856)
Résultat net	3 217	876	(244)	(67)
Dividende versé au cours de l'année	-	-	-	-

Wep Watford

Wep Watford détient un immeuble de bureaux à Nanterre.

L'analyse des différents éléments de contrôle de Wep Watford conduit à considérer cette société comme contrôlée conjointement (PAREF et Ga Promotion possèdent chacune 50%). Wep Watford est donc mise en équivalence dans les comptes consolidés de PAREF.

L'impôt différé actif généré par les déficits fiscaux de Wep Watford n'est comptabilisé qu'à hauteur des impôts différés passifs.

Les cautions données par PAREF sont détaillées en note 3.5.39 « Engagements hors bilan ».

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Bilan
Total de l'actif	36 393	18 196	34 193	17 097
- dont immeubles de placement	34 800	17 400	32 600	16 300
- dont autres actifs	1 593	796	1 593	797
Dettes bancaires *	8 910	4 455	11 864	5 932
Autres dettes (court terme)**	21 728	10 864	28 540	14 270
Capitaux propres	5 755	2 878	(6 211)	(3 105)

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'euros	Total	Quote-Part PAREF	Total	Quote-Part PAREF
Compte de résultat
Revenus locatifs	1 218	609	933	467
Résultat brut d'exploitation	(197)	(98)	(30)	(15)
Variation des justes valeurs	2 200	1 100	(3 610)	(1 805)
Coût de l'endettement financier net	(597)	(299)	(627)	(314)
Résultat net	1 406	703	(4 267)	(2 133)
Dividende versé au cours de l'année	-	-	-	-

* dont 2 314 K€ à court terme au 31 décembre 2019 (2 953 K€ au 31 décembre 2018)

**essentiellement les comptes courants

3.5.16 Actifs financiers

En milliers d'euros
Au 1er janvier 2018	1 035
Acquisitions	4
Ajustement de la juste valeur (réserves)	19
Perte durable (charge)	(50)
Au 1er janvier 2019	1 007
Acquisitions	197
Ajustement de la juste valeur (réserves)	8
Perte durable (charge)	(52)

Les actifs financiers incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 31 décembre 2019, les parts de SCPI classées en actifs financiers font l'objet de nantissements liés aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit.

3.5.17 Clients et autres débiteurs

Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Total	< 30jours	> 30 jours et < 60 jours	> 60 jours et < 90 jours	> 90 jours	31/12/2018
Créances clients	13 138	8 593	321	34	4 190	9 392
Dépréciation des créances clients	(334)	-	-	(28)	(306)	(506)
Créances fiscales et sociales	831	831	-	-	-	714
Autres débiteurs	3 172	3 172	-	-	-	774
Créances clients et comptes rattachés	16 807	12 596	321	7	3 884	10 372
Autres créances et comptes de régularisation	98	98	-	-	-	147

Au 31 décembre 2019, les 5 principales créances clients représentent 8 171 K€ portant sur des SCPI du fait des commissions de décembre 2019 dues à PAREF Gestion.

La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019.

3.5.18 Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont composés de contrats d'échange de conditions de taux d'intérêt (« swaps de taux »). Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d'échanger le taux variable des emprunts sous-jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d'emprunts.

Un contrat de swap de taux avait été conclu en 2010 par anticipation du prolongement du contrat d'emprunt Dax jusqu'en 2019. Ce contrat n'a pas permis d'adopter la comptabilité de couverture et est arrivé à échéance sur 2019. La variation de juste valeur sur cet instrument de couverture non parfaite sur l'exercice 2019 est de + 309 K€ et est enregistré dans le compte de résultat au poste "Variation de valeur des instruments financiers".

Le Groupe a par ailleurs mis en place en 2019 dans le cadre de son refinancement deux swaps de taux sur le montant tiré à la mise en place, soit 30 M€ et 40 M€ et sur la maturité de l'emprunt. Les anciens swaps de taux ont été résiliés sur l'exercice. L'efficacité de ces swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture.

La valeur au passif des instruments dérivés au 31 décembre 2019 est de 407 K€ en couverture parfaite et représente la juste valeur des deux swaps de taux mis en place sur l'exercice.

La variation de valeur de marché de ces instruments faisant l'objet de la comptabilité de couverture est affectée à un poste de réserves pour 177 K€ au titre de l'exercice 2019.

3.5.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Comptes à terme	-	-
Disponibilité	16 357	28 437
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	16 357	28 437

3.5.20 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les variations des actifs non courants détenus en vue de la vente se présentent ainsi au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros
Au 1er janvier 2018	1 410
Transfert d'immeuble de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente	-
Cession d'immeubles non courant détenus en vue de la vente	(710)
Variation de la juste valeur	-
Au 1er janvier 2019	700
Transfert d'actifs non courant détenus en vue de la vente en immeuble de placement	(700)
Transfert d'immeubles de placement en actifs non courants détenus en vue de la vente	4 750
Cession d'immeubles non courant détenus en vue de la vente	-
Variation de la juste valeur	-
Au 31 décembre 2019	4 750

3.5.21 Capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social du Groupe est composé de 1 444 838 actions, d'une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.

Le Groupe détient 1 059 actions propres au 31 décembre 2019 qui sont éliminées des fonds propres en consolidation. Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat sont affectées comme suit : 141 en couverture des plans de stock-options et 918 au titre du contrat de liquidité.

3.5.22 Répartition du capital de PAREF au 31 décembre 2019

		Situation au 31 décembre 2019				Situation au 31 décembre 2018
Noms	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% droits de vote
Groupe Fosun	862 699	59,71%	862 699	59,75%	862 699	59,84%	862 699	59,92%
Anjou Saint Honoré SAS	250 598	17,34%	250 598	17,36%	250 598	17,38%	250 598	17,41%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,49%	79 350	5,50%	79 350	5,50%	79 350	5,51%
Degroff Petercam Asset Management	35 939	2,49%	35 939	2,49%	35 939	2,49%	35 939	2,50%
Autodétention	1 059	0,07%	-	-	1 862	0,13%	-	-
Flottant	215 193	14,89%	215 193	14,90%	211 132	14,65%	211 132	14,66%

TOTAL GENERAL 1 444 838 100,00% 1 443 779 100,00% 1 441 580 100,00% 1 439 718 100,00%

Les chiffres indiqués dans le tableau ci-dessous sont basés sur les déclarations de seuil reçues par PAREF.

3.5.23 Dettes Financières

Dettes locatives
En milliers d'euros	Emprunts bancaires	Dettes de crédit-bail	Avances preneurs	Autres dettes locatives	Frais d'emprunt	Dettes financières hors CBC	Concours bancaires courants	Total dettes financières
Solde au 31 décembre 2018	24 317	15 271	(4 618)	-	(303)	34 667	101	34 768
Changement de méthode *				3 048		3 048		3 048
Variations "Cash"
Augmentation	70 000	-	-	-	-	70 000	-	70 000
Diminution	(24 276)	(3 160)	751	-	-	(26 684)	(101)	(26 785)
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total variation "cash"	70 041	12 111	(3 867)	3 048	(303)	81 031	-	81 031
Variations "non cash"
Augmentation	104	-	-	-	(1 224)	(1 119)	-	(1 119)
Diminution	(42)	-	-	(537)	237	(342)	-	(342)
Juste valeur	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total variation "non cash"	62	-	-	(537)	(986)	(1 462)	-	(1 462)
Solde au 31 décembre 2019	70 103	12 111	(3 867)	2 511	(1 289)	79 570	-	79 570

*découlant de la première application d'IFRS 16 explicitée en note 3.5.6

En milliers d'euros	31/12/2018	Changement de méthode 01/01/2019	Variation	31/12/2019
Dettes financières - Non courant
Emprunts bancaires	21 239	-	48 765	70 004
Retraitement des frais d'émission d'emprunt	(256)	-	(746)	(1 002)
Dettes locatives (CBI et avance preneur)	8 243	-	(715)	7 258
Dettes locatives (location)	-	2 511	(567)	1 944
Sous total	29 226	2 511	46 736	78 474
Dettes financières - Courant
Emprunts bancaires	3 180	-	(3 080)	100
Retraitement des frais d'émission d'emprunt	(47)	-	(240)	(287)
Dettes locatives (CBI et avance preneur)	2 408	-	(1 693)	715
Dettes locatives (location)	-	537	30	567
Sous total	5 541	537	(4 982)	1 096
Total	34 767	3 048	41 754	79 570

Au 31 décembre 2019, la quasi-totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "swapé". Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 1 289 K€ au 31 décembre 2019.

En milliers d'euros

Société	Frais au 31 décembre 2018	Nouvel emprunt	Amort 31 décembre 2019	Frais au 31 décembre 2019	Court terme	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	> 5 ans
DAX ADOUR	276	-	42	234	42	41	107	44
POLYBAIL	7	-	7	-	-	-	-	-
GENTILLY VERDUN	3	-	3	-	-	-	-	-
PAREF	17	1 224	185	1 055	245	245	566	-
PARUS	-	-	-	-	-	-	-	-
Total frais d'emprunts	303	1 224	237	1 289	287	285	673	44

Les coûts d'emprunts (commissions de montage, honoraires, frais accessoires) sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt sousjacent et selon les mêmes modalités d'amortissement et sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts.

Le taux moyen d'intérêt des emprunts du Groupe s'est élevé au cours de l'exercice 2019 à 2,2 % contre 3,6 % en 2018. Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	Total des dettes financières		dont location financement (2018) et droit d'utilisation (2019)
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
De 1 à 2 ans	1 037	3 738	1 318	715
De 2 à 5 ans	73 093	9 798	3 766	2 312
Plus de 5 ans	4 344	15 690	4 388	5 216
Total emprunts à long terme	78 473	29 226	9 472	8 243

Covenants sur les emprunts

Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d'exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement :

• Un ratio d'endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette financière nette consolidée (y compris la dette de location) rapporté à la valeur des actifs détenus (hors droits). Le ratio maximum est de 50%.
• Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l'EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x.
• Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à celui des investissements immobiliers financés. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d'échéance finale applicable.
• La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€.

Avec un ratio LTV de 28%, un ICR de 7,8x et un DFS de 17,3% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, le Groupe respecte ces ratios au 31 décembre 2019.

3.5.24 Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.

Les dividendes reçus de l'OPCI Vivapierre relèvent du secteur SIIC (non taxable à l'IS) alors que les plus-values réalisées sur la vente de ces titres relèvent du secteur taxable. La détention des titres de cette société qui est mise en équivalence est durable. Compte tenu du profil d'investissement de l'OPCI, de son statut et de son mode de financement (crédit-bail), il est probable que les profits courants ou exceptionnels qui seront réalisés sur cette participation soient distribués sous forme de dividendes non taxables. De ce fait, PAREF ne calcule pas d'impôts différés sur la mise à la juste valeur de cette participation.

3.5.25 Provisions

Les provisions s'élèvent à 260 K€ au 31 décembre 2019 contre 587 K€ au 31 décembre 2018, selon détail ci-dessous :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Provision créances litigieuses	-	26
Provision pour litige commercial	-	-
Provision pour charges	-	145
Provisions pour engagements de retraite	117	96
Provision pour litige salarial	143	320
Total	260	587

3.5.26 Fournisseurs

La variation des dettes dues aux fournisseurs du Groupe est principalement liée à celle des commissions d'apporteurs, ellesmêmes liées aux souscriptions de la SCPI Novapierre Allemagne gérée par PAREF Gestion. A cela, s'ajoutent les honoraires à payer par PAREF Gestion dans le cadre du partenariat relatif à Novapierre Allemagne. La ventilation des comptes fournisseurs entre les commissions d'apporteurs, les honoraires à payer et les autres dettes fournisseurs figure dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Commissions d'apporteurs - factures non parvenues	4 470	2 441
Honoraires - factures non parvenues	1 227	359
Autre factures non parvenues	1 099	1 360
Autres fournisseurs	316	358
Total	7 111	4 518

3.5.27 Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Personnel et comptes rattachés	1 679	1 166
Organismes sociaux	1 374	623
Impôt courant	194	832
Taxes	3 848	2 672
Total	7 095	5 293

La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de PAREF et de ses filiales pour 3 818 K€.

PAREF ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non-SIIC du Groupe sont soumises à l'impôt sur les bénéfices.

3.5.28 Régime SIIC

PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières.

Modalités et conséquences de l'option

L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.

Obligations de distribution

Le régime subordonne le bénéfice de l'exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes :

• les bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• les plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;

L'article 45 de la loi n°2018-137 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 prévoit que les SIIC doivent désormais distribuer leurs bénéfices exonérés provenant de cessions d'immeubles à hauteur de 70%. Cette disposition s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018. Par conséquent, les plus-values de cessions réalisées au cours d'exercices clos avant cette date restent soumises à l'obligation de distribution au taux de 60%, même si la distribution n'a pas encore été effectuée à la date du 31 décembre 2018.

● les dividendes reçus des filiales ayant opté, doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

3.5.29 Autres dettes et comptes de régularisation

Toutes les dettes et comptes de régularisation sont classés en courant.

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Produits constatés d'avance et autres dettes	579	329
Dépôts et cautionnements reçus	1 878	1 595
- Dont < 1 an courant	436	731
- Dont > 1 an non-courant	1 442	864
Total	2 457	1 924

3.5.30 Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires net est constitué des loyers bruts déduction faite des charges et taxes locatives non récupérées ainsi que des commissions de gestion et de souscription brutes déduction faite des rétrocessions auprès de nos partenaires et commissions distributeurs, selon détail ci-dessous.

Chiffre d'affaires brut

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Revenus locatifs bruts (1)	6 964	7 512
Charges locatives refacturées (1)	2 791	2 735
Autres produits	218	102
Commissions (1)	33 358	27 802
- Dont de gestion	9 650	6 620
- Dont de souscription	23 708	21 182
Total	43 331	38 152

(1) Revenus reconnus selon IFRS 16 (loyers, refacturation TF & assurances) s'élèvent à 8,8 K€.

(2) Revenus reconnus selon IFRS 15 (Commissions, refacturation charges hors TF & assurances) s'élèvent à 34,3 K€.

La majorité des baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales. Certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans. Aucun bail est concerné par des loyers variables.

Au 31 décembre 2019, deux clients représentent à eux seuls plus de 10% du chiffre d'affaires du groupe.

Les commissions de l'activité gestion pour le compte de tiers s'élèvent à 33 358 K€ contre 27 802 K€ en 2018. La hausse est principalement liée aux souscriptions relatives aux SCPI Novapierre Allemagne, Novapierre Allemagne 2 et Interpierre France.

Selon l'état locatif au 31 décembre 2019, les loyers à recevoir à 5 ans sont indiqué ci-dessous:

En milliers d'euros	Loyers à recevoir
2020	9 749
2021	8 202
2022	7 264
2023	6 676
2014	6 676

Charges locatives et autres charges sur immeubles

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Charges locatives, taxes et assurances	3 189	3 365
Autres charges sur immeubles	169	222
Total	3 358	3 587

Rétrocessions de commissions

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Commissions distributeurs	17 384	13 152
Commissions partenaires	1 928	1 500
- Dont rétrocessions sur commissions de souscription	-	-
- Dont délégation property et technique	1 800	1 373
- Dont délégation investissement	129	127
Total	19 312	14 652

Chiffre d'affaires net

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Revenus locatifs bruts ( A )	6 964	7 512
Charges locatives refacturées (1)	2 791	2 735
Charges et taxes locatives (2)	(3 189)	(3 365)
immeubles (3) Autres charges sur	(169)	(222)
Charges locatives et taxes non récupérées ( B ): (1)+(2)+(3)	(566)	(851)
Autres produits ( C )	218	102
Revenus locatifs nets ( A ) + ( B ) + ( C )	6 616	6 763
Commissions ( D )	33 358	27 802
- Dont de souscription (4)	23 708	21 182
- Dont de gestion (5)	9 650	6 620
Rétrocessions et commissions ( E )	(19 312)	(14 652)
distributeurs (4) Commissions	(17 384	(13 152)
Commissions partenaires	(1 928)	(1 500)
- Dont rétrocessions sur commissions de souscription (4)	-	-
- Dont délégation investissement (5)	(129)	(127)
- Dont délégation property et technique (5)	(1 800)	(1 373)
Commissions nettes de rétrocessions ( D ) + ( E )	14 045	13 150
- Dont de souscription (4)	6 324	8 030
- Dont de gestion (5)	7 721	5 120
Total	20 661	19 913

Les revenus locatifs bruts concernent les loyers des immeubles de placement et les charges locatives refacturées et charges locatives sous-jacentes sont présentées sur une ligne séparée.

3.5.31 Charges générales d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Frais de personnel	7 658	5 861
Autres frais généraux	3 379	3 072
Autres charges	379	175
Total	11 415	9 108

Les charges générales d'exploitation s'établissent à près de 11,4 M€, en hausse de 25% par rapport à 2018, s'expliquant principalement par le renforcement des équipes en France et de la direction, l'intégration des équipes en Italie, l'investissement dans de nouveaux outils informatiques et de communication.

Frais de personnel

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Salaires et traitements	4 932	3 635
Charges sociales	2 726	2 226
Total	7 658	5 861

Le Groupe emploie 54 personnes au 31 décembre 2019 :

Répartition de l'effectif par tranche d'âge	31/12/2019	31/12/2018
Moins de 30 ans	11	11
De 30 à 40 ans	24	20
De 40 à 50 ans	15	12
Plus de 50 ans	4	4
Total	54	47

Répartition de l'effectif par tranche d'âge	31/12/2019	31/12/2018
Nombre de salariés femme	33	29
Nombre de salariés homme	21	18
Total	54	47

Les plans de stock-options et d'attribution d'actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d'actions octroyées est étalée sur la durée d'attribution et est classée en charges de personnel. Le montant au 31 décembre 2019 s'élève à +27 K€ (contre -93 K€ en 2018).

Autres frais généraux

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Honoraires	1 140	1 150
Autres frais généraux	2 239	1 922
- dont frais de siège social	1 081	802
- dont frais de communication et publicité	596	536
- divers	562	584
Total	3 379	3 072

Notes annexes aux états financiers consolidés

Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de 2019 se répartissent comme suit :

	PWC Montant HT		GRANT THORNTON Montant HT
En milliers d'euros	2019	2018	2019	2018
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	131	129	68	67
- Filiales intégrées	45	55	10	1
- Filiales Mises en Équivalence	52	52	-	-
Sous total Audit	228	236	78	68
Services autres que la certification des comptes	-	-	-	-
Sous total Autres prestations	-	-	-	-
TOTAL	228	236	78	68

3.5.32 Amortissements et dépréciations

Les dotations sur amortissements et provisions sont constitué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Amortissements sur immobilisations(1)	645	91
Dotations aux provisions créances douteuses	(607)	4
Dotations et reprise aux provisions pour risques et charges	67	320
Créances irrécouvrables	323	-
Total	428	415

(1)dont 520 K€ liés à la première application d'IFRS 16 en 2019 (cf. 3.5.6)

3.5.33 Coût de l'endettement financier net et juste valeur des instruments dérivés

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie	(67)	(90)
Intérêts sur opérations de location	273	378
Autres Intérêts sur emprunts bancaires	1 790	1 702
Total	1 996	1 989

L'impact des intérêts correspondant à la première application d'IFRS 16 est de 42 K€ (cf. 3.5.6)

Le taux moyen d'intérêts figure en note 3.5.22 «Dettes financières»

3.5.34 Autres produits et charges financiers et juste valeur des instruments dérivés

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes de SCPI	161	99
Revenus des placements financiers	158	148
Total autres produits financiers	319	247
Perte durable de valeur des actifs financiers	-	-
Total autres charges financières	-	-
Juste valeur des instruments dérivés	294	397
Total	613	644

L'évolution du poste est principalement liée à la baisse des taux d'intérêts et leur incidence sur la valorisation des swaps de taux ainsi que des produits financiers liés aux dividendes de SCPI.

3.5.35 Charges d'impôts

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Impôts courants	1 578	2 135
Impôts différés	(52)	(58)
Total	1 526	2 077

Rapprochement impôt théorique / impôt réel en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat consolidé avant impôts	15 000	13 880
- QP des sociétés mises en équivalence	(1 579)	-
Résultat net avant impôts et avant résultat des sociétés mises en équivalence	13 421	13 880
Taux d'impôt de droit commun en France	28,00%
	31,00%	33,33%
Charge d'impôt théorique	4 342	4 626
Différences permanentes	(49)	(237)
Différences temporaires	-	-
Part SIIC du résultat (non imposable)	(2 757)	(2 312)
Impôt taxable à l'étranger	(10)	-
Total charge d'impôt au compte de résultat	1 526	2 077

Pour les exercices ouverts en 2019, le taux normal est de 28 % pour la fraction des bénéfices n'excédant pas 500 000 € et 31 % au-delà.

3.5.36 Résultat par action

Le résultat par action ajusté non-dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle.

Le Groupe n'a pas d'instrument dilutif au 31 décembre 2019 à l'exception des stock-options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l'objet d'une couverture dans le cadre du programme de rachat d'actions.

PAREF détient 1 059 actions dont 141 acquises en couverture des options d'achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 918 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

Seules les actions gratuites ont un effet dilutif au 31 décembre 2019 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques.

3

Notes annexes aux états financiers consolidés

Résultat par action de base	31/12/2019	31/12/2018
Résultat net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	13 474	11 803
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	1 442 099	1 379 932
Résultat net par action (€ par action)	9,34	8,55
Résultat par action dilué
Résultat net attribuable aux actionnaires (en milliers d'euros)	13 474	11 803
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	1 448 027	1 384 022
Résultat net par action (€ par action)	9,30	8,53

3.5.37 Dividende par action

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2019, au titre de l'exercice 2018, se sont élevés à 5 548 K€ (3,85 € par action).

3.5.38 Transaction avec les parties liées

● Dirigeants

Rémunérations payées aux principaux dirigeants (en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
a) avantages à court terme	672	1 159
b) avantages postérieurs à l'emploi	40	376
c) autres avantages à long terme	-	-
d) indemnités de fin de contrat de travail	-	-
e) paiement fondé sur des actions	-	19
Total	712	1 555

Les informations figurant ci-dessus portent sur la rémunération et les avantages alloués au Directeur Général et au Directeur Général Délégué.

● Sociétés liées

La société PAREF INVESTMENT MANAGEMENT a acquis auprès de FOSUN PROPERTY HOLDINGS LIMITED société du groupe FOSUN, la société PIM ITALY, une plateforme de gestion immobilière gérant à ce jour le projet de restructuration de l'immeuble "The Medelan" situé à Milan.

3.5.39 Engagements hors bilan

Engagements donnés

• Au 31 décembre 2019, seulement les deux actifs détenus par DAX Adour et l'actif situé à Levallois-Perret sont hypothéqués.
• PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portés caution des banques au titre de l'emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par PAREF et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre PAREF et GA Promotion.
• Nantissement des titres Polybail.
• Nantissement des créances au titre des instruments de couverture.
• Cession de créances détenues envers Polybail au titre de 30 M€ de dette tirée à la signature de refinancement.

Poste d'actif	Note	Total du poste	Engagement donné
Immeubles de placements	11	162 950	30 000
Actifs non courants détenus en vue de la vente	20	4 750	-
Total		167 700	30 000

Suite au refinancement du Groupe, ce dernier est soumis à covenants financiers. (Cf. note 3.5.23)

La Société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé pour neuf ans à effet au 01/07/ 2018, avec faculté de résiliation par le preneur au bout de 6 ans. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit au 31 décembre 2019 :

Engagement de loyers futurs

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Moins d'un an	602	494
De 1 à 6 ans	1 998	2 223
Totaux	2 599	2 717

Engagements reçus

PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2019, le montant de ces garanties s'élève à 243 K€.

PAREF bénéficiait d'une garantie de passif d'un montant de 300 K€ jusqu'au 31 décembre 2019 à la suite de l'acquisition des titres de la société SNC Gentilly Verdun 9, rue de Verdun propriétaire de l'immeuble de Gentilly. En garantie de cet engagement, PAREF détenait une garantie bancaire de 250 K€ jusqu'au 31 janvier 2020.

3.5.40 Événements post-clôture

● Nouveau bail signé

PAREF a signé le 11 février 2020 un bail commercial sur l'immeuble « GAIA » à Nanterre, d'une durée ferme de 9 ans avec la société DEMOS pour la totalité du 3ème étage soit 1 751,2 m² de bureaux et 102 m² d'archives. Le taux d'occupation de cet actif est désormais porté à 64%

● L'impact lié à Covid 19

Le 16 mars 2020, dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire liée au virus Covid 19, le Président de la République Française a annoncé un certain nombre de mesures PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous forme d'une ligne de crédit disponible confirmée. Nous avons procédé à un tirage de 40 M€ le 26 septembre 2019 pour l'acquisition des étages de la TOUR FRANKLIN.

susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité économique en France, notamment la possibilité de suspendre le paiement des loyers pour les petites entreprises. La nature, l'étendue et la durée de ces mesures ont fait l'objetd'un projet de loi présenté en Conseil des ministres.

Le 18 mars 2020, ces mesures sont potentiellement susceptibles d'avoir un effet négatif sur l'activité de Paref et sur sa situation financière mais le Groupe, compte tenu de leur caractère récent, n'est pas en capacité d'en apprécier l'impact éventuel.

3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

(Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris

Opinion

3

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PAREF SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 3.5.6 « Principales règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés concernant l'incidence de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er janvier 2019.

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immeubles de placement (Notes 3.5.6, 3.5.9 et 3.5.11 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les immeubles de placement représentent une valeur de 163 millions d'euros, dans le bilan consolidé au 31 décembre 2019 soit près de 71% de l'actif du groupe. Les immeubles de placement sont principalement des immeubles de bureaux, d'activités ou entrepôts, tous localisés en France et en grande majorité en région Ile de France.

Les immeubles de placement sont comptabilisés lors de leur entrée dans le patrimoine au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Les immeubles sont ensuite évalués à chaque arrêté à leur juste valeur, conformément à l'option prévue par les normes IFRS et toute variation de juste valeur est reflétée dans le compte de résultat consolidé.

La juste valeur est calculée à partir de la valeur hors droit d'enregistrement établie par un expert immobilier indépendant. L'ensemble du patrimoine immobilier fait l'objet de rapports d'expertises établis par des experts immobiliers indépendants.

Les méthodes utilisées dans ces rapports d'expertise sont les projections actualisées de loyers futurs, et ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe. La Direction s'appuie sur ces expertises pour estimer la juste valeur des immeubles de placement.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif immobilier est un exercice complexe d'estimation qui requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer les hypothèses appropriées, les principales ayant trait aux éléments suivants : la perception des loyers, les loyers futurs attendus selon les termes du bail, le régime fiscal du bailleur, les périodes de vacance, le taux d'occupation de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation et d'actualisation appropriés.

Nous avons considéré l'évaluation de valeur des immeubles de placement comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponse d'audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

• Appréciation de la compétence et de l'indépendance des experts immobiliers externes ;
• Prise de connaissance des informations transmises par la Direction aux experts immobiliers, et test sur l'exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ;
• Obtention des rapports d'expertise immobilière et vérification de la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés ;
• Établissement d'un tableau de comparaison entre les valeurs retenues lors de la précédente clôture et les valeurs retenues pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Comparaison globale de ces évolutions avec les données de marché ;
• Examen critique de la pertinence des valeurs retenues dans les expertises sur la base d'un échantillon d'actifs et portant sur les points suivants : méthodes d'évaluations utilisées, paramètres de marché retenus (taux de capitalisation, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché) et hypothèses propres aux actifs. Notre sélection d'actifs s'est concentrée sur les immeubles les plus significatifs et ceux dont la variation de valeur pouvait apparaitre atypique ;
• Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

3

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA lors de sa création en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre Assemblée Générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 23ème année de sa mission sans interruption, soit 14 ans depuis que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé et le cabinet Grant Thornton dans la 3ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au Comité d'Auditun rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur Seine, le 20 mars 2020 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Eric Bulle Associé

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé

4 Comptes annuels

4.1.	Comptes annuels	62
4.2.	Annexe aux comptes annuels	65
4.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	78

4.1 COMPTES ANNUELS

				31/12/2019	31/12/2018
			Amortissements
BILAN ACTIF (en milliers d'euros)	Note	Brut	et dépréciations	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE		98 339	19 957	78 382	57 980
Immobilisations incorporelles	3	-	-	-	74
Immobilisations corporelles	4	42 431	15 430	27 000	37 917
Terrains		13 094	-	13 094	17 580
Constructions		29 336	15 430	13 905	19 954
Autres immobilisation corporelles		-	-	-	342
Immobilisations en cours		1	-	1	41
Immobilisations financières	5	55 908	4 527	51 381	19 990
Titres de participations		16 484	4 527	11 957	9 078
Prêts		31 564	-	31 564	3 165
Autres immobilisations financières		7 860	-	7 860	7 747
ACTIF CIRCULANT		91 370	242	91 128	47 367
Stocks		-	-	-	-
Clients et comptes rattachés	6	3 928	242	3 685	2 851
Autres créances	7	82 030	-	82 030	26 116
Créances fiscales et sociales		155	-	155	177
Comptes courants des filiales		81 485	-	81 485	25 511
Créances diverses		391	-	391	428
Valeurs mobilières de placement	8	43	-	43	59
Disponibilités	8	5 366	-	5 366	18 342
COMPTES DE REGULARISATION		4	-	4	-
Charges constatées d'avance		4	-	4	-
TOTAL ACTIF		189 709	20 199	169 509	105 348

BILAN PASSIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES	9	92 823	87 438
Capital		36 106	36 040
Primes d'émission		39 983	39 922
Écarts de réévaluation		3 371	3 371
Réserve légale		1 900	1884
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		656	5 895
Acompte sur dividende		-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		10 807	326
Provisions pour risques et charges	10	245	854
DETTES		76 441	16 140
Dettes financières	11	70 725	11 716
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		70 101	3 661
Emprunts et dettes financières divers		-	7 126
Dépôts de garantie reçus		624	929
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12	914	1 164
Dettes fiscales et sociales	13	1 660	934
Dettes diverses	14	3 142	2 326
Comptes courants associés		2 986	2 201
Autres dettes		156	125
COMPTES DE REGULARISATION		-	916
Produits constatés d'avance	15	-	916
TOTAL PASSIF		169 509	105 348

Les notes du Chapitre 4.2 font partie intégrante des comptes annuels.

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)	Note	31/12/2019	31/12/2018
Produits d'exploitation	16	7 692	7 157
Loyers nets		3 119	3 948
Charges locatives refacturées		1 426	1 420
Reprises de provisions et transfert de charges		1 013	819
Autres produits		2 133	969
Charges d'exploitation		(8 790)	(7 948)
Charges immobilières	17	(1 775)	(2 770)
Frais d'acquisition d'immeubles		-	-
Entretien et grosses réparations		(189)	(390)
Autres charges immobilières		(1 578)	(1 825)
Redevances de crédit-bail immobilier		(8)	(554)
Autres charges d'exploitation	18	(3 916)	(1 744)
Commission de gestion		(595)	(162)
Commission de cession		-	-
Autres charges d'exploitation		(3 321)	(1 583)
Charges de personnel	19	(1 513)	(1 236)
Dotations d'exploitation	20	(1 586)	(2 197)
Dotations aux amortissements		(1 270)	(1 520)
Dotation aux dépréciations d'immeubles		(100)	(328)
Dotations aux provisions		(216)	(350)
Résultat d'exploitation		(1 098)	(791)
Produits financiers		8 383	3 499
Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers		3 503	882
Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations		4 880	2 618
Charges financières		(3 878)	(3 581)
Intérêts et charges assimilées		(3 878)	(3 581)
Résultat financier	21	4 505	(81)
Résultat courant avant impôts		3 407	(872)
Résultat exceptionnel	22	7 400	1 198
Impôt sur les bénéfices	23	-	-
RESULTAT NET		10 807	326

4.2 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

4.2.1 Faits caractéristiques de l'exercice

● Signature du refinancement de la dette du Groupe

PAREF a annoncé le 21 février 2019 avoir signé le refinancement de l'intégralité de sa dette par la mise en place d'un refinancement corporate d'un montant total de 100 millions d'euros. Ce financement est composé d'un prêt de 30 millions d'euros tiré et d'une ligne de crédit disponible confirmée d'un montant de 70 millions d'euros. La maturité à la mise en place est de 5 ans et la marge de 145 bps audessus de l'Euribor 3 mois.

● Cession de 5 actifs

PAREF a signé le 15 avril 2019 la cession de 4 actifs (Bondy, Cauffry, Trappes et Émerainville) et le 12 décembre 2019 la cession de Dammartin en Goële, pour un montant total de 19,4 M€. Ces cessions rentrent dans la stratégie de rotation active du patrimoine détenu.

● Création d'une filiale et prises de participation

Une nouvelle filiale Paref Tour Franklin a été créée en 2019, et Paref détient une participation dans Novapierre Allemagne 2 et dans Novapierre Italie créées en fin d'année.

4.2.2 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sont établis en milliers d'euros, suivant les principes du plan comptable général et conformément au code de commerce. Les actifs et passifs sont inscrits en comptabilité au coût historique. Les comptes respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.

4.2.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur est notablement inférieure à la valeur nette comptable.

4.2.4 Immobilisations corporelles

Il s'agit des immeubles acquis par PAREF en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d'acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un bien est notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée sur la base des rapports des experts immobiliers indépendants. En général, le meilleur indicateur de la valeur de marché est représenté par les prix réels sur un marché actif pour des immeubles. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour cela, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources.

Si les informations sur les prix réels ne sont pas disponibles, la valeur de marché des immeubles de placement est basée sur des méthodologies de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d'actualisation sont basées sur les conditions de marché existantes à la date de clôture. Le taux d'actualisation est déterminé par l'expert indépendant sur la base du coût du capital et d'une prime de risque variable selon la qualité des actifs.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la valeur actuelle sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon les termes du bail ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché, aux transactions réelles de la société et à celles publiées par le marché.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en milliers d'euros	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Terrains	17 580	-	4 486	13 094
Constructions	40 765	-	11 429	29 336
Immobilisations en cours	41	30	70	1
Autres	389	-	389	-
TOTAL VALEUR BRUTE	58 776	30	16 375	42 431
Amortissements	19 677	1 270	6 288	14 659
Dépréciations	1 182	100	511	771
TOTAL AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	20 859	1 370	6 799	15 430
VALEUR NETTE	37 917			27 000

Les principaux mouvements concernent la cession des immeubles de Bondy, Cauffry, Émerainville, Trappes et Dammartin-en Goële.

Le tableau ci-après donne l'analyse des composants et les durées d'amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux, les immeubles mixtes bureaux et activité et les actifs d'activités.

REGLES D'AMORTISSEMENT

Type d'immeuble	Haussmann	Bureaux	Bureaux et activité	Activité
Durée d'amortissement en année
Structure	100	40	40	30
Façade, étanchéité	30	30	30	30
Chauffage, électricité	20	20	20	20
Ascenseurs	20	20	20	0
Agencements	15	15	15	10
Répartition par composant
Structure	60%	50%	50%	65%
Façade, étanchéité	15%	20%	15%	10%
Chauffage, électricité	10%	20%	20%	15%
Ascenseurs	5%	0%	5%	0%
Agencements	10%	10%	10%	10%
TOTAL	100%	100%	100%	100%

4.2.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique, c'est à dire le coût d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des immobilisations est notablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur actuelle est déterminée :

• pour les SCPI par rapport aux valeurs publiées ;
• pour les titres de participations par rapport à une estimation de l'actif net réévalué. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plus values latentes. Pour les sociétés dont le sous-jacent est un patrimoine immobilier, ce qui correspond à l'ensemble des immobilisations financières à l'exception de PAREF Gestion, la plus value latente est estimée sur la base des valeurs d'expertises déterminées par des experts immobiliers indépendants selon les mêmes méthodes que celles décrites pour les immeubles détenus en direct (cf. section 4.2.4).

La valorisation du fonds de commerce de PAREF Gestion est basée sur l'application de coefficients sur la moyenne du chiffre d'affaires des deux dernières années (2 fois sur les commissions de gestion et 0,5 fois sur les commissions de souscriptions en moyenne).

Titres de participations : 11 957 K€

Il s'agit des titres des sociétés PAREF Gestion, de Parmarch, de Parus, de Dax Adour, de Wep Watford, de Polybail, de Gentilly Verdun et de Paref Investment Management et de Paref Tour Franklin. Toutes sont détenues à plus de 99 % par PAREF sauf Wep Watford, société possédant un immeuble de bureaux à Nanterre détenue à 50 %. Les titres de Wep Watford ont fait l'objet d'une dépréciation d'un montant de 4 527 K€ au 31.12.2019.

Prêts : 31 564 K€

Ce poste inclut le compte courant de la SNC Gentilly Verdun pour 6 310 K€, ainsi que le prêt à la société Polybail pour 24 996 K€.

Autres immobilisations financières: 7 860 K€

Il s'agit principalement des titres de SCPI gérées par PAREF Gestion pour un montant de 727 K€, des titres de la SPPICAV Vivapierre pour 6 871 K€, d'actions PAREF rachetées pour 136 K€. Il inclut également des cautions versées au titre des baux du siège social pour 126 K€.

Les titres PAREF, pour 136 K€, achetés dans le cadre du programme de rachats d'actions sont classés en immobilisations financières à l'exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d'actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placement.

en milliers d'euros	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Titres PARMARCH	10	-	-	10
Titres PARUS	1 848	-	-	1 848
Titres PAREF GESTION	4 530	-	-	4 530
Titres DAX ADOUR	1 678	-	-	1 678
Titres WEP WATFORD	2 124	5 280	-	7 404
Titres POLYBAIL	1 001	-	-	1 001
Titres GENTILLY VERDUN	1	-	-	1
Titres PAREF INVESTMENT MANAGEMENT	10	-	-	10
Titres PAREF TOUR FRANKLIN	-	1	-	1
TITRES DE PARTICIPATION	11 203	5 281	-	16 484
Créances GENTILLY VERDUN	2 899	3 411	-	6 310
Prêt FORTIS (BONDY)	264	-	264	-
Prêt PAREF GESTION	2	-	-	2
Prêt POLYBAIL	-	25 252	-	25 252
PRETS	3 165	28 663	264	31 564
Parts NOVAPIERRE I	206	-	-	206
Parts PIERRE 48	107	-	-	107
Parts VIVAPIERRE	6 871	-	-	6 871
Parts NOVAPIERRE Allemagne	230	-	-	230
Parts NOVAPIERRE Allemagne 2	-	84	-	84
Parts NOVAPIERRE Italie	-	100	-	100
Dépôts de garantie - 153, Bd Haussmann	197	-	71	126
Contrat de liquidités	136	-	-	136
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	7 747	184	71	7 860
C/C WEP WATFORD	13 982	-	3 514	10 468
C/C DAX ADOUR	2 371	324	-	2 695
C/C POLYBAIL	11 769	-	11 769	-
C/C PAREF INVESTMENT MANAGEMENT	150	1 046	-	1 196
C/C PAREF TOUR FRANKLIN	-	66 677	-	66 677
Intérêts à recevoir	344	106	-	449
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	28 616	68 152	15 284	81 485
Provisions - Titres WEP WATFORD	(2 124)	(2 402)	-	(4 527)
Provisions - C/C WEP WATFORD	(3 105)	-	(3 105)	-
TOTAL PROVISIONS	(5 230)	(2 402)	(3 105)	(4 527)
VALEUR NETTE	45 501			132 866

4.2.6 Clients et comptes rattachés

Il s'agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit pour 3 928 K€.

Une dépréciation de 242 K€ est constituée sur certaines créances locataires nettes de dépôt de garantie en fonction du risque de non recouvrement.

4.2.7 Autres créances

Créances fiscales et sociales : 155 K€

Il s'agit de la TVA récupérable pour 147 K€, et de comptes débiteurs de charges sociales pour 8 K€.

Comptes courants des filiales : 81 485 K€

Ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l'exercice écoulé.

Créances diverses : 391 K€

Elles se composent des fonds de roulement des syndics et gérants d'immeubles, de franchises de loyers à étaler, d'avoir à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir.

4.2.8 Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Valeurs mobilières de placement : 43 K€

Ce poste comprend des actions de PAREF achetées dans le cadre du programme de rachat d'actions relatif aux attributions d'actions gratuites et de stock-options destinées aux salariés, soit 691 actions. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Ces actions ne sont pas dépréciées en fonction de la valeur de marché, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés et de la provision constatée au passif (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014).

en milliers d'euros	Quantité	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
PAREF (actions propres)	691	43	-	43
TOTAL	691	43	-	43

Disponibilités : 5 366 K€

Ce poste inclut les différents comptes en banque de PAREF.

Produits à recevoir: Par ailleurs, sur l'ensemble de l'actif circulant, les produits à recevoir au 31/12/2019 ressortent à 933 K€ :

Montant des produits à recevoir dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	429	127
Créances fiscales et sociales	62	91
Comptes courants des filiales	435	330
Créances diverses	6	-
Disponibilités	-	-
TOTAL	933	548

4.2.9 Capitaux propres

Capital : 36 106 K€

Le capital social est de 36 106 K€ composé de 1 444 838 actions, d'une valeur nominale de 25 €.

Il y a eu des levées d'option en 2019 de 2 641 actions pour un impact de 66 K€ en capital et de 60 K€ en prime d'emission. Il y a une seule catégorie d'actions.

Au 31 décembre 2019, PAREF détenait 1 059 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions. Ces 1 059 actions se répartissent de la façon suivante :

• 141 actions sont destinées à couvrir les engagements de PAREF en matière de stocks options et de distribution d'actions gratuites.
• 918 actions sont utilisées dans le cadre d'un contrat de gestion de liquidité.

Primes d'émission et de fusion :

39 983 K€

La prime d'émission est en hausse de 60 K€ par rapport à l'année précédente.

Le tableau ci-dessous donne les informations relatives aux variations des capitaux propres au cours des deux derniers exercices :

en milliers d'euros	31/12/ 2017	Affectation du résultat	Autres mouvements	Résultat 2018	31/12/ 2018	Affectation du résultat	Autres mouvements	Résultat 2019	31/12/ 2019
Capital	30 218	-	5 822	-	36 040	-	66	-	36 106
Prime d'émission	29 310	-	10 613	-	39 922	-	60	-	39 982
Ecart de réévaluation	3 371	-	-	-	3 371	-	-	-	3 371
Réserve légale	1 347	537	-	-	1 884	16	-	-	1 900
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	11	5 884	-	-	5 895	(5 238)	-	-	656
Acompte sur dividende	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat	10 736	(10 736)	-	326	326	(326)	-	10 807	10 807
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	74 992	(4 316)	16 435	326	87 437	(5 548)	126	10 807	92 823
Dividende versé hors acompte		4 316				5 548
Dividende versé acompte inclus		4 316				5 548
Dividende unitaire versé		3,00				3,85

Le dividende versé en 2019 au titre de l'exercice 2018 (net des actions d'autocontrôle) s'élève à 5 548 K€.

Ecart de réévaluation : 3 371 K€

Ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l'ensemble de l'actif réalisée après l'entrée dans le régime SIIC. Le solde au 31 décembre 2019, soit 3 371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3 344 K€ pour les titres de PAREF Gestion.

Réserve légale : 1 900 K€

Ce poste a été crédité de 16 K€ en 2019 dans le cadre de l'affectation du résultat décidée par la précédente assemblée générale.

Report à nouveau : 656 K€

Ce poste a diminué de 5 238 K€ à la suite de l'affectation et à la distribution du résultat de l'exercice 2018.

4.2.10 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains.

La société a ainsi comptabilisé 245 K€ de provisions pour risques et charges dont :

● 5 K€ sont destinés à couvrir les engagements de retraite. PAREF a utilisé la méthode rétrospective des unités de crédit projetées afin de calculer la valeur de la dette actuarielle. Les indemnités de fin de carrière ont été calculées en fonction des termes de la convention collective de l'Immobilier. La méthode du calcul des droits retenus est basée sur l'ancienneté et le salaire en fin de carrière.

4.2.11 Dettes financières

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 70 101 K€

Il s'agit principalement de l'emprunt bancaire, pour un montant de 70 000 K€ contre 3 560 K€ au 31/12/2018. Cette variation s'explique par le remboursement anticipé de l'emprunt contracté auprès de la BPI pour financer le bien de Croissy Beaubourg ainsi que le tirage du prêt de 30 M€ suite à la mise en place d'un refinancement corporate d'un montant total de 100 millions d'euros signé le 21 février 2019, et de 40 M€ sur les 70 M€ de ligne de crédit disponible au cours du second semestre.

● La provision pour charges destinée à couvrir les engagements pris par PAREF en matière de stocks options est de 240 K€. Les actions gratuites ont été définitivement attribuées.

Emprunts et dettes financières divers : 0 K€

La ligne de crédit prise pour le financement de l'acquisition Paris Léon Frot a été remboursé en totalité en début d'année.

Dépôts de garantie reçus : 624 K€

Il s'agit des dépôts reçus des locataires.

L'évolution des emprunts et des dépôts de garantie est détaillé dans le tableau ci-dessous.

En milliers d'euros	Emprunts & dettes auprès des établissements de crédit	Emprunts & dettes financières divers	Dépôts de garantie reçus	Total dettes financières
Solde au 31/12/17	11 043	8 323	882	20 248
- Augmentation	-	-	339	339
- Diminution	(7 382)	(1 197)	(292)	(8 871)
Solde au 31/12/18	3 661	7 126	929	11 716
- Augmentation	70 101	-	89	70 190
- Diminution	(3 661)	(7 126)	(394)	(11 181)
Solde au 31/12/19	70 101	-	624	70 725

4.2.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Elles se composent de factures diverses à régler en 2020 dont 234 K€ d'intra-groupe, 231 K€ de factures fournisseurs et 449 K€ de factures non parvenues au 31/12/2019.

4.2.13 Dettes fiscales et sociales

Il s'agit des salaires et des charges sociales pour 1 017 K€ et de la TVA et taxes diverses pour 643 K€.

4.2.14 Dettes diverses

Il s'agit notamment des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales pour 2 986 K€, des autres dettes dont les charges à payer et les locataires créditeurs pour 156 K€.

Par ailleurs, sur l'ensemble des dettes, les charges à payer au 31/12/2019 s'élèvent à 1 548 K€ (contre 938 K€ au 31/ 12/2018).

Montant des charges à payer dans les postes suivants du bilan en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	101	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	449	593
Dettes fiscales et sociales	780	229
Comptes courants filiales	51	32
Autres dettes	167	84
TOTAL	1 548	938

4.2.15 Produits constatés d'avance

Il n'y a pas de loyers et charges facturés constatés d'avance en décembre 2019 suite à la mise en place du nouveau logiciel de gestion.

Détail des produits constatés d'avance en milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Loyers payés d'avance	-	796
Charges locatives payées d'avance	-	120
TOTAL	-	916

4.2.16 Produits d'exploitation

Loyers nets : 3 119 K€

Ce poste comprend les loyers des immeubles de placement pour 3 119 K€. La variation avec l'exercice précédent est essentiellement dû à la cession de 5 actifs.

Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

Ventilation en milliers d'euros du Chiffre d'affaires net par zone géographique (loyers)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires Paris	462	461
Chiffre d'affaires Région Parisienne	2 058	2 804
Chiffre d'affaires Province	599	683
Total	3 119	3 948

Charges locatives refacturées : 1 426 K€

Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires.

Reprises de provisions et transfert de charges : 1 013 K€

Ce poste comprend les reprises sur dépréciation sur immeubles pour 511 K€, les reprises de dépréciation pour clients douteux pour 273 K€, les reprises sur provision pour risques et charges pour 229 K€.

Autres produits : 2 133 K€

Ce poste comprend notamment les prestations de management du groupe refacturées selon la convention de refacturation, à chaque filiale en fonction de la valeur des actifs sous gestion pour un montant de 2 133 K€.

4.2.17 Charges immobilières

Cette rubrique comprend principalement les charges locatives, les frais d'entretien et de grosses réparations, les impôts fonciers, les taxes bureaux et les redevances de crédit-bail immobilier. La variation par rapport 2018 est expliquée notamment par la cession de 5 actifs.

4.2.18 Autres charges d'exploitation

Ces charges comprennent les commissions de gestion facturées par PAREF INVESTMENT MANAGEMENT (PIM), la rémunération des administrateurs, des honoraires des commissaires au comptes, les honoraires d'avocats et prestataires et le loyer et charges du siège social. Ces charges d'exploitation comprennent cette année, les frais liés à la mise en place de l'emprunt pour 1 224 K€.

4.2.19 Charges de personnel

Le personnel de PAREF est au nombre de 2 au 31.12.2019. Les salaires ont fait l'objet d'une refacturation partielle aux filiales de la société sur l'année.

4.2.20 Dotations d'exploitation nettes de reprises

Ce poste comprend :

• 1 270 K€ de dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles,
• 100 K€ de dépréciations d'immeubles,
• 216 K€ de dotations aux provisions, composé par dotation aux provisions sur comptes clients pour 179 K€, sur stock option pour 37 K€ (voir aussi tableau ci-dessous).

Variation des Provisions

En milliers d'euros	31/12/18	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Charge de personnel	31/12/19
Provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles	1 182	100	511	-	-	771
Provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés	336	179	273	-	-	242
Provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	854	37	455	82	109	245
TOTAL	2 372	316	1 239	82	109	1 259
Ventilation
Dotations et reprises d'exploitation		316	1 239	82	109
TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES		316	1 239	82	109

4.2.21 Résultat financier

Ce poste comprend :

• La reprise de provision sur perte de Swap pour 308 K€.
• La reprise de provisions sur le compte courant de Wep Watford pour 3 105 K€.
• Les dividendes reçues des SCPI pour 90 K€ et des filiales pour 4 102 K€.
• Les intérêts des comptes courants des filiales pour 778 K€.
• Les intérêts d'emprunts et bancaires pour 959 K€.

● Les intérêts de primes de Swap pour 513 K€.

● La provision pour dépréciation des titres Wep Watford pour 2 402 K€.

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers	3 503	882
- Dont plus-values sur vente des titres auto-détenus	-	62
- Dont intérêts des avance preneur de crédit bail	-	22
- Dont reprise de provisions sur perte de Swap	308	400
- Dont reprise de provisions sur immobilisations financières	3 105	-
- Dont autres produits financiers	90	398
Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations	4 880	2 618
- Dont dividendes reçus des filiales	4 102	2 219
- Dont intérêts reçus des filiales	778	399
Total produits financiers	8 383	3 499
Intérêts et charges assimilées	(3 878)	(3 581)
- Dont intérêts	(959)	(934)
- Dont primes sur Swaps	(513)	(442)
- Dont moins-values sur vente des titres auto-détenus	(3)	(71)
- Dont dotation pour dépréciation du compte courant	(2 402)	(2 133)
Total charges financières	(3 878)	(3 581)
Résultat financier	4 505	(81)

Les dividendes reçus des filiales sont versés principalement par PAREF Gestion pour 3 142 K€, Gentilly Verdun pour 154 K€, Polybail pour 515 K€ et Dax Adour pour 290 K€. Les autres produits financiers sont versés notamment par la SCPI Interpierre pour 56 K€.

Les intérêts reçus des filiales sont calculés au taux de 1,32%, plafond autorisé par l'administration fiscale au 31/12/2019, soit 778 K€.

Variation des Provisions

En milliers d'euros	31/12/18	dotations	reprises	31/12/19
Provisions pour dépréciations des immobilisations financières	5 230	2 402	3 105	4 527
TOTAL	5 230	2 402	3 105	4 527
Ventilation
Dotations et reprises financières		2 402	3 105
TOTAL DES DOTATIONS ET REPRISES		2 402	3 105

La dotation pour dépréciation des titres de 2 402 K€ et la reprise de provision pour dépréciation du compte courant de 3 105 K€ est envers la société Wep Watford.

4.2.22 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend le résultat de cession de l'actif de Bondy, de l'actif d'Émerainville, de l'actif de Cauffry, de l'actif de Trappes et de l'actif de Dammartin-en-Goële pour 7 377 K€.

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Résultat de cession des immeubles de placement	7 377	364
Résultat de cession des titres de participation	-	865
Autres	23	(31)
Résultat exceptionnel	7 400	1 198

4.2.23 Impôt sur les bénéfices

PAREF a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2005. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus-values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières.

Il n'y a pas d'impôt sur les bénéfices sur l'exercice. L'essentiel des opérations réalisées sur l'année relève du régime SIIC.

Modalités et conséquences de l'option

L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.

Obligations de distribution

Le régime subordonne le bénéfice de l'exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes :

▪les bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués à hauteur de 95 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;

▪ les plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du code général des impôts (CGI) ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribuées à hauteur de 70 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

L'article 45 de la loi n°2018-137 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019 prévoit que les SIIC doivent désormais distribuer leurs bénéfices exonérés provenant de cessions d'immeubles à hauteur de 70%. Cette disposition s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2018. Par conséquent, les plus-values de cessions réalisées au cours d'exercices clos avant cette date restent soumises à l'obligation de distribution au taux de 60%, même si la distribution n'a pas encore été effectuée à la date du 31 décembre 2018.

▪ les dividendes reçus des filiales ayant opté, doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.

4.2.24 Engagements hors bilan

Engagements donnés

• PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portées caution des banques au titre de l'emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par PAREF et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre PAREF et GA Promotion.
• Nantissement des titres de Polybail.

Les engagements de loyers futurs sont les suivants :

• Nantissement des créances au titre des instruments de couverture.
• Cession de créances détenues envers Polybail au titre de 30 M€ de dette tirée à la signature de refinancement.
• La société loue son siège social au 153 boulevard Haussmann 75008 Paris sous contrat de location simple pour 9 ans à compter du 1er juillet 2018, avec faculté de résiliation au bout de 6 ans.

Engagement de loyers futurs	31/12/2019	31/12/2018
Moins d'un an	504	494
De 1 à 6 ans	1 815	2 223
TOTAL	2 319	2 717

● Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2019, au profit d'une banque à hauteur de 125 000 actions en garantie d'une autorisation de découvert de 4 000 K€.

Covenants sur les emprunts

Suite au refinancement du Groupe réalisé au 1er semestre 2019, le Groupe est soumis à des conditions d'exigibilité financières (« covenants financiers ») dont principalement :

• Un ratio d'endettement consolidé (« LTV ») défini comme le montant de la dette nette consolidée rapporté à la valeur des actifs détenus (hors droits). Le ratio maximum est de 50%.
• Un ratio de couverture des intérêts (« ICR ») défini comme le rapport de l'EBITDA sur les frais financiers du compte de résultat consolidé. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 2,5x.
• Un ratio de dette financière sécurisée « DFS » défini comme le montant des financements garantis par des hypothèques ou des nantissements, comparé à celui des investissements immobiliers financés. Ce ratio devra être inférieur à 30% entre la date de signature et le premier anniversaire de la date de signature et inférieur à 25% entre le premier anniversaire de la signature et la date d'échéance finale applicable.
• La valeur du patrimoine consolidé doit maintenir à tout moment pendant la durée du crédit bancaire une valeur supérieur ou égale à 125 M€.

Avec un ratio LTV de 28%, un ICR de 7,8x, un DFS de 17,3% et une valeur du patrimoine supérieur à 125 M€, Paref respecte ces ratios au 31 décembre 2019.

Engagements reçus

▪ PAREF a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2019, le montant de ces garanties s'élève à 243 K€.

▪ PAREF bénéficie d'une garantie de passif d'un montant de 300 K€ jusqu'au 31 décembre 2019 à la suite de l'acquisition des titres de la société SNC Gentilly Verdun 9, rue de Verdun propriétaire de l'immeuble de Gentilly. En garantie de cet engagement, PAREF détient une garantie bancaire de 250 K€ jusqu'au 31 janvier 2020.

▪ PAREF a reçu en février 2019 au titre du refinancement du Groupe un engagement des banques pour un montant de 70 M€ sous la forme d'une ligne de crédit disponible confirmée. Nous avons procédé à un tirage de 40 M€ le 26 septembre 2019 pour l'acquisition des étages de la TOUR FRANKLIN.

4.2.25 Autres informations

Créances et dettes

Les tableaux ci-après font ressortir l'échéancier des créances et dettes de PAREF .

ECHEANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES
Montants en milliers d'euros	Moins de 1 an	1 à 2 ans	2 à 5 ans	Plus de 5 ans	Total
Créances
Prêts	256	-	6 310	24 998	31 564
Autres créances immobilisées	-	-	-	136	136
Dépôts de garantie versés	-	-	126	-	126
Comptes clients	3 928	-	-	-	3 928
Créances fiscales et sociales	155	-	-	-	155
Associés	81 485	-	-	-	81 485
Autres créances	384	7	-	-	391
Charges constatées d'avance	4	-	-	-	4
Total créances	86 210	7	6 436	25 134	117 787
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	-	-	70 101	70 101
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-
Dépôts de garantie reçus	624	-	-	-	624
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	914	-	-	-	914
Dettes fiscales et sociales	1 660	-	-	-	1 660
Associés	2 986	-	-	-	2 986
Dettes diverses	156	-	-	-	156
Produits constatés d'avance	-	-	-	-	-
Total dettes	6 341	-	-	70 101	76 441

Transactions avec les entreprises liées

ENTREPRISES LIEES
En milliers d'euros		Entreprises
		Participations
Participations, nettes de provisions pour dépréciation	9 179	10 376
Clients	2 762	-
Créances associés	77 236	10 545
Prêt associés	24 996	-
Dettes fournisseurs	(234)	-
Dettes associés	(2 986)	-
Autres dettes		-
Produits d'exploitation	(2 190)	-
Charges d'exploitation	595	-
Produits financiers	(4 721)	(248)
Charges financières	51	-

Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros	2019		2018
CAC ou réseau	PWC	Grant Thornton	PWC	Grant Thornton
Honoraires de certification des comptes	131	68	129	67
Honoraires SACC	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau des filiales et participations

		Primes d'émission et autres élts de	Réserves et report	% du capital	% des droits		Valeur comptable	Prêts et avances	CA HT du dernier	Résultat du dernier	Dividendes
Société	Capital	capitaux	à nouveau	détenu	de vote		des titres détenus	consentis	exercice	exercice	encaissés
						Brut	Net
Paref Gestion	253	-	2 807	100%	100%	4 530	4 530	-	32 913	3 117	3 142
Parmarch	10	-	16	100%	100%	10	10	(5)	-	-	-
Parus	2	-	2 811	100%	100%	1 848	1 848	(2 496)	-	49	-
Dax Adour	1 000	-	89	100%	100%	1 678	1 678	2 695	1 852	330	290
Polybail	1 000	-	45	100%	100%	1 001	1 001	(431)	911	(5 565)	515
Wep Watford	16	-	(3)	50,00%	50%	7 404	2 878	10 468	960	2 066	-
Gentilly Verdun	1	-		100%-	100%	1	1	6 310	930	235	154
Paref Investment Management	10	-		100%-	100%	10	10	1 196	5 671	322	-
Paref Tour Franklin	1	-	-	100%	100%	1	1	66 677	1 628	466	-
Sous-total	2 293	-	5 764			16 484	11 957	84 414	44 865	1 020	4 102
Vivapierre	22 944	9 225	5 715	27,24%	27,24%	6 871	6 871	-	175	1 350	-
Sous-total	22 944	9 225	5 715	27,24%	27,24%	6 871	6 871	-	175	1 350	-
TOTAL	25 237	9 225	11 479			23 355	18 828	84 414	45 040	2 370	4 102

Le dernier exercice correspond à l'exercice clos au 31/12/2019 sauf pour WEP WATFORD qui a clôturé son exercice au 30/06/2019

Rémunération des membres des organes d'administration et de direction

Comme explicité au Chapitre 6.2 du présent document d'enregistrement universel, le Président du Conseil d'Administration ne reçoit pas de rémunération au titre de sa fonction pour la Société.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont rémunérés au travers d'une rémunération globale de 622 K€ en 2019, d'une rémunération variable et d'une retraite supplémentaire pour le Directeur Général Délégué.

4.2.26 Événements post clôture

Le 16 mars 2020, dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire liée au virus Covid 19, le Président de la République Française a annoncé un certain nombre de mesures susceptibles d'avoir un impact significatif sur l'activité économique en France, notamment la possibilité de suspendre le paiement des loyers pour les petites entreprises. La nature, l'étendue et la durée de ces mesures ont fait l'objetd'un projet de loi présenté en Conseil des ministres le 18 mars 2020.

Ces mesures sont potentiellement susceptibles d'avoir un effet négatif sur l'activité de Paref et sur sa situation financière mais la société, compte tenu de leur caractère récent, n'est pas en capacité d'en apprécier l'impact éventuel.

4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

(Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société PAREF SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et des immeubles détenus via des participations (immobilisations financières) (Notes 4.2.4 et 4.2.5 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les immobilisations corporelles représentent une valeur de 27 millions d'euros au 31 décembre 2019 soit près de 16% de l'actif de la société. Les immeubles sont principalement des immeubles de bureaux, ou d'activités.

Les immobilisations financières s'élèvent à 51 millions d'euros, soit 30% de l'actif au 31 décembre 2019 et comprennent essentiellement des actifs ayant un sous-jacent immobilier.

Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d'acquisition et la partie construction est amortie linéairement par composants. Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût d'acquisition.

Des dépréciations sont comptabilisées quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond à leur valeur de marché. La valeur de marché est déterminée pour chaque immeuble par la Direction à partir de la valeur hors droit d'enregistrement établie par un expert immobilier. L'ensemble du patrimoine immobilier fait l'objet de rapports d'expertises établis par des experts immobiliers indépendants. Dans le cas des immobilisations financières ayant un sous-jacent immobilier, la valeur actuelle est déterminée par rapport à une estimation de l'actif net réévalué. L'actif net réévalué est déterminé à partir de la situation nette comptable en incluant les éventuelles plusvalues latentes par rapport à la valeur de marché estimée des immeubles.

Nous avons considéré l'évaluation du risque de perte de valeur des immobilisations corporelles et des immobilisations financières ayant un sous-jacent immobilier comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ces postes au regard des comptes annuels, du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et du caractère significatif de la sensibilité de la valeur de marché des actifs immobiliers à ces hypothèses.

Réponse d'audit apportée

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

• Appréciation de la compétence et de l'indépendance des experts immobiliers externes ;
• Prise de connaissance des informations transmises par la Direction aux experts immobiliers, et test sur l'exactitude de ces informations sur la base de sondage en rapprochant ces informations des documents appropriés, par exemple les contrats de location ;
• Obtention des rapports d'expertise immobilière et vérification de la concordance avec les valeurs retenues pour le test de dépréciation des immeubles et dans le calcul des valeurs des immobilisations financières ;
• Établissement d'un tableau de comparaison entre les valeurs retenues lors de la précédente clôture et les valeurs retenues pour les comptes au 31 décembre 2018. Comparaison globale de ces évolutions avec les données de marché ;
• Examen critique de la pertinence des valeurs retenues dans les expertises sur la base d'un échantillon d'actifs et portant sur les points suivants : méthodes d'évaluations utilisées, paramètres de marché retenus (taux de capitalisation, taux d'actualisation, valeurs locatives de marché) et hypothèses propres aux actifs. Notre sélection d'actifs s'est concentrée sur les immeubles les plus significatifs et ceux dont la variation de valeur pouvait apparaitre atypique ;
• Vérification de la correcte prise en compte de la valeur :
• de l'immeuble dans la détermination d'une éventuelle dépréciation ;
• du sous-jacent immobilier dans la détermination de la valeur actuelle des immobilisations financières pour la comptabilisation d'une éventuelle dépréciation ;
• Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PAREF SA lors de sa création en 1998 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, et par votre Assemblée Générale du 17 mai 2017 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 23ème année de sa mission sans interruption, soit 14 ans depuis que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, et le cabinet Grant Thornton dans la 3ème année.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au Comité d'Auditun rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur Seine, le 20 mars 2020 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Eric Bulle Associé

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Laurent Bouby Associé

5 RSE

RSE

5

5.1.	Périmètre du reporting RSE	82
5.2.	L'empreinte environnementale de notre patrimoine	83
5.3.	Ressources humaines	86
5.4.	Note methodologique	89
5.5.	Reporting Développement Durable EPRA	90

5.1 PÉRIMÈTRE DU REPORTING RSE

La rédaction du présent rapport a nécessité la constitution d'une équipe projet pour définir et déployer le processus de reporting. Elle est composée des directeurs des différents services concernés par le reporting extra-financier.

Le présent rapport est le 7ème exercice complet de reporting RSE du Groupe PAREF.

● Périmètre et période de reporting

Les données présentées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2019. Lorsque cela est possible, une comparaison avec les données des années 2018 et 2017 est effectuée.

Le Groupe PAREF a défini deux types de périmètres pour son reporting extra-financier : le périmètre global et le périmètre cible.

Le périmètre global couvre l'ensemble des actifs du Groupe PAREF, y compris la société mise en équivalence Wep Watford (détenue par la Société à 50%). Il représente l'ensemble du patrimoine détenu par le Groupe PAREF, hormis les participations minoritaires dans des SCPI non consolidées.

Le périmètre cible est le périmètre de référence pour le reporting extra-financier de PAREF. Il est constitué des immeubles auprès desquels la collecte des données environnementales et sociétales a été réalisée. Il exclut les actifs vacants, les actifs en cours de restructuration, les actifs en cours de vente ou les actifs dont l'environnement juridique, technique et/ou commercial ne sont pas propices à la collecte des données en 2019. Dans l'ensemble du rapport, les immeubles du périmètre cible sont classés par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtel.

Les immeubles des SCPI et OPCI gérés par la filiale PAREF GESTION ont été exclus du processus de collecte des données RSE du fait de l'activité de Société de Gestion de Portefeuille et non pas de foncière.

Tableau de correspondance entre les nomenclatures utilisées pour le reporting financier et extra-financier :

Nomenclature des destinations du reporting financier	Nomenclature des destinations du reporting extra-financier	Inclusion dans le périmètre cible ?
Activité	Activité	Oui
Bureau	Bureau	Oui
Mixte bureau/activité	Mixte bureau/activité	Oui
Divers : Hôtel, Parking	Hôtel	Oui
	Parking	Non
SCPI/OPCI non consolidés	SCPI/OPCI non consolidés	Non

5.2 L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DE NOTRE PATRIMOINE

5.2.1 Les priorités environnementales

Face à l'importance croissante des problèmes environnementaux au niveau mondial et à l'accélération de la transformation digitale, PAREF s'est engagé à être un contributeur actif pour une économie plus durable, notamment grâce aux opportunités et défis associés aux nouvelles technologies et au digital. Dans le même temps, l'amélioration du bien-être de ses clients et de ses collaborateurs, qui a un rôle critique dans la réussite du développement durable, est également au cœur de la politique RSE du Groupe. En 2019, PAREF continue à travailler sur les thèmes identifiés comme priorité :

Réduction de l'empreinte carbone pour lutter contre les problèmes environnementaux

PAREF a initié depuis quelques années une revue de l'impact environnemental de ses activités immobilières. Cet exercice a tout d'abord porté sur les actifs détenus par le Groupe et sur son siège social. L'objectif est de réduire l'empreinte carbone en sollicitant les locataires, ainsi que les collaborateurs, au travers d'actions concrètes au quotidien.

Dans son activité opérationnelle, PAREF vise à investir à long terme dans des actifs stratégiques par des rénovations récurrentes permettant la mise en place de systèmes optimisant la consommation d'énergie et la gestion de l'eau et des déchets. Cette action sera mesurée par les certifications reconnus internationalement, tels que BREEAM et HQE. En 2019, grâce aux efforts collectifs et à la collaboration de nos partenaires et collaborateurs, le certificat BREEAM In-Use sur le site de Gentilly Verdun a été renouvelé, avec un niveau « Good » pour l'Asset Management et « Pass » pour le Building Management. La Tour Franklin, dans laquelle PAREF détient 6 étages, a reçu le label "WiredScore Classique" pour sa connectivité numérique. Par ailleurs, la Société a lancé le projet de restructuration "The GO" sur l'actif situé à Levallois-Perret pour environ 6 000 m² , pour lequel des spécialistes environnementaux ont été mandatés pour accompagner dès la phase de conception. Le Groupe entend obtenir la certification BREEAM International RFO 2015, donnant une reconnaissance internationale de performance environnementale du bâtiment en rénovation et la certification HQE Bâtiment Durable 2016. De plus, lors de nouvelles locations ou de renouvellements de baux, PAREF invite systématiquement ses locataires à signer un bail "Vert" afin de sensibiliser aux problématiques environnementales et d'appliquer des mesures réalisables dans leurs activités quotidiennes. Au 31 décembre 2019, 10 baux verts ont été signés dans les locaux d'actifs détenus et gérés par PAREF.

Parallèlement aux opérations de gestion d'actifs, PAREF a également adopté des changements visant à réduire l'empreinte carbone dans l'utilisation de son siège social, avec une forte volonté de digitalisation des processus internes et externes.

Amélioration du bien-être de nos clients et de nos collaborateurs

Afin de maintenir un développement durable à long terme, PAREF s'appuie sur la confiance et la fidélité de ses principales parties prenantes, notamment de ses locataires et de ses employés. Par conséquent, l'amélioration continue de leur bien-être est essentielle pour la réussite à long terme de PAREF.

En 2019, PAREF a réalisé des travaux de rénovation sur les établissements situées à Dax et à Saint-Paul-Lès-Dax. Ce projet a pour objectif d'améliorer l'accès des personnes à mobilité réduite, de restaurer l'état général des parties commune et des chambres afin d'augmenter la luminosité naturelle du bâtiment. De plus l'ensemble des portes fenêtres de la résidence Tarbelli à DAX ont été remplacés pour une meilleure isolation phonique et une meilleure étanchéité du bâtiments, améliorant de fait le confort des occupants et l'efficacité énergétiques.

PAREF a également pour l'objectif de continuer à améliorer les conditions de travail pour ses employés. En 2019, le Groupe a lancé et réalisé plusieurs projets de déploiement de système informatique afin de rendre le travail de collaborateurs plus efficace en s'améliorant la qualité de services proposés aux clients et d'avoir une solution informatique plus sécurisée et adaptée au développement du Groupe à long terme. En particulier, le nouveaux système Altaïx pour la gestion de bien avec la migration de données historique a été mis en opération fin 2019.

Engagement de nos fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe PAREF a recours à de la sous-traitance de manière ponctuelle, par exemple lorsqu'un actif est trop éloigné géographiquement. Dans ce cas, un mandat de représentation est attribué à un mandataire qui est implanté localement et peut prendre en charge l'activité de gestion locative et/ou de suivi technique.

Parmi l'ensemble des fournisseurs de produits et services du Groupe, les prestataires de travaux constituent vis-à-vis de PAREF les partenaires les plus stratégiques en matière de prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux prioritaires de la Société. Parce qu'il relève de sa responsabilité sociétale de promouvoir une politique RSE dans sa sphère d'influence, le Groupe PAREF a élaboré en 2013 une Charte Fournisseurs. Outre les entreprises du bâtiment et leurs sous-traitants, le document s'adresse aux sociétés de conseil, aux mandataires, aux conseillers en investissement financier et plus généralement à l'ensemble des fournisseurs du Groupe.

La charte fournisseurs présente cinq engagements fondamentaux :

• Développer au sein de l'entreprise un pilotage des actions collectives et des conditions de travail respectueux de la dignité de l'homme et de la femme ;
• Promouvoir la diversité en condamnant fermement toutes les formes de discriminations ;
• S'interdire toute forme de travail qui, en raison des conditions dans lesquelles il est pratiqué, peut porter atteinte à la santé ou à la sécurité des personnes ;
• Lutter contre toutes les formes de corruption tant vis-à-vis de ses fournisseurs ou sous-traitants que vis-à-vis de ses donneurs d'ordre ; et
• Limiter et réduire les impacts environnementaux liés à son activité, via la diminution des consommations d'électricité, d'énergies fossiles et d'eau, via la diminution des émissions de gaz à effet de serre, via la diminution de la production des déchets et/ou leur valorisation, via la préservation de la biodiversité.

A ce jour, les 8 fournisseurs principaux de PAREF ont signé la Charte Fournisseurs.

Par cette action, PAREF et ses filiales PAREF GESTION et PAREF Investment Management contribuent à la sensibilisation de ses partenaires aux enjeux du développement durable et favorisent également les échanges sur les bonnes pratiques et pistes d'amélioration à mettre en place de manière collective.

Promotion des territoires et l'économie locale

L'activité du secteur immobilier est intrinsèquement liée au développement économique et social des territoires. L'exploitation et l'utilisation d'un bien immobilier dans un site donné favorise les échanges entre ses occupants, les commerces de proximité et les entreprises implantées localement. Dans le cas des actifs tertiaires (bureaux et activités), la construction et/ou le bon entretien des immeubles contribuent à dynamiser le territoire.

Le Groupe PAREF mène plusieurs actions pour prévenir la corruption au sein de l'entreprise. En premier lieu, PAREF a établi des procédures internes relatives aux alertes éthiques, aux conflits d'intérêts et à la lutte anti-blanchiment. Par ailleurs, en conformité avec les obligations de l'AMF (articles 315-58 et 320-23 du règlement général de l'AMF), le Groupe diffuse régulièrement auprès de ses salariés une lettre d'information dans laquelle est présentée l'actualité réglementaire en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Enfin, la société dispose d'un Code de Déontologie qui définit les principes éthiques et dispositions déontologiques à respecter dans l'ensemble de ses activités de gestion. Ce document a été communiqué à tous les salariés de la Société.

5.2.2 Tableaux des indicateurs environnementaux

Les tableaux récapitulatifs ci-dessous permettent d'évaluer l'empreinte environnementale du périmètre cible du Groupe PAREF. Les données environnementales sont présentées à la fois en valeur absolue (Tableau 1) et sous forme de ratio (Tableau 1), rapportées à la surface utile brute des actifs couverts. Deux taux de couverture sont précisés pour chacun des indicateurs environnementaux :

• un taux de couverture calculé à partir des surfaces sur lesquelles il y a eu collecte d'informations et d'éventuelles extrapolations, rapportées à la surface globale du périmètre cible ; et
• un taux de couverture calculé à partir de la valorisation hors droits des actifs pour lesquels il y a eu collecte d'informations et d'éventuelles extrapolations, rapportée à la valorisation globale du périmètre cible.

Les indicateurs sont également segmentés par typologie d'actifs et présentés dans des tableaux distincts pour rendre plus fine l'analyse des consommations des locataires.

En 2015, il a été fait le choix de travailler exclusivement sur l'électricité. Le calcul des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) porte donc uniquement sur les factures d'électricité analysées. Les autres items que sont le gaz et l'eau ont été supprimés du référentiel.

Les choix fait en la matière portant sur l'exercice 2019 sont cohérents par rapport à ceux de 2017 et 2018.

Tableau 1

		2019	Unités	Taux de couverture (surface)	Taux de couverture (valorisation)
Consommation d'énergie par source	Électricité	5 834 630	kWhef
Consommation totale d'énergie		5 834 630	kWhef	72,9%	76,4%
Intensité énergétique totale		85,3	kWhef /m²
Émissions de GES liées aux consommations d'énergie, par type	Émissions directes	0	kg CO2 eq
	Émissions indirectes	291 731	kg CO2 eq
Émissions de GES totales		291 731	kg CO2 eq	72,9%	76,4%
Intensité des émissions de GES		4,3	kg CO2 eq /m²

Consommation des ressources naturelles

Pour répondre aux obligations de l'article 225 de la loi Grenelle II, mais également pour connaître l'empreinte environnementale du Groupe PAREF, la Société continue l'exercice de collecte des données de consommations d'électricité.

Les données ont été classées par destination : bureau, activité, mixte bureau/activité et hôtellerie. En effet, pour réaliser une analyse pertinente des consommations de ressources naturelles, il est nécessaire de dissocier les actifs en fonction de leurs destinations : un local commercial n'a pas les mêmes besoins en matière de chauffage, de climatisation, de ventilation qu'un local de bureaux.

Tableau 2	2019
Énergie	Consommation	Intensité de consommation
		(en moyenne)
Total	5,834,630 kWh	61,6 kWh/m²
Activité	0 kWh	0,0 kWh/m²
Bureau	506,017 kWh	33,3 kWh/m²
Mixte Bureau/Activité	2,157,169 kWh	89,6 kWh/m²
Hôtel	3,171,444 kWh	101,0 kWh/m²

Émissions de Gaz à Effet de Serre

Le tableau 3 ci-dessous présente les émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe PAREF. Les émissions comptabilisées sont les émissions indirectes liées à l'achat d'électricité. Les facteurs d'émissions utilisés sont issus de la documentation des facteurs d'émissions de Base Carbone ® V11.0.0 publiée par Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME).

Tableau 3		2019
Émissions de GES		Emission	Intensité d'émissions
			(en moyenne)
Total		291,732 kg CO2 eq	4,3 kg CO2 eq/m²
	Activité	0 kg CO2 eq	0,0 kg CO2 eq/m²
	Bureau	25,301 kg CO2 eq	1,7 kg CO2 eq/m²
	Mixte Bureau/Activité	107,858 kg CO2 eq	4,5 kg CO2 eq/m²
	Hôtel	158,572 kg CO2 eq	5,
			0 kg CO2 eq/m²

5.3 RESSOURCES HUMAINES

Le périmètre de reporting social du Groupe PAREF couvre l'ensemble du personnel du siège social, situé au 153 boulevard Haussmann à Paris, ainsi que le personnel des filiales à Milan en Italie et à Zurich en Suisse.

5.3.1 Emploi

Au 31 décembre 2019, l'effectif total du Groupe PAREF était de 54 personnes. La répartition par tranche d'âge et par sexe est indiquée dans les graphes ci-dessous.

Au cours de l'année 2019, PAREF a procédé à 17 embauches (contre 18 en 2018). Il y a eu 15 départs (contre 10 en 2018), dont quatre ruptures conventionnelles (contre deux en 2018).

Le tableau ci-dessous présente le détail des embauches et départs par statut (cadre / non cadre) et par sexe. Ce tableau inclut seulement le contrat CDI.

	Embauches	Départs
Cadre	12	11
Femme	6	4
Homme	6	7
Non cadre	5	4
Femme	3	4
Homme	2	0
Total	17	15

5.3.2 Rémunérations

Les informations relatives aux rémunérations sont présentées dans le tableau ci-dessous :

RÉMUNÉRATIONS	2019	Évolution 2018-2019	2018	Évolution 2017-2018	2017
Rémunérations brutes totales	3 840 682 €	+35,7%	2 829 565 €	+27,66%	2 216 467 €
Abondement versé dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise	112 598 €	-4,23%	117 566 €	-10,32%	131 100 €
Intéressement et primes collectives	180 500 €	-31,63%	264 000 €	+53,75%	171 707 €

Le tableau suivant présente le salaire mensuel médian brut au sein du Groupe entre 2018 et 2019, détaillant par statut de qualification et par sexe.

Salaire mensuel médian (en euros)	2019		2018		Évolution 2018-2019
	Femme	Homme	Femme	Homme	Femme	Homme
Cadre	4 030	5 000	3 914	5 111	+3,0%	-2,2%
Non cadre	2 934	2 461	2 807	2 462	+4,5%	0,0%

Les salariés du Groupe PAREF bénéficient de plusieurs types d'avantages sociaux :

• L'intéressement : un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel salarié du Groupe PAREF ayant au moins 3 mois d'ancienneté a été signé en 2002 et actualisé en 2017. Le montant global consacré à l'intéressement est plafonné à 20% du total des salaires bruts annuels versés aux personnes concernées.
• Le Plan d'Épargne Entreprise : un plan d'épargne d'entreprise de groupe a été mis en place en 2002. Tous les salariés peuvent y adhérer sous réserve d'une ancienneté minimum de 3 mois. Il s'agit d'un dispositif d'épargne qui vise à apporter un complément de rémunération via la constitution d'un portefeuille de valeurs mobilières (SICAV bancaires ou actions PAREF). En fonction des options choisies, l'abondement de la société peut atteindre jusqu'à 150% (investissement en actions PAREF) dans le cadre des plafonds légaux.
• Plan d'option de souscription ou d'achat d'actions : PAREF a consenti des options de souscription ou d'achat d'actions pour la première fois en 2006. Depuis cette date, les assemblées générales ont délégué au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de consentir, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 228-185 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de PAREF à émettre à titre d'augmentation de son capital ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. Ces options sont attribuées après avis du comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d'Administration. L'assemblée générale du 17 mai 2017 a renouvelé cette autorisation jusqu'en 2020, dans la limite d'un nombre total maximum d'actions égal à 10 % du capital de la Société, au jour de la décision du Conseil d'Administration d'utiliser cette délégation.
• Attribution d'actions gratuites : aucune distribution d'actions gratuites n'a été réalisée au cours de l'exercice 2019.
• Autres avantages : l'ensemble du personnel du groupe bénéficie d'une garantie frais de santé collective et obligatoire, de prévoyance et de régimes de retraite complémentaires à cotisations définies, donnant lieu à versement de cotisations salariales et/ou patronales audelà de la tranche A de la rémunération.

5.3.3 Développement des compétences

En 2019, le Groupe PAREF a financé un total de 302 heures de formation, soit l'équivalent de 5,2 heures en moyenne par salarié. 31 salariés au total ont reçu une formation, soit 54% de l'effectif moyen de l'année 2019.

Parmi les formations réalisées, 23 salariés ont effectué une formation de Lutte Anti-Blanchiment (LAB) pour 69 heures en total. La répartition des formations par domaine est la suivante :

En nombre d'heures	Cadre	Non-cadre	Total
Qualification professionnel	105		105
Réglementation	57	28	85
Leadership	98		98
Autres	14		14
Total	274	28	302

5.3.4 Conditions de travail et relations sociales

Organisation du travail : Afin de favoriser un meilleur équilibre vie personnelle/vie professionnelle, le Groupe PAREF permet à certains salariés dont le domicile est très éloigné du siège de bénéficier d'aménagements horaires pendant la semaine. En 2019, le taux d'absentéisme était de 3,58% (3,15% en 2018), étant précisé que 1 collaborateur a été en arrêt maladie longue durée au cours de l'exercice 2019. De plus, l'ensemble des collaborateurs, à l'exception des cadres dirigeants, sont soumis à un horaire collectif de 39h hebdomadaire respectant les dispositions de la convention collective de l'immobilier applicable au sein du Groupe PAREF. Les heures excédentaires à la durée légale du travail font l'objet d'une bonification pécuniaire conformément aux dispositions légales.

Dialogue social :

Le 10 janvier 2020 ont été élus les membres du Comité Social et Économique (CSE). Cette nouvelle instance qui remplace les représentants élus du personnel dans l'entreprise, fusionne l'ensemble des instances représentatives du personnel (IRP), délégués du personnel (DP), comité d'entreprise (CE) et comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Aucun accord collectif, y compris sur la santé et la sécurité, n'a été signé au cours de l'année 2019.

Santé et sécurité : La taille et la nature de l'activité du Groupe PAREF ne l'exposent pas à des risques élevés en matière de santé et sécurité au travail. Cependant la direction est particulièrement sensible aux actions à mettre en place pour assurer une bonne répartition entre la composition des équipes et la charge de travail.

Les indicateurs relatifs à la santé et sécurité au travail sont présentés ci-dessous :

SANTE ET SECURITE	2019
Taux de fréquence	0
Calcul = (Nb d'accidents de travail avec arrêt x 1 000 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen)
Taux de gravité	0
Calcul = (Nb de jours perdus suite à un accident de travail quelle que soit l'année x 1 000)/(Nb heure travaillées x ETP annuel moyen)
Nombre de jours d'absence moyen dus à des maladies professionnelles	0
(soit le nombre de jours d'absence dus à des maladies professionnelles, par salarié)

5.3.5 Respect des droits de l'Homme et du travail

Égalité de traitement

Le Groupe PAREF n'a pas de politique ou de mesure particulière mise en place pour promouvoir l'égalité homme/ femme ou le recrutement et l'insertion de personnes handicapées.

De manière générale et conformément à la législation, le Groupe interdit tout type de discrimination, que ce soit dans ses processus d'embauche, de formation, de promotion, de rémunération ou de licenciement.

Conventions fondamentales de l'O.I.T

Par ailleurs, le Groupe PAREF respecte les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (O.I.T) dans le déploiement de ses activités, en matière de liberté d'association et du droit à la négociation collective, d'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, d'élimination du travail forcé ou obligatoire, et d'abolition du travail des enfants. De par sa localisation géographique et la nature de ses activités, le Groupe PAREF est faiblement exposé à des risques de violation de ces droits humains fondamentaux.

5.4 NOTE METHODOLOGIQUE

La présente note méthodologique a pour objectif d'apporter des précisions supplémentaires relatives à certains indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux du rapport.

Indicateurs environnementaux

• Taux de couverture en termes de surface : il est calculé à partir des surfaces sur lesquelles il y a eu collecte d'informations rapportées à la surface globale du périmètre cible. Les surfaces prises en compte sont les surfaces utiles brutes des actifs immobiliers. Les informations environnementales communiquées portent sur 100% des informations collectées.
• Taux de couverture en termes de valorisation : il est calculé à partir de la valorisation hors droits des actifs pour lesquels il y a eu collecte d'informations, rapportée à la valorisation globale du périmètre cible. Les valorisations prises en compte sont celles réalisées par les experts immobiliers dans le cadre des expertises réglementaires. Les informations environnementales communiquées portent sur 100% des informations collectées.
• Consommations d'énergie : toutes les données énergétiques sont exprimées en kWh en énergie finale. Les données de consommations de gaz, de fioul et de chaleur (issu du réseau urbain) ne sont plus collectées.
• Émissions de gaz à effet de serre : les émissions comptabilisées correspondent uniquement aux émissions liées aux consommations d'électricité (émissions indirectes) des immeubles du périmètre cible. Les émissions de gaz à effet de serre issues des gaz réfrigérants des climatisations ou des flux de transports des locataires ont été exclues. Issus de la documentation des facteurs d'émissions de Base Carbone ® V11.0.0 publiée par Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME), les facteurs d'émissions suivants ont été appliqués : Électricité (fournisseur EDF) : 0,050 kg CO2 eq / kWh

Indicateurs sociétaux

● Nombre de salariés des locataires : cet indicateur comprend la somme des salariés employés au 31/12/2019 par les locataires occupant les immeubles du périmètre cible hors stagiaires, intérimaires et apprentis.

Indicateurs sociaux

• Taux d'absentéisme : il est calculé à partir des jours d'absence pour maladies, accidents du travail et de trajet, maladies professionnelles. Les jours d'absence pour congé maternité / paternité et congé pour événement familial ont été exclus.
• Taux de fréquence / taux de gravité : ces indicateurs incluent les accidents de travail et les accidents de trajet.
• Heures de formation : ont été prises en compte toutes les formations organisées par le Groupe.

5.5 REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE EPRA

	Unité	2019
Indicateur de performance Environnementaux
Consommation totale d'électricité	kWh annuel	5,834,630
Émissions de GES totales indirectes	tonne CO2 eq annuel	291,7
Type et nombre d'actif certifié durable	Nombre par certification / label	1 actif - BREEAM In-Use (Good pour Asset Management, Pass pour Building management)
Indicateur de performance Social
Diversité des sexes de salariés	Pourcentage de salariés	Homme / Femme: 39% / 61%
Formation et développement de salariés	Heures en moyenne	5,2
Évaluation de performance de salariés	Pourcentage de salariés	100%
Nouveaux embauches et départs	Nombre total	Embauche: 17
		Départ: 15
Santé et sécurité de salariés	Taux d'accident (%)	0
Santé et sécurité de salariés	Taux d'absence (%)	3,58
Santé et sécurité de salariés	Nombre de décès lié au travail	0
Indicateur de performance Governance
Composition de la gouvernance	Nombre total	9

6 Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise

6.1.	Gouvernance	92
6.2.	Rémunération des mandataires sociaux	101
6.3.	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	112
6.4.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	113

Gouvernance

Le présent rapport constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend notamment :

• des informations sur la gouvernance de la Société ;
• des informations sur la rémunération des mandataires sociaux ; et
• des informations concernant des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été présenté au Comité de Nomination et de Rémunération, préalablement à son approbation par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 19 mars 2020.

PAREF a décidé d'appliquer depuis 2010 le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 (« Code Middlenext »). Le Code Middlenext a été révisé en septembre 2016 et peut être consulté sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com).

6.1 GOUVERNANCE

6.1.1 Organes d'Administration et de Direction

Aux termes des statuts de la Société et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, sous réserve des exceptions prévues légalement, le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 18 membres.

La durée de leur fonction est de six (6) ans au plus. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux fins d'organiser un renouvellement du Conseil d'Administration pour partie et par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée inférieure à six (6) ans.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration était composé de 9 membres, dont 44 % de femmes (soit 4 administrateurs sur un total de 9 administrateurs) et 33 % d'administrateurs indépendants (soit 3 administrateurs sur 9).

Monsieur De Oliveira E Castro Antoine, administrateur, assume également les fonctions de Directeur Général. Des informations relatives aux modalités d'exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe 6.1.2 ci-après.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L. 225- 27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

Dans le cadre de l'évolution de la structure de gouvernance de la Société, l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance a démissionné et de nouveaux administrateurs ont été nommés par l'assemblée générale mixte du 17 mai 2017. Depuis cette date, les mouvements ci-après ont été opérés.

Nom	Qualité	Nomination	Échéance du mandat	Comité d'Audit	Comité de Nomination et Rémunération
CAI LINGYU	Administratrice	Cooptée le 29 janvier 2019(**)	AG 2023	Membre	Membre
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE	Administrateur	17 mai 2017	AG 2023
GONG PING	Administrateur	17 mai 2017	AG 2023
	Président du Conseil d'Administration
HEIDTMANN DIETRICH(*)	Administrateur indépendant	(*) 20 juillet 2017	AG 2023	Président
LEVY-LAMBERT HUBERT	Administrateur	17 mai 2017	AG 2023
	Président d'honneur du Conseil d'Administration
ROBERT MICHAELA	Administratrice indépendante	17 mai 2017	AG 2023		Présidente
ZHOU YOU	Administratrice	Cooptée le 19 février 2020(***)	AG 2023	Membre	Membre
LIU MINGTAO	Administrateur	4 juin 2019	AG 2025
GUILLEN VALERIE	Administratrice indépendante	4 juin 2019	AG 2025

(*) La cooptation de Dietrich Heidtmann du 20 juillet 2017 a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 25 mai 2018.

(**) La cooptation de Lingyu Cai a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 4 juin 2019.

(***) Le Conseil d'Administration du 19 février 2020 a décidé de coopter Zhou You en qualité d'administratrice, en remplacement de Xu Fang. La ratification de la cooptation de Zhou You sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 7 mai 2020.

Composition du Conseil d'Administration et Direction Générale

Le tableau ci-après indique, pour chaque administrateur, son âge, sa nationalité, son sexe, sa situation d'indépendance, sa nomination dans un ou plusieurs comités constitués par le Conseil d'Administration en son sein, les dates d'échéance de son mandat, le nombre d'actions PAREF qu'il détient, son taux de participation aux réunions du Conseil d'Administration et ses Comités, ainsi que la liste de ses mandats en cours au 31 décembre 2019 et les mandats exercés au cours des cinq dernières années et échus.

Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués sont exercés à l'extérieur du Groupe.

GONG PING, Président du Conseil d'Administration	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Directeur Exécutif et vice-président senior de Fosun International(*)
	Président Directeur Général de Fosun Hive
	Président de Stater Capital, Sunvision Capital, Sungin Capital, Forte
	Co-Président de Star Capital
	Vice-Président de Yuyuan Tourist Mart
	Directeur du Cirque du Soleil
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 45 ans Nationalité : chinoise Première nomination : assemblée générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 78% Domicilié : BFC, 600 Zhongshan No.2 Road(E), Shanghai, Chine	Ping Gong, a rejoint Fosun en 2011. Il a occupé les fonctions d'adjoint senior au Président de Fosun International et directeur général du département du développement corporatif. Avant de rejoindre Fosun, Ping Gong a travaillé à la succursale de Pudong et au siège de la Banque de Shanghai ainsi qu'au siège de Standard Chartered Bank en Chine. Ping Gong a également été en charge des questions ayant trait à la stratégie au siège de Samsung Group en Corée, en effectuant des missions spécifiques dans différents secteurs, y compris les services financiers, la technologie et l'immobilier dans le monde entier. Ping Gong est diplômé de l'Université Fudan en 1998 avec un titre de « bachelor » en finance internationale, puis a obtenu sa maîtrise en finance à l'Institut de recherche économique mondiale de l'Université Fudan en 2005. Ping Gong a en outre obtenu son diplôme de MBA à l'Institut international pour le développement de la gestion (IMD) à Lausanne, en Suisse, en 2008.

DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE, Administrateur		Principaux mandats au 31 décembre 2019 :

Première nomination : assemblée générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer

sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Taux de participation au Conseil d'Administration : 100% Domicilié : 153, Boulevard Haussmann 75008 PARIS

Âge : 46 ans

Nationalité : française et portugaise

Nombre d'actions détenues : 231

Directeur Général de PAREF

Administrateur unique de Paref Investment Management Italy S.r.l

Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :

Néant

Biographie résumée :

Antoine De Oliveira E Castro a rejoint Fosun Hive en tant que Directeur et Responsable des Investissements Européens et du Private Equity en décembre 2014, responsable des investissements et de la gestion immobilière au niveau européen.

Il a été précédemment responsable de la division Immobilière de Quantum Global Real Estate de 2012 à 2014 et dans ce cadre a lancé les activités immobilières pour développer globalement les investissements du fond souverain angolais. En qualité de Managing Director de Morgan Stanley Real Estate de 2004 à 2011, il a piloté d'importantes et de nombreuses transactions relatives à des opérations de financement en faveur de l'acquisition de grands portefeuilles d'actifs, des sociétés cotées, de fonds immobiliers, d'immeubles et d'entreprises de développement. Auparavant, il a travaillé de 1999 à 2004 pour Archon Group (une société du groupe Goldman Sachs) en France et en Italie.

Antoine De Oliveira E Castro est diplômé d'un Master en Corporate Finance de l'Université Panthéon Sorbonne (Paris I) en 1997 et d'un DESS en Corporate Finance de l'Université d'Évry-Val-d'Essonne en 1998.

LEVY-LAMBERT HUBERT, Administrateur	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Membre du Conseil d'Administration de la SPPICAV Vivapierre (OPPCI) depuis le 26 avril 201-51 et Vice-Président depuis le 11 octobre 2017Administrateur de la SAS Anjou Saint Honoré
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Président du Conseil de Surveillance de PAREF
	Biographie résumée :
Âge : 85 ans Nationalité : française Première nomination : assemblée générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer	Hubert Levy-Lambert a créé PAREF Gestion (ancien Sopargem) en 1991 et puis en 2005, a réalisé l'introduction de PAREF en bourse, la société étant sous le régime SIIC. Il a exercé les fonctions de Directeur Général, Président du Directoire, et ensuite Président du Conseil de surveillance.
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nombre d'actions détenues : 250 598 (indirectement par l'intermédiaire de la société Anjou Saint Honoré) Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%	Avant de mettre en place le groupe PAREF, il a été Président du Conseil d'Administration de Caisse Centrale de Crédit Immobilier, Directeur de mission au sein de la Banque Indosuez puis à la Société Générale, Directeur Général de Ficofrance, Directeur adjoint de Société Générale, Directeur adjoint à la Direction de la Prévision, rapporteur au sein du Commissariat au Plan et responsable de mission à la Commune des Régions Sahariennes.
	Hubert Levy-Lambert est diplômé de l'École Polytechnique (1953), de l'École des Mines (1955) et MBA HEC (1962).
XU FANG, Administratrice
Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération jusqu'au 19 février 2020	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Directrice financière de Fosun Property Holding
	Membre de Conseil de Surveillance de Shanghai Resource Property
	Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 46 ans Nationalité : chinoise Première nomination : assemblée générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nombre d'actions détenues : 0	Fang Xu a rejoint Fosun Hive en 2014 en tant que Directrice financière. Avant de rejoindre le groupe, elle a travaillé pour Shimao Groupe, une société cotée à Hong Kong, où elle a occupé les fonctions de Directrice de l'audit interne, Directrice de fiscalité et Directrice financière régionale de 2008 à 2014. Auparavant, Fang Xu était Directrice financière au sein de Hutchison Whampoa Shanghai.
Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%
CAI LINGYU, Administratrice
Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Directrice Ressources Humaines Europe de Fosun Hive
	Membre du Comité d'Audit et du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 39 ans Nationalité : anglaise	Lingyu Cai a rejoint Fosun Hive en 2018, en tant que Directrice des ressources humaines pour l'Europe.
Première nomination : cooptée le 29 janvier 2019	Elle était précédemment responsable des ressources humaines chez Huawei Technologies en charge à ce titre de la définition et de la mise en œuvre de la stratégie RH. Lingyu Cai a également
Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nombre d'actions détenues : 0	travaillé en qualité de Responsable du recrutement pendant plus de 6 ans et en tant qu'interprète pendant 4 ans. Lingyu Cai est diplômée d'un Master de l'Université de Leeds en management de ressources humaines et en interprétariat.
Taux de participation au Conseil d'Administration : 89%

Gouvernance

6

ROBERT MICHAELA, Administratrice indépendante
Présidente du Comité de Nomination et Rémunération	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Directrice générale de la société Finae Advisors
	Membre indépendant du Conseil de Surveillance de la société Altarea Cogedim(*)
	Présidente du Comité de Nomination et Rémunération de PAREF
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 50 ans Nationalité : française Première nomination : assemblée générale du 17 mai 2017 Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 78%	Michaela Robert est associée fondatrice de la société Finae Advisors, structure indépendante spécialisée en conseil en financement immobilier créée en 2009. Michaela Robert a auparavant exercé pendant 10 ans le métier d'avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d'investissement en immobilier gérés par Morgan Stanley en qualité de Directeur financier. Responsable des financements de l'ensemble des investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, cette expérience lui a permis de créer un solide réseau bancaire et d'acquérir une connaissance approfondie des problématiques de financement. Michaela Robert est titulaire d'une Maîtrise de Gestion de l'Université Paris Dauphine, d'une Maîtrise en droit des Affaires de l'Université de Nanterre, et du diplôme de l'École de Formation du
HEIDTMANN DIETRICH, Administrateur indépendant	Barreau des Hauts-de-Seine.
Président du Comité d'Audit	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Président du Comité d'Audit de PAREF
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et
	échus :
	Membre du comité exécutif d'AXA Real Estate
	Biographie résumée :
Âge : 57 ans Nationalité : allemande Première nomination : cooptation le 20 juillet 2017, ratifié à l'assemblée générale du 25 mai 2018 Échéance du mandat : assemblée générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nombre d'actions détenues : 0 Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%	Dietrich Heidtmann a rejoint GTIS Partners en 2014 en tant que directeur et a ouvert le bureau de GITS à Paris. Il est responsable des activités liées aux capitaux internationaux. Il a 26 ans d'expérience dans les marchés de capitaux, dont 12 années dans les marchés privés spécialisés dans l'immobilier. Avant de rejoindre GTIS, il a travaillé en tant que responsable des relations « investisseurs & marché de capitaux » pour AXA Real Estate et était membre de comité exécutif. Auparavant, Dietrich Heidtmann a travaillé pendant 20 ans pour Morgan Stanley en qualité de directeur, responsable de marchés privés de capitaux en immobilier pour la région Europe, Moyen Orient & Afrique et la région Asie Pacifique.
	Dietrich Heidtmann est diplômé de l'Université Mannheim en 1988 et d'un MBA (Diplomkaufmann).
LIU MINGTAO, Administrateur	Principaux mandats au 31 décembre 2019 :
	Vice-président de Fosun Hive
	Directeur général du département européen de Fosun Hive
	Co-directeur général du département de gestion d'actifs à l'étranger de Fosun Hive
	Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :
	Néant
	Biographie résumée :
Âge : 37 ans Nationalité : chinoise	Depuis sa création en 2011, Mingtao Liu assume la vice-présidence de la société Fosun Hive.
Première nomination : assemblée générale du 4 juin 2019 Échéance du mandat : assemblée générale 2025 appelée à statuer	Il est également directeur général du département européen et co directeur général du département de gestion d'actifs à l'étranger de Fosun Hive.
sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Nombre d'actions détenues : 0	Auparavant, il était directeur général adjoint et responsable du pôle immobilier chez HNA Group Chine.
Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%

GUILLEN VALERIE, Administratrice indépendante Principaux mandats au 31 décembre 2019 :

Administratrice indépendante de Terreis (délistée en 2019) et Inea (SIIC) (*) .

Mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années et échus :

Valérie Guillen est diplômée d'une Maitrise de Gestion et du DESS Finance d'entreprise n°255 (Paris IX Dauphine). Depuis 2019, elle est Managing Partner de Chestone Capital, après avoir été

Néant

Biographie résumée :

Âge : 55 ans

Nationalité : française

Première nomination : assemblée générale du 4 juin 2019

Échéance du mandat : assemblée générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nombre d'actions détenues : 0

Taux de participation au Conseil d'Administration : 100%

(*) Sociétés cotées

Diversité de la composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est attentif à satisfaire un objectif de diversité s'agissant de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d'expériences internationales et d'expertises. Le Conseil d'Administration veille, dans le cadre de la sélection de candidatures, à ce que chaque proposition de nomination respecte cette diversité afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, à ce jour, les administrateurs composant le Conseil d'Administration :

• représentent cinq nationalités (anglaise, allemande, chinoise, française et portugaise) ;
• sont des femmes à hauteur de 44% ;
• sont des administrateurs indépendants à hauteur de 33% ; et
• possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l'immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit et de la gestion des risques.

Dans le cadre de l'intégration de nouveaux administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la Société est mise à la disposition de ceux-ci. Des rencontres avec les principaux cadres dirigeants de la Société ainsi qu'avec les auditeurs sont organisées.

Administrateurs indépendants

Le Conseil d'Administration examine chaque année, après avis du Comité de Nomination et Rémunération, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

Président d'Emerige Capital, une société de gestion créée et agréée en 2016. De 2009 à 2015, elle a été Directeur du développement immobilier institutionnel à La Française REM après avoir y avoir occupé en 2007 et 2008 le poste de Directeur des investissements et arbitrages en immobilier d'entreprise. Auparavant, Valérie Guillen a été Présidente de la SIIC Foncière Massena (2004-2007) et Président de Masséna Property (2000-2007).

En application des critères précités, le Conseil d'Administration a conclu dans le cadre de son examen annuel, qu'au 31 décembre 2019, trois membres sur neuf pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants. Il s'agit de Dietrich Heidtmann, Michaela Robert et Valérie Guillen.

Les deux comités constitués au sein du Conseil d'Administration sont présidés par des administrateurs indépendants.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration comptait 4 femmes sur un total de 9 administrateurs, soit un taux de 44 %, et était ainsi en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

Le Comité de Nomination et Rémunération est en outre présidé par une femme, administratrice indépendante (Michaela Robert).

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Compétences du Conseil d'Administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration sont régies par les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Ce règlement intérieur a été adopté par le Conseil d'Administration le 20 juillet 2017 et modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 23 mars 2018.

Conformément à l'article 3 de son règlement intérieur, le Conseil d'Administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la Société. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement de la Société, dont il règle les affaires dans ses délibérations.

Gouvernance

Le Conseil d'Administration procède à tous contrôles et vérifications jugés par lui opportuns. Le Conseil d'Administration peut accorder une délégation de pouvoir, avec ou sans faculté de substitution, à son Président ou à l'un quelconque des autres mandataires sociaux, qu'il peut désigner dans les limites prévues par la loi.

En vertu des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, les décisions suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration :

• l'adoption et la modification du budget annuel et semiannuel et du business plan ;
• les propositions relatives à toute distribution, notamment de dividendes, des fonds dans lesquels PAREF a une participation ;
• la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de gestion d'actifs dont la conséquence financière excèderait le budget prévu dans le business plan ;
• la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat relatif à la gestion de projet dont la conséquence financière excèderait de plus de 20 % le budget prévu dans le business plan ;
• toute décision relative à la négociation et à l'approbation des termes et la conclusion de tout contrat de location si les revenus locatifs ou les dépenses excèdent de plus de 20 % le business plan ;
• toute décision de cession, de transfert ou autre désinvestissement d'un actif d'un montant supérieur à 10.000.000 euros ;
• toute dépense relative à un projet immobilier détenu par PAREF en direct d'un montant supérieur au montant initialement prévu par le budget ;
• la conclusion ou la modification de tout contrat avec un tiers (courtier ou conseil) relatif à la cession d'un actif si le montant total des frais est supérieur au montant prévu au budget ou excède 500.000 euros ;
• toute décision de conclure un contrat avec un tiers (courtier ou conseil) aux fins de conduire des due diligences sur un potentiel projet d'un montant supérieur à 500.000 euros ;
• toute décision d'investir relative à un actif dont le montant est supérieur à 10.000.000 euros ;
• toute décision (i) de conclure un contrat de prêt ou un emprunt relatif à un projet d'un montant supérieur à 8.000.000 euros et (ii) tout endettement au niveau de PAREF qui ne serait pas lié à un projet ;
• toute décision de créer un nouveau fonds ou toute décision relative à la sortie d'un fonds existant ;
• toute décision relative à une levée de fonds (y compris les road shows et les dépenses y relatives) ou à la liquidation d'un fonds ;
• l'approbation, la modification ou la résiliation d'un mandat de gestion ou d'un investissement dans un fonds ;
• l'approbation du planning d'organisation annuel ;
• toute décision relative au recrutement, à la modification du contrat, au renouvellement ou à la résiliation du contrat ou du mandat du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, du Président du Conseil, des directeurs exécutifs, du directeur juridique, du directeur financier et du directeur des ressources humaines ;
• toute décision relative à la politique de rémunération et à la politique de remboursement des dépenses de voyages et de remboursement des frais ;
• toute décision relative à la nomination d'un conseil juridique sur le long terme ;
• toute décision conduisant à admettre la responsabilité, à accepter l'abandon, à transiger ou à accepter un règlement dans tout conflit ou contentieux d'un montant excédant 800.000 euros ;
• toute décision de fusion, de scission, de réorganisation du Groupe PAREF ou toute autre transaction similaire et toute décision relative à la dissolution ou à la liquidation d'une filiale de PAREF ;
• l'approbation de tout communiqué de presse publié par la Société ;
• toute modification relative aux principes comptables ;
• toute décision relation à l'approbation des comptes annuels et semestriels ; et
• toute décision d'Administration relative au bail du siège social ou relative à l'utilisation de l'image de marque de Fosun.

Réunions et règles de majorité

Le Conseil d'Administration se réunit au moins quatre fois par an, et chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président. Les administrateurs constituant au moins le tiers

des membres du Conseil d'Administration peuvent, sur la base d'un ordre du jour déterminé, convoquer le Conseil à tout moment. Le Directeur Général peut aussi demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. L'article 15 des statuts et l'article 5.4 du règlement intérieur permettent aux administrateurs de se réunir et de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen qui serait prévu par la loi. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, sauf pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, à savoir l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les restrictions susvisées n'empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 7 mai 2020 de modifier l'article 15 des statuts de la Société, pour donner la possibilité au Conseil d'Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite, comme le permet la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019.

Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l'exercice 2019

Le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois en 2019 avec un taux de participation moyen de 93%, le Comité d'Audit s'est réuni 2 fois (100% de taux de participation). Le Comité de Nomination et Rémunération s'est réuni 2 fois (100% de taux de participation).

Activités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a réalisé ses missions conformément aux dispositions de la loi et des recommandations de place.

Les travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019

Le Conseil d'Administration est régulièrement tenu informé de l'évolution de l'activité du Groupe, de son patrimoine ainsi que de sa situation financière. À ce titre, un point sur l'activité du Groupe (notamment sur la gestion locative, les cessions et investissements, l'activité de gestion, le financement, etc.) est présenté par la Direction Générale lors de chaque réunion du Conseil d'Administration. Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'Administration s'est notamment prononcé sur :

• l'examen des comptes annuels et les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice 208, les états financiers intermédiaires aux 31 mars, 30 juin et 30 septembre 2019 ;
• l'examen des documents de gestion prévisionnelle ;
• l'approbation de la communication ;
• l'examen des rapports financiers annuels et semestriels ;
• l'examen du projet de document d'enregistrement universel ;
• la rémunération des dirigeants.

Les comités spécialisés

Afin d'assurer la qualité des travaux du Conseil d'Administration et de l'aider dans l'exercice de ses responsabilités, deux Comités spécialisés, regroupant des représentants des principaux actionnaires et des administrateurs indépendants, ont été mis en place par le Conseil d'Administration :

• le Comité d'Audit ; et
• le Comité de Nomination et Rémunération.

Le règlement intérieur précise leur mode de fonctionnement et leurs missions. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d'Administration sous forme de synthèse. Par ailleurs, les Comités peuvent demander à tout expert de leur choix de les assister dans leur mission (après en avoir informé le Président du Conseil d'Administration ou le Conseil d'Administration lui-même), et ce, aux frais de la Société. Les Comités veillent, le cas échéant, à l'objectivité, à la compétence et à l'indépendance dudit expert.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant et aucun mandataire social exécutif :

• Dietrich Heidtmann, en tant que Président (administrateur indépendant) ;
• Lingyu Cai ; et
• Fang Xu, remplacée par You Zhou au sein du Comité d'Audit à compter du 19 février 2020.

Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d'Administration sur :

• le processus d'élaboration de l'information financière ;
• l'examen des comptes sociaux et consolidés et de l'information financière ;
• l'examen du budget et des business plans ;
• le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l'examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance (dont la pré-approbation de la fourniture de services autres que la certification), et l'exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
• le processus de désignation des experts en évaluation et l'exécution de leur mission ;
• la politique financière et les plans de financement ;
• la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leurs efficacités ;
• le fonctionnement et les missions de l'Audit interne ;
• les principaux risques liés aux dossiers/procédures judiciaires sensibles.

Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il est saisi ou dont il jugera utile de se saisir. Dans le cadre de ses travaux, le Comité s'assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants.

Comité de Nomination et Rémunération

Le Comité de Nomination et Rémunération est composé de 3 membres dont 1 membre indépendant et aucun mandataire social exécutif :

• Michaela Robert, en tant que Président (administratrice indépendante) ;
• Lingyu Cai ; et
• Fang Xu, remplacée par You Zhou au sein du Comité de Nomination et de Rémunération à compter du 19 février 2020.

Le Comité de Nomination et Rémunération :

• réfléchit à la composition des instances dirigeantes de la Société et à la sélection de candidats au poste d'administrateurs en cas de démission ;
• fait des propositions au Conseil sur tous les aspects de la rémunération des dirigeants.

Le Comité peut convier à ses réunions les dirigeants et cadres de la Société et de ses filiales, les Commissaires aux Comptes et plus généralement tout interlocuteur qui pourrait l'assister dans le cadre du bon accomplissement de sa mission.

Plan de succession

En cas de départ du Président du Conseil d'Administration, deux options sont envisagées : le Directeur Général pourrait être amené à prendre cette position et cumulerait ainsi les fonctions de Président et de Directeur Général ou, l'actionnaire majoritaire nommerait un nouveau Président en remplacement de l'ancien.

En cas de départ du Directeur Général, le Directeur Général Délégué nommé en 2019 pourra prendre la position de Directeur Général, sur décision du Conseil d'Administration, conformément à l'article 13 des statuts de la Société. Afin de remplacer le Directeur Général Délégué, le Comité de Nomination et de Rémunération suivrait un processus de sélection mis en place par le Conseil d'Administration visant à garantir jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.

En cas de départ des deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs actuels, le Comité de Nomination et de Rémunération procèderait à la recherche de candidats internes et, si aucun profil interne ne détient les compétences suffisantes, il procèderait à une recherche en externe avec l'assistance d'un conseil spécialisé. Le Comité de Nomination et de Rémunération transmets ensuite la liste des candidats retenus au Conseil d'Administration qui prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

Gouvernance

Processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués

Dans le cadre de la nomination d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le Comité de Nomination et de Rémunération définit le type de profil dont l'entreprise a besoin en fonction de sa stratégie avec l'aide ou non d'un conseil spécialisé et de la direction des ressources humaines. Dans ce contexte, le Comité de Nomination et de Rémunération compare les candidats internes, avec éventuellement des candidats externes et en informe le Conseil d'Administration, en s'efforçant de retenir, dans la mesure du possible, au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats et en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-53 du Code de commerce. Une fois la liste des candidats retenus transmise au Conseil d'Administration, celui-ci prend sa décision en tenant compte des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

Évaluation des travaux du Conseil d'Administration et de la performance de la Direction Générale

Les règles d'évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur, à l'article 7.

Le Conseil d'Administration débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et celui de ses Comités, sur la base du rapport du Comité de Nomination et Rémunération.

Le Conseil d'Administration met à l'ordre du jour de sa réunion son auto-évaluation et l'évaluation de chaque administrateur et le Président du Conseil d'Administration invite ses membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion fait l'objet d'une synthèse au sein du procès-verbal de séance.

Le Conseil d'Administration se réunissait une fois par mois en 2018 et a décidé en 2019, à compter des résultats semestriels, de ne se réunir qu'une fois par trimestre sauf s'il est nécessaire de tenir un Conseil d'Administration spécifique. En ce qui concerne la fréquence des Comités, elle n'est pas modifiée et correspond aux besoins de gouvernance à ce jour.

6.1.2 Modalités d'exercice de la Direction Générale

Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Le Conseil d'Administration a souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général afin de renforcer la gouvernance et permettre un meilleur équilibre des pouvoirs entre d'une part, le Conseil d'Administration et d'autre part, le Directeur Général, en charge de la gestion de la Société dans le respect des pouvoirs du Conseil d'Administration tels que définis au sein du Règlement intérieur (voir 6.1.1 ci-dessus) et, selon les orientations définies par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a confié à Antoine De Oliveira E Castro les fonctions de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

À titre de mesure d'ordre interne le Conseil d'Administration a fixé des limitations de pouvoirs au Directeur Général. Ainsi, conformément à la loi, le Directeur Général ne peut consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation préalable expresse du Conseil d'Administration. Le Directeur Général doit, notamment, obtenir l'autorisation du Conseil d'Administration pour toute décision au-delà de certains seuils sortant du cadre du budget annuel et du business plan stratégique approuvés ou ayant trait à leur modification ou pour toute décision susceptible d'impliquer un conflit d'intérêts entre un membre du Conseil d'Administration et la Société ou pour toute décision entraînant une modification de la gouvernance ou du capital social.

Les décisions requérant l'autorisation préalable du Conseil d'Administration sont décrites au 6.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

6.1.3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration et de la Direction Générale

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext, prévoit les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts. L'article 2 du règlement intérieur du Conseil d'Administration dispose que « l'administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d'intérêts et devra expliquer, le cas échéant, sa décision de prendre part à toute délibération aux termes de laquelle il pourrait être en situation de conflit d'intérêts ».

Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement par lui ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu'en raison de son objet ou de ses implications financières elle n'est significative pour aucune des parties. S'agissant d'un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la Société elle-même et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l'administrateur est indirectement intéressé. L'administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d'Administration ou le Président du Comité de Nomination et Rémunération de la Société.

Toute situation de conflit d'intérêts potentiel fait l'objet d'un débat au sein du Conseil d'Administration. Les administrateurs qui se trouvent, directement ou indirectement, en situation de conflit d'intérêts, doivent s'abstenir de prendre part aux délibérations et au vote des décisions concernées.

6.1.4 Déclarations concernant le Conseil d'Administration

À la connaissance de PAREF :

• aucun des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucun des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale n'a participé en cette qualité à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• aucun des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

À la connaissance de PAREF, (i) il n'existe pas d'arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n'existe pas de restriction, acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n'existe pas de contrats de service liant les membres des organes d'Administration à PAREF ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat. À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d'Administration, (ii) entre les mandataires sociaux exécutifs de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).

6.1.5 Opérations réalisées par les dirigeants et/ou mandataires sociaux

Aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants et/ou mandataires sociaux au cours de l'exercice.

6.1.6 Conventions réglementées et conventions visées par l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

Il n'existe aucune convention antérieure dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice. Par ailleurs, aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice.

Une procédure sur les conventions portant sur des opérations courantes a été mise en place au sein de PAREF et a été validée par le Conseil d'Administration. Cette procédure permet à la société de déterminer de manière effective quelles sont les conventions dites « libres » pour lesquelles aucune procédure de contrôle n'est nécessaire. En effet, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au dispositif prévu par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. La Société apprécie la notion d'opération courante au regard de la conformité de celle-ci à son objet social et de la nature de l'opération.

La détermination du caractère courant d'une convention sera appréciée au cas par cas avec l'aide de la Direction Juridique. Une revue annuelle des critères attachés aux conventions courantes conclues à des conditions normales est effectuée par le Comité d'Audit. Le Comité peut recueillir l'avis des commissaires aux comptes en cas de doute sur la qualification d'une convention soumise à son évaluation.

6.1.7 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont explicitées dans le Chapitre 7.4.2 du présent document d'enregistrement universel.

6.1.8 Tableau récapitulatif des autorisations financières

Le tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Conseil d'Administration figure dans le Chapitre 8 du présent document d'enregistrement universel.

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6.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil d'Administration se réfère aux recommandations du Code Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration se prononce sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération.

6.2.1 Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020 soumise à l'approbation des actionnaires (article L. 225-37-2 du Code de commerce)

En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la présente section décrit la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020, à savoir le Président du Conseil d'Administration, les administrateurs, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Sont exposés ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 7 mai 2020, sur la base de ces éléments, de voter la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2020. À cette fin, quatre résolutions, telles que reproduites ci-dessous, sont présentées respectivement pour le Président du Conseil d'Administration, les administrateurs, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué. Il est à noter que les résolutions de cette nature sont soumises au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Si l'Assemblée Générale du 7 mai 2020 n'approuve pas ces résolutions, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d'exercices antérieurs, ou, en l'absence de politique de rémunération précédemment approuvée, conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Dans ce cas, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale, dans les conditions prévues à l'article L. 225-98 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant la manière dont ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

A l'occasion de l'Assemblée Générale du 4 juin 2019, les résolutions suivantes concernant la politique de rémunération ont été mises au voix et adoptées :

Cinquième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2019

Cette résolution a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1.196.877 voix ayant voté « pour » et 576 voix s'étant abstenues, aucune voix n'ayant voté « contre ».

Sixième résolution : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général pour l'exercice 2019

Cette résolution a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1.136.411 voix ayant voté « pour », 60.466 voix ayant voté « contre » et 576 voix s'étant abstenues.

Septième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'administration

Cette résolution a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1.196.877 voix ayant voté « pour » et 576 voix s'étant abstenues, aucune voix n'ayant voté « contre ».

Huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général

Cette résolution a été adoptée à la majorité ; 1.179.411 voix ayant voté « pour », 12.349 voix ayant voté « contre » et 5.693 voix s'étant abstenues.

Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Adrien Blanc, Directeur Général Délégué

Cette résolution a été adoptée à la majorité requise en assemblée ordinaire ; 1.196.877 voix ayant voté « pour » et 576 voix s'étant abstenues, aucune voix n'ayant voté « contre ».

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2, III, deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil d'Administration peut déroger, en cas de circonstances exceptionnelles, à l'application de la politique de rémunération, sous réserve que cette dérogation soit temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité de Paref. Dans ce cas, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'ensemble des éléments de rémunération et/ou avantages de toute nature composant la politique de rémunération applicable à chacun des mandataires sociaux.

6

Principes généraux de la politique de rémunération 2020

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués et des mandataires sociaux non dirigeants (les administrateurs) relève de la responsabilité du Conseil d'Administration qui se fonde sur les propositions du Comité de Nomination et Rémunération.

Le Comité de Nomination et Rémunération peut prendre en compte notamment les études de benchmark ainsi que, le cas échéant, les missions confiées aux mandataires sociaux en dehors des attributions générales prévues par la loi.

La politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale décrit toutes les composantes de la rémunération. Elle est établie en conformité avec les principes recommandés par le Code Middlenext (exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, lisibilité des règles, juste équilibre et transparence). Ces principes s'appliquent à l'ensemble des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Par ailleurs, la politique de rémunération intègre les changements législatifs et réglementaires intervenus en 2019 et qui s'appliquent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations un le marché réglementé.

Pour les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués) la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des profils performants et disposant des compétences nécessaires au développement de l'activité du Groupe. Elle est établie en prenant en compte l'intérêt social de l'entreprise, les pratiques de marché, les performances des dirigeants et de manière à permettre de promouvoir la performance et la compétitivité du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie de manière à ne pas constituer une charge trop importante pour le Groupe, tout en s'assurant d'octroyer une rémunération attractive fonction, dans la mesure du possible, des performances du Groupe PAREF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux contribue ainsi à la stratégie commerciale du Groupe et à sa pérennité.

Pour les mandataires sociaux non-dirigeants (les administrateurs), la politique de rémunération de PAREF a pour objectif de recruter et de fidéliser des administrateurs aux profils diversifiés, présentant les compétences nécessaires à assurer le bon fonctionnement du Conseil d'Administration. De la même manière que pour les dirigeants mandataires sociaux et dans le respect de l'intérêt social, la rémunération des administrateurs vise à rétribuer ces derniers en fonction des performances de PAREF et de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, tout en s'assurant que la rémunération allouée ne constitue pas une charge trop importante pour le Groupe. De cette manière, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux nondirigeants permet de fidéliser des administrateurs impliqués et aux compétences variées, ce qui assure la pérennité du Groupe et contribue à sa stratégie commerciale.

Éléments relatifs à chaque mandataire social au titre de la politique de rémunération 2020

Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020

La durée du mandat du Président du Conseil d'Administration est précisée au paragraphe 6.1.1 « Organes d'Administration et de Direction » du présent document d'enregistrement universel. Le Président du Conseil d'Administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration, dans les conditions prévues à l'article L. 225-47 du Code de commerce et à l'article 15, I des statuts de la Société.

Au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, M. Gong Ping ne perçoit pas d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ni de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature. Il est cependant précisé qu'il perçoit une rémunération au titre des fonctions qu'il exerce au sein du groupe Fosun, actionnaire de référence de la Société.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit aucune autre rémunération et ne bénéficie d'aucun autre avantage au titre de ses fonctions.

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué au Président du Conseil d'Administration.

La politique de rémunération s'appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Président du Conseil d'Administration nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé.

Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020

Les administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable. La durée du mandat de chaque administrateur en fonction au 31 décembre 2019 est précisée au paragraphe 6.1.1 « Organes d'Administration et de Direction » du présent document d'enregistrement universel. Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale ordinaire de la Société, dans les conditions prévues à l'article L. 225-18 du Code de commerce et à l'article 14, I des statuts de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, nouvellement appelés « rémunération » à compter du présent rapport en application des nouvelles dispositions de l'article L. 225-45 et suivants du Code de commerce,

L'assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations des administrateurs, une enveloppe globale de 100.000 euros. Le montant de cette enveloppe n'a pas été modifié depuis cette date.

Dans le cadre de cette enveloppe globale au titre des rémunérations d'activités et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé de reconduire pour 2020 les règles de répartition des rémunérations définies pour 2019, dans le cadre de l'enveloppe de 100.000 euros inchangée, à savoir :

• 1 500 euros par réunion du Conseil d'Administration ;
• 1 000 euros par réunion du Comité d'Audit ;
• 1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération.

Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d'administrateurs ne sont versées qu'aux membres indépendants du Conseil d'Administration. Aucune rémunération variable, exceptionnelle ou autre avantage de toute nature ne sont accordés aux administrateurs.

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué par la Société aux administrateurs.

La politique de rémunération s'appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, aux administrateurs nouvellement nommés ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l'exercice 2020.

Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration a nommé M. Antoine De Oliveira E Castro en qualité de Directeur Général à compter du 20 juillet 2017. Son mandat de Directeur Général viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, au même titre que son mandat d'administrateur. Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration, en application de l'article L. 225-55 du Code de commerce et de l'article 11 des statuts de la Société.

Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe et variable pour l'exercice 2020.

Rémunération fixe

La politique de rémunération prévoit l'attribution d'une rémunération fixe annuelle au Directeur Général.

La rémunération fixe est déterminée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération en fonction des principes du Code Middlenext.

En application de ces principes, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Annuelle 2020 de la politique de rémunération applicable au Directeur Général, le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, a fixé la rémunération fixe annuelle d'Antoine De Oliveira E Castro à 400 000 euros à raison de son mandat pour l'exercice 2020.

La rémunération fixe du Directeur Général représenterait environ 60% de sa rémunération totale annuelle.

Rémunération variable court terme

Les règles de fixation de cette rémunération doivent être cohérentes avec l'évaluation faite annuellement des performances du Directeur Général et avec la stratégie de la Société. Elles dépendent de la performance du Directeur Général et du progrès réalisé par la Société.

Le Conseil définit de manière précise les critères financiers et les critères non financiers permettant de déterminer l'atteinte des objectifs.

Les critères retenus par le Conseil d'Administration permettant de déterminer la rémunération variable annuelle sont exposés ci-après :

Critères	Pourcentages
Objectifs financiers	60%
Objectifs développement/investissement	20%
Objectifs management/ressources humaines	10%
Autres objectifs dont RSE	10%
Total	100%

La rémunération variable court terme est d'un montant de 233 333 € équivalente à un montant de 58% de sa rémunération fixe pour la réalisation de 100% de ses objectifs. Cette rémunération peut varier à la hausse ou à la baisse en fonction de l'atteinte des objectifs.

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d'un exercice ne peut être versée qu'après l'approbation de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice.

Rémunération variable long terme

Le Directeur Général bénéficie des plans d'attribution gratuite d'actions décrits au paragraphe 6.2.5 du présent document d'enregistrement universel.

Rémunérations exceptionnelles

Le Directeur Général pourra recevoir une rémunération exceptionnelle si les objectifs sont dépassés et sur décision du Conseil d'Administration. Cette rémunération exceptionnelle ne pourra être supérieure à la rémunération variable court terme.

Régime de retraite

Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucun régime de retraite.

Indemnités de prise de fonctions

Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de prise de fonctions.

Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence

Au titre de son mandat de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence.

Autres engagements

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué par la Société au Directeur Général

La politique de rémunération s'appliquerait, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, à un Directeur Général nouvellement nommé ou dont le mandat serait renouvelé au cours de l'exercice 2020.

6

Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration a nommé M. Antoine Onfray en qualité de Directeur Général Délégué à compter du 3 juin 2019. Son mandat de Directeur Général Délégué est à durée indéterminée. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration sur proposition du Directeur Général, en application de l'article L. 225-55 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts de la Société. Par ailleurs, conformément à l'article 13 des statuts de la Société, lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'Administration. A l'occasion de la nomination du nouveau Directeur Général, le Conseil d'Administration se prononce sur le maintien ou non des Directeurs Généraux Délégués, sur proposition du nouveau Directeur Général.

En plus de son mandat de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray est également titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société le 24 novembre 2017, au titre de ses fonctions de Directeur Financier et de Secrétaire Général du Groupe PAREF. Le contrat de travail de M. Antoine Onfray peut être rompu par celui-ci (en cas de démission ou de départ à la retraite), sous réserve de respecter un préavis de trois mois, sauf faute grave ou lourde ou accord avec la Société. Le contrat de travail de M. Antoine Onfray peut également prendre fin par rupture conventionnelle dans les conditions prévues par la loi et par la convention collective applicable ou à l'initiative de la Société, par voie de licenciement.

Rémunération fixe

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray ne perçoit pas d'éléments de rémunération fixes.

Rémunération variable court terme

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray ne perçoit pas d'éléments de rémunération variables court terme.

Rémunération variable long terme

Le Directeur Général Délégué bénéficie des plans d'attribution gratuite d'actions décrits au paragraphe 6.2.5 du présent document d'enregistrement universel.

Rémunérations exceptionnelles

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.

Régime de retraite

Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray est affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

Indemnités de prise de fonctions

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray ne perçoit aucune indemnité de prise de fonctions.

Avantages en nature

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray ne bénéficie d'aucun avantage en nature.

Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de nonconcurrence

Indemnités de départ et/ou indemnité compensatrice de non-concurrence

Au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Antoine Onfray ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité compensatrice de non-concurrence.

Autres engagements

Aucun autre engagement ou droit conditionnel n'est attribué par la Société au Directeur Général Délégué.

La politique de rémunération s'appliquerait dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités à un Directeur Général Délégué nouvellement nommé ou dont le mandat est renouvelé.

6.2.2 Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L. 225-37-3, I et L. 225- 100, II du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-100, II du Code de commerce, l'Assemblée Générale statue sur les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2019 ou attribuées au titre de l'exercice 2019 aux mandataires sociaux, telles que requises par l'article L. 225-37-3, I du Code de commerce.

Les rémunérations et autres avantages versés au cours de l'année 2019 ou attribués au titre de l'année 2019 sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en 2019.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 7 mai 2020 d'approuver les informations visées à l'article L. 225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice 2019 et de statuer sur les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et Directeur Général Délégué tels qu'exposés ci-après.

Au cours de l'année 2019, il n'a été constaté aucun écart par rapport à la politique de rémunération et aucune dérogation n'a été appliquée.

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués aux administrateurs.

L'assemblée générale mixte des actionnaires de PAREF a, le 25 mai 2018, alloué au titre des rémunérations d'administrateurs, une enveloppe globale de 100.000 euros.

Dans le cadre de cette enveloppe et sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé de répartir les rémunérations au titre de l'exercice 2019 comme suit :

• 1 500 euros par réunion du Conseil d'Administration ;
• 1 000 euros par réunion du Comité d'Audit ;
• 1 000 euros par réunion du Comité de Nomination et Rémunération.

Sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, les rémunérations d'administrateurs ne sont versées qu'aux membres indépendants du Conseil d'Administration et ont été fixées par le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 comme suit :

	Exercice 2019		Exercice 2018
	Rémunérations d'activités versées ou attribuées	Autres rémunérations et avantages versés ou attribués	Rémunérations d'activités versées ou attribuées	Autres rémunérations et avantages versés ou attribués
En euros
Administrateurs
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE	-	-	-	-
XU FANG(*)	-	-	-	-
HEIDTMANN DIETRICH	15 500	-	18 500	-
LEVY-LAMBERT HUBERT	-	-	-	-
PING GONG	-	-	-	-
ROBERT MICHAELA	12 500	-	17 500	-
LINGYU CAI	-	-	N/A	N/A
VALERIE GUILLEN	4 500	-	N/A	N/A
MINGTAO LIU	-	-	N/A	N/A
Ancien Administrateur
WANG JIN	-	-	-	-

(*) Le Conseil d'Administration du 19 février 2020 a décidé de coopter Zhou You en qualité d'administratrice, en remplacement de Xu Fang. La ratification de la cooptation de Zhou You sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 7 mai 2020.

Le versement de la rémunération des administrateurs serait suspendu en cas de non-respect des règles sur la parité.

La politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme permettant de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable, étant toutefois précisé que la rémunération variable due au titre d'un exercice ne peut être versée qu'après l'approbation de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de cet exercice.

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration

Aucun élément de rémunération ou autre avantage n'a été versé au cours de l'exercice 2019 ou attribué, au titre de l'exercice 2019 à M. Ping Gong au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de la Société.

Il est précisé que M. Ping Gong est rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun et qu'aucune refacturation n'est effectuée à ce titre à la Société depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général

M. Antoine De Oliveira E Castro a été rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société à compter du 1er janvier 2019. Auparavant, il était rémunéré au titre de ses fonctions au sein du groupe Fosun.

Le Directeur Général a perçu une rémunération fixe et variable en 2019 dont les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels ont été approuvés par l'assemblée générale du 4 juin 2019. Ainsi, en étant composé d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable dépendant des performances du Groupe, la rémunération totale de M. Antoine De Oliveira E Castro respecte la politique de rémunération du Groupe PAREF et contribue à ses objectifs.

6

Rémunérations et options/actions attribuées au Directeur Général au cours des deux derniers exercices

En euros	2019	2018
M. Antoine De Oliveira E Castro
Rémunérations fixe attribuées au titre de l'exercice	412 500	-
Rémunérations variables attribuées au titre de l'exercice	312 433
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	724 933	-

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes du Directeur Général sur les des deux derniers exercices

En euros	2019		2018
M. Antoine De Oliveira E Castro	Rémunération attribuée au titre de l'exercice	Rémunération versée au cours de l'exercice	Rémunération attribuée au titre de l'exercice	Rémunération versée au cours de l'exercice
Rémunération fixe	412 500	412 500	-	-
Rémunération variable	312 433	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	724 933	412 500	-	-

Rémunération fixe

Au titre de l'exercice 2019, M. Antoine De Oliveira E Castro a perçu rémunération fixe de 412 500 euros.

Rémunération variable court terme

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2020 a évalué la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro et a constaté que la performance de M. Antoine De Oliveira E Castro au cours de l'exercice 2019 était au-delà de 100 %. Par conséquent, le Conseil d'Administration a fixé la rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro et une rémunération variable court terme exceptionnelle d'une somme totale de 312 433 euros, dont le versement est conditionné à l'approbation de l'assemblée générale du 7 mai 2020, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

La rémunération variable court terme de M. Antoine De Oliveira E Castro représente 76 % de sa rémunération fixe.

Rémunération variable long terme

Aucune rémunération variable long terme n'a été attribuée à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de l'exercice 2019.

Régime de retraite

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucun régime de retraite.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

Au titre de ses fonctions de Directeur Général, M. Antoine De Oliveira E Castro ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions.

Autres éléments de rémunération

M. Antoine De Oliveira E Castro ne dispose pas d'autres éléments de rémunération.

Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités liées à la cessation de fonctions	Clause de non concurrence
M. Antoine De Oliveira E Castro	Non	Non	Non	Non

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Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué

Aucun élément de rémunération ou autre avantage n'a été versé au cours de l'exercice 2019 ou attribué au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

Rémunération fixe

M. Antoine Onfray ne perçoit pas de rémunération fixe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Rémunération variable court terme

M. Antoine Onfray ne dispose pas de rémunération variable court terme au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Rémunération variable long terme

M. Antoine Onfray ne dispose pas de rémunération variable long terme au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.

Régime de retraite

Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray est affilié au régime de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

M. Antoine Onfray ne bénéficie d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.

Autres éléments de rémunération

M. Antoine Onfray ne dispose pas d'autres éléments de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué.

Par ailleurs, M. Antoine Onfray est rémunéré au titre de son contrat de travail en sa qualité de Directeur Financier et Secrétaire Général du Groupe PAREF.

Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite	Indemnités liées à la cessation de fonctions	Clause de non concurrence
M. Antoine Onfray	Oui	Oui(*)	Non	Non

(*) Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray est affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

6.2.3 Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

En vue d'une lisibilité et d'une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-après, sous forme de tableaux tels que recommandés notamment par le Code Middlenext.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'euros	Montant attribué au titre de l'exercice	Montant versé au cours de l'exercice	Montant attribué au titre de l'exercice	Montant versé au cours de l'exercice
Ping Gong - Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-
Antoine De Oliveira E Castro - Directeur Général
Rémunération fixe	412 500	412 500	-	-
Rémunération variable annuelle	312 433	-	-	-
Rémunération d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	724 933	412 500	-	-
Antoine Onfray – Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A
Régime de retraite supplémentaire	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	N/A	N/A	N/A
Adrien Blanc – Ancien Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	N/A	N/A	125,0	125,0
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	28,6	28,6
Rémunération d'administrateur	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	-	-
Régime de retraite supplémentaire	N/A	N/A	47,7	47,7
TOTAL	N/A	N/A	201,2	201,2

TABLEAU RECAPITULATIF DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2019 OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote	Montant ou valorisation comptable	Présentation
	Montant attribué au titre de l'exercice 2019	Montant versé au cours de l'exercice 2019
Rémunération fixe annuelle	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-
Rémunération variable différée	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-
Avantages de toute nature	-	-	-
Valorisation de la rémunération long terme	-	-	-
Indemnités de départ	-	-	-
Indemnité de non-concurrence	-	-	-
Indemnité de retraite supplémentaire	-	-	-
M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général

Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable

	Montant attribué au titre de l'exercice 2019	Montant versé au cours de l'exercice 2019	Présentation
Rémunération fixe annuelle	412 500	412 500	-
Rémunération variable annuelle	240 333	-	-
Rémunération variable différée	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	72 100	-	-
Avantages de toute nature	N/A	N/A	-
Valorisation de la rémunération long terme	N/A	N/A	-
Indemnités de départ	N/A	N/A	-
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	-
Indemnité de retraite supplémentaire	N/A	N/A	-
M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019

	Montant ou valorisation comptable
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote	Montant attribué au titre de l'exercice 2019	Montant versé au cours de l'exercice 2019	Présentation
Rémunération fixe annuelle	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable différée	N/A	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A
Avantages de toute nature	N/A	N/A	N/A
Valorisation de la rémunération long terme	N/A	N/A	N/A
Indemnités de départ	N/A	N/A	N/A
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	N/A
Indemnité de retraite supplémentaire	N/A	N/A	N/A

TABLEAU RECAPITULATIF DES INDEMNITES OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Contrat de travail	Contrat de travail		Régime de retraite	supplémentaire	avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la	Indemnités ou cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Mandataires sociaux	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
PING GONG – Président du Conseil d'Administration depuis le 20 juillet 2017		X		X		X		X
Échéance du mandat : AG 2023
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Directeur Général et membre du Conseil d'Administration		X		X		X		X
depuis le 20 juillet 2017
Échéance du mandat : AG 2023
ONFRAY ANTOINE, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019	X		(*) X			X		X
Échéance du mandat : à durée indéterminée

(*) Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray est affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.

6.2.4 Ratio d'équité (article L. 225-37-3 du Code de commerce)

En application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés.

Seul M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général, perçoit une rémunération au titre de son mandat social. M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué, et M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration, ne perçoivent quant à eux aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux.

M. Antoine De Oliveira E Castro
(Directeur Général depuis le 20 juillet 2017)	Exercice fiscal
Rémunération versée au cours des exercices	2019	2018	2017	2016	2015
Ratio – Rémunération moyenne	6,0	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio – Rémunération médiane	7,1	N/A	N/A	N/A	N/A

6.2.5 Actions gratuites

Aucune action gratuite n'a été attribuée en 2019.

A compter de l'exercice 2020, la Société envisage de mettre en place des plans d'attribution gratuite d'actions afin d'impliquer les dirigeants mandataires sociaux et les salariés dans les projets de développement du Groupe.

Pour atteindre cet objectif, les dirigeants mandataires sociaux et chaque salarié du Groupe sous réserve de l'atteinte d'une notation suffisante lors de son évaluation annuelle seront éligibles, au titre de leur rémunération variable, au paiement d'un bonus annuel dont une partie (à hauteur de 50% du montant total de la rémunération variable) sera versée en numéraire et une autre partie (à hauteur de 67% du montant total de la rémunération variable) sera versée sous la forme d'une attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les salariés du Groupe qui recevront leur rémunération variable annuelle pour partie en numéraire et pour partie sous la forme d'une attribution gratuite d'actions, se verront également attribuer gratuitement des actions de performance sous réserve que certaines conditions de présence et de performance soient remplies.

6

Attribution gratuite d'actions ordinaires

Les actions ordinaires attribuées aux bénéficiaires éligibles seront attribuées annuellement à compter de mai 2020 et comporteront différentes tranches. Ces actions auront des périodes d'acquisition différentes de 1 an, 2 ans et 3 ans à compter de leur attribution. Les actions ayant une période d'acquisition de 1 an auront une période de conservation de 1 an, les autres actions ordinaires attribuées gratuitement ayant une période d'acquisition d'au moins 2 ans ne feront l'objet d'aucune période de conservation. Enfin l'acquisition par chaque bénéficiaire de certaines actions ayant une période d'acquisition de 1 an ainsi que des actions ayant une période d'acquisition de 2 et 3 ans sera soumise à des conditions de présence usuelles.

Attribution gratuite d'actions de performance

Les actions de performance attribuées aux bénéficiaires éligibles seront attribuées annuellement à compter de mai 2020. Ces actions auront une période d'acquisition de 3 ans à compter de leur attribution. L'acquisition de ces actions par chaque bénéficiaire sera soumise à des conditions de présence usuelles ainsi qu'aux conditions de performance suivantes :

(i) l'atteinte d'un rendement des capitaux propres (Return on Equity) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, et

(ii) l'atteinte de la croissance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return Growth) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

6.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Plan	09/04/2014	29/06/2015	25/07/2016	04/07/2017
Nombre total d'actions pouvant être achetées ou souscrites	8 000	9 639	11 956	4 799
Point de départ d'exercice des options	07/04/2018	28/06/2019	25/07/2020	04/07/2021
Date d'expiration	06/04/2019	27/06/2020	24/07/2021	03/07/2022
Prix d'achat	46,00	49,60	54,40	68,70
Nombre d'actions achetées ou souscrites au 31 décembre 2019	1 390	1 504	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	2 809	7 619	3 209

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée depuis le 4 juillet 2017.

6.2.7 Application du code Middlenext

L'application par la Société des recommandations du Code Middlenext est présentée dans le tableau ci-dessous :

Recommandation	Respect par PAREF
R1 : Déontologie des membres du Conseil d'Administration	OUI
R2 : Conflits d'intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil d'Administration – Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil d'Administration	OUI
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	OUI
R6 : Mise en place des Comités	OUI
R7 : Mise en place du règlement intérieur du Conseil	OUI
R8 : Choix de chaque administrateur	OUI
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	OUI
R10 : Rémunération des administrateurs	OUI
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R12 : Relation avec les actionnaires	OUI
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	OUI
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants	OUI
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R 16 : Indemnités de départ	OUI
R 17 : Régimes de retraites supplémentaires	OUI
R18 : Stock-options et attributions d'actions gratuites	OUI
R 19 : Revue des points de vigilance	OUI

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

6.3 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En vertu de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, la Société n'a identifié aucun élément susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous.

Structure du capital de la Société

Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel le capital social de la Société est réparti comme suit :

• Fosun International Limited : 59,71 %
• Anjour Saint Honoré : 17,34 %
• Financière Chatel : 5,49 %
• Degroff Petercam Asset Management : 2,49 %
• Autodétention : 0,07 %

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce

Néant

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

En application de l'article L. 233-7 I du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un délai fixé par décret en Conseil d'État, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède.

L'article 9 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux Néant

Mécanisme de contrôle prévu dans un système d'actionnariat du personnel Néant

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts de la Société

Aucune règle applicable à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou à la modification des statuts de la Société n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (émission ou rachat d'actions)

Le Conseil d'Administration a reçu une délégation de l'assemblée générale en date du 4 juin 2019 à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu'au 3 août 2021.

Le Conseil d'Administration a reçu une délégation de l'assemblée générale en date du 25 mai 2018 en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et ce, pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 25 novembre 2019. Cette autorisation était arrivée à échéance, il est proposé à l'Assemblée Générale de la renouveler pour une durée de 18 mois (Quatorzième résolution).

Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

La convention de prestation de service intragroupe conclue par la Société le 1er janvier 2019 avec l'une de ses filiales détenues à 100 %, Paref Investment Management, pourrait être résiliée sans préavis ni indemnité en cas de changement de contrôle de la Société ou de ses filiales au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés Néant

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

6.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International 29 rue du Pont 92200 Neuilly-sur-Seine

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

A l'Assemblée Générale PAREF SA 153 Boulevard Haussmann 75008 Paris

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

● Une convention cadre entre la SCPI Pierre 48 (nouvellement nommée Novapierre Résidentiel) et PAREF ou ses filiales visant les acquisitions en démembrement de propriété a été signée le 8 novembre 2007.

Modalités :

Selon cette convention, PAREF s'engage à acquérir l'usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par PAREF Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Novapierre Résidentiel en qualité de gérant statutaire. PAREF Gestion s'engageant à transmettre à PAREF tout projet d'acquisition de la SCPI susceptible d'être démembré.

Le prix d'acquisition de l'usufruit sera fixé à sa valeur d'expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d'acquisition / valeur de l'expertise de la pleine propriété, s'il est inférieur à 1. Au titre de cette convention, l'usufruitier délègue l'ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu-propriétaire, qui s'oblige à assurer cette gestion par l'intermédiaire de PAREF Gestion en sa qualité de société de gestion.

Le nu-propriétaire (Novapierre Résidentiel) s'oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d'entretien et les grosses réparations visées par l'article 605 et définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.

Fait à Neuilly-sur Seine, le 20 mars 2020 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Eric Bulle Associé

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Laurent Bouby Associé

7 Informations sur la Société, l'actionnariat et le capital

7.1.	Capital social et actionnariat	116
7.2.	Contrôle interne et gestion des risques	119
7.3.	Informations sur la société	125
7.4.	Informations juridiques	126

7.1 CAPITAL SOCIAL ET ACTIONNARIAT

7.1.1 Information sur le capital

RÉPARTITION ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société s'élève à 36 120 950 €, il est divisé en 1 444 838 actions d'une valeur unitaire de 25 € et est réparti comme suit :

Répartition du capital social au 31 décembre 2019

Principaux actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exécrables	% de droits de vote exécrables
Groupe Fosun	862 699	59,71%	862 699	59,75%	862 699	59,75%
Anjou Saint-Honoré	250 598	17,34%	250 598	17,36%	250 598	17,36%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,49%	79 350	5,50%	79 350	5,50%
Degroof Petercam Asset Management	35 939	2,49%	35 939	2,49%	35 939	2,49%
Autodétention	1 059	0,07%	0	0,00%	0	0,00%
Flottant	215 193	14,89%	215 193	14,9%	215 193	14,9%
Total	1 444 838	100,00%	1 443 779	100,00%	1 443 779	100,00%

Répartition du captal social au 31 décembre 2018

Principaux actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exécrables	% de droits de vote exécrables
Groupe Fosun	862 699	59,84%	862 699	59,92%	862 699	59,92%
Anjou Saint-Honoré	250 598	17,38%	250 598	17,41%	250 598	17,41%
Société Civile Financière Chatel	79 350	5,50%	79 350	5,51%	79 350	5,51%
Degroof Petercam Asset Management	35 939	2,49%	35 939	2,50%	35 939	2,50%
Autodétention	1 862	0,13%	0	0,00%	0	0,00%
Flottant	211 132	14,65%	211 132	14,66%	211 132	14,66%
Total	1 441 580	100,00%	1 439 718	100,00%	1 439 718	100,00%

Répartition du captal social au 31 décembre 2017

Principaux actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques	Nombre de droits de vote exécrables	% de droits de vote exécrables
Groupe Fosun	862 699	71,37%	862 699	71,37%	862 699	72,00%
Anjou Saint-Honoré	216 351	17,90%	216 351	17,90%	216 351	18,06%
Autodétention	10 502	0,87%	10 502	0,87%	0	0,00%
Flottant	119 151	9,86%	119 151	9,86%	119 151	9,94%
Total	1 208 703	100,00%	1 208 703	100,00%	1 198 201	100,00%

DROITS DE VOTE DOUBLE DES ACTIONNAIRES

Selon l'article 9 des statuts de la Société, à chaque action de la Société est attaché un droit de vote. La suppression des droits de vote doubles et la modification corrélative des statuts ont été décidés par l'assemblée générale des actionnaires et par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires du droit de vote double, tenues le 17 mai 2017.

CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 1° du Code de commerce, par le Groupe Fosun qui détient 59,71% du capital social et des droits de vote théoriques au 31 décembre 2019.

ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du dépôt du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

7.1.2 Opérations sur le capital

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ SUR SES PROPRES TITRES

Informations cumulées

Information au 31 décembre 2019

Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 31/12/2019	1 444 838
Nombre de titres autodétenus au 01/01/2019	1 862
Nombre de titres achetés au cours de l'exercice 2019 au titre :	0
Du contrat de liquidité	0
Du programme de rachat d'actions	0
Nombre de titres vendus au cours de l'exercice 2019 au titre :	803
Du contrat de liquidité	0
Du programme de rachat d'actions	803
Nombre de titres autodétenus au 31 décembre 2019	1 059
En % du capital	0,07%
Cours moyen des achats du contrat de liquidité (€)	N/A
Cours moyen des ventes du contrat de liquidité (€)	N/A
Valeur du portefeuille (€) au 31 décembre 2019 : 84,5 €	89 486

Bilan du précédent programme de rachat d'actions de la Société pour l'exercice 2019

Il est rappelé que dans sa onzième résolution, l'assemblée générale mixte du 4 juin 2019 a conféré au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, aux organes de direction, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat d'actions de la Société, à un prix maximum de 100 € et dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le montant maximum de l'autorisation a été fixé à 14 000 000 €.

Contrat de liquidité

La Société n'a pas utilisé le contrat de liquidité conclu avec Invest Securities au cours de l'année 2019.

Programme de rachat d'actions

Conformément à l'une des finalités autorisées par l'assemblée générale des actionnaires, la Société a procédé en 2019 à des cessions de ses propres actions afin de couvrir des plans d'attribution gratuites d'actions en cours pour un total de 803 actions.

Répartition des actions détenues au 31 décembre 2018

À la fin de l'exercice 2019, 1 059 actions sont détenues directement par la Société, représentant 0,07% du capital dont 918 actions destinées à l'animation du marché secondaire et à la liquidité de l'action de la Société à travers le contrat de liquidité mentionné ci-dessus.

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS ET DÉCLARATIONS D'INTENTION

Déclarations de franchissement de seuils

À la connaissance de la Société, aucun franchissement de seuils légaux et statutaires n'est intervenu au cours de l'exercice 2019.

DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL ET AUTRES AUTORISATIONS

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs ou compétences nécessaires à la modification du capital social et du nombre d'actions de la Société, notamment en cas d'augmentation ou de réduction du capital. Le tableau des délégations et autorisations financières et l'indication de leur utilisation figure à la section 8.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Capital social et actionnariat

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7.1.3 Évolution de l'action PAREF

Évolution du cours de l'action PAREF sur les 5 dernières années et de l'indice CAC 40 (du 31/12/2014 au 31/12/2019)

7.2 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

7.2.1 Principaux facteurs de risque et incertitudes auxquels est exposé le Groupe

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques décrits dans la présente section ainsi que l'ensemble des autres informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel.

Le Groupe PAREF exerce ses activités dans un environnement fluctuant qui l'expose à des risques affectant notamment sa capacité à saisir les opportunités de développement et de croissance ainsi qu'à atteindre ses objectifs. La Société procède à une revue approfondie régulière des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Les risques présentés ci-dessous sont regroupés au sein de trois catégories (risques opérationnels et stratégiques, risques réglementaires et risques financiers) et classés selon l'importance de l'exposition du groupe Paref. La probabilité d'occurrence et l'impact potentiel sont appréciés, pour chacun de ces risques, selon une échelle « Risque Faible/Modéré/ Fort », en tenant compte du niveau de maîtrise du groupe. L'appréciation de l'importance du risque est donc initiée, à la date du présent document d'enregistrement universel, sur une base nette, après prise en compte des mesures de gestion.

La catégorie et l'exposition du groupe et les dispositifs de maîtrise mis en place sont précisés pour chacun des risques exposés ci-dessous, en présentant, lorsque cela est possible, une analyse chiffrée de leur impact potentiel.

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L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou non identifiés, ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ses perspectives, peuvent exister.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Il convient toutefois de noter, à la date du présent document d'enregistrement universel, l'existence d'un risque spécifique relatif aux conséquences de la crise sanitaire liée au virus Covid 19. Cette situation, dont l'effet sur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe ne peut être apprécié à date, est susceptible d'avoir un impact sur l'ensemble des risques listés ci-dessous dont notamment sur les risques 1 à 5 et 9 et 10.

Classement des principaux risques en fonction de la probabilité d'occurrence et de l'impact potentiel sur le groupe selon trois catégories

Classement du risque	Description du risque	Catégorie	Probabilité d'occurrence	Impact potentiel
1	Évolution économique du marché de l'immobilier en France et en Europe	Risque opérationnel et stratégique	Forte	Fort
2	Perte de valeur des actifs	Risque opérationnel et stratégique	Moyenne	Fort
3	Investissements et arbitrages	Risque opérationnel et stratégique	Moyenne	Moyen
4	Situation locative	Risque opérationnel et stratégique	Moyenne	Moyen
5	Opérations de développement	Risque opérationnel et stratégique	Faible	Moyen
6	Non-reconduction ou résiliation des Mandats de PAREF GESTION	Risque opérationnel et stratégique	Faible	Moyen
7	Réglementation fiscale et régime SIIC	Risque règlementaire	Faible	Fort
8	Évolutions règlementaires spécifiques à l'activité du Groupe	Risque règlementaire	Moyenne	Moyen
9	Risque de taux	Risque financier	Forte	Moyen
10	Respect des ratios bancaires	Risque financier	Forte	Moyen

Contrôle interne et gestion des risques

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Risques opérationnels et stratégiques

Risques liés à l'évolution économique du marché de l'immobilier en France et en Europe

Les évolutions de l'environnement économique quel qu'en soit leur raison, ont des répercussions plus ou moins fortes sur le marché de l'immobilier où opère le Groupe. Ce risque structurel est lié à l'évolution du marché immobilier dont les principales composantes sont les fluctuations de l'offre et de la demande notamment sur les zones tendues, des taux bancaires, d'indices sur lesquels sont réévalués les loyers, l'encadrement des loyers, l'impact d'un arrêt temporaire de l'activité économique, peuvent avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, la politique d'investissement et d'arbitrage des sociétés du Groupe. Par ailleurs, la rareté des opportunités d'investissement dans les zones tendues et la concurrence accrue des investisseurs sur ces mêmes zones créent un risque supplémentaire.

Les évolutions de l'environnement économique peuvent favoriser ou limiter la demande de surfaces nouvelles de location en matière d'immobilier tertiaire, ce qui a une incidence directe sur le niveau des loyers et la valorisation des immeubles. Ces évolutions peuvent également avoir une incidence à long terme sur le taux d'occupation et sur la capacité des locataires à honorer leurs loyers.

Gestion et suivi du risque

La Société a mis en place une veille afin de suivre les évolutions de l'environnement économique et en mesurer les retombées sur son activité notamment par la revue périodique des études économiques et immobilières, la participation à des conférences économiques et les contacts réguliers avec les acteurs du marché. Par ailleurs, le groupe PAREF par la diversification de son portefeuille immobilier regroupant toutes les typologies d'actifs et activités opérationnelles est à même de mieux résister aux impacts économiques négatifs qui porteraient sur une seule typologie d'actif.

Risques liés à la perte de valeur des actifs

La valeur du patrimoine du Groupe est soumise à différents risques hors de son contrôle.

Le Groupe est exposé à une variation du taux de capitalisation. Ainsi, une remontée des taux de capitalisation entraînerait une baisse de la valeur des actifs ce qui impacterait la politique d'arbitrage, les résultats, ou les ratios financiers du Groupe notamment sur les covenants bancaires.

De manière plus générale, la dépréciation de la valeur d'un actif peut résulter de la valorisation retenue par les experts suite notamment à la modification des hypothèses retenues lors de l'acquisition et du développement d'un projet donné.

Gestion et suivi du risque

Pour se prémunir contre ces risques, PAREF a mis en place une stratégie qui combine différentes classes d'actifs, permettant d'assurer rendement à long terme et création de valeur. PAREF se concentre sur un patrimoine adapté aux besoins des utilisateurs, réduisant ainsi la sensibilité de leur valeur aux cycles immobiliers. Pour mettre en œuvre cette stratégie, le Groupe s'appuie sur des équipes expérimentées qui interviennent à tous les stades de la chaîne de valeur immobilière pour en maîtriser l'ensemble des aspects. Les politiques volontaristes d'entretien des immeubles et de rotation d'actifs permettent d'accroître le niveau général de qualité du portefeuille, tout en s'assurant de l'adéquation entre le patrimoine détenu et les besoins des utilisateurs. La sécurisation des revenus locatifs par l'allongement de la maturité des baux, l'attention portée à la solvabilité des locataires et la recherche d'économie de charges sont des soutiens à la valeur des actifs du Groupe.

Risques liés aux investissements et arbitrages

L'investissement immobilier est un métier capitalistique qui, s'il est mal maîtrisé, peut engendrer des pertes de valeur, des dépenses imprévues de travaux, des libérations anticipées de locataires, des impayés, ou des litiges.

La réalisation du risque lié à l'investissement immobilier peut notamment résulter d'un passif non identifié, d'un risque de fraude qui n'aurait pas été anticipé ou d'une erreur dans le choix d'investissement. C'est encore plus vrai pour les actifs de bureau sur certains marchés où la concurrence à l'acquisition est très vive. De même, une vente mal préparée (data room) peut conduire à consentir une baisse substantielle du prix ou des garanties à l'acquéreur. Le départ d'un locataire au moment du ciblage de l'actif à la vente peut également être impactant.

Gestion et suivi du risque

Les processus d'investissement et d'arbitrage sont structurés en plusieurs étapes au sein de la Société avec un formalisme commun à tous les dossiers et le recours à des conseils spécialisés sur les sujets critiques (notaire, avocat, technicien, maître d'œuvre, évaluateur immobilier, broker pour l'essentiel). Les équipes d'investissement visitent systématiquement les immeubles et préparent un plan d'affaire basé sur des hypothèses réalistes. Au terme de ce processus, les dossiers qui remplissent les critères de la Société sont soumis à l'accord du Conseil d'Administration ou du Comité d'Investissement concernant PAREF GESTION.

Risques liés à la situation locative

Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de défaillance de leurs locataires. Un défaut de paiement des loyers est susceptible d'affecter le résultat de la Société. En conséquence, la Société s'efforce de sélectionner et de contracter avec des preneurs ayant des capacités financières solides et répondant aux critères fixés par les procédures de sélection des locataires. Toutefois, différents risques peuvent affecter ces locataires notamment les difficultés financières qui touche le secteur d'activité auquel le locataire appartient (prêt à porter pour les commerces, informatique et automobile pour les bureaux, petits commerces en centre-ville). Le risque d'insolvabilité des locataires diminue à mesure que leur nombre s'accroit. Le risque sur des immeubles mono locataire est donc à considérer. Sur 29 baux, il y a 10 mono locataires. Les lots « mono occupés » représentent un loyer total facial important sur l'ensemble du patrimoine loué, soit 41,7% du loyer global (hors participations dans des sociétés).

Gestion et suivi du risque

Les procédures de sélection des locataires incluent systématiquement une analyse de leur solidité financière. La mise en place de garanties type cautionnements et garanties à première demande est privilégiée. En tout état de cause, et a minima un dépôt de garantie est demandé à la signature du bail. Une revue régulière des principaux locataires est présentée par les équipes d'Asset Management à la direction, les éventuels locataires à risque faisant l'objet d'une revue plus approfondie. Le Groupe a le cas échéant recours à des conseils spécialisés en procédure collective.

Risques liés aux opérations de développement

Les opérations de développement (opérations de construction neuve ou de rénovation/restructuration d'immeubles existants) que le Groupe peut réaliser ou faire réaliser, peuvent engendrer des recours contre les permis de construire pouvant retarder le démarrage des travaux, des surcoûts, des retards dans la livraison, des malfaçons, ou des erreurs de conception.

Le niveau de risque diffère selon que la Société intervient comme maître d'ouvrage en confiant un contrat de maitrise d'ouvrage délégué ou qu'elle confie la réalisation à un promoteur ou qu'elle acquiert un immeuble à construire auprès d'un tiers réalisateur suivant un cahier des charges convenu (VEFA). Dans le premier cas, la Société est pleinement exposée aux risques évoqués supra, tandis que dans les autres cas, elle transfère une partie importante des risques sur le promoteur ou le vendeur. Actuellement, PAREF restructure un actif important de son patrimoine et porte le risque de maître d'ouvrage avec à ses côté un assistant à maitre d'ouvrage.

Gestion et suivi du risque

Le dispositif de gestion des risques est mis en place pour encadrer la situation où la Société est maître d'ouvrage. Il s'applique plus partiellement dans les autres modalités de réalisation des opérations telles qu'exposées infra. Ces grands principes sont les suivants : l'étude, la conception et le chiffrage de tout projet de développement suivent un processus encadré qui aboutit à sa validation en Comité d'Investissements et/ou en Conseil d'Administration. Les équipes internes s'entourent de professionnels compétents pour l'assister dans la conception, l'obtention des autorisations d'urbanisme, la passation des marchés de construction et la réalisation des ouvrages (maître d'œuvre de conception et de réalisation, assistant à maîtrise d'ouvrage, bureaux de contrôle...). Les entreprises de construction sont sélectionnées sur la base d'un appel d'offres et d'une analyse comparative de leurs propositions et de leur solidité financière. Les contrats de construction peuvent prévoir des pénalités de retard permettant d'indemniser le maître d'ouvrage des conséquences d'éventuels retards, ainsi que des mécanismes de garanties de parfait achèvement qui permettent de limiter les risques liés à des malfaçons ou des travaux non réalisés.

Par ailleurs, les risques des opérations de développement sont couverts par des polices d'assurances construction de type « Tous Risques Chantiers » et « Dommage Ouvrages ».

Le budget de chaque opération de développement est mis à jour au moins trimestriellement dans le cadre de la procédure budgétaire du Groupe, et il est ensuite présenté en Conseil d'Administration ou en Comité d'Investissement.

Risques liés à la non-reconduction ou à la résiliation des mandats de PAREF GESTION

La société PAREF GESTION est la filiale de PAREF, société de gestion, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers qui gère des fonds d'investissement alternatifs notamment des SCPI et des OPPCI.

PAREF GESTION peut voir ses mandats en qualité de société de gestion non renouvelés par les investisseurs ou les associés ou être révoquée par l'assemblée générale des associés. Ainsi, la perte d'un mandat de gestion entrainerait une baisse des revenus de la société de gestion, qui à défaut d'ajustement de ses charges, pourrait entrainer une baisse de sa rentabilité.

Gestion et suivi du risque

PAREF GESTION met en place une organisation opérationnelle et un suivi de la gestion spécifique à chacun des fonds notamment par le suivi des contraintes et des risques spécifiques de chaque fonds sous la responsabilité des gérants des fonds, de la direction de PAREF GESTION et de son responsable de la conformité et du contrôle interne afin d'assurer un pilotage efficient des risques et se conformer aux exigences règlementaires en la matière.

Risques réglementaires

Risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal comptable des SIIC

PAREF est soumise au régime fiscal des sociétés d'investissement immobilier cotées (ci-après SIIC) prévu à l'article 208 C du Code général des impôts, qui lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés sur la partie de son bénéfice provenant de la location de ses immeubles et des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes de certaines filiales. Le bénéfice des exonérations d'imposition du régime SIIC est subordonné au respect d'une obligation de distribution d'une part importante des bénéfices de PAREF et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. L'obligation d'effectuer des distributions pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou à faire appel au marché pour financer son développement. Dans le cadre du régime SIIC, PAREF n'est pas soumise à une règle d'exclusivité de l'objet. Elle peut se livrer à des activités accessoires à son objet principal (telles que, par exemple, des activités de marchand de biens, de commercialisation et de promotion immobilière), sous réserve que la valeur des actifs utilisés pour l'exercice desdites activités accessoires et qui y sont attachées ne dépasse pas 20% de la valeur brute des actifs de PAREF. À défaut, le bénéfice du régime SIIC pourrait être remis en cause. En tout état de cause, les bénéfices réalisés au titre des activités accessoires sont soumis à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. PAREF est exposée à des risques liés à l'évolution des règles fiscales applicables, de leurs interprétations et à l'instauration de nouveaux impôts ou taxes. Même si PAREF est parfois en mesure de répercuter sur des tiers une partie des charges correspondantes, de telles évolutions pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

Gestion et suivi du risque

PAREF veille constamment au respect des différentes contraintes et obligations liées au régime SIIC, d'une part, en recourant aux conseils d'avocats, notamment spécialisés en fiscalité et, d'autre part, en surveillant la composition de son actionnariat.

Contrôle interne et gestion des risques

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Risques législatifs ou réglementaires spécifiques à l'activité du groupe

Dans le cadre de ses activités, le groupe PAREF est soumis à de nombreuses réglementations en France et dans les autres pays où la Société opère, plus particulièrement comme en Allemagne et en Italie. Ces réglementations concernent les sociétés elles-mêmes ou leurs activités (loi Hoguet, règlementation liée aux directives européennes notamment sur les gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs, règlement général sur la protection des données à caractère personnel, Loi Pacte, Loi Elan, Loi Alur, etc.). Ces réglementations sont par nature évolutives et difficiles à maîtriser.

Par ailleurs, la détention et la gestion d'immeubles sont des activités également soumises à des réglementations environnementales et sanitaire telles que la réglementation relative à l'amiante, le plomb, la présence de termites, la légionellose (dont le risque est accru dans les hôtels), la performance énergétique. Le renforcement des règles applicables ainsi que les risques sanitaires et environnementaux entraînent la nécessité d'engager des dépenses de mises aux normes, voire des travaux conséquents, pouvant aller jusqu'au redéveloppement. Si ces investissements ne sont pas anticipés et maîtrisés, ils peuvent entraîner une augmentation des charges et ainsi réduire le résultat ou la marge opérationnelle de la Société. En outre, les impacts liés aux changements climatiques entraînent des adaptations et des travaux pouvant également avoir des coûts importants impactant les résultats et la situation financière de la Société. La recherche de Labels en termes de construction génère également des coûts supplémentaires.

Gestion et suivi du risque

La Société réalise une veille réglementaire périodique et participe à différentes commissions juridiques et financières des instances professionnelles. Au-delà de ce suivi permanent, les juristes participent chaque année à des sessions de formation sur l'actualité réglementaire et sollicitent des avocats spécialisés sur les conséquences pour le Groupe des nouvelles réglementations. À ce jour, la Société n'a connaissance d'aucune procédure gouvernementale, judiciaire, administrative ou arbitrale à son encontre ou d'une de ses filiales qui serait consécutive au non-respect d'une réglementation et qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur ses résultats ou sa situation financière. Par ailleurs, dans la mesure où certains actifs, tels que les hôtels, sont plus exposés que d'autres à d'éventuelles évolutions de la réglementation sanitaire et environnementale, la diversification des actifs détenus par le Groupe permet de réduire ce risque.

Risques financiers

Risques de taux

La Société est exposée au risque lié à l'évolution des taux d'intérêt sur les emprunts contractés pour financer ses investissements immobiliers et dans une moindre mesure sur le placement de ses liquidités. Une fluctuation significative des taux d'intérêt pourrait affecter le montant des charges financières et la variation de valeur des instruments financiers de la Société.

Exposition nette au risque de taux :

31/12/2019	Actifs financiers (a)		Passifs financiers (b)		Exposition nette Instruments de avant couverture couverture de taux (c)=(a)-(b) (d)				Exposition nette après couverture
En K€
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
Moins d'un an				529		529				529
De 1 an à 2 ans				461		461				461
De 2 ans à 5 ans				71 724		71 724		70 000		1 724
Plus de 5 ans				4 344		4 344				4 344
Total				77 058		77 058		70 000		7 058

Gestion et suivi du risque

La Société a adopté un cadre de gestion de la couverture du risque de taux qui a pour objectif de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur la situation patrimoniale du Groupe et maintenir au plus bas le coût global de la dette. La stratégie consiste à mettre en œuvre une couverture globale de l'exposition au risque de taux en recourant à des instruments financiers efficaces (principalement des swaps et des options).

En application de cette politique, l'exposition résiduelle du Groupe et la sensibilité de la dette à la variation de taux restent modérées. Au 31 décembre 2019, près de 90% de dette émise est couverte par des instruments de couverture. Il convient de se référer à l'annexe des comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 (cf. Chapitre 3 du présent document d'enregistrement universel).

Risques liés au respect des ratios bancaires

Les financements contractés par le Groupe sont généralement, en fonction des termes des contrats de financement, assortis d'obligation de respect de covenant usuels tels que le ratio d'endettement net (LTV), la couverture d'intérêts (ICR) et la valeur de patrimoine minimum calculés sur les états financiers consolidés et/ou individuels qui en cas de non-respect et à l'issue d'une période de remédiation, pourraient constituer un cas d'exigibilité anticipée des financements concernés.

Gestion et suivi du risque

PAREF suit avec attention l'évolution de ses covenants financiers et mène une politique lui permettant de maintenir une marge de sécurité par rapport aux niveaux plafond ou plancher de chacun des ratios auxquels le Groupe est soumis. Les principaux ratios sont simulés dans le Plan d'affaires du Groupe et calculés sur une base semestrielle. Des études d'impact sur les ratios sont réalisées lors de l'étude de nouveaux projets d'investissement. Au 31 décembre 2019, l'ensemble des covenants financiers consolidés et individuels est respecté.

7.2.2 Assurances

PAREF dispose de polices d'assurances visant à garantir notamment les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier, tant en phase de développement qu'en phase d'exploitation, sa responsabilité civile dans le cadre de son activité de professionnel de l'immobilier, de propriétaire d'immeubles ou d'employeur, ainsi que certains risques financiers et autres risques annexes à ses activités.

L'ensemble des polices d'assurances sont souscrites auprès de compagnies d'assurance de premier rang (AXA et Zurich) et par l'intermédiaire d'un courtier, la société Verspieren.

Il n'y a pas eu de sinistre significatif en 2019 et jusqu'à la date de publication du présent document.

7.2.3 Procédures et arbitrages

À la date du présent document d'enregistrement universel et au cours des douze derniers mois, aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait ou aurait pu avoir des effets significatifs sur la situation financière, la rentabilité du Groupe n'a été engagée ou ne s'est poursuivie.

7.2.4 Précisions sur le contrôle interne

Périmètre et référentiel

Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, procédures, comportements et actions, adaptés aux caractéristiques de l'activité de foncière cotée. Il permet la prise en compte appropriée des différents risques de la Société et d'une façon générale contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il vise à assurer notamment :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Ce dispositif, dont le but est de fournir une assurance raisonnable de la maîtrise des risques, n'est cependant pas une garantie parfaite de la réalisation des objectifs de l'entreprise.

Le dispositif de contrôle interne couvre PAREF et ses filiales, dont une société de gestion agréée par l'AMF qui dispose ellemême de procédures de contrôle spécifique qui couvrent l'ensemble des risques liés à son activité. Suite à la modification de la structure actionnariale de PAREF en 2017, les procédures de contrôle interne du groupe sont progressivement revues et la cartographie des risques est adaptée au fur et à mesure.

Dispositif du contrôle interne

Conformément aux recommandations de l'AMF, le dispositif de contrôle interne de PAREF s'articule autour de cinq composantes étroitement liées :

Organisation

L'organisation fournit le cadre dans lequel les activités nécessaires à la réalisation des objectifs définis par la Direction Générale et par le Conseil d'Administration sont planifiées, exécutées, suivies et contrôlées.

L'application des instructions et orientations ainsi fixées s'articule autour des directions opérationnelles qui au 31 décembre 2018 étaient incluses au sein de la société PAREF GESTION (pôle asset management, property management, investissement, juridique, contrôle financier et comptabilité) et qui ont été transférées au 1er janvier 2019 dans la société PAREF Investment Management, filiale de PAREF qui fournit ces services à PAREF et PAREF GESTION (hors investissement) ainsi qu'à des clients tiers.

Système d'information

Le système d'information de PAREF est composé de logiciels interfacés entre eux et installés sur des serveurs locaux et distants placés dans un data center sécurisé. Les droits d'accès des collaborateurs sont administrés par la Direction Générale. Un prestataire technique maintient les serveurs et organise la sécurité des accès. Le contenu des serveurs locaux est sauvegardé quotidiennement sur des serveurs situés en data center qui constituent le Plan de Reprise d'Activité. PAREF poursuit l'amélioration de son système d'information en permanence par le déploiement d'amélioration des outils existants et de nouveaux logiciels. Notamment des améliorations ont été apportées au logiciel principal du Groupe 4D tout au long de l'année et des chantiers ont été lancés pour la mise en place de nouveaux outils de gestion dont l'implémentation a débuté en 2019 et sera finalisée au cours du premier semestre 2020.

Procédures de gestion

Les procédures de gestion en place au sein du Groupe précisent la manière dont doivent s'accomplir les principales actions et processus du Groupe. Elles intègrent les principes généraux de contrôle interne. Ces procédures sont accessibles par tous les collaborateurs de la Société sur le réseau informatique.

Avec l'évolution du système d'information, la modification de la structure actionnariale et la réorganisation de ses équipes, PAREF poursuit le travail de refonte de ses procédures afin de formaliser des processus adaptés à chaque étape du cycle immobilier.

Activités de contrôle et d'audit

Les activités de contrôle sont conçues pour réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de PAREF. Ces contrôles sont adaptés à l'importance et à la nature des risques. Une mission d'audit global a été menée en 2019 sur les opérations de gestion de la société PAREF GESTION qui vise notamment à s'assurer que les contrôles de 1er niveau et de 2nd niveau sont efficients. Chaque mission d'audit annuel fait l'objet d'un rapport et de recommandations.

Contrôle interne et gestion des risques

Surveillance du dispositif

Les rapports des auditeurs externes, en particulier les synthèses des travaux de revue du contrôle interne, sont analysés et pris en compte pour la définition des actions à mener. Par ailleurs, le Comité d'audit a notamment pour mission de surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Les acteurs du contrôle interne

Le Comité d'audit est en charge de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, le Comité d'audit est chargé, sous la responsabilité du Conseil d'Administration, de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer en tant que de besoin des actions complémentaires à ce titre. Un point d'avancement des projets de contrôle interne est régulièrement présenté aux administrateurs lors des Conseils et Comités d'audit.

La Direction Générale est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la Société. Dans ce cadre elle se tient régulièrement informée d'éventuels dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d'application et elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.

Le Comité Exécutif regroupe autour du Directeur Général, le Directeur Général Délégué, les Directeurs des pôles Juridique, Immobilier, Ressources Humaines et le Directeur de PAREF GESTION.

Les collaborateurs mettent en œuvre les procédures et les contrôles de 1er et 2e niveaux correspondant à leurs fonctions et ils auto-évaluent les moyens de prévention qui leur sont affectés et en rendent compte à leurs responsables.

Les Commissaires aux comptes interviennent et échangent régulièrement au cours de l'exercice avec les équipes dédiées ou participant au contrôle interne et les collaborateurs de la Direction Financière afin de suivre l'évolution du contrôle interne au sein du groupe et de mener des audits spécifiques.

Le Groupe a recours à des cabinets spécialisés auxquels sont confiées des missions spécifiques de conseil, d'assistance ou d'audit.

Contrôle interne de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière est un élément majeur du dispositif. Il vise à s'assurer que les opérations sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement admis, donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de PAREF (articles L. 123-14 et L. 233-21 du Code de commerce). La Société applique les règles et principes du Plan Comptable Général pour ses comptes individuels et le référentiel de normes IFRS (International Financial Reporting Standards et interprétations IFRIC) tel qu'approuvé par l'Union européenne, pour ses comptes consolidés. La comptabilité des sociétés du Groupe est généralement tenue par les équipes de la Société. Lorsque le Groupe ne tient pas la comptabilité, les équipes comptables et de contrôle financier internes effectuent une revue trimestrielle des comptes. L'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière de PAREF s'appuient sur les procédures de gestion du Groupe, ainsi que sur le système d'information unifié de gestion locative et de comptabilité générale. Des comptes individuels et consolidés sont préparés à la fin de chaque trimestre civil. Le planning d'arrêté des comptes est diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et précise la nature des informations à transmettre et les dates à respecter. Les événements marquants de la période font l'objet d'une attention particulière et leurs incidences comptables documentées au moyen de fiches standardisées de transmission. Les traitements comptables les plus significatifs font l'objet de notes argumentées qui sont préparées par le responsable comptable, le responsable de la consolidation ou le Directeur Financier. Les travaux de comptabilité sont réalisés par une équipe expérimentée, supervisée par le responsable comptable et le responsable consolidation. Ils assurent un contrôle de premier niveau sur le respect des obligations légales et la sincérité des informations financières et comptables. Un contrôle de second niveau est mené par le Directeur Financier. Enfin le suivi budgétaire et les analyses comparatives développées par le contrôle de gestion assurent un contrôle complémentaire.

La Direction Générale définit avec le Directeur Financier la stratégie de communication financière et s'appuie sur la Direction Financière qui est en charge de concevoir et diffuser l'ensemble de la communication financière du Groupe sous le contrôle du Conseil d'Administration et du Comité d'audit.

Les communiqués de presse relatifs à la publication des résultats semestriels et annuels sont soumis à la validation du Comité d'audit et du Conseil d'Administration.

Les orientations pour 2020

En 2020, les principales orientations sont :

• audit interne : évaluation de l'application des nouvelles procédures
• contrôle interne : poursuite de la mise en place de nouvelles procédures, poursuite des actions de prévention du risque de fraude, déploiement et suivi de l'application des procédures et formation des nouveaux salariés aux procédures en place.
• outils informatiques : évaluation du bon fonctionnement des nouveaux outils de gestion.

7.3 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

Activité et résultats des principales filiales

PAREF Gestion

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, réalise une activité de gestion pour compte de tiers (agrément AMF n° GP 08000011 depuis le 19/02/2008 et AIFM depuis le 22/07/ 2014). Elle gère 10 SCPI, 1 OPCI et un fond immobilier Foncière Sélection Régions. Le résultat de cette société provient majoritairement des commissions de souscription et de gestion, pour un chiffre d'affaires de 32,9 M€ en 2019. La valeur de son fonds de commerce est évaluée à 24,5 M€ au 31 décembre 2019.

SARL Dax Adour

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient les 2 actifs situés à Dax et alentour loués à un opérateur de l'industrie du thermalisme. Le loyer net en 2019 était de 1 565 K€.

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SAS Polybail

Cette filiale, détenue à 100% par PAREF, détient l'actif situé 30 rue Victor Hugo à Levallois-Perret. Un projet de restructuration sur l'actif a été lancé depuis juillet 2019. Le Loyer net s'établit sur 2019 à 490 K€.

SCI Paref Tour Franklin

Cette filiale, détenue à 99% par PAREF, détient 6 étages de la Tour Franklin, ensemble immobilier situé 7 Place de la Défense à Puteaux, acquis le 30 septembre 2019. Le Loyer net s'établit sur 2019 à 1,0 M €.

Résultat des 5 derniers exercices de la Société

	2015	2016	2017	2018	2019
I Situation financière en fin d'exercice
Capital social	30 218	30 218	30 218	36 040	36 106
Nombre d'actions émises	1 208 703	1 208 703	1 208 703	1 441 580	1 444 838
Nombre d'obligations conv.
II Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires HT	7 688	7 552	7 670	6 337	6 679
Résultat avant impôt, partic., amort. et prov.	1 712	2 527	11 900	3 497	10 369
Impôt sur les bénéfices	(11)	-	-	-	-
Amortissements et provisions	554	1 929	1 164	3 171	(438)
Résultat après impôt, partic., amort. et prov.	1 169	598	10 736	326	10 807
Montant des bénéfices distribués	3 570	3 584	2 412	4 316	5 543
III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action)
Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov.	1,4	2,1	9,9	2,4	7,2
Résultat après impôt, partic., amort. et prov.	1	0,5	8,9	0,2	7,5
Dividende versé à chaque action	3	3	2	3	4
IV Personnel
Nombre de salariés	2	2	4	2	2
Masse salariale	291	337	443	722	697
Sommes versées au titre des avantages sociaux	187	295	1 173	514	816

Informations sur les délais de paiement de la Société (Art. D. 441-4 du Code de commerce)

Conformément à l'article D 441-4 du Code de Commerce modifié par Décret n°2017-350 du 20 mars 2017 et par application de l'article L 441-6-1 du Code de Commerce, nous vous précisons ci-après le nombre et le montant total des factures émises, ainsi que le nombre et le montant total des factures reçues, non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, soit au 31 décembre 2019 :

Informations juridiques

Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours et +	Total
En €	(indicatif)	jours	jours	jours		(1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						32
Montant total des factures concernées (TTC)	615 958	249 910	5 062	22 416	20 512	297 900
% du montant total des achats TTC de l'exercice	11,4%	4,6%	0,1%	0,4%	0,4%	5,5%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues 0
Montant total des factures exclues (TTC)						0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le légaux

calcul des retards de paiement

Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	0 jour	1 à 30	31 à 60	61 à 90	91 jours et	Total
En €	(indicatif)	jours	jours	jours	+	(1 jour et +)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						94
Montant total des factures concernées (TTC)	429 467	2 976 474	9 696	339 157	172 761	3 498 089
% du montant total du CA TTC de l'exercice	5,4%	37,1%	0,1%	4,2%	2,2%	43,6%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues						0
Montant total des factures exclues (TTC)				0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement						légaux

7.4 INFORMATIONS JURIDIQUES

7.4.1 Renseignements de caractère général

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration régie par les dispositions du Code de commerce. Elle a pour dénomination sociale « Paris Realty Fund » et pour sigle PAREF. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 412 793 002. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 7 juillet 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Son code LEI est le suivant : 9695005BDIQVS2PM7G48.

7.4.2 Actes constitutifs et statuts

Objet social (article 2 des statuts)

PAREF a pour objet, à titre principal, d'exercer les activités suivantes, en France et à l'étranger, directement ou par voie de prises de participations ou d'intérêts dans toute société existante ou en création, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif résultant de l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles locatifs, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles et l'équipement de tous ensembles immobiliers.

À titre accessoire, la Société a pour objet la gestion et la transaction immobilières.

Dispositions concernant les organes d'Administration et de direction (articles 10 à 16 des statuts)

Conseil d'Administration (articles 14 à 16 des statuts) :

Composition (article 14 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration est composé d'un minimum de 3 membres et d'un maximum de 18 membres, sous réserve des exceptions prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

2. La durée de leurs fonctions est de 6 ans au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d'Administration par roulement périodique de façon à ce que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration pour une durée inférieure à 6 ans. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge.

3. Lorsqu'à la clôture d'un exercice, la part du capital détenue – dans le cadre prévu par les dispositions de l'article L. 225- 102 du Code de commerce – par le personnel de PAREF et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3%, un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l'assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la législation et la réglementation en vigueur ainsi que par les statuts.

4. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à PAREF, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission, ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

5. Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou plusieurs cooptations à titre provisoire. Les cooptations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter l'effectif du Conseil d'Administration. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Président et Vice-Président du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, personne physique, un président et, le cas échéant, un viceprésident dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.

2. Le Président et le vice-président du Conseil d'Administration sont soumis à la même limite d'âge que les membres du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il est chargé de convoquer le Conseil d'Administration et il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de PAREF et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le Président peut toujours être réélu.

3. En cas d'empêchement du Président, le vice-président remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives que celles du Président. Sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires, le vice-président peut toujours être réélu.

4. Le Président et le vice-président peuvent être révoqués à tout moment de leurs fonctions. Ils sont rééligibles.

5. Le Conseil d'Administration nomme également un secrétaire même en dehors de ses membres qui, avec le président et le vice-président, forme le bureau.

Délibérations du Conseil d'Administration (article 15 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de PAREF l'exige. Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de l'ordre du jour de la réunion. Au moins cinq (5) jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du Conseil d'Administration aura la possibilité de proposer par écrit l'insertion de points additionnels à l'ordre du jour. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'Administration est alors tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze (15) jours, lorsque le directeur général ou le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder euxmêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

2. Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil d'Administration a été établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil d'Administration réuni par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. Comme le règlement intérieur du Conseil d'Administration le prévoit au jour de la publication du présent Document d'Enregistrement Universel, Informations juridiques

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sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à des réunions du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications selon les modalités prévues par ledit règlement. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

1. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres participant à la séance du Conseil d'Administration, tant en leur nom propre qu'au titre d'un mandat de représentation.

2. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur.

Pouvoirs du Conseil d'Administration (article 16 des statuts)

1. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de PAREF et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de PAREF et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le président tous les documents qu'il estime utiles.

2. Le règlement intérieur du Conseil d'Administration fixe les décisions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

3. Le Conseil d'Administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les règles de fonctionnement desdits comités sont déterminées dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration et, le cas échéant, précisées dans les règlements intérieurs établis par chacun des comités et approuvés par le Conseil d'Administration.

Cf. également le Chapitre 6 du présent Document d'Enregistrement Universel

Direction Générale (articles 10 à 13 des statuts)

1. La Direction Générale de PAREF est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale précitées à la majorité visée à l'article 15 des statuts. Ce mode d'exercice demeure en application jusqu'à décision contraire prise aux mêmes conditions.

2. Lorsque la Direction Générale de PAREF est assumée par le Président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président Directeur Général. Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation de la Présidence du Conseil d'Administration et de la Direction Générale de PAREF, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans le respect de la loi et des statuts. Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 72 ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la survenance de cet évènement. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.

3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de PAREF. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration et (ii) des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'Administration conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Il représente PAREF dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

4. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une à deux personnes physiques au maximum chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué dont il détermine l'étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu'à l'égard des tiers les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du Conseil d'Administration.

Droits et obligations attachés aux actions (art. 7 à 9 des statuts)

Forme des actions (article 7 des statuts)

Les actions de PAREF sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.

Les actions de PAREF donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Cession et transmission des actions (article 7.II des statuts)

Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Indivisibilité des actions (article 8 des statuts) Les actions sont indivisibles à l'égard de PAREF.

Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts)

1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Modification du capital social

Ni les statuts, ni aucun règlement ne prévoient de conditions de modifications du capital social plus strictes que celles prévues par la loi.

Modifications des droits attaché aux actions

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions fixées par la loi.

Assemblées Générales (articles 19 et 20 des statuts)

Convocations aux assemblées (article 19 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent

dans les conditions et délais fixés par la loi. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Accès aux assemblées (article 19 des statuts)

1. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné (i) pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société et (ii) pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, des actions au porteur ou d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.

2. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne morale ou physique de son choix.

3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à PAREF dans les conditions fixées par la loi.

Le formulaire doit parvenir à PAREF trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Bureau de l'assemblée générale (article 19 des statuts)

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d'Administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet.

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Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Feuille de présence – Voix – Procès-verbaux (article 20 des statuts)

À chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Déclaration de franchissement de seuils (article 9 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer PAREF des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2% du capital social et/ ou des droits de vote, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1% du capital social et/ou des droits de vote de la Société, doit informer PAREF, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de seuil en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée à la demande (consignée au procès-verbal de l'assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe aucune disposition des statuts, charte ou règlement intérieur du Conseil d'Administration de PAREF qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

Contrats importants et opérations avec les apparentés

OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Les informations relatives aux conventions et engagements réglementés figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés du présent Document d'Enregistrement Universel.

CONTRATS IMPORTANTS

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Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes des comptes consolidés de PAREF au 31 décembre 2019 figurant au Chapitre 3 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Il n'existe pas de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal des affaires et avec des apparentés auquel la Société ou tout membre de son Groupe serait partie et qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

Une convention de prestation de services intragroupe a été conclue entre la Société et l'une de ses filiales, Paref Investment Management, le 1er janvier 2019. Au titre de cette convention, la Société bénéficie de services en matière de gestion des actifs immobiliers et d'assistance juridique, administrative, comptable, ressources humaines, marketing et communication. La société Paref Investment Management étant détenue à 100% par la Société, il ne s'agit pas d'une convention réglementée visée par l'article L. 225-38 du Code de commerce.

7.4.3 Dépendance – Le régime d'exonération d'IS des SIIC (régime SIIC prévu à l'article 208 C du Code général des impôts)

La situation de la Société est influencée par le régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC ») défini au II de l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») pour lequel elle a opté en 2005, en vue d'être exonérée, sous certaines conditions, de l'impôt sur les sociétés (« IS »). Ce régime est brièvement décrit ci-après. La situation de PAREF n'est pas sensiblement influencée par une dépendance à l'égard de brevets ou de licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux procédés de fabrication.

Champ d'application

Pour pouvoir bénéficier du régime SIIC, en qualité de société cotée, la Société doit remplir les conditions suivantes :

• être constituée sous la forme d'une société par actions;
• être cotée sur un marché réglementé respectant les prescriptions de la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004, modifiant les directives 85/611/CEE et 93/6/CEE du Conseil et la directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 93/22/CEE du Conseil ;
• avoir un capital minimum de 15 M€ ;
• avoir pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales soumises au régime des sociétés de personnes visé à l'article 8 du Code général des impôts ou à l'IS dont l'objet social est identique ;
• ne pas avoir le capital ou les droits de vote détenus directement ou indirectement à hauteur de 60% ou plus par une ou plusieurs personnes (autres que des SIIC) agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce ; cette condition s'apprécie de manière continue au cours de chaque exercice.

Les filiales soumises à l'IS détenues directement ou indirectement à au moins 95%, individuellement ou conjointement par une ou plusieurs SIIC ou par une ou plusieurs sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (« SPPICAV ») peuvent également opter pour ce régime si elles ont un objet identique à celui décrit cidessus.

La SIIC et ses filiales peuvent exercer une partie de leurs activités hors de France. Cependant, seule l'activité imposable en France (revenus d'immeubles situés hors de France et revenus de parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué d'immeubles situés hors de France pour lesquels la convention fiscale applicable maintient le droit d'imposition de la France) bénéficie du régime SIIC, sauf décision de renonciation.

Les actionnaires de la SIIC peuvent être français ou étrangers.

L'exercice par la SIIC d'activités accessoires, telles que l'activité de crédit bailleur, de marchand de biens ou de promoteur immobilier, n'est pas susceptible de remettre en cause le bénéfice du régime SIIC, sous réserve, selon la doctrine de l'Administration fiscale, que (i) le montant net de l'encours de crédit-bail immobilier ne dépasse pas 50% de l'actif brut de la SIIC et (ii) la valeur brute des actifs affectés aux autres activités accessoires ne dépasse pas 20% de l'actif brut total de la SIIC (hors encours de crédit-bail immobilier).

Par ailleurs, les revenus retirés de ces activités accessoires sont imposables à l'IS dans les conditions de droit commun et ne sont corrélativement pas soumis aux conditions de distribution du régime des SIIC.

Aucune condition spécifique n'est requise quant à la capacité d'endettement de la SIIC.

Entrée dans le régime

Une société cotée qui décide de bénéficier du régime fiscal visé au II de l'article 208 C du CGI doit formellement opter pour ce régime fiscal. Le régime s'applique non seulement à la Société qui a opté mais également à ses filiales éligibles qui ont opté.

La Société doit notifier l'option au service des impôts au plus tard avant la fin du 4e mois de l'exercice au titre duquel l'entreprise souhaite être soumise à ce régime.

Le régime s'applique à compter du 1er jour de l'exercice au titre duquel l'option a été exercée. L'option est irrévocable et porte sur l'ensemble des actifs immobiliers de la SIIC ainsi que sur les participations détenues dans des sociétés soumises au régime des sociétés de personnes visé à l'article 8 du CGI.

Informations juridiques

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En conséquence de cette option, les sociétés cotées et leurs filiales ayant opté pour ce régime sont imposées selon un régime spécifique. Comme indiqué ci-dessus, la Société a opté pour le régime fiscal des SIIC à effet en 2005.

Conséquences fiscales de l'option

L'entrée dans le régime des SIIC entraîne l'imposition immédiate (« exit tax »), au taux actuel de 19% (16,5% avant le 1 er janvier 2009), des plus-values latentes sur les immeubles et parts de sociétés de personnes ou assimilées détenues par la SIIC ou ses filiales qui ont opté.

Les plus-values latentes sur les autres immobilisations sont en principe imposables immédiatement. Cependant, elles peuvent sous certaines conditions bénéficier d'un sursis d'imposition jusqu'à leur cession ultérieure.

Les plus-values latentes sur les titres de participation détenus dans des filiales soumises à l'IS, sont soumises au régime suivant :

• les plus-values latentes sur titres de participation détenus dans des filiales qui n'optent pas pour le régime peuvent bénéficier du sursis d'imposition jusqu'à leur cession ultérieure ;
• les plus-values latentes sur titres de participations détenus dans des filiales qui optent pour le régime ne sont pas imposées immédiatement (afin d'éviter une double imposition dans la filiale concernée et chez son associé). Corrélativement, les plus-values de cession ultérieure de ces titres seront calculées par référence à leur valeur fiscale avant l'entrée dans le régime SIIC.

L'exit tax est payable en quatre annuités, au 15 décembre de chaque année à compter de l'année d'option.

L'entrée dans le régime des SIIC entraîne également l'imposition immédiate des provisions se rapportant à l'activité qui devient exonérée en application du régime SIIC.

Régime d'exonération

Sous condition de respecter certaines obligations de distributions, le régime SIIC exonère la Société d'IS sur :

• les produits de location d'immeubles ;
• les plus-values de cessions d'immeubles, de participations dans des sociétés de personnes soumises au régime de l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté pour le régime, ainsi que sur les dividendes distribués par des filiales ayant opté pour le régime.

Les produits réalisés par l'intermédiaire de sociétés relevant du régime des sociétés de personnes de l'article 8 du CGI et ayant un objet similaire à celui de la SIIC sont réputés être directement par la SIIC elle-même. L'exonération d'IS est subordonnée :

• à la distribution d'au moins 95% du résultat de l'activité de location immobilière avant la fin de l'exercice suivant celui de réalisation du revenu ;
• à la distribution de l'intégralité des dividendes de filiales ayant opté pour le régime SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
• à la distribution de 60% des plus-values de cession d'actifs avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leur réalisation.

En cas de non-respect des obligations de distribution, la Société encourt la perte de l'exonération sur l'ensemble des revenus (bénéfices, plus-values, dividendes) de l'exercice concerné. Il en serait de même en cas de changement de contrôle de la Société, en fonction de la nature des actionnaires qui seraient amenés à exercer ce contrôle. Dans ces cas de figure, la perte du statut SIIC aurait des conséquences significatives tant pour la Société que pour ses filiales.

En cas de rehaussement des résultats fiscaux SIIC exonérés, la Société encourt l'imposition de ces rehaussements à l'IS dans les conditions de droit commun.

Les dividendes distribués par une SIIC et prélevés sur les bénéfices exonérés n'ouvrent pas droit au régime des sociétés mères. En conséquence, ces dividendes distribués par une SIIC à des sociétés imposables en France sont soumis à l'IS au taux de droit commun sans être éligibles au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI.

Par ailleurs, les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et distribués par une SIIC à des investisseurs nonrésidents ne bénéficient pas de l'exonération de retenue à la source prévue pour les sociétés mères établies dans un État de l'Union européenne. Le taux de la retenue à la source varie de 5% à 30% selon l'État de résidence du bénéficiaire et la convention fiscale éventuellement applicable (dès lors que ces dividendes ne sont pas payés dans un État ou territoire non coopératif).

Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire personne physique française ne sont plus éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du Code général des impôts. Les dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés distribués par une SIIC à un actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital social, sont soumis à un prélèvement, dû par la SIIC, de 20%, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'IS ou à un impôt équivalent pour cet actionnaire. Cependant, le prélèvement n'est pas dû lorsque l'actionnaire est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes reçus, et ses propres actionnaires détenant au moins 10% du capital social sont soumis à l'IS ou à un impôt équivalent sur les distributions reçues. Pour les besoins de ce prélèvement, ne sont pas considérées comme étant soumises à l'IS ou un impôt équivalent, les personnes qui sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l'IS qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France.

Informations juridiques

7

7.4.4 Recherche et développement

Aucun coût de recherche et développement n'a été engagé par la Société au cours de l'exercice écoulé.

7.4.5 Charges somptuaires

Aucune charge somptuaire visée à l'article 223 quater et à l'article 39.4 du Code général des impôts n'a été engagée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

7.4.6 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2019

8 Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020

8.1.	Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 mai 2020	134
8.2.	Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte
	du 7 mai 2020	143

8.1 PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2020

À titre ordinaire

8

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende

4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce

6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225- 37-2 du Code de commerce

7. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225- 37-2 du Code de commerce

8. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce

9. Approbation des informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration

11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général

12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019

13. Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d'administratrice

14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

15. Possibilité pour chaque actionnaire d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action

À titre extraordinaire

1. Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce

3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales

4. Modification de l'article 7 des statuts à l'effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l'identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises

5. Modification de l'article 15 des statuts à l'effet d'y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d'Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises

6. Modification de l'article 15 des statuts à l'effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises

7. Pouvoirs pour formalités

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

I. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 10 807 384 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019,

approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 13 473 704 euros.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de dividende)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui s'élève à 10 807 384 euros de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter :

• résultat de l'exercice 2019 : 10 807 384 euros
• report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 : 656 404 euros

Total : 11 463 788 euros

Affectation :

• 5% à la réserve légale : 540 369 euros
• dividende : 5 775 116 euros
• le solde, au poste report à nouveau : 5 148 303 euros
• Total : 11 463 788 euros

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 4,0 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le dividende sera détaché de l'action le 15 mai 2020 et sera mis en paiement le 8 juin 2020.

Le montant global de dividende de 5 775 116 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 444 838 actions au 7 mai 2020, à l'exclusion des 1 059 actions autodétenues à cette même date.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.

Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'Administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.

Le dividende issu du secteur exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 5 775 116 euros.

Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l'abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l'article 158- 3.3°b bis du Code général des impôts.

L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions¹¹, un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d'acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).

Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. En cas d'option pour le barème progressif, s'il excède l'impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques nonrésidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.

Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2018	2017	2016
Dividende par action	3,85 euros	3 euros	2 euros
Nombre d'actions rémunérées	* 1 441 580	1 441 580*	1 208 703
Distribution totale	5 542 914 euros(1)	(2) 4 315 773 euros	2 417 406 euros(3)

* Nombre d'actions composant le capital social au 23 avril 2019

(1) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)

(2) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)

(3) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d'émission.

Quatrième résolution

8

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

prend acte des termes desdits rapports et du fait qu'aucune convention soumise à ces dispositions a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Sixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225- 37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Septième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225- 37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020, visée à l'article L.225-37-2 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.1.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020 »

approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat pour l'exercice 2020, telle que détaillée dans ledit document.

Neuvième résolution

(Approbation des informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

approuve, conformément à l'article L.225-100, II du Code de commerce, les informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

prend acte pour l'exercice 2019, de l'absence de versement à M. Ping Gong, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration ».

Onzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

approuve, conformément à l'article L.225-100, III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général ».

Douzième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019)

8

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du chapitre 6 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et, plus particulièrement du paragraphe 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) »

prend acte pour l'exercice 2019 de l'absence de versement à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature, ainsi que cela est présenté dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, au sein du paragraphe 6.2.2, section intitulée « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué à compter du 3 juin 2019 ».

Treizième résolution

(Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d'administratrice)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, conformément à l'article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 février 2020, de Mme Zhou You en qualité d'administratrice en remplacement de Mme Xu Fang, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

Quatorzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

Décide d'autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant :

● d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité et dans le respect de la pratique de marché admise de l'AMF ;

Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 mai 2020

● d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du

Conseil d'Administration agira ;

• d'assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• de remettre des actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire, et
• de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opérations sur blocs de titres ou d'offre publique, de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, d'achat d'options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

• le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
• le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% du capital social ;
• le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros ;
• le prix maximum d'achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d'acquisition, étant précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d'achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et le nombre d'actions après ladite opération ; et
• les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d'assurer l'exécution de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d'information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l'autorisation donnée à la onzième résolution par l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019. Le Conseil d'Administration informera, dans son rapport à l'assemblée générale, chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce.

Quinzième résolution

(Possibilité pour chaque actionnaire d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

Décide, conformément à l'article L. 232-18 du Code de commerce et à l'article 22 des statuts, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de trentehuit (38) mois et priverait d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Seizième résolution

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l'annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et
• généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises.

La présente autorisation prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace l'autorisation donnée à la treizième résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 4 juin 2019.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• Met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la trentième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2017.
• Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi.
• Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et les critères d'attribution des actions. Le Conseil d'Administration pourra assujettir l'attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société

et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;

8

• Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence ne s'imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée au cinquième point de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019.
• Décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties ; décide que
  • dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et
• dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) cidessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d'Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération.
• Constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.
• Décide que le Conseil d'Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que :
  • Pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option,
  • Pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Conseil d'Administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d'options de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l'exercice des options dans des proportions déterminées par le Conseil d'Administration,

Projets de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 mai 2020

• Les options de souscription ou d'achat devront être exercées à l'intérieur d'un délai fixé par le Conseil d'Administration sans que le terme de ce délai ne puisse excéder un an à compter de leur date d'attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Conseil d'Administration s'agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires telles que décrites au tiret ci-dessus,
• Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
• Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
  • De déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s'il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ;
  • De déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d'achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ;
  • D'ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d'options consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ;
  • De fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties ;
  • De prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
  • De constater, s'il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite des levées d'options ;
  • À sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
  • Prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés.
• Fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée à la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 4 juin 2019 ;
• Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions gratuites ») au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et les critères d'attribution des actions. Le Conseil d'Administration pourra assujettir l'attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
• Décide que le nombre d'actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'Administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s'impute pas sur le montant nominal global de 30 millions d'euros fixé au cinquième point de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019 ; et (iii) le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration ;
• Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 1 an et que, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l'attribution définitive des actions. L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à décider que, dans l'hypothèse où l'attribution de certaines actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints pour lesdites actions à aucune période de conservation ;
• Décide que l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ;
• Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
• Autorise le Conseil d'Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
• En cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, autorise le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d'Administration bénéficie d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce ;
• Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment (i) de déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l'identité des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d'actions gratuites ; (iv) d'arrêter les autres conditions et modalités d'attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ou de performance, la période d'acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d'attribution gratuite d'actions (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions gratuites attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
• Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution

(Modification de l'article 7 des statuts à l'effet de mettre en conformité les dispositions relatives à l'identification des actionnaires prévues par les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 7 des statuts « Forme des actions et identification des actionnaires » de la façon suivante :

« Article 7 : Forme des actions et identification des actionnaires

I – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

II – Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

III – La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires. »

Vingtième résolution

(Modification de l'article 15 des statuts à l'effet d'y introduire faculté de consulter par écrit le Conseil d'Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 15 des statuts « Fonctionnement du Conseil d'administration – Rémunération des membres du conseil » par l'ajout d'un point VI, à l'effet d'y introduire la faculté de consulter par écrit le Conseil d'Administration sur les décisions relevant de ses attributions propres, prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, de la façon suivante :

« Article 15 : Fonctionnement du Conseil d'administration – Rémunération des membres du conseil

[...]

VI - Consultation écrite du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, à l'attention du président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, le cas échéant.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. »

Vingt-et-unième résolution

(Modification de l'article 15 des statuts à l'effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 15 des statuts « Fonctionnement du Conseil d'administration – Rémunération des membres du conseil », à l'effet de supprimer toute référence aux jetons de présence, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, de la façon suivante :

« Article 15 : Fonctionnement du Conseil d'administration – Rémunération des membres du conseil

[…]

V – Rémunération

Les membres du Conseil reçoivent une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil répartit entre ses membres, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires éventuelles et dans les proportions qu'il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de ses comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre.

En outre, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du Conseil dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du président, laquelle s'ajoute à sa part dans le montant global des sommes globales attribuées au Conseil au titre des deux premiers alinéas du présent paragraphe. »

Vingt-deuxième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Chers actionnaires,

L'assemblée générale mixte de la Société a été convoquée par le Conseil d'Administration pour le mardi 7 mai 2020 à 10 heures au siège social de la Société, 153, Boulevard Haussmann, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions présentés ci-après (l'Assemblée Générale).

Nous vous présentons, dans le présent rapport, les motifs de chacune des résolutions qui sont soumises à votre vote lors de l'Assemblée Générale.

8.2.1 Marché des affaires

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

● le patrimoine sous gestion est en forte croissance à près de 2,2 milliard d'euros avec 1 987 M€ gérés pour compte de tiers (+37%) sous la forme de SCPI et d'OPCI grâce à 267 M€ de collecte brute réalisée en 2019 contre 237 M€ en 2018 (+13%) et 197 M€ d'actifs en compte propre (+42%) ; et

Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale est annexé au présent rapport. L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur figurent dans le document d'enregistrement universel de l'exercice 2019 (incluant le rapport financier annuel), disponible sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : http:// www.PAREF.fr, auquel vous êtes invités à vous reporter.

8

● les indicateurs financiers sont solides avec un ANR triple net EPRA de 108,0 € par action (+ 9%), des revenus nets sur commissions de 14 M€ contre 13 M€ en 2018 (+ 7%), des revenus locatifs nets de 6,6 M€ contre 6,8 M€ en 2018 (- 2%), un résultat net consolidé de 13,5 M€ (+ 14%) et un ratio d'endettement à 28% suite à l'acquisition des étages dans la Tour Franklin.

8.2.2 Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels et consolidés (première et deuxième résolutions)

Les première et deuxième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'arrêtés par le Conseil d'Administration.

Les comptes annuels font ressortir un bénéfice de 10 807 384 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 13 473 704 euros.

En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, la première résolution soumet également à l'approbation des actionnaires le montant des charges et dépenses visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des résultats. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune charge ou dépense non déductible des résultats visée à l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (troisième résolution)

Sous réserve que les comptes annuels et consolidés tels que présentés par le Conseil d'Administration soient approuvés par les actionnaires, la troisième résolution soumet à l'approbation des actionnaires l'affectation suivante du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Origine du résultat à affecter :

• résultat de l'exercice 2019 : 10 807 384 euros
• report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 : 656 404 euros

Total : 11 463 788 euros

Affectation :

• 5% à la réserve légale : 540 369 euros
• dividende : 5 775 116 euros
• le solde, au poste report à nouveau : 5 148 303 euros

Total : 11 463 788 euros

Les actions autodétenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n'ouvriront pas droit à cette distribution et le montant correspondant auxdites actions autodétenues resterait affecté au compte « report à nouveau ».

Il est proposé de verser à chacune des actions composant le capital social et ouvrant droit à dividende, un dividende de 4,0 euros.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2020

La date de détachement du dividende de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Paris serait fixée au 15 mai 2020. La mise en paiement du dividende interviendrait le 8 juin 2020.

En cas de cession d'actions intervenant entre la date de l'Assemblée Générale et la date de mise en paiement, les droits au dividende seront acquis à l'actionnaire propriétaire des actions à la veille de la date de détachement du dividende.

Il est par ailleurs rappelé aux actionnaires que :

• le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n°2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif d'imposition de 30% (la « Flat Tax ») ;
• sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC – article 208 C du Code général des impôts) n'ouvrent pas droit à l'abattement de 40% en application de l'article 158-3.3° du Code général des impôts ;
• l'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions¹², un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d'acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%) ;
• le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. En cas d'option pour le barème progressif, s'il excède l'impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Les actionnaires personnes morales, établies en France ou à l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques nonrésidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.

Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

	2018	2017	2016
Dividende par action	3,85 euros	3 euros	2 euros
Nombre d'actions rémunérées	1 441 580*	1 441 580	1 208 703
Distribution totale	(1) 5 542 914 euros	4 315 773 euros(2)	2 417 406 euros(3)

* Nombre d'actions composant le capital social au 23 avril 2019

(1) Dont 3 872 841 euros (2,69 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)

(2) Dont 4 315 773 euros (3,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts)

(3) Dont 604 352 euros (0,50 euro par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts), 1 813 055 euros (1,5 euro par action) prélevés sur la prime d'émission.

Nous vous invitons en conséquence à approuver cette résolution.

Conventions réglementées (quatrième résolution)

Conformément à la loi, seuls les conventions nouvelles sont soumis au vote de l'Assemblée générale.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société n'a pas conclu de nouvelle convention relevant des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

A titre d'information des actionnaires, le rapport spécial du Commissaire aux comptes (figurant au Chapitre 6 du document d'enregistrement universel pour l'exercice 2019) décrit les conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2019.

Nous vous invitons par conséquent dans le cadre de cette résolution soumise à votre approbation, à prendre acte de ce rapport spécial.

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour l'exercice 2020 (cinquième à huitième résolutions)

Conformément à l'article L.225-37-2 du Code de commerce modifié par les dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de l'exercice de leurs mandats pour l'exercice 2020 est décrite au Chapitre 6, paragraphe 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l'exercice 2020 soumise à l'approbation des actionnaires (article L.225-37-2 du Code de commerce) » du document d'enregistrement universel 2019 reproduisant le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Ce paragraphe détaille les principes de la politique de rémunération ainsi que les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des différentes composantes de rémunération actuellement prévus par type de fonctions.

Nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration, aux administrateurs, au Directeur Général et au

12 Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2020

Approbation des informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (neuvième résolution)

En application de l'article L.225-100, II du Code de commerce modifié par les dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, la neuvième résolution soumet à l'approbation des actionnaires les informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les informations concernent notamment les éléments de rémunération (fixes, variables, exceptionnels), les avantages de toute nature, les plans d'attribution d'actions, les indemnités de départ, les engagements de non-concurrence et les engagements de retraite et assimilés.

Les informations mentionnées ci-dessus sont détaillées à la section 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux (dixième à douzième résolutions)

En application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, modifié par les dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, les dixième, onzième et douzième résolutions soumettent à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Ping Gong, Président du Conseil d'Administration, à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général et à M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué depuis le 3 juin 2019.

Les éléments de rémunération concernés portent sur : (i) la part fixe, (ii) la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable, (iii) les rémunérations exceptionnelles et (iv) les avantages de toute nature. Les éléments de rémunération mentionnés ci-dessus sont détaillés au Chapitre 6, section 6.2.2 « Éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale (articles L.225-37-3, I et L.225-100 du Code de commerce) » du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous invitons à prendre acte pour l'exercice 2019, de l'absence de versement ou d'attribution de rémunération ou d'avantage quelconque à M. Ping Gong et à M. Antoine Onfray, au titre de leur mandat social respectif au sein de la Société.

Nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général.

Ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d'administratrice (treizième résolution)

8

La dixième résolution soumet aux actionnaires la ratification de la cooptation de Mme Zhou You en qualité d'administratrice de la Société, en remplacement de Mme Xu Fang, démissionnaire.

Cette cooptation a été décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 19 février 2020. La durée du mandat de Mme Zhou You, si sa cooptation est ratifiée par votre assemblée générale, correspondra à la durée du mandat restant à courir la durée restant à courir de Mme Xu Fang, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

La biographie résumée de Mme Zhou You figure au paragraphe 6.1.1 du document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (quatorzième résolution)

L'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à opérer sur les actions de la Société pour une durée de 18 mois à compter de la date de cette assemblée. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par le Conseil d'Administration dans les conditions décrites dans le document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ainsi, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities, PAREF n'a acheté aucune action au cours de l'exercice 2019.

Cette autorisation expire par conséquent au cours de l'année 2020.

En conséquence, la treizième résolution propose à l'assemblée générale d'autoriser le Conseil d'Administration à racheter les actions de la Société dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

L'autorisation pourrait notamment être mise en œuvre afin (i) d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société, (ii) d'honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions, des attributions gratuites d'actions ou à d'autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, (iii) d'assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l'évolution positive du cours de bourse de l'action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée, (iv) de la remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, (v) de la remise d'actions de la Société à l'occasion d'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et (vi) de l'annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées.

L'autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d'Administration comprend des limitations relatives au prix maximum de rachat (100 euros par actions), au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat (14 millions d'euros), au volume de titres pouvant être rachetés (10% du capital de la Société à la date de réalisation des achats) ou utilisés dans le cadre d'une opération de croissance externe (5% du capital de la Société). En outre, la Société ne pourrait, à tout moment, détenir plus de 10% de son capital social, soit à titre indicatif 144 484 actions sur la

base d'un capital social composé de 1 444 838 actions au 31 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, poursuivre l'exécution de son programme de rachat d'actions à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation serait consentie pour une période de dix-huit (18) mois et priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Possibilité pour chaque actionnaire d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en action (quinzième résolution)

Conformément à l'article L. 232-18 du Code de commerce et à l'article 22 des statuts, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois et priverait d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

8.2.3 Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions (seizième résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif.

Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'Administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10% du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois et priverait d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (dix-septième résolution)

L'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017 a délégué sa compétence au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce pour une durée de 38 mois à compter de la date de cette assemblée.

Cette délégation expire par conséquent au cours de l'année 2020.

En conséquence, la quinzième résolution propose à l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, dans les limites fixées par les actionnaires de la Société et conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Cette délégation pourrait permettre au Conseil d'administration de consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant des rachats effectués par la Société.

Le Conseil d'Administration déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions gratuites attribuées à chacun d'eux, les conditions d'attribution et les critères d'attribution des actions. Le Conseil d'Administration pourrait assujettir l'attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Le nombre total d'actions auquel les options de souscription et les options d'achat consenties pourront donner droit au titre de cette délégation de compétence serait limité à 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de cette délégation ne s'imputerait pas sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros visé au cinquième point de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019

La délégation de compétence qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d'Administration comprend également des limitations relatives au prix à payer lors de l'exercice des options de souscription (80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seraient consenties) et au prix à payer lors de l'exercice des options d'achat d'actions (80% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seraient consenties et 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce).

Cette autorisation serait consentie pour une période de trentehuit (38) mois et priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2020

Attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (dixhuitième résolution)

La dix-huitième résolution vise à consentir au Conseil d'administration l'autorisation de procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions (les « actions gratuites »).

Les actions gratuites seraient des actions existantes et/ou à émettre de la Société et seraient attribuées au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux.

La mise en place du plan d'attribution gratuite d'actions s'inscrit dans la politique de rémunération du Groupe et vise à associer les dirigeants mandataires sociaux et les salariés du Groupe aux performances de celui-ci.

Les plans d'attributions d'actions dont la mise en œuvre est envisagée constituent aussi un instrument essentiel pour servir la stratégie de développement de la Société.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées ne pourra pas être supérieur à 10 % du capital de la Société, apprécié au moment où le Conseil d'administration prendra sa décision, étant précisé que (i) ce plafond serait fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires et (ii) ce plafond ne s'imputerait pas sur le plafond nominal global de 30 millions euros fixé au cinquième point de la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2019.

Ce plafond de 10% inclura, le cas échéant, les actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux de la Société.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne devra pas dépasser 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d'un an. Pour les actions dont la période d'acquisition est d'un an, les bénéficiaires devraient conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire d'un an à compter de l'attribution définitive des actions.

Pour les actions dont l'attribution ne deviendrait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, les bénéficiaires desdites actions ne seraient astreints à aucune période de conservation.

L'acquisition des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés pourrait être soumise à une condition de présence et/ou à des conditions de performance.

L'attribution définitive des actions pourrait avoir lieu avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3 ème catégorie prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seraient alors librement cessibles immédiatement.

Le Conseil d'administration pourrait procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

En cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, le Conseil d'administration pourrait réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prendrait acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d'administration bénéficierait d'une délégation de compétence conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois et priverait d'effet à compter de la date de l'assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l'assemblée générale du 4 juin 2019 dans sa vingt-et-unième résolution.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Modifications statutaires (dix-neuvième à vingt-et-unième résolutions)

Modification de l'article 7 des statuts afin de mettre en conformité les stipulations relatives à l'identification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires (dixneuvième résolution)

La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 a modifié les articles L.228-1 et L.228-2 du Code de commerce relatifs à l'identification des porteurs de titres. En conséquence, la dixneuvième résolution soumet à l'approbation des actionnaires la modification de l'article 7 des statuts de la Société afin de répondre aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'article 7 serait rédigé de la manière suivante :

« Article 7 : Forme des actions et identification des actionnaires

I – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

II – Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.

III – La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la Société conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires. »

La modification des statuts requiert une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Nous vous invitions à approuver cette résolution.

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2020

Modification de l'article 15 des statuts afin d'y introduire la faculté pour le Conseil d'Administration de délibérer par voie de consultation écrite (vingtième résolution)

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié l'article L.225- 37 du Code de commerce afin de permettre au Conseil d'Administration de prendre certaines décisions (attributions propres du Conseil d'Administration, transfert du siège social dans le même département, cooptation d'un membre du Conseil, autorisation des cautions, avals et garanties, mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, convocation de l'assemblée générale) par voie de consultation écrite pour autant que cette faculté soit prévue par les statuts.

En conséquence, la vingtième résolution soumet à l'approbation des actionnaires la modification de l'article 15 des statuts de la Société avec l'ajout d'un point VI afin de permettre au Conseil d'Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite dans les limites prévues par la loi.

L'article 15 serait rédigé de la façon suivante :

« Article 15 : Fonctionnement du Conseil d'administration – Rémunération des membres du conseil

[…]

VI – Consultation écrite du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration peut, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions prévues par la loi et les règlements.

En cas de consultation écrite, le président adresse à chacun des administrateurs, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

A compter de la date d'envoi du texte des projets de décisions, les administrateurs disposent d'un délai de cinq (5) jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) pour émettre leur vote par écrit. La réponse doit être adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par courrier électronique avec accusé de réception, à l'attention du président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil d'administration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant d'une voix.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. »

La modification des statuts requiert une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Nous vous invitions à approuver cette résolution.

Modification de l'article 15 des statuts afin de mettre en conformité les stipulations relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires (vingt-etunième résolution)

La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 a modifié l'article L.225- 45 du Code de commerce en supprimant le terme « jetons de présence » pour le remplacer par celui de « rémunération ». En conséquence, la vingt-et-unième résolution soumet à l'approbation des actionnaires la modification de l'article 15 des statuts de la Société afin de répondre aux nouvelles dispositions législatives et réglementaires applicables.

L'article 15 serait rédigé de la manière suivante :

« Article 15 : Fonctionnement du Conseil d'administration – Rémunération des membres du conseil

[…]

V – Rémunération

Les membres du Conseil reçoivent une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil répartit entre ses membres, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires éventuelles et dans les proportions qu'il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de ses comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre.

En outre, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du Conseil dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du président, laquelle s'ajoute à sa part dans le montant global des sommes globales attribuées au Conseil au titre des deux premiers alinéas du présent paragraphe. »

La modification des statuts requiert une autorisation de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Pouvoirs pour formalités ((vingt-deuxième résolution)

La vingt-deuxième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

Tableau de synthèse des délégations et autorisations

Société et de ses filiales

Nature de la délégation	Date de l'AG (n° de la résolution)	Durée et date d'expiration	Montant maximum autorisé(en nominal ou % du capital)	Utilisation en 2019
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue	4 juin 2019	18 mois	10% du capital	Non utilisée
de l'achat par la Société de ses propres actions	(résolution 11)	(3 décembre 2020)
Autorisation à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation	4 juin 2019 (résolution 13)	18 mois (3 décembre 2020)	10% du capital	Non utilisée
d'actions Délégation de compétence au Conseil d'Administration à	4 juin 2019	26 mois	Montant maximum	Non utilisée
l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	(résolution 14)	(3 août 2021)	total des augmentations de capital : 30 M€ (plafond global)Montant nominal maximum global des titres de créance : 50 M€ (plafond global)
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à	4 juin 2019	26 mois	Montant maximum	Non utilisée
l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, avec pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire	(résolution 15)	(3 août 2021)	total des augmentations de capital au titre de cette résolution : 30 M€ (s'impute sur le plafond global)
Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à	4 juin 2019	26 mois	10% du capital	Non utilisée
l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société	(résolution 18)	(3 août 2021)	(s'impute sur le plafond global)
Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise	4 juin 2019 (résolution 22)	26 mois (3 août 2021)	Montant nominal maximum : 30 M€ (ne s'impute pas sur le plafond global)	Non utilisée
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	4 juin 2019 (résolution 16)	26 mois (3 août 2021)	20% du capital de la société Montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance : 50M€	Non utilisée
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des quatorzième, quinzième	4 juin 2019 (résolution 17)	26 mois (3 août 2021)	15% de l'émission initiale (s'impute sur le plafond global)	Non utilisée
et seizième résolutions
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	4 juin 2019 (résolution 20)	26 mois (3 août 2021)	Montant nominal maximum : 4M€	2%
Délégation de compétence à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce	17 mai 2017 (résolution 30)	38 mois (16 juillet 2020)	10% du capital	Non utilisée
Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la	4 juin 2019 (résolution 21)	38 mois (3 août 2022)	5% du capital	Non utilisée

Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 7 mai 2020

9 Informations complémentaires

9.1.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	152
9.2.	Responsables du contrôle des comptes	152
9.3.	Documents accessibles au public	152
9.4.	Tables de concordance du document d'enregistrement universel	153

9.1 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure à la section 9.4 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Antoine CASTRO Directeur Général Le 20 mars 2020

9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par M. Eric Bulle

63, rue de Villiers

9

92208 Neuilly-sur-Seine

PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé lors de l'assemblée générale constitutive du 30 juin 1997 et a été renouvelé en qualité de commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

● Grant Thornton Représenté par Laurent Bouby

29, rue du Pont

92200 Neuilly-sur-Seine

Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'assemblée générale de PAREF du 17 mai 2017, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

Grant Thornton appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Commissaire aux comptes suppléant

M. Jean-Christophe Georghiou

63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine

M. Jean-Christophe Georghiou a été nommé lors de l'assemblée générale de PAREF du 18 mai 2016, pour une durée de six exercices sociaux. Son mandat expire par conséquent à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

9.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Le présent document d'enregistrement universel est disponible sans frais auprès de la Société sur simple demande adressée à la Direction Financières, 153 boulevard Haussmann – 75008 Paris. Il est également disponible sur le site Internet de la Société (www.PAREF.fr) et sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Sont également accessibles au siège de la Société ou sur son site Internet les documents suivants :

● statuts de la Société ;

● comptes annuels et comptes consolidés de la Société des deux derniers exercices clos.

L'ensemble des documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société.

Dans le cadre de la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires et conformément à la loi, les documents destinés à être présentés à cette Assemblée au regard des dispositions légales, figureront sur le site Internet de la Société pendant une période commençant au plus tard le 21ème jour précédant l'Assemblée.

9.4 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

9.4.1 Table de concordance avec le Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations requises par l'Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019.

Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I
N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET COMPÉTENTE
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement	9.1	152
1.2	Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	9.1	152
1.3	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	2.2	23
1.4	Informations provenant d'une tierce partie	2.2 ; 3.6 ; 4.3 ; 6.4	23 ; 58 ; 78 ; 113
1.5	Déclaration de la validation de l'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129	N/A	3
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	9.2	152
2.2	Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n'ayant été reconduit durant la période couverte	N/A	N/A
3.	FACTEURS DE RISQUES
3.1	Description des risques importants qui sont propres à l'émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée «facteurs de risque»	7.2	119
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1	Raison sociale et nom commercial	7.4.1	126
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement, et identifiant d'entité juridique (LEI)	7.4.1	126
4.3	Date de constitution et durée de vie	7.4.1	126
4.4	Siège social, forme juridique, législation, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web	7.4.1	126
5	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités, mentionnant les principales catégories de produits vendus et / ou services fournis	1.1	8
5.1.2	Nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et l'état d'avancement	1.2	8
5.2	Principaux marchés	1.1	8
5.3	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.2 ; 3.5.5	8 ; 32
5.4	Stratégie et objectifs	1.8	17
5.5	Degré de dépendance de la société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	7.4.3	130
5.6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1	8
5.7	INVESTISSEMENTS
5.7.1	Investissements réalisés	1.2 ; 1.6	8 ; 16
5.7.2	Investissements en cours	1.2	8
5.7.3	Informations sur les participations	3.5.15	44
5.7.4	Impact des éléments environnementaux sur l'utilisation des immobilisations corporelles	N/A	N/A
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1	Description du Groupe et de la place occupée par l'émetteur	7.4.6	132

	Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I
6.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	4.2.25 ; 7.3	76 ; 125
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1	Situation financière
7.1.1	Situation financière de l'émetteur, évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	3 ; 4	25 ; 62
7.1.2	Évolution future probable des activités de l'émetteur, et ses activités en matière de recherche et de développement	1.2 ; 7.4.4	8 ; 132
7.2	Résultat d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	N/A	N/A
7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires	N/A	N/A
8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1	Informations sur les capitaux de l'émetteur	3.3 ; 7.1	28 ; 116
8.2	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur et description de ces flux de trésorerie	3.4	29
8.3	Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur	1.5 ; 3.5.23	15 ; 48
8.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l'émetteur	N/A	N/A
8.5	Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.7.2	1.5 ; 3.5.23	15 ; 48
9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1	Environnement réglementaire dans lequel l'émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités de l'émetteur	7.2.1 ; 7.4.3	119 ; 130
10	INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	1.3	11
10.2	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement connu par l'émetteur raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	1.3	11
11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1	Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l'est plus	N/A	N/A
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A	N/A
11.3	Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables de l'émetteur	N/A	N/A
12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	6.1.1	92
12.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	6.1.3	99
13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	6.2.2	104
13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	6.2.2	104
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1	Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction	6.1.1	92
14.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages, ou une déclaration négative appropriée	6.1.6	100
14.3	Informations sur le comité de l'audit et le comité de rémunération de l'émetteur	6.1.1	92
14.4	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine	6.1	92

	Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I
14.5	Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les futures modifications de la composition des organes d'administration	N/A	N/A
15	SALARIÉS
15.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques ou nombre moyen durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d'activité et par site	3.5.31 ; 5.3.1	53; 86
15.2	Participation et stock-options	5.3.2	87
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	N/A	N/A
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1	Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue, ou à défaut, déclaration négative appropriée	7.1.1	116
16.2	Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée	7.1.1	116
16.3	Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l'émetteur	7.1.1	116
16.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle	N/A	N/A
17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1	Détail des transactions avec des parties liées 1) prévues dans les normes adoptées conformément au règlement (CE) n o 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil, ou 2) conclues par l'émetteur durant la période couverte par les informations financières historiques jusqu'à la date du document d'enregistrement	3.5.38 ; 6.1.6	56 ; 100
18	IINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1	Informations financières historiques	7.3	125
18.1.1	Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices	N/A	N/A
18.1.2	Changement de date de référence comptable	N/A	N/A
18.1.3	Normes comptables	3.5.6	32
18.1.4	Changement de référentiel comptable	N/A	N/A
18.1.5	Informations financières: bilan, compte de résultat, variations des capitaux propres, tableau des flux de trésorerie et les méthodes comptables et les notes explicatives	3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4 ; 3.5.6 ; 4.1	26-29 ; 32 ; 62
18.1.6	États financiers consolidés	3.1 ; 3.2 ; 3.3 ; 3.4	26-29
18.1.7	Date des dernières informations financières	3.5.1	30
18.2	Informations financières intermédiaires et autres
18.2.1	Informations financières trimestrielles ou semestrielles	N/A	N/A
18.3	Audit des informations financières historiques annuelles
18.3.1	Mention indiquant les informations financières historiques donnent une image fidèle, conformément aux normes d'audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente	3.6 ; 4.3	58 ; 78
18.3.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	N/A	N/A
18.4	Informations financières pro forma
18.4.1	Informations financières pro forma en cas de modification significative des valeurs brutes		N/A
18.5	Politique de distribution des dividendes
18.5.1	Politique de l'émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable	1.8	17
18.5.2	Montant du dividende par action	8.1 ; 3.5.37	134 ; 56
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1	Tout procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage	7.2.3	123
18.7	Changement significatif de la situation financière ou commerciale
18.7.1	Tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés	N/A	N/A

19 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

	Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la commission du 14 mars 2019 – Annexe I
19.1.1	Montant du capital souscrit	7.1.1	116
19.1.2	Actions non représentatives du capital	7.1.1	116
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales	7.1.1	116
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A	N/A
19.1.5	Droit d'acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit	7.4.2	128
19.1.6	Capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	7.1.1	117
19.1.7	Historique du capital social	7.1.1	116
19.2.	Acte constitutif et statuts

pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

21.1	Déclaration des documents disponibles pour consultation	9.3	152
21	DOCUMENTS DISPONIBLES
	d'enregistrement

20.1 Contrat important pour les deux années précédant immédiatement la publication du document 7.4.2 130

19.2.1 Objet social 7.4.2 126 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 7.1.1 116

Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur qui 7.4.2 126

9.4.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié conformément aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Rapport financier annuel

20 CONTRATS IMPORTANTS

19.2.3

9

N°	Rubrique	Paragraphe(s)	Page(s)
1.	Comptes annuels	4	62-80
2.	Comptes consolidés	3	26-61
3.	Rapport de gestion	1	8-20
3.1.	Informations mentionnées aux articles L.225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce	6.2.2	104
	Analyse de l'évolution des affaires	3.5.5	32
	Analyse des résultats	1.4 ; 3.5.4	13 ; 31
	Analyse de la situation financière	3.5.23; 4.2.11	48 ; 70
	Principaux risques et incertitudes	7.2	119
	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité	8.2.3	146
3.2.	Informations mentionnées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce	6.3	112
	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.3	112
3.3.	Informations mentionnées à l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce	N/A	N/A
	Programme de rachat d'actions	3.5.21 ; 4.2.5	47 ; 67
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	9.1	152
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	4.3	78
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.6	58
7.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	6	92

9.4.3 Table de concordance avec le rapport de gestion (incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion.

Rapport de gestion N° Rubrique Paragraphe(s) Page(s) 1. Activité et situation financière 1.2 ; 1.4 8 ; 13 2. Événements récents, tendances et perspectives 1.3 11 3. Recherche et développement 7.4.4 132 4. Description des principaux risques et incertitudes 7.2 119 5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 7.2.4 123 6. Utilisation d'instruments financiers 1.5 ; 3.5.18 15 ; 46 7. Responsabilité sociale et environnementale 5.1 - 5.5 82 - 90 4.2.25 ; 3.5.15 8. Filiales et participations 77 ; 44 Prise de participation 1.2 8 9. Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 8.1 136 10. Autres informations (délais de paiement, etc.) 7.3 125 11. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité 8.2.3 146 12. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 7.3 125 13. Rapport sur le gouvernement d'entreprise 6 91 ● Choix des modalités du mode d'exercice de la Direction Générale 6.1.2 99 ● Limitations de pouvoir du Directeur Général 6.1.2 99 ● Composition du Conseil d'administration, conditions de préparation et d'organisation des 6.1.1 92 travaux du Conseil d'administration ● Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant 93 l'exercice 6.1.1 ● Rémunération des mandataires sociaux 6.2.2 104 ● Engagements pris à l'égard des mandataires sociaux ● État récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres PAREF par les mandataires 6.1.5 100 sociaux et leurs proches ● Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration 6.1.1 92 ● Description des objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 1.2 8 ● Dispositions du code Middlenext écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 6.2.7 111 ● Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale 6.1.7 100 ● Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange 6.3 112 ● Informations concernant le capital social (structure du capital, restriction statutaire et actionnariat salarié) 7.1.1 116