Document de référence 2018/2019/2020

SOMMAIRE GÉNÉRAL

	Remarques générales Personne responsable	2 3
1	Présentation de l'Entreprise	5	4	États financiers	93
	1.1 Profil de Dassault Systèmes	6		4.1 États financiers consolidés 4.2 États financiers de la société mère	94 143
	1.2 Performance financière : une croissance durable établie de longue date	7		4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages	175
	1.3 Histoire	9
	1.4 Organisation de l'Entreprise	14		Gouvernement d'entreprise	177
	1.5 Activités	15	5	5.1 Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise	178
	1.6 Recherche et développement	28		5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques	214
	1.7 Facteurs de risques	30		5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes	218
	Responsabilité Sociale, Sociétale			5.4 Information sur les Commissaires aux comptes	220
2	et environnementale	39		5.5 Déclarations concernant les organes d'administration et de direction	220
	2.1 Responsabilité sociale	41
	2.2 Responsabilité sociétale	49
	2.3 Responsabilité environnementale	54	6	Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l'actionnariat 221
	2.4 Éthique des affaires et Plan de vigilance	60
	2.5 Méthodologie de reporting	65		6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE	222
	2.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant			6.2 Informations concernant le capital	226
	sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	68		6.3 Informations concernant l'actionnariat	229
	2.7 Attestation des Commissaires aux comptes sur			6.4 Informations boursières	235
	les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE	71
			7	Assemblée générale	237
3	Examen de la situation financière, du résultat et des tendances	73		7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020	238
	3.1 Examen de la situation financière et du résultat	74		7.2 Texte des résolutions proposées par le
	3.2 Objectifs financiers	90		Conseil d'administration à l'Assemblée générale
	3.3 Informations financières intermédiaires et autres	91		du 26 mai 2020	247
				Tables de concordance	257

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération ou note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

REMARQUES GÉNÉRALES

Le présent Document d'enregistrement universel est également constitutif :

du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF ; et
du rapport de gestion annuel du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Deux tables de concordance présentées pages 257 et 258 permettent d'identifier les éléments d'information afférents à ces deux rapports.

Toutes les références à l'« euro » ou au symbole « € » renvoient à la monnaie ayant cours légal au sein de la République française et de certains pays de l'Union européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole « \$ » renvoient à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis.

Dans le présent Document d'enregistrement universel, les mentions « Dassault Systèmes », l'« Entreprise » et le « Groupe » doivent être comprises comme des références à Dassault Systèmes SE et l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

« Dassault Systèmes SE » ne vise que la société européenne de droit français, tête de groupe.

En application de l'article 19 du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés figurant aux pages 88 à 129 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 135 à 157 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 130 à 134 et 159 à 163 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2018 déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019, sous le numéro D.19-0202 ;
les informations financières figurant aux pages 69 à 86 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2018 déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2019 sous le numéro D.19-0202 ;
les comptes consolidés figurant aux pages 108 à 147 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 153 à 174 (incluse) et les rapports d'audit correspondants figurant respectivement aux pages 148 à 152 et 175 à 179 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2017 déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2018, sous le numéro D.18-0157 ;
les informations financières figurant aux pages 89 à 105 (incluse) du Document de référence de l'exercice 2017 déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2018 sous le numéro D.18-0157.

Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l'investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document d'enregistrement universel.

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document d'enregistrement universel

Bernard Charlès – V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général.

Attestation du responsable du présent document

Vélizy-Villacoublay, le 18 mars 2020.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, dont le contenu fait l'objet d'une table de concordance en page 258 , présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Bernard Charlès

Le V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE 1

1.1 Profil de Dassault Systèmes	6
1.2 Performance financière : une croissance durable établie de longue date	7
1.3 Histoire	9
1.3.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes 1.3.2 Investissements	9 12
1.4 Organisation de l'Entreprise	14
1.4.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l'Entreprise 14 1.4.2 Principales sociétés de l'Entreprise	14

SOMMAIRE

1.5 Activités	15
1.5.1 Dassault Systèmes	15
1.5.2 Offre de Dassault Systèmes	19
1.5.3 Contrats importants	26
1.6 Recherche et développement	28
1.6.1 Présentation générale	28
1.6.2 Cloud et Services	29
1.6.3 Propriété intellectuelle	29
1.7 Facteurs de risques	30
1.7.1 Risques liés à l'activité	30
1.7.2 Risques financiers et de marché	36
1.7.3 Assurances	37

1.1 Profil de Dassault Systèmes

La raison d'être de Dassault Systèmes est d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE, leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser produit, nature et vie.

Dassault Systèmes est leader mondial en matière d'innovation durable. Nous proposons une plateforme virtuelle d'expérience qui permet d'inventer des produits et services qui répondent aux grands défis du monde d'aujourd'hui : les villes (comment créer des villes où l'on aime vivre ?) ; les ressources (comment les exploiter de façon durable ?) ; la santé (comment peutelle être à la fois mondiale et personnalisée ?) ; les modes d'approvisionnement et de production ; l'éducation et la recherche (comment faire grandir les forces vives de demain ?). Nous pensons qu'un monde nouveau est à imaginer, créer et construire, en conjuguant art, science et technologie. Cela nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3DEXPERIENCE.

En effet, sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel.

Les solutions logicielles de Dassault Systèmes transforment la conception, la simulation, la fabrication, la commercialisation et l'usage des produits et des services. Avec le design 3D, la maquette numérique (DMU), la gestion du cycle de vie des produits (PLM) et maintenant la 3DEXPERIENCE, les industriels peuvent réinventer la façon dont ils créent et produisent.

Nous voulons être le catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l'industrie du XXIème siècle. En mariant réel et virtuel, nous pouvons transformer la façon d'inventer, apprendre, fabriquer et commercer.

Dassault Systèmes, c'est avant tout une raison d'être. Notre raison d'être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Cette raison d'être est aussi un facteur d'attractivité certain pour les nouveaux collaborateurs.

Dassault Systèmes est une entreprise scientifique, une entreprise d'innovation portée par un esprit entrepreneurial, une entreprise qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les quelques 20 000 collaborateurs de l'Entreprise et se traduit aussi dans la confiance que nous témoignent nos 270 000 clients implantés dans près de 140 pays. Dassault Systèmes est une entreprise européenne qui opère et rayonne dans le monde entier.

Pour réaliser l'ambition d'innovation durable exprimée dans notre raison d'être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences.

« Human » veut dire que l'ambition de Dassault Systèmes, c'est l'humain. Avec l'imagination, le savoir et le savoir-faire pour ressources, nous voulons contribuer durablement au bien-être de tous. « Industry » veut dire que nous voulons apporter à nos clients ce qui a le plus de valeur pour eux – un bénéfice durable. « Experiences » veut dire que nous voulons aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd'hui le nôtre.

Pour mener à bien cette stratégie, Dassault Systèmes s'attache à apporter des solutions dans trois domaines stratégiques de l'économie : les industries manufacturières, les infrastructures et les villes, ainsi que les sciences de la vie et la santé. Nous appliquons en effet au monde du vivant le savoir et le savoirfaire que nous avons acquis depuis près de 40 ans dans le monde de l'objet.

La mise en œuvre de notre stratégie s'appuie sur des éléments stratégiques opérationnels : les marques, les secteurs d'activité, les territoires géographiques.

La vocation de nos marques est de faire vivre des communautés d'utilisateurs autour d'expériences mémorables. Nos secteurs d'activité développent des Solution Experiences : des offres conçues pour créer de la valeur pour les entreprises et utilisateurs d'un secteur spécifique. Nos douze territoires géographiques ont la responsabilité d'être le moteur du développement de l'activité de Dassault Systèmes et de piloter la mise en œuvre de notre modèle d'engagement client.

Dassault Systèmes propose à ses clients la plateforme 3DEXPERIENCE, qui est une plateforme de savoir et de savoir-faire. Elle est conçue pour être un catalyseur et vecteur d'innovation : elle permet en effet aux entreprises de connecter tous les acteurs, internes et externes, d'innovation – intégrant réflexion initiale, conception, ingénierie, fabrication, ventes, marketing, jusqu'à l'usage.

La plateforme 3DEXPERIENCE révolutionne la création de valeur ajoutée. En effet, c'est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d'opérations grâce auquel les entreprises peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants.

La plateforme 3DEXPERIENCE est formée de quatre quadrants regroupant nos treize marques. Notre portefeuille 3DEXPERIENCE se compose d'applications de modélisation 3D, de simulation, d'innovation collaborative, et d'intelligence de l'information.

1.2 Performance financière : une croissance durable établie de longue date

Pérenniser la croissance sur le long terme

Nous avons établi de longue date un historique de croissance durable fondé sur un modèle financier caractérisé par un chiffre d'affaires logiciel récurrent représentant, en 2019, 72 % du chiffre d'affaires logiciel.

Depuis notre introduction en bourse en 1996, la réalisation de chaque tranche supplémentaire d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires s'est faite plus rapidement. Ainsi, après avoir atteint notre premier milliard en 2006, puis deux en 2012 six ans plus tard, et trois en 2016, au bout de quatre ans nous avons atteint notre quatrième milliard en 2019 en l'espace de trois ans seulement.

Performance sur cinq ans

Les comptes de résultat et bilans synthétiques de Dassault Systèmes au cours des cinq derniers exercices sont présentés ci-après. Les données sont établies suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, sauf indication contraire.

L'évolution de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes entre les exercices 2019 et 2018 est commentée au chapitre 3 « Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ».

Performance fi nancière : une croissance durable établie de longue date

Comptes de résultat et dividendes

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	2019(3)	2018(2) (3)	2017(2) (3)	2016(2) (3)	2015(2) (3)
Chiffre d'affaires	4 018,2	3 477,4	3 228,0	3 055,6	2 839,5
Chiffre d'affaires logiciel	3 539,4	3 081,8	2 869,3	2 694,7	2 502,8
Résultat opérationnel	812,8	768,2	729,0	672,0	633,2
En % du chiffre d'affaires	20,2 %	22,1 %	22,6 %	22,0 %	22,3 %
Résultat net, part du Groupe	615,3	569,4	519,4	447,2	402,2
Résultat net dilué par action	2,34 €	2,18 €	2,01 €	1,74 €	1,57 €
Dividende par action	0,70 €(1)	0,65 €	0,58 €	0,53 €	0,47 €
Progression du dividende par action	7,7 %	12,1 %	9,4 %	12,8 %	9,3 %

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020.

(2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1er janvier 2018, en retenant la méthode de transition rétrospective modifiée (également appelée méthode de rattrapage cumulatif). Selon la méthode choisie, l'effet de transition est constaté en capitaux propres à la date d'application initiale, soit au 1er janvier 2018 et l'information comparative n'a pas été retraitée.

(3) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. Voir la Note 2 aux comptes consolidés.

Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS

Les données complémentaires non-IFRS présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes est présenté au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)	2019(2)	2018(1) (2)	2017(1)(2)	2016(1) (2)	2015(1) (2)
Chiffre d'affaires	4 055,6	3 491,1	3 242,0	3 065,6	2 876,7
Chiffre d'affaires logiciel	3 573,6	3 093,9	2 883,2	2 704,3	2 537,9
Résultat opérationnel	1 297,4	1 112,5	1 037,1	957,7	884,9
En % du chiffre d'affaires	32,0 %	31,9 %	32,0 %	31,2 %	30,8 %
Résultat net, part du Groupe	959,6	812,5	692,9	640,3	576,6
Résultat net dilué par action	3,65 €	3,12 €	2,68 €	2,49 €	2,25 €

(1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1er janvier 2018. Selon la méthode de transition choisie, l'information comparative n'a pas été retraitée.

(2) Le Groupe applique la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. Voir la Note 2 aux comptes consolidés.

Bilans et Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019(2)	2018(1) (2)	2017(1) (2)	2016(1) (2)	2015(1) (2)
ACTIF
Disponibilités et placements à court terme	1 945,6	2 809,9	2 460,7	2 492,8	2 351,3
Clients et comptes rattachés, nets	1 319,2	1 044,1	895,9	820,4	739,1
Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes	8 917,0	3 262,3	2 990,1	2 926,5	2 687,1
Autres actifs	1 690,8	857,7	683,1	703,4	533,9
TOTAL ACTIF	13 872,6	7 974,0	7 029,8	6 943,1	6 311,4
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passifs sur contrats – Produits constatés d'avance	1 093,5	907,5	876,4	853,1	778,0
Emprunts	4 601,2	1 000,0	1 000,0	1 000,0	1 000,0
Autres dettes	2 969,2	1 504,6	1 159,2	1 229,8	1 064,9
Capitaux propres, part du Groupe	5 208,7	4 561,9	3 994,2	3 860,2	3 468,5
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	13 872,6	7 974,0	7 029,8	6 943,1	6 311,4

(1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1er janvier 2018. Selon la méthode de transition choisie, l'information comparative n'a pas été retraitée.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018	2017	2016	2015
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	1 186,1	898,6	745,0	621,7	633,3

1.3 Histoire

1.3.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.3.1.1 Résumé

Créée en 1981, Dassault Systèmes est le fruit de l'essaimage d'une petite équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation développant des logiciels de modélisation en trois dimensions (« 3D ») destinés à la conception de maquettes aérodynamiques dans le but de réduire le temps d'essai en soufflerie. La même année, nous avons conclu un accord de distribution avec IBM et commercialisé nos logiciels sous la marque CATIA. En 1986, en lançant une nouvelle architecture de conception en 3D, la Version 3 (« V3 »), Dassault Systèmes a posé les bases du design en 3D. En collaborant avec de grands industriels, nous avons mesuré combien il était stratégique pour ces entreprises de disposer de solutions logicielles permettant de concevoir en 3D une grande variété de pièces. À mesure que la conception en 3D des composants de systèmes complexes tels que les avions et les voitures se généralisait, il nous est apparu qu'il fallait passer de la réalisation de pièces en 3D à la conception intégrée des produits en 3D. C'est ainsi qu'est née la Version 4 de notre architecture (« V4 ») qui a rendu possible la réalisation de maquettes numériques complètes en 3D, pour tout type de produits. Les solutions logicielles basées sur l'architecture V4 ont permis à nos clients de réduire le nombre de prototypes physiques qu'ils devaient réaliser et donc la durée du cycle de développement de leurs produits. Elles ont aussi permis l'émergence d'une ingénierie mondialisée puisque les ingénieurs pouvaient dès lors partager virtuellement, à travers le monde, leurs travaux en cours.

Dassault Systèmes a lancé en 1999 une nouvelle architecture logicielle, la Version 5 (« V5 »). Celle-ci a constitué le socle d'une solution de gestion du cycle de vie des produits (Product Lifecycle Management, « PLM ») en 3D. Dans le cadre de notre stratégie et du plan de développement de notre portefeuille de produits, nous avons alors initié une politique d'acquisitions ciblées destinées à élargir la gamme de nos applications pour qu'elles couvrent la fabrication numérique, la simulation réaliste, la gestion de données produits et la collaboration d'entreprise.

Dans la continuité de ce que nous avions réalisé avec le design 3D, la maquette numérique (DMU) et la gestion du cycle de vie des produits (PLM), nous avons dévoilé en 2012 notre plateforme 3DEXPERIENCE, conçue pour accompagner nos clients dans leurs processus d'innovation afin qu'ils puissent faire vivre à leurs propres clients des expériences novatrices et mémorables.

En 2020, nous avons annoncé l'extension du domaine de la 3DEXPERIENCE de l'objet à la vie, en exprimant l'ambition de réaliser le jumeau virtuel du corps humain.

1.3.1.2 Chronologie

Conception en 3D et maquette numérique en 3D

` 1981 Constitution de Dassault Systèmes, à la suite de l'essaimage d'une équipe d'ingénieurs de Dassault Aviation, spécialistes de la conception des produits en 3D ;
` 1981 Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ;
` 1981 Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début d'un partenariat de longue durée ;
` 1981 Premiers secteurs d'activité ciblés : aéronautique et automobile ;
` 1986 Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D ;
` 1994 Introduction de l'architecture V4, socle de la maquette digitale 3D complète d'un produit, permettant de réduire significativement le nombre des prototypes physiques et de disposer d'une vision complète du produit ;
` 1994 Extension à sept secteurs d'activité ciblés, incluant la fabrication et l'assemblage, les biens de consommation, la haute technologie, la construction navale et l'énergie ;
` 1996 Introduction en bourse en juin ;
` 1997 Élargissement au marché d'entrée de gamme de notre offre de Conception 3D, avec l'acquisition de la startup SOLIDWORKS, sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de migration de la 2D à la 3D ;
` 1997 Création du réseau de vente indirecte Professional Channel, centré sur le marketing, les ventes et le support de SOLIDWORKS ;
` 1998 Création de la marque ENOVIA, centrée initialement sur la gestion des données produits de CATIA pour les clients plus importants, avec l'acquisition du logiciel Product Manager d'IBM.

Vers la gestion 3D du cycle de vie des produits

` 1999 Lancement de la V5, une architecture fonctionnant dans des environnements Windows NT et UNIX ;
` 1999 Présentation d'une vision de marché adressable élargi : la gestion 3D du cycle de vie des produits (PLM) pour 3D Design, l'analyse de simulations, la fabrication numérique et la gestion de données produits ;
` 1999 Extension du portefeuille ENOVIA à la gestion des données produits pour les PME avec l'acquisition de SmarTeam ;
` 2000 Création de la marque DELMIA, répondant à l'origine à la demande en matière de fabrication numérique (gestion des processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine) ;
` 2005 Création de la marque SIMULIA, dédiée à la simulation réaliste, qui constitue un développement significatif des capacités de simulation de l'Entreprise, et au sein duquel s'intègre l'acquisition d'Abaqus ;
` 2005 Création du réseau de vente indirecte Value Solutions, spécialisé dans le support aux PME, comprenant les fournisseurs aux fabricants d'équipement d'origine (OEM). Ce réseau Value Solutions constitue le deuxième réseau de vente indirecte de l'Entreprise et vient compléter notre Professional Channel qui est centré sur les utilisateurs SOLIDWORKS.
` 2006 Extension du portefeuille d'ENOVIA avec l'acquisition de MatrixOne, société spécialisée dans les logiciels de gestion collaborative de données produits (PDM) ;
` 2007 Modification de l'accord de partenariat avec IBM, définissant le processus de prise en charge progressive par l'Entreprise de l'intégralité de son réseau de distribution indirecte Value Solutions;
` 2007 Création de la marque 3DVIA pour permettre aux nouveaux utilisateurs de technologie 3D d'imaginer, communiquer et vivre des expériences virtuelles en 3D ;
` 2007 Extension de l'offre CATIA avec l'acquisition d'ICEM, société réputée dans l'industrie automobile pour ses solutions de conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces de grande qualité ;
` 2008 Mise à disposition de la nouvelle architecture V6 ;
` 2010 Prise de contrôle de la totalité des réseaux de distribution avec l'acquisition d'IBM PLM, division d'IBM dédiée au marketing, à la vente et au support de ses logiciels CATIA, ENOVIA et DELMIA essentiellement ;
` 2010 Acquisition d'EXALEAD, dans le cadre de notre objectif à long terme lié à l'analyse des données basée sur des applications de recherche ;
` 2011 Extension de l'offre de DELMIA avec l'acquisition d'Intercim, éditeur de logiciels de fabrication et de gestion de la production, pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ;
` 2011 Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre d'affaires de l'Entreprise provenant de ses trois réseaux de vente.

La 3DEXPERIENCE

` 2012 Extension de la stratégie de l'Entreprise à la 3DEXPERIENCE et élargissement de sa raison d'être. Voir le paragraphe 1.5.1.1 « Notre raison d'être » ;
` 2012 Création d'une nouvelle marque, GEOVIA, destinée à modéliser la planète, centrée sur le nouveau marché que constitue le secteur des Ressources naturelles, avec l'acquisition de Gemcom dans le secteur minier ;
` 2012 Acquisitions de Netvibes, procurant des fonctionnalités de tableaux de bords interactifs, et de SquareClock, qui propose des solutions 3D d'aménagement d'espaces ;
` 2012 Annonce du lancement de la 3DEXPERIENCE et introduction des premières Industry Solution Experiences;
` 2013 Mise à disposition de la V6 Release 2014 auprès de certains clients, sur site ou en mode SaaS (Software as a Service). Elle comprend des offres ciblées, nouvelles et existantes, spécifiques aux différents secteurs d'activité et utilisateurs, et propose une nouvelle interface de navigation, la plateforme 3DEXPERIENCE ;
` 2013 Extension de l'offre dédiée à la production avec de nouvelles solutions de gestion des opérations industrielles suite à l'acquisition d'Apriso ;
` 2014 Introduction de la 3DEXPERIENCE R2014x, première version de la nouvelle plateforme de 3DEXPERIENCE de l'Entreprise, fondée sur l'architecture V6, qui offre des services et des capacités scientifiques, d'ingénierie, de fabrication et d'entreprises totalement intégrés ;
` 2014 Création d'une nouvelle marque, 3DEXCITE, grâce à l'acquisition de Realtime Technology AG (« RTT »), société proposant des logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, des solutions de marketing et des services d'imagerie générée par ordinateur afin d'étendre l'offre de l'Entreprise aux spécialistes du marketing ;
` 2014 Création d'une nouvelle marque, BIOVIA, spécialisée dans le secteur scientifique, en combinant l'acquisition d'Accelrys et les compétences internes de l'Entreprise ;
` 2014 Acquisition de Quintiq dans le domaine de l'optimisation et de la planification de la chaîne logistique ;
` 2015 Introduction de la 3DEXPERIENCE R2015x, qui simplifie et optimise l'expérience utilisateur, grâce à de substantielles améliorations permettant une nette augmentation de la productivité sur site et sur le cloud public ou privé. Par ailleurs, la R2015x introduit des groupes d'applications appelés « rôles », qui correspondent aux besoins métiers des secteurs d'activité servis par l'Entreprise ;
` 2015 Transformation de Dassault Systèmes d'une société anonyme à une société européenne, ce statut reflétant la dimension internationale de l'Entreprise et l'accroissement de sa présence en Europe ;
` 2015 Élargissement des capacités de CATIA afin d'optimiser sa couverture de l'ingénierie complexe des systèmes mécatroniques avec l'acquisition de Modelon GmbH, société spécialisée dans les contenus « prêts à l'expérience » pour les systèmes de modélisation et de simulation stratégiques pour transformer le secteur d'activité Transport et Mobilité ;
` 2016 3DEXPERIENCE 2016x accessible à tous ;
` 2016 Extension de l'offre multi-physique et multi-échelles de SIMULIA avec l'acquisition de CST, l'un des leaders technologiques de la simulation électromagnétique et celle de Next Limit Dynamics, dans la simulation de calculs de dynamique des fluides ;
` 2016 Extension du portefeuille de solutions de fabrication de DELMIA avec l'acquisition d'Ortems, spécialisée dans la planification et la programmation de la production ;
` 2016 Acquisition de la totalité de 3DPLM Software Solutions Limited (3DPLM), notre coentreprise formée en Inde avec Geometric Ltd ;
` 2017 Mise en place d'un nouveau partenariat élargi avec The Boeing Corporation. Aux termes de cet accord, Boeing procédera au déploiement des logiciels de Dassault Systèmes au sein de ses programmes aviation commerciale, défense et espace, sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Boeing adoptera la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes dans les domaines de la gestion des opérations industrielles, de la gestion du cycle de vie des produits et aura davantage recours à nos logiciels de conception, de simulation industrielle et de fabrication numérique ;
` 2017 Extension de nos capacités de simulation avec l'acquisition d'Exa Corporation pour une analyse de l'écoulement des fluides hautement dynamiques, une simulation complexe essentielle pour les concepteurs et ingénieurs de plus de 150 entreprises leaders, y compris dans les secteurs Transport et Mobilité, Aéronautique et Défense, Ressources naturelles et autres secteurs d'activité afin d'évaluer l'écoulement des fluides hautement dynamiques tout au long de la phase de conception ;
` 2017 Extension des capacités de CATIA dans le domaine Marine et Offshore avec l'acquisition d'AITAC BV, l'application logicielle « Smart Drawings » étant notamment utilisée aux fins d'automatiser la création de dessins ;
` 2017 Renforcement de la gestion de nos ressources et services cloud via l'augmentation de notre participation désormais majoritaire dans Outscale, fournisseur mondial de services cloud destinés aux entreprises. Créée en 2010, Outscale est une entreprise certifiée ISO/IEC 27001:2013 dans le domaine de la sécurité et propose des services liés aux infrastructures de cloud computing (IaaS) à ses clients via ses dix centres de données situés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Grâce à cet investissement, Dassault Systèmes est désormais en mesure d'ajuster et de contrôler ses ressources et ses services cloud afin de gérer les pics d'activité, d'accroître la diversification de ses segments de marché, de déployer de nouvelles fonctionnalités et de fournir à ses clients des solutions cloud sur site, privées et hybrides particulièrement efficaces ;
` 2018 Lancement de Power'By en tant qu'élément de la 3DEXPERIENCE R2018x et introduction de la 3DEXPERIENCE Marketplace. L'objectif de Power'By est de rendre notre plateforme 3DEXPERIENCE disponible pour tous nos logiciels ainsi que ceux déployés chez nos clients dans tous les domaines applicatifs appropriés. Celle-ci comporte trois stades : rendre possible la collaboration sociale, réutiliser des

données hybrides pour la configuration des produits et la nomenclature, enfin, utiliser pleinement les capacités de la plateforme 3DEXPERIENCE ;

` 2018 Prise de participation majoritaire dans Centric Software, société non cotée, présente dans le domaine du PLM pour l'habillement, le luxe et la vente au détail. Avec cet investissement, Dassault Systèmes a pour objectif d'accélérer la transformation numérique de sociétés compte tenu d'une complexité accrue de la gestion de collections qui doivent s'ajuster en temps réel aux goûts et aux besoins des consommateurs ;
` 2018 Acquisition de No Magic, spécialiste mondial de l'ingénierie systèmes basée sur des modèles, de la modélisation d'architectures pour logiciels, de système de systèmes et de modélisation des processus métiers. La performance des solutions No Magic sera améliorée grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes, en complétant et en renforçant les applications CATIA. Cela permettra aux utilisateurs au sein d'une entreprise de disposer d'une source unique de données afin de gérer tous les aspects du cycle de vie d'une expérience, depuis les spécifications, jusqu'aux modèles d'architecture de système de systèmes ou à l'architecture des systèmes et soussystèmes, en passant par les simulations de modélisation 3D fonctionnelles, conceptuelles, logiques et physiques ;
` 2018 Acquisition de Cosmologic qui réalise des applications logicielles pour la modélisation chimique en phase fluide ;
` 2019 Acquisition d'IQMS, une société leader spécialisée dans les logiciels ERP dédiés à la fabrication. Dassault Systèmes étend la plateforme 3DEXPERIENCE aux PME et ETI industrielles qui souhaitent numériser leurs opérations. IQMS fournit des solutions tout-en-un afin d'optimiser l'ingénierie, la fabrication et les processus métiers ;
` 2019 Acquisition d'Argosim renforçant ainsi l'offre de simulation et modélisation pour systèmes embarqués ;
` 2019 Acquisition d'Elecworks, la gamme de logiciels de CAO développés par Trace Software, pour mieux relever les défis liés à la conception de produits électriques et en particulier pour développer des produits intelligents dans les secteurs d'activité des hautes technologies, des équipements industriels et de l'énergie ;
` 2019 Prise de participation minoritaire dans BioSerenity, spécialisée dans le développement de dispositifs médicaux connectés et de solutions pour le suivi à distance des patients de cardiologie, de neurologie et de troubles du sommeil ;
` 2019 Acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), leader mondial des essais cliniques dont l'expertise clinique et les solutions cloud permettent le développement et la commercialisation de thérapies plus intelligentes. Cette acquisition fait de l'industrie des sciences de la vie et de la santé la deuxième en chiffre d'affaires pour Dassault Systèmes. Cette acquisition permet à l'Entreprise de se positionner à la pointe de la transformation numérique des sciences de la vie à l'ère de la médecine personnalisée et de l'expérience centrée sur le patient ;
` 2019 Acquisition de Distene, éditeur de la solution de référence sur le marché pour la génération de maillage ;
` 2019 Lancement de la famille d'applications 3DEXPERIENCE WORKS, destinée aux petites et moyennes entreprises, et regroupant SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS.

Pour en savoir plus sur les acquisitions réalisées au cours des trois dernières années, voir le paragraphe 1.3.2 « Investissements » ci-dessous.

1.3.2 Investissements

1.3.2.1 Présentation

Dassault Systèmes occupe depuis longtemps une position de leader dans son secteur grâce à sa capacité à définir et à créer de nouveaux marchés. Ce leadership sur le marché s'appuie sur un engagement clair et fort de l'Entrepriseen faveur de l'innovation technologique et commerciale.

Nos investissements, tant par des dépenses internes en recherche et développement que par des acquisitions, sont étroitement alignés sur notre feuille de route stratégique et constituent le principal moteur de nos innovations et améliorations de produits.

Au total, les dépenses de recherche et développement s'élèvent respectivement à 737,9 millions d'euros pour 2019, contre 631,1 millions d'euros pour 2018. Nous évaluons en permanence les investissements externes, en complétant et en étendant la valeur commerciale que nous apportons aux différents secteurs industriels, à nos clients et aux utilisateurs. À cet égard, les acquisitions, nettes des liquidités acquises, et les intérêts minoritaires ont totalisé 5 211,7 millions d'euros en 2019 et 353,1 millions d'euros en 2018.

Conformément à notre raison d'être et à notre stratégie « Human Industry Experiences », nous développons notre marché adressable selon plusieurs axes : i) en élargissant notre offre de manière à couvrir les principales disciplines des clients, de la connaissance du consommateur en amont à la conception, l'ingénierie, la simulation et la fabrication, en passant par la planification et les opérations commerciales et les expériences des points de vente et des consommateurs finaux ; ii) en élargissant notre couverture du marché au sein de nos trois secteurs d'activité stratégiques et iii) en étendant la puissance de la plateforme en tant que système d'exploitation avec notre Marketplace et d'autres nouvelles initiatives.

1.3.2.2 Acquisitions en 2018 et en 2019

Nos principales acquisitions (y compris les prises de participations majoritaires) réalisées au cours des deux dernières années ont été effectuées dans les domaines suivants : i) la santé, avec l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., leader de la transformation numérique de l'industrie des sciences de la vie, engagé dans le développement clinique et l'intelligence des données commerciales et réelles ; ii) les progiciels de gestion industrielle (ERP) dédiés aux petites et moyennes entreprises, avec l'acquisition d'IQMS, qui vient étendre la couverture de marché de notre marque DELMIA ; iii) l'ingénierie systèmes pour notre marque CATIA, avec l'acquisition de No Magic ; et iv) les logiciels PLM, renforçant ainsi notre couverture de l'industrie, avec la prise d'une participation majoritaire dans Centric PLM, venant compléter le portefeuille de notre marque ENOVIA.

Leader des logiciels cliniques dans le domaine des sciences de la vie : le 28 octobre 2019, nous avons finalisé l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., leader de la transformation numérique du secteur des sciences de la vie, engagée dans le développement clinique et l'intelligence des données commerciales et réelles. Avec l'acquisition de Medidata et de ses solutions cliniques et commerciales, Dassault Systèmes renforcera son positionnement en tant que société scientifique en fournissant à l'industrie des Sciences de la Vie « une plateforme de business experience » intégrée, permettant de déployer une approche holistique de la recherche, de la découverte, du développement, des essais cliniques, de la fabrication et de la commercialisation de nouvelles thérapies et technologies de santé. Treize des quinze médicaments les plus vendus en 2018 reposent sur la technologie de Medidata. Dix-huit des vingt-cinq premières sociétés pharmaceutiques et neuf des dix premiers organismes de recherche sont des clients de Medidata. Le chiffre d'affaires de Medidata s'est élevé à 635,7 millions de dollars américains au 31 décembre 2018. Fondée en 1999, Medidata a son siège social à New York, et 16 autres bureaux dans sept pays, notamment aux États-Unis, au Japon, en Corée et au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2019 Medidata employait 2 200 employés. Le financement de cette acquisition est décrit dans la partie Financement du paragraphe 1.5.3 « Contrats importants » ainsi que dans les Notes 16 et 20 aux États Financiers Consolidés.
Solution logicielle de gestion industrielle ERP intégrée : le 3 janvier 2019, nous avons finalisé l'acquisition d'IQMS, un éditeur de logiciels de gestion industrielle ERP basé en Californie, dans l'optique de permettre aux petites et moyennes entreprises industrielles désireuses de digitaliser leurs opérations d'accéder à notre plateforme 3DEXPERIENCE. Le logiciel d'IQMS – la solution sur site EnterpriseIQ et le logiciel-service WebIQ – offre une

solution tout-en-un aux industriels du marché intermédiaire en matière de gestion de l'ingénierie, de fabrication et d'écosystèmes commerciaux en reliant numériquement en temps réel les processus de traitement des commandes, de programmation, de production et d'expédition. Les solutions d'IQMS sont utilisées par des clients basés principalement aux États-Unis, avec des usines dans 20 pays qui produisent pour l'industrie automobile, les équipements industriels, les dispositifs médicaux, les biens de consommation et les biens de consommation emballés.

Ingénierie systèmes basée sur des modèles : le 31 mai 2018, nous avons finalisé l'acquisition de No Magic qui fournit des solutions à l'international d'ingénierie systèmes fondée sur des modèles, de modélisation de l'architecture logicielle et de systèmes de systèmes ainsi que des processus d'entreprise. Le siège social de No Magic est situé à Allen, au Texas. Tout en assurant la continuité pour les clients de No Magic, Dassault Systèmes renforcera les solutions No Magic avec sa plateforme 3DEXPERIENCE, qui complète et renforce les applications CATIA. L'ensemble constituera une « source unique de vérité » permettant à tout utilisateur au sein d'une entreprise de mettre en œuvre des processus numériques 3D continus et d'aborder tous les aspects du cycle de vie d'une expérience, depuis les exigences, les modèles d'architecture de systèmes, l'architecture de systèmes et de sous-systèmes jusqu'aux simulations de modélisation 3D fonctionnelles, conceptuelles, logiques et physiques. Les entreprises clientes, les petites entreprises et les professionnels de l'aéronautique et de la défense, des transports et de la mobilité, ainsi que d'autres secteurs, font confiance aux solutions No Magic.
Logiciels PLM : en juillet 2018, nous avons acquis une participation majoritaire dans Centric Software, une société privée leader du marché de l'industrie et présente dans les secteurs de la mode, de l'habillement, du luxe et de la vente au détail. Avec cet investissement, Dassault Systèmes vise à accélérer la transformation numérique des entreprises recherchant des solutions pour le développement d'une complexité accrue de collections, qui répondent aux besoins des consommateurs tendance et à la demande. Basée dans la Silicon Valley en Californie, Centric Software fournit des solutions logicielles de gestion du cycle de vie des produits à plus de 1 000 marques dans le monde entier.

Parmi nos principales acquisitions avec un prix d'achat individuel supérieur à 100 millions d'euros au cours des trois dernières années, citons :

Acquisition	Exercice	Montant de l'acquisition
Medidata Solutions, Inc.	2019	5,1 milliards € (5,8 milliards \$)
IQMS		2019 379 millions d'euros
Centric Software (prise d'une participation majoritaire)		2018 228 millions d'euros
Exa Corporation		2017 344 millions d'euros

1.4 Organisation de l'Entreprise

1.4.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l'Entreprise

Dassault Systèmes SE, société mère, assure un certain nombre de fonctions ; elle est l'une des principales sociétés opérationnelles de l'Entrepriseainsi qu'un de ses principaux centres de R&D, où est développée une partie des solutions logicielles s'intégrant à la plateforme 3DEXPERIENCE. Dassault Systèmes SE agit également en tant que société holding, détenant directement ou indirectement l'ensemble des entités composant l'Entreprise . Elle joue un rôle centralisateur et définit globalement certaines politiques notamment la stratégie de l'Entrepriseet les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, ainsi que la politique commerciale au sein des trois réseaux de vente (décrits au paragraphe 1.5.2.5« Vente et distribution »). En outre, elle assure la gestion de la trésorerie pour les entités de l'Entreprisedont la devise est l'euro, elle assiste ses filiales dans le cadre d'un certain nombre de fonctions support : la finance, la communication, le marketing, les affaires juridiques, notamment la gestion et la protection de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes , les ressources humaines et l'informatique et elle opère la mutualisation de certains coûts au profit des filiales.

Dassault Systèmes SE perçoit des dividendes versés par ses filiales. Elle facture par ailleurs des redevances au titre de la propriété intellectuelle qu'elle détient et des prestations pour les services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des coûts.

1.4.2 Principales sociétés de l'Entreprise

Au 31 décembre 2019, Dassault Systèmesest constitué de Dassault Systèmes SE et de ses 100 filiales opérationnelles. Au 31 décembre 2018, l'Entreprisecomptait 111 filiales opérationnelles. La diminution est due à son programme de simplification dont l'objectif est de réduire le nombre d'entités juridiques existantes dans chaque pays, partiellement compensée par les acquisitions réalisées en 2019.

Les principales sociétés de Dassault Systèmesfigurent dans l'organigramme ci-dessous :

Voir également la Note 28 aux comptes consolidés ainsi que le tableau des filiales et participations figurant à la Note 24 aux comptes annuels.

1.5 Activités

1.5.1 Dassault Systèmes

1.5.1.1 Notre raison d'être

La raison d'être de Dassault Systèmes est d'apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser produit, nature et vie.

Cette raison d'être est à la source de notre engagement pour le progrès sociétal et environnemental. « Harmoniser produit, nature et vie » est notre définition de l'innovation durable. Elle repose sur le principe selon lequel, au XXIème siècle, avec une population mondiale de 7 milliards de personnes, il nous est impossible de produire et de consommer de la même façon qu'au XXème siècle, alors que nous n'étions que 2,5 milliards. Un produit ne peut pas être considéré comme durable si son impact sur l'environnement et sur la société n'a pas été rigoureusement analysé. En parallèle, il est possible de concevoir des produits plus durables en observant la nature.

Nous sommes convaincus qu'il faut penser aujourd'hui le progrès de façon bilancielle. Que prenons nous et que rendons nous à la planète quand nous créons quelque chose ? Harmoniser produit, nature et vie, c'est le cœur de ce que sera l'industrie au XXIème siècle, le ressort fondamental de l'innovation dans tous les secteurs de l'économie et du progrès dans tous les champs de la société.

Dassault Systèmes est un leader mondial en matière d'innovation durable. En 2018, nous nous sommes classés en tête des Top 100 Most Sustainable Corporations. Notre objectif est de créer un nouveau modèle de développement en réponse aux grands défis du monde d'aujourd'hui : les villes (comment créer des villes où l'on aime vivre ?) ; les ressources (comment les exploiter de façon durable ?) ; la santé (comment peut-elle être à la fois mondiale et personnalisée ?) ; les modes d'approvisionnement et de production ; l'éducation et la recherche (comment faire grandir les forces vives de demain ?). Nous sommes aux portes d'un nouveau monde où les industriels doivent créer de nouveaux territoires d'offre, arbitrer entre des scénarios d'usage et transfigurer l'art de produire.

Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Cela nous a amené, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3DEXPERIENCE.

Lorsque nous avons formulé la raison d'être de notre Entreprise en 2012 et que nous nous sommes définis comme la 3DEXPERIENCE Company, nous avions anticipé que le monde passerait d'une économie de produit à une économie de l'expérience. Une économie où l'usage a plus de valeur que la chose même.

L'économie de l'expérience ne se limite pas à « l'expérience utilisateur ». Il s'agit du bilan global d'un service apporté à la société. Autrement dit, il ne faut plus penser l'industrie comme un ensemble de moyens de production mais comme un processus de création de valeur pour la société. L'industrie du XXIème siècle est un réseau de création, de production et d'échange d'expériences.

En 2012, nous avons aussi fait le pari que la plateforme 3DEXPERIENCE deviendrait le plus puissant vecteur d'innovation durable. Notre plateforme a sans conteste gagné ce pari.

Le « phénomène plateforme » est en train de réinventer l'industrie. Plus qu'une technologie, les plateformes virtuelles constituent une approche holistique de l'innovation et une source d'inspiration pour de nouvelles offres.

Au fur et à mesure que de nouvelles catégories d'innovateurs l'adoptent, la plateforme 3DEXPERIENCE est devenue le catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l'industrie, ce mouvement de transformation qui est à l'œuvre dans le monde entier – une nouvelle façon d'inventer, d'apprendre, de produire et de commercer.

À travers les expériences virtuelles, la réalité augmentée et la simulation réaliste, le virtuel révolutionne notre rapport au savoir, comme l'imprimerie le fit au XV e siècle en Europe. Le nouveau livre, c'est l'expérience ! L'expérience virtuelle, en effet, augmente les savoirs et les savoir-faire et annule l'écart entre concept et expérimentation. Les mondes virtuels sont notre bibliothèque et notre atelier. Grâce à eux, aujourd'hui, de nouvelles catégories d'entreprises industrielles créent de nouvelles catégories d'expériences pour de nouvelles catégories de clients.

Nous étendons désormais la 3DEXPERIENCE de l'objet à la vie.

Depuis 1981, nous jouons un rôle central dans l'innovation durable. Dans le même temps, notre ambition d'harmoniser produit, nature et vie nous a conduits à une nouvelle compréhension de la vie et de la nature. Aujourd'hui, nous appliquons au monde organique (le vivant) le savoir et le savoirfaire que nous avons acquis dans le monde non organique.

Avec le design 3D, nous avons représenté la surface d'objets simples. Avec la maquette numérique en 3D (DMU), nous avons représenté la surface et l'intérieur de systèmes complexes. Avec la gestion du cycle de vie du produit en 3D (PLM), nous avons représenté le temps. Avec la 3DEXPERIENCE, nous représentons l'émotion.

En 2020, Dassault Systèmes annonce son ambition de réaliser le jumeau virtuel du corps humain. Le jumeau virtuel du corps humain, au travers de la plateforme 3DEXPERIENCE, intègre modélisation, simulation, intelligence de l'information et collaboration. Il réunit les biosciences, les sciences des matériaux et les sciences de l'information pour projeter les données d'un objet dans un modèle virtuel complet qui peut être configuré et simulé de bout en bout. Industriels, chercheurs, médecins et patients peuvent visualiser, tester, comprendre et prédire ce qu'ils ne peuvent pas voir – depuis l'effet d'un médicament sur la maladie jusqu'aux résultats d'une intervention chirurgicale – et ce, avant même que le patient commence son traitement.

Il y a eu un avant et un après 1989, l'année où nous avons créé le premier jumeau virtuel d'un avion, le Boeing 777. Il y a eu un avant et un après le 9 février 2012 lorsque nous avons déplacé le centre de gravité de notre secteur en passant du produit à l'expérience. Il y aura un avant et un après le jumeau virtuel du corps humain.

Notre raison d'être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Cette raison d'être est aussi un facteur de motivation pour tous nos collaborateurs.

Dassault Systèmes est une e ntreprise scientifique, une e ntreprise d'innovation portée par un esprit entrepreneurial, une e ntreprise qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les 20 000 collaborateurs de l'Entreprise et se traduit également par la confiance que nous témoignent nos 270 000 clients implantés dans près de 140 pays. Dassault Systèmes est une e ntreprise européenne qui opère et rayonne dans le monde entier.

Notre Entreprise est tournée vers l'avenir et le progrès. Nous comptons ainsi parmi nos clients bon nombre d'entreprises pionnières dans leur domaine – robotique, énergie, mobilité, santé… Notre culture d'entreprise est marquée par l'innovation et l'ambition de changer durablement et positivement la vie de chacun. C'est ce que nous appelons le « IFWE spirit ». « IF », c'est notre volonté de toujours explorer de nouveaux possibles et « WE » notre conviction que c'est ensemble que nous pouvons vraiment faire progresser le monde.

1.5.1.2 Notre stratégie : Human Industry Experiences

Pour réaliser l'ambition d'innovation durable exprimée dans notre raison d'être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences.

En 2020, nous avons en effet fait évoluer l'expression de notre stratégie de Social Industry Experiences à Human Industry Experiences.

« Human » veut dire que l'ambitionde Dassault Systèmes, c'est l'humain. Avec l'imagination, le savoir et le savoir-faire pour ressources, nous voulons contribuer durablement au bien-être de tous. Nous sommes en effet convaincus que le virtuel vaut par le potentiel de projection qu'il nous offre bien plus que par la capacité exponentielle de calcul. Nous sommes aussi persuadés que les leaders de demain ne seront pas ceux qui auront le plus automatisé leur production mais ceux qui instaureront un patrimoine de savoir et de savoir-faire dans un environnement où le sous-traitant devient un partenaire de création de valeur.

« Industry » veut dire que nous voulons apporter à nos clients ce qui a le plus de valeur pour eux :un bénéfice durable. Dans l'économie de l'expérience, il ne suffit plus d'être expert dans une technologie ou un mode de production pour réussir : il faut être un expert en expérience, en d'autres termes avoir une compréhension approfondie des usages. Chez Dassault Systèmes, le terme « Industrie » désigne le « monde du client ». Et ce que nos clients attendent de nous, ce n'est pas une technologie mais plutôt ce que la technologie peut faire pour aider leur entreprise à apprendre et innover. Pour répondre à ces besoins, nous proposons les Industry Solutions sur la plateforme 3DEXPERIENCE, des offres sur mesure pour chacun des secteurs d'activité que nous servons.

« Experiences » veut dire que nous voulons aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd'hui le nôtre.

Le XXème siècle a été le siècle des produits ; aujourd'hui, nous sommes dans l'ère de l'expérience. L'usage a plus de valeur que la chose même. Ce phénomène va profondément transformer tous les secteurs de l'économie – de la nature des offres à la décision d'achat – et tous les aspects de notre vie – à la maison et au travail.

Pour mener à bien sa stratégie Human Industry Experiences, Dassault Systèmes s'attache à asseoir son leadership dans trois domaines stratégiques de l'économie : les industries manufacturières, les infrastructures et les villes, ainsi que les sciences de la vie et la santé.

Ces domaines ont en commun des processus de développement et des besoins en matière de durabilité. Ils ont aussi en commun la volonté d'améliorer la qualité de la vie, en rendant les traitements plus précis et abordables, par de meilleures infrastructures ou encore par un meilleur usage des ressources environnementales.

1.5.1.3 Éléments s tratégiques o pérationnels

La mise en œuvre de notre stratégie s'appuie sur des éléments stratégiques opérationnels : les marques, les secteurs d'activité, les territoires géographiques.

Marques

La vocation de nos marques est de faire vivre des communautés d'utilisateurs autour d'expériences mémorables. Avec nos treize marques s'appuyant sur la plateforme 3DEXPERIENCE, nous avons le portefeuille d'applications logicielles le plus étendu du marché. Nos marques sont organisées en quatre quadrants autour du « COMPAS » symbolisant la plateforme 3DEXPERIENCE :

Applications de collaboration : ENOVIA, 3DEXCITE, CENTRIC PLM
Applications de modélisation en 3D : SOLIDWORKS, CATIA, GEOVIA, BIOVIA
Applications de simulation : 3DVIA, DELMIA, SIMULIA
Applications d'intelligence de l'information : NETVIBES, EXALEAD, MEDIDATA

Secteurs d'activité

Nos secteurs d'activité développent des Solution Experiences, des offres spécifiquement conçues pour créer de la valeur pour les entreprises et utilisateurs d'un secteur. Dassault Systèmes répond aux besoins de onze secteurs d'activité, classés sous trois grands secteurs : Industries manufacturières (Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements industriels ; Hautes technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et Distribution) – Sciences de la vie et santé (Sciences de la vie) – Infrastructure et villes (Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique).

Territoires géographiques

Nos douze territoires géographiques (GEO) ont la responsabilité d'être le moteur du développement de l'activité de Dassault Systèmes et de piloter la mise en œuvre de notre modèle d'engagement client. Pour tout cela, nos équipes tirent parti de nos relations avec les clients, utilisateurs, partenaires et influenceurs.

1.5.1.4 Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes

Dassault Systèmes dispose d'atouts uniques qui font de l'Entreprise un leader sur le marché et qui contribuent à ses performances financières.

Dassault Systèmes est une e ntreprise scientifique qui conjugue la science et la technologie pour une société durable.

L'Entreprise se définit par sa raison d'être, « harmoniser produit, nature et vie ». Elle se distingue aussi par sa capacité à modéliser scientifiquement et représenter très précisément le monde – de manière multidisciplinaire et multi-échelle. Notre portefeuille d'Industry Solution Experiences repose sur une compréhension industrielle et scientifique des processus des secteurs d'activité auxquels ils s'adressent.

Dassault Systèmes occupe de longue date une position de leader dans son secteur du fait de sa capacité à définir et créer de nouveaux marchés – depuis le design 3D, à la maquette numérique, jusqu'à la gestion en 3D du cycle de vie des produits et, maintenant, la 3DEXPERIENCE. Ce leadership repose sur un engagement résolu pour l'innovation technologique.

Les principaux investissements en R&D comprennent, entre autres, l'architecture de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles et biosystèmes), les technologies de simulation réaliste des produits, de leur production et de leur utilisation, les technologies intelligentes de systèmes d'information (intelligence artificielle, optimisation,…) et de connectivité (pour la collaboration sociale et structurée, la gestion de programmes et la mise en conformité). Par ailleurs, les travaux de R&D de l'Entreprise ont pour objectif principal de procurer des avancées majeures en matière d'expérience utilisateur et d'élargir le champ d'application de son offre avec des solutions immersives, de cloudnatif et de mobilité.

La vision de Dassault Systèmes s'inscrit essentiellement dans le long terme et s'appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent.

Une position durable de leader sur le marché exige une vision à long terme impliquant d'importants investissements en ressources humaines et associée à un modèle financier à long terme. L'Entreprise compte à fin 2019, 20 000 collaborateurs hautement qualifiés, de plus de 140 nationalités. Le modèle financier, qui comprend une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent (représentant 72 % du chiffre d'affaires non-IFRS logiciel total de l'Entreprise en 2019), permet à l'Entreprise de maintenir et d'accroître ses investissements en matière de R&D et de support client, même si l'environnement macroéconomique devient plus incertain.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE constitue la base de son succès, et concentre les principaux investissements tant en R&D qu'en acquisitions ciblées.

Le portefeuille d'applications logicielles 3DEXPERIENCE se compose d'applications de modélisation 3D, de simulation, de collaboration et d'intelligence de l'information. Dassault Systèmes a pour objectif de créer un portefeuille de marques leaders sur leurs marchés respectifs, dont le rôle de chacune est d'apporter le maximum de valeur aux utilisateurs finaux (voir le paragraphe 1.5.2.3 « Notre portefeuille d'applications logicielles »). À l'appui de sa stratégie de Human Industry Experiences, le portefeuille d'applications est structuré selon trois différents niveaux de création de valeur : les Solutions pour l'e ntreprise, les Processuspour l'organisation ou l'équipe, et les Rôles pour chaque utilisateur.

L'organisation de l'Entreprise contribue fortement à la croissance.

Notre organisation est construite autour de trois axes : Secteurs d'activité, Marques et Territoires géographiques.

Dassault Systèmes bénéficie d'une clientèle diversifiée tant par la taille que d'un point de vue géographique. La typologie de ses clients va des entrepreneurs individuels aux leaders mondiaux. Les produits de Dassault Systèmes sont distribués de façon directe et indirecte. Dassault Systèmes poursuit une politique continue de diversification de ses clients et ses marchés.

Dassault Systèmes dispose d'un écosystème solide et dynamique qui regroupe des partenaires commerciaux, des partenaires de développement de logiciels, des instituts technologiques, des instituts de formation, des organismes de recherche et des intégrateurs systèmes.

Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmes a établi des partenariats avec des entreprises de développement de logiciels et de technologie, de vente et de marketing, de services, de formation et de recherche. Plus récemment, nous avons développé des relations avec les intégrateurs systèmes qui bénéficient d'une solide expérience sectorielle et d'une présence régionale étendue pour les ventes et les prestations de services. L'Entreprise bénéficie d'un solide écosystème de plus de 400 partenaires de développement qui créent des applications venant compléter son offre logicielle. Résolument tournée vers les forces vives de demain, l'Entreprise collabore de manière étroite avec des instituts de formation et de recherche et des organismes médicaux dans le monde entier. Cette collaboration a pour objectif d'accélérer la création de nouveaux logiciels offrant aux étudiants, où qu'ils se trouvent, un environnement d'apprentissage augmenté par le virtuel.

1.5.1.5 Stratégie de croissance

En se fondant sur notre portefeuille de logiciels et sur notre plateforme 3DEXPERIENCE, nous estimons disposer actuellement d'un marché total adressable (TAM) d'environ 38 milliards de dollars américains pour les logiciels. Cette estimation a augmenté, à partir d'un montant de 33 milliards de dollars américains en fin 2018, principalement grâce à une extension significative de notre portefeuille résultant de l'acquisition de Medidata en 2019. La contribution de Medidata traduit la promesse de cette marque d'aider les innovateurs à générer des traitements plus intelligents pour des personnes en meilleure santé. Avec cette acquisition Dassault Systèmes offre une plateforme unique par l'intégration de composantes scientifiques et business pour les secteurs de la santé et des sciences de la vie, correspondant à un marché total adressable de 8 milliards d'euros dans ce domaine.

Dassault Systèmes se développe en tirant parti de plusieurs facteurs de croissance, en particulier :

Plateforme 3DEXPERIENCE : c'est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d'opérations grâce auquel ses clients peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants, connectant des clients et des partenaires dans un réseau global d'échanges, incluant des services de place de marché.
Diversification sectorielle : nous travaillons en permanence à élargir notre présence dans chacun des 11 secteurs d'activité que nous ciblons, notamment par la couverture de nouveaux sous-segments. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.5.2.1 « Secteurs d'activité et clients » ;
Applications mobiles et cloud liés à de nouveaux utilisateurs et de nouveaux usages : La plateforme 3DEXPERIENCE a été nativement développée selon une architecture en ligne (on line). Dans la mesure où une part croissante de notre portefeuille devient accessible sur le cloud, nous bénéficions de nouvelles opportunités de développement par des offres cloud et mobiles permettant d'atteindre de nouveaux utilisateurs et de nouveaux usages. Pour plus d'information, voir le paragraphe 1.6 « Recherche et Développement » ;
Diversification dans de nouveaux domaines : nous investissons de façon continue dans l'extension de la

couverture de chacune de nos marques et l'élargissement de leurs domaines respectifs. En effet, au sein d'une même entreprise ou d'un même écosystème, les applications de Dassault Systèmes s'adressent à une grande diversité d'utilisateurs dans les équipes de recherche, d'ingénierie, de production, de contrôle qualité, de mise en conformité, de planification des opérations, jusqu'au marketing et aux points de vente. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 1.5.2 « Offre de Dassault Systèmes » ;

Diversification géographique : nous travaillons de façon continue à étendre et renforcer notre implantation dans le monde. Nous avons mis en place douze territoires géographiques destinées à hiérarchiser et à piloter nos initiatives de croissance au niveau local, ainsi qu'à assurer une proximité maximale avec les priorités de nos clients ;
Acquisitions accroissant notre marché adressable : notre politique d'acquisitions est cohérente avec notre raison d'être et notre stratégie. Nous étudions les acquisitions qui permettent d'étendre le domaine d'expertise de nos marques, de renforcer notre offre industrielle et de répondre aux besoins croissants de nos clients. Afin de mettre en œuvre cette stratégie et pour créer de la valeur pour nos marques, nous procédons à des acquisitions ciblées complétant notre effort de développement interne. Pour plus d'informations, voir les paragraphes 1.3.2 « Investissements », 1.5.2 « Offre de Dassault Systèmes » et 1.6 « Recherche et Développement » ;
L'innovation durable pour l'industrie : Dassault Systèmes, de par sa raison d'être, est positionné au cœur des défis du développement durable du XXIème siècle, ce qui amène des opportunités commerciales significatives liées à la transformation de l'industrie partout dans le monde.

Les défis que l'Entreprise doit relever afin de maintenir sa croissance sont présentés au paragraphe 1.7.1 « Risques liés à l'activité ».

1.5.2 Offre de Dassault Systèmes

1.5.2.1 Secteurs d'activité et clients

Chaque jour, nos clients transforment les défis industriels en opportunités commerciales et créent de la valeur pour leurs propres clients. La plateforme 3DEXPERIENCE, en associant applications, contenus et services, les aide à créer des solutions innovantes.

Notre clientèle compte des leaders mondiaux, des entreprises de taille moyenne, des petites entreprises et des start-ups, ainsi que des institutions gouvernementales et des instituts de formation.

Notre stratégie commerciale est basée sur une approche par secteur d'activité. Depuis 2012, elle est fondée sur une approche pluriannuelle par industrie axée sur les principaux objectifs et processus commerciaux de nos secteurs clés et des segments de marché associés.

En 2020, nous avons structuré les onze secteurs d'activité que nous servons en 3 grands secteurs économiques : Industries manufacturières, Sciences de la vie & Santé, Infrastructure & Villes.

Chacune de nos onze secteurs d'activité est divisé en segments de marché.

Secteurs d'activité	Nos segments de marché
INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES
Transport et Mobilité	OEM automobiles et véhicules utilitaires légers, voitures de course, motos, fournisseurs du secteur Transport et Mobilité , poids lourds et autobus, trains
Aéronautique et Défense	OEM de l'aviation commerciale, fournisseurs du secteur de l'aéronautique, propulsion, défense, compagnies aériennes, aérospatiale
Marine et Offshore	Navires commerciaux, navires militaires, offshore, yachts & embarcations de service, fournisseur de produits maritimes, spécialistes maritimes et offshore
Équipements industriels	Robots industriels, machines outils et imprimantes 3D, machines industrielles spécialisées, machines et équipements mobiles lourds, équipements de construction, équipements d'alimentation électrique et fluidique, produits du travail des métaux et du plastique, fabricants de pneus, services professionnels
Hautes technologies	Produits électroniques grand public, sécurité, contrôle et instrumentation, informatique, logiciels et communications, contrats de services de fabrication, fournisseurs de technologies, semi-conducteurs, opérateurs de télécommunication et médias
Maison et Mode	Maison et mobilier, produits de sport et de loisir, mode et produits de luxe, vente au détail
Produits de grande consommation et Distribution	Aliments & boissons, beauté & soins personnels, produits ménagers, emballage, grande distribution
SCIENCES DE LA VIE & SANTÉ
Sciences de la vie	Produits pharmaceutiques et biotechnologiques, dispositifs et équipements médicaux, soins de santé
INFRASTRUCTURE & VILLES
Énergie et Matériaux	Mines, métaux et matériaux, secteur pétrolier et gazier, chimie, énergie
Construction, Villes et Territoires	Villes et collectivités territoriales, services publics, infrastructures de transport, constructions et urbanisme, produits et services de construction, agriculture et forêts
Finance et logistique	Services bancaires et financiers, assurance, solutions logistiques, enseignement

En 2019, le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS pour nos onze secteurs d'activité se décompose comme suit : Transport et Mobilité : environ 29 % (31 % en 2018) ; Équipements industriels : environ 16 % (16 % en 2018) ; Aéronautique et Défense : environ 14 % (14 % en 2018) ; Finance et logistique : environ 7 % (7 % en 2018). Les industries de diversification représentent environ 34 % du chiffre d'affaires logiciels en 2019 (32 % en 2018) avec une forte activité dans la plupart de nos secteurs d'activités historiques, soutenue également par nos acquisitions.

1.5.2.2 Plateforme 3DEXPERIENCE

La plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes est conçue pour être un catalyseur et un vecteur d'innovation : elle permet aux entreprises de connecter tous les acteurs, internes et externes, de la réflexion initiale, conception, ingénierie, fabrication, ventes, marketing, jusqu'à l'usage.

Les plateformes virtuelles d'expérience pour l'industrie, l'urbanisme et la santé sont les infrastructures du XXIème siècle.

Aujourd'hui, le modèle d'innovation durable passe par la création d'expériences holistiques. En connectant les personnes, les idées et les données, on peut imaginer et produire des expériences uniques qui créent durablement de la valeur et fidélisent les consommateurs.

La plateforme 3DEXPERIENCE révolutionne la création de valeur ajoutée pour les entreprises. En effet, c'est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d'opérations grâce auquel elles peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants.

Notre plateforme propose une nouvelle approche de l'innovation en connectant la R&D, l'ingénierie, la production, le marketing et les utilisateurs finaux. Elle offre aussi un modèle économique innovant qui établit un lien direct entre vendeurs et acheteurs, souscripteurs et sous-traitants, prestataires de services et clients finaux.

La plateforme 3DEXPERIENCE fait fonctionner en les enrichissant les treize marques de Dassault Systèmes et répond aux besoins des onze secteurs d'activité que nous servons. Elle rassemble toutes les applications de Dassault Systèmes, ainsi que celles déployées par nos clients. Elle permet à l'ensemble des personnes impliquées dans un projet d'innovation – du laboratoire de recherche au consommateur – de collaborer, tout en leur donnant un accès unifié à toutes les données nécessaires.

La plateforme 3DEXPERIENCE, système d'opérations

Notre plateforme permet à toutes les entreprises d'avoir une vision holistique en temps réel de leurs activités et de leur écosystème, en connectant l'ensemble des opérations – ingénierie, fabrication, marketing – aux réseaux de valeur et aux clients finaux, dans un seul et même environnement collaboratif et interactif.

On peut ainsi concevoir de façon holistique des expériences et les tester, avant même de les produire.

Comme système d'opérations, la plateforme 3DEXPERIENCE apporte de la valeur à trois publics :

aux entreprises qui veulent se transformer : les Industry Solution Experiences ;
aux équipes qui veulent être performantes : les Industry Process Experiences ;
aux utilisateurs qui veulent exceller : les Roles & Apps.

La plateforme 3DEXPERIENCE, modèle économique

La 3DEXPERIENCE a pour vocation de jouer un rôle de catalyseur et de vecteur d'innovation auprès des entreprises qui veulent adopter un modèle économique de type plateforme.

En ce sens, la plateforme a aussi la fonction de place de marché, en rapprochant les prestataires de services (impression 3D, design 3D, etc.) et les acheteurs. À travers notre 3DEXPERIENCE Marketplace, nous proposons un mode de connexion fluide entre les entreprises et les fournisseurs, en offrant à l'ensemble du réseau de valeur un seul et même environnement unifié. La 3DEXPERIENCE Marketplace regroupe en effet l'ensemble des processus de conception, ingénierie et fabrications numériques. Ses deux premières fonctionnalités sont : Make, pour une fabrication à la demande, et Part Supply, pour un approvisionnement intelligent de pièces de rechange.

La Marketplacecompte deux catégories de services :

Les « Community Services » sont accessibles à tous. Tous les utilisateurs de notre base intégrée ont accès à notre plateforme cloud 3DEXPERIENCE et peuvent acheter ou vendre sur la Marketplace. Ils peuvent également sélectionner des partenaires selon des critères précis ; nous assurons par ailleurs le traitement de la transaction ;
Les « Entreprises Services » permettent aux entreprises de disposer de leur propre place de marché interne. Nous validons le profil des entreprises qui souhaitent accéder à ces services, et nous traitons également les transactions.

1.5.2.3 Notre portefeuille d'applications logicielles

Les marques 3DS symbolisées par les quadrants du « COMPA S »

Symbolisée par le « COMPAS », la plateforme 3DEXPERIENCE est composée de quatre quadrants et englobe nos treize marques.

Applications de modélisation 3D

SOLIDWORKS – Authentic Design Experience

SOLIDWORKS offre des applications de design simples à utiliser et à installer et néanmoins puissantes et particulièrement précises.

Les solutions SOLIDWORKS sont multidisciplinaires et comptent des fonctionnalités de design 3D, de conception de circuits électriques et de circuits imprimés, de gestion des données produit, de simulation, de fabrication et de communication technique. Toutes les solutions SOLIDWORKS sont intégrées à la plateforme 3DEXPERIENCE. SOLIDWORKS propose aussi une nouvelle ligne d'applications 3DEXPERIENCE, les Applications « X », qui fonctionnent sur n'importe quel appareil pourvu qu'il soit équipé d'un navigateur internet et qui offrent une approche générative innovante, « Design Guidance ».

Leaders dans l'industrie, les programmes de SOLIDWORKS remportent également un grand succès auprès de clients pionniers, comme dans le domaine de l'éducation (nous sommes présents dans plus de 80 % des meilleures écoles d'ingénieurs dans le monde), mais aussi dans les FabLabs, les Makers Spaceset les accélérateurs d'innovation.

CATIA – Shape the World We Live in

CATIA est la solution leader pour l'ensemble du processus de développement et d'innovation – depuis la phase amont de spécification jusqu'à la mise en œuvre même de l'expérience.

CATIA va au-delà de ce qu'on attend traditionnellement de la CAO 3D (« Conception Assistée par Ordinateur ») pour proposer la Conception Cognitive Augmentée, née du mariage de la simulation et la modélisation. CATIA s'appuie sur un savoir, un savoir-faire solides et sur des technologies éprouvées d'automatisation du design et de system engineering. CATIA contribue à façonner un monde connecté, en offrant tout l'éventail des fonctionnalités pour le design des objets connectés, des cyber-systèmes et la conception d'expériences.

CATIA offre la plus intuitive des expériences utilisateur, qui utilise le pouvoir de la 3D, des services Web, et des technologies mobiles et la réalité augmentée. CATIA permet aux communautés d'innovateurs de collaborer virtuellement et de co-créer des expériences.

Enfin, grâce à ses capacités de modélisation et de simulation de cyber-systèmes physiques, CATIA est intégrée sur la plateforme 3DEXPERIENCE aux Industry Solutions destinées à l'ingénierie de systèmes par modélisation, à l'architecture d'entreprise, aux modèles conceptuels et aux ontologies. Ces solutions permettent aux leaders industriels partout dans le monde de développer « l'internet des expériences » – des expériences virtuelles, intelligentes et autonomes, qui connectent produit, nature et vie dans le monde réel.

GEOVIA – Model the Planet

GEOVIA associe sciences de la terre et ingénierie pour connecter les environnements naturels et les environnement bâtis et assurer une sécurité, une prédictibilité et une productivité durables. En s'appuyant sur la plateforme 3DEXPERIENCE, GEOVIA fournit une source unique de connaissance aux géoscientifiques et aux ingénieurs leur permettant de découvrir, modéliser et exploiter justement les ressources de la planète au service des populations, de l'économie et des gouvernements.

Les solutions de GEOVIA, qui offrent une combinaison unique d'applications scientifiques et de capacités de collaboration et donc une vraie transparence des données, permettent à nos clients d'améliorer significativement la conduite de l'ensemble de leurs activités.

Ces dernières années, GEOVIA a aidé ses clients de l'industrie minière à retrouver la croissance grâce à son portefeuille ad hoc d'applications de planification d'exploitation géologique et minière et grâce à l'adoption croissante de la 3DEXPERIENCE. En parallèle, GEOVIA a entamé une stratégie de diversification dans le domaine du génie civil en supportant les processus de conception et d'ingénierie des infrastructures lourdes.

BIOVIA – Model the Biosphere

BIOVIA offre à la communauté scientifique des expériences de haut niveau en biologie, chimie et science des matériaux afin de créer un monde durableoù l'on vit bien et en bonne santé. BIOVIA stimule la collaboration scientifique : la marque facilite l'accès à la science en démocratisant le savoir et le savoirfaire. BIOVIA stimule l'innovation scientifique dans un but de développement durable : la création de nouveaux matériaux, l'identification et le développement de thérapeutiques qui sauvent des vies.

La singularité du positionnement de BIOVIA permet d'apporter une grande valeur aux entreprises scientifiques en leur donnant des moyens sans équivalent pour modéliser, organiser, analyser et partager des données. Elle offre des solutions pour la recherche, la formulation, les processus de développement, la production et la qualité. BIOVIA relie la modélisation et la simulation scientifique dans le monde virtuel et l'expérimentation scientifique en laboratoire dans le monde réel, en exploitant la science des données et l'intelligence artificielle. Les partenariats qui s'appuient sur l'expertise scientifique, approfondie et éprouvée de BIOVIA gagnent en innovation, augmentent leur productivité tout en respectant les contraintes règlementaires, réduisent leurs coûts, et raccourcissent leurs temps de mise sur le marché.

Applications de simulation

La plateforme 3DEXPERIENCE permet d'expérimenter des scénarios possibles en les confrontant avec la réalité.

La 3DEXPERIENCE s'appuie sur la simulation réaliste et en temps réel. Dassault Systèmes a beaucoup investi dans les technologies de simulation – simulation de comportements complexes, du fonctionnement des systèmes de production, des processus de fabrication additive, des opérations logistiques mais aussi des usages des consommateurs dans la vie de tous les jours. Dassault Systèmes dispose de capacités uniques de gestion de la complexité : simulation multi-échelle et multi-discipline (structures, fluides, électromagnétique, acoustique, etc.). Le fait de pouvoir intégrer la simulation à la conception et à la fabrication numérique permet d'optimiser le design d'un produit en tenant compte des processus de production ainsi que du cahier des charges de résistance et de poids et du coût.

SIMULIA – Reveal the World We Live in

SIMULIA aide les scientifiques et les ingénieurs à révéler le monde dans lequel nous vivons grâce à la simulation réaliste des produits, de la nature et de la vie. Nous fournissons pour l'ingénierie numérique des processus industriels de bout en bout, robustes et à haute valeur ajoutée, en nous appuyant sur des outils de simulation de pointe – connectés, pluridisciplinaires et multi-échelles. Grâce aux applications SIMULIA qui permettent de simuler des comportements dans les domaines de l'électromagnétisme, des fluides, des structures, et de la vibro-acoustique, les équipes en charge du développement des produits sont en capacité de réduire les phases de tests, d'augmenter la fiabilité et la qualité, et de mettre plus rapidement les produits sur le marché.

Partie intégrante de la plateforme 3DEXPERIENCE, les applications SIMULIA nourrissent l'innovation durable à toutes les étapes du cycle de vie des produits – depuis les spécifications, en passant par les données de conception et de fabrication, jusqu'aux scénarios d'utilisation.

DELMIA – MAKE it happen

La connexion entre le monde virtuel et le monde réel est au cœur de la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes. L'excellence opérationnelle nécessite d'harmoniser la conception, la production, la distribution, la gestion des ressources humaines et les processus d'entreprise. DELMIA permet dans le cadre d'opérations industrielles à l'échelle mondiale de : concevoir et tester la fabrication de produits dans un environnement virtuel ; optimiser la chaîne logistique ; et exploiter les usines, centres de stockage et de distribution pour suivre et satisfaire les demandes des clients.

3DVIA – Shape Your Dream

3DVIA aide les consommateurs à prendre des décisions d'achat importantes dans leur vie de tous les jours en leur offrant une expérience 3D simple, belle et rapide pour la planification de leur espace en 3D. 3DVIA démocratise l'utilisation de la 3D chez les consommateurs au travers de deux cibles distinctes.

Pour les consommateurs et les architectes d'intérieur, l'application HomeByMe (gratuite pour les consommateurs) est actuellement utilisée par plus de 2,3 millions de personnes, créant des images en ligne toutes les 40 secondes. Nos abonnements professionnels permettent aux architectes d'intérieur d'offrir à leurs clients une grande réactivité, une grande facilité d'utilisation et un effet visuel saisissant avec une vision à 360° et la réalité augmentée. Pour les entreprises, 3DVIA offre deux produits permettant une expérience d'achat omni-canal : HomeByMe for Kitchen Retailers et HomeByMe for Home Retailers. Les distributeurs de mobilier et leurs clients bénéficient d'une expérience 3D interactive de création de plan.

Applications sociales et collaboratives

La plateforme 3DEXPERIENCE permet de rassembler et faire grandir les talents les plus divers.

Avec la plateforme 3DEXPERIENCE, toute entreprise peut devenir collaborative. La plateforme rassemble les personnes, les idées, les données et les solutions dans une démarche d'innovation sociale.

ENOVIA – Plan your Definition of Success

L'innovation passe par la collaboration entre des équipes réparties dans le monde entier, partageant une information claire, fiable et cohérente. ENOVIA, adossée à la plateforme 3DEXPERIENCE, permet de concevoir et de suivre la définition du succès de son client. Grâce à un large portefeuille d'applications techniques et métiers, ENOVIA permet aux différents acteurs au sein de l'entreprise de participer à l'innovation durable.

La modélisation et la planification d'activités intelligentes permettent de créer et d'exploiter un jumeau virtuel de l'entreprise afin de pouvoir, de façon optimale, identifier les opportunités du marché et planifier les produits et services afin de tirer profit de ces opportunités. Les modèles économiques intelligents fournissent de l'information en contexte, en aidant à planifier avec efficacité et en cohérence avec la stratégie commerciale et les normes de l'entreprise. Le paramétrage de produits intelligents rend possible le développement d'innovations de rupture grâce à une collaboration multidisciplinaire, à des évaluations opérationnelles en temps réel et l'analyse économique.

Centric PLM – Plan your Collection's Success

Centric PLM est au cœur de la transformation numérique des entreprises les plus prestigieuses dans les secteurs de la mode, du commerce de détail, du luxe, des chaussures, des équipements de plein air et des biens de consommation. La solution phare de gestion du cycle de vie du produit (PLM), Centric 8, compte 15 applications mobiles et propose des fonctions de planification des marchandises, de développement de produits, d'approvisionnement, de planification des activités, de gestion de la qualité et des collections. Ces fonctionnalités sont conçues sur mesure pour des entreprises opérant dans le secteur des biens de consommation – un secteur en évolution constante. Centric SMB propose une solution conçue pour les marques émergentes qui conjugue technologie innovante et connaissance des enjeux clés du secteur. Centric Visual Innovation Platform (Centric VIP) propose un ensemble de tableaux de bord tactiles qui révolutionne la prise de décision collective et automatise l'exécution afin de réduire de manière significative le délai de commercialisation et le décalage par rapport aux tendances du marché tout en optimisant les collections.

3DEXCITE – Engineer the excitement

3DEXCITE est à la pointe de la transformation du marketing grâce à ses solutions logicielles innovantes qui s'appuient sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Nous appelons cette transformation le Marketing à l'ère de l'expérience.

Dans l'économie de l'expérience, le produit seul ne suffit plus à garantir le succès. Les consommateurs attendent de la personnalisation à toutes les étapes du processus de sélection, d'achat et d'appropriation. Les professionnels du marketing font évoluer leur façon de penser, de travailler et de collaborer avec leurs écosystèmes afin de proposer de bien meilleures expériences au client et de réduire les temps de mise sur le marché. En parallèle, la montée en puissance du consommateur ouvre beaucoup d'opportunités pour faire des attentes des consommateurs une source d'innovation. Dans ce contexte, 3DEXCITE apporte plusieurs atouts essentiels. Le premier, c'est de réduire à zéro le temps nécessaire pour atteindre le client grâce à un canal industrialisé et automatisé de données multimédia personnelles. Le deuxième, c'est de tirer le meilleur parti de toute la sémantique et du contexte issus des données intégrées au jumeau virtuel du produit, et donc assurer que l'on ait toujours une connaissance des produits à jour et cohérente. Le troisième, c'est d'assembler et d'orchestrer rapidement des réseaux de valeur à partir d'équipes disparates pour conduire à des innovations de rupture.

Applications d'intelligence de l'information

Avec la plateforme 3DEXPERIENCE, il devient possible de calibrer et de contextualiser des expériences en prenant en compte la totalité de l'information disponible à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise.

La plateforme 3DEXPERIENCE offre des capacités uniques d'intelligence de l'information, d'intelligence artificielle, d'indexation sémantique et de recherche d'information. En associant les dernières avancées de la science des données, les technologies d'apprentissage machine et la modélisation, la plateforme 3DEXPERIENCE permet de chercher, sélectionner, filtrer et générer des méga-données, et d'analyser, corréler, déduire, comprendre et prédire des informations très complexes. Ce dialogue entre le modèle virtuel et les données est un élément différenciant de Dassault Systèmes qui n'a pas d'équivalent.

EXALEAD – Reveal Information Intelligence

Grâce à des services d'intelligence artificielle (IA), EXALEAD révèle les opportunités d'intelligence de l'information dans deux domaines :

Intelligence métier : EXALEAD apporte à la plateforme 3DEXPERIENCE d'une technologie IA et analytique unique, spécialement conçue pour stimuler la performance dans le monde des produits complexes. En particulier pour améliorer la performance du produit (poids, coûts, etc.), l'excellence opérationnelle dans les processus d'ingénierie et de fabrication (coûts, délais, qualité, etc.), et enfin l'expérience client dans son ensemble (qualité et fiabilité de l'actif).
Intelligence des achats et standardisation : pour réduire les coûts récurrents en réutilisant les pièces détachées et en normalisant les réseaux de valeur de l'industrie, EXALEAD offre une combinaison unique qui associe la technologie IA (pour classer les pièces de façon automatique et reconnaître les pièces similaires), la technologie d'agrégation des données (pour supprimer les silos dans la prise de décision), et l'une des plus importantes places de marché de contenus 3D en ligne.

NETVIBES – See what's happening

NETVIBES offre des services d'information basés sur l'IA, outils d'une prise de décision éclairée.

Avec NETVIBES, les savoirs et le savoir-faire industriels sont facilement accessibles dans les systèmes d'information de l'entreprise, sur internet, sur les réseaux sociaux, auprès d'éditeurs spécialisés et d'experts mais difficilement utilisables par les ingénieurs quand ils en ont besoin. Nous collectons toutes les informations disponibles et nous utilisons la technologie d'IA pour les transformer en des savoirs et savoirfaire exploitables, qui sont ensuite mis à la disposition de chaque ingénieur pour qu'il les exploite dans son travail.

MEDIDATA – Power Smarter Treatments for Healthier People

MEDIDATA est le leader de la transformation numérique des sciences de la vie. MEDIDATA œuvre à améliorer la façon dont la recherche clinique est menée, conçue, utilisée et analysée. Son objectif premier est de transformer l'expérience patient en proposant précisément le bon traitement au bon patient et au bon moment.

L'autorisation d'un nouveau traitement ou d'un nouveau diagnostic fait appel à une quantité incroyable d'informations sur la sécurité et l'efficacité de celui-ci. Il existe actuellement des milliards de points de données répartis en silos dans les centres médicaux du monde entier et sous différents formats. MEDIDATA collecte, nettoie, organise, normalise et analyse de nombreux types de données au profit du développement clinique et de la commercialisation dans plus de 120 pays. La découverte et la modélisation des connaissances cliniques aident les laboratoires en pharmacologie et en biotechnologie, les fabricants de matériel médical, les sociétés de diagnostic et la recherche universitaire à gagner en valeur, minimiser les risques et optimiser les résultats des programmes de recherche.

Avec presque 6 millions de patients et environ 20 000 essais cliniques, MEDIDATA explore en permanence de nouveaux concepts et de nouvelles techniques pour mettre en œuvre la prochaine génération de solutions : celles qui généraliseront la médecine de précision à toutes les phases du développement clinique. ACORN AI, de MEDIDATA, effectue des analyses de données sophistiquées pour déceler des informations exploitables servant à favoriser les innovations cliniques et à améliorer le déroulement des études et le succès commercial. La plateforme 3DEXPERIENCE apporte à MEDIDATA un potentiel considérable à tous les échelons (découverte, développement, génération de connaissances, modélisation et fabrication…) et ouvre d'immenses possibilités pour l'innovation dans le domaine des sciences de la vie et de la santé.

Plus de 1400 clients et partenaires ont ainsi accès à la principale plateforme Cloud mondiale de données issues du terrain et de solutions en matière de développement clinique et commercial. En moyenne, la technologie MEDIDATA a été utilisée dans 40 % des médicaments approuvés par la FDA (Food and Drug Administration – l'Agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux) entre 2017 et 2019. À l'échelle mondiale, 18 des 20 plus grands laboratoires pharmaceutiques (en termes de chiffre d'affaires) utilisent la technologie MEDIDATA.

3DEXPERIENCE WORKS

En 2019, Dassault Systèmes a lancé 3DEXPERIENCE WORKS, une nouvelle famille d'applications business sur la plateforme 3DEXPERIENCE destinées aux petites et moyennes entreprises qui veulent se développer. Partout dans le monde ces entreprises ont besoin de solutions numériques pour grandir mais ont du mal à en trouver qui soient calibrées pour elles. Avec 3DEXPERIENCE WORKS, Dassault Systèmes les fait bénéficier de l'effet plateforme. En effet, 3DEXPERIENCE WORKS étend la facilité d'usage et la simplicité qui caractérisent les applications SOLIDWORKS à une nouvelle catégorie de solutions, composées d'applications ajustées et simplifiées. 3DEXPERIENCE WORKS rassemble dans un seul environnement virtuel des capacités de collaboration sociale, de design, de simulation et d'ERP pour la production. Cette combinaison sans équivalent sur le marché aidera les entreprises en croissance à gagner en inventivité, en efficacité et en réactivité. La famille 3DEXPERIENCE WORKS inclut SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS.

1.5.2.4 Industry Solution Experiences

L'approche Industry Solution Experiences consiste à apporter aux acteurs d'un secteur d'activité spécifique ce qui a le plus de valeur pour eux. La plateforme 3DEXPERIENCE apporte ainsi de la valeur à trois publics :

aux entreprises qui veulent se transformer : les Industry Solution Experiences ;
aux équipes qui veulent être performantes : les Industry Process Experiences ;
aux utilisateurs qui veulent exceller : les Roles & Apps.

1.5.2.5 Vente et distribution

Nous sommes au service d'une clientèle diversifiée, des start-ups, des petites et moyennes entreprises aux plus grandes sociétés du monde, en passant par les établissements d'enseignement et les services gouvernementaux. Pour assurer la couverture commerciale et marketing de tous nos clients, nous avons développé trois réseaux de vente et de distribution, avec environ 60 % de notre chiffre d'affaires non-IFRS 2019 étant généré par les ventes directes et 40 % par nos deux réseaux de vente indirecte. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2019 et 2018.

Alors que la plateforme 3DEXPERIENCE offre à l'ensemble de notre clientèle une intégration complète et une utilisation fluide de notre portefeuille d'applications, nous renforçons encore nos ressources stratégiques en termes d'actifs, industries, marques et zones géographiques de façon à promouvoir des relations intégrées et aisées avec les clients qui grandissent avec nous. Nous adaptons par ailleurs nos plans de rémunération de façon à soutenir efficacement nos objectifs en matière de relation clients.

3DS Business Transformation : en 2018 et 2019, les ventes aux grandes entreprises et aux entités gouvernementales ont généralement été effectuées par l'intermédiaire de notre modèle de réseau de vente directe. Les ventes directes, incluant le chiffre d'affaires des logiciels et des services, représentent 60 % du chiffre d'affaires non-IFRS du Groupe en 2019, contre 58 % en 2018 ;

3DS Value Solutions : en 2018 et 2019, les ventes aux petites et moyennes entreprises ont généralement été effectuées par l'intermédiaire de notre modèle de réseau indirect qui dispose d'un vaste ensemble de revendeurs à valeur ajoutée (VAR) spécialisés par secteur d'activité. Ce réseau représente 20 % de notre chiffre d'affaires non IFRS en 2019, contre 21 % en 2018 ;

3DS Professional Solutions : ce réseau de vente indirecte sur le marché grand public englobe plus de 250 000 petites et moyennes entreprises à l'échelle mondiale. Il est constitué d'un réseau mondial de revendeurs et de distributeurs qui procurent aux clients formation, services et support. Le chiffre d'affaires logiciel par l'intermédiaire de ce réseau a représenté 20 % et 21 % de notre chiffre d'affaires non-IFRS en 2019 et 2018.

1.5.2.6 Taille estimée du marché adressable, position sur le marché et concurrence

Nous estimons la taille de notre marché total adressable (TAM) actuel à environ 38 milliards de dollars contre 33 milliards de dollars en 2018. Cette augmentation s'explique en grande partie par l'expansion de nos capacités, notamment avec l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. Afin de déterminer la taille de notre marché total adressable, nous avons recours à des estimations de tiers sur les domaines logiciels, que nous analysons et comparons à nos capacités logicielles pour évaluer si ces marchés font partie de notre marché adressable actuel. Les estimations de tiers que nous utilisons ne tiennent pas compte des logiciels développés en interne par les entreprises mais uniquement des logiciels vendus sur le marché.

Nous sommes l'un des principaux fournisseurs mondiaux sur le marché de la gestion de cycle de vie du produit (PLM) 3D, que l'on définit comme un logiciel 3D de conception, de simulation, de fabrication numérique et de collaboration. Selon les informations externes et nos analyses internes, nous sommes également avec nos marques CATIA, SOLIDWORKS et SIMULIA l'un des principaux fournisseurs mondiaux de logiciels 3D de conception et de simulation technique.Dans le secteur 3DEXPERIENCE, la simulation de l'expérience utilisateur englobe une définition plus large de la simulation, au-delà de celle des capacités physiques individuelles ou multi-physiques des concurrents.

Nous nous inscrivons dans un environnement hautement concurrentiel. Alors que nous continuons à étendre notre marché adressable en élargissant notre portefeuille de produits actuel, en diversifiant notre clientèle et en développant de nouvelles applications et de nouveaux marchés, nous sommes confrontés à un niveau de concurrence croissant. Ces nouveaux concurrents vont des start-ups technologiques aux plus grandes entreprises technologiques et industrielles du monde.

Nous évaluons notre position concurrentielle sous de multiples angles, en évaluant nos expériences en matière de solutions industrielles et la manière dont elles répondent aux principaux besoins des secteurs d'activité et des segments au sein des secteurs d'activité que nous ciblons, le profil des clients, ainsi que les besoins et les exigences des utilisateurs remplissant certaines fonctions que nous classons en interne par marque.

Nous sommes concurrencés au niveau de l'offre, des capacités, de la connaissance de l'industrie, des services et des stratégies de prix. L'environnement concurrentiel comprend les concurrents de longue date sur le marché de la PLM, notamment Siemens, Autodesk et PTC, les fournisseurs de simulation, notamment ANSYS, Altair Engineering, MSC Software (appartenant à Hexagon), en ce qui concerne nos logiciels de simulation structurelle, des fluides, électromagnétique et multi-physique. En ce qui concerne notre offre de logiciels de processus d'entreprise collaboratifs et d'opérations industrielles, nous sommes également en concurrence avec Oracle et SAP.

Suite à l'acquisition de Medidata, notre présence combinée, sur une base annualisée, fait que les sciences de la vie constituent à présent notre deuxième plus grand secteur d'activité. Il s'agit à l'heure actuelle d'un marché très fragmenté, où les quatre principaux acteurs, dont nous faisons partie, représentent moins de 30 % de notre marché adressable défini. Les concurrents sont nombreux dans les principaux secteurs d'activité, notamment dans la recherche et la découverte (Schrödinger et Dotmatics), le développement préclinique (Labware et LabVantage), les essais cliniques (Oracle, IBM Clinical Development, Medrio et Veeva), l'industrie (SAP, SAS et Tibco) et la commercialisation (Veeva, ZS et Model N).

Les autres sociétés, principalement des éditeurs de logiciels qui nous font parfois concurrence directement ou indirectement, comprennent, entre autres, Adobe, ARAS, Aveva Group (détenu par Schneider Electric), Bentley Systems, Epicor, Infor, Intergraph (appartenant à Hexagon), JDA Software, Microsoft, Nemetschek, Palantir Technologies, Plex, Salesforce.com, et d'autres sociétés de logiciels dans le secteur minier ou offrant des capacités de logiciels d'innovation d'entreprise sociale, de collaboration, de traitement de l'information et de marketing numérique.

1.5.3 Contrats importants

En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l'activité de l'Entreprise, les principaux accords engageant Dassault Systèmes sont essentiellement les accords de distribution avec ses revendeurs et les accords avec les intégrateurs systèmes, tels qu'ils sont décrits dans le paragraphe 1.5.2.5« Vente et distribution », et les partenariats stratégiques décrits au paragraphe 1.6 « Recherche et Développement » et en particulier le paragraphe 1.6.1 « Présentation générale ».

Contrats commerciaux

The Boeing Corporation

En 2017, The Boeing Corporation et Dassault Systèmes ont conclu un nouvel accord de partenariat étendu aux termes duquel Boeing procédera au déploiement des logiciels de Dassault Systèmes sur la plateforme 3DEXPERIENCE au sein de ses divisions Aviation commerciale, Défense et Espace.

L'objectif de Boeing est de moderniser ses systèmes afin de maximiser les avantages économiques pour l'entreprise et ses actionnaires. Avec l'amélioration de la qualité et le développement de produits innovants ainsi que la réduction des coûts de production, ses clients bénéficieront également d'une valeur ajoutée supplémentaire.

Boeing déploiera la plateforme 3DEXPERIENCE dans le monde entier pour le développement de produits de bout en bout et la production de tous ses programmes, nouveaux et existants, d'aviation commerciale, spatiale et de défense. Dassault Systèmes a été sélectionné comme seul partenaire technologique de Boeing après un processus d'évaluation complet et approfondi pour l'ensemble de la numérisation de ses processus : PLM (Product Lifecycle Management), tous les outils de création et la gestion des opérations de production.

Airbus

Le 6 février 2019, Airbus et Dassault Systèmes ont annoncé la signature d'un protocole d'accord (Memorandum of Agreement – MOA) d'une durée de cinq ans portant sur la mise en œuvre conjointe d'applications collaboratives dans les domaines de la conception 3D, de l'ingénierie, de la fabrication, de la simulation et de l'intelligence. Airbus a pour objectif de franchir une étape majeure dans son programme de transformation numérique et jeter les bases d'un nouvel écosystème industriel européen dans le secteur aéronautique. Dans le cadre de ce protocole d'accord, Airbus va déployer la plateforme 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes, qui assure la continuité numérique, de la conception à l'exploitation, au sein d'un modèle de données unique pour une expérience utilisateur unifiée, faisant de la conception, de la fabrication et des services numériques (DDMS) une réalité dans l'ensemble de ses divisions et la totalité de ses lignes de produits.

Contrat d'acquisition de Medidata (traité de fusion)

Le Groupe a conclu, en juin 2019, un traité de fusion en vue de l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Medidata, pour un prix d'environ 5,8 milliards de dollars américains payable en numéraire.

La réalisation de l'acquisition, sujette à certaines autorisations réglementaires, à l'approbation de la majorité des actionnaires de Medidata et à d'autres conditions de réalisation usuelles, est intervenue fin octobre 2019.

Financement

Emprunt obligataire

Dassault Systèmes SE a procédé, en septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d'un montant total de 3,65 milliards d'euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre de l'acquisition de Medidata réalisée en octobre 2019. Voir le paragraphe 3.1.4 « Trésorerie et capitaux » et la Note 20 aux comptes consolidés.

Emprunts auprès des établissements bancaires et lignes de crédit

Pour financer le reliquat du prix d'acquisition de Medidata, Dassault Systèmes SE a souscrit le 28 octobre 2019 deux emprunts avec une échéance au 28 octobre 2024 pour des montants respectifs de 500 millions d'euros et 530 millions de dollars.

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata, Dassault Systèmes SE a également reçu un engagement de financement sous forme d'une ligne de crédit renouvelable de 750 millions d'euros d'une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. Au 31 décembre 2019, la ligne de crédit n'a pas été tirée.

En juin 2013, Dassault Systèmes avait mis en place un emprunt de 350 millions d'euros, qui avait été immédiatement tiré. L'emprunt avait une maturité de 6 ans et portait intérêts à Euribor 1 mois plus 0,55 % par an.

En octobre 2015, Dassault Systèmes avait mis en place un nouvel emprunt sur 5 ans, qui pouvait être prorogé de deux années supplémentaires, pour un montant de 650 millions d'euros. L'emprunt avait été immédiatement tiré et portait intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,50 % par an. En octobre 2016 puis en octobre 2017, Dassault Systèmes avait prorogé sa maturité d'une année supplémentaire, portant la nouvelle date d'échéance en octobre 2022.

Ces deux emprunts ont été remboursés au cours du second semestre 2019. L'emprunt de 350 millions a été remboursé le 25 juillet 2019 à l'échéance et l'emprunt de 650 millions a été remboursé par anticipation le 23 septembre 2019 suite à l'émission obligataire.

Voir le paragraphe 3.1.4 « Trésorerie et capitaux » et la Note 20 aux comptes consolidés.

Baux

Dassault Systèmes a conclu des locations de longue durée (douze années), d'une part en 2008 pour son siège social localisé en France à Vélizy-Villacoublay (le « 3DS Paris Campus »), et d'autre part en 2010 pour ses bureaux, ses laboratoires de R&D et son centre de données sécurisées situés aux États-Unis à Waltham, près de Boston (le « 3DS Boston Campus »). En février 2013, Dassault Systèmes SE a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de dix ans à compter de la mise à disposition d'un immeuble supplémentaire intervenue au 4e trimestre 2016. À proximité de ce site, Dassault Systèmes SE loue également depuis octobre 2010 environ 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-la-Forêt. En septembre 2016, le bail du 3DS Boston Campus a été prolongé de 25 mois. Le contrat de bail initial prévoyait une durée de 12 ans et se terminera donc le 30 juin 2026.

En décembre 2019, Dassault Systèmes SE a signé un nouveau contrat de location pour un immeuble supplémentaire d'environ 28 000 mètres carrés de bureaux au sein du 3DS Paris Campus, pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison devant intervenir dans le courant du 4e trimestre 2022. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu'à la fin du bail s'élèvent à environ 81,1 millions d'euros.

Medidata a signé en octobre et décembre 2018 deux nouveaux contrats de location pour des bureaux dont les livraisons sont prévues dans le courant des années 2020 et 2021. Les paiements minimaux de loyers futurs s'élèvent à environ 66,4 millions de dollars américains.

Voir le paragraphe 1.7.2.1 « Risque de liquidité » et les Notes 19 et 25 aux comptes consolidés.

1.6 Recherche et développement

1.6.1 Présentation générale

Les principaux investissements en R&D comprennent l'architecture et les services de la plateforme business 3DEXPERIENCE.

Par ailleurs, les travaux de R&D de l'Entreprise sont essentiellement consacrés à procurer des avancées majeures en matière d'expériences utilisateurs et d'élargissement du champ d'application de son portefeuille avec des solutions immersives, de cloudnatif et de mobilité.

Au 31 décembre 2019, les équipes de R&D comprennent 7 517 salariés contre 5 945 à la fin de l'année 2018, représentant environ 39 % des salariés du Groupe. En 2019, les effectifs de R&D du Groupe ont augmenté de 26,4 % et de 1,2 % en 2018. Ces augmentations font principalement suite à des recrutements et à l'intégration des collaborateurs de R&D des sociétés acquises au cours de ces exercices, en particulier l'acquisition de Medidata qui ouvre un nouveau monde d'expériences reposant sur des jumeaux numériques pour le secteur de la santé.

L'Entreprise dispose de laboratoires de R&D dans les pays où se trouvent les clients et les collaborateurs de haut niveau, à savoir sur les territoires européens (principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Pologne et en Lituanie), américains (principalement aux États-Unis) et en Asie-Océanie (principalement en Inde, Malaisie et Australie).

Les dépenses de R&D s'élèvent à 737,9 millions d'euros comparées à 631,1 millions d'euros en 2018 et ont progressé de 16,9 %. Dassault Systèmes bénéficie de subventions reçues de divers organismes publics et autres visant à financer certaines activités de R&D : en 2019, Dassault Systèmes a perçu 28,3 millions d'euros de subventions contre 30,8 millions d'euros en 2018. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France.

La R&D de l'Entreprise travaille en étroite collaboration avec des clients et des utilisateurs dans leurs secteurs respectifs, afin d'approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, de déterminer les futures orientations de leurs produits et les nouvelles exigences propres à leurs secteurs, leurs clients et leurs utilisateurs.

Nous entretenons également une collaboration technique et scientifique de longue date avec certains partenaires importants afin de tirer le meilleur parti des technologies disponibles et d'en augmenter la valeur pour nos clients communs. Ces alliances de recherche et de technologies ont été conclues avec trois objectifs : couvrir des processus complets avec une offre globale ; participer à la structuration des filières industrielles du futur ; intégrer à nos solutions les fonctionnalités des technologies les plus avancées. Dassault Systèmesest présent dans plusieurs centaines de projets public-privé (par exemple DARPA, US National Lab, universités prestigieuses telles que Harvard ou le MIT, et des instituts de premier plan tels que INRIA, INSERM), collabore avec des scientifiques de renom (notamment Prix Nobel) et forge des partenariats technologiques dans l'ensemble des onze secteurs d'activité qu'il sert .

Nous collaborons également avec des partenaires de développement logiciel. Notre programme partenarial mondial permet à tout développeur ou éditeur de logiciels de créer et commercialiser de nouvelles applications totalement intégrées et complémentaires à nos solutions.

L'engagement de Dassault Systèmes consiste à créer des solutions de qualité qui permettent à ses clients de répondre aux exigences commerciales clés des secteurs d'activité dans lesquelles ils opèrent. Cet engagement qualité se reflète à travers le système de gestion de la qualité de l'Entreprise qui a été certifié ISO 9001 : 2015 – la dernière version de la norme, axée sur l'excellence opérationnelle et la performance.

1.6.2 Cloud et Services

La plateforme 3DEXPERIENCE propose des technologies basées sur le cloud et des services permettant des environnements collaboratifs en ligne sécurisés et contrôlés pour partager et innover depuis n'importe quel ordinateur. Cette technologie est unique et optimisée pour les volumes de données importants et accessible pour un usage à distance pour une large variété d'utilisations industrielles.

D'autre part, notre filiale Cloud, 3DS OUTSCALE fait figure de proue en matière de services d'infrastructure Cloud Computing (IaaS). La technologie de 3DS OUTSCALE met à disposition des entreprises un Cloud automatisé et évolutif, qui accompagne les projets informatiques les plus complexes, tout en maîtrisant leurs aspects opérationnels.

Le 4 décembre 2019, 3DS OUTSCALE, a annoncé l'obtention en France du Visa de sécurité ANSSI pour la qualification SecNumCloud de l'ensemble de ses offres de Cloud Secteur Public : une première pour un fournisseur de services d'infrastructure Cloud. L'obtention de ce Visa de sécurité témoigne du plus haut niveau d'engagement et du respect des règles en matière de sécurité.

Le Cloud Secteur Public de 3DS OUTSCALE est déjà certifié ISO 27001 : 2013, une certification relative aux contrôles de sécurité de l'information fondée sur l'ISO/IEC 27017 et qui traite des aspects de la sécurité du Cloud. Il est également certifié ISO 27018, une certification relative cette fois à la protection des informations personnelles identifiables -PII- dans le Cloud. 3DS OUTSCALE affiche en complément sa certification Hébergeur de Données de Santé (HDS) de l'ASIP Santé.

1.6.3 Propriété intellectuelle

Dassault Systèmes assure la protection de sa technologie grâce à une combinaison de droits de propriété intellectuelle, principalement les droits d'auteur, les brevets, les marques, les noms de domaine et le secret des affaires. Les logiciels de Dassault Systèmes sont mis à disposition sous des contrats en vertu desquels l'Entreprise accorde à ses clients un droit d'utilisation des logiciels sans transfert de propriété. Ces contrats contiennent de nombreuses clauses ayant pour objet la protection des droits de propriété intellectuelle dont l'Entreprise dispose sur ses technologies ainsi que la confidentialité afférente.

Le code source (ensemble d'instructions présentées sous une forme intelligible et servant à générer le code objet mis à disposition des clients et partenaires) des produits de Dassault Systèmes bénéficie d'une double protection au titre, d'une part du droit d'auteur, d'autre part, du secret des affaires. En outre, certaines des fonctionnalités des logiciels de l'Entreprise sont protégées, dans la mesure du possible, par des brevets.

Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la technologie de Dassault Systèmes ne seront pas copiés et/ou obtenus et utilisés sans autorisation. Ceci est d'autant plus vrai que la protection ou la mise en application effective des législations en matière de droit d'auteur, de secret des affaires, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays.

Toutefois, Dassault Systèmes est engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et de mise en conformité et prend des mesures systématiques contre l'utilisation et la diffusion illégales de ses produits, allant de la régularisation d'utilisations illégales au déclenchement d'actions en justice.

En ce qui concerne les marques, la politique de l'Entreprise consiste à déposer à titre de marques les noms de ses principaux produits et services dans les pays où il exerce ses activités. La protection par le droit des marques peut combiner des dépôts de marques internationales, de l'Union Européenne et/ou nationales.

Afin de protéger sa technologie ainsi que les fonctionnalités clés de ses produits, Dassault Systèmes dépose généralement des brevets dans les zones où se situent ses principaux clients et concurrents. À la fin de l'année 2019, Dassault Systèmes disposait d'un portefeuille de plus de 600 inventions protégées, dont 48 nouvelles sur l'année 2019. Des brevets ont été délivrés dans un ou plusieurs pays pour 60 % de ces inventions, les autres étant en cours d'obtention. Quand une protection par brevet est jugée inadaptée, certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués. Dassault Systèmes met parfois en place des accords de licence en matière de brevets avec des acteurs majeurs de son environnement.

Voir le paragraphe 1.7.1 « Risques liés à l'activité » et plus particulièrement les paragraphes 1.7.1.3 « Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes », pour les difficultés liées à la garantie d'une protection efficace des droits de propriété intellectuelle de l'Entreprise et 1.7.1.14 « Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers »pour les risques associés à des présomptions par des tiers d'une utilisation non autorisée de leurs droits de propriété intellectuelle.

1.7 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont présentés ci-après en deux grandes catégories : les risques liés à l'activité de Dassault Systèmes (1.7.1) et les risques financiers et de marché (1.7.2). Il s'agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l'Entreprise et pouvant avoir une incidence négative sur l'activité et la situation financière de Dassault Systèmes au jour du dépôt du présent Document d'enregistrement universel auprès de l'AMF.

La présentation des risques est le résultat d'une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques mentionnée au paragraphe 5.2.3 « Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ». Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d'importance (les premiers étant les plus importants) en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact négatif et après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place par Dassault Systèmes. Cependant, d'autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter Dassault Systèmes, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de Dassault Systèmes.

1.7.1 Risques liés à l'activité

Après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place, Dassault Systèmes considère les risques 1 à 9 comme d'importance élevée, les risques 10 à 14 d'importance moyenne et les risques 15 et 16 d'importance faible.

1.7.1.1 Un environnement économique mondial incertain

Dans un contexte économique, commercial, social, sanitaire, mais également géopolitique incertain au plan mondial, la croissance du chiffre d'affaires, du résultat net et des flux de trésorerie de Dassault Systèmes pourrait ralentir, tant sur une base annuelle que trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants :

le déploiement des solutions de Dassault Systèmes peut représenter une large part des investissements logiciels d'un client. La décision de réaliser un tel investissement est influencée par l'environnement économique dans lequel les clients évoluent. L'incertitude de la situation géopolitique, économique et sanitaire mondiale et le manque de visibilité ou le manque de ressources financières peuvent amener certains clients, par exemple dans le secteur automobile, aéronautique ou des ressources naturelles, à réduire, différer ou annuler leurs investissements, ou à réduire ou ne pas renouveler les contrats de maintenance pour leur base installée, ce qui, pour les clients les plus importants entraîne également la perte potentiellement significative de chiffre d'affaire avec les sous-traitants ;
les cycles de ventes des produits de Dassault Systèmes, déjà relativement longs du fait du caractère stratégique de ce type d'investissement pour les clients, pourraient encore s'allonger ;
la situation politique, économique et monétaire de certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent pourrait devenir plus instable et conduire, par exemple, à un durcissement des règles en matière de contrôle des exportations ou à la mise en place de nouveaux droits de douane ;
la situation sanitaire de certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent impacteraégalement la situation économique de ces régions. En particulier, il est impossible de prévoir, à la date de publication du présent document, l'impact, la durée et l'ampleur des dommages causés par l'actuelle épidémie de coronavirus. Les crises sanitaires, notamment les épidémies comme celle du Covid-19, peuvent également présenter des risques pour la santé et la faculté de se déplacer des collaborateurs de Dassault Systèmes, et ;
la pression sur les prix des matières premières et des produits énergétiques ainsi que leur volatilité pourraient être de nature à impacter négativement les efforts de diversification de Dassault Systèmes dans de nouveaux secteurs d'activité.

Dassault Systèmes s'efforce de prendre en compte cette situation macroéconomique incertaine. Toutefois, il est possible que les résultats financiers de Dassault Systèmes n'évoluent pas conformément aux prévisions. De plus, compte tenu de l'ensemble des facteurs qui affectent la vente des produits et services de Dassault Systèmes, il pourrait s'écouler un laps de temps substantiel entre une éventuelle reprise de l'environnement économique et commercial mondial et une amélioration de ses résultats financiers.

La situation économique (notamment sous l'effet de la crise sanitaire ac tuellement causée par l'épidémie du Covid-19) pourrait également entraîner la détérioration de la situation financière ou des capacités de financement des clients existants et potentiels de Dassault Systèmes, des partenaires commerciaux et technologiques, obligeant certains d'entre eux à fermer temporairement des sites ou cesser leurs activités à la suite de difficultés de trésorerie ou de rentabilité. La capacité de Dassault Systèmes à recouvrer ses créances clients pourrait s'en trouver affectée. De plus, cet environnement économique pourrait exercer une pression accrue sur les prix, les clients s'efforçant d'obtenir des baisses de prix en mettant encore davantage en concurrence leurs différents fournisseurs, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle de Dassault Systèmes.

1.7.1.2 Sécurité des installations et des systèmes internes

La R&D de Dassault Systèmes étant totalement informatisée, son efficacité repose sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et d'équipements informatiques intégrés. Il n'est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Des virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, pourraient entraîner des dommages, des pertes ou des retards. Par ailleurs, dans un contexte d'inflation des cyber-attaques et d'émergence du cyber-terrorisme, Dassault Systèmes pourrait faire l'objet d'attaques ou intrusions informatiques pouvant interférer avec le bon fonctionnement de ses systèmes et causer des retards ou dommages importants dans le déroulement de ses activités de R&D, voire des divulgations de données. De telles attaques ou intrusions pourraient également causer des dommages ou des divulgations de données de clients, hébergées par Dassault Systèmes ou certains de ses prestataires dans le cadre de ses offres cloud, ou des interruptions de l'accès au service en ligne pouvant entraîner sa responsabilité. L'usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques de Dassault Systèmes tend à augmenter le risque d'accès non autorisés.

De même, certaines opérations nécessitent l'utilisation d'outils d'interconnexion au moyen d'outils de marché, par exemple avec la plupart des partenaires bancaires de Dassault Systèmes. Dassault Systèmes exige des prestataires un niveau de sécurité et de contrôle élevés afin de protéger l'intégrité des échanges et de prévenir l'intrusion dans ses systèmes. Ces contrôles ne permettent pas toutefois d'éliminer tous les risques indirects liés aux cyber-attaques qui pourraient affecter les prestataires de Dassault Systèmes.

De plus, les principales installations de Dassault Systèmes étant implantées dans un nombre limité de sites (dont le Japon et la Californie qui peuvent être exposés à des tremblements de terre), les dommages matériels substantiels subis par l'un des sites de Dassault Systèmes, qu'ils soient provoqués par des causes naturelles, par des attaques terroristes ou des violences locales, peuvent réduire de façon significative la capacité de Dassault Systèmes à poursuivre normalement ses activités.

1.7.1.3 Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes

Le succès de Dassault Systèmes est fortement tributaire de la technologie logicielle dont il est propriétaire. Dassault Systèmes s'appuie sur une combinaison du droit des brevets et des marques, du droit d'auteur et du secret des affaires ainsi que sur des restrictions contractuelles pour protéger sa technologie. Ces protections juridiques peuvent ne pas couvrir totalement les produits de l'Entreprise et ceux-ci peuvent faire l'objet de violation de la part de tiers. Par ailleurs, certains pays n'offrent pas de protection efficace contre les violations du droit d'auteur, des marques, du secret des affaires ou des brevets, ou celles-ci peuvent n'y avoir qu'un effet limité en comparaison avec ce qui existe en Europe occidentale et aux États-Unis. Si, en dépit de la politique de protection de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes, certains tiers développaient des technologies similaires ou contestaient avec succès les droits de propriété intellectuelle de l'Entreprise, ceci entraînerait une réduction de son chiffre d'affaires logiciel. De plus, bien que Dassault Systèmes conclutdes accords de confidentialité avec ses salariés, distributeurs, clients et prospects et qu'il limite l'accès et contrôle attentivement la distribution de ses logiciels, documentations et autres informations dont il détient la propriété exclusive, ces mesures peuvent se révéler inadaptées pour éviter le détournement de sa technologie, la divulgation illicite d'informations confidentielles ou empêcher sa reprise de façon indépendante par des tiers.

En outre, tout comme la plupart de ses concurrents, Dassault Systèmes est confronté à un important phénomène de piratage de ses produits phares, tant par des individus que par des établissements commerciaux opérant dans le monde entier, ce qui pourrait affecter sa croissance sur certains marchés.

Dassault Systèmes pourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle ou de contester la validité ou la portée de droits de tiers. Tout contentieux est susceptible d'entraîner des dépenses importantes pour l'Entreprise, de mobiliser ses ressources et de peser de façon importante sur son résultat opérationnel. Il est possible que le résultat de ces procédures ne lui soit pas favorable et que ses droits de propriété intellectuelle soient jugés nuls ou non exécutoires.

1.7.1.4 Retard dans le déploiement des produits, erreurs et produits défectueux

Déployer des solutions logicielles de pointe a gagné en complexité. Ces projets exigent en effet que Dassault Systèmes prenne en compte la diversité des infrastructures et des environnements informatiques de ses clients. La mise en place des mécanismes permettant de contrôler de manière efficace la gestion des projets et du changement est un élément essentiel à la réussite du déploiement de solutions logicielles complexes impliquant un grand nombre d'utilisateurs, d'entreprises et de nombreux processus. Si Dassault Systèmes n'est pas en mesure de planifier et d'exécuter ces projets rigoureusement et dans les délais impartis, il pourrait être contraint d'engager des ressources supplémentaires, ce qui pourrait peser sur le résultat opérationnel.

Par ailleurs, les logiciels sophistiqués peuvent présenter des défauts, erreurs ou problèmes de performance lors de leur lancement, d'une mise à jour ou d'une nouvelle version. Dassault Systèmes pourrait ne pas être en mesure de corriger à temps de tels erreurs ou défauts et pourrait être contraint d'affecter des ressources supplémentaires.

De telles difficultés pourraient également entraîner la perte de clients, voire pour les clients les plus importants, la perte potentiellement significative de chiffre d'affaires avec leurs sous-traitants. Les problèmes techniques ou la perte d'un client de renommée mondiale pourraient aussi entacher la réputation de Dassault Systèmes et provoquer la perte d'opportunités commerciales. Si des clients subissaient des dommages financiers ou de toute autre nature du fait d'erreurs, de défauts ou de retards dans le déploiement des produits, ces clients pourraient être amenés à intenter des actions en justice contre Dassault Systèmes. Toute action contentieuse sur un tel fondement, même si elle n'aboutissait pas, pourrait se révéler longue, coûteuse et avoir un impact négatif sur les efforts commerciaux de Dassault Systèmes.

1.7.1.5 Environnement réglementaire et de conformité complexe – Procédures judiciaires

L'établissement ou le renforcement de la présence de Dassault Systèmes dans des pays où il n'était pas ou peu présent jusqu'alors et l'accélération de la diversification de ses activités et de sa clientèle (notamment les personnes physiques) ont accentué la complexité de l'environnement juridique auquel Dassault Systèmes est soumis. Ces réglementations, complexes et évoluant rapidement, portent notamment sur la conduite générale des affaires, la concurrence, la lutte contre la corruption, le traitement des données personnelles, y compris la santé, la protection du consommateur, l'établissement des états financiers, le droit boursier et la gouvernance d'entreprise, le contrôle interne, le droit du travail, le droit de l'environnement, la fiscalité locale et internationale et l'exportation des biens de hautes technologies. De nouvelles réglementations introduites en France et en Europe concernant les pratiques de marché, la prévention de la corruption, l'évolution de la réglementation existante en matière de gestion des données personnelles ont aussi renforcé les obligations de Dassault Systèmes sur ces sujets. Par ailleurs, l'introduction de réglementations nouvelles ou plus contraignantes dans les pays où Dassault Systèmes exerce, ou exercera, des activités pourrait augmenter de manière significative le coût du respect de ces réglementations. La mise en place d'une taxation propre à l'économie numérique pourrait également impacter négativement le résultat net de Dassault Systèmes.

Afin de pouvoir exercer ses activités avec une éthique irréprochable, l'Entreprise exige de l'ensemble de ses collaborateurs, filiales, revendeurs et intermédiaires de respecter les lois et règlements applicables. Le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à des contrôles ou enquêtes des autorités compétentes, voire à des amendes ou sanctions, ainsi qu'à une augmentation du risque de contentieux ou à un impact négatif sur les activités de Dassault Systèmes, son chiffre d'affaires ou sa réputation. Certains de ces effets négatifs pourraient apparaître, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Dassault Systèmes a recours à un grand nombre de distributeurs et de revendeurs dans le cadre de la commercialisation de ses logiciels et du déploiement de ses solutions (tel que décrit au paragraphe 1.7.1.9 « Relations avec les partenaires de l'entreprise étendue »). Bien que Dassault Systèmes ait mis en place un programme pour s'assurer que ces tiers se conforment à l'ensemble des règles applicables, notamment aux standards d'éthique les plus élevés, aux règles de contrôles des exportations ou du droit de la concurrence, la violation par ces tiers des règles locales ou internationales pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ou la réputation de Dassault Systèmes.

La croissance de Dassault Systèmes, sa place et sa visibilité sur le marché et son développement dans de nouveaux types d'activité (y compris la distribution de produits et les services en ligne) ou secteurs de l'économie (notamment dans la santé et les infrastructures) augmentent le risque de procédures judiciaires ou administratives. Celles-ci peuvent être longues et coûteuses, et perturber la gestion des opérations de l'Entreprise. Leur issue est incertaine et peut différer des attentes de la direction, ce qui impacterait négativement sa situation financière et son résultat opérationnel, voire la conduite de ses opérations.

1.7.1.6 Défis organisationnels et opérationnels liés à l'évolution de Dassault Systèmes

Dassault Systèmes a poursuivi son expansion, tant par acquisitions que par croissance organique, et a considérablement élargi le champ de son domaine d'intervention grâce au lancement de la 3DEXPERIENCE.

Pour satisfaire les besoins d'une structure plus vaste et plus complexe, et déployer sa stratégie sur un marché désormais étendu l'Entreprise doit veiller à l'adaptation constante de ses politiques de gestion et de ses systèmes internes. Elle doit continuer à se réorganiser pour maintenir son efficacité et son excellence opérationnelle, tout en parvenant à fidéliser ses nouveaux clients et à intégrer les sociétés nouvellement

acquises. Dassault Systèmes doit par ailleurs continuer à se concentrer sur la qualité d'exécution tout en maintenant sa capacité d'innovation.

Dassault Systèmes doit également s'assurer que le profil et les compétences de ses collaborateurs sont constamment adaptés à l'évolution de l'Entreprise et retenir les collaborateurs des sociétés nouvellement acquises.

Si Dassault Systèmes ne parvenait pas à résoudre ces difficultés de manière efficace et en temps voulu, le développement de ses produits, la gestion de ses coûts et ses activités commerciales pourraient s'en trouver affectés ou ne pas répondre de manière appropriée aux attentes du marché et de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses performances opérationnelles ou financières.

En outre, l'intégration des sociétés nouvellement acquises, en particulier celle de la société Medidata du fait de son activité, de sa position et de sa taille – puisqu'il s'agit de la plus importante acquisition réalisée par Dassault Systèmes depuis sa création – représente un défi. Les sociétés nouvellement acquises peuvent également être porteuses de risques nouveaux (engagements hors bilan, tels que des litiges relatifs à des événements antérieurs à l'acquisition, par exemple, en matière fiscale ou de propriété intellectuelle parfois identifiés après l'acquisition).

Par ailleurs, les acquisitions de Dassault Systèmes, y compris de participations minoritaires, pourraient conduire l'Entreprise à comptabiliser des charges d'amortissement d'immobilisations incorporelles et/ou des dépréciations des écarts d'acquisition en cas de perte de valeur (tel que précisé dans la Note 2 aux comptes consolidés). Afin de réaliser de nouvelles acquisitions ou de nouveaux investissements, Dassault Systèmes pourrait être amené à affecter des ressources financières importantes, procéder à des émissions de titres à effet potentiellement dilutif, ou à s'endetter.

1.7.1.7 Introduction d'une nouvelle offre de SaaS (cloud computing)

Dassault Systèmes développe et distribue des offres de service pour l'utilisation en ligne de certains de ses produits (Software as a Service – SaaS) reposant sur une infrastructure de cloud computing, et continue d'étendre le portefeuille des solutions logicielles et des processus disponibles sur le cloud. Les difficultés d'introduction de telles solutions sur le marché selon le calendrier prévu, avec un modèle d'établissement des prix et un niveau de qualité appropriés, pourraient impacter la croissance et les résultats futurs de Dassault Systèmes et donner lieu à des difficultés techniques et juridiques :

la mise en place progressive de ces nouveaux services et de leur distribution s'accompagne par ailleurs du déploiement de nouveaux processus de vente, de support et de contrôle (prise de commande, facturation par exemple) et d'une évolution nécessaire des compétences dans ces domaines ;
Dassault Systèmes est également exposé à un environnement juridique complexe et pourrait accroître les risques liés à la conformité aux législations des pays dans lesquels il opère, notamment pour ce qui

concerne la conformité aux réglementations relatives aux données personnelles, y compris de santé, aux droits des consommateurs et aux données confidentielles, notamment du fait de l'acquisition de Medidata ;

le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de Dassault Systèmes pourraient être négativement impactés par les éventuelles difficultés rencontrées lors de la mise en place et la fourniture à ses clients, dans des conditions adéquates, de ces services en ligne, menant éventuellement à une interruption de services ou à une perte de données.

1.7.1.8 Environnement concurrentiel et pression sur les prix

Au cours des dernières années, le nombre de concurrents sur le marché historique dans lequel Dassault Systèmes opère s'est réduit. Ce mouvement de concentration pourrait conduire les concurrents à adopter des modèles de développement différents de celui de Dassault Systèmes, causant ainsi une diminution substantielle des prix et l'obligeant à s'adapter à un environnement de marché sensiblement différent. Cette pression concurrentielle sur les prix pourrait conduire à des gains de contrats par des concurrents, affectant de façon négative le chiffre d'affaires de Dassault Systèmes, sa performance financière et sa position concurrentielle.

En outre, en élargissant régulièrement son portefeuille de produits, en pénétrant de nouveaux marchés géographiques, en diversifiant sa clientèle dans de nouveaux secteurs d'activité, ou encore en développant de nouveaux usages pour ses produits, Dassault Systèmes se trouve confronté à de nouveaux concurrents. Ces concurrents pourraient disposer, en raison de leur taille ou de leur antériorité sur ces marchés, de ressources financières, humaines ou technologiques, auxquelles Dassault Systèmes aurait plus difficilement accès. Le développement des offres de cloud computing pourrait également susciter l'émergence de nouveaux acteurs. La capacité de Dassault Systèmes à étendre sa position concurrentielle pourrait s'en trouver amoindrie.

En cas de difficultés de l'Entreprise à mettre en place les organisations nécessaires à la gestion de ces activités et de ce nouveau contexte concurrentiel, le chiffre d'affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l'image de marque de Dassault Systèmes pourraient en être négativement impactés.

1.7.1.9 Relations avec les partenaires de l'entreprise étendue

La stratégie 3DEXPERIENCE de Dassault Systèmes s'appuie sur une plateforme totalement intégrée permettant d'accéder à des solutions de conception, de simulation, de collaboration, de fabrication assistées par ordinateur et de gestion de données d'une complexité croissante, et dont la mise en œuvre chez ses clients constitue de véritables projets d'entreprise. Dassault Systèmes a continué de développer un modèle d'entreprise étendue et met en œuvre sa stratégie 3DEXPERIENCE en partenariat avec d'autres entreprises dans les domaines :

du matériel et de la technologie informatiques, afin de tirer le meilleur parti de la technologie disponible ;
du développement de produits, pour permettre aux éditeurs de logiciels de créer et de distribuer leurs propres applications logicielles en utilisant l'architecture produits ouverte de Dassault Systèmes ;
du conseil et des services, pour apporter aux clients le support et l'accompagnement nécessaires dans le cadre du déploiement des Industry Solution Experiences sur la plateforme 3DEXPERIENCE.

Dassault Systèmes estime que sa stratégie de partenariat lui permet de bénéficier de ressources et de compétences complémentaires et de réduire ses coûts tout en assurant une couverture de marché plus large, notamment dans les industries de diversification ou marchés nouveaux. Cette stratégie crée cependant un certain degré de dépendance visà-vis des partenaires.

Par ailleurs, en complément de ses propres forces de vente, Dassault Systèmes s'appuie sur un réseau mondial de distributeurs et de revendeurs à valeur ajoutée. La qualité des relations que l'Entreprise entretient avec ses distributeurs et revendeurs ainsi que leur fiabilité financière, technique et leur capacité à investir, notamment dans les industries de diversification, pourraient avoir un impact sur la capacité de Dassault Systèmes à déployer son offre de produits et de services.

Enfin, la capacité de Dassault Systèmes à nouer des partenariats pour le développement, la distribution et le déploiement de sa plateforme 3DEXPERIENCE est un élément important de sa stratégie.

Des difficultés sérieuses dans les relations de Dassault Systèmes avec ses partenaires ou un changement de contrôle défavorable de ceux-ci pourraient affecter négativement le développement des produits et des activités de Dassault Systèmes, qui pourrait perdre le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De plus, une éventuelle défaillance de ses partenaires quant à la qualité ou à la disponibilité des produits livrés pourrait entraîner des retards dans les livraisons ou des défauts dans les produits de Dassault Systèmes.

Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l'évolution rapide du secteur de l'édition et de la distribution de logiciels.

1.7.1.10 Fluctuations des taux de change

Les résultats de Dassault Systèmes peuvent être affectés par les fluctuations et la forte volatilité des taux de change. En particulier, les variations du dollar américain ou du yen japonais par rapport à l'euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling, du won coréen et du yuan chinois peuvent avoir un effet sur le chiffre d'affaires et sur les dépenses enregistrés dans son compte de résultat lors de la conversion en euro des devises étrangères.

Dassault Systèmes facture ses clients dans les principales devises (euros, dollars américains et yens japonais) et, en fonction de la localisation géographique de ses salariés et fournisseurs, il supporte également des dépenses dans différentes monnaies (principalement l'euro, le dollar américain et le yen japonais). En outre, il effectue des opérations de fusion et d'acquisition notamment hors de la zone euro, et est susceptible d'accorder des prêts dans différentes monnaies à des filiales ou à des sociétés dans lesquelles il détient des participations.

Bien que Dassault Systèmes bénéficie à l'heure actuelle d'une couverture naturelle de la majeure partie de son exposition au dollar américain au niveau de la marge opérationnelle, la fluctuation du taux de change entre le dollar américain et l'euro pourrait impacter le chiffre d'affaires du Groupe et par conséquence, son résultat opérationnel, son résultat net et son résultat par action. En outre, les produits générés en yen japonais, won coréen et livre sterling dépassent largement les dépenses de Dassault Systèmes dans ces devises. En conséquence, toute dépréciation de ces devises par rapport à l'euro, particulièrement du yen japonais et, dans une moindre mesure, de la livre sterling et du won coréen, pèserait sur le chiffre d'affaires, le résultat et la marge opérationnelle, le résultat net et le bénéfice net par action.

Les produits financiers nets de Dassault Systèmes peuvent également être fortement affectés par les fluctuations des taux de change entre le moment où le produit est enregistré et celui où les paiements sont encaissés, ou entre le moment où les dépenses sont enregistrées et le moment où elles sont réglées. Tout écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains et pertes de change, net » de ses états financiers.

Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d'être affectés par les variations des taux de change sont :

la différence entre le taux de change utilisé pour la comptabilisation des factures libellées en devises étrangères et le taux de change en vigueur lors du paiement ou de l'encaissement de ces factures ;
la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères.

Par ailleurs, pour une période donnée, les taux de croissance constatés par le Groupe, qui sont calculés en euro, peuvent ne pas être comparables aux taux de croissance du marché du logiciel et des chiffres d'affaires des principaux concurrents du Groupe, lesquels sont calculés sur la base du dollar américain.

1.7.1.11 Maintien du management et personnel clé

Le succès de Dassault Systèmes dépend, dans une large mesure, du maintien en fonction de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifié, notamment dans les domaines de la R&D, du support technique et des ventes. Il repose aussi sur sa capacité à attirer et motiver un personnel qualifié, avec la nécessité permanente d'adaptation des compétences de son personnel aux besoins de l'organisation et de retenir les collaborateurs des sociétés nouvellement acquises.

La concurrence pour de tels salariés est élevée et si Dassault Systèmes venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités (telles que R&D, stratégie, marketing et ventes), ses activités et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement. Plus particulièrement, l'incapacité de l'Entreprise à recruter en temps utile et/ou à fidéliser des forces de vente expérimentées pourrait pénaliser son chiffre d'affaires. Dassault Systèmes n'a pas contracté d'assurance en cas de perte de membres clés de son personnel.

1.7.1.12 Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes

Le résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes peut varier de façon significative à l'avenir, en raison de facteurs tels que :

le calendrier, la saisonnalité et le caractère cyclique du chiffre d'affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients de Dassault Systèmes, l'achèvement de contrats de services importants ou de déploiements chez des clients ;
le calendrier de toute acquisition ou cession importante ;
les fluctuations des taux de change ;
la capacité de Dassault Systèmes à développer, introduire et commercialiser des versions nouvelles et améliorées de ses produits, ainsi que les reports de commandes par les clients dans l'attente de ces nouveaux produits ou améliorations ;
le nombre, le calendrier et l'importance des améliorations de produits ou le lancement de nouveaux produits développés par Dassault Systèmes ou ses concurrents ;
des conditions générales du marché du logiciel (pris dans sa globalité ou au niveau régional) et dans le secteur des logiciels dans son ensemble ; et
la complexité de plus en plus grande à planifier et prévoir à mesure que de nouveaux modèles économiques font leur apparition, parallèlement au modèle traditionnel de ventes de licences propres au secteur.

Une part importante des commandes et des livraisons de produits de Dassault Systèmes intervient généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes peut donc subir des fluctuations trimestrielles si des retards apparaissent dans la passation de commandes importantes. En outre, comme observé généralement dans le secteur des logiciels, Dassault Systèmes a traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l'année, et des retards dans le traitement des commandes comme dans les livraisons de produits peuvent également affecter son chiffre d'affaires et ses résultats.

Le cours des actions de Dassault Systèmes est susceptible de connaître des fluctuations importantes en réaction à l'évolution trimestrielle du résultat opérationnel de Dassault Systèmes et des résultats d'autres éditeurs de logiciels sur ses marchés.

1.7.1.13 Technologies complexes et en rapide évolution

Les solutions logicielles de Dassault Systèmes se caractérisent par l'utilisation de technologies évoluant rapidement et par l'amélioration de produits existants voire des introductions fréquentes de nouveaux produits. Elles doivent répondre à des besoins d'ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication de produits et doivent également satisfaire les exigences de processus sophistiqués entre autres dans les secteurs de la gestion du changement, de la collaboration industrielle et des activités interentreprises.

Le succès de Dassault Systèmes est donc fortement tributaire de sa capacité à :

comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d'activité ;
soutenir les clients dans leur effort d'amélioration des processus clés du cycle de vie du produit ;
améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées ;
anticiper et tirer avantage des technologies et des normes qui évoluent rapidement ; et
introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif.

Dassault Systèmes est confronté au défi que constitue l'intégration de plus en plus complexe des différentes fonctionnalités lui permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions de produits ou des nouvelles solutions, et des contraintes techniques, par exemple dans la gestion des migrations de données ou dans les choix d'interfaçage avec les systèmes tiers utilisés par les clients. De plus, si Dassault Systèmes ne parvient pas à anticiper les sauts technologiques et à développer de nouvelles solutions et de nouveaux services qui répondent aux attentes d'une complexité croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa situation financière.

1.7.1.14 Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers

Des tiers, parmi lesquels les concurrents de Dassault Systèmes, peuvent détenir ou acquérir des droits d'auteurs, des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité de Dassault Systèmes à développer, utiliser ou vendre son portefeuille de produits, potentiellement hérité d'entreprises acquises. Dassault Systèmes a reçu, et pourrait recevoir à l'avenir, des réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers et pourrait avoir à faire face à des coûts importants pour se défendre contre ces plaintes, quel qu'en soit le bien-fondé. Dans l'hypothèse où la défense de Dassault Systèmes échouerait, il pourrait être contraint d'entreprendre une ou plusieurs des actions suivantes :

acquérir les licences et payer les redevances au détenteur du droit de propriété intellectuelle auquel il aurait été porté atteinte, étant précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes acceptables par Dassault Systèmes ; ou
modifier la conception des produits ou de services de Dassault Systèmes, ce qui pourrait générer des coûts importants et entraîner l'interruption de l'émission de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions des produits. Une telle modification pourrait le cas échéant s'avérer impossible à mettre en œuvre et nécessiter l'arrêt d'un développement en cours.

De plus, Dassault Systèmes incorpore dans ses produits des composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par Dassault Systèmes lui-même, soit par les entreprises acquises au fil du temps. Dassault Systèmes a mis en œuvre un processus strict de certification de l'originalité des composants provenant de tiers et de vérification des termes des licences concernées. Cependant, les entreprises acquises par Dassault Systèmes pourraient ne pas avoir mis en place de tels processus avant leur acquisition. En conséquence, l'utilisation de composants de tiers incorporés dans les produits de Dassault Systèmes pourrait non seulement exposer Dassault Systèmes au risque de voir un tiers alléguer que ces composants portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, mais aussi affecter certains produits de Dassault Systèmes si les licences correspondantes venaient à expirer ou prendre fin sans pouvoir être renouvelées.

Si l'un des produits clés de l'Entreprise était affecté par l'une des situations décrites ci-dessus, l'impact négatif sur la situation financière et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif.

1.7.1.15 Volatilité des valeurs technologiques

Dans un contexte d'incertitude accrue sur les marchés, le cours des actions de Dassault Systèmes pourrait se révéler volatil. Le marché des valeurs technologiques a par le passé connu une volatilité supérieure à celle des marchés boursiers en général.

1.7.1.16 Actionnariat

Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), principal actionnaire de Dassault Systèmes SE détenait au 31 décembre 2019, 40,50 % des actions en circulation et 54.76 % des droits de vote exerçables (54,12 % des droits de vote théoriques). Comme indiqué en détail au paragraphe 6.3 « Informations concernant l'actionnariat », GIMD joue un rôle décisif pour toute question soumise à l'approbation des actionnaires du Groupe, dont la nomination et la révocation de ses administrateurs, ainsi que l'approbation de toute fusion, de tout regroupement ou de toute vente de la totalité ou d'une partie des actifs du Groupe.

1.7.2 Risques financiers et de marché

Dassault Systèmes adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change et le risque de taux d'intérêts. Les grandes lignes en sont exposées dans la Note 21 aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne l'utilisation des instruments de couverture. L'exposition à ces risques peut évoluer dans le temps et Dassault Systèmes ne peut savoir avec certitude si les bénéfices de ses politiques de couverture en dépasseront les coûts. De telles évolutions pourraient avoir un impact négatif important sur ses résultats financiers.

Dassault Systèmes génère un flux positif de trésorerie lié aux opérations d'exploitation. Dassault Systèmes a des dettes financières (emprunts obligataires, emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.).

Après prise en compte des mesures d'atténuation mises en place , Dassault Systèmes considère le risque 1 comme d'importance élevée, le risque 2 d'importance moyenne et les risques 3 à 5 d'importance faible. Ces 5 risques sont décrits ci-dessous.

1.7.2.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité de Dassault Systèmes correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend en particulier du niveau d'exposition de Dassault Systèmes aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l'accès aux sources externes de financement.

Dassault Systèmes gère ce risque en s'efforçant d'anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme.

Le 27 août 2019, Standard & Poors Global Ratings a attribué à Dassault Systèmes SE et à sa dette à long terme la note « A- » avec perspective stable. Voir la Note 20 aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2019 le montant total de trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme s'élève à 1,94 milliard d'euros. Voir la Note 12 aux comptes consolidés.

Dassault Systèmes, après avoir analysé le montant des versements à effectuer conformément aux engagements contractuels qui sont les siens au 31 décembre 2019, estime qu'il sera en mesure d'honorer ses engagements.

Le tableau suivant résume les principaux engagements de Dassault Systèmes d'effectuer des paiements futurs au titre de contrats existant au 31 décembre 2019 :

TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS

		Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	À moins d'un an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	À plus de 5 ans
Obligations en matière de contrats de location simple(1)	909,5	108,7	234,4	176,6	389,9
Emprunts(2)	4 752,2	21,4	958,6	1 698,5	2 073,8
Participation des salariés aux bénéfices	69,9	69,9	-	-	-
TOTAL	5 731,7	200,0	1 192,9	1 875,0	2 463,8

(1) Comprenant 769,3 millions d'euros de paiements des passifs de loyer non actualisés (voir la Note 19 aux comptes consolidés) et 140,2 millions d'euros d'engagements liés à de futures locations (voir la Note 25 aux comptes consolidés).

(2) Incluant les intérêts financiers sur les financements bancaires de 500 millions d'euros et de 530 millions de dollar américains, les intérêts sur les souches obligataires ainsi que les intérêts sur la ligne revolving de 750 millions d'euros (voir la Note 20 aux comptes consolidés). La part variable des flux futurs des intérêts sur emprunts est calculée sur la base du taux spot Euribor 3 mois et Libor USD 3 mois au 31 décembre 2019.

1.7.2.2 Risque de change

Voir le paragraphe 1.7.1.10 « Fluctuations des taux de change » ci-dessus et la Note 21 aux comptes consolidés

1.7.2.3 Risque de taux d'intérêt

L'exposition de Dassault Systèmes au risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier. Voir également les Notes 20 et 21 aux comptes consolidés.

1.7.2.4 Risque de crédit ou de contrepartie

Les instruments financiers pouvant exposer Dassault Systèmes au risque de crédit comprennent principalement les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les comptes clients. Par ailleurs, Dassault Systèmes est exposé au titre des contrats de couverture qu'il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Voir également les Notes 12, 13 et 21 aux comptes consolidés. Dassault Systèmes effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de la qualité de crédit, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d'agences et selon les échéances des transactions.

1.7.2.5 Risque sur actions

Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, Dassault Systèmes ne détient directement aucune action cotée et n'investit pas de façon significative dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier de Dassault Systèmes n'est donc pas directement et significativement affecté par la variation d'une quelconque action ou d'un indice boursier.

1.7.3 Assurances

Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies d'assurances pour l'ensemble des risques significatifs encourus. Les principaux risques sont couverts soit par des polices d'assurance souscrites en France couvrant l'ensemble des sociétés de Dassault Systèmes, soit par un programme nord-américain qui couvre toutes les filiales nord-américaines ainsi que leurs propres filiales ou établissements à travers le monde. Dassault Systèmes souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets.

L'ensemble des sociétés de Dassault Systèmes bénéficie d'une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits ainsi que la responsabilité civile dite d'exploitation pour un montant total de garantie de 150 millions d'euros en 2019. Cette police a été renouvelé en 2019 pour 3 ans.

Dassault Systèmes bénéficie également d'assurances dommages aux biens couvrant ses différents sites, équipements et parcs informatiques.

Les sociétés nord-américaines ainsi que la plupart de leurs filiales, en fonction des nécessités légales propres à chacun des pays concernés, bénéficient d'un programme d'assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages aux biens, risques informatiques, perte d'exploitation et responsabilité civile d'exploitation, et responsabilité civile professionnelle. Dassault Systèmes s'assure également dans le cadre de ce programme contre les risques liés aux accidents du travail aux États-Unis (les autres pays étant couverts par des programmes étatiques) et à la responsabilité civile automobile. En complément des différentes assurances contenues dans ce programme couvrant les sociétés nord-américaines ainsi que leurs filiales, Dassault Systèmes a souscrit une police « parapluie » dont le plafond de garantie est de 25 millions de dollars américains.

Les programmes d'assurance sont régulièrement revus, et éventuellement ajustés afin de tenir compte de l'évolution du chiffre d'affaires, de l'intégration des sociétés nouvellement acquises, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés de Dassault Systèmes. Ainsi, avec l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. le 28 octobre 2019, la société Medidata Solutions, Inc. et ses filiales ont été partiellement intégrées aux programmes d'assurance de Dassault Systèmes, en particulier à la police couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux. Medidata Solutions, Inc. et ses filiales ont cependant maintenu une partie de leur programme d'assurance, en particulier celui relatif à la responsabilité civile professionnelle et produits et les risques sécurité cyber.

Dassault Systèmes n'a pas mis en place de captive d'assurance.

RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 2

SOMMAIRE

2.1 Responsabilité sociale	41
2.1.1 Organisation et effectifs de l'Entreprise	41
2.1.2 Attirer les talents	42
2.1.3 Développer les savoirs et le savoir-faire	43
2.1.4 Développer l'engagement des collaborateurs	44
2.1.5 Préserver la sécurité et la santé	45
2.1.6 Fidéliser nos talents	46
2.1.7 Synthèse des indicateurs sociaux	48

2.2 Responsabilité sociétale	49
2.2.1 Responsabilité numérique	49
2.2.2 Faciliter l'innovation ouverte et l'intelligence collective	53
2.3 Responsabilité environnementale	54
2.3.1 3DEXPERIENCE Platform for Sustainability : des applications et des solutions au service du développement durable	54
2.3.2 Piloter notre impact environnemental	56
2.3.3 Synthèse des indicateurs environnementaux	59

	2.4 Éthique des affaires
	et Plan de vigilance	60
	2.4.1 Promouvoir une forte éthique des affaires	60
	2.4.2 Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes	62
	2.4.3 S'engager en faveur du respect des Droits de l'Homme	63
	2.4.4 Maintenir un Plan de vigilance adapté	64
	2.5 Méthodologie de reporting	65
	2.5.1 Méthodologie du social et sociétal reporting	65
	2.5.2 Méthodologie du environnemental reporting	66
	2.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	68
	2.7 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE	71

Dassault Systèmes offre aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D leur permettant d'imaginer des innovations durables capables d'harmoniser produit, nature et vie. La plateforme 3DEXPERIENCE est devenue le catalyseur de l'innovation durable au travers de sa capacité à augmenter et à transmettre les savoirs et les savoir-faire au bénéfice des forces vives de demain. Les univers 3D sont des espaces de représentation et d'expérimentation de l'imaginaire, ils créent le lien entre l'imaginaire, l'utile et le durable. Ils permettent ainsi aux innovateurs, aux professionnels, aux consommateurs et aux citoyens de considérer la création de valeur dans une approche holistique d'impact pour la planète.

En janvier 2018, nous avons été distingués en tête du classement du Top 100 Most Sustainable Corporations in the World de Corporate Knights pour notre raison d'être et pour avoir concrétisé cette vision dans tout ce que nous entreprenons. En 2019, nous sommes en deuxième position du classement Future 50 Sustainability All Stars de Fortune 50 et notre notation a été relevée à « AA » par l'agence MSCI dans son index Environnemental, Social et Gouvernance (ESG).

Avec cette ambition et dans un contexte de croissance soutenue, nos collaborateurs constituent l'actif le plus précieux de l'Entreprise. Ils sont au cœur de notre mission et de notre développement à long terme. Le partage d'une culture et de valeurs communes est un enjeu capital, elles inspirent chaque jour les collaborateurs dans leur manière d'agir au sein de l'entreprise, avec ses clients et plus largement dans son écosystème. Ce sont elles qui font la particularité de Dassault Systèmes et qui donnent à chacun l'envie de nous rejoindre, de collaborer et de se développer.

La plateforme 3DEXPERIENCE est le vecteur du développement continu des savoirs, du savoir-faire et du leadership des collaborateurs au travers de 3 axes :

l'intégration et la formation des collaborateurs qui rejoignent notre Entreprise ;
des parcours d'apprentissage validés par une certification, permettant aux collaborateurs de développer en continu les compétences et savoir-faire afin d'évoluer dans leurs rôles et dans l'entreprise ;
la contribution de chacun dans son appropriation de la plateforme 3DEXPERIENCE, tant par la création de contenus et l'animation de communautés que par l'apport et l'échange d'idées soutenant l'innovation.

La plateforme 3DEXPERIENCE met nos technologies et nos talents au service d'un enjeu majeur de la société : préparer les forces vives aux métiers et modèles économiques de demain.

Notre organisation Workforce of the future collabore avec un réseau mondial de partenaires pour transformer le système d'éducation, de l'école primaire à l'université, au monde de l'entreprise. Grâce à des curriculums innovants, holistiques et interdisciplinaires basés sur nos solutions et nos technologies, nous accompagnons la préparation des talents du futur.

La Fondation Dassault Systèmes accompagne le monde de l'enseignement et de la recherche en transformant l'expérience de l'apprentissage des connaissances grâce à la puissance des technologies 3D mises au service des méthodes d'éducation et de recherche.

Le 3DEXPERIENCE Lab, créé en 2015, est un laboratoire d'innovation ouvert au sein de l'Entreprise qui aide des startups externes innovantes à se développer. Cette initiative donne l'opportunité à nos collaborateurs de s'impliquer sur des projets nouveaux leur permettant ainsi de partager leur savoir et d'acquérir de nouvelles compétences.

La plateforme 3DEXPERIENCE associée à la puissance du jumeau virtuel a contribué à redéfinir l'industrie manufacturière, passant du produit à l'expérience, puis a contribué à la transformation des infrastructures et territoires. Appliqués aux sciences de la vie et à la santé, combinés au savoir et au savoir-faire que nous avons acquis dans le monde non organique, nous pouvons contribuer à l'innovation durable au profit de la qualité de vie, élargissant ainsi la valeur que nous apportons à la société, à un monde plus durable et à la réalisation des Objectifs de développement durable définis par l'Organisation des Nations Unies.

En 2018, un groupe de travail a été formé afin d'identifier les risques en matière sociale, sociétale et environnementale, associés à notre modèle d'affaires (voir le chapitre 1 « Présentation de l'Entreprise »). Suite à cette première phase d'analyse, 18 risques potentiels ont été soumis à plus de 35 experts, directeurs et directeurs de département, afin d'en évaluer la probabilité d'occurrence, le caractère remédiable ainsi que les impacts potentiels stratégiques, opérationnels, juridiques, financiers, réputationnels et sur notre capacité d'innovation.

Réunis en comité, et sur la base des résultats de cette évaluation, les principaux contributeurs ont établi une cartographie des risques sociaux, sociétaux et environnementaux retenant ainsi neuf thématiques prioritaires. Chacune d'entre elles a fait l'objet d'une analyse au regard des politiques et procédures associées, des diligences à venir et de la définition d'indicateurs clés de performance.

Ces neuf thématiques prioritaires sont traitées au travers de notre capacité à :

attirer les talents ;
développer les savoirs et le savoir-faire ;
développer l'engagement des collaborateurs ;
préserver la sécurité et la santé ;
fidéliser nos talents ;
favoriser le développement de l'économie numérique ;
faciliter l'innovation ouverte et l'intelligence collective ;
piloter notre impact environnemental, regroupant les émissions de gaz à effet de serre ainsi que la gestion de nos déchets et nos actions en faveur de l'économie circulaire.

Ces neuf thématiques sont détaillées dans le présent chapitre et structurent notre déclaration de performance extrafinancière.

Les effets de notre activité quant au respect des droits de l'Homme ont fait l'objet d'une évaluation dans le cadre du Plan de vigilance. Les effets de notre activité quant à la lutte contre la corruption font l'objet d'une cartographie spécifique dédiée au risque de corruption mise à jour chaque année. Avec la lutte contre l'évasion fiscale, ils ne constituent pas des risques principaux et sont traités dans le cadre de notre Code de conduite des affaires (voir les paragraphes 2.4.2 « Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes » et 2.4.4 « Maintenir un plan de vigilance adapté »).

Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes relatifs à l'adaptation au changement climatique, au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal, à l'alimentation responsable, équitable et durable et aux accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l'Entreprise ne constituent pas des risques principaux et ne justifient pas un développement dans le présent chapitre.

2.1 Responsabilité sociale

2.1.1 Organisation et effectifs de l'Entreprise

Notre Entreprise est organisée par grands domaines d'activité, R&D ; Ventes, marketing et services ; Administration et autres fonctions ; sur nos principaux marchés au sein de trois grandes zones géographiques.

Au 31 décembre 2019, l'effectif total, des sociétés détenues à plus de 50 %, est de 19 361 collaborateurs en augmentation de 20,6 % par rapport au 31 décembre 2018. Reflétant notre dimension internationale, notre effectif est réparti à 39 % en Europe, 31 % en Amériques et 30 % en Asie, représentant un total de 42 pays d'implantation et 128 pays d'origine.

En 2019, 5 413 collaborateurs ont rejoint Dassault Systèmes, dont 52,4 % par recrutement et 47,6 % au travers des sociétés nouvellement acquises. Cette croissance d'effectif porte notre répartition par activité à :

39 % en R&D ;
48 % en Ventes, marketing et services ;
13 % en Administration et autres fonctions.

Conformément à notre volonté d'être reconnu comme un acteur responsable qui contribue à l'employabilité, 99 % des collaborateurs travaillent dans le cadre d'un contrat à durée indéterminée et sont recrutés localement, contribuant ainsi au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés.

Près de 19 % des collaborateurs exercent des responsabilités de management dont 20 % sont des femmes. C'est donc une communauté de 3 623 femmes et hommes qui accompagnent notre capital humain dans la réalisation de leur carrière au sein de Dassault Systèmes.

La culture de notre Entreprise se fonde sur le respect mutuel, l'équité et la diversité de nos équipes. L'embauche, la formation, la promotion, les affectations et les autres décisions liées au travail s'appuient sur les compétences, les talents et les réalisations de chacun et sur les motivations professionnelles. Nous nous engageons à créer un environnement de travail exempt de toute discrimination, ainsi que de tout harcèlement ou intimidation, de quelque nature que ce soit.

Notre démarche de responsabilité sociale est confiée à la direction générale ressources humaines et systèmes d'information, incluant la direction immobilière et des aménagements de travail. La définition et la mise en œuvre des politiques associées reposent sur un réseau mondial de collaborateurs composé d'experts et d'opérationnels, aux niveaux global et local. Le suivi et le pilotage des projets et indicateurs s'effectuent selon un rythme mensuel ou trimestriel, au travers de tableaux de bord intégrés à la plateforme 3DEXPERIENCE, facilitant la collaboration de l'ensemble des contributeurs, la prise de décision et la mise en œuvre de plans d'action pertinents.

2.1.2 Attirer les talents

Depuis notre création, nous avons démontré notre capacité unique à innover dans le domaine des univers d'expérience 3D, permettant à nos clients d'accélérer leur transformation et d'imaginer des solutions innovantes. Notre croissance durable repose notamment sur notre capacité à attirer des talents compétents et motivés par notre ambition, venant ainsi renforcer l'expertise et la complémentarité de nos collaborateurs.

Pour rejoindre Dassault Systèmes, il est important d'être animé par la passion de l'innovation technologique, l'envie de travailler de manière collaborative et agile dans un contexte international et multiculturel, d'apprendre en permanence, d'avoir le goût du défi et l'enthousiasme de s'engager pour notre raison d'être. Il s'agit ainsi d'incarner les valeurs de notre Entreprise et d'être motivé par notre vision.

La concurrence sur le marché du travail mondial est en plein essor concernant les compétences dans le domaine du numérique. Pour atteindre nos objectifs, nous devons mettre en œuvre des solutions de recherche et de sélection de candidats cohérentes et diversifiées. Nous œuvrons pour être reconnus comme un employeur de référence qui attire et engage les talents pour les développer et assurer l'employabilité durable sous toutes ses formes.

En 2019, nous avons pourvu 3 358 offres d'emploi dont 95 % en contrat à durée indéterminée.

Afin de capitaliser sur le réseau de nos collaborateurs pour promouvoir Dassault Systèmes et ainsi valoriser nos opportunités de carrière à travers le monde, la cooptation constitue un canal important de recrutement. Tout collaborateur peut recommander un candidat via notre application de cooptation intégrée à la plateforme 3DEXPERIENCE, et bénéficiera d'une gratification pour toute embauche réalisée. En 2019, nous avons reçu dans ce cadre 15 131 candidatures, en augmentation de 80 % par rapport à 2018, conduisant à un taux de 22,5 % des offres pourvues au travers de la cooptation. Nous visons à maintenir ce taux de l'ordre de 20 % des recrutements réalisés par an à fin 2021.

Nous renforçons également nos opportunités de stages ou d'apprentissages afin de permettre aux meilleurs talents de compléter leur parcours académique avec une expérience dans un contexte d'innovation. Notre objectif est de leur offrir des perspectives de carrière en leur proposant de rejoindre Dassault Systèmes après l'obtention de leur diplôme.

En 2019, nous avons mené 384 actions, programmes ou contributions de différentes formes en partenariat avec 284 grandes écoles et universités ciblées, couvrant 27 pays dans le monde. Cette liste de partenaires académiques est partagée avec notre organisation Workforce of the future afin d'identifier de potentielles actions conjointes dans le cadre de la formation initiale. Le processus d'identification de futurs collaborateurs au sein de notre vivier de stagiaires et d'apprentis a été reconduit en France et mis en œuvre aux États-Unis. Suite à l'analyse détaillée de ce processus dans une démarche d'amélioration continue, un plan de déploiement est en cours d'élaboration afin de couvrir nos principaux pays d'implantation dans les deux à trois prochaines années. En complément, des actions locales d'accompagnement de notre communauté de stagiaires et d'apprentis ont été renouvelées ou mises en œuvre incluant l'aide à l'élaboration de leur curriculum vitae, la préparation aux entretiens de recrutement ou l'organisation d'échanges avec des managers de différentes organisations.

En 2019, nous avons embauché 260 stagiaires ou apprentis en contrat à durée indéterminée ou déterminée, représentant un taux de conversion de 23,8 % du nombre total de stagiaires et apprentis, qu'ils poursuivent leurs études ou qu'ils se situent en fin de cursus pédagogique.

Notre engagement a été reconnu au travers de différents classements ou labels. Ainsi, nous sommes en première position du classement mondial Choose My Company – Happy Trainees portant sur la qualité de l'expérience que nous offrons aux étudiants. Huit pays ont également été accrédités du label Happy Candidate. En France, nous sommes reconnus comme premier employeur de référence auprès des étudiants jeunes diplômés des grandes écoles dans le secteur de l'édition de logiciel au sein du palmarès EPOKA 2019 et nous avons amélioré notre classement au palmarès Universum France des étudiants d'écoles d'ingénieurs nous permettant ainsi de figurer à la dixième position tout secteur d'activité confondu.

Sur les deux prochaines années, nous poursuivrons nos actions prioritaires telles que définies en 2018 :

le développement du vivier de stages dans nos principaux pays d'implantation ;
le développement et le renforcement des relations privilégiées avec les grandes écoles et universités ciblées ;
le développement de synergies et d'actions conjointes avec notre organisation Workforce of the future (voir le paragraphe 2.2.1 « Responsabilité numérique ») ;
l'amélioration de notre processus de suivi et d'identification des stagiaires et apprentis pouvant s'épanouir et réussir au sein de Dassault Systèmes ;
l'identification de postes cibles pertinents et adaptés à proposer à nos stagiaires et apprentis.

2.1.3 Développer les savoirs et le savoir-faire

Tout au long des transformations majeures apportées par Dassault Systèmes avec la 3D, la maquette numérique, la gestion du cycle de vie des produits en 3D et aujourd'hui la plateforme 3DEXPERIENCE, nous avons démontré notre capacité à apprendre et maîtriser les nouvelles technologies, à assembler et développer les compétences pour innover. Cette capacité individuelle et collective est à la racine de notre succès et de notre croissance. Passion to Learn est l'une de nos valeurs et fait partie de notre ADN. Elle se décline notamment en deux comportements attendus de nos collaborateurs et fait l'objet d'objectifs annuels portant sur le développement des savoirs et la capacité à révéler les talents.

Notre démarche de formation et de certification portée par l'Université 3DS a pour objectif de mettre à disposition des actions de développement en lien avec nos activités. Au travers de l'application 3DS University, elle offre à l'ensemble de nos collaborateurs un portefeuille d'expériences de formation et d'acquisition de savoirs autour de domaines portant sur nos solutions et nos expertises métiers. Leur effectivité est généralement mesurée au travers d'une démarche d'examens.

Chaque collaborateur a la possibilité de s'inscrire dans le ou les programmes de certification liés à son rôle et missions associées, à nos marques ainsi qu'aux secteurs d'activités que nous adressons afin de développer des savoirs spécifiques :

les programmes pour les forces de vente permettent le développement des compétences garantissant un engagement sur le long terme avec nos clients autour de nos solutions ;
les programmes relatifs aux technologies sont destinés à assurer l'innovation et la créativité permettant d'augmenter la valeur, notamment industrielle, que nous apportons à nos clients et à nos utilisateurs ;
les programmes relatifs aux secteurs d'activité et marques renforcent la connaissance et la compréhension des défis technologiques et écologiques auxquels sont confrontées les entreprises des différents secteurs industriels et de biens de consommation, garantissant la capitalisation et l'inspiration de nouvelles expériences en lien avec leurs objectifs de développement durable.

En 2019, nous avons déployé 32 nouveaux programmes et délivré 9 744 certifications. Ainsi, 75 programmes de certification liés au rôle sont disponibles, couvrant 66 rôles de notre référentiel 2019 et représentant 79 % de l'effectif au 31 décembre 2019, auxquels s'ajoutent 72 programmes liés à nos marques et 42 programmes liés aux secteurs d'activité.

Cette démarche est complétée par la mise à disposition d'un portefeuille constitué de plus de 16 000 contenus de formation permettant aux collaborateurs, en concertation avec leur manager, de mettre en œuvre des actions de développement de compétences spécifiques.

L'ensemble des actions menées en 2019 a permis de délivrer 175 807 heures de formation, incluant des actions relatives à l'adoption de nos valeurs et au développement des compétences managériales (voir le paragraphe 2.1.4 « Développer l'engagement des collaborateurs »), correspondant à une moyenne de 10,5 heures de formation par collaborateur.

Notre démarche de développement du capital humain repose également sur notre politique de mobilité qui a pour objectif de faire bénéficier à nos collaborateurs d'opportunités leur permettant d'accroître leurs expertises et leur compréhension de notre Entreprise, de nos solutions et des secteurs d'activité que nous adressons.

Nous avons une conception large de la mobilité. Elle démarre par un enrichissement du rôle actuel du collaborateur en élargissant le champ des responsabilités ou en ajoutant un projet. Elle s'étend ensuite aux changements de rôles dans un métier équivalent et peut aller jusqu'à des reconversions vers des métiers différents. Elle permet ainsi à chaque collaborateur d'évoluer professionnellement pour s'accomplir personnellement de manière adaptée et ainsi maximiser sa motivation et le sentiment de fierté.

Cette politique repose sur trois piliers :

chaque collaborateur est invité tous les ans à réfléchir à ses besoins et souhaits d'évolution dans son rôle, à définir le projet associé ainsi qu'une date de réalisation permettant un temps de préparation adapté ;
le manager et les Ressources Humaines jouent respectivement un rôle d'accompagnement et de conseil pour mettre en œuvre les conditions favorables à l'évolution souhaitée ;
à compétences équivalentes, la priorité de recrutement est donnée aux collaborateurs postulant sur des opportunités d'emploi à pourvoir.

Afin de soutenir cet engagement, nous veillons à mettre à la disposition de nos collaborateurs et managers les ressources nécessaires. Tout collaborateur peut donc se connecter à notre application My Job Opportunities, disponible sur la plateforme 3DEXPERIENCE, permettant d'accéder en temps réel aux offres disponibles, de postuler en ligne et de suivre la progression de sa candidature. L'application My Journey permet à chaque collaborateur de définir un projet de développement de carrière, qu'il s'agisse d'un projet d'évolution dans le rôle actuel ou d'un projet de changement de rôle dans la même organisation ou une organisation différente.

En 2019, 31,2 % des offres d'emploi disponibles, requérant au moins trois ans d'expérience professionnelle, ont été pourvues par des candidatures internes. Nous souhaitons maintenir ce taux de l'ordre de 30 % des offres à fin 2021.

2.1.4 Développer l'engagement des collaborateurs

L'engagement de nos collaborateurs est un atout majeur pour la réalisation de notre ambition. Ils incarnent les valeurs et la culture de l'Entreprise et sont les acteurs clés de la mise en œuvre de notre stratégie.

Depuis 2010, une enquête interne de satisfaction est ouverte à l'ensemble de nos collaborateurs à travers le monde. Elle permet à chacune et chacun de partager son expérience sur cinq dimensions couvrant le sens du travail, la qualité de l'encadrement, la compétitivité de l'environnement de travail, la qualité de vie collective et la fierté de travailler chez Dassault Systèmes. Cette enquête permet d'identifier par équipe et par pays les thèmes d'attention, les actions prioritaires à conduire amenant à l'élaboration de plans d'actions locaux présentés aux collaborateurs et partagés au sein de la communauté 3DS People.

Nous favorisons l'engagement individuel et collectif au travers de :

la connaissance de l'Entreprise et l'adoption de nos valeurs ;
le développement des compétences managériales ;
la mise à disposition d'espaces de travail contribuant au bien-être des collaborateurs et à la création de synergies entre les équipes.

La connaissance de l'Entreprise et le partage de nos valeurs

Dans le cadre de la démarche de certification (voir le paragraphe 2.1.3 « Développer les savoirs et le savoir-faire ») l'Université 3DS s'attache à transmettre à chaque collaborateur les éléments de savoirs portant notamment sur notre raison d'être, nos valeurs, nos marques et l'adoption de la plateforme 3DEXPERIENCE, dont l'acquisition est validée par la réussite de deux examens.

Conformément à l'engagement de l'Entreprise en matière d'éthique professionnelle et de responsabilité d'entreprise (voir le paragraphe 2.4 « Éthique des affaires et Plan de vigilance »), ce programme de certification est également composé de formations obligatoires en matière d'éthique, de conformité, de protection des données personnelles, de lutte contre la corruption et de sécurité des personnes et des biens.

Nous sommes également engagés à créer des solutions de qualité qui permettent à nos clients de répondre aux exigences critiques des secteurs d'activité dans lesquelles ils opèrent. Cet engagement en faveur de la qualité est attesté par notre système de gestion de la qualité certifié ISO 9001, cette démarche fait donc l'objet d'un module de formation dédié.

À destination des collaborateurs rejoignant Dassault Systèmes, ce programme de certification intègre la participation à deux sessions d'accueil, appelées DAY1 et DAY90. En 2019, 2 834 collaborateurs ont rejoint Dassault Systèmes dans le cadre d'un recrutement. 172 sessions DAY1 et 92 sessions DAY90ont été organisées afin d'accompagner leur intégration.

L'ensemble des actions menées en 2019 a permis de délivrer 4 888 certifications, portant à 59,9 % la part des collaborateurs certifiés.

Les compétences managériales

Les managers jouent un rôle clé dans l'engagement, la motivation et le développement de notre capital humain tant par l'animation collective des équipes que par l'accompagnement individuel des collaborateurs tout au long de leur parcours au sein de Dassault Systèmes, en lien avec les équipes Ressources Humaines.

Notre programme de certification People Manager leur permet de maîtriser un socle commun de compétences managériales et de développer leur leadership. Ces formations visent l'acquisition d'une connaissance approfondie de nos processus de développement du capital humain et de méthodes de communication leur permettant notamment de fédérer leurs équipes autour d'objectifs communs et de piloter la performance individuelle et collective.

La performance managériale est suivie annuellement au travers de la mesure du niveau de cohésion des équipes et de la performance collective, nous permettant d'identifier les besoins d'accompagnement spécifique. Des plans de développement sont mis en œuvre localement, avec l'appui des équipes de développement de l'Entreprise, et font l'objet d'un suivi trimestriel afin d'en évaluer l'efficacité. Les managers concernés bénéficient de différentes formes d'actions, notamment de mentoring par des managers volontaires favorisant ainsi le partage de savoir-être managériaux et d'expérience entre pairs.

Ces actions nous ont permis de délivrer 470 certifications en 2019 et d'atteindre un taux de 65,4 % de People Managers certifiés à fin 2019.

L'environnement de travail

Un site reflète l'esprit et l'identité de l'Entreprise, contribue à l'accueil et au bien-être de nos collaborateurs, des talents potentiels, de nos clients et de nos partenaires. L'environnement physique est donc au cœur de notre stratégie immobilière. La direction immobilière et des aménagements de travail a défini les directives en termes de conception, d'agencement et d'identité des espaces de travail. Elle en garantit le respect et la mise en œuvre par les équipes locales afin d'assurer la cohérence globale de nos sites et notre engagement de fournir des espaces de travail confortables et collaboratifs autour de deux axes d'actions :

la mise à disposition de nos collaborateurs de prestations de services sur sites ;
l'entretien, la rénovation ainsi que des travaux d'agrandissement de nos locaux.

Le 3DS Paris Campus, notre siège social situé en France, est composé de six bâtiments totalisant 80 000 mètres carrés, situés en bordure de forêt. Il dispose d'un amphithéâtre, de nombreuses salles de réunions, d'espaces de travail collaboratifs et de détente. Il offre un ensemble étendu de services, notamment deux grands espaces de restauration, une cafétéria, une conciergerie proposant un large panel de prestations, un service médical proposant des conférences autour de différents sujets liés à la santé et au bien-être, plus de 2 100 places de stationnement gratuites, une salle ainsi que des terrains extérieurs dédiés à la pratique sportive.

Le 3DS Boston Campus, situé à Waltham aux États-Unis, est composé de deux bâtiments d'une surface totale de plus de 29 700 mètres carrés au sein d'un environnement arboré. Il dispose notamment de nombreuses salles de conférence, d'espaces de restauration et de détente, d'une conciergerie, d'une salle de sport ainsi que d'un espace de démonstration de solutions ergonomiques permettant aux collaborateurs d'adapter leurs postes de travail à leurs besoins physiques.

Afin de garantir la qualité de nos espaces de travail, 53 sites ont fait l'objet de travaux de rénovation et quatre sites ont bénéficié d'une extension en 2019. Ces investissements seront poursuivis en 2020 notamment en Australie et en Allemagne.

Chaque année, notre enquête interne mesure le niveau de satisfaction des collaborateurs concernant leur environnement de travail. Il constitue un indicateur nous permettant de définir les actions prioritaires à mettre en œuvre. Ainsi, les actions menées en 2018 et 2019 ainsi que celles envisagées en 2020 couvrent dix des quinze sites ayant obtenu un taux de satisfaction inférieur à 50 % de satisfaction dans le cadre de l'enquête menée en 2018.

En 2019, le taux de satisfaction concernant l'environnement de travail a atteint 73 %, en progression d'un point par rapport à 2018.

(Pour en savoir plus, https://www.3ds.com/about-3ds/worldpresence/)

Afin de développer l'engagement des collaborateurs, nous visons à fin 2021 :

de l'ordre de 60 % des collaborateurs bénéficiant de la certification relative à notre raison d'être et à nos valeurs ;
de l'ordre de 75 % des People Managers certifiés en poursuivant notre dynamique d'accompagnement ;
de l'ordre de 75 % de satisfaction concernant l'environnement de travail.

2.1.5 Préserver la sécurité et la santé

Inscrits dans notre Code de conduite des affaires ainsi que dans nos principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise, nos engagements visent à fournir à l'ensemble de nos collaborateurs des conditions de travail permettant d'assurer leur santé et leur sécurité, dans le respect des lois et réglementations applicables. Nous travaillons à formaliser et à mettre en œuvre des mesures et dispositifs de nature à assurer la protection des personnes dans le cadre de nos activités opérationnelles et souhaitons assurer la compétitivité des dispositifs de protection sociale complémentaire proposés à nos collaborateurs.

Sécurité des personnes

Dans ce cadre, quatre politiques majeures formalisent les périmètres d'application, les dispositifs et procédures ainsi que les responsabilités de l'ensemble des contributeurs, notamment la direction de la sécurité, la direction immobilière et des aménagements de travail, la direction des ressources humaines et la direction juridique. Ces politiques couvrent nos collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle, sur nos sites et lors de leurs déplacements, ainsi que nos parties prenantes, notamment nos clients, nos partenaires et nos prestataires lors de leur présence sur nos sites ou à l'occasion d'événements organisés au nom de Dassault Systèmes. Ce portefeuille de politiques est le résultat d'une démarche renforcée depuis 2015.

En 2019, la politique définissant les standards en matière de sécurité et de protection de nos sites a été mise à jour, elle est déployée au niveau mondial et sert de référence pour les équipements des nouveaux sites. En complément, un dispositif d'auto-évaluation est défini et mis en œuvre progressivement par les responsables de sites dans le cadre d'un plan de déploiement. Les résultats associés permettront de définir et de mettre en œuvre des plans d'actions ayant vocation à renforcer les mesures de sécurité locales, le cas échéant.

Compte tenu de notre dimension internationale, nous reconnaissons l'importance des déplacements professionnels nécessaires aux relations avec notre écosystème de clients et partenaires. Notre guide Sécurité et Sûreté lors des déplacements professionnels a été mis à jour en 2019 et fournit aux collaborateurs les dispositions à prendre lors de la préparation de leurs voyages et au cours de leurs déplacements, et ce en complément des dispositifs préventifs mis en œuvre par notre partenaire d'assistance pour les questions sanitaires et sécuritaires. Les collaborateurs sont également informés des solutions d'assistance à leur disposition, le cas échéant. Pour les destinations considérées comme sensibles, soit au travers de système d'évaluation des risques de notre prestataire ou résultant d'une évaluation interne en liaison avec les ministères des Affaires étrangères, des dispositifs particuliers sont mis en œuvre. En complément, un guide détaillé permettant de prendre en compte les enjeux de sécurité est mis à disposition lors de l'organisation et du déroulement d'événements organisés au nom de Dassault Systèmes. En 2019, l'appel d'offres relatif au renouvellement de la procédure de protection des collaborateurs dans le cadre des déplacements professionnels a été mené à son terme et les nouvelles prestations associées seront effectives à compter de janvier 2020. Elles permettront notamment d'améliorer la prévention des risques par l'envoi d'alertes individuelles, d'améliorer la cartographie des sites potentiellement affectés ainsi que la présence de voyageurs sur zone.

Nous poursuivrons nos actions sur les trois prochaines années en particulier dans le cadre de la démarche initiée en 2019 visant à renforcer l'intégration des thématiques liées à la santé des personnes au sein de la politique générale de sécurité et de sûreté afin de développer les synergies d'actions.

Dispositifs de protection sociale

Notre politique vise à proposer une protection sociale à nos collaborateurs en conformité avec les pratiques locales des pays dans lesquels nous sommes implantés. Afin de nous assurer de la compétitivité de ces dispositifs, incluant les couvertures de frais de santé, prévoyance et invalidité, nous menons régulièrement des études comparatives auprès de cabinets spécialisés. En sus des régimes obligatoires locaux, nous offrons des couvertures complémentaires frais de santé et prévoyance dans plusieurs de nos pays d'implantation, tels que notamment en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Corée du Sud, au Japon et en Inde. Ainsi, plus de 88 % des salariés en contrat de travail à durée indéterminée ont accès à une prévoyance complémentaire permettant de faire face aux aléas de la vie, à travers une garantie décès et invalidité permanente et 90 % des salariés en contrat de travail à durée indéterminée ont accès à une couverture santé alignée sur les pratiques marché de leur pays de résidence. Par ailleurs, nous avons procédé à la renégociation de notre contrat d'assistance et d'assurance des collaborateurs lors de leurs déplacements professionnels améliorant ainsi de façon significative les niveaux de garantie associés et entrant en vigueur dès le 1er janvier 2020.

Nous souhaitons maintenir le taux d'absentéisme à un niveau inférieur à 4 %. En 2019, le taux d'absentéisme est de 1,8 % et le nombre d'accidents survenus dans le cadre professionnels est de 18.

2.1.6 Fidéliser nos talents

La réalisation de notre ambition et notre développement à long terme reposent notamment sur notre capacité à fidéliser nos talents clés. L'expérience et la proposition de valeur que nous offrons à nos collaborateurs reposent notamment sur l'ensemble de nos politiques présentées dans le présent chapitre ainsi que notre capacité à valoriser la performance et la reconnaissance des collaborateurs. En ce sens, notre politique de rémunération vise à assurer à chacune et chacun une rémunération alignée avec les pratiques du marché de la haute technologie dans chacun des pays où nous sommes implantés, et est différenciée en fonction de la performance individuelle de chaque collaborateur.

Au cœur de notre relation avec nos collaborateurs, nous avons la conviction que notre raison d'être, qui contribue à la durabilité dans de nombreux domaines, donne également un sens à la vie professionnelle de nos collaborateurs. C'est aussi pour cette raison qu'ils décident de rejoindre Dassault Systèmes et que nous développons différentes initiatives de nature à exprimer et développer la fierté de leurs réalisations et contributions.

L'innovation faisant partie intégrante de notre ADN, nous valorisons donc les projets et actions des collaborateurs en ce sens. Les 3DS INNOVATION Forwards récompensent chaque année les projets les plus innovants réalisés par les équipes de Dassault Systèmes à travers le monde. Depuis 2004, l'initiative encourage la dynamique d'innovation et de collaboration et participe aussi bien à la reconnaissance des collaborateurs qu'au développement de leur compréhension de la stratégie d'entreprise. Chaque année, tous nos collaborateurs sont invités à soumettre leur projet à travers une application dédiée. Visibles par tous, les projets sont ensuite sélectionnés via un vote des collaborateurs et par un jury, composé de membres du Comité Exécutif. L'édition des 3DS INNOVATION Forwards 2019 a enregistré 218 projets candidats représentant 1 756 collaborateurs, et a récompensé 89 projets soit 429 personnes.

L'initiative Kids Day offre aux enfants des collaborateurs l'occasion de découvrir l'environnement professionnel de leur parents et l'univers Dassault Systèmes. Organisé tous les deux ans sur le 3DS Paris Campus, cet événement a accueilli 1 200 enfants lors de sa dernière édition en 2018, au cours de laquelle ils ont disposé de 64 ateliers autour des univers 3D, notamment :

le projet Smart Flower, une fleur connectée pour mieux comprendre les abeilles et lutter contre leur déclin ;
la médecine du futur axée sur le confort des patients ainsi que le développement d'une médecine personnalisée, participative, préventive et prédictive ;
l'impression 3D au travers de son utilisation pour l'éducation des aveugles en découvrant des parties d'anatomie dans un jeu « Vivre ma vie ».

Cette initiative a été introduite dans de nombreux pays dans le monde, comme en Chine, en Corée, au Japon et en Inde sur les deux dernières années, aux États-Unis, au Brésil, au Chili et en Colombie ainsi qu'en Europe notamment en Pologne en 2019.

Nous valorisons également les actions visant à contribuer au développement durable de notre écosystème au travers de la politique de mécénat de compétences de la Fondation Dassault Systèmes (voir paragraphe 2.2.1 « Responsabilité numérique ») ainsi que par la participation à des initiatives sociales et sociétales dans nos différents pays d'implantation au profit d'associations locales à but non lucratif. Ainsi, en 2019, une équipe de collaborateurs volontaires de Dassault Systèmes au Royaume-Uni a fédéré plus de 7 000 personnes sur le thème du nettoyage des océans et la contribution de nos solutions durant les quatre jours du salon Big Band Fair, événement annuel à destination des jeunes pour la promotion des Science, Technology, Engineering and Mathematics(STEM).

Nous souhaitons maintenir la compétitivité de notre offre employeur permettant de fidéliser les talents. À cet effet, nous nous inscrivons dans une démarche d'amélioration continue. Nous proposons notamment à chaque collaborateur, lors de son départ de l'Entreprise, de participer à une enquête au cours de laquelle il pourra exprimer les raisons de sa décision, nous partager des informations sur son expérience au sein de Dassault Systèmes et sur ses futures perspectives professionnelles, afin d'identifier de nouvelles pratiques et initiatives de nature à répondre aux attentes de nos collaborateurs. Au 31 décembre 2019, le taux de participation à cette enquête est de près de 82 %.

En 2019, l'ancienneté moyenne est de 8 ans et le taux moyen de départ de collaborateurs, à leur initiative, se positionne à 7,6 %. Nous visons à maintenir ce taux à un niveau inférieur à 10 % sur les trois prochaines années.

2.1.7 Synthèse des indicateurs sociaux

	2019		2018
	Effectif couvert	Valeurs	Effectif couvert	Valeurs	Objectif
2.1.1 Organisation et effectifs de l'Entreprise
Effectif au 31 décembre	-	19 361	-	16 055	-
% de croissance	19 361	20,6 %	16 055	5,4 %	-
Part des recrutements	19 361	52,4 %	16 055	83,5 %	-
Part des acquisitions	19 361	47,6 %	16 055	16,5 %	-
Part des contrats à durée indéterminée	19 361	98,9 %	16 055	98,7 %	-
% de femmes	19 361	26,2 %	16 055	23,7 %	-
% de managers	19 361	18,7 %	16 055	18,8 %	-
2.1.2 Attirer les talents
					De l'ordre de
Taux d'offres d'emploi pourvues par cooptation	16 684	22,5 %	15 618	14,5 %	20 % à fin 2021
Taux d'offres d'emploi requérant moins de trois ans d'expérience professionnelle pourvues par embauche de stagiaires ou apprentis	-	-	15 618	15,1 %	-

Taux de conversion du nombre total de stagiaires et apprentis	16 684	23,8 %	-	-	-
2.1.3 Développer les savoirs et le savoir-faire
Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur	16 684	10,5	-	-	-
Taux d'offres d'emploi requérant au moins trois ans d'expérience professionnelle pourvues par candidatures internes	16 684	31,2 %	15 618	31,7 %	De l'ordre de 30 % à fin 2021
2.1.4 Développer l'engagement des collaborateurs
La connaissance de l'Entreprise et le partage de nos valeurs
					De l'ordre de
Taux de collaborateurs certifiés	16 684	59,9 %	15 618	37,0 %	60 % à fin 2021
Les compétences managériales
Taux de managers certifiés	16 684	65,4 %	15 618	61,1 %	De l'ordre de 75 % à fin 2021
L'environnement de travail
Taux de satisfaction	134 sites	73 %	131 sites	72 %	De l'ordre de 75 % à fin 2021
2.1.5 Préserver la sécurité et la santé
Taux d'absentéisme	15 761	1,8 %	14 931	1,9 %	< à 4 %
Nombre d'accidents en milieu professionnel	15 761	18	14 931	15	-
2.1.6 Fidéliser nos talents
Ancienneté moyenne	19 361	8 ans	16 055	8,5 ans	-
Taux de départ des collaborateurs à leur initiative	19 361	7,6 %	16 055	7,8 %	< 10 % à fin 2021

Deux nouveaux indicateurs sont intégrés à notre reporting social en 2019, à savoir le taux de conversion du nombre total de stagiaires et d'apprentis ainsi que le nombre moyen d'heures de formation par collaborateur. Le taux de conversion des stagiaires et apprentis est calculé sur la base du nombre total de stagiaires et apprentis accueillis durant l'année de reporting, qu'ils poursuivent leurs études ou qu'ils se situent en fin de cursus pédagogique. Cet indicateur remplace le taux d'offres d'emploi requérant moins de trois ans d'expérience professionnelle pourvues par embauche de stagiaires ou apprentis.

En 2019, 1 846 collaboratrices ont rejoint Dassault Systèmes. Ainsi, la proportion de femmes au sein de l'Entreprise est de 26,2 %, en augmentation de 2,5 points, représentant une augmentation de 33 % en valeur absolue par rapport à 2018. Près de 19 % des collaborateurs exercent des responsabilités de management dont 20 % sont des femmes, en augmentation de 3 points, représentant une augmentation de 46 % en valeur absolue.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration est composé de cinq femmes et six hommes, dont le représentant des salariés. En 2019, le Comité Exécutif de Dassault Systèmes était constitué de deux femmes et sept hommes. En 2020, le Comité Exécutif opérationnel est constitué de 11 membres, dont 5 femmes (voir paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes » ).

Passion to Learn est l'une de nos valeurs et la plateforme 3DEXPERIENCE est le catalyseur du développement continu des savoirs, du savoir-faire et du leadership des collaborateurs et de notre écosystème. Dans cette perspective, les actions poursuivies en 2019 nous ont permis d'augmenter significativement le nombre de collaborateurs certifiés leur permettant d'apprendre et de maîtriser les nouvelles technologies ainsi que d'assembler et de développer les compétences pour innover.

Nous portons une attention particulière à la fidélisation de nos talents. Ainsi, le taux de départ des collaborateurs à leur initiative demeure faible en 2019, en deçà des taux des marchés d'emploi locaux pour 8 des 12 territoires géographiques dans lesquels nous sommes implantés, représentant 77,2 % de l'effectif au 31 décembre 2019.

2.2 Responsabilité sociétale

En tant que leader de la 3DEXPERIENCE, nous nous attachons à transformer le monde de l'éducation et à préparer les forces vives de demain. À l'ère de l'économie numérique, et dans un contexte de renforcement du cadre réglementaire, la protection des données personnelles est un sujet majeur pour nos clients et nos partenaires.

2.2.1 Responsabilité numérique

Préparer les forces vives de demain

Rattachée à la direction générale industries, marketing opérationnel et affaires internationales, notre organisation Workforce of the future est garante de la définition et de la mise en œuvre des politiques et initiatives en faveur de la préparation des forces vives de demain. À cet effet, notre organisation s'appuie sur une équipe internationale de collaborateurs en charge de développer notre réseau mondial de partenaires, notamment académiques, et de déployer les programmes adaptés en faveur de la formation initiale et continue, dont le suivi des activités et des indicateurs s'effectue trimestriellement.

Nos relations avec le monde de la formation visent autant à la modernisation permanente des pratiques d'enseignement qu'au développement des forces vives d'aujourd'hui et de demain. Notre engagement est axé sur :

l'accompagnement de l'apprentissage tout au long de la vie afin de soutenir l'employabilité ;
le développement de l'attractivité de l'ingénierie et des sciences auprès des plus jeunes ;
l'accélération de l'innovation pédagogique en lien avec la transformation des compétences du futur.

Nous avons constitué une équipe dédiée à l'apprentissage tout au long de la vie dont la mission est de structurer une proposition éducative adaptée aux différentes audiences externes. Ainsi, nous souhaitons, dans un contexte de changement accéléré, faciliter et soutenir l'apprentissage des individus en les rendant acteurs de leur formation.

À cet effet, nous avons engagé un programme de création d'un portefeuille de Learning EXPERIENCE avec des certifications professionnelles reconnues par l'industrie. Pour plus d'efficacité, de proximité avec l'emploi, de compréhension et d'anticipation des besoins en compétences, notre démarche est collaborative et partenariale. Ainsi, par exemple, nous nous sommes associés avec les Arts et Métiers en France pour la conception et le déploiement d'un programme de formation professionnelle. Ce programme a pour objectif de sensibiliser les dirigeants aux pratiques de l'industrie du futur, de leur permettre de conceptualiser l'organisation et la planification de leurs méthodologies de transformation numérique et de former des personnes à la mise en œuvre de nouvelles méthodes de travail couvrant certains processus industriels, au travers d'une collaboration pluridisciplinaire continue supportée par la plateforme 3DEXPERIENCE.

Pour répondre au besoin de nos clients en profils d'ingénieurs et techniciens disposant des connaissances nécessaires à la mise en œuvre des pratiques de l'industrie du futur, nous contribuons au développement de centres de formation innovants fédérant les mondes industriels, académiques, de la recherche et de la formation professionnelle. Dispensant des compétences sous forme de formation initiale et/ou continue, et visant les métiers d'ingénieurs, de techniciens et d'opérateurs, ces centres articulent leur contenu éducatif autour du continuum Virtuel + Réel fondé sur la plateforme 3DEXPERIENCE. Les premiers accords avec l'école Cap Gemini, le consortium CampusFab et l'Advanced Manufacturing Research Center de l'université de Sheffield (Royaume-Uni) ont attesté de la pertinence du modèle pour répondre au besoin industriel.

Il est également clé d'informer, d'accompagner et d'intéresser massivement les jeunes générations aux sciences, à la technologie, et à l'innovation durable pour anticiper et sécuriser les besoins en compétences de demain ainsi que pour faciliter leur employabilité. Pour cela, nous organisons et soutenons plus de 40 concours étudiants, scientifiques et technologiques, à travers le monde. En 2019, nous avons signé un partenariat stratégique avec la fondation Re-Engineering Australia qui organise chaque année auprès de 25 000 élèves australiens des concours innovants durant lesquels les participants conçoivent des véhicules de type Formule 1, des sous-marins et des habitations sur Mars en version miniaturisée. Ces initiatives incitent les écoles à renforcer leurs programmes autour de l'ingénierie des domaines concernés. Nous avons également créé une compétition internationale Sustainability Challenge permettant à tous les étudiants désirant s'impliquer sur ce sujet de collaborer et d'innover. Dans ce cadre, nous nous engageons à fournir, pour la durée des concours, les licences nécessaires à la conception, les matériaux de formation en ligne et une communauté de support et d'entraide à tous les étudiants participants.

Nous poursuivons également les collaborations éducatives avec des gouvernements, telle que l'entrée dans la vie professionnelle des premières promotions d'étudiants certifiés dans le cadre du programme de formation mené par l'État d'Andhra Pradesh, en Inde. En France, nous sommes engagés dans le soutien de l'initiative nationale des Campus des Métiers et des Qualifications (CMQ) en soutenant la nouvelle étape des campus d'excellence par une participation à l'ingénierie pédagogique des volets numériques de leurs enseignements.

Enfin, l'initiative participative d'enseignement Peer Learning EXPERIENCE® continue de développer son empreinte et compte maintenant 151 enseignants, issus de dix pays différents, contribuant à son activité de crowd sourcing de contenus éducatifs. Son accès intégré à la plateforme 3DEXPERIENCE permet à tout apprenant, dans le monde académique, d'y poursuivre des parcours d'apprentissage en ligne à la carte co-créés par cette communauté d'enseignants et de chercheurs reconnus. Ces parcours connectent les apprenants entre eux pour reproduire numériquement les mécanismes d'apprentissage par les pairs et d'entraide que l'on observe dans les salles de cours.

Ces activités de recherche sur les contenus et les méthodes de dissémination ont permis d'utiliser pleinement les nouvelles possibilités offertes par la dernière version des solutions 3DEXPERIENCE sur le cloud. Ces solutions ont vu leurs déploiements s'accélérer très notablement dans la plupart des pays où nous sommes implantés.

L'ensemble de ces activités a été soutenu par notre collaboration active avec plusieurs associations scientifiques telles que l'American Society for Engineering Education (ASEE), la Société Européenne pour la Formation des Ingénieurs (SEFI), l'International Federation of Engineering Education Societies (IFEES), le Global Engineering Deans Council (GEDC), l'Indian Society for Technical Education (ISTE), la National Academy of Engineering des États-Unis ou le centre UNESCO de Problem Based Learningà l'université d'Aalborg (Danemark).

En 2019, Dassault Systèmes a transformé les missions de son Learning Lab en une véritable vitrine de toutes les initiatives précitées. Ce Learning Lab a pour objectif premier d'analyser les évolutions des métiers et compétences ainsi que la création de nouveaux rôles liés à la renaissance de l'industrie. En effet, nous sommes un partenaire stratégique de la transformation de très nombreuses entreprises dans onze secteurs d'activité nous permettant de disposer d'une vue globale sur les changements liés aux métiers et aux compétences qui accompagnent cette mutation des processus et des ressources.

Le laboratoire Workforce of the future a poursuivi ses activités de développement de nouvelles pratiques d'apprentissage expérientiel avec notamment la création d'une expérience de construction d'un drone sous-marin, en particulier la conception électrique et l'ingénierie systèmes avec la plateforme 3DEXPERIENCE. Ce projet a été réalisé dans le cadre d'un partenariat avec la fondation Re-Engineering Australia. De nombreux responsables d'institutions académiques dans le monde, des industriels ainsi que des institutionnels ont visité le laboratoire pour y découvrir de nouvelles expériences d'apprentissage inspirées des méthodes que les étudiants auront à appliquer en situation d'emploi.

Enfin, le laboratoire Workforce of the future a mis en réseau une quinzaine de Labs créés par nos partenaires académiques au cours des dernières années. L'objectif de ce réseau est de favoriser la collaboration et le partage de bonnes pratiques ainsi que le co-développement de projets pour mettre les étudiants en situation réelle de travail en équipe interculturelle.

Nous sommes engagés en faveur du monde académique depuis 1997. En 2019, nous estimons que près de 8,6 millions d'apprenants utilisent ou ont utilisé une ou plusieurs technologies de notre Entreprise en contexte de formation initiale ou continue, comparé à 7,6 millions d'apprenants en 2018 (voir paragraphe 2.5.1 « Méthodologie du reporting social et sociétal »). Au travers de l'ensemble de nos actions et engagements, nous avons pour ambition d'accroître de l'ordre de 15 % le nombre d'apprenants sur les trois prochaines années.

(Pour en savoir plus, https://academy.3ds.com/fr).

La Fondation Dassault Systèmes

La Fondation Dassault Systèmes met les univers virtuels au service d'une société plus durable pour contribuer à la transformation dans les domaines suivants :

l'éducation, afin de soutenir le développement de nouvelles méthodes innovantes d'apprentissage dans les matières scientifiques et techniques, de faciliter et partager la création de contenus pédagogiques 3D et leur diffusion, et ainsi contribuer à l'essor de l'innovation et du développement durable à tous les niveaux de l'enseignement ;

la recherche, principal contributeur de solutions aux défis économiques, sociaux et environnementaux, en donnant la possibilité aux chercheurs de repousser les limites de la connaissance ;
le patrimoine, en offrant aux scientifiques la possibilité de mieux le sauvegarder et de le valoriser pour les générations futures.

Au travers de trois entités juridiques réparties en Europe, en Inde et aux États-Unis, la Fondation Dassault Systèmes accorde des bourses et fournit des contenus numériques ainsi que des compétences dans le domaine des technologies virtuelles à des projets menés par des établissements universitaires, des instituts de recherche ou d'autres organismes d'intérêt général.

En 2019, la Fondation Dassault Systèmes a soutenu 35 projets : 16 en Europe, 12 en Inde et 7 aux États-Unis.

Afin d'anticiper les répercussions sociales et politiques engendrées par les changements profonds de notre monde ainsi que de répondre aux défis économiques et environnementaux de notre société, l'invention de solutions pour assurer la transition vers une société durable passe par la transmission des savoirs, l'acquisition de compétences et l'esprit d'innovation. En ce sens, la Fondation Dassault Systèmes a notamment choisi d'apporter son soutien à :

Base 11, aux États-Unis, qui œuvre en faveur de l'éducation de lycéens et d'étudiants à fort potentiel et faibles ressources, avec une attention particulière pour les jeunes filles issues des communautés afro-américaines et hispaniques. Ils sont formés aux principes fondamentaux de la conception aéronautique, aux processus d'introduction de nouveaux produits, à la Conception Assistée par Ordinateur (CAO), à la fabrication additive, à l'électronique et aux techniques de fabrication de base. Il s'agit de leur permettre d'acquérir des compétences nécessaires pour obtenir un emploi dans une industrie en pleine essor et de pallier à la pénurie de talents dans les domaines des technologies et de l'ingénierie qui touche les États-Unis ;
l'Université KLE Technical, en Inde, pour le développement d'un kit pédagogique dédié à l'apprentissage de la conception et du développement de systèmes automatisés de stockage. Cette gestion à la pointe des technologies permettra d'optimiser les modes de stockage grâce à une capacité d'utilisation pertinente et efficace des données notamment historiques. Les 500 étudiants qui auront accès à ces contenus pédagogiques acquerront des compétences en adéquation avec les besoins de l'industrie tout en facilitant leur accès à l'emploi ;
la Fondation pour l'Université de Lyon, en France, et la création d'une formation au nouveau métier de chef de projet plastronique. Cette technologie se situe à mi-chemin entre la mécatronique et les techniques utilisées par l'industrie

pour la transformation des matières plastiques, capitale notamment dans la conception des objets connectés. Ce cursus a été créé conjointement par le monde académique et les industriels et permet à des jeunes ingénieurs de se spécialiser dans un domaine d'avenir.

Dans le cadre du soutien apporté à la recherche, la Fondation Dassault Systèmes a notamment soutenu en 2019 :

les travaux du Vishwakama Institute of Technology de Pune en Inde, dont l'objectif est de concevoir un système audioguidé pour aider la mobilité et la navigation des malvoyants ;
les travaux de l'Indian Institute of Technology de Bombay en Inde pour ses recherches sur de nouvelles générations de peintures et revêtements afin de réduire l'absorption de chaleur des bâtiments, réduisant ainsi la consommation d'électricité nécessaires à la climatisation ;
les travaux du laboratoire français de Chimie Organique et Bio-organique Réactivité et Analyse (COBRA), unité mixte du CNRS, de l'Université Rouen Normandie et de l'INSA Rouen pour son projet visant à utiliser des microréacteurs innovants conçus par technologie 3D pour décontaminer les agents chimiques présents dans certaines armes de guerre.

Le 8 juin 2019, la Fondation Dassault Systèmes a annoncé le développement du projet Mission Ocean qui vise à soutenir la préservation des océans, acteur majeur du changement climatique. Ce projet vise à sensibiliser le public sur les questions de développement durable, à développer des curricula de culture scientifique et technique à travers diverses disciplines impliquées dans la préservation des océans, à favoriser l'acquisition de nouvelles compétences pour les emplois futurs et à soutenir la recherche. Les contenus pédagogiques associés pourront ainsi être préparés pour la prochaine décennie que les Nations Unies ont désignée comme « Décennie des sciences océaniques pour le développement durable ».

Dans ce contexte, la Fondation Dassault Systèmes a initié un projet ambitieux destiné aux collégiens et lycéens visant à soutenir le développement de contenus pédagogiques innovants autour des grands enjeux liés aux océans. Il permettra aux élèves d'apprendre grâce aux techniques de modélisation, de simulations numériques et d'expériences de réalité virtuelle et de se projeter dans l'avenir. Pour mener ce projet, La Fondation a fédéré des partenaires clés en France tels que le ministère de l'Éducation nationale, le réseau de création et d'accompagnement pédagogique Canopé, l'Onisep, l'Institut Français de Recherche pour l'Exploitation de la Mer (IFREMER). Un groupe interdisciplinaire réunissant des enseignants en sciences et technologies, sciences de l'ingénieur, sciences de la vie et de la terre, physique, chimie, mathématiques, histoire et géographie, ainsi que des professionnels de l'orientation, va collaborer pendant trois ans. En ce sens, Mission Ocean répond à l'article 9 de la loi pour la confiance dans l'économie numérique qui incite les élèves à devenir acteurs du développement durable. Il sera développé sur l'année scolaire 2019-2020 sur les académies de Aix-Marseille et Nice, en France, pour un déploiement national en 2021.

Lors de ses prochains appels à projets, la Fondation Dassault Systèmes portera une attention particulière au développement d'initiatives liées à l'océan telles que :

la création de cursus d'enseignement supérieur et de contenus pédagogiques 3D pour préparer les futurs professionnels à la gestion durable de la planète ;
des projets de recherche, s'appuyant sur les univers virtuels, pour mieux comprendre les océans ;
des projets d'intérêt général visant à protéger les milieux marins dans un cadre d'éducation ou de recherche.

Par ailleurs, la Fondation Dassault Systèmes continue d'encourager et de favoriser l'engagement des collaborateurs de Dassault Systèmes pour transmettre avec passion leur savoir-faire dans le cadre de différentes initiatives. Pour la 4e année consécutive, La Fondation poursuit ses partenariats avec « Apprentis d'Auteuil » et « La Main à la Pâte » en France. En accompagnant les élèves engagés sur « Course en Cours » et « 3Défi », les collaborateurs de Dassault Systèmes contribuent à leur formation, à leur épanouissement et à la découverte d'un univers professionnel nouveau. Ces interventions prouvent également que ces métiers sont accessibles, même pour ceux qui peuvent avoir des difficultés en raison de leur parcours scolaire ou culturel, de leurs origines sociales ou géographiques ou d'une situation de handicap. Les univers 3D peuvent également favoriser leur inclusion. À ce titre, la Fondation Dassault Systèmes, tout comme le 3DEXPERIENCE Lab, a apporté son soutien à l'organisation à but non lucratif Magic Weelchair afin d'offrir à des enfants en situation de handicap des costumes personnalisés pour leur fauteuil roulant, sans frais pour leur famille. La Fondation a permis de former les équipes de bénévoles à l'utilisation des solutions de simulation 3D nécessaires à la conception des habillages, offrant des opportunités d'éducation à l'art et à la technologie et contribuant à la sensibilisation aux maladie rares.

(Pour en savoir plus, https://www.lafondation3ds.org).

Protéger les données personnelles

Nous avons toujours considéré la protection des données comme un sujet majeur pour nos clients et nos partenaires et nous avons conscience de la responsabilité qui accompagne le traitement des données personnelles. Depuis l'introduction du Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l'Union européenne, nous avons poursuivi notre engagement en matière de protection des données en améliorant nos solutions avec de nouvelles capacités qui permettent à nos clients et partenaires de gérer leurs programmes de conformité au RGPD.

La qualification de responsable du traitement des données ou de sous-traitant pour une entité entraîne des obligations différentes en vertu du RGPD. Ainsi, les clients disposant de solutions Dassault Systèmes sont considérés comme responsables du traitement des données personnelles qu'ils sont amenés à utiliser dans ce cadre. Nous agissons en qualité de sous-traitant pour les données personnelles qu'il nous est demandé de traiter et stocker dans le cadre de nos offres Cloud, telles que la plateforme 3DEXPERIENCE, et sommes responsable du traitement lorsque nous traitons des données personnelles dans le cadre de l'utilisation de nos applications internes.

Nos solutions sont conçues selon le concept de Privacy by Design qui a pour objectif de garantir que la protection de la vie privée soit intégrée dans les applications dès leur conception. En 2019, toutes nos offres ont été mises à jour au regard de l'évolution réglementaire afin de pérenniser leur conformité à ce concept.

3DS Outscale, fournisseur de services d'infrastructures Cloud Computing, dispose de la certification Hébergeur de Données de Santé délivré par l'ASIP Santé et a obtenu la qualification SecNumCloud par l'Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information (ANSSI) en décembre 2019.

3DS Outscale, DS Global Services Private Ltd, Medidata ainsi que nos offres BIOVIA Sciences Cloud et nos services DELMIA Quintiq Hosted Services bénéficient de la certification ISO 27001 Management de la sécurité de l'information, En complément, 3DS Outscale et Medidata sont certifiés ISO 27018 relative à la protection des données personnelles dans le Cloudpublic.

Notre portefeuille de politiques de protection des données personnelles est structuré en trois volets et couvre les sites internet et les activités des sociétés de l'Entreprise (clients, partenaires, visiteurs, etc.), les collaborateurs et les candidats à l'embauche. Ces politiques de protection des données personnelles ainsi que nos processus internes ont été mis à jour au regard de l'évolution réglementaire. La démarche d'examen annuel en vue d'assurer le maintien de leur conformité a été mise en place. Nous avons mis en œuvre un registre de traitement des données personnelles et avons également créé un processus de notification en cas de faille de sécurité impactant les personnes concernées. Nous avons déployé le processus de traitement des demandes relatives aux données personnelles par les personnes concernées dans le respect du délai légal.

La formation constitue un axe fondamental pour l'ensemble des collaborateurs. En 2019, au-delà de la formation obligatoire permettant à chacun d'acquérir les connaissances nécessaires en matière de protection des données personnelles, nous avons créé des modules de formation adaptés à des rôles spécifiques tels que nos équipes de vente, des achats et des ressources humaines.

En 2019, toutes les demandes relatives aux données personnelles ont été traitées dans le délai légal. 4 362 collaborateurs ont suivi la formation en ligne, portant à 16 140 le nombre total de collaborateurs formés, soit plus de 95 % des collaborateurs en contrat à durée indéterminée, comparé à 12 763 collaborateurs en 2018.

Afin de garantir notre conformité sur le long terme, nous poursuivrons les actions et démarches définies et mises en œuvre en 2018 et 2019 et renforcerons notre approche au regard de nos nouvelles activités et des sociétés nouvellement acquises.

2.2.2 Faciliter l'innovation ouverte et l'intelligence collective

Le 3DEXPERIENCE Lab est le laboratoire d'innovation ouverte de Dassault Systèmes. Son objectif est d'accompagner des produits ou services en innovation de rupture issus de différents secteurs industriels, faisant appel à l'intelligence collective et contribuant à faire progresser la société civile.

Ce dispositif repose sur l'intime conviction que de l'intelligence collective naîtront des projets disruptifs. Sa mission est d'accélérer des projets portés par des start-ups, des communautés d'innovateurs et des laboratoires de recherche ou d'innovation en phase de prototypes et de permettre la mise sur le marché de leurs produits ou services à grande échelle.

Le 3DEXPERIENCE Lab accompagne des projets transformant la société de façon positive et contribuant ainsi à la réalisation des Objectifs de développement durable définis par l'Organisation des Nations Unies. Il se positionne comme un partenaire stratégique des innovations de rupture qui contribuent à changer le monde tout en limitant l'empreinte écologique. Dans ce cadre, il soutient des projets autour de thèmes de la vie quotidienne, à savoir la ville, le mode et le style de vie et les sciences de la vie, faisant appel aux différents leviers d'innovation comme notamment la fabrication additive, le big data ou la réalité virtuelle. Cette démarche repose sur une communauté d'innovateurs composée notamment :

de l'équipe centrale 3DEXPERIENCE Lab qui gère la gouvernance et met en place les outils techniques et juridiques nécessaires. Elle est la source d'inspiration et s'appuie sur le réseau de contributeurs ;
des correspondants Innovation, collaborateurs de différentes organisations de l'Entreprise, qui participent à l'identification et à la qualification des projets ;
d'une communauté de participants qui proposent des orientations stratégiques et des idées directrices sur des sujets particuliers et au sein de laquelle les décideurs sont responsables des arbitrages.

Cette communauté d'innovateurs se réunit chaque trimestre lors de sessions de présentation des projets durant lesquelles les membres et le jury expriment leur opinion.

Le programme 3DEXPERIENCE Lab offre à chaque start-up soutenue les moyens de réaliser son développement en lui permettant d'accéder :

à la plateforme 3DEXPERIENCE permettant la continuité numérique et le développement de réseaux crossorganisationnels, pour capitaliser sur les savoirs et savoirfaire ;
à un programme de tutorat technique et commercial au sein duquel chaque collaborateur de Dassault Systèmes peut apporter ses compétences pour accompagner les start-ups dans leur projet numérique ;
à l'écosystème international de Dassault Systèmes pour accélérer les lancements de produits des start-ups et leur présence internationale ;
à des événements permettant d'accroître leur visibilité.

Plus de 480 idées ont ainsi été traitées par 1 200 innovateurs travaillant dans la communauté. Depuis sa création, 35 projets sont soutenus, venant des États-Unis, de la Chine, d'Inde ou de pays européens, notamment :

PKvitality : le développement d'une montre connectée à destination des personnes atteintes de diabète leur permettant de mesurer la glycémie de façon continue ;
DAMAE MEDICAL : le développement d'un nouveau dispositif d'imagerie portable permettant d'améliorer le diagnostic du cancer de la peau ;
GYROLIFT : la conception et la commercialisation de la première solution de mobilité basée sur l'association d'un gyropode et d'un système robotique d'assise modulable stabilisée, répondant àdes besoins physiologiques, psychologiques et d'autonomie permettant le maintien ainsi que la réinsertion dans l'emploi des personnes à mobilité réduite ;
AGREENCULTURE : le développement d'alternatives écologiques et économiquement viables dans le domaine des cultures traditionnelles de plein champ ;
FEops : la mise à disposition des fabricants et des médecins d'informations préopératoires portant sur l'interaction entre l'anatomie du patient et les implants cardiaques ;
Inali : la conception d'une prothèse électronique à faible coût à destination des personnes issues de pays en voie de développement et ayant subi une amputation d'un membre supérieur ;
Magic Wheelchair : la transformation des fauteuils roulants pour enfants en objet sensationnel sans coût pour les familles ;
SparkCharge : la création d'une unité de charge portable ultra-rapide pour les véhicules électriques permettant à leurs propriétaires de recharger leur voiture en tout endroit et à tout moment.

En décembre 2019, à Paris, nous avons dévoilé le Musée de l'Innovation, une expérience de réalité virtuelle scientifique et technologique, regroupant l'ensemble de ces innovations et permettant aux visiteurs de les découvrir grâce à une expérience 3D immersive.

Le 3DEXPERIENCE Lab continue son internationalisation et étend son réseau de partenaires notamment avec CENTECH au Canada, avec MIT Civil and Environnemental Engineering en Pologne et avec Greentown Labs aux États-Unis. Nous poursuivrons notre démarche qualitative en faveur de l'innovation durable en 2020 avec de nouveaux projets et partenaires.

(Pour en savoir plus, https://3dexperiencelab.3ds.com/fr/).

2.3 Responsabilité environnementale

Depuis 1981, notre contribution à l'innovation collaborative a été déterminante au travers de la connexion des savoirs et des savoir-faire ainsi que la création du jumeau virtuel, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE. Nous avons apporté une valeur sociétale et environnementale en accompagnant la transformation de l'industrie manufacturière, d'une économie de produit vers une économie d'expérience. Nous avons démontré que nous pouvions apporter cette même valeur aux infrastructures et territoires.

Avec l'acquisition de Medidata et notre portefeuille de solutions BIOVIA, nous avons la conviction que nous pouvons contribuer aux innovations de rupture dans le domaine des sciences de la vie et de la santé. Appliqué au monde organique, le jumeau virtuel permettra de comprendre, modéliser, tester et soigner le corps humain. Il contribuera à transformer la qualité des soins et de prise en charge des patients ainsi que la qualité de vie plus globalement, en apportant des expériences centrées sur le patient et les acteurs de la médecine.

Cette stratégie nous permet ainsi d'élargir notre champ de contribution en matière de durabilité et d'usages des ressources environnementales.

2.3.1 3DEXPERIENCE Platform for Sustainability : des applications et des solutions au service du développement durable

Le recours à nos solutions implique une consommation d'énergie chez nos clients qui diffère notamment selon la solution utilisée et le temps d'utilisation. En 2018, nous avons élaboré une méthodologie d'estimation des émissions de gaz à effet de serre associées sur la base du nombre d'utilisateurs, de la consommation moyenne par utilisateur et par application de facteurs d'émissions énergétiques. En 2019, nous avons renforcé la méthodologie initiale afin de consolider l'estimation du nombre d'utilisateurs. Le facteur d'incertitude demeure néanmoins très élevé, l'estimation produite doit donc être considérée comme un ordre de grandeur. Ainsi, ces émissions de gaz à effet de serre représentent 551 656 teqCO2 en 2019, comparé à 511 950 teqCO2 en 2018, chiffre recalculé selon la méthodologie 2019, et qu'il convient de contextualiser au regard de l'impact net positif généré par notre portefeuille de solutions.

Les applications de Dassault Systèmes vont avoir un impact différent selon les secteurs d'activité, les clients et les utilisateurs. Seule une évaluation par cas d'usage de la réduction des émissions de gaz à effet de serre résultant de l'implémentation de la plateforme 3DEXPERIENCE serait pertinente. Ainsi, une étude conduite par Dassault Systèmes en décembre 2015 avec l'institut SHINE (Sustainability and Health Initiative for NetPositive Enterprise) de Harvard, concernant les applications de modélisation et de simulation, conclut que les solutions de Dassault Systèmes ont le potentiel de permettre à des secteurs tels que celui de l'automobile de générer un impact positif de l'ordre de 10 000 fois supérieur à l'empreinte environnementale issue de la conception et de l'utilisation de ces solutions.

http://hwpi.harvard.edu/files/chge/files/handprints_of_ product_innovation.pdf

C'est cette valeur que nous souhaitons continuer à apporter à trois sphères stratégiques de l'économie mondiale que sont les industries manufacturières, les infrastructures et territoires et les sciences de la vie et de la santé. Confrontés à divers défis tant technologiques qu'écologiques, nous aidons nos clients à atteindre leurs objectifs en termes de développement durable au travers notamment de l'écoconception, de la réalisation de prototypes virtuels, de l'optimisation de la chaîne de production et de logistique, de la génération de tableaux de bord des impacts environnementaux, du respect des réglementations et normes environnementales ainsi que des innovations de rupture au profit de la transition énergétique, de la mobilité durable, de la planification urbaine et de l'industrie du futur. Nos solutions contribuent notamment à la conception de produits plus légers, à la réduction de la quantité de matériaux utilisés, à l'augmentation du niveau de qualité des produits et services, à l'allongement de la durée de vie des produits ainsi qu'à l'augmentation de leur part recyclable, à la réduction de la consommation d'énergie et des émissions de gaz à effet de serre associées contribuant ainsi à la préservation des ressources naturelles. En travaillant sur une plateforme unique, les concepteurs et ingénieurs collaborent efficacement à l'échelle mondiale et accèdent à une source considérable de propriété intellectuelle accumulée.

Industries manufacturières

Un des enjeux majeurs de l'industrie des biens de consommation réside dans la réduction de la quantité des matériaux utilisés pour la conception des emballages, d'assurer leur réutilisabilité et leur recyclabilité. Nos solutions de simulations permettent d'identifier les zones de déformation et les points de défaillance potentiels afin d'obtenir des conceptions légères et optimisées, réduisant ainsi l'utilisation des polyéthylènes téréphtalate et d'autres composants thermoplastiques. La consommation de combustibles fossiles utilisés pour leur fabrication et le traitement des matières premières, les coûts de production, le risque de défaillance des produits et le volume de déchets associés sont significativement réduits, tout en facilitant leur recyclage et leur élimination. Ainsi, l'un de nos clients a réalisé une économie de poids de l'ordre de 35 % à 50 % sur les produits remplis à chaud en utilisant la solution SIMULIA Abaqus.

Dans un autre domaine, la plateforme 3DEXPERIENCE contribue à développer des solutions agricoles durables et efficaces ainsi qu'à générer des gains de productivité. Avec les solutions CATIA pour la conception mécanique et les solutions ENOVIA permettant de rationaliser le suivi et la recherche d'information, la plateforme 3DEXPERIENCE contribue au développement et à l'amélioration des équipements agricoles, réduisant ainsi l'impact sur l'écosystème naturel et les émissions de gaz à effet de serre, et permettant de protéger et de prévenir l'appauvrissement des sols.

La croissance significative des ventes au détail en ligne, dont la part des ventes totales dans le monde est estimée à 12,4 % en 2019, implique une augmentation des émissions de gaz à effet de serre liées à la livraison des biens de consommation associés. Dans ce contexte, un des leaders mondiaux du transport et de la logistique, dans le cadre de son objectif d'amélioration de son empreinte carbone de 50 % à 2025, a optimisé les itinéraires de livraison permettant de réduire les distances parcourues et les émissions de gaz à effet de serre associées de l'ordre de 15 %, combiné à l'optimisation du chargement des véhicules.

Infrastructure & villes

Les produits sidérurgiques sont essentiels dans tous les secteurs de l'économie, y compris dans le cadre de la transition énergétique, notamment pour la production d'éoliennes composées à 85 % de pièces en acier. La production mondiale de fer et d'acier représente de l'ordre de 5 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre liées en particulier au chauffage et au réchauffement du métal, sources de la majeure partie de la consommation énergétique dans les chaînes d'approvisionnement. Dans un contexte de croissance constante de la demande, les producteurs d'acier doivent produire de façon plus responsable. Les solutions DELMIA Quintiq permettent d'optimiser le processus de programmation, réduisant ainsi efficacement la consommation d'énergie en permettant au métal de subir un cycle thermique unique, de la fusion au produit fini, en garantissant la qualité des pièces. En complément, la programmation précise de la production aide nos clients à modéliser leur économie circulaire en cartographiant et traçant tous les intrants. Ainsi, l'un de nos clients a pu améliorer de l'ordre de 30 % le taux de réutilisation de son propre matériel.

Les produits pétrochimiques sont également utilisés dans de nombreuses parties du système énergétique moderne, notamment pour la production de panneaux solaires, de pales d'éoliennes, de batteries, d'isolants thermiques des bâtiments ou encore de pièces de véhicules électriques. Malgré sa contribution à la transition énergétique, cette industrie demeure la source de consommation d'énergie industrielle la plus importante, représentant de l'ordre de 28 % de la consommation finale. Cette consommation représente également environ 50 % des coûts d'exploitation des raffineries pétrochimiques et pétrolières. Grâce à la modélisation, à la simulation et à la prédiction des procédés polymères, nos solutions BIOVIA permettent de développer de nouvelles propriétés catalytiques réduisant l'intensité énergétique associée. Or, l'International Energy Agency, dans son rapport intitulé Technology Roadmap (Energy and GHG Reductions in the Chemical Industry via Catalytic process) publié en 2013, estime que les améliorations apportées aux catalyseurs et aux procédés connexes pourraient réduire l'intensité énergétique des produits de l'ordre de 20 % à 40 % d'ici 2050, en économisant jusqu'à 13 exajoules et 1 gigatonne d'équivalent en dioxyde de carbone par an par rapport à un scénario business as usual.

Sciences de la vie & santé

Les univers virtuels et les expérimentations qu'ils permettent, contribuent à répondre aux enjeux majeurs de la société notamment dans le domaine des sciences de la vie et de la santé.

En permettant de concevoir, fabriquer et utiliser efficacement les modèles d'assemblages même les plus complexes, les solutions de simulation contribuent à répondre aux enjeux de la conception du matériel chirurgical, notamment dans le domaine de la chirurgie endoscopique. En effet, ces instruments doivent pouvoir manipuler, isoler, visualiser, couper, agrafer, cautériser et retirer des tissus par de très petites incisions, tout en assurant efficacité, précision et facilité d'utilisation, afin de permettre un rétablissement plus rapide des patients et un niveau de risque de complications nettement réduit.

L'industrie orthopédique a démontré sa capacité à développer des articulations artificielles pour remplacer celles endommagées ou non fonctionnelles chez l'homme. Le remplacement des articulations de la hanche, du genou, de l'épaule, du coude et même des doigts est dorénavant largement répandu. Les défis que représentent la conception et le déploiement de ces dispositifs de manière économique sont importants tant par la diversité des matériaux utilisés pour assurer la biocompatibilité, la fabricabilité et prévenir l'usure, que par les gammes de mouvements complexes pour imiter les articulations naturelles. La solution SIMULIA Abaqus met à la disposition de nos clients une plateforme complète permettant de simuler l'assemblage des articulations, la mécanique incluant la durabilité, l'usure et les modes de défaillance. Ces simulations fournissent les informations nécessaires pour améliorer la conception et aider à obtenir les approbations réglementaires. Certains fabricants mettent également au point des procédures assistées par simulation informatique lesquelles, utilisées en temps réel, permettent d'aider les chirurgiens dans la formation et les procédures de remplacement des articulations.

Si nous appliquons la puissance de la simulation à la modélisation humaine, nous pouvons révolutionner les soins médicaux. Offrant des simulations multi-physiques qui permettent notamment de tester la sécurité des appareils avant leur utilisation, la plateforme 3DEXPERIENCE permettra d'élaborer un modèle virtuel du corps humain. Ainsi, le projet de cœur vivant, Living Heart, vise à développer et valider des modèles de cœurs humains numérisés personnalisés de haute précision. Ces modèles établiront une base unifiée pour la médecine cardiovasculaire in silico et serviront de base technologique commune pour l'éducation et la formation, la conception de dispositifs médicaux, les essais, le diagnostic clinique et la science réglementaire, créant ainsi une nouvelle voie efficace pour traduire rapidement les innovations de pointe actuelles et futures en soins améliorés pour les patients. Ce projet fédère une équipe interdisciplinaire composés de chercheurs cardiovasculaires, d'enseignants, de développeurs d'équipements médicaux, de membres d'agences de réglementation et de cardiologues praticiens. La collaboration avec la Food and Drug Administration (FDA) américaine a été prolongée de cinq ans afin de stimuler l'innovation visant à garantir la sécurité et l'efficacité des dispositifs médicaux, la conception de nouveaux produits pour améliorer l'efficacité des essais cliniques, réduire les essais sur les animaux ou le nombre de patients nécessaires, tout en en réduisant les coûts et délais associés. L'ensemble des parties prenantes à ce projet espère faciliter l'accès des patients à des soins personnalisés et interventionnels pour lutter contre les maladies cardiaques, principale cause de décès dans le monde.

2.3.2 Piloter notre impact environnemental

Nous intégrons la protection de l'environnement dans nos opérations. Notre démarche environnementale et son reporting annuel sont confiés à la direction immobilière et des aménagements de travail de l'Entreprise, en lien avec le département Affaires Publiques et Développement Durable qui reste le garant des missions liées au développement de partenariats pour évaluer notre impact sur l'environnement grâce à nos solutions logicielles. Notre démarche environnementale repose sur un réseau mondial de collaborateurs et, depuis 2016, nous avons recours aux solutions de l'Entreprise pour suivre et piloter notre impact environnemental dans un tableau de bord intégré à la plateforme 3DEXPERIENCE facilitant la collaboration de l'ensemble des contributeurs.

Au 31 décembre 2019, les collaborateurs se répartissent sur 198 implantations dans les trois zones géographiques au sein desquelles nous sommes présents. Les données présentées couvrent Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 %, et la majorité de nos indicateurs couvrent les 51 principaux sites représentant 73,1 % de l'effectif au 31 décembre 2019 (voir le paragraphe 2.5.2 « Méthodologie du reporting environnemental »). À l'exception de 21 000 mètres carrés de bureaux appartenant à Dassault Systèmes Solutions Lab Private Ltd situés à Pune en Inde et de 5 570 mètres carrés de bureaux situés à Paso Robles (Californie) suite au rachat d'IQMS, l'Entreprise n'est pas propriétaire des bureaux qu'il occupe et ne dispose d'aucun terrain ou construction en pleine propriété ou via un crédit-bail immobilier (voir les Notes 14 et 25 aux comptes consolidés).

Pour le calcul de notre empreinte carbone, nous utilisons la méthodologie du GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol : www. ghgprotocol.org). L'évaluation des émissions de gaz à effet de serre comprend les émissions directes de scope 1, liées au gaz naturel, à l'usage de réfrigérants et aux véhicules de fonction, les émissions indirectes liées aux consommations énergétiques de scope 2, liées à l'électricité et au réseau de chauffage et de froid urbain, ainsi que d'autres émissions indirectes de scope 3, liées :

aux achats de produits et services, composés essentiellement de l'achat de prestations d'assurances, de frais bancaires, d'honoraires et de prestations intellectuelles, de sous-traitances, de prestations de communication et de fournitures nécessaires à notre activité ;

aux biens d'équipement composés notamment d'ordinateurs fixes et portables, de serveurs ainsi que de mobiliers de bureaux ;
aux déplacements professionnels nécessaires aux relations avec nos clients et nos partenaires ;
aux déplacements entre le domicile et le lieu de travail des collaborateurs.

En 2019, ces émissions représentent 173 930 teqCO2 soit une intensité carbone de 10,8 teqCO2 par collaborateur, en baisse de 6 % par rapport à 2018. Le facteur d'incertitude est très élevé en raison notamment de l'utilisation de ratios monétaires et d'estimation de distances parcourues. L'estimation produite doit donc être considérée comme un ordre de grandeur. Ces émissions se répartissent à 3,1 % pour les émissions de scope 1, à 10,1 % pour les émissions de scope 2 et à 86,8 % pour les émissions de scope 3, à l'exclusion des émissions de gaz à effet de serre liées à l'utilisation de nos solutions par nos clients.

Nos choix d'implantation sont guidés par une volonté constante d'accompagner notre croissance, de favoriser les synergies et la collaboration et d'améliorer les conditions de travail des collaborateurs, tout en maîtrisant l'empreinte environnementale de nos activités. Depuis 2008, nous menons une politique d'installation de nos activités dans des locaux certifiés par des labels environnementaux tels que « Haute Qualité Environnementale », « LEED » ou « BREEAM », ou sur des sites ayant mis en place un système de management environnemental tel que la certification ISO 14 001. L'intégration du développement durable dans les projets immobiliers se fait dès la naissance d'un projet de déménagement ou d'ouverture de site.

Ainsi, l'architecture et l'infrastructure du 3DS Paris Campus, en France, incarnent notre engagement à long terme et notre volonté de laisser aux générations futures un environnement propice à l'acquisition de connaissances et à l'épanouissement. Le caractère ouvert des bâtiments a été pensé pour favoriser la collaboration et l'innovation et a obtenu la certification « NF Haute Qualité Environnementale (HQE) Bâtiments Tertiaires », correspondant au niveau le plus élevé d'écoconstruction et d'écogestion en France. Il est doté de panneaux solaires et est alimenté en énergie renouvelable dans le cadre de notre contrat de fourniture d'électricité. Il dispose d'un système de gestion et de tri des déchets, dont la qualité a été évaluée « conforme » ou « optimale » sur l'ensemble des bâtiments en 2018, ainsi que d'un dispositif de compostage pour les déchets alimentaires issus de la restauration. L'espace de stationnement est équipé de bornes de recharge électrique dont le nombre a été porté à plus de 60 en 2019.

Le 3DS Boston Campus a été conçu dans un esprit d'innovation durable. Nos actions en matière d'efficacité énergétique et de construction écologique ont permis d'y réduire les impacts négatifs sur l'environnement, d'accroître la satisfaction des collaborateurs en leur offrant un lieu de travail durablement responsable et sain reconnu par la certification « LEED Gold Construction » ainsi qu'au prix de l'impact économique du Massachusetts Alliance for Economic Development (MassEcon) Team Massachusetts. Ses nouvelles installations intérieures ont été équipées de l'éclairage Energy Performance du Eversource Massachusetts et les collaborateurs disposent de navettes en co-voiturage leur permettant d'utiliser les transports publics pour leurs déplacements quotidiens.

En 2019, une démarche d'audit énergétique initiée en Europe a permis de couvrir 25 sites pour lesquels les rapports associés permettront de définir, le cas échéant, des plans d'action en matière d'efficacité énergétique en 2020 ainsi qu'une politique de certification de nos sites. À titre d'essai, l'un des bâtiments du 3DS Paris Campus a été équipé de compteurs connectés permettant de suivre la consommation d'électricité en temps réel et d'identifier de façon précise les sources de consommation. Ces compteurs ont vocation à identifier d'éventuels leviers d'économie d'énergie et de s'inscrire dans une démarche à long terme. Les résultats de cette expérimentation seront étudiés en 2020.

Au 31 décembre 2019, 27 sites bénéficient d'une certification, dont 11 en Europe, 9 en Amériques et 7 en Asie. La consommation énergétique de nos implantations s'établit à 67 369 MWh, dont 90 % liés à l'électricité. 16 sites ont recours à de l'électricité bas carbone représentant ainsi 44,2 % de la consommation. Poursuivant nos actions en matière de gestion des déchets courants, nous avons mis en place, en 2019, un système de tri sur sept sites supplémentaires.

Rattachée à la direction financière, la direction des achats et voyages s'appuie sur un réseau de collaborateurs, structuré selon une organisation matricielle, incluant la dimension opérationnelle et géographique ainsi que la responsabilité de catégories d'achats. Cette organisation a pour objectif de mettre en œuvre une démarche d'achats de biens et services responsables et de veiller à la mise en œuvre des pratiques globales tout en assurant le respect des spécificités locales.

Notre politique Achats intègre les enjeux de développement durable et de responsabilité sociale dans ses principes et recommandations pour que les meilleures pratiques soient appliquées. Une mise à jour, effectuée en 2019, renforce la prise en considération des enjeux de développement durable par les équipes achats. Au-delà du contexte réglementaire, la démarche d'appropriation des enjeux de Responsabilité Sociale et Environnementale par famille d'achats s'est traduite en 2019 par des formations et sessions de sensibilisation délivrées à l'ensemble des acheteurs, et par une animation régulière sur ce sujet. En application des principes énoncés à la politique Achats, de nombreux appels d'offres comportent un volet environnemental, portant notamment sur l'évaluation de l'efficacité énergétique, du caractère recyclable et de la performance environnementale des produits et services visés. En réponse à l'étude de risques relative à nos relations fournisseurs menée en 2018, de nouveaux critères, propres à certaines familles d'achats ont été ajoutés en 2019. Ils contribuent à l'élaboration progressive d'une stratégie d'achats plus responsables. En réponse à nos cahiers des charges, les fournisseurs sont invités à proposer des solutions plus durables et responsables. Ainsi, l'appel d'offres mené en 2019 et visant à renouveler le programme « Hôtel », inclut des critères environnementaux obligatoires tels que le niveau de certification environnementale des hôtels ou leur prise en compte des enjeux relatifs au développement durable. Plus largement, nous continuons de porter une attention particulière aux prestataires locaux et bénéficiant de certifications environnementales, comme le label « Energy Star » pour nos équipements informatiques, ainsi qu'aux filières de recyclage liées aux fournitures de bureaux et mobilier. Nous avons également réaffirmé notre volonté de recourir à l'électricité bas carbone par la prolongation de notre contrat pluriannuel « Énergie Verte » pour la majorité de nos sites en France.

Notre démarche d'optimisation des transports, entamée en 2009, se poursuit. Ainsi, la politique Voyage, visant à limiter l'impact environnemental des déplacements professionnels, privilégie les réunions en audioconférence et en visioconférence plutôt que les déplacements, les voyages en train plutôt qu'en avion pour les trajets inférieurs à trois heures et la classe économique pour les voyages en avion. Cette politique a fait l'objet d'un rappel auprès de l'ensemble des collaborateurs de Dassault Systèmes en 2019. Dans le cadre de leur intégration, deux sociétés de l'Entreprise ont, depuis cette année, recours à notre principal prestataire de voyages qui veille à la mise en œuvre et au respect des règles édictées dans notre politique. La démarche de revue de notre catalogue de véhicules de fonction, initiée en 2018, s'est poursuivie en 2019 avec l'intégration de nouveaux modèles à plus faible rejet de gaz à effet de serre (véhicules hybrides et électriques).

Nous attachons une grande importance à la gestion environnementale de notre parc informatique. Notre politique de gestion des actifs informatiques définit les standards en matière d'attribution de matériel à nos collaborateurs veillant ainsi à leur fournir les équipements nécessaires, tout en évitant une surconsommation de biens électriques et électroniques. L'achat de ces biens fait l'objet d'appels d'offres intégrant un volet environnemental. Les évolutions technologiques et l'extension des prestations de maintenance réalisées par nos fournisseurs ont permis d'allonger progressivement la durée de vie des serveurs de trois à cinq ans. Lorsque les serveurs sont décommissionnés des centres de données, nous privilégions leur réutilisation pour d'autres usages au sein de Dassault Systèmes. En 2019, notre politique de recyclage a été étendue aux téléphones fixes et mobiles en France, en Espagne, en Russie et aux États-Unis, lesquels sont progressivement intégrés dans notre système de suivi des déchets électriques et électroniques.

Depuis 2015, toute destruction de déchets électroniques est effectuée dans le respect des standards environnementaux. En 2019, 38 660 kilogrammes de déchets d'équipements électriques et électroniques ont été recyclés, portant la part de recyclage à 99,3 %. En Europe, le reconditionnement et le recyclage de ces équipements sont confiés à deux entreprises du secteur adapté employant des personnes en situation de handicap, l'une d'entre elles recyclant les matériaux en plastique notamment afin de produire du mobilier urbain.

Parallèlement à ces différentes actions, nous poursuivons notre démarche de sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes et à la promotion de différentes initiatives locales contribuant à réduire notre impact sur l'environnement. Ainsi, chaque année est organisée sur le 3DS Paris Campus en France une collecte solidaire invitant les collaborateurs à déposer leur matériel électrique et électronique personnel obsolète ou hors d'usage en vue de leur recyclage géré également par une entreprise du secteur adapté employant des personnes en situation de handicap. Une initiative similaire est organisée tous les trimestres sur le 3DS Boston Campus aux États-Unis lequel propose également l'utilisation quotidienne de vaisselle et de couverts réutilisables à l'ensemble des collaborateurs, des contenants de restauration à emporter fabriqués à partir de matériaux recyclés à 100 % pour les clients présents sur site ainsi qu'une offre quotidienne de café brassé issu du commerce équitable.

Afin de maîtriser l'impact environnemental lié à nos implantations :

nous définirons une politique de certification des sites que nous occupons ainsi que le plan de déploiement associé dans la continuité des audits énergétiques menés en 2019 ;
nous poursuivrons nos actions entamées en vue d'améliorer l'efficacité énergétique ainsi que la possibilité de recourir à de l'électricité issue d'énergie renouvelable pour de nouveaux sites, dont le nombre dépendra des offres disponibles dans chacun de nos pays d'implantation, d'ici 2021 ;
nous évaluerons la possibilité de mettre en place un système de tri des déchets courants sur trois sites additionnels d'ici 2021, selon la possibilité de disposer de systèmes locaux de gestion du cycle de vie des produits ;
nous poursuivrons notre démarche en vue d'étendre notre politique de recyclage aux équipements audiovisuels, aux téléphones fixes et mobiles et aux accessoires sur les deux prochaines années.

2.3.3 Synthèse des indicateurs environnementaux

		2019		2018
		Nombre de sites ou entités			Nombre de sites ou entités
	Effectif couvert	légales	Valeurs	Effectif couvert	légales	Valeurs
Scope 1			5 403 teqCO2			7 501 teqCO2
Gaz naturel	14 144	51	15,3 %	12 895	46	8,7 %
Réfrigérants	14 144	51	5,8 %	12 895	46	31,2 %
Véhicules de fonction	14 144	51	78,9 %	12 895	46	60,1 %
Scope 2			17 576 teqCO2			20 353 teqCO2
Électricité	14 144	51	96,9 %	12 895	46	95,8 %
Part d'électricité bas carbone (MWh)	14 144	51	44,2 %	-	-	-
Chauffage urbain & froid	14 144	51	3,1 %	12 895	46	4,2 %
Scope 3			150 951 teqCO2			130 972 teqCO2
Déplacements professionnels	16 323	-	22,8 %	15 350	-	24,4 %
Trajets domicile – lieu de travail	16 535	-	18,0 %	10 836	-	19,9 %
Achats de biens et services	16 441	56	44,9 %	15 021	57	39,3 %
Biens d'équipements	16 441	56	14,3 %	15 021	57	16,4 %
Intensité carbone
Scope 1, 2 et 3 (hors utilisation des solutions vendues)			10,8 teqCO2 par collaborateur			11,5 teqCO2 par collaborateur
Autres indicateurs
Nombre de sites bénéficiant d'une certification	14 144	51	27	12 895	46	24
% des principaux sites	14 144	51	52,9 %	12 895	46	52,2 %
Nombre de sites disposant d'un système de tri des déchets ordinaires	14 144	51	43	12 895	46	35
% des principaux sites	14 144	51	84,3 %	12 895	46	76,1 %
Part des déchets électriques et électroniques recyclés	14 144	51	99,3 %	12 895	46	93,6 %

Les données présentées couvrent Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 % à l'exclusion de Centric Software, Medidata et IQMS (voir paragraphe « 2.5.2 Méthodologie du reporting environnemental »). Toutefois, les collaborateurs de la société IQMS travaillant sur des sites inclus dans le périmètre de reporting sont intégrés dans les données présentées.

Notre intensité carbone diminue de 6 % par rapport à 2018 dans un contexte de croissance durable, reflétée notamment au travers de la couverture des effectifs en augmentation de 6 % à 10 % selon les indicateurs reportés, voire même de 53 % concernant les émissions liées aux trajets domicile – lieu de travail.

L'intensité carbone diminue de 34 % pour les émissions directes de scope 1 et de 21 % pour les émissions indirectes de scope 2, notamment en raison de la prise en compte du recours à de l'électricité bas carbone pour l'alimentation de nos infrastructures. L'intensité carbone liée aux émissions indirectes de scope 3 demeure stable par rapport à 2018.

2.4 Éthique des affaires et Plan de vigilance

2.4.1 Promouvoir une forte éthique des affaires

Le respect des règles d'éthique et des normes internationales s'inscrit dans la raison d'être de Dassault Systèmes, « imaginer des innovations durables capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie ».

Depuis sa création, l'Entreprise a façonné sa culture et bâti sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l'établissement de relations de long terme avec ses parties prenantes – ses collaborateurs, ses clients, ses partenaires, ses fournisseurs, ses actionnaires et les organismes de réglementation et gouvernementaux, ainsi que le développement de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée. La confiance et l'intégrité, soutenues par une rigueur en matière d'éthique et de conformité, sont au cœur des engagements de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable.

L'engagement de Dassault Systèmes en matière d'éthique professionnelle et de responsabilité d'entreprise se concrétise par :

des règles applicables à l'ensemble des collaborateurs de l'Entreprise ;
un système de gouvernance de l'éthique et la conformité ;
la sensibilisation et la formation des collaborateurs.

Les règles d'éthique et de conformité applicables chez Dassault Systèmes

L'éthique professionnelle de Dassault Systèmes est formalisée au sein de politiques et procédures relevant de la gouvernance d'entreprise, en particulier à travers son Code de conduite des affaires mis en place dès 2004 et ses Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise.

Le Code de conduite des affaires

Ce Code décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités. Il traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein de l'Entreprise et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs de l'Entreprise (en particulier de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes et de ses clients et partenaires). Il est complété par des politiques dédiées notamment en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, de conflits d'intérêts et de délits d'initiés (voir le paragraphe 2.4.2 « Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes »).

En 2019, un processus de revue et de modernisation du Code de conduite des affaires a été mené afin d'établir un document enrichi des nouvelles règles en matière de lutte contre la corruption (Loi sapin 2) et de protection des données personnelles (RGPD). Ce Code inclut également des références aux politiques de l'Entreprise, notamment au regard du droit de la concurrence et du contrôle des exportations. Cette nouvelle version sera déployée en 2020.

Les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise

Les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise, s'appuient sur les fondamentaux internationaux – également rappelés dans la nouvelle version du Code de conduite des affaires – relatifs aux droits humains et sociaux, ainsi qu'à la protection de l'environnement tels que la Charte Internationale des Droits de l'Homme des Nations Unies, la Convention Internationale des Droits de l'Enfant, les Principes Directeurs de l'OCDE pour les entreprises et les différentes conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Ces Principes prévoient :

l'interdiction du travail des enfants en âge d'être scolarisés obligatoirement (et, en tout état de cause, de moins de 15 ans), du travail forcé et de toutes autres formes d'esclavage moderne ainsi que toute forme de discrimination (tant au niveau du recrutement que de l'évolution professionnelle et de la fin des relations professionnelles) ;
la garantie de la mise à disposition de conditions de travail satisfaisantes pour assurer l'hygiène, la sécurité et la santé des collaborateurs ;
le respect des minima légaux ou réglementaires applicables en termes de rémunération, de liberté syndicale et de protection du droit syndical, de droit à la négociation collective ;
une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption et du trafic d'influence ;
le principe du respect des réglementations relatives à la protection des données personnelles et la protection de l'environnement.

Le Code de conduite des affaires comme les Principes de Responsabilité Sociale sont disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes (https://www.3ds.com/fr/a-propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/) et sur sa plateforme communautaire interne.

Ils ont vocation à servir de référence aux collaborateurs de l'Entreprise pour guider leurs comportements et interactions dans le cadre de leurs activités quotidiennes. Ils ont vocation aussi à inspirer les partenaires et fournisseurs de l'Entreprise (voir le paragraphe 2.4.3 « S'engager en faveur du respect des Droits de l'Homme »).

Le système de gouvernance de l'éthique et de la conformité chez Dassault Systèmes

La gouvernance de l'éthique et de la conformité chez Dassault Systèmes repose sur un Comité d'Éthique et une direction éthique des affaires et conformité.

Leur champ d'intervention couvre les investigations se rattachant à l'éthique et à la conformité et notamment celles se rapportant à la protection de la propriété intellectuelle, la confidentialité, la lutte contre la corruption et la fraude, le respect des règles en matière de concurrence ou contrôle des exportations, la protection des données personnelles et la sécurité informatique, l'éthique dans les relations de travail, en particulier la lutte contre la discrimination et le harcèlement, l'utilisation des médias et réseaux sociaux, l'attention portée aux conflits d'intérêt potentiels.

Le Comité d'Éthique

Le Comité d'Éthique de Dassault Systèmes se réunit une fois par mois. Ses membres sont le Secrétaire Général de l'Entreprise, la Directrice des ressources humaines, la Directrice juridique, le Directeur de l'audit interne, le Chef de cabinet du Directeur Général et le Directeur de la direction éthique des affaires et conformité.

Il veille au respect par les collaborateurs des règles décrites dans le Code de conduite des affaires. Le Comité d'Éthique a ainsi pour mission d'instruire systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, en particulier au travers de son dispositif d'alerte interne.

En 2019, le Comité d'Éthique a examiné des cas de nonconformité répartis entre les thématiques suivantes : 25 % fraude, 7 % ruptures de confidentialité, 4 % intégrité financière, 9 % conflits d'intérêts, 2 % corruption, 4 % contrôle des exportations, 2 % usage non autorisé des médias, 18 % comportements inappropriés en matière d'affaires, 7 % discrimination et 22 % harcèlement. À la suite des investigations menées en 2019 et avant, l'Entreprise a pris des sanctions disciplinaires appropriées, y compris des avertissements, des blâmes, et des licenciements, et dans certains cas, a initié des actions en justice afin de défendre ses intérêts.

La direction éthique des affaires et conformité

Cette direction est rattachée au Secrétaire Général de Dassault Systèmes. Sa mission est d'assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes, ainsi que des politiques, recommandations et processus spécifiques de l'Entreprise en matière d'éthique et de conformité.

Elle a pour rôle de définir et mettre en œuvre le programme d'éthique et de conformité de l'Entreprise en lien avec le Comité d'Éthique. Elle est chargée notamment, en lien avec d'autres départements de l'Entreprise :

de promouvoir une culture d'intégrité au sein de Dassault Systèmes en s'assurant notamment de la sensibilisation et de la formation des collaborateurs ;
d'évaluer et prévenir les risques de Dassault Systèmes en matière d'éthique et de conformité ;
de mener les investigations afin de résoudre ou aider les équipes locales à la résolution des cas qui surviennent ;
d'évaluer le dispositif d'éthique et de conformité et faire au Comité d'Éthique toute proposition concernant l'évolution du programme d'éthique et de conformité de Dassault Systèmes.

La direction éthique des affaires et conformité évalue et investigue systématiquement toutes les alertes qu'elle reçoit, notamment au travers de la procédure d'alerte interne. Ceci donne lieu à l'ouverture de cas formalisés, objets d'enquêtes de la direction éthique des affaires et conformité, et soumis au Comité d'Éthique.

La sensibilisation et la formation des collaborateurs

La sensibilisation et la formation des collaborateurs, notamment en matière de corruption, constituent un pilier essentiel de l'engagement de l'Entreprise en matière d'éthique et de conformité.

Ainsi, une formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d'éthique et de conformité » fait partie du parcours d'intégration de tous les nouveaux collaborateurs. Cette formation, disponible en onze langues, comporte treize modules se découpant chacun en une partie théorique suivie d'applications pratiques sous forme de questions/ réponses. Parmi les sujets traités figurent notamment la lutte contre la corruption, la protection de la propriété intellectuelle, le respect de la confidentialité, l'éthique dans l'environnement professionnel avec un focus sur les situations potentielles de harcèlement et discrimination, le droit de la concurrence, le contrôle strict des exportations, la sécurité des systèmes d'information, la protection des données personnelles, les conflits d'intérêts, etc. Au 31 décembre 2019, 16 173 collaborateurs représentant 95,9 % de l'effectif de référence avaient suivi cette formation générale, contre 14 774 au 28 février 2019.

2.4.2 Œuvrer pour des relations d'affaires transparentes

En sus de cette promotion d'une forte éthique des affaires, l'engagement de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable se reflète à travers son programme de lutte contre la corruption et sa politique fiscale.

La lutte contre la corruption

Le Code de conduite des affaires constitue le pilier fondamental du programme de lutte contre la corruption de l'Entreprise. Il rappelle la politique de tolérance zéro de Dassault Systèmes à l'égard de la corruption et du trafic d'influence, y compris des dessous de table et des paiements de facilitation, quelles que soient les coutumes locales ou la pression commerciale et même si cela a pour conséquence la perte d'opportunités d'affaires.

Par conséquent, les collaborateurs de l'Entreprise doivent rester vigilants, respecter les lois et règlements en vigueur et ne doivent jamais, directement ou indirectement, encourager, offrir, tenter d'offrir, autoriser, promettre ou accepter, sous une forme quelconque, un avantage (par exemple, paiements, cadeaux, dessous de table ou commissions illicites) en vue d'obtenir ou de conserver un contrat ou d'en retirer un avantage inapproprié, même s'ils pensent agir dans le meilleur intérêt de 3DS.

À titre d'exemple :

Les cadeaux et invitations doivent correspondre à des montants raisonnables, tels que définis dans la Politique anti-corruption, être compatibles avec les usages et les pratiques locales et respecter la législation applicable. Ils doivent être appropriés et ne pas inclure d'éléments susceptibles de mettre l'Entreprise dans l'embarras en cas de révélation publique.
Le Groupe ne fournit aucune contribution politique ni aucun avantage dans le but de promouvoir ou de soutenir un parti politique spécifique ou un agent public. Les collaborateurs de l'Entreprise ont l'interdiction d'utiliser les ressources de Dassault Systèmes pour procurer un quelconque avantage à des partis politiques ou à des agents publics.

Les dispositions du Code de conduite des affaires relatives à la lutte contre la corruption sont complétées par les politiques et procédures suivantes :

une « Politique anti-corruption de Dassault Systèmes » (mise à jour en décembre 2017 et juillet 2019) ;
des « Recommandations relatives aux interactions avec les intermédiaires de Dassault Systèmes » (juin 2017) ;
des « Recommandations de Dassault Systèmes relatives aux conflits d'intérêts » (avril 2017) ;
un « Dispositif d'alerte interne de Dassault Systèmes » (mis à jour en décembre 2017).

Le programme de prévention de la corruption de l'Entreprise s'appuie non seulement sur ces politiques, lignes directrices, procédure d'alerte, communications et programmes de sensibilisation et de formation des collaborateurs (au 31 décembre 2019, 15 956 collaborateurs représentant 94,6 % de l'effectif de référence, contre 14 064 au 28 février 2019, ont été formés sur le module dédié à la lutte contre la corruption « Comprendre les principes de l'anti-corruption ») mais également sur :

la direction éthique des affaires et conformité ;
une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d'influence, mise à jour périodiquement et découlant de l'activité de Dassault Systèmes ;
un système de contrôle interne et d'audit ;
des processus opérationnels rigoureux ;
une communauté de Compliance Ambassadors composée de juristes, financiers et opérationnels qui vient épauler la direction éthique des affaires et conformité dans les entités locales de Dassault Systèmes.

Les risques de corruption et de trafic d'influence découlant du modèle d'affaire de l'Entreprise incluent :

le recours à des intermédiaires (distributeurs, agents, intégrateurs). Ces intermédiaires sont des tiers indépendants et sont pleinement responsables de leurs actions, mais Dassault Systèmes pourrait, dans certains cas (négligence, ignorance volontaire), voir sa responsabilité engagée au cas où ces intermédiaires effectueraient des paiements illicites aux fins de générer du chiffre d'affaires ;
le traitement, direct ou indirect avec des clients situés dans des pays « à risques » et ou qualifiés « d'agents publics ».

Dassault Systèmes gère ces risques de manière systématique au travers des politiques, procédures et formations décrites ci-dessus. En particulier, l'Entreprise a renforcé sa politique de diligences raisonnables lors de la sélection de ses intermédiaires au moyen de processus additionnels, comprenant un questionnaire auto-déclaratif, des vérifications réputationnelles par la consultation de bases de données de conformité, la vérification des services effectués par les agents et une validation par la direction éthique des affaires et conformité. Les factures et les prix de transferts font également l'objet de contrôles par les services financiers pour vérification formelle et pertinence. Par ailleurs, le département de l'audit interne peut inclure des diligences spécifiques dans le cadre de la revue du contrôle interne ou des revues ponctuelles relatives à la prévention et à la détection de fraudes ou non-conformités aux règles et procédures de l'Entreprise.

La formation anti-corruption de Dassault Systèmes inclut la sensibilisation des collaborateurs de l'Entreprise aux risques de traiter avec des agents publics. Par exemple, les règles de l'Entreprise en matière de cadeaux et invitations sont plus strictes s'agissant d'agents publics. Par ailleurs, dans certains pays présentant des risques accrus de corruption, les distributeurs de Dassault Systèmes font l'objet de sensibilisations spécifiques aux politiques de Dassault Systèmes et règles de « zéro tolérance » de l'Entreprise en matière de corruption dans le cadre de formations présentielles.

Enfin, l'Entreprise mesure la performance de son programme anti-corruption par des indicateurs clés de performance incluant les taux de réalisation de ses formations obligatoires en la matière (voir ci-dessus).

La politique fiscale de Dassault Systèmes

La politique fiscale de Dassault Systèmes est définie conformément aux réglementations en vigueur, notamment les principes issus des directives européennes et de l'OCDE. Sa mise en œuvre est conforme aux objectifs opérationnels et commerciaux de l'Entreprise.

Dassault Systèmes peut, dans certains pays, être exposé à des risques fiscaux liés aux évolutions des réglementations applicables et susceptibles d'avoir un impact sur son activité ou ses résultats. Sa direction fiscale assure la conformité de l'Entreprise à ces réglementations en suivant leur évolution et les divergences techniques pouvant découler de leur interprétation.

Elle assure notamment le bon respect des obligations fiscales nationales et internationales, en particulier dans le domaine des prix de transfert, et veille à ce que les impôts et taxes soient correctement déterminés et payés dans les états dans lesquels ils sont dus.

Par ailleurs, Dassault Systèmes attache de l'importance à la transparence et à la coopération fiscales et n'est pas implanté dans des états ou territoires non coopératifs. Il peut cependant être amené à contractualiser avec des clients situés dans ces derniers.

Dassault Systèmes fait preuve de transparence sur son organisation, ses implantations, sa structure et ses opérations. Ces informations sont publiées annuellement dans son Document d'enregistrement universel. L'Entreprise respecte en outre ses obligations fiscales annuelles de déclaration des données « pays par pays ».

Par ailleurs, dans le cadre d'une démarche spontanée, Dassault Systèmes s'est engagé dans l'ICAP (« International Compliance Assurance Programme ») de l'OCDE qui est un programme de participation volontaire d'évaluation et d'assurance des risques prix de transfert dans un contexte international multilatéral coopératif.

Enfin, et conformément à sa politique fiscale et aux principes la guidant, Dassault Systèmes n'encourage pas et ne promeut pas l'évasion fiscale.

2.4.3 S'engager en faveur du respect des Droits de l'Homme

L'engagement de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable repose sur cette valeur fondamentale du respect des Droits de l'Homme.

Les engagements de Dassault Systèmes en cette matière sont formalisés dans les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise. En 2019, ils ont été renforcés dans la nouvelle version du Code de conduite des affaires. Ce dernier rappelle que l'Entreprise s'engage à offrir un environnement de travail sans aucune forme de discrimination, de harcèlement ou d'intimidation et que ses collaborateurs, clients, et partenaires doivent être traités de manière respectueuse en toutes circonstances. En outre, en 2019, l'Entreprise a publié, comme les années précédentes, la déclaration des actions menées en matière de lutte contre l'esclavage moderne et le trafic humain requise par le Modern Slavery Actbritannique.

Dassault Systèmes promeut également cette responsabilité d'entreprise auprès de son écosystème puisque ses fournisseurs et partenaires sont tenus d'adhérer à ces Principes de Responsabilité. Ainsi, la plupart des contrats types et conditions générales d'achats des sociétés de l'Entreprise prévoient la possibilité de résilier immédiatement le contrat en cas de violation, par un fournisseur, de l'un de ces principes de responsabilité. En outre, l'Entreprise met en œuvre une démarche « Achats Responsables » (voir les paragraphes 2.3.2 « Piloter notre impact environnemental » et 2.4.4 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »).

Pour gérer et atténuer les risques de non-conformité en matière de Droits de l'Homme et libertés fondamentales sur son périmètre groupe, Dassault Systèmes s'appuie sur la formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d'éthique et de conformité » ainsi que sur le « dispositif d'alerte interne Dassault Systèmes » mis en place dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance des sociétés mères. Ce dernier permet notamment aux collaborateurs de l'Entreprise de signaler tout risque d'atteinte grave aux droits humains et libertés fondamentales.

Chez Dassault Systèmes, il s'agit de prévenir les risques de discrimination et de harcèlement, et de garantir des conditions de travail permettant d'assurer la santé et la sécurité des personnes (voir le paragraphes 2.1.5 « Préserver la sécurité et la santé »). L'interdiction de discrimination figure dans nos politiques et procédures internes, notamment relativement aux processus de recrutement et dans les formations managériales. Des formations sont organisées dans les pays sur ce sujet ainsi que sur le harcèlement. La nouvelle version du Code de conduite des affaires inclut des définitions claires du harcèlement et de la discrimination avec des exemples. Enfin, l'Entreprise met en œuvre une politique d'inclusion des personnes en situation de handicap et porte une attention particulière aux questions relatives à l'égalité homme femmes (voir le paragraphe 5.1.7.5 « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de directionet des postes à forte responsabilité »).

Dassault Systèmes mesure sa performance en matière de respect des droits humains par des indicateurs clés de performance incluant les taux de réalisation de la formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d'éthique et de conformité » ainsi que la part des cas traités par le Comité d'Éthique liés à cette thématique. Ainsi en 2019, 7 % des cas examinés par le Comité d'Éthique portaient sur la discrimination et 22 % sur le harcèlement.

2.4.4 Maintenir un Plan de vigilance adapté

Comme indiqué ci-dessus, Dassault Systèmes s'attache à conduire ses activités en conformité avec les lois en vigueur dans les pays où il opère et dans le respect des normes internationales.

Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordres, le Groupe a mis en place un plan de vigilance (le « Plan ») dans les trois domaines suivants : droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes, et environnement (les « Domaines »).

Le Plan est mis en œuvre par les différentes parties prenantes au sein de l'Entreprise, principalement la direction des achats, la direction de l'audit interne et la direction des ressources humaines. Il fait l'objet d'un suivi par un Comité de Pilotage composé de membres de ces directions et de la direction éthique des affaires et conformité, également en charge de l'évaluation de ces procédures.

Compte rendu de la mise en œuvre du Plan 2019

Le Plan pour 2019 comprenait une vingtaine de mesures à mettre en œuvre à court et moyen terme, au sein d'une démarche structurée, dont les réalisations marquantes de l'exercice sont les suivantes :

la poursuite du déploiement du dispositif d'alerte interne mis à jour afin d'y inclure les sujets relevant du devoir de vigilance. Au 31 décembre 2019, le déploiement de cette procédure existe en 15 langues ;
la poursuite de la démarche d'analyse fine des risques des sites de Dassault Systèmes sur un plan « Santé et Sécurité des collaborateurs » qui a permis d'analyser les dix sites estimés les plus à risque de l'Entreprise ; cette démarche est soutenue par la réalisation régulière d'exercices de gestion de crise permettant de former les équipes et de les sensibiliser aux risques et la mise à disposition d'une formation en ligne sur la gestion de crise ;
la sensibilisation des collaborateurs aux thématiques du devoir de vigilance, en particulier sur le dispositif d'alerte interne de l'Entreprise ; un séminaire de Compliance Ambassadors a permis de former et sensibiliser des collaborateurs amenés à rencontrer des problématiques de conformité dans leurs opérations en raison de leur rôle (juristes, compliance officers, finance, etc.) ;
sur la base de la réalisation de la cartographie des risques fournisseurs réalisée en 2018, la poursuite de la sensibilisation des acheteurs de l'Entreprise aux « achats responsables », notamment via une formation ciblée ; la

mise à jour de la politique achats de Dassault Systèmes afin de renforcer son engagement en matière de développement durable ; la définition d'une nouvelle Charte Fournisseurs Responsables pour les fournisseurs de l'Entreprise (voir le paragraphe 2.3.2 « Piloter notre impact environnemental »).

la revue et la mise à jour de la formalisation du dispositif de suivi et d'évaluation des mesures du Plan qui se caractérise notamment par des réunions de son Comité de Pilotage, sur une base a minima trimestrielle, et l'utilisation d'outils dédiés. En 2019, le Comité de Pilotage du Plan de Vigilance s'est réuni 6 fois.

Dans un souci d'efficacité, il a été décidé d'aligner le déploiement des Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise avec celui du nouveau Code de conduite des affaires du Groupe. Ce déploiement initié en 2019 a donc vocation à se poursuivre en 2020. Les démarches initiées dans le domaine de l'environnement en 2019 sont toujours en cours.

Le Plan de vigilance 2020

Le Plan pour 2020 s'appuie sur le dispositif d'alerte interne de Dassault Systèmes, la cartographie des risques de Dassault Systèmes et de ses fournisseurs, et les évaluations y afférentes, des mesures de prévention et d'atténuation de ces risques et un dispositif de suivi.

L'évaluation des risques a fait apparaître le caractère limité des risques d'atteintes graves dans les trois Domaines du devoir de vigilance, pouvant résulter tant des activités de l'Entreprise et de son modèle d'affaires (voir le chapitre 1 « Présentation de l'Entreprise ») que de celles de ses fournisseurs et sous-traitants. En effet, la nature incorporelle de l'activité d'éditeur de logiciels n'implique quasiment aucun assemblage de produits venant de chaînes de fournisseurs. Toutefois, Dassault Systèmes entend s'appuyer sur cette cartographie pour renforcer sa démarche en matière d'« achats responsables » (voir le paragraphe 2.3.2 « Piloter notre impact environnemental »).

Le Plan pour 2020 comporte ainsi des mesures de vigilance adaptées et proportionnées au profil de risques de Dassault Systèmes, à mettre en œuvre à court et moyen terme afin de prévenir ou atténuer les risques dans les Domaines visés par la loi, certaines consistant en la poursuite ou le suivi d'actions initiées en application du Plan 2019, d'autres étant nouvelles.

Pour 2020, Dassault Systèmes a choisi de privilégier les thèmes de travail suivants :

la santé : le Plan pour 2020 prévoit notamment l'élaboration d'une politique santé au niveau du périmètre groupe et d'une charte d'engagements de l'Entreprise sur ce thème, l'audit des lois locales applicables en termes d'équipe médicale et d'obligations de care de l'employeur et la réflexion sur l'opportunité d'étendre au périmètre groupe des prestations téléphoniques d'assistance aux collaborateurs, obligatoires dans certains pays dans le cadre de la prévention des risques psychosociaux ;

les intégrations des sociétés nouvellement acquises, en particulier Medidata : elles ont vocation à être prises en compte dans la mise à jour de la cartographie des risques sur le périmètre groupe, prévu en 2020 ainsi que dans le suivi du déploiement de la procédure d'alerte.

D'autres mesures du Plan 2020 correspondent à la poursuite de démarches entamées en 2019 ou à l'étape suivante après l'aboutissement de celles-ci, comme :

dans le domaine de la sécurité des personnes : la poursuite de la démarche d'analyse fine des risques des sites de l'Entreprise entamée en 2019 et l'animation d'un réseau de « responsables de site » du Groupe ;

dans le domaine des achats : la publication et l'adoption de la « 3DS Sustainable Charter with Suppliers » ;
dans le domaine des Droits de l'Homme, le déploiement de la mise à jour des Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise ;
et dans le domaine de l'environnement : la définition de la stratégie « développement durable » et des plans d'actions associés.

La vigilance de Dassault Systèmes s'exerce à travers ses actions récurrentes liées à la sensibilisation des collaborateurs comme (i) le suivi et la mise à jour des formations en ligne sur l'éthique, la conformité et la sécurité, la gestion de crise, la responsabilité environnementale et (ii) les posts publiés sur plateforme communautaire interne.

Enfin, la procédure d'alerte de Dassault Systèmes, le logiciel de prévention de non-conformité et les points de contrôle mis en place par l'audit interne dans leur modèle d'audit constituent également des outils de l'exercice de la vigilance.

2.5 Méthodologie de reporting

2.5.1 Méthodologie du reportingsocial et sociétal

En règle générale, le périmètre du reporting social et sociétal comprend l'ensemble des sociétés de l'Entreprise à la clôture de l'exercice. Toutefois, pour certains indicateurs, le périmètre couvert peut être plus restreint. Les indicateurs ont été sélectionnés à partir de la cartographie des risques sociaux et sociétaux.

Les données relatives à l'effectif sont calculées sur la base d'un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d'un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance.

En 2019, les indicateurs ci-dessous ont été produits sur les bases suivantes :

l'effectif s'entend de l'effectif incluant les collaborateurs en contrat de travail à durée indéterminée et à durée déterminée (contrats d'apprentissage inclus) ;
les données relatives aux entrées et aux départs sont également déterminées selon cette règle ; elles sont extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l'ensemble des entités de l'Entreprise ;
les données relatives aux Managers comprennent l'ensemble des Managerslorsqu'il est fait référence aux collaborateurs exerçant

des responsabilités de management et portent sur 65,3 % des Managers lorsqu'il est fait référence aux People Managers;

les données relatives au paragraphe 2.1.2 « Attirer les talents » ainsi que les données relatives aux offres d'emploi pourvues par mobilité interne (voir le paragraphe 2.1.3 « Développer les savoirs et le savoir-faire ») portent sur l'ensemble des entités de l'Entreprise à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE et Medidata. Le périmètre couvre ainsi 86,2 % de l'effectif ;
les données liées à la certification ainsi qu'aux heures de formations (voir les paragraphes 2.1.3 « Développer les savoirs et le savoir-faire » et 2.1.4 « Développer l'engagement des collaborateurs ») portent sur l'effectif de l'Entreprise, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE et Medidata. Le périmètre couvre ainsi 86,2 % de l'effectif ;
les données liées aux formations relatives à la protection des données personnelles (voir le paragraphe 2.2.1 « Responsabilité numérique ») portent sur l'effectif de l'Entreprise en contrat de travail à durée indéterminée, calculé sur la base d'un nombre de collaborateur, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE et Medidata. Le périmètre couvre ainsi 86,2 % de l'effectif ;

les chiffres présentés au paragraphe 2.1.4 « Développer l'engagement des collaborateurs », dans la partie consacrée à « L'environnement de travail » sont issus de l'enquête menée par Great Place To Work. Le périmètre s'entend de l'effectif de l'Entreprise en contrat à durée indéterminée au 26 août 2019, hors Centric Software, DISTENE et Medidata. En 2019, cette enquête couvre 167 sites physiques, 134 d'entre eux ont obtenu un taux de satisfaction concernant l'environnement de travail ;
les données relatives à l'absentéisme comprennent les absences pour maladie ainsi que celles consécutives à un accident survenu dans le cadre professionnel, et excluent les absences liées à la maternité et paternité. Les données d'absentéisme et le nombre d'accidents du travail sont calculés sur l'effectif des pays ayant plus de 150 salariés (hors sociétés acquises dans l'année), à savoir la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, les Pays-Bas, les États-Unis, le Canada, le Japon, la Malaisie, la Chine, la Corée du Sud, l'Inde, l'Australie, la Pologne et l'Italie. Ce périmètre représente 81,4 % de l'effectif de l'Entreprise en 2019 contre 93 % en 2018 ;
le taux d'attrition est calculé en prenant en compte uniquement les départs à l'initiative des collaborateurs en contrat à durée indéterminée par rapport à la moyenne mensuelle des collaborateurs en contrat à durée indéterminée. Le périmètre de l'enquête de départ des collaborateurs couvre 67,7 % de l'effectif de l'Entreprise ;
les données relatives à l'ancienneté sont calculées sur la base du nombre total de mois d'ancienneté divisé par le nombre total de collaborateurs sans considération du temps travaillé. Ces données couvrent l'ensemble de l'effectif de l'Entreprise ;
les données relatives au paragraphe 2.2.1 « Responsabilité numérique », dans la section « Préparer les forces vives de demain » sont estimées en prenant en compte le nombre

de nos principales licences académiques auquel nous appliquons un coefficient de nombre d'utilisateurs issu de notre expérience et d'échanges avec nos clients. Ces données représentent le cumul du nombre d'apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs solutions de l'Entreprise année après année et sont issues de nos logiciels de gestion financière ;

les données relatives aux paragraphes 2.1.5 « Préserver la sécurité et la santé » et 2.2 « Responsabilité sociétale » résultent d'entretiens complémentaires menés dans de l'Entreprise. Les données chiffrées relatives aux dispositifs de protection sociale portent sur l'effectif de l'Entreprise en contrat de travail à durée indéterminée, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE, IQMS et Medidata. Le périmètre couvre ainsi 84,2 % de l'effectif ;
les données du paragraphe 2.4 « Éthique des Affaires et Plan de Vigilance » relatives aux politiques en matière d'éthique des affaires, de lutte contre la corruption, de principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise et engagements en faveur du respect des droits humains ainsi que celles relatives au Plan de vigilance sont fournies par la direction éthique des affaires et conformité. Les données relatives aux formations obligatoires portent sur l'effectif de l'Entreprise en contrat de travail à durée indéterminée, calculé sur la base d'un nombre de collaborateur, à l'exclusion de Centric Software, Outscale, DISTENE et Medidata. Le périmètre couvre ainsi 86,2 % de l'effectif.

Pour fiabiliser le processus de reporting, un guide méthodologique interne incluant les définitions et règles de calculs de chaque indicateur est actualisé chaque année. Des contrôles de fiabilité des données sont effectués au moment de la consolidation, mais également en cours d'année, notamment en ce qui concerne l'analyse des écarts par rapport aux périodes précédentes.

2.5.2 Méthodologie du reportingenvironnemental

Protocole de reporting environnemental et périmètre

La méthodologie de notre reporting environnemental est synthétisée dans le « Protocole de reporting environnemental », lequel définit la méthodologie de collecte et de calcul des informations et le périmètre de collecte des données environnementales. Les indicateurs ont été sélectionnés à partir de la cartographie des risques environnementaux.

Le périmètre cible du reporting couvre Dassault Systèmes SE et l'ensemble des sociétés détenues à plus de 50 %, étant précisé que sont exclues du périmètre du reporting environnemental de 2019 les sociétés acquises en cours de période.

Pour le périmètre du reporting environnemental ainsi que pour le calcul des intensités carbone, les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base d'un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d'un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance.

Le périmètre de reporting environnemental est adapté aux indicateurs publiés. La majorité de nos indicateurs environnementaux est calculée à partir des données de fonctionnement des sites physiques : consommations énergétiques des bâtiments, quantité de déchets produits, etc. En revanche, les émissions de gaz à effet de serre dues aux transports professionnels sont évaluées par l'intermédiaire du suivi de l'achat de prestations de transport (billets de train ou d'avion, locations de voiture, etc.) qui est effectué à l'échelle de chacune des entités juridiques de l'Entreprise.

Ces caractéristiques expliquent la coexistence de deux périmètres de reportingpour les données environnementales :

pour les indicateurs suivants : consommation d'énergie, scope 1 et 2 du bilan des émissions de gaz à effet de serre, traitement des déchets courants, déchets électriques et électroniques ainsi que la certification des bâtiments, les données présentées dans le reporting environnemental correspondent aux impacts relevés sur les principaux sites de l'Entreprise. Pour ces indicateurs, le reporting environnemental couvre les sites accueillant au moins 50 collaborateurs, à l'exception des sites de Centric Software. En effet, cette société nouvellement acquise aurait dû être incluse au reporting environnemental de 2019. Toutefois, à titre exceptionnel, nous avons décidé de l'exclure, le suivi des indicateurs environnementaux et leur gestion demeurant à ce jour indépendants des orientations de l'Entreprise. En 2019, le périmètre couvre ainsi 73,1 % des collaborateurs de l'Entreprise contre 80,3 % en 2018 ;
pour les émissions de gaz à effet de serre intégrées au scope 3 de Dassault Systèmes, les données présentées dans le reporting environnemental couvrent les émissions de gaz à effet de serre tel que suit :
- pour les indicateurs relevant de l'utilisation des solutions vendues, les données présentées couvrent les émissions relatives aux licences actives au 1er janvier 2020 issues des outils de reportingfinancier,
- pour les indicateurs relevant des achats de biens et services ainsi que des biens d'équipement, les données présentées couvrent les émissions relatives à l'ensemble des factures annuelles en euros enregistrées entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019. Le périmètre couvre 84,9 % des collaborateurs de l'Entreprise,
- pour les indicateurs relevant des déplacements professionnels, les données présentées couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des principales entités juridiques de l'Entreprise. Pour ces indicateurs, les données du reporting environnemental couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des entités juridiques comprenant un site d'au moins 50 collaborateurs. En 2019, le périmètre couvre ainsi 84,3 % des collaborateurs de l'Entreprise contre 95,6 % en 2018,
- pour les indicateurs relevant des trajets domicile travail, les données présentées couvrent les émissions relatives aux trajets quotidiens effectués par les collaborateurs par estimation des distances parcourues entre le domicile déclaré et leur site de rattachement, à l'exclusion des adresses personnelles incorrectes, incomplètes ou ne permettant pas une géolocalisation. En 2019, ces estimations couvrent un périmètre mondial à l'exclusion de Centric, IQMS et Medidata, le périmètre couvre ainsi 85,4 % des collaborateurs de l'Entreprise.

Notre reporting environnemental sera susceptible d'évoluer dans le cadre du processus d'amélioration continue que nous avons engagé ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable.

Collecte et consolidation des données environnementales

Les données environnementales ont été collectées par les Sustainability Leaders et les Sustainability Contributors, puis consolidées par notre direction de la gestion immobilière et des aménagements de travail, sur la base du protocole de reporting environnemental. Sur certains aspects tels que les voyages d'affaires et les données relatives aux déchets électroniques, des prestataires extérieurs ont également été sollicités.

Afin de faciliter la consolidation des informations environnementales, un logiciel dédié a été déployé. Il permet de structurer et d'homogénéiser les données environnementales (sur l'ensemble des paramètres hormis les données relevant du scope 3 du bilan des émissions de gaz à effet de serre), de calculer des indicateurs et d'augmenter la fréquence de collecte des informations passant d'une collecte annuelle à une collecte trimestrielle.

Les indicateurs portant sur la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre qu'elle génère ainsi que les déchets d'équipements électriques et électroniques sont collectés trimestriellement par les Sustainability Leaders et les Sustainability Contributors, et font l'objet d'une revue et de l'établissement d'un rapport trimestriel par notre direction immobilière et des aménagements de travail.

Les indicateurs portant sur le traitement des déchets courants et les autres émissions de gaz à effet de serre sont collectés annuellement par les Sustainability Leaders et les Sustainability Contributors.

Limites du reporting environnemental

Dans certains cas, les informations ne peuvent être produites sur des bases de consommation réelle. Par exemple, pour certaines filiales à l'étranger qui représentent une faible contribution, les données afférentes aux voyages ne sont pas disponibles dans le même format que pour le reste du périmètre. Il en est de même pour les sites dont les charges liées à la recharge de réfrigérant pour l'utilisation de la climatisation sont incluses dans le loyer. Dans ces cas, le Protocole de reporting environnemental précise la démarche à suivre pour effectuer les estimations nécessaires. Les consommations réelles peuvent ainsi être différentes de celles issues des estimations et hypothèses ainsi retenues.

En ce qui concerne le traitement des déchets, les collectes sont assurées par les mairies ou les collectivités locales pour la plupart des filiales. Or, celles-ci ne fournissent aucune information sur les déchets collectés, rendant impossible toute information sur le tonnage des déchets générés par l'activité. Nous avons toutefois interrogé l'ensemble de nos filiales incluses dans le périmètre de reporting 2019 pour savoir si elles pratiquaient le tri des déchets. Notre Entreprise produit de ce fait une information sur le pourcentage de sites effectuant ce tri et non sur les quantités de déchets.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion

2.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (1) :

nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière fi gurant dans le rapport de gestion

nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection de zones géographiques listées ci-après : Geo INDIA, Geo CHINA, Geo NAM ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées, la correcte application des formules décrites au Référentiel ainsi que la cohérence des valeurs et de leurs évolutions,
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés pour l'indicateur « Offres d'emploi pourvues (nb) dont en CDI (%) », auprès d'une sélection d'entités contributrices (Dassault Systèmes K.K., DS Global Services Private Ltd, DS Solutions Lab Private Ltd., et SolidWorks Japan K.K). L'échantillon sélectionné représente ainsi 19 % des effectifs ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et mars 2020 sur une durée totale d'intervention d'environ neuf semaines.

Nous avons mené une douzaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Ressources Humaines et Systèmes d'Information, Immobilière et gestion des aménagements de travail, Compliance, Learning Experience et Achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 12 mars 2020

L'Organisme Tiers Indépendant EY & Associés

Jean-François Bélorgey Associé

Éric Mugnier Associé, Développement Durable

Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Offres d'emploi pourvues (nb) dont en CDI (%)	Les résultats de la politique « développer l'engagement
Taux de satisfaction de l'environnement de travail (%)	des collaborateurs »
Taux de collaborateurs bénéficiant de la certification relative à la connaissance de l'entreprise et au partage des valeurs (%)	Les résultats de la politique « développer les savoirs et le savoir-faire »
Taux de managers bénéficiant de la certification People Managers (%)
Nombre total de certifications (nb)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nombre d'apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs technologies de notre Entreprise en contexte de formation initiale ou continue (nb)	Les résultats de la politique « Faciliter l'innovation ouverte et l'intelligence collective »

Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE

2.7 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE

Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 5° du Code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Dassault Systèmes,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 5° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à € 1 744 246 avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du Code général des impôts au sens de l'article L.225-115 5° du Code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Thierry Leroux

Ernst & Young et Autres Nour-Eddine Zanouda

Vélizy-Villacoublay, le 11 mars 2020

RELEVÉ DU MONTANT GLOBAL DES DÉPENSES DE MÉCÉNAT SUR L'EXERCICE 2019

Le montant global des sommes versées au titre du mécénat, visées à l'article 238 bis du Code général des impôts, s'élève à 1 744 246 euros au titre de l'année 2019.

Le montant ouvrant droit à des déductions fiscales au titre de l'année 2019 s'élève également à 1 744 246 euros.

Pascal DALOZ

Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE, DU RÉSULTAT ET DES TENDANCES 3

	SOMMAIRE
3.1 Examen de la situation financière et du résultat	74	3.2 Objectifs financiers	90
3.1.1 Résumé de l'exercice 2019	74	3.3 Informations financières
3.1.2 Informations consolidées : comparaison		intermédiaires et autres	91
entre les exercices 2019 et 2018	84
3.1.3 Variabilité des résultats trimestriels	89
3.1.4 Trésorerie et capitaux	89

3.1 Examen de la situation financière et du résultat

Le résumé du résultat des opérations au paragraphe 3.1.1 « Résumé de l'exercice 2019 » présente certains éléments de notre activité pour 2019. Ce résumé, notre performance par rapport à nos objectifs financiers non-IFRS, les définitions des indicateurs clés utilisés, l'information financière complémentaire non-IFRS ainsi que les explications plus détaillées qui les accompagnent au paragraphe 3.1.2 « Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2019 et 2018 » doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de Dassault Systèmes et leurs annexes présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

À compter du 1er janvier 2019, Dassault Systèmes applique la norme IFRS 16 sur les contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'effet de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés à la date de première application sans retraitement des périodes comparatives. Voir la Note 2 aux comptes consolidés pour une description des modalités de comptabilisation.

Toutes les données IFRS et non-IFRS sont présentées en conformité avec la norme IFRS 15 en ce qui concerne les e xercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 et en conformité avec la norme IFRS 16 en ce qui concerne l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Entre la clôture de l'exercice 2019 et la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, aucun changement significatif de la situation financière ou de la performance financière de Dassault Systèmes n'est intervenu. Il est toutefois difficile de prévoir, à la date de dépôt de ce document, l'impact de la crise actuelle liée à l'épidémie de Covid-19 sur la situation ou la performance financières de Dassault Systèmes en 2020.

3.1.1 Résumé de l'exercice 2019

3.1.1.1 Présentation générale

			IFRS	Non-IFRS
(en millions d'euros, à l'exception des données par action)	2019	2018	Variation	Variation à tx de change constant	2019	2018	Variation	Variation à tx de change constant
Chiffre d'affaires	4 018,2	3 477,4	16 %	13 %	4 055,6	3 491,1	16 %	13 %
Chiffre d'affaires logiciel	3 539,4	3 081,8	15 %	12 %	3 573,6	3 093,9	16 %	13 %
Prestations de services	478,8	395,6	21 %	18 %	482,0	397,2	21 %	18 %
Marge Opérationnelle	20,2 %	22,1 %	(1,9) pts		32,0 %	31,9 %	+0,1 pts
BNPA	2,34	2,18	7 %		3,65	3,12	17 %	13 %

	IFRS						Non-IFRS
Chiffre d'affaires logiciel (en millions d'euro)	2019	2018	Variation	Variation à tx de change constant	2019	2018	Variation	Variation à tx de change constant
Amériques	1 108,7	864,7	28 %	22 %	1 140,1	872,4	31 %	24 %
Europe	1 469,7	1 340,3	10 %	9 %	1 471,6	1 342,8	10 %	9 %
Asie	961,0	876,8	10 %	7 %	961,9	878,6	9 %	7 %

En synthèse de l'année 2019, nous avons dépassé les objectifs de notre plan de développement à 5 ans, réalisé nos objectifs financiers 2019 et préparé notre expansion pour les décennies à venir.

Réalisation de notre plan à 5 ans (2014-2019)

2019 marque le succès de notre plan à 5 ans qui visait à doubler notre bénéfice par action non-IFRS pour atteindre 3,50 euros. Nous avons tenu cet engagement grâce à la solidité et à la pérennité de nos leviers stratégiques de croissance. Le chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE non-IFRS a progressé entre 2014 et 2019 à un taux de croissance annuel moyen supérieur à 20 %, la contribution au mix de chiffre d'affaires logiciel des secteurs d'activité de diversification s'est nettement améliorée et notre présence dans le monde s'est accrue.

Depuis 2014, notre marché adressable pour les logiciels a quasiment quadruplé en passant d'environ 10 milliards de dollars américains à environ 38 milliards de dollars américains (voir ci-après), et en y incluant les services, notre marché total adressable a plus que doublé sur cette même période.
En ce qui concerne nos résultats, notre bénéfice par action non-IFRS 2019 a atteint 3,65 euros, dépassant ainsi notre objectif de 3,50 euros fixé en 2014, soit un taux de croissance annuel moyen d'environ 15 % (le bénéfice par action non-IFRS 2014 s'élevant à 1,82 euro).
Notre plateforme 3DEXPERIENCE et nos Industry Solution Experiences représentent aujourd'hui 29 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS, soit presque le double de notre taux de pénétration de 15 % de 2014.
Alors que nos secteurs d'activité historiques continuent de progresser, nous parvenons à améliorer notre équilibre par segment de marché, avec des secteurs d'activité de diversification représentant 34 % de notre chiffre d'affaires logiciel de 2019 contre 27 % en 2014. D'ailleurs, à périmètre constant, en prenant l'hypothèse d'une intégration de Medidatadans nos résultats au 1er janvier 2019, les secteurs d'activité de diversification représenteraient près de 50 % de notre chiffre d'affaires logiciel total annuel.

Réalisation de nos objectifs commerciaux et financiers 2019

Au-delà de l'atteinte de notre objectif à 5 ans de croissance du bénéfice par action, nous avons également rempli nos objectifs financiers annuels non-IFRS. Sur l'année 2019, notre chiffre d'affaires non-IFRS a progressé de 13 % porté par une forte croissance organique du chiffre d'affaires logiciel récurrent et par les acquisitions. Notre marge opérationnelle non-IFRS est demeurée stable à 32 %, contre 31,9 % de 2018, grâce à une forte croissance organique qui a compensé l'effet dilutif des acquisitions. Notre bénéfice par action non-IFRS a augmenté de 17 % pour s'établir à 3,65 euros.

Nous observons le dynamisme de notre plateforme 3DEXPERIENCE. Au cours de l'année 2019, nous avons signé de nouveaux contrats importants et nous étendons également notre empreinte chez nos clients 3DEXPERIENCE existants. Nous pensons que la plateforme 3DEXPERIENCE est un vecteur clé pour l'innovation et la transformation dans tous les secteurs majeurs où la volonté de procurer de nouveaux types d'expériences clients et de nouveaux modèles de business est en train d'émerger et d'accélérer.

Du point de vue croissance, le chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE a progressé de 22 % à taux de change constants en 2019, après une augmentation de 24 % (en IAS 18) en 2018.
En termes de taux de pénétration ou mix, la 3DEXPERIENCE représente 29 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS, en hausse de 400 points de base par rapport à 2018 et de 700 points de base par rapport à 2017.
En 2019, nos contrats 3DEXPERIENCE les plus importants ont concerné de nombreux secteurs d'activité suivants : Aéronautique et Défense, Transport et Mobilité, Équipements industriels, Énergie et Matériaux, Produits de grande consommation et Distribution , ainsi que Marine et Offshore.

Avec nos Industry Solutions 3DEXPERIENCE qui comprennent un large éventail de processus et de rôles utilisateurs industriels, nous constatons une forte croissance de la 3DEXPERIENCE au travers de toutes les marques, notamment avec CATIA pour la conception cognitive augmentée, avec DELMIA pour tout ce qui concerne les opérations industrielles dans leur ensemble, et avec SIMULIA pour la simulation.

Grâce à notre stratégie de plateforme, un nombre croissant d'entreprises nous perçoivent comme un partenaire stratégique dans leur transformation, dans le cadre de la Renaissance de l'industrie du XXIème siècle.

Au cours de l'année 2019 :

Dans notre secteur d'activité le plus important, nous sommes fiers et très heureux de notre partenariat de longue date avec Toyota Motor Corporation – avec laquelle nous avons co créé le PLM en 1999 – qui a ainsi adopté notre plateforme 3DEXPERIENCE pour mener satransformation en profondeur d'une entreprise automobile vers une entreprise d'expérience des mobilités.
Avec Airbus, nous avons annoncé conjointement la signature d'un protocole d'accord d'une durée de cinq ans portant sur la mise en œuvre d'applications collaboratives dans les domaines de la conception 3D, de l'ingénierie, de la fabrication, de la simulation et de l'intelligence. Dans le cadre de cet accord, Airbus va déployer notre plateforme 3DEXPERIENCE qui assure la continuité numérique, de la conception à l'exploitation, au sein d'un modèle de données unique pour une expérience utilisateur unifiée, faisant de la conception, de la fabrication et des services numériques (DDMS) une réalité dans l'ensemble de ses divisions et la totalité de ses lignes de produits.
Nous avons signé un accord de partenariat portant sur plusieurs années avec Lockheed Martin qui va déployer la plateforme 3DEXPERIENCE comme standard en tant qu'environnement standard pour tous ses nouveaux programmes de développement avancés.
La 3DEXPERIENCE a constitué un vecteur important de notre diversification. Ainsi, EDF avec qui nous avions signé en juin 2018 un accord de partenariat sur le long terme, étend son adoption de la plateforme 3DEXPERIENCE. EDF va déployer notre Industry Solution Experience « Capital Facilities Information Excellence » afin de pouvoir accéder aux données projets en temps réel et créer des jumeaux numériques de centrales nucléaires à tous les stades, de la conception, à la construction ou à la phase opérationnelle.
Nous avons également le privilège d'avoir été désigné comme fournisseur clé par le Groupe PSA. Dassault Systèmes devient à ce jour le premier et le seul éditeur de logiciels, parmi les quelques 8 000 entreprises qui forment son réseau mondial de fournisseurs, à être officiellement reconnu par le constructeur automobile comme un partenaire numérique privilégié pour son programme de transformation numérique. En tant que partenaire numérique privilégié, nos deux Groupes s'engagent dans une stratégie à long terme visant à déployer la plateforme 3DEXPERIENCE en tant qu'outil d'innovation clé dans l'ensemble des activités du groupe automobile.

En lien avec notre stratégie d'apporter la puissance de la plateforme à l'ensemble de nos clients, nous avons dévoilé début 2019 3DEXPERIENCE WORKS, une nouvelle famille d'applications professionnelles pour notre plateforme 3DEXPERIENCE afin d'apporter la puissance et le portefeuille clients aux activités de production et d'exploitation, où SOLIDWORKS est un des leaders du marché. En février 2020, nous avons annoncé les nouvelles offres commerciales 3DEXPERIENCE WORKS qui offriront aux utilisateurs de SOLIDWORKS un moyen connecté, intégré et automatisé de rationaliser leur processus créatif et d'économiser du temps et de l'argent.

Les nouvelles offres proposent des applications SOLIDWORKS de niveaux Standard, Professionnel et Premium qui sont installées, licenciées, stockées et mises à jour dans la plateforme 3DEXPERIENCE.
Grâce à cette connexion, les clients SOLIDWORKS continuent d'utiliser les mêmes applications qu'ils utilisent depuis des années pour concevoir et construire les nouvelles expériences clients, tout en bénéficiant des avantages de la plateforme numérique : une collaboration améliorée, une gestion des données intégrée et facile à utiliser, des mises à jour logicielles automatiques, et un accès souple aux données de projet les plus récentes et facilement accessibles à un même endroit.
Ces offres modulaires intègrent également 3D Creator and 3D Sculptor – prochaine génération d'applications de conception , capables de fonctionner avec tous types de navigateurs, et dans n'importe quel endroit. Les utilisateurs peuvent ainsi étendre et améliorer leur utilisation de SOLIDWORKS en sélectionnant parmi un choix de dizaines d'autres applications 3DEXPERIENCE WORKS puissantes celles qui sont utiles à leurs travaux. Les utilisateurs peuvent explorer l'ensemble des possibilités offertes par la plateforme 3DEXPERIENCE et devenir des champions de la transformation numérique à l'échelle de leur propre entreprise.

Renforcement de notre raison d'être, Ouverture d'un nouveau monde d'expériences reposant sur les jumeaux virtuels dans le secteur de la santé

Le 28 octobre 2019, nous avons finalisé l'acquisition de Medidata, leader de la transformation numérique pour le développement clinique, et l'intelligence des données commerciales et réelles, et de l'industrie des sciences de la vie, pour une valeur d'entreprise totale de 5,8 milliards de dollars américains, payé entièrement en numéraire et constituant ainsi la plus grosse acquisition de notre histoire. Nous pensons que la plateforme 3DEXPERIENCE associe modélisation, simulation, science des données, intelligence artificielle et collaboration dans un environnement virtuel pour favoriser l'innovation durable dans le domaine des Sciences de la vie. L'association de la plateforme 3DEXPERIENCE avec la plateforme Clinical Solutions de Medidata, fait le lien entre la recherche, le développement, la fabrication, les essais cliniques et le déploiement commercial dans l'ensemble de l'écosystème de la santé. Elle positionne Dassault Systèmes en partenaire de référence de la transformation numérique des Sciences de la vie à l'ère de la médecine personnalisée et des expériences centrées sur le patient.

Nous avons réajusté l'estimation de la taille de notre marché adressable à environ 38 milliards de dollars américains, affinant ainsi notre estimation initiale d'environ 40 milliards de dollars américains réalisée en juin 2019 avant la finalisation de notre acquisition. Les principaux éléments de cette estimation se décomposent comme suit : le logiciel PLM (environ 13 milliards de dollars américains), la simulation des fluides et de l'électromagnétisme (environ 1 milliard de dollars américains), la fabrication et la chaîne d'approvisionnement (environ 11 milliards de dollars américains), la commercialisation et le marketing (environ 5 milliards de dollars américains), et la santé (environ 8 milliards de dollars américains).

Préparation de notre futur

En février 2020, nous avons dévoilé notre orientation stratégique pour les décennies à venir, en étendant notre ambition des Choses à la Vie, car nous sommes convaincus qu'il nous est possible d'appliquer les connaissances et savoir-faire acquis dans le monde de l'inorganique au monde du vivant. Nous avons des raisons de croire que nous pourrons un jour aider nos clients à créer une expérience complète de jumeaux virtuels d'êtres humains, tout comme nous l'avons fait pour les avions, les voitures ou les bâtiments. Cela ouvre de nouvelles perspectives pour le secteur de la Santé, en transformant la manière dont les gens sont soignés et en les aidant à vivre une meilleure vie.

Au cours des prochaines décennies, les efforts du Groupe porteront sur le développement de son leadership dans les Sciences de la vie et la Santé, en même temps que celui de son secteur historique des Industries Manufacturières et celui, prometteur, des Infrastructures et Territoires.

En lien avec nos nouvelles ambitions et afin de prendre en compte l'acquisition de Medidata, nous allons introduire une nouvelle ligne de produits dans nos informations financières en 2020, avec le chiffre d'affaires logiciel Innovation industrielle, le chiffre d'affaires logiciel Sciences de la vie, et le chiffre d'affaires logiciel Innovation générale.

Flux de trésorerie et autres chiffres clés du bilan en 2019

Le flux net de trésorerie d'exploitation progresse de 32 % pour atteindre 1,19 milliard d'euros en 2019 par rapport à 898,6 millions d'euros en 2018. En 2019, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été affectée principalement au paiement des acquisitions,pour 5,21 milliards d'euros (déduction faite de la trésorerie acquise), au remboursement de la dette à court et long terme pour 1,11 milliard d'euros (dont 0,08 milliard de remboursement de dette au titre de Medidata), à la distribution de dividendes en numéraire pour 168,8 millions d'euros, au rachat d'actions propres d'un montant de 133,8 millions d'euros, aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles pour 98,3 millions d'euros net et au remboursement de passifs de loyers pour 76,3 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs perçu 90,4 millions d'euros au titre de l'exercice de stock-options.

Notre chiffre d'affaires différé s'est élevé à 1,09 milliard d'euros au 31 décembre 2019, soit une croissance organique de 8 % à taux de change constants par rapport au 31 décembre 2018. Avec un chiffre d'affaires récurrent d'environ 2,54 milliards d'euros en 2019 et représentant environ 72 % de notre chiffre d'affaires logiciel, nous disposons d'une bonne visibilité en ce qui concerne la croissance de notre chiffre d'affaires en année pleine.

La (dette) / position financière nette de Dassault Systèmes s'élève à (2,66) milliards d'euros au 31 décembre 2019, contre 1,81 milliard d'euros au 31 décembre 2018. Elle correspond à une trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme d'une valeur de 1,95 milliard d'euros et un endettement par emprunts de 4,60 milliards d'euros.

Au 31 décembre 2019, le ratio dette nette ajustée / EBITDAO IFRS de Dassault Systèmes s'élève à 2,5 sur la base d'une dette nette (comprenant les passifs de location, conformément à la norme IFRS 16), pour 3 351,4 millions d'euros et un EBITDAO IFRS (EBITDA IFRS excluant les rémunérations en actions) de 1 325,4 millions d'euros.

Les données EBITDAO IFRS et dette nette ajustée 2019 sont déterminées de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019
Dette financière nette	2 655,6
Passifs de loyers (IFRS 16)	695,8
Dette nette ajustée	3 351,4
Résultat opérationnel	812,8
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels	253,8
Amortissement et dépréciation des actifs corporels et des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)	142,2
EBITDA	1 208,9
Charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options hors charges sociales associées	116,5
EBITDAO	1 325,4
Dette nette ajustée / Ebitdao	2,5 x

Pour une présentation de nos objectifs 2020, voir le paragraphe 3.2 « Objectifs financiers ». Pour plus d'informations sur les risques financiers encourus par l'Entreprise, voir le paragraphe 1.7.1 « Risques liés à l'activité ».

Notre performance par rapport à nos objectifs financiers 2019 non-IFRS

Dans le cadre de l'analyse du résultat des opérations, notre Management prend en considération certaines données financières complémentaires non-IFRS : (i) les données non-IFRS liées au chiffre d'affaires excluent l'effet du traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d'avance) des sociétés acquises ; et celles relatives aux charges excluent (ii) l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, (iii) les charges liées à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées (iv) les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, (v) certains autres produits et charges opérationnels, nets, incluant les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis, (vi) certains effets financiers non récurrents, nets et (vii) certains effets fiscaux non récurrents et l'impact des ajustements susmentionnés sur l'impôt sur les bénéfices. Un rapprochement entre l'information financière complémentaire non-IFRS et les informations extraites de nos comptes consolidés et de leurs annexes est présenté ci-dessous au paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS ».

Notre direction utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés des données financières IFRS dans le cadre de la planification et de l'analyse financière, de l'évaluation de sa performance opérationnelle, de l'analyse et de la valorisation des fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes futures. En particulier, la rémunération de nos principaux dirigeants est notamment assise sur la performance de notre activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Nous estimons que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu'ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Synthèse de nos résultats en non-IFRS

Globalement, nos résultats 2019 sont en ligne avec nos objectifs non-IFRS et à taux de change constants en termes de croissance du chiffre d'affaires, d'évolution de la marge opérationnelle et de progression du bénéfice net par action. Le chiffre d'affaires logiciel récurrent qui représente 72 % de notre chiffre d'affaires logiciel total, a été le contributeur le plus important à la croissance de notre chiffre d'affaires logiciel et à la croissance de notre chiffre d'affaires dans sa totalité.

chiffre d'affaires non-IFRS : à taux de change constants, le chiffre d'affaires a progressé de 13 %, porté par une hausse des chiffres d'affaires logiciel de 13 % et des prestations de services de 18 %. Hors contribution de Medidata qui a été intégrée dans nos résultats à compter du 28 octobre 2019, la croissance du chiffre d'affaires 2019 non-IFRS du Groupe s'est élevée à 10 % à taux de change constants, en ligne avec notre fourchette d'objectif de croissance de 10 % à 11 %, et ce grâce à la forte progression du chiffres d'affaires logiciel récurrent et du chiffres d'affaires prestations de service. Hors acquisitions de 2019, le chiffre d'affaires non-IFRS a augmenté de 7 %.
- chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciels non-IFRS : à taux de change constants, nous avons réalisé 6 % de croissance dont 3 % de croissance organique. Le chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciels non-IFRS de 2019 s'élève à 999,6 millions d'euros. Des faiblesses au niveau de la chaîne d'approvisionnement du secteur automobile et des décalages dans le temps de décisions de certains clients pour raisons internes ont pesé sur la croissance du chiffre d'affaires licences en 2019 ;
chiffre d'affaires logiciel récurrent non-IFRS : le chiffre d'affaires logiciel récurrent a progressé de 15 % à taux de change constants, porté par une croissance organique de 8 %, soit la fourchette haute de nos objectifs. Il s'établit à 2,57 milliards d'euros, ce qui représente 72 % de notre chiffre d'affaires logiciel non-IFRS de 2019. Notre chiffre d'affaires logiciel récurrent est constitué du chiffre d'affaires souscription et support.
marge opérationnelle non-IFRS : notre marge opérationnelle non-IFRS s'établit à 32,0 % en 2019 contre 31,9 % en 2018. Nous améliorons notre marge opérationnelle organique d'environ 100 points de base, en bon alignement avec nos objectifs, ce qui nous a permis d'absorber en grande partie l'effet de dilution d'environ 120 points de base lié aux acquisitions. Les variations de taux de change ont eu un impact positif d'environ 30 points de base.
résultat net par action dilué non-IFRS : notre résultat net par action dilué non-IFRS s'élève à 3,65 euros au titre de 2019, en hausse de 17 %, et de 13 % à taux de change constants, porté par un résultat opérationnel en hausse, un taux effectif d'impôt à la baisse et l'intégration de Medidata.

Définitions des indicateurs clés utilisés

Information à taux de change constants

Nous suivons une politique établie de longue date en matière d'évaluation de notre performance de chiffre d'affaires, et de fixation de nos objectifs de chiffre d'affaires, qui est d'exclure tout effet de change afin de mesurer, en toute transparence, le niveau réel de progression de notre chiffre d'affaires et de notre chiffre d'affaires logiciel par type, secteur, zone géographique et ligne de produits. Nous estimons qu'il est pertinent d'évaluer notre croissance hors effet de change, notamment afin de faciliter la compréhension de l'évolution de notre activité.

Ainsi, nous publions des niveaux de croissance de notre chiffre d'affaires ou de notre résultat net par action retraités des effets des variations de change (en normes IFRS et en non-IFRS), en particulier celle du dollar américain et du yen japonais par rapport à l'euro. Lorsque les informations qui concernent les tendances sont exprimées « à taux de change constants », les résultats de la période qui précède ont été recalculés à partir des taux de change moyens de la période comparable de l'exercice en cours. Les résultats de la période comparable de l'exercice en cours leur sont alors comparés.

Alors que les calculs à taux de change constants ne sont pas considérés comme étant des indicateurs IFRS, nous estimons que ces informations sont indispensables à la bonne compréhension des résultats de notre activité globale et pour des comparaisons avec un certain nombre de nos concurrents qui communiquent en dollars américains. Aussi, incluons-nous ces indicateurs afin d'assurer la comparabilité de nos données d'activité par rapport à d'autres périodes comparables, aussi bien en normes IFRS qu'en non-IFRS. Toutes nos données à taux de change constants sont calculées sur une base approximative. Sauf indication contraire, l'impact des effets de change demeure similaire sur les informations financières tant en normes IFRS qu'en non-IFRS.

Information sur la croissance organique

Outre les données portant sur l'évolution globale de l'activité, nous communiquons par ailleurs des informations financières sur la croissance excluant les acquisitions, appelée également croissance organique. Quelle que soit l'expression utilisée, le mode de calcul de progression du chiffre d'affaires hors effet des acquisitions repose sur le retraitement de périmètre de consolidation suivant : pour les entrées de périmètre de l'année en cours en retranchant la contribution de l'acquisition des agrégats de l'année en cours et pour les entrées de périmètre de l'année précédente, en retranchant la contribution de l'acquisition du 1er janvier de l'année en cours jusqu'au dernier jour du mois de l'année en cours où a été réalisée l'acquisition l'année précédente.

Dette nette ajustée

La Dette nette ajustée correspond à la position de dette financière nette (emprunts, nets de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des investissements à court terme), ajustée des dettes de loyers IFRS 16.

IFRS EBITDAO (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization Operating)

L'EBITDAO IFRS correspond au résultat opérationnel IFRS, ajusté des amortissements, dépréciations et pertes de valeur sur actifs corporels et incorporels et des coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options hors charges sociales.

Informations sur les secteurs d'activité

Notre clientèle mondiale comprend au 1er janvier 2019 des entreprises de 11 secteurs d'activité, dont les secteurs historiques qui comprennent Transport et Mobilité, Équipements Industriels, Aéronautique et Défense et une partie de Finance et Logistique. Les « Industries de Diversification » comprennent les entreprises des secteurs Hautes technologies, Sciences de la vie, Énergie et Matériaux, Maison et mode, Construction, villes et territoires, Produits de grande consommation et D istribution, Marine et Offshore et une partie de Finance et logistique.

En 2020, nous continuerons à avoir 11 secteurs d'activité. Nous mettrons à jour nos regroupements de secteurs d'activité afin de les adapter à nos trois secteurs stratégiques : Industries Manufacturières, Sciences de la vie & Santé, et Infrastructure & Villes.

Voir le paragraphe 1.5.2.1 « Secteurs d'activité et clients ».

Contribution des licences et du logiciel 3DEXPERIENCE

Pour mesurer la pénétration progressive du logiciel 3DEXPERIENCE, nous utilisons les ratios suivants : a) pour le chiffre d'affaires licences, nous calculons le pourcentage de contribution en comparant le total du chiffre d'affaires licences 3DEXPERIENCE au chiffre d'affaires licences pour toutes les gammes de produits hors SOLIDWORKS et acquisitions (« liées au chiffre d'affaires des licences connexes ») ; et b) pour le chiffre d'affaires logiciel, nous calculons le pourcentage de contribution en comparant le total du chiffre d'affaires logiciel 3DEXPERIENCE au chiffre d'affaires logiciel pour toutes les lignes de produits hors SOLIDWORKS et acquisitions (« liées au chiffre d'affaires des licences connexes »).

3.1.1.2 Données financières complémentaires non-IFRS

Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont basées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées indépendamment ni comme un substitut aux éléments comptables en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d'autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d'autres sociétés. Un certain nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous.

Pour l'évaluation et la communication de nos résultats, nous ajoutons à nos résultats financiers en normes IFRS des données financières complémentaires non-IFRS. Comme expliqué plus en détail ci-après, les données financières complémentaires non-IFRS excluent les effets des éléments suivants : le traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d'avance) liés aux acquisitions, l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et les charges sociales associées, certains autres produits et charges opérationnels, nets y compris les pertes de valeur de goodwill et d'autres actifs incorporels, certains éléments financiers non récurrents nets, ainsi que certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés. Pour cette raison, et en tenant compte des limites d'utilisation décrites ci-dessus et ci-dessous, nous estimons que ces données complémentaires non-IFRS fournissent une base pertinente utile à la comparaison entre périodes, et permettent une meilleure compréhension de notre performance financière par les investisseurs.

Notre direction utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés de nos données financières IFRS dans le cadre de la planification et de l'analyse financière, de l'évaluation de sa performance opérationnelle, de l'analyse et de la valorisation des fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes futures. En particulier, la rémunération de nos principaux dirigeants est notamment assise sur la performance de notre activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Nous estimons que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu'ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation.

Les données financières en normes IFRS sont retraitées pour obtenir les données financières complémentaires non-IFRS. Sont exclus de ces dernières :

les passifs sur contrats : selon les normes IFRS, les produits constatés d'avance d'une société acquise doivent être ajustés par l'acquéreur au moment de l'intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations liées aux contrats acquis à cette occasion. Par conséquent, dans le cas d'un contrat annuel classique, le chiffre d'affaires en normes IFRS de Dassault Systèmes pour la période annuelle suivant l'acquisition ne reprend pas la totalité du chiffre d'affaires généré par ce contrat, tel qu'il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.

Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l'ajustement relatif aux produits constatés d'avance liés aux acquisitions afin de refléter le montant total du chiffre d'affaires généré. Nous estimons que la mesure non-IFRS du chiffre d'affaires est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de chiffre d'affaires et de résultat opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise. Par ailleurs, les données financières non-IFRS fournissent une base de comparaison cohérente entre la performance opérationnelle future du Groupe, qui ne nécessitera plus de traitement comptable des produits constatés d'avance, et ses derniers résultats.

Néanmoins, en excluant le traitement comptable des produits constatés d'avance, les données financières complémentaires non-IFRS reflètent le chiffre d'affaires total qu'aurait enregistré la société acquise sans nécessairement refléter la totalité des coûts associés à la génération de ce chiffre d'affaires ;

l'amortissement des actifs incorporels acquis y compris l'amortissement des technologies acquises et l'amortissement des réévaluations des actifs corporels acquis lors d'un regroupement d'entreprise : selon les normes IFRS, le coût des actifs incorporels et corporels doit être comptabilisé en fonction de leur juste valeur et amorti sur la totalité de leur durée d'utilité (que ces derniers aient été acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ou de l'acquisition de technologies ou d'autres actifs incorporels).

Les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe excluent l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels acquis lors d'un regroupement d'entreprise de façon à fournir une base de comparaison cohérente avec ses performances historiques. Les frais liés aux technologies développées en interne sont généralement comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Par exemple, étant donné que le Groupe engage généralement la plupart de ses coûts de R&D avant d'atteindre la faisabilité technique, ces coûts sont enregistrés en charges sur la période pendant laquelle ils sont engagés. En excluant l'amortissement des actifs incorporels acquis, l'information financière complémentaire non-IFRS fournit une approche uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les technologies du Groupe, qu'elles soient développées en interne ou qu'elles résultent d'acquisitions. Par conséquent, le Groupe estime que les données financières complémentaires non-IFRS offrent aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques.

Néanmoins, les actifs incorporels acquis et les réévaluations des actifs corporels lors d'un regroupement d'entreprise, pour lesquels les charges d'amortissement sont exclues, contribuent au chiffre d'affaires réalisé pendant la période, alors qu'il n'aurait peut-être pas été possible de réaliser un tel chiffre d'affaires sans ces actifs. Par ailleurs, la dotation aux amortissements annuelle des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels acquis lors d'un regroupement d'entreprise constitue une charge récurrente pour le Groupe jusqu'à l'amortissement complet de ces actifs ;

coûts d'attribution d'actions de performance et de stockoptions et charges sociales associées : selon les normes IFRS, le Groupe est tenu d'enregistrer dans son compte de résultat toutes les rémunérations fondées sur des actions, y compris l'attribution aux salariés d'actions de performance et de stock-options. Cette charge correspond à la juste valeur de ces instruments amortie sur la période d'emploi du collaborateur en échange de cette attribution.

Le Groupe exclut la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options de ses données financières complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers utilisent des modèles de valorisation qui ne prennent pas en compte une telle charge. Par conséquent, en excluant cette charge de ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe participe à la cohérence des outils de valorisation des investisseurs et analystes financiers. La direction du Groupe tient également compte de cette information complémentaire non-IFRS excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options lors de l'analyse de la performance opérationnelle du Groupe, puisque cette charge peut varier en fonction d'autres facteurs que le niveau d'activité ou les performances opérationnelles du Groupe.

Néanmoins, l'attribution d'actions de performance et de stockoptions est l'une des composantes de la rémunération des salariés du Groupe. En excluant la charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options, les données financières complémentaires non-IFRS ne reflètent pas le coût total que représentent le recrutement, la motivation et la fidélisation du personnel du Groupe. La charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options constitue une charge récurrente ;

les avantages reçus des bailleurs liés à une acquisition : selon les normes IFRS, les droits d'utilisation des actifs loués d'une société acquise doivent être ajustés par l'acquéreur au moment de l'intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations de loyers futurs liées aux contrats acquis à cette occasion. Les avantages reçus de bailleurs, tels que les franchises de loyers, ne sont pas pris en compte dans l'évaluation des droits d'utilisation des actifs loués de la société acquise. Par conséquent, l'amortissement des droits d'utilisation en normes IFRS de Dassault Systèmes pendant la période de location ne reprend pas les économies de charges d'amortissement générées par ces avantages, tel qu'il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante.

Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l'ajustement relatif aux avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, tels que les franchises de loyer. En retraitant cet élément, l'information financière complémentaire non-IFRS est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de charges d'amortissement et de résultat opérationnel qui correspondent aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise ;

autres produits et charges opérationnels, nets : selon les normes IFRS, le Groupe a constaté d'autres produits et charges opérationnels comprenant l'impact des coûts liés au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat, des restructurations, les plus ou moins-values de cession de filiales, les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis, les coûts directement attribuables aux acquisitions, ainsi que les coûts de déménagements et de réorganisation de sites.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet des autres produits et charges opérationnels, nets en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes.

Néanmoins, les autres produits et charges opérationnels, nets sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains éléments financiers non récurrents, nets : selon les normes IFRS, le Groupe a constaté certains éléments financiers non récurrents, nets, comprenant l'impact de la cessation de la comptabilité de couverture pour les swaps de taux d'intérêts, les plus ou moins-values de cession de titres non consolidés, et la dépréciation des titres non consolidés ainsi que, pour 2019, les frais associés au prêt-relais non tiré dans le cadre de l'acquisition de Medidata.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l'effet de certains produits et charges financiers en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Par conséquent, le Groupe estime que ses données financières complémentaires non-IFRS permettent aux investisseurs de mieux comprendre les tendances opérationnelles actuelles de Dassault Systèmes.

Néanmoins, ces autres produits et charges financiers sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l'information financière complémentaire non-IFRS en exclut l'impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ;

certains effets fiscaux non récurrents : les états financiers IFRS du Groupe intègrent l'impact des effets fiscaux non récurrents, tels que les restructurations d'activités ou l'impact de réévaluations d'impôts qui peuvent conduire à l'ajustement immédiat de sa charge d'impôt.

Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe a exclu les effets fiscaux non récurrents compte tenu de leur nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent survenir régulièrement dans le cadre de ses activités normales. Par conséquent, le Groupe considère que l'exclusion de ces effets fiscaux non récurrents de l'information financière non-IFRS permet aux investisseurs de mieux comprendre les tendances de sa performance opérationnelle. Le Groupe considère également que l'exclusion de certains effets fiscaux non récurrents facilite la comparaison de son taux effectif d'impôt entre différentes périodes.

Cependant, ces effets fiscaux non récurrents sont une composante de la charge d'impôt du Groupe. En excluant leurs effets, l'information supplémentaire non-IFRS sous-évalue ou surévalue la charge d'impôt sur le résultat. Ces effets fiscaux ponctuels ne constituent pas une charge récurrente.

Le tableau ci-après détaille l'information financière complémentaire non-IFRS . Ce tableau présente également les informations financières en normes IFRS correspondantes ainsi qu'un rapprochement entre les données en normes IFRS et les données non-IFRS.

	Exercices clos les 31 décembre					Variation
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action)		2019 IFRS Retraitement(1)	2019 non-IFRS		2018 IFRS Retraitement (1)	2018 non-IFRS	IFRS	non-IFRS (2)
Chiffre d'affaires	4 018,2	37,4	4 055,6	3 477,4	13,7	3 491,1	16 %	16 %
Chiffre d'affaires par activité
Chiffre d'affaires logiciel	3 539,4	34,2	3 573,6	3 081,8	12,0	3 093,9	15 %	16 %
Prestations de services	478,8	3,2	482,0	395,6	1,6	397,2	21 %	21 %
Chiffre d'affaires par zone géographique
Europe	1 671,8	2,5	1 674,3	1 524,3	3,2	1 527,5	10 %	10 %
Amériques	1 298,6	34,0	1 332,7	1 001,3	8,7	1 010,0	30 %	32 %
Asie	1 047,7	0,9	1 048,6	951,8	1,8	953,6	10 %	10 %
Chiffre d'affaires logiciel par ligne de produit
CATIA	1 100,2	-	1 100,2	1 028,6	2,5	1 031,0	7 %	7 %
ENOVIA	383,9	-	383,9	358,5	-	358,5	7 %	7 %
SOLIDWORKS	823,5	-	823,5	742,5	-	742,5	11 %	11 %
Autres chiffres d'affaires logiciel	1 231,8	34,2	1 266,1	952,3	9,6	961,9	29 %	32 %
Charges opérationnelles	3 205,4	(447,1)	2 758,3	2 709,2	(330,5)	2 378,6	18 %	16 %
Charge liée à l'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	(168,5)	168,5	-	(120,6)	120,6	-
Amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs
corporels	(244,0)	244,0	-	(171,6)	171,6	-
Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions	(0,5)	0,5	-	-	-	-
Autres produits et charges opérationnels, nets	(34,1)	34,1	-	(38,4)	38,4	-
Résultat opérationnel	812,8	484,5	1 297,4	768,2	344,3	1 112,5	6 %	17 %
Marge opérationnelle	20,2 %		32,0 %	22,1 %		31,9 %
Produits financiers et autres, nets	3,1	0,1	3,2	15,5	0,8	16,3	(80 %)	(80 %)
Résultat avant impôt
sur le résultat	815,9	484,7	1 300,6	783,8	345,1	1 128,8	4 %	15 %
Charge d'impôt sur le résultat	(209,6)	(134,4)	(344,0)	(220,4)	(98,6)	(319,0)	(5 %)	8 %
Part revenant aux minoritaires	9,0	(5,9)	3,0	6,0	(3,3)	2,7
Résultat net part du Groupe	615,3	344,3	959,6	569,4	243,0	812,5	8 %	18 %
Résultat net dilué par action(3)	2,34	1,31	3,65	2,18	0,94	3,12	7 %	17 %

(1) Dans le tableau de rapprochement ci-dessus, (i) tous les retraitements des données de chiffre d'affaires IFRS correspondent à l'exclusion du traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions, (ii) tous les retraitements des données de charges opérationnelles IFRS correspondent à l'exclusion de l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, des coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et des charges sociales associées et des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions (tel que détaillé ci-dessous), des autres produits et charges opérationnels, nets, incluant les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis de 22 millions d'euros en 2018, (iii) tous les retraitements des produits (charges) financiers et autres, nets correspondent à l'exclusion de certains éléments financiers non récurrents, nets et (iv) tous les retraitements des données de résultat net IFRS correspondent à l'impact combiné de ces différents ajustements, plus, en ce qui concerne le résultat net et le résultat net dilué par action, l'impact fiscal des retraitements non-IFRS ci-dessus et certains effets fiscaux non récurrents.

(2) Le pourcentage de variation non-IFRS compare les données non-IFRS pour les deux exercices. Dans le cas où les retraitements relatifs à une donnée ne concernent qu'un des deux exercices, la variation non-IFRS compare la donnée non-IFRS à la donnée IFRS correspondante.

(3) Sur la base d'une moyenne pondérée de 263,2 millions d'actions diluées en 2019 et de 260,8 millions diluées en 2018.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019 IFRS	Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	Avantages reçus des bailleurs pour les sociétés acquises	2019 non-IFRS	2018 IFRS	Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	Avantages reçus des bailleurs pour les sociétés acquises	2018 non-IFRS
Coût des ventes	633,6	(9,1)	(0,2)	624,2	510,9	(4,8)	-	506,1
Frais de recherche et de
développement	737,9	(69,5)	(0,3)	668,2	631,1	(47,1)	-	584,1
Frais commerciaux	1 226,3	(49,9)	(0,1)	1 176,3	1 069,8	(31,0)	-	1 038,8
Frais généraux et administratifs	329,5	(39,9)	-	289,6	287,4	(37,7)	-	249,7
TOTAL		(168,5)	(0,5)			(120,6)	-

3.1.1.3 Principales méthodes comptables

Nos comptes consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables IFRS. La préparation de ces comptes exige que nous adoptions certaines hypothèses et estimations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations selon les hypothèses retenues. Nous considérons que les méthodes comptables essentielles suivantes, entre autres, impliquent les hypothèses et estimations les plus significatives utilisées lors de la préparation des comptes consolidés : comptabilisation du chiffre d'affaires, juste valeur des rémunérations fondées sur des actions, allocation des prix d'acquisition dans le cadre des regroupements d'entreprises, goodwill et autres actifs incorporels, impôts et estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe. Pour une description de ces principes et méthodes comptables, voir la Note 2 aux comptes consolidés.

3.1.2 Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2019 et 2018

Chiffre d'affaires

Notre chiffre d'affaires provient (i) du chiffre d'affaires logiciels, notre principale source de chiffre d'affaires, représentant 88,1 % du chiffre d'affaires réalisé en 2019 (contre 88,6 % en 2018), ainsi que (ii) des prestations de services qui ont représenté 11,9 % du chiffre d'affaires IFRS en 2019 (contre 11,4 % en 2018).

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018	Variation	Variation taux de change constants
Chiffres d'affaires*	4 018,2	3 477,4	16 %	13 %
Chiffre d'affaires logiciel	3 539,4	3 081,8	15 %	12 %
› Licences et autres ventes logiciel	999,6	918,5	9 %	6 %
› Souscription et support	2 539,8	2 163,3	17 %	15 %
Amériques	1 108,7	864,7	28 %	22 %
Europe	1 469,7	1 340,3	10 %	9 %
Asie	961,0	876,8	10 %	7 %
Prestations de services	478,8	395,6	21 %	18 %

* En 2018 et 2019, nos marchés nationaux les plus importants en termes de chiffre d'affaires sont les États-Unis, le Japon, l'Allemagne, la France et le Royaume-Uni.

Le chiffre d'affaires a progressé de 540,8 millions d'euros, soit de 15,6 %, porté par la hausse du chiffre d'affaires logiciel de 457,6 millions d'euros et des prestations de service de 83,2 millions d'euros. Les variations de taux de change ont eu un impact positif d'environ 3 points de pourcentage sur la progression du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires non-IFRS s'établit à 4,06 milliards d'euros contre 3,49 milliards d'euros en 2018 en progression de 16,2 % et de 13 % à taux de change constants. Sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires non-IFRS a augmenté de 7 %.

Par zone géographique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel IFRS de la zone Amériques a augmenté de 22 % (24 % en non-IFRS), reflétant principalement la contribution des acquisitions et la forte croissance organique du chiffre d'affaires logiciel récurrent. En Europe, le chiffre d'affaires logiciel IFRS et non-IFRS est en hausse de 9 %, tiré par une augmentation à deux chiffres du chiffre d'affaires logiciel en Europe du Nord et du Sud. Enfin, le chiffre d'affaires logiciel IFRS et non-IFRS de la zone Asie a progressé de 7 %, tiré par la Chine et la forte croissance du chiffre d'affaires logiciel récurrent dans toute la zone Asie.

Le chiffre d'affaires logiciel se compose principalement du chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciels, du chiffre d'affaires issu des souscriptions et du chiffre d'affaires de support (anciennement appelé maintenance). Les chiffres d'affaires souscription et support constituent ensemble le « chiffre d'affaires récurrent ».

Nos logiciels font essentiellement l'objet de contrats de licence selon deux modalités distinctes de paiement : (i) les licences pour lesquelles le client paie une redevance initiale ou unique au titre d'une licence perpétuelle, ou (ii) les souscriptions où, pour maintenir sa licence active, le client paie des redevances périodiques. Le chiffre d'affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et l'assistance technique. Les licences de souscription autorisent le client à bénéficier d'une maintenance corrective et de mises à jour de produits existants, sans redevance supplémentaire. Les mises à jour de produits incluent les améliorations apportées au produit existant, mais n'englobent pas la fourniture de nouveaux produits. Le chiffre d'affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d'accès à des solutions sur le cloud, comprenant l'accès à distance à une solution logicielle, l'hébergement des données et des services de support. Le chiffre d'affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards et la maintenance.

(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)		Exercices clos le 31 décembre
		2018
Chiffre d'affaires logiciel par type :
Licences et autres ventes de logiciels	999,6	918,5
Souscription et support	2 539,8	2 163,3
TOTAL DU CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	3 539,4	3 081,8
(en % du chiffre d'affaires total)	88,1 %	88,6 %

Le chiffre d'affaires logiciel a augmenté de 14,8 %, soit de 457,6 millions d'euros. Le chiffre d'affaires souscription et support a progressé de 17,4 %, soit de 376,5 millions d'euros grâce à une forte croissante organique et à la contribution des acquisitions. Le chiffre d'affaires logiciel récurrent représente 72 % du chiffre d'affaires logiciel en 2019 contre 70 % en 2018. Le chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciel a augmenté de 8,8 % soit de 81,1 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires logiciel non-IFRS s'établit à 3,57 milliards d'euros, en progression de 15,5 % et de 13 % à taux de change constants reflétant les mêmes facteurs de croissance. Le chiffre d'affaires souscription et support non-IFRS s'établit à 2,57 milliards d'euros en progression de 18,3 % et de 15 % à taux de change constants. Le chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciel non-IFRS s'élève à 999,6 millions d'euros en progression de 8,8 % et de 6 % à taux de change constants.

Sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires logiciel a augmenté de 7 % en 2019, tiré par la croissance de 8 % du chiffre d'affaires souscription et support non-IFRS, avec de bonnes performances tant au niveau souscription que support. Le chiffre d'affaires licences et autres ventes de logiciel a progressé de 3 % sur la base de résultats contrastés en fonction des secteurs d'activité et des zones géographiques.

Les prestations de services comprennent principalement les activités de conseil en méthodologie pour la conception, le déploiement et le support, ainsi que des services de formation et d'ingénierie. Les prestations de services comprennent également la production numérique relative au contenu destinée à la visualisation en 3D, à la publicité, à la vente et au marketing.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Prestations de services	478,8	395,6
(en % du chiffre d'affaires total)	11,9 %	11,4 %

Le chiffre d'affaires prestations de service a augmenté de 21,0 % grâce à une forte croissance organique, à la contribution des acquisitions et à un effet favorable de change d'environ 3 points de pourcentage.

Le chiffre d'affaires prestations de services non-IFRS a progressé de 21,3 % et de 18 % à taux de change constants, traduisant une forte croissance de l'activité de services liée à la 3DEXPERIENCE ainsi que la contribution des acquisitions pour 9 points de pourcentage. La marge des prestations de services non-IFRS a diminué pour s'établir à 10,5 % en 2019 contre 12,9 % en 2018.

Charges opérationnelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Charges opérationnelles en IFRS	3 205,4	2 709,2
Ajustements non-IFRS :	(447,1)	(330,5)
› Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels	244,0	171,6
› Coûts d'attribution d'actions de performance et de stock-options et charges sociales associées	168,5	120,6
› Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions	0,5	-
› Autres produits et charges opérationnels, nets	34,1	38,4
Charges opérationnelles non-IFRS	2 758,3	2 378,6

Les charges opérationnelles IFRS ont progressé de 496,2 millions d'euros, soit de 18,3 %, pour s'établir à 3 205,4 millions d'euros.

Les charges opérationnelles non-IFRS progressent de 379,7 millions d'euros soit de 16,0 % pour s'établir à 2 758,3 millions d'euros, compte tenu d'une progression de 137,5 millions d'euros des frais commerciaux, de 84,1 millions d'euros des frais de recherche et de développement et de 85,3 millions d'euros des coûts des services.

Les charges opérationnelles non-IFRS sont en hausse d'environ 14 % à taux de change constants, reflétant une croissance organique pour 5 points de pourcentage et l'incidence des acquisitions pour 9 points de pourcentage.

Les retraitements et les charges opérationnelles non-IFRS figurant dans le tableau ci-dessus reflètent les retraitements des informations financières du Groupe préparées conformément aux normes IFRS en excluant (i) les amortissements et dépréciations des actifs incorporels et, en 2019, des réévaluations des actifs corporels acquis, (ii) les coûts d'attribution d'actions de performance et de stockoptions et les charges sociales associées, (iii) les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions et (iv) les autres produits et charges opérationnels nets incluant les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis. En ce qui concerne les charges comptabilisées au titre des rémunérations fondées sur des actions et des charges sociales associées, l'augmentation de 47,9 millions d'euros en 2019 par rapport à 2018 reflète principalement la hausse du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes.

Afin de rapprocher ces informations financières non-IFRS des informations extraites des comptes consolidés et de leurs annexes, voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS » ci-avant, ainsi que les commentaires sur l'amortissement des actifs incorporels acquis et sur les autres produits et charges opérationnels nets, ci-après.

Coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels et des réévaluations d'actifs corporels acquis)

Le coût des ventes de logiciels inclut principalement les coûts de personnel, les redevances de licences logicielles payées pour les composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, l'hébergement et d'autres coûts liés au cloud.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels)	196,2	162,0
(% du chiffre d'affaires total)	4,9 %	4,7 %

Le coût des ventes de logiciels IFRS (hors amortissement des actifs incorporels et des réévaluations d'actifs corporels acquis) a augmenté de 21,1 %, soit de 34,2 millions d'euros.

Le coût des ventes de logiciels non-IFRS a augmenté de 20,6 % pour s'établir à 192,9 millions d'euros en 2019 contre 160,0 millions d'euros en 2018.

La progression du coût des ventes de logiciels en IFRS et en non-IFRS reflète principalement l'effet des acquisitions. Les effets de change ont également eu un impact défavorable d'environ 3,6 points de pourcentage sur la hausse du coût des ventes de logiciels non-IFRS.

Coût des prestations de services

Le coût des prestations de services inclut principalement les frais de personnel et autres coûts liés à l'organisation et à la réalisation des prestations de services.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Coût des prestations de services	437,4	348,8
(% du chiffre d'affaires total)	10,9 %	10,0 %

Le coût des prestations de services IFRS a augmenté de 25,4 % soit de 88,6 millions d'euros, porté principalement par la contribution des acquisitions et par la progression des effectifs liée à une hausse des projets de nos clients de déploiement de la 3DEXPERIENCE et par la croissance des autres services.

Le coût des prestations de services non-IFRS a augmenté de 85,3 millions d'euros pour atteindre 431,4 millions d'euros, soit une hausse de 24,6 % due aux mêmes facteurs. Les effets de change ont eu un impact défavorable d'environ 2,6 points de pourcentage.

Dépenses de recherche et développement

Les frais de R&D comprennent essentiellement les frais de personnel ainsi que les frais de location, d'amortissement et de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de R&D incluant les infrastructures liées au cloud, le coût des outils de développement des logiciels et les frais liés aux réseaux informatiques et aux moyens de communication.

Les frais de R&D sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice pendant lequel ils sont encourus. Le Groupe n'immobilise pas les coûts de R&D. Une petite partie des collaborateurs de R&D fournit aux clients des services de maintenance de logiciels et leur coût est inclus dans le coût des ventes de logiciels.

Les frais de R&D sont comptabilisés nets des subventions perçues de divers organismes publics visant à financer certains projets de R&D ainsi que des crédits d'impôt recherche reçus en France.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Dépenses de recherche et développement	737,9	631,1
(% du chiffre d'affaires total)	18,4 %	18,1 %

Les frais de recherche et de développement IFRS ont progressé de 16,9 %. Cette hausse est liée à la contribution des acquisitions, à la croissance organique des effectifs et à la progression des rémunérations fondées sur des actions et des charges sociales associées imputable principalement à la hausse du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes.

Les frais de recherche et de développement non-IFRS s'élèvent à 668,2 millions d'euros, soit une progression de 14,4 %, principalement due à une augmentation des effectifs, conséquence notamment des acquisitions réalisées. À taux de change constants, la croissance organique des frais de recherche et de développement non-IFRS est de 3 %. Les effets de change ont eu un impact défavorable d'environ 1,4 point de pourcentage sur la croissance des frais de recherche et de développement.

Frais commerciaux

Nos frais commerciaux comprennent principalement des frais de personnel incluant les commissions sur ventes et le personnel d'administration des ventes, des dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité, des frais de déplacement, et des coûts de structure tels que les ressources informatiques utilisées par les équipes commerciales.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Frais commerciaux	1 226,3	1 069,8
(% du chiffre d'affaires total)	30,5 %	30,8 %

Les frais commerciaux ont augmenté de 14,6 %, du fait de la contribution des acquisitions, de l'augmentation des frais de personnel, liée à l'augmentation des effectifs et à la progression des rémunérations fondées sur des actions et des charges sociales associées, imputable principalement à la hausse du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes, ainsi qu'à un effet défavorable de change.

Les frais commerciaux non-IFRS s'élèvent à 1,18 milliard d'euros en 2019 contre 1,04 milliard d'euros en 2018, soit une hausse de 13,2 % qui s'explique principalement par une augmentation des frais de vente liée à la contribution des acquisitions et par les effets défavorables de change. Plus précisément, les frais de vente non-IFRS ont augmenté de 15,8 %, conséquence d'une hausse des coûts de personnel liée à une augmentation des effectifs et aux acquisitions. Les coûts de marketing non-IFRS ont quant à eux augmentéde 3,8 %, suite à la contribution des acquisitions et aux effets défavorables du change.

À taux de change constants, la croissance organique des frais de vente non-IFRS s'est élevée à 8 %, tandis que les dépenses de marketing ont diminué de 6 %. Les effets de change ont eu un impact défavorable d'environ 2,8 points de pourcentage sur la croissance des frais de vente et un impact défavorable d'environ 1,8 point de pourcentage sur les dépenses de marketing.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs comprennent principalement les frais de personnel des départements Finance, Achats, Ressources Humaines, Juridique et la direction générale ; les frais professionnels et autres frais externes (hors frais liés aux acquisitions) ; les frais de déplacement ; les coûts d'infrastructure, y compris les ressources informatiques.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Frais généraux et administratifs	329,5	287,4
(% du chiffre d'affaires total)	8,2 %	8,3 %

Les frais généraux et administratifs ont augmenté de 42,1 millions d'euros, soit 14,6 %, pour s'établir à 329,5 millions d'euros en 2019, progression qui s'explique par les changements de périmètre induits par les acquisitions représentant 10 points de pourcentage et par la croissance organique des effectifs suite à la progression de l'activité.

Sur une base non-IFRS, les frais généraux et administratifs s'élèvent à 289,6 millions d'euros en 2019 contre 249,7 millions d'euros en 2018, soit une hausse de 16,0 % qui s'explique par les mêmes facteurs.

Les effets de change ont eu un impact favorable d'environ 2 points de pourcentage en normes IFRS et en non-IFRS.

Amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels

L'amortissement des actifs incorporels acquis comprend principalement l'amortissement de technologies acquises et de relations clients acquises.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs
corporels	244,0	171,6

L'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels a augmenté de 72,4 millions d'euros, traduisant essentiellement les acquisitions de Medidata et d'IQMS en 2019.

Voir les Notes 16 et 17 aux comptes consolidés.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Les autres produits (et charges) opérationnels, nets, comprennent l'impact d'événements de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Autres produits et (charges)
opérationnels, nets	(34,1)	(38,4)

Les autres charges opérationnelles nettes ont diminué de 4,3 millions d'euros, pour s'établir à 34,1 millions d'euros en 2019. Cette diminution est liée à la constatation, en 2018, d'une perte de valeur du goodwill et d'actifs incorporels acquis à hauteur de 22,0 millions d'euros (néant en 2019), partiellement compensée par une augmentation de 15,8 millions d'euros des coûts d'acquisition principalement relatifs à Medidata, et par la progression de 2,3 millions d'euros des coûts des locaux inoccupés en lien avec la réorganisation des locaux du Groupe en Amérique du Nord.

Voir la Note 8 aux comptes consolidés.

Résultat opérationnel

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Résultat opérationnel	812,8	768,2

Le résultat opérationnel IFRS a progressé de 5,8 %, porté par la croissance du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle IFRS s'élève à 20,2 % en 2019, contre 22,1 % en 2018.

Le résultat opérationnel non-IFRS a progressé de 16,6 % et de 13 % à taux de change constants, pour s'établir à 1,30 milliard d'euros contre 1,11 milliard d'euros en 2018. La marge opérationnelle non-IFRS est de 32,0 %, contre 31,9 % en 2018. Nous améliorons notre marge opérationnelle organique d'environ 100 points de base, absorbant ainsi en grande partie l'effet de dilution de 120 points de base lié aux acquisitions. Les variations de taux de change ont eu un impact positif de 30 points de base sur la marge opérationnelle non-IFRS.

Produits financiers et autres, nets

Les produits financiers et autres comprennent (i) les produits d'intérêts et les charges d'intérêts, nets ; (ii) les pertes ou gains de change, nets, qui se composent principalement des pertes et gains de change réalisés et latents sur les prêts et créances libellés en devises étrangères ; et (iii) les éléments non récurrents.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Produits financiers et autres, nets	3,1	15,5

Les produits financiers et autres, nets s'élèvent à 3,1 millions d'euros en 2019, contre 15,5 millions d'euros en 2018.

En données non-IFRS, les produits financiers et autres, nets s'élèvent à 3,2 millions d'euros en 2019, contre 16,3 millions d'euros en 2018.

Les variations observées tant en données non-IFRS qu'en IFRS résultent de l'effet combiné (i) d'une augmentation des charges d'intérêts de 14,3 millions d'euros principalement imputable à la première application d'IFRS 16, (ii) d'une progression de 5,3 millions d'euros des autres charges financières correspondant principalement aux frais associés à l'engagement de prêt relais sur l'opération d'acquisition de Medidata qui n'a pas été utilisé, et (iii) d'une diminution de 6,2 millions d'euros des pertes de change, nettes (dépréciation du dollar américain plus importante en 2018).

Voir la Note 9 aux comptes consolidés.

Impôt sur les sociétés

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des pourcentages)	2019	2018
Charge d'impôt sur le résultat	209,6	220,4
Taux effectif d'impôt consolidé	25,7 %	28,1 %

Le taux effectif d'impôts IFRS est de 25,7 % (28,1 % en 2018) et le taux effectif d'impôts non-IFRS est de 26,5 % (28,3 % en 2018).

La baisse du taux d'imposition 2019 est essentiellement liée aux impacts positifs des récentes modifications législatives française et américaine qui réduisent l'imposition du chiffre d'affaires issu de la détention d'actifs incorporels.

Voir la Note 10 aux comptes consolidés pour une explication des différences entre le taux effectif d'impôt et le taux d'imposition en vigueur en France de 34,43 % pour 2019 et 2018.

Résultat net et résultat net dilué par action

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions, à l'exception des données par action)	2019	2018
Résultat net, part du Groupe	615,3	569,4
Résultat net dilué par action	2,34 €	2,18 €
Nombre moyen pondéré d'actions diluées
en circulation	263,2	260,8

Le résultat net dilué par action IFRS est en hausse de 7,3 % pour s'établir à 2,34 euros. Cette évolution reflète l'augmentation de 5,8 % du résultat opérationnel et a bénéficié d'un taux effectif d'impôt plus faible et d'un effet favorable des variations de change.

Le résultat net dilué par action non-IFRS s'élève à 3,65 euros, en hausse de 17,0 % et de 13 % à taux de change constants.

3.1.3 Variabilité des résultats trimestriels

Le chiffre d'affaires trimestriel lié aux licences a évolué de manière significative, en fonction de la saisonnalité de l'activité, des processus de décision des clients et du mix entre les licences et les souscriptions. Le chiffre d'affaires des prestations de services affiche également des variations trimestrielles significatives qui traduisent aussi bien les processus de décision des clients que nos propres décisions en matière d'engagements de service à réaliser par nousmêmes ou par des intégrateurs systèmes avec lesquels nous travaillons.

La croissance de notre chiffre d'affaires logiciel est généralement moins sujette à des variations significatives trimestrielles grâce à la part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent, qui comprend le chiffre d'affaires souscription et support. Le chiffre d'affaires récurrent a représenté 72 % du chiffre d'affaires logiciel IFRS en 2019 et 70 % en 2018. Avec l'application de la norme IFRS 15 depuis le 1er janvier 2018, les comparaisons séquentielles de croissance de notre chiffre d'affaires logiciel récurrent ont moins de pertinence, dans la mesure où une part importante de nos contrats de souscription est renouvelée au 1er janvier pour une durée d'un an. Ainsi, en norme IFRS 15, le pourcentage de chiffre d'affaires souscription réalisé au cours du 1er trimestre est plus élevé. Par ailleurs, les comparaisons d'une année sur l'autre peuvent être impactées par les changements de calendrier de renouvellement des contrats de souscription. Le chiffre d'affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Les acquisitions et cessions peuvent également entraîner des variations trimestrielles des différents éléments du chiffre d'affaires. De même, des fluctuations rapides des cours de change de devises pourraient également apporter une volatilité entre chaque trimestre sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le bénéfice par action, ainsi que sur leurs taux de croissance respectifs.

Les ventes de licences se concentrent généralement sur le dernier mois de chaque trimestre et le Groupe enregistre normalement ses plus fortes ventes de licences pour l'année au cours du quatrième trimestre clos au 31 décembre. Par ailleurs, le chiffre d'affaires logiciel, le chiffre d'affaires total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat net sont généralement plus élevés au quatrième trimestre de chaque exercice.

Il est néanmoins possible que le chiffre d'affaires trimestriel évolue de façon importante et que, combiné aux impacts de nos programmes d'investissements, cette situation engendre également une variation significative du résultat net trimestriel. Voir le paragraphe 1.7.1.12 « Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe » sur les facteurs de risques.

(en millions d'euros à l'exception des pourcentages)	Exercice clos le 31 décembre
	1er trimestre 2019	2e trimestre 2019	3e trimestre 2019	4e trimestre 2019 (1)	Année 2019
Licences et autres ventes de logiciels	213,2	248,5	196,4	341,5	999,6
Saisonnalité %	21,3 %	24,9 %	19,6 %	34,2 %	100,0 %
Souscription et support	642,0	598,9	602,1	696,7	2 539,8
Saisonnalité %	25,3 %	23,6 %	23,7 %	27,4 %	100,0 %
Chiffre d'affaires logiciel	855,3	847,4	798,5	1 038,2	3 539,4
Saisonnalité %	24,2 %	23,9 %	22,6 %	29,3 %	100,0 %

(1) Inclut l'acquisition de Medidata le 28 octobre 2019.

3.1.4 Trésorerie et capitaux

Nous continuons à bénéficier d'une flexibilité financière significative grâce à notre trésorerie, nos placements à court terme et à notre forte génération annuelle de trésorerie. En 2019, les principales utilisations de notre trésorerie concernaient les acquisitions, le remboursement de dette, le versement de dividendes en numéraire et les rachats d'actions pour minimiser l'effet dilutif des programmes d'actions de performance.

Le Groupe a procédé, en septembre 2019, à une émission obligataire d'un montant total de 3,65 milliards d'euros. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l'acquisition de Medidata, pour un montant total de 5,8 milliards de dollars américains comprenant le paiement en numéraire des actions en circulation au prix de 92,25 dollars américains par action.

La (dette) / position financière nette de Dassault Systèmes s'élève à (2,66) milliards d'euros au 31 décembre 2019, contre 1,81 milliard d'euros au 31 décembre 2018. Cette évolution est liée à la diminution de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme qui passent de 2,81 milliards d'euros au 31 décembre 2018 à 1,95 milliard d'euros au 31 décembre 2019, et à une augmentation des dettes financières qui passent de 1,00 milliard en 2018 à 4,60 milliards de dettes à long terme en 2019.

Au 31 décembre 2019, le ratio dette nette ajustée / EBITDAO IFRS de Dassault Systèmes s'élève à 2,5 sur la base d'une dette nette comprenant les passifs de location, conformément à la norme IFRS 16, pour 3 351,4 millions d'euros et un EBITDAO IFRS (EBITDA IFRS comprenant les rémunérations en actions) de 1 325,4 millions d'euros.

En 2019, la trésorerie nette provenant des activités opérationnelles a progressé de 32,0 % pour s'établir à 1 186,1 millions d'euros contre 898,6 millions d'euros en 2018. En 2019, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour des opérations de croissance externe, nettes de la trésorerie acquise pour un montant de 5,21 milliards d'euros, pour le remboursement d'emprunts de 1,11 milliard d'euros (dont 0,08 milliard d'euros concernent Medidata), pour le versement de dividendes d'un montant total de 168,8 millions d'euros, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 133,8 millions d'euros pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 98,3 millions d'euros, nets et pour des remboursements de passifs de loyers de 76,3 millions d'euros. Le Groupe a par ailleurs reçu 90,4 millions d'euros suite à l'exercice de stockoptions.

En 2018, nos principales sources de liquidité provenaient de la trésorerie générée par l'activité, à hauteur de 898,6 millions d'euros, et de l'exercice des stock-options à hauteur de 69,9 millions d'euros. En 2018, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour des opérations de croissance externe pour un montant de 251,6 millions d'euros, net de la trésorerie acquise et pour le rachat des intérêts minoritaires pour 101,5 millions d'euros, pour des rachats d'actions propres d'un montant de 206,3 millions d'euros, pour le versement de dividendes d'un montant total de 38,0 millions d'euros (aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en numéraire), et pour des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'un montant de 72,4 millions d'euros, nets.

L'évolution des taux de change a eu une incidence positive de 36,9 millions d'euros sur notre solde de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2019, contre 65,3 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de nos excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Les règles d'investissement sont définies par notre direction financière et contrôlées en central.

Voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ».

3.2 Objectifs financiers

Nous av ons annoncé en date du 6 février 2020 des objectifs initiaux pour 2020 en données non-IFRS, lors de la publication de nos résultats annuels préliminaires, non audités, pour 2019.

Il est difficile de prévoir, à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, l'impact de la crise liée à l'épidémie de Covid-19, en raison des incertitudes quant à son ampleur, son étendue géographique et sa durée, sur les objectifs 2020 publiés le 6 février dernier.Dassault Systèmes ne peut donc ni confirmer ni infirmer ses objectifs 2020 à la date de dépôt de son Document d'enregistrement universel 2019. Ces objectifs pourraient toutefois être revus dans le courant de l'année 2020 en raison du ralentissement économique causé par l'actuelle épidémie de Covid-19, tel que ce risque est décrit dans la section « Facteurs de risque » du Document d'enregistrement universel, en particulier celui intitulé « Un environnement économique mondial incertain » qui évoque la possibilité de risques comme le report ou l'annulation de décisions d'investissement par certains clients, l'allongement des cycles de vente ou encore l'émergence d'importantes difficultés économiques de clients ou de partenaires.

Nos objectifs font l'objet d'estimations et de précautions détaillées ci-dessous et sont susceptibles d'être revus en fonction des évolutions des conditions de marché et des taux de change en 2020.

Nos objectifs 2020 initiaux sont établis et communiqués uniquement sur une base non-IFRS, et présentés conformément à la norme IFRS 15 (adoptée à compter du 1er janvier 2018) et à la norme IFRS 16 (adoptée à partir du 1er janvier 2019) comme suit :

objectif de croissance du chiffre d'affaires non-IFRS 2020 d'environ 21 % à 23 % à taux de change constants, soit 4,84 milliards à 4,89 milliards d'euros sur la base des hypothèses de taux de change 2020 présentées ci-dessous pour le dollar américain et le yen japonais et l'impact potentiel des fluctuations des autres devises ;
marge opérationnelle non-IFRS 2020 entre 31,0 % et 31,5 %, comparée à 32,0 % en 2019, reflétant l'effet dilutif estimé de l'acquisition de Medidata finalisée sur le quatrième trimestre 2019, partiellement compensé par

des objectifs d'amélioration de la marge opérationnelle organique d'environ 80 à 130 points de base à taux de change constants ;

résultat par action non-IFRS 2020 d'environ 4,15 à 4,20 euros, soit un objectif de croissance d'environ 14 à 15 % ;
ces objectifs financiers sont fondés sur des hypothèses de taux de change de 1,15 dollar américain pour 1,00 euro pour 2020 et de 125,0 yens japonais pour 1,00 euro pour l'année 2020.

Ces objectifs 2020 sont fondés sur les hypothèses suivantes (chiffres non-IFRS et à taux de change constants) :

Dassault Systèmes :
- croissance du chiffre d'affaires logiciel de 22 % à 23 %,
- chiffre d'affaires licences en hausse de 5 % à 10 %,
- chiffre d'affaires récurrent en hausse d'environ 28 %,
- taux d'impôts en baisse à 26 % environ ;
Medidata :
- chiffre d'affaires en hausse de 13 %,
- marge opérationnelle de 20 % environ.

Les objectifs annuels 2020 non-IFRS décrits ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables suivants et sont estimés sur la base de taux de change 2020 indiquées précédemment : le traitement comptable des passifs sur contrats, actuellement estimé à environ 12 millions d'euros largement impacté par l'acquisition de Medidata ; les charges relatives à l'attribution d'actions de performance et de stockoptions incluant les charges sociales liées, actuellement estimées à environ 189 millions d'euros ; et l'amortissement des actifs incorporels et des réévaluations des actifs corporels acquis d'environ 398 millions d'euros et des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions d'environ 3 millions d'euros. En outre, les objectifs ci-dessus ne prennent pas non plus en compte l'impact des autres produits et charges opérationnels, nets, essentiellement composés de charges liées aux acquisitions et de charges d'intégration et de restructuration, des pertes de valeur du goodwill, des autres actifs incorporels acquis, de l'impact de certains effets financiers non récurrents, de certains effets fiscaux non récurrents et des effets fiscaux induits par ces ajustements non-IFRS. Enfin, ces estimations n'incluent pas d'éventuelles nouvelles attributions de stock-options ou d'actions de performance, ni de nouvelles acquisitions ou restructurations survenant après le 6 février 2020.

Lors de notre « Capital Markets Day 2018 », nous avons présenté un plan 2018-2023 avec pour objectif un doublement de notre résultat net par action non-IFRS à environ 6,00 euros. Lors de notre « Life Sciences Day » du 13 novembre 2019 qui s'est tenu à New York, nous avons actualisé nos principaux facteurs de croissance devant porter notre résultat net par action de 3,11 euros en 2018 à 6,00 euros en 2023. Ces facteurs comprennent : (i) une contribution des secteurs d'activité de diversification estimée à 0,90 euro par action, (ii) une contribution du cycle produit 3DEXPERIENCE d'environ 1,20 euro par action et (iii) une contribution des acquisitions et des initiatives de Marketplacede 0,80 euro par action.

Les taux de change mentionnés ci-dessus sont des hypothèses de travail : les cours des devises varient et peuvent affecter significativement nos résultats s'ils diffèrent de cette hypothèse.

Les données figurant ci-dessus comprennent des déclarations sur nos objectifs de performances financières à venir. Ces déclarations de nature prospective se fondent sur les opinions et hypothèses de nos dirigeants à la date du présent Document d'enregistrement universel et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus. Nos résultats et performances peuvent être affectés, de manière négative et significative, et différer de ceux mentionnés dans ces déclarations, en raison d'un ensemble de facteurs décrits dans le présent Document d'enregistrement universel. Pour plus d'informations sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.7 « Facteurs de risques ».

3.3 Informations financières intermédiaires et autres

Dassault Systèmes n'a pas publié d'informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés.

4 ÉTATS FINANCIERS

4.1 États financiers consolidés	94
4.1.1 Comptes consolidés et annexes	94
4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	138
4.2 États financiers de la société mère	143
4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère	143
4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices	167

SOMMAIRE

4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	168
4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	173
4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages	175

Les comptes consolidés et annuels présentés ci-après seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de Dassault Systèmes SE devant se tenir le 26 mai 2020.

4.1 États financiers consolidés

4.1.1 Comptes consolidés et annexes

Comptes de résultat consolidés

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception des montants par action)	Note	2019	2018*
Licences et autres ventes de logiciels		999,6	918,5
Souscription et support		2 539,8	2 163,3
Chiffre d'affaires logiciel	4	3 539,4	3 081,8
Prestations de services		478,8	395,6
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES		4 018,2	3 477,4
Coût des ventes de logiciels		(196,2)	(162,0)
Coût des prestations de services		(437,4)	(348,8)
Frais de recherche et de développement		(737,9)	(631,1)
Frais commerciaux		(1 226,3)	(1 069,8)
Frais généraux et administratifs		(329,5)	(287,4)
Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels		(244,0)	(171,6)
Autres produits et charges opérationnels, nets	8	(34,1)	(38,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		812,8	768,2
Produits et charges d'intérêts, nets	9	8,5	21,9
Autres produits et charges financiers, nets	9	(5,4)	(6,4)
RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT		815,9	783,8
Charge d'impôt sur le résultat	10	(209,6)	(220,4)
RÉSULTAT NET		606,3	563,4
Dont :
Résultat net, part du Groupe		615,3	569,4
Intérêts minoritaires		(9,0)	(6,0)
Résultat par action
Résultat net de base par action	11	2,37	2,20
Résultat net dilué par action	11	2,34	2,18

État du résultat global

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018*
RÉSULTAT NET		606,3	563,4
Produit (Charge) latent sur les réserves de couverture	23	6,4	(11,8)
Écarts de conversion		15,0	127,6
Produit d'impôt sur les éléments recyclables		0,1	4,1
Autres éléments du résultat global susceptibles d'être recyclés ultérieurement en résultat net, nets d'impôts		21,5	119,8
Réévaluations des régimes de retraite à prestations définies	22	(33,9)	(5,5)
Produit d'impôt sur les éléments non recyclables		8,5	1,0
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net, nets d'impôts AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D'IMPÔTS		(25,4) (3,9)	(4,5) 115,3
TOTAL RÉSULTAT GLOBAL, NET		602,3	678,7
Dont :
Part revenant au Groupe		611,1	682,4
Part revenant aux minoritaires		(8,8)	(3,7)

Bilans consolidés

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018*
Actif
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	1 944,9	2 809,3
Clients et comptes rattachés, nets	13	1 319,2	1 044,1
Actifs sur contrats	13	26,9	26,5
Créances d'impôt sur le résultat		115,4	136,3
Autres actifs courants	13	262,6	185,6
TOTAL ACTIF COURANT		3 669,0	4 201,8
Immobilisations corporelles, nettes	14	899,7	178,2
Autres actifs non courants	15	249,5	167,5
Impôts différés actifs	10	137,4	164,2
Immobilisations incorporelles, nettes	17	4 186,1	1 137,8
Goodwill	18	4 730,9	2 124,5
TOTAL ACTIF NON COURANT		10 203,7	3 772,2
TOTAL ACTIF		13 872,6	7 974,0

(en millions d'euros)
Passif et capitaux propres
Dettes fournisseurs		220,0	161,7
Personnel et comptes rattachés		497,3	399,9
Passifs sur contrats	13	1 093,5	907,5
Emprunts courants	20	4,4	350,0
Impôt sur le résultat à payer		55,4	37,3
Autres passifs courants	19	263,3	166,4
TOTAL PASSIF COURANT		2 133,8	2 022,8
Impôts différés passifs	10	830,2	262,8
Emprunts non courants	20	4 596,8	650,0
Autres passifs non courants	19	1 049,2	412,6
TOTAL PASSIF NON COURANT		6 476,2	1 325,4
Capital		132,0	131,4
Primes d'émission		863,3	766,3
Actions propres		(450,2)	(353,8)
Réserves consolidées et autres réserves		4 653,2	4 003,5
Autres éléments		10,4	14,6
Total capitaux propres, part du Groupe		5 208,7	4 561,9
Intérêts minoritaires		53,9	63,9
TOTAL CAPITAUX PROPRES	23	5 262,6	4 625,9
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		13 872,6	7 974,0

Tableau des flux de trésorerie consolidés

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018*
Résultat net		606,3	563,4
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	24	462,8	390,5
Variation des actifs et passifs d'exploitation	24	117,0	(55,3)
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		1 186,1	898,6
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	14, 17	(98,3)	(72,4)
Acquisitions de placements à court terme		(0,1)	(42,8)
Cessions de placements à court terme		-	43,4
Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie acquise	16	(5 211,7)	(251,6)
Autres		(24,7)	0,2
Trésorerie nette absorbée par les activités d'investissement		(5 334,8)	(323,2)
Exercice de stock-options		90,4	69,9
Dividendes versés	23	(168,8)	(38,0)
Rachat d'actions propres	23	(133,8)	(206,3)
Acquisition d'intérêts minoritaires	24	-	(101,5)
Émission d'emprunts	20	4 641,7	-
Remboursement d'emprunts	20	(1 105,8)	(14,9)
Remboursement des passifs de loyers		(76,3)	-
Trésorerie nette provenant des (absorbée par les) activités de financement		3 247,5	(290,8)
Incidence des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		36,9	65,3
(DIMINUTION) AUGMENTATION DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS
DE TRÉSORERIE		(864,4)	349,9
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE		2 809,3	2 459,4
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE		1 944,9	2 809,3
Informations complémentaires
Impôts payés		134,6	170,6
Intérêts payés		28,5	13,0
Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location		90,8	-

Tableau de variations des capitaux propres consolidés

			Primes	Actions	Réserves consolidées et autres	Autres	Total Part	Total Intérêts	Total Capitaux
(en millions d'euros) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017*	Note	Capital 130,5	d'émission 645,8	propres (312,3)	réserves 3 628,6	éléments (98,4)	du Groupe 3 994,2	minoritaires 1,9	propres 3 996,0
Ajustements liés à la première application
d'IFRS 15 (nets d'impôts)		-	-	-	80,4	-	80,4	-	80,4
SITUATION AJUSTÉE AU 1ER JANVIER 2018		130,5	645,8	(312,3)	3 709,1	(98,4)	4 074,6	1,9	4 076,4
Résultat net		-	-	-	569,4	-	569,4	(6,0)	563,4
Autres éléments du résultat global, net		-	-	-	-	113,0	113,0	2,4	115,3
RÉSULTAT GLOBAL, NET		-	-	-	569,4	113,0	682,4	(3,7)	678,7
Dividendes	23	0,5	111,8	-	(150,4)	-	(38,0)	-	(38,0)
Exercice de stock-options		0,7	67,9	-	-	-	68,6	-	68,6
Transactions sur actions propres		(0,4)	(59,3)	(41,4)	(105,3)	-	(206,3)	-	(206,3)
Rémunérations fondées sur des actions	6, 7	-	-	-	83,4	-	83,4	-	83,4
Transactions avec les intérêts minoritaires	16	-	-	-	(133,5)	-	(133,5)	65,7	(67,8)
Autres variations		-	-	-	30,7	-	30,7	-	30,7
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018*		131,4	766,3	(353,8)	4 003,5	14,6	4 561,9	63,9	4 625,9
Ajustements liés à la première application d'IFRS 16 (nets d'impôts)	2	-	-	-	(36,0)	-	(36,0)	-	(36,0)
SITUATION AJUSTÉE AU 1ER JANVIER 2019		131,4	766,3	(353,8)	3 967,5	14,6	4 526,0	63,9	4 589,9
Résultat net		-	-	-	615,3	-	615,3	(9,0)	606,3
Autres éléments du résultat global, net		-	-	-	-	(4,1)	(4,1)	0,2	(3,9)
RÉSULTAT GLOBAL, NET		-	-	-	615,3	(4,1)	611,1	(8,8)	602,3
Dividendes	23	-	-	-	(168,8)	-	(168,8)	-	(168,8)
Exercice de stock-options		0,7	97,0	-	-	-	97,7	-	97,7
Transactions sur actions propres		-	-	(96,5)	(37,3)	-	(133,8)	-	(133,8)
Rémunérations fondées sur des actions	6, 7	-	-	-	116,3	-	116,3	0,2	116,5
Autres variations**		-	-	-	160,2	-	160,2	(1,4)	158,8
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019		132,0	863,3	(450,2)	4 653,2	10,4	5 208,7	53,9	5 262,6

* Le Groupe a appliqué les normes IFRS 15 et IFRS 16 pour la première fois respectivement aux 1er janvier 2018 et 1er janvier 2019. Conformément aux méthodes de transition retenues, l'information comparative n'a pas été retraitée.

** Incluant 121 millions d'euros relatifs à la quote-part de la juste valeur des droits de remplacement des rémunérations fondées sur des actions Medidata qui est attribuable aux services antérieurs au regroupement d'entreprise (voir Note 7 Rémunérations fondées sur des actions et Note 16 Regroupements d'entreprises).

Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global

(en millions d'euros)	Actifs financiers disponibles à la vente	Réserves de couverture	Écarts de conversion	Gains et pertes actuariels	Total Part du Groupe	Total Intérêts minoritaires	Total autres éléments du résultat global
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2017	3,4	5,2	(57,3)	(49,7)	(98,4)	(1,5)	(99,8)
Variations	-	(7,7)	125,2	(4,5)	113,0	2,4	115,3
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018	3,4	(2,5)	67,9	(54,2)	14,6	0,9	15,5
Variations	-	6,5	14,8	(25,4)	(4,1)	0,2	(3,9)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019	3,4	4,1	82,6	(79,6)	10,4	1,1	11,6

Annexe aux comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018



Note 1	Description des activités du Groupe	100
Note 2	Résumé des principales méthodes
	comptables	100
Note 3	Données financières analysées par secteur opérationnel
	et par zone géographique	107
Note 4	Chiffre d'affaires logiciel	109
Note 5	Subventions publiques	109
Note 6	Charges de personnel	109
Note 7	Rémunérations fondées sur des actions	110
Note 8	Autres produits et charges opérationnels, nets	113
Note 9	Produits et charges d'intérêts,
	nets et autres produits et charges
	financiers, nets	113
Note 10	Impôt sur le résultat	114
Note 11	Résultat par action	115
Note 12	Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme	116
Note 13	Clients et comptes rattachés, nets, actifs et passifs sur contrats et autres actifs courants	117

Note 14	Immobilisations corporelles	118
Note 15	Autres actifs non courants	119
Note 16	Regroupements d'entreprises	120
Note 17	Immobilisations incorporelles	122
Note 18	Goodwill	123
Note 19	Autres passifs	124
Note 20	Emprunts	125
Note 21	Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts	127
Note 22	Avantages postérieurs à l'emploi	129
Note 23	Capitaux propres	132
Note 24	Tableau des flux de trésorerie consolidés	134
Note 25	Engagements et passifs éventuels	134
Note 26	Transactions avec les parties liées	135
Note 27	Honoraires des Commissaires aux comptes	136
Note 28	Principales sociétés consolidées	137

L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.

Note 1 Description des activités du Groupe

Le « Groupe » fait référence à Dassault Systèmes SE et ses filiales. Le Groupe propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation, de la spécification et la conception d'un nouveau produit, jusqu'à sa fabrication et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d'utilisation.

Le Groupe s'adresse à des clients de 11 secteurs d'activité dont les secteurs historiques regroupent : Transport et Mobilité, Équipements industriels, Aéronautique et Défense et une partie de Finance et logistique. Les industries de diversification comprennent les entreprises des secteurs Hautes technologies, Sciences de la vie, Énergie et Matériaux, Maison et Mode, Construction, Villes et Territoires, Produits de grande consommation et Distribution, Marine et Offshore et une partie de Finance et logistique. Afin de répondre aux besoins de ses clients, le Groupe a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information.

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, dont le siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SE sont cotés sur Euronext Paris. Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 11 mars 2020.

Note 2 Résumé des principales méthodes comptables

Base de préparation et consolidation des états financiers

Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS) tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2019.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d'arrondis.

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Dassault Systèmes SE et de ses filiales. La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des filiales dont le Groupe détient le contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (iii) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les opérations et soldes intragroupes sont intégralement éliminés.

Impact des nouvelles normes comptables

Les changements de méthodes comptables de la période concernent principalement l'adoption de la norme IFRS 16. Ces changements sont décrits ci-après.

Les autres nouvelles normes, interprétations et amendements d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a appliqué par anticipation aucune autre norme, interprétation ou amendement parue au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2019.

Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB et non encore approuvés par l'UE n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

IFRS 16 – Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location. Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs issus de contrats de location. Selon ce modèle, est comptabilisée en charge opérationnelle, la dotation aux amortissements de l'actif, et, en charge financière, le coût de la dette envers le bailleur, alors que selon les textes en vigueur jusqu'à l'exercice clos le 31 décembre 2018, la charge de loyer était constatée en charge opérationnelle.

Le Groupe applique la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l'effet cumulé de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives.

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé un nouvel actif relatif aux droits d'utilisation des actifs loués, essentiellement ses bureaux et des véhicules, pour un montant de 390,7 millions d'euros et un nouveau passif, correspondant aux passifs de loyers pour un montant de 475,7 millions d'euros. La durée des contrats de location est déterminée sur la base de la période non résiliable en tenant compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation.

Le Groupe a choisi d'utiliser les deux exemptions permises par la norme en continuant de constater une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur. La part afférente de ces loyers dans le compte de résultat consolidé est résumé ci-dessous :

(en millions d'euros)	2019
Charges de loyers relatives aux contrats de location à courte durée	(4,7)
Charges de loyers relatives aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur	(1,2)
TOTAL	(5,9)

De plus, dans le cadre de la méthode rétrospective simplifiée, le Groupe a choisi d'une part, de ne pas retraiter les contrats de location immobilière dont la durée résiduelle était inférieure à 12 mois et d'autre part, de ne pas prendre en compte les coûts directs initiaux dans l'évaluation des droits d'utilisation des actifs loués.

Pour déterminer les passifs de loyers, le Groupe a actualisé les paiements de loyers futurs en utilisant ses taux d'emprunt marginaux au 1er janvier 2019. Les taux marginaux ont été déterminés sur la base des taux in fine et en prenant en compte la durée résiduelle du contrat de location à la date de première application. Le taux moyen pondéré résultant est de 2,99 %.

Le tableau suivant résume le passage entre les engagements hors bilan au titre des contrats de location simple présentés au 31 décembre 2018 selon IAS 17 et les passifs de loyers enregistrés au bilan au 1er janvier 2019 selon IFRS 16.

(en millions d'euros)	1er janvier 2019
Engagements au titre des contrats de location simple tels que publiés dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018	469,0
Exemptions liées aux :
Contrats de location de courte durée	(5,6)
Contrats de location ayant des actifs de faible valeur	(2,4)
Options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines d'être exercées	82,9
Actualisation aux taux d'emprunt marginaux au 1er janvier 2019	(68,0)
Crédit baux tels que reconnus dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018	5,0
PASSIFS DE LOYERS AU 1ER JANVIER 2019	480,7

L'ajustement des capitaux propres consolidés est le suivant :

(en millions d'euros)	Adoption IFRS 16 au 1er janvier 2019
RÉSERVES CONSOLIDÉES
Effet brut	(46,9)
Effet de l'impôt	10,9
Effet net au 1er janvier 2019	(36,0)

Le tableau suivant résume les impacts de l'adoption d'IFRS 16 sur le bilan consolidé du Groupe au 1er janvier 2019 pour chacun des postes concernés. Les postes ou agrégats inchangés par la nouvelle norme ne sont pas présentés.

		1er janvier 2019
(en millions d'euros)	Publié	Ajustements	Avec adoption IFRS 16
Actif
TOTAL ACTIF COURANT	4 201,8	(17,6)	4 184,2
Dont Autres actifs courants	185,0	(17,6)	167,4
TOTAL ACTIF NON COURANT	3 772,2	407,7	4 179,9
Dont Immobilisations corporelles, nettes – Droit d'utilisation des actifs loués	-	390,7	390,7
Dont Impôts différés actifs	164,2	17,0	181,2
TOTAL ACTIF	7 974,0	390,1	8 364,1
Passif et capitaux propres
TOTAL PASSIF COURANT	2 022,8	57,8	2 080,6
Dont Autres passifs courants – Passifs de loyers courants	166,4	57,8	224,2
TOTAL PASSIF NON COURANT	1 325,4	368,3	1 693,7
Dont Impôts différés passifs	262,8	6,1	268,9
Dont Autres passifs non courants – Passifs de loyers non courants	412,6	362,2	774,8
TOTAL CAPITAUX PROPRES	4 625,9	(36,0)	4 589,9
Dont Réserves consolidées et autres réserves	4 003,5	(36,0)	3 967,5
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES	7 974,0	390,1	8 364,1

Résumé des principales méthodes comptables

Estimations du Groupe

L'établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne des hypothèses ayant une incidence sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l'exercice, ainsi que sur l'information présentée dans les notes annexes relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des comptes consolidés annuels. Les domaines pour lesquels les hypothèses et estimations sont significatives au regard des états financiers du Groupe incluent principalement : l'estimation de la durée de vie des produits, la définition des éléments inclus dans un contrat de vente de solutions logicielles et notamment, la distinction entre nouveaux produits, améliorations et services, l'allocation du prix du contrat aux différents éléments basé sur leurs prix de vente spécifique, et la détermination de la date de comptabilisation en chiffre d'affaires de ces éléments, la détermination de l'atteinte de la faisabilité technique pour les produits du Groupe, l'estimation de la valeur recouvrable du goodwill, la détermination de la nature, de la juste valeur et de la durée d'utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d'entreprises, l'évaluation de la recouvrabilité des actifs d'impôts différés, et l'estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe sur la base des lois fiscales et de leur interprétation par le Groupe. Les résultats réels peuvent différer des estimations et hypothèses de la direction du Groupe.

Méthode de conversion

La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis, quant à eux, au taux moyen de l'exercice excepté si ce taux moyen ne constitue pas une approximation raisonnable de l'effet cumulé des taux de change aux dates de transactions. Dans ce cas, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis aux taux du jour des transactions. Les ajustements liés à la conversion sont enregistrés sur une ligne distincte dans les capitaux propres en Autres éléments du résultat global.

Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d'opérations libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systèmes SE ou de ses filiales sont comptabilisés dans le résultat de l'exercice.

Comptabilisation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe provient de deux sources principales : (1) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards demandés par les clients), les souscriptions et le support (qui comprend les mises à jour et le support technique), et, (2) les prestations de services (conseil et formation).

Le chiffre d'affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales.

Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu'il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d'un produit ou d'un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s'attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

Les produits du Groupe sont également vendus par des revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant que principal dans la transaction, car ils sont généralement les premiers responsables de la transaction auprès du client final. Par conséquent, le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires au montant attendu, soit généralement la contrepartie à recevoir du distributeur, en supposant que tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d'affaires sont remplis.

Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires de licences de logiciels provient de l'octroi de licences à des clients pour l'utilisation des logiciels du Groupe. Le chiffre d'affaires de licences de logiciels du Groupe comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels. Le chiffre d'affaires de licences de logiciels est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client.

Les contrats de souscription ont généralement une durée d'un an et contiennent deux obligations de prestation distinctes comprenant la licence sur site et le support des logiciels. La comptabilisation du chiffre d'affaires correspondant est effectuée conformément aux méthodes de comptabilisation du chiffre d'affaires provenant d'accords comportant des obligations de prestations multiples.

Le chiffre d'affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d'accès à des solutions sur le cloud, comprenant l'accès à distance à une solution logicielle, l'hébergement des données et des services de support. Le chiffre d'affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et l'assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l'achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d'affaires du support est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d'exécution de ces services.

Le chiffre d'affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement est réalisé.

Le chiffre d'affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d'affaires logiciel ».

Le chiffre d'affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et/ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique.

Le prix de vente spécifique est le prix auquel le Groupe vendrait séparément un produit ou un service à un client. Le Groupe établit généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables. L'estimation du prix de vente spécifique est un processus formel qui comprend un examen et une approbation par la direction du Groupe.

Dans certains cas, par exemple les licences perpétuelles de logiciel vendues uniquement avec un an de support, le Groupe n'est pas en mesure d'établir une gamme de prix de vente spécifique basée sur des prix observables. Le prix de vente spécifique est alors déterminé suivant l'approche résiduelle.

Quand la vente d'une licence s'accompagne d'un service essentiel pour le fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d'affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l'obligation de service.

Prestations de services

Les prestations de services comportent principalement des services de consultation en optimisation de processus et méthodologie de conception, de déploiement et de support, et des honoraires de formation. Les prestations de services n'impliquent pas généralement de modification ou de personnalisation importante des logiciels et sont comptabilisées séparément dans la mesure où elles ne sont pas essentielles au fonctionnement des logiciels.

L'obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d'affaires est comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement calculé sur la base des coûts de main-d'œuvre engagés à date par rapport aux coûts de main-d'œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.

Les prestations de services dérivées des contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou les dépenses directes du projet sont encourues.

Coûts marginaux d'obtention des contrats

En général, le Groupe ne capitalise pas les coûts marginaux d'obtention d'un contrat (par exemple les rémunérations variables des forces de vente) et les constate en charge lorsqu'ils sont encourus, dans la mesure où les contrats avec les clients présentent généralement une période contractuelle de douze mois ou moins.

Pour ce qui concerne les autres contrats à long terme conclus avec les clients, le Groupe capitalise les coûts associés à la rémunération variable payée au personnel interne de ventes, ces coûts constituant des coûts marginaux d'obtention et de renouvellement des contrats.

Actifs/Passifs sur contrats et créances

Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps.

La majorité des actifs sur contrats du Groupe est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d'affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l'achèvement d'un jalon ou soumis à l'acceptation du client.

Le montant de la facturation excédant le chiffre d'affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.

Rémunérations fondées sur des actions

Les coûts des rémunérations fondées sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l'acquisition des droits par les salariés. Le taux de rotation des salariés est estimé à la date d'attribution et révisé, si nécessaire, sur la période d'acquisition des droits si le taux constaté diffère de l'estimation initiale.

Les stock-options sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution sur la base d'un modèle mathématique qui repose sur des hypothèses de volatilité attendue du cours de l'action, de durée de vie attendue des options et de distribution de dividendes futurs, déterminées par la direction.

Les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur sur la base du cours de l'action du Groupe à la date d'attribution de ces actions, et en prenant en compte certaines conditions d'acquisition sur la base d'un modèle mathématique d'évaluation.

Les conditions d'acquisition exclues de l'évaluation de la juste valeur à la date d'acquisition sont prises en compte dans l'estimation du nombre d'instruments qui seront acquis à la fin de la période d'acquisition. Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l'impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat.

Lorsqu'un plan d'actions de performance permet aux bénéficiaires d'acquérir des actions soit sur la base d'une condition de marché soit sur la base d'une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d'acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l'issue la plus probable estimée à chaque date de clôture.

Coût des ventes de logiciels

Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances de logiciels payées à des tiers pour des composants intégrés aux produits du Groupe, des coûts du support et des frais d'envoi.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement comprennent essentiellement les frais relatifs au personnel participant au développement des produits du Groupe. Ils incluent également les amortissements, les frais de location et les frais de maintenance du matériel informatique utilisé pour l'activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés aux réseaux informatiques et autres moyens de communication.

Compte tenu des spécificités de l'activité d'édition de logiciel, le Groupe estime que le critère déterminant pour comptabiliser une immobilisation incorporelle au titre des frais encourus en interne dans le cadre d'un projet de développement est celui de la faisabilité technique, car ce critère est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d'un produit avant l'obtention d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

Subventions publiques

Le Groupe reçoit des subventions de certains organismes publics pour financer certaines activités de recherche et développement. Ces subventions incluent notamment les crédits d'impôt recherche reçus en France. Ces subventions sont déduites des frais de recherche et de développement ou des coûts de prestations de services et autres lorsque les activités de recherche et développement ont été réalisées et qu'il existe une assurance raisonnable qu'elles seront reçues.

Autres produits et charges opérationnels, nets

Le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Ces produits et charges comprennent l'impact des activités de restructuration et autres événements généralement non récurrents, tels que les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées, les pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis, les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par des fermetures ou déménagements de site.

Autres produits et charges financiers, nets

Les autres produits et charges financiers comprennent principalement l'impact des réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les gains et pertes de change sur éléments monétaires et les variations de juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture.

Impôt sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui, au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à partir des taux d'impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d'impôts. Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires, est probable.

Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu'il est probable que ce renversement n'interviendra pas dans un avenir proche.

Dépréciation des comptes clients et des prêts

La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l'actif concerné. Le Groupe applique l'approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues sur les clients et comptes rattachés tel que permis par IFRS 9. Un modèle statistique basé sur les données historiques de défauts de paiement a été établi et des données prospectives prenant en compte les difficultés financières du débiteur, ainsi que l'ensemble des autres éléments probants disponibles sont également intégrés au modèle.

Instruments financiers

Juste valeur – La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créances clients et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est proche de leur juste valeur en raison de l'échéance à court terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change à terme qui sont désignés et utilisés comme instruments de couverture sont enregistrés à leur juste valeur. Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché non observables. La trésorerie et les équivalents de trésorerie et placements à court terme sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 1. Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les autres investissements qui ne sont pas des titres mis en équivalence sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 3.

Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme – La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires, les placements sur des comptes rémunérés, et les SICAV et fonds communs de placement monétaires qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts. Les autres placements à court terme sensibles à l'évolution des taux d'intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en Produits et charges d'intérêts, nets.

Actifs financiers non courants – Le Groupe a choisi de classer l'ensemble de ses investissements en titres non consolidés en juste valeur par résultat global. Ainsi, les pertes ou gains réalisés sont reconnus dans les Autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés dans le compte de résultat.

Instruments dérivés – Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux variations de taux de change et de taux d'intérêts. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût et amorties selon la méthode linéaire sur les durées d'utilité suivantes : matériel informatique, de deux à cinq ans ; mobilier et matériel de bureau, de cinq à dix ans ; constructions, 30 ans. Les aménagements sont amortis sur la plus courte de la durée de vie de l'actif ou la durée restante du contrat de location. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu'ils sont encourus.

Les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d'un droit d'utilisation de l'actif loué. Cet actif est comptabilisé au commencement du contrat en contrepartie d'un passif de loyers, ajusté des coûts directs, des loyers payés en avance, des avantages reçus de bailleurs et des coûts estimés relatifs aux obligations de remise en état. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable avec prise en compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation. Selon ce modèle, est comptabilisée en charge opérationnelle, la dotation aux amortissements de l'actif, et, en charge financière, le coût de la dette envers le bailleur.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement de la technologie acquise, des relations clients et des logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leurs durées d'utilité estimées, généralement de deux à dix-neuf ans. Le Groupe n'a pas identifié d'immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée d'utilité est considérée comme indéfinie.

Regroupements d'entreprises et goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Le coût d'acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs et passifs éventuels repris à la date d'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment des intérêts minoritaires.

Le goodwill (survaleur) représente l'excédent du coût des acquisitions sur la juste valeur des actifs nets identifiables des filiales acquises, à la date d'acquisition.

Lorsqu'un regroupement d'entreprises avec permanence d'intérêts minoritaires inclut l'existence d'une option de vente (« Put ») de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette est reconnue au bilan consolidé à ce titre avec pour contrepartie une diminution des réserves consolidées. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d'éventuels changements d'estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en réserves consolidées. Toute acquisition supplémentaire d'intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l'objet de réévaluation.

Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance au goodwill, indépendamment de l'allocation à ces unités génératrices de trésorerie d'autres actifs et passifs de l'entité acquise.

Le goodwill fait l'objet de tests de perte de valeur dès lors qu'un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L'évolution des conditions de marché peut avoir un impact significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Provisions

Une provision est comptabilisée en tant que passif lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre les obligations actuelles (légales, contractuelles ou implicites) du Groupe résultant d'événements passés. Si le montant ne peut être estimé de manière suffisamment fiable ou s'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, les passifs éventuels correspondants sont présentés dans les notes aux comptes consolidés.

Le montant des provisions comptabilisées correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre les obligations du Groupe.

Actions propres

Les instruments de capitaux propres du Groupe qui sont rachetés (actions propres) sont comptabilisés au coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les opérations d'achat, de vente, d'émission ou d'annulation d'actions propres sont enregistrées en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

Passifs de loyers

Les passifs de loyers sont comptabilisés au commencement des contrats de location. La durée des contrats de location est déterminée sur la base de la période non résiliable avec prise en compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation. Le montant du passif correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée déterminée diminués des avantages à recevoir du bailleur et augmentés des pénalités dues au bailleur en cas de résiliation anticipée raisonnablement certaine.

Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Toute différence entre le montant enregistré et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les cotisations à payer par le Groupe au titre des régimes de base et autres régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au compte de résultat lorsqu'elles sont dues.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, la valeur actualisée de l'obligation est estimée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service à venir.

Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité et de présence au sein de l'entreprise. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d'une durée correspondant à la durée estimée du régime évalué.

La charge nette de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût des services passés et de la charge ou produit d'intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel.

Note 3 Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe, en vue d'évaluer leurs performances et de décider de l'affectation des ressources. Le Groupe opère sur un secteur opérationnel unique, la vente de solutions logicielles, dont l'objectif est d'offrir aux clients la capacité d'intégrer leurs processus d'innovation depuis la mise au point d'un nouveau concept jusqu'à l'expérimentation réaliste du produit qui en est issu, en passant par toutes les étapes de conception détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE.

La mesure de la performance du secteur opérationnel est fondée sur les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe (voir le paragraphe 3.1.1.2 « Données financières complémentaires non-IFRS »). Les principes comptables appliqués diffèrent de ceux décrits dans la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables sur les aspects suivants :

les indicateurs de chiffre d'affaires et de résultat du secteur opérationnel incluent la totalité du chiffre d'affaires qui aurait été comptabilisé par les sociétés acquises si elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie est exclue du chiffre d'affaires du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations assumées ;

l'indicateur de résultat du secteur opérationnel comprend l'impact des avantages reçus du bailleur, incluant les franchises de loyer, non intégrés dans le droit d'utilisation comptabilisé lors d'un regroupement d'entreprises ;
l'indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut :
- les charges comptabilisées au titre des rémunérations fondées sur des actions et les charges sociales associées (voir la Note 6 Charges de personnel et la Note 7 Rémunérations fondées sur des actions),
- l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels,
- et les autres produits et charges opérationnels, nets (voir la Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets).

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES DU SECTEUR OPÉRATIONNEL*	4 055,6	3 491,1
Ajustement des produits constatés d'avance liés aux acquisitions	(37,4)	(13,7)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ	4 018,2	3 477,4

* Les données comparatives 2018 ont été retraitées selon IFRS 15.

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018**
RÉSULTAT DU SECTEUR OPÉRATIONNEL*	1 297,4	1 112,5
Ajustement des produits constatés d'avance liés aux acquisitions	(37,4)	(13,7)
Charge au titre des rémunérations fondées sur des actions et charges sociales associées	(168,5)	(120,6)
Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels	(244,0)	(171,6)
Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions	(0,5)	-
Autres produits et charges opérationnels. nets	(34,1)	(38,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PUBLIÉ	812,8	768,2

* Les données comparatives 2018 ont été retraitées selon IFRS 15.

La répartition géographique des données financières du Groupe a été établie en fonction du lieu d'implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit :

(en millions d'euros)	Total chiffre d'affaires	Total actif	Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
2019
Europe	1 279,1	4 059,8	207,8
dont France	624,0	2 199,0	177,8
dont Allemagne	261,3	634,7	21,7
Amériques	1 839,5	9 120,6	43,8
dont États-Unis	1 785,5	8 931,8	43,5
Asie	899,6	692,2	17,5
dont Japon	459,9	163,0	2,5
TOTAL	4 018,2	13 872,6	269,1
2018*
Europe	1 215,9	4 659,0	37,6
dont France	615,5	1 925,0	31,8
dont Allemagne	272,4	669,7	2,5
Amériques	1 449,2	2 776,3	23,2
dont États-Unis	1 397,5	2 587,5	22,5
Asie	812,3	538,7	11,6
dont Japon	424,7	153,0	1,6
TOTAL	3 477,4	7 974,0	72,4

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

Le Groupe reçoit également des informations lui permettant de présenter le chiffre d'affaires par zone géographique en fonction du lieu d'implantation du client final. Sur la base de ces informations, la répartition géographique du chiffre d'affaires s'analyse comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Europe	1 671,8	1 524,3
dont France	382,7	350,4
dont Allemagne	424,9	423,5
Amériques	1 298,6	1 001,3
dont États-Unis	1 172,8	880,0
Asie	1 047,7	951,8
dont Japon	465,1	433,0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	4 018,2	3 477,4

Note 4 Chiffre d'affaires logiciel

Le chiffre d'affaires logiciel se décompose de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Licences et autres ventes de logiciels	999,6	918,5
Souscription et support(1)	2 539,8	2 163,3
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	3 539,4	3 081,8

(1) En 2019, obligations de prestations remplies à un moment précis pour 348,7 millions d'euros et obligations de prestations délivrées progressivement pour 2 191,1 millions d'euros, contre respectivement 278,4 millions d'euros et 1 884,8 millions d'euros en 2018.

La répartition du chiffre d'affaires logiciel par principale ligne de produit est la suivante :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Logiciel CATIA	1 100,2	1 028,6
Logiciel SOLIDWORKS	823,5	742,5
Logiciel ENOVIA	383,9	358,5
Autres logiciels	1 231,8	952,3
CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	3 539,4	3 081,8

Note 5 Subventions publiques

Les subventions reçues des organismes publics sont présentées au compte de résultat consolidé en déduction des frais de recherche et de développement et des autres coûts, comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Frais de recherche et de développement	28,3	30,8
Autres coûts	3,2	1,2
TOTAL SUBVENTIONS PUBLIQUES	31,6	31,9

Note 6 Charges de personnel

Les charges de personnel, à l'exclusion des rémunérations fondées sur des actions (116,5 millions d'euros en 2019 et 83,4 millions d'euros en 2018, voir la Note 7 Rémunérations fondées sur des actions) et des charges sociales associées (52,0 millions d'euros en 2019 et 37,2 millions d'euros en 2018), sont présentées dans le tableau ci-dessous :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Charges de personnel	(1 548,2)	(1 324,8)
Charges sociales	(346,2)	(311,0)
TOTAL	(1 894,4)	(1 635,8)

Le nombre moyen de salariés s'élevait à 17 066 et 15 494 en 2019 et 2018 respectivement.

Note 7 Rémunérations fondées sur des actions

La charge comptabilisée au titre des rémunérations fondées sur des actions de performance et des stock-options est présentée comme suit au compte de résultat consolidé, charges sociales comprises :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Frais de recherche et de développement	(69,5)	(47,1)
Frais commerciaux	(49,9)	(31,0)
Frais généraux et administratifs	(39,9)	(37,7)
Coût des ventes	(9,1)	(4,8)
CHARGE COMPTABILISÉE AU TITRE DES RÉMUNÉRATIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS	(168,5)	(120,6)

Les mouvements relatifs aux actions de performance, au programme Medidata et aux options en cours d'acquisition durant les exercices 2019 et 2018 sont les suivants :

	Nombre d'actions
	Actions de performance	Programme Medidata	Stock-options	Total
EN COURS D'ACQUISITION AU 1ER JANVIER 2018	3 434 320	-	3 813 357	7 247 677
Attribuées	1 912 430	-	1 985 201	3 897 631
Acquises	(1 781 145)	-	(1 696 516)	(3 477 661)
Annulées	(157 125)	-	(486 085)	(643 210)
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2018	3 408 480	-	3 615 957	7 024 437
Attribuées	307 615	1 894 649	1 632 374	3 834 638
Acquises	(502 500)	(11 430)	(1 654 749)	(2 168 679)
Annulées	(19 100)	(15 756)	(294 305)	(329 161)
EN COURS D'ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2019	3 194 495	1 867 463	3 299 277	8 361 235

Actions de performance

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 22 mai 2018, le Conseil d'administration a attribué le 1er juillet 2019 307 615 actions de performance à certains salariés du Groupe (Plan 2019-A2), étant rappelé que le 25 septembre 2018, 496 700 actions de performance 2019-A avaient été attribuées par anticipation. Aucun des bénéficiaires du Plan 2019-A ne sont bénéficiaires du Plan 2019-A2. Les actions du Plan 2019-A2 seront effectivement acquises le 23 mai 2022. Elles seront livrées à cette date si le bénéficiaire est encore salarié ou mandataire social du Groupe à l'issue d'une période de présence finissant le 23 mai 2021 et à condition que le critère basé sur la croissance du bénéfice net dilué par actions du Groupe (« BNPA ») non-IFRS ait été rempli. Ce critère, condition accessoire à l'acquisition des actions, repose sur l'atteinte d'un objectif de croissance du BNPA non-IFRS pour l'exercice 2021 hors effets de la variation des taux de change par rapport à celui réalisé pour l'exercice 2018.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des actions de performance 2019-A2 était de 86,5 euros. Elle a été déterminée par rapport au cours de l'action de Dassault Systèmes SE à la date d'attribution, ajusté de la condition accessoire à l'acquisition des actions reposant sur le BNPA non-IFRS. Celle-ci a été valorisée au moyen d'un modèle de simulation de type Monte-Carlo. Ce modèle simule la performance du BNPA non-IFRS hors effets de la variation des taux de change de Dassault Systèmes, en prenant en compte un taux de volatilité historique de 9,38 %.

Il est précisé que, le 1er juillet 2019, Bernard Charlès, V iceprésident du Conseil d'administration et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune allocation spécifique, sachant que le 25 septembre 2018, 300 000 actions 2019-B lui avaient été attribuées par anticipation, et ce au titre de la démarche de son association progressive au capital de l'entreprise.

Plans	2014-A	2014-B	2016-A	2016-B	2017-A	2017-B	2018-A	2018-B	2019-A	2019-B	2019-A2
Date de l'Assemblée générale	30/05/ 2013	30/05/ 2013	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	22/05/ 2018
Date d'attribution par le Conseil d'administration	21/02/ 2014	21/02/ 2014	26/05/ 2016	26/05/ 2016	23/05/ 2017	23/05/ 2017	22/05/ 2018	22/05/ 2018	25/09/ 2018	25/09/ 2018	01/07/ 2019
Nombre total d'actions attribuées	529 940	150 000	782 950	300 000	801 700	300 000	815 730	300 000	496 700	300 000	307 615
Nombre total d'actions attribuées retraité(1)	1 059 880	300 000	782 950	300 000	801 700	300 000	815 730	300 000	496 700	300 000	307 615
Période d'acquisition (en années) (2)	Quatre	Quatre	Deux ou trois(3)	Deux ou trois(3)	Trois	Trois	Trois	Trois	Trois ans et huit mois	Trois ans et huit mois	Voir note(7)
Conditions de performance	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(5)	Voir note(5)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)
Conditions de performance atteintes au 31 décembre					Voir	Voir
2019	Oui	Oui	Oui	Oui	note(8)	note(8)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(1) Pour les actions attribuées avant le 17 juillet 2014, le nombre total d'actions attribuées a été retraité afin de refléter la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes SE effective depuis le 17 juillet 2014.

(2) Les actions ne seront effectivement acquises qu'à condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d'acquisition, à l'exception des plans 2017-A, 2017-B, 2018-A et 2018-B pour lesquels la condition de présence est de deux années, des plans 2019-A et 2019-B pour lesquels la condition de présence est de deux années et huit mois et du plan 2019-A2 pour lequel la condition de présence se termine le 23 mai 2021.

(3) Le nombre d'actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales, la première acquise le 26 mai 2018 et la seconde acquise le 26 mai 2019.

(4) Condition de performance mesurée en fonction de deux critères alternatifs retenant la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe, ou la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes SE par rapport à la performance de l'indice CAC 40 (condition liée au marché) pour chacun des exercices 2015, 2016 et 2017 étant précisé que cette croissance ou cet écart doit être au moins égal à un seuil fixé par le Conseil d'administration.

(5) Condition de performance de la première tranche mesurée en fonction de la moyenne des niveaux d'atteinte des deux critères suivants : la croissance du bénéfice net dilué par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2017, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison avec l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes SE par rapport à la performance de l'indice CAC 40 entre février 2016 et février 2018 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. Condition de performance de la seconde tranche mesurée en fonction de deux critères cumulatifs : la croissance du BNPA non-IFRS du Groupe pour l'exercice 2018, hors effets de la variation des taux de change, par comparaison à l'exercice 2015 (condition non liée au marché) et la surperformance du cours de bourse de l'action Dassault Systèmes SE par rapport à la performance de l'indice CAC 40 entre février 2016 et février 2019 (condition liée au marché), étant précisé que cette croissance et cette surperformance doivent être au moins égales à un seuil fixé par le Conseil d'administration. L'acquisition des actions 2016-B par M. Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, est également subordonnée à une condition de performance liée à sa rémunération variable qui est fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil d'administration.

(6) Pour les plans 2017, 2018 et 2019, condition de performance basée sur la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe « BNPA » hors effets de la variation des taux de change pour les exercices respectifs 2019, 2020 et 2021, par rapport à celui réalisé pour les exercices respectifs 2016, 2017 et 2018 (condition accessoire à l'acquisition des actions), cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil d'administration ayant attribué ces actions.

(7) Les actions seront acquises le 23 mai 2022.

(8) Le Conseil d'administration du 11 mars 2020 statuera sur l'atteinte des conditions de performance.

Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata et à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d'administration a approuvé le 11 juin 2019 l'attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place des droits à recevoir des actions Medidata attribués à certains de ses salariés et dirigeants. Cette attribution porte sur un maximum de 1 894 649 actions Dassault Systèmes SE qui seront définitivement acquises si les bénéficiaires sont toujours salariés à l'issue des périodes de présence.

La durée moyenne pondérée d'acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de Medidata et la dernière date d'acquisition de ces actions est septembre 2023.

La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en date d'attribution était de :

134,15 euros pour les attributions d'actions donnant droit à l'intégralité des dividendes payés durant la période d'acquisition ;
132,80 euros pour les autres attributions d'actions.

Stock-options

Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe sont les suivantes : la période d'acquisition des droits est comprise entre un et quatre ans, sous réserve que le bénéficiaire reste salarié du Groupe, les options expirent huit à dix ans après leur date d'attribution ou, le cas échéant, à la cessation du contrat de travail (ou du mandat social) si elle intervient avant, le prix d'exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal à la valeur du titre du Groupe au jour de l'attribution.

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 23 mai 2019, le Conseil d'administration a attribué le 1er juillet 2019 1 632 374 options de souscription d'actions Dassault Systèmes à certains salariés du Groupe, à un prix d'exercice de 140,00 euros (Plan 2019-01).

Ces options ne seront effectivement acquises qu'à l'expiration d'une période d'un à trois ans et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié du Groupe à cette date d'acquisition et que certains critères de performance non liés au marché aient été atteints pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Elles expirent 10 ans après leur date d'attribution ou à la fin du contrat de travail si elle intervient avant.

La juste valeur moyenne pondérée, à la date d'attribution, des options attribuées en 2019 était de 21,84 euros. Elle a été déterminée au moyen d'un modèle de type Black-Scholes prenant en compte les hypothèses suivantes : une durée de vie moyenne prévue d'environ six ans, un taux de volatilité attendu de 21 %, un taux de rendement du dividende de 0,70 % et un taux d'intérêt sans risque moyen de (0,25) %. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base d'une combinaison de la volatilité historique de l'action de Dassault Systèmes SE et d'une volatilité implicite des options du Groupe.

Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants :

	2019		2018
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	5 689 320	85,13	5 695 244	65,30
Options attribuées	1 632 374	140,00	1 985 201	110,00
Options exercées	(1 305 060)	74,84	(1 488 924)	46,13
Options annulées	(309 501)	101,52	(502 201)	74,25
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	5 707 133	102,28	5 689 320	85,13
Options exerçables	2 407 856	78,16	2 073 363	67,81

L'information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d'exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2019 est la suivante :

Plan de stock-options	Nombre d'options	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice (en euros)
2014-01	55 680	2,40	45,50
2015-01	477 026	5,68	62,00
2016-01	769 446	6,40	69,00
2017-01	1 200 557	7,39	82,00
2018-01	1 617 377	8,39	110,00
2019-01	1 587 047	9,50	140,00
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	5 707 133	7,94	102,28

Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets

Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté ci-dessous :

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2018*
Pertes de valeurs de goodwill ou d'actifs incorporels acquis(1)	-	(22,0)
Coûts d'acquisition(2)	(24,0)	(8,2)
Coûts de restructuration et autres(3)	(2,1)	(3,8)
Coûts liés au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat(4)	(4,2)	(3,0)
Coûts liés aux déménagements et réorganisation de sites(5)	(3,7)	(1,4)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS	(34,1)	(38,4)

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée. (1) En 2018, comprend principalement les pertes de valeur de (15,0) millions d'euros sur le goodwill 3DEXCITE (voir la Note 18 Goodwill) et de (7,0) millions d'euros sur des actifs incorporels acquis.

(2) Comprend principalement les coûts directs d'acquisition de Medidata Solutions Inc. encourus en 2019 et des coûts directs d'acquisition des groupes Centric Software et IQMS encourus en 2018.

(3) Concerne principalement des coûts liés au licenciement de salariés suite à une décision de Groupe de rationaliser ses activités de ventes, principalement en Europe en 2019 et en Asie et en Europe en 2018.

(4) En juin 2016, le Groupe a mis en place au sein des entités françaises un dispositif de congé de fin de carrière, sur la base du volontariat (voir la Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi).

(5) En 2019 et 2018, comprend principalement des dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués ou des provisions au titre de locaux inoccupés, en lien avec la réorganisation des locaux du Groupe en Amérique du Nord.

Note 9 Produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets

Le détail des produits et charges d'intérêts, nets et autres produits et charges financiers, nets pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 est présenté ci-dessous :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
Produits d'intérêts(1)	33,7	37,4
Charges d'intérêts(2)	(25,2)	(15,4)
PRODUITS ET CHARGES D'INTÉRÊTS, NETS	8,5	21,9
Pertes de change, nettes(3)	(1,3)	(7,5)
Autres, nets(4)	(4,2)	1,1
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS	(5,4)	(6,4)

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

(1) Les produits d'intérêts correspondent essentiellement aux intérêts sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme.

(2) Comprend principalement :

(i) une charge d'intérêts financiers de 8,1 millions d'euros en 2019 et 12,9 millions d'euros en 2018 sur deux emprunts bancaires de 650 et 350 millions d'euros, mis en place en octobre 2015 et juin 2013 et intégralement remboursés le 23 septembre et le 25 juillet 2019, respectivement (voir la Note 20 Emprunts).

(ii) un produit d'intérêts relatif à la variation de juste valeur des swaps de taux d'intérêts, pour un montant net de 2,8 millions d'euros en 2019. Au 31 décembre 2019, l'ensemble des swaps de taux d'intérêts ont été dénoués suite au remboursement des emprunts bancaires de 650 et 350 millions d'euros le 23 septembre et le 25 juillet 2019, respectivement (voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts).

(iii) un produit d'intérêts résultant du dénouement des swaps de taux d'intérêts (voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts). (iv) une charge d'intérêts liée à IFRS 16 de 14,8 millions d'euros en 2019.

(v) des charges d'intérêts liées à plusieurs opérations de financement de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. (voir la Note 20 Emprunts), dont une charge d'intérêts de 2,4 millions d'euros relative à l'emprunt obligataire et 2,7 millions d'euros relative aux emprunts auprès des établissements bancaires.

(3) La perte nette des opérations en devises est essentiellement due à la dépréciation de devises émergentes en 2019, et à la dépréciation du dollar en 2018.

(4) En 2019, correspond principalement aux frais associés à l'engagement du prêt-relais sur l'opération d'acquisition de Medidata Solutions Inc qui n'a pas été utilisé.

Note 10 Impôt sur le résultat

Les principaux impôts différés en position nette s'analysent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
Provisions et autres charges	173,4	65,7
Participation des salariés et engagements de retraites	40,8	44,4
Déficits reportables et crédits d'impôts	134,4	82,7
Différences comptables/fiscales de base et de durées d'amortissement	37,2	10,9
Amortissements des actifs incorporels acquis	(1 040,2)	(267,8)
Autres	(38,3)	(34,5)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS	(692,7)	(98,7)
Impôts différés actifs	137,4	164,2
Impôts différés passifs	(830,2)	(262,8)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS	(692,7)	(98,7)

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 1ER JANVIER	(98,7)	(77,7)
Variations comptabilisées dans le compte de résultat	88,7	16,6
Regroupements d'entreprises	(727,7)	(40,6)
Autres variations comptabilisées dans les capitaux propres	38,4	6,8
Effet de la conversion	6,5	(3,7)
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 31 DÉCEMBRE	(692,7)	(98,7)

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
France	364,3	383,7
Étranger	451,6	400,1
RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	815,9	783,8

Le détail de la charge d'impôt est le suivant :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
France	(125,3)	(142,8)
Étranger	(173,1)	(94,1)
CHARGE D'IMPÔT COURANT	(298,3)	(236,9)
France	3,9	(6,1)
Étranger	84,8	22,6
VARIATION DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ	88,7	16,6
CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(209,6)	(220,4)

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

Les différences entre le taux effectif de l'impôt sur le résultat du Groupe et le taux de l'impôt sur les sociétés en vigueur en France proviennent des éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
Impôt théorique calculé au taux en vigueur de 34,43 % en 2019 (34,43 % en 2018)	(280,9)	(269,9)
Écarts avec les taux d'impôt étrangers(1)	58,5	52,7
Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts(2)	13,6	18,0
Opérations imposées à taux réduits(3)	55,4	22,0
Autres effets d'impôt, nets(4)	(56,2)	(43,3)
CHARGE D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT	(209,6)	(220,4)
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	25,7 %	28,1 %

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

(1) En 2018 et 2019, inclut principalement l'écart avec le taux d'impôt de 21 % aux États-Unis.

(2) Crédits d'impôt recherche et autres crédits d'impôts principalement en France et aux États-Unis. (3) En 2019, inclut les effets favorables des récentes modifications législatives française (Art. 238) et américaine (FDII) qui réduisent l'imposition du chiffre d'affaires issu de la

détention d'actifs incorporels. (4) En 2019, inclut principalement l'impact de provisions pour risques fiscaux et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE »). En 2018, inclut principalement l'impact de provisions pour risques fiscaux, de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE ») et de l'effet d'impôt de la perte de valeur du goodwill 3DEXCITE.

Au 31 décembre 2019, les déficits et les crédits d'impôt reportables non reconnus s'élèvent à 116,7 millions d'euros et ont une date d'expiration postérieure à 2025.

Note 11 Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période considérée, augmenté de l'effet dilutif des stock-options et des actions de performance.

Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et des résultats nets dilués par action :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros, à l'exception du nombre d'actions et des montants par action)	2019	2018*
Résultat net, part du Groupe	615,3	569,4
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	259 397 967	258 364 010
Effet dilutif des rémunérations fondées sur des actions	3 800 928	2 388 523
Nombre moyen pondéré dilué d'actions en circulation	263 198 895	260 752 533
Résultat net de base par action (en euros)	2,37	2,20
Résultat net dilué par action (en euros)	2,34	2,18

Note 12 Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme

Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Trésorerie	380,5	192,7
Équivalents de trésorerie	1 564,4	2 616,6
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	1 944,9	2 809,3

Aux 31 décembre 2019 et 2018, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars américains s'élève à environ 36 % et 56 % respectivement.

Les placements à court terme, classés en Autres actifs courants, s'élèvent à 0,7 million d'euros et 0,6 million d'euros aux 31 décembre 2019 et 2018 respectivement, et comprennent principalement des certificats de dépôts, fonds communs de placement et dépôts et comptes à terme.

Les règles d'investissement sont fixées et contrôlées centralement par la direction du Groupe. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d'institutions financières de premier rang, principalement en Europe. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme.

Le Groupe a mis en place des politiques en termes de notation financière et de diversification des échéances dont l'objectif est de garantir la sécurité et la liquidité de ses instruments financiers. La direction du Groupe surveille de façon renforcée la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l'une d'entre elles est minime. Par ailleurs, elle surveille étroitement la liquidité de ses avoirs, auprès de ces mêmes contreparties. À ce titre, le Groupe suit particulièrement la notation financière de chacune de ses contreparties et à ce jour, toutes ses contreparties sont notées par les agences de notation dans la catégorie Investment Grade. Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale.

Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie via un établissement bancaire. Dans ce cadre, la société mère de cet établissement bancaire s'est portée garante auprès du Groupe à hauteur de 500 millions de dollars américains, et dans le même temps, le Groupe a donné une garantie à cet établissement bancaire à hauteur du même montant.

Note 13 Clients et comptes rattachés, nets, actifs et passifs sur contrats et autres actifs courants

Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au coût amorti.

Clients et comptes rattachés

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Clients et comptes rattachés	1 350,9	1 064,4
Dépréciation des comptes clients	(31,7)	(20,3)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS(1)	1 319,2	1 044,1

(1) Inclut l'effet des regroupements d'entreprises au 31 décembre 2019 pour les clients et les dépréciations à hauteur de 221,2 millions d'euros et (7,9) millions d'euros respectivement.

L'échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, est présenté ci-dessous :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Créances échues à la date de clôture :
À moins de 3 mois	173,9	89,4
Entre 3 et 6 mois	34,9	21,3
Au-delà de 6 mois	45,6	13,4
CRÉANCES ÉCHUES(1)	254,4	124,1
Créances non échues(2)	1 064,8	920,0
TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS	1 319,2	1 044,1

(1) Inclut l'effet des regroupements d'entreprises 2019 – à moins de 3 mois : 90,4 millions d'euros, entre 3 et 6 mois : 19,4 millions d'euros et au-delà de 6 mois : 21,9 millions

d'euros. (2) Inclut l'effet des regroupements d'entreprises 2019 pour 81,6 millions d'euros.

Le Groupe n'a pas de dépendance significative à l'égard de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d'affaires total en 2019 et 2018.

Actifs et passifs sur contrats

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Actifs sur contrats	26,9	26,5
Passifs sur contrats	(1 093,5)	(907,5)

Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé en 2019 qui était différé en passifs sur contrats au 31 décembre 2018 s'élève à 733,0 millions d'euros. Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé en 2018 qui était différé en passifs sur contrats au 31 décembre 2017 s'élève à 630,8 millions d'euros.

Le montant du chiffre d'affaires comptabilisé en 2019 et 2018 au titre des obligations de prestation remplies (ou remplies partiellement) au cours des périodes antérieures s'élève respectivement à 0,3 et 7,6 millions d'euros, principalement en raison de modifications du prix de transaction comportant des composantes variables et à la levée d'incertitudes sur la recouvrabilité.

Au cours de l'exercice, les variations des actifs et passifs sur contrats résultant de regroupements d'entreprises s'élèvent à (59,8) millions d'euros et sont principalement liées à l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. et d'IQMS. En 2018, les mêmes variations s'élèvent à (11,4) millions d'euros et sont principalement liées à l'acquisition de Centric Software.

Tous les actifs sur contrats comptabilisés au 31 décembre 2018 ont été reclassés en créances au cours de l'exercice 2019, le droit à une contrepartie devenant inconditionnel.

Obligations de prestation non remplies

Le montant des obligations de prestation non remplies, telles que définies par IFRS 15, correspond à la partie du prix de transaction contractualisé avec les clients pour laquelle les prestations ne sont pas encore ou sont partiellement exécutées à la clôture de l'exercice.

Après prise en compte des mesures de simplification autorisées par IFRS 15 (exclusion des contrats d'une durée inférieure à un an et des contrats en régie), le montant des obligations de prestation non remplies s'élève à 1 398,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. En raison des spécificités contractuelles, environ 56 % de ce montant devrait être comptabilisé en chiffre d'affaires au cours du prochain exercice et environ 44 % au-delà d'un an. Au 31 décembre 2018, le montant des obligations de prestation non remplies s'élève à 296,8 millions d'euros, dont environ 68 % de ce montant était prévu d'être comptabilisé en chiffre d'affaires au cours du prochain exercice et environ 32 % au-delà d'un an. L'augmentation du montant des obligations de prestation non remplies en 2019 est principalement liée à l'acquisition de Medidata.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent de la façon suivante :

(en millions d'euros)		Exercices clos les 31 décembre
		2018*
Charges constatées d'avance	122,6	89,8
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, courants(1)	11,6	-
Taxe sur la valeur ajoutée	88,6	64,9
Instruments dérivés, courants(2)	3,2	12,9
Autres	36,5	18,0
TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS	262,6	185,6

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

(1) Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables.

(2) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

Note 14 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants :

	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2018*
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Droits d'utilisation des actifs loués	697,1	(82,0)	615,1	-	-	-
Matériel informatique	314,6	(186,0)	128,6	257,1	(160,4)	96,8
Mobilier et matériel de bureau	80,2	(46,4)	33,8	55,6	(41,1)	14,5
Aménagements	189,0	(80,3)	108,7	130,9	(68,2)	62,7
Constructions	16,5	(2,9)	13,5	6,5	(2,3)	4,2
TOTAL	1 297,4	(397,6)	899,7	450,1	(271,9)	178,2

(en millions d'euros)	Droits d'utilisation des actifs(2)	Matériel informatique	Mobilier et matériel de bureau	Aménagements	Constructions	Total
VALEURS NETTES
AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	96,8	14,5	62,7	4,2	178,2
Première application d'IFRS 16(1)	391,8	-	-	(1,1)	-	390,7
VALEURS NETTES AJUSTÉES
AU 1ER JANVIER 2019	391,8	96,8	14,5	61,6	4,2	568,9
Acquisitions/augmentations	170,8	67,6	5,8	14,1	0,1	258,3
Regroupements d'entreprise	120,1	13,3	23,3	41,7	9,8	208,3
Autres mouvements	4,5	(2,2)	(3,9)	4,5	-	3,0
Dotations aux amortissements	(74,4)	(47,6)	(5,9)	(13,7)	(0,6)	(142,2)
Effet de la conversion	2,3	0,6	-	0,5	0,1	3,5
VALEURS NETTES
AU 31 DÉCEMBRE 2019	615,1	128,6	33,8	108,7	13,5	899,7

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(1) Les droits d'utilisation des actifs loués concernent des bureaux pour 382,4 millions d'euros et des véhicules pour 9,4 millions d'euros.

(2) Au 31 décembre 2019, la dotation aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loués s'élève à 67,0 et 7,4 millions d'euros pour les bureaux et les véhicules respectivement ; la valeur nette comptable s'élève à 601,4 et 13,7 millions d'euros respectivement.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2018 :

(en millions d'euros)	Matériel informatique	Mobilier et matériel de bureau	Aménagements	Constructions	Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2017	88,5	16,4	59,2	4,9	169,0
Acquisitions	44,7	3,7	13,7	-	62,1
Regroupements d'entreprise	0,8	0,1	0,1	-	1,0
Autres mouvements	1,2	(0,1)	(0,1)	-	1,0
Dotations aux amortissements	(39,8)	(5,7)	(11,4)	(0,4)	(57,3)
Effet de la conversion	1,4	0,1	1,2	(0,2)	2,5
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2018	96,8	14,5	62,7	4,2	178,2

Note 15 Autres actifs non courants

Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Créance d'impôt(1)	123,1	123,1
Investissements en titres non consolidés	54,8	22,0
Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, non courants(2)	36,1	-
Autres	35,5	22,4
AUTRES ACTIFS NON COURANTS	249,5	167,5

(1) En 2019 et 2018, consiste en la somme des paiements auprès de l'administration fiscale française au titre de redressements fiscaux qui ont fait l'objet d'une contestation par le Groupe (voir la Note 25 Engagements et passifs éventuels).

(2) Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables.

Note 16 Regroupements d'entreprises

Acquisitions 2019

Medidata Solutions Inc.

Conformément aux modalités de l'accord annoncé le 12 juin 2019, le Groupe a finalisé, le 28 octobre 2019, l'acquisition de la totalité du capital de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), un leader de la transformation numérique pour le développement clinique, et l'intelligence des données commerciales et réelles de l'industrie pharmaceutique, et de l'industrie des sciences de la vie.

Les solutions de Medidata permettent le développement et la commercialisation de thérapies plus intelligentes pour plus de 1 300 clients dans le monde, dont des sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques, des organismes de recherche sous contrat et des centres médicaux. Ses solutions permettent d'augmenter l'efficacité et la qualité de l'ensemble des programmes de développement clinique en améliorant la prise de décision, en accélérant l'exécution et la supervision des processus, en limitant le risque opérationnel, en réduisant les coûts et en adaptant les stratégies des essais cliniques. Treize des quinze médicaments les plus vendus en 2018 reposent sur la technologie de Medidata. Dix-huit des vingt-cinq premières sociétés pharmaceutiques et neuf des dix premiers organismes de recherche sont des clients de Medidata. Fondée en 1999, Medidata a son siège social à New York, et seize autres bureaux dans sept pays, notamment aux États-Unis, au Japon, en Corée et au Royaume-Uni et compte au 31 décembre 2019 environ 2 200 employés.

Le prix d'acquisition total s'élève à 5 060,8 millions d'euros et comprend (i) le paiement en numéraire des actions en circulation au prix de 92,25 \$ par action pour un montant total de 5 034,9 millions d'euros, (ii) les droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata (voir Note 7 Rémunérations fondées sur des actions) dont la quote-part de la juste valeur attribuable aux services antérieurs au regroupement d'entreprise est estimée à 121,0 millions d'euros, (iii) nets des gains liés à la couverture du risque euros/dollars pour (95,0) millions d'euros.

Le Groupe a financé cette acquisition notamment par l'émission d'un emprunt obligataire en quatre tranches pour un montant total de 3 650,0 millions d'euros et a contracté deux emprunts auprès d'établissements bancaires pour 500,0 millions d'euros et 530,0 millions de dollars américains (voir note 20 Emprunts).

L'allocation préliminaire du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 2 372,4 millions d'euros. Ce goodwill représente notamment le portefeuille de produits futurs en phase de recherche et développement et les synergies futures attendues entre Medidata et les activités du Groupe.

IQMS

Le 3 janvier 2019, le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital d'IQMS, éditeur de logiciels de gestion industrielle, pour un prix d'acquisition de 379,0 millions d'euros.

L'allocation du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill de 213,7 millions d'euros. Ce goodwill porte essentiellement sur la valeur des synergies attendues entre IQMS et les activités du Groupe.

Autres acquisitions

Le Groupe a finalisé les acquisitions de 100 % du capital d'Argosim le 9 janvier 2019, des activités technologiques de Trace Software International le 29 mars 2019 et de 100 % du capital de Distene le 19 décembre 2019 pour un prix total de 28,8 millions d'euros.

Un montant de 9,5 millions d'euros a été enregistré en goodwill au titre de ces transactions.

Allocation des prix d'acquisition

Les valeurs estimées des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre des acquisitions présentées ci-dessus sont provisoires et susceptibles de changements. Le Groupe attend des compléments d'information et prévoit de finaliser l'évaluation et de terminer l'allocation du prix d'acquisition dès que possible et en tout état de cause dans un délai maximum d'un an après la date d'acquisition.

Les prix d'acquisition de Medidata, IQMS et des autres acquisitions ont été alloués aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Medidata Solutions Inc.	IQMS	Autres acquisitions	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	133,8	7,4	1,4	142,7
Clients et comptes rattachés	198,3	13,3	0,8	212,4
Autres actifs(1)	310,5	15,8	0,7	327,1
Actifs incorporels acquis(2)	3 095,3	193,6	22,0	3 310,9
Passifs sur contrats(3)	(44,2)	(14,1)	(0,4)	(58,7)
Autres passifs(1)	(327,3)	(13,9)	(2,8)	(344,0)
Impôts différés, nets	(678,0)	(36,8)	(2,5)	(717,3)
TOTAL ACTIF NET ACQUIS À LA JUSTE VALEUR	2 688,5	165,3	19,3	2 873,1
Goodwill	2 372,4	213,7	9,5	2 595,6
TOTAL PRIX D'ACQUISITION	5 060,8	379,0	28,8	5 468,7

(1) Pour Medidata, incluent 118,5 millions d'euros de droits d'utilisation des actifs loués et 116,8 millions d'euros de passifs de loyers.

(2) Le détail des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant :

(en millions d'euros)	Medidata Solutions Inc.	IQMS	Autres acquisitions	Total
Logiciels	1 816,3	121,2	21,3	1 958,9
Relations clients	1 125,1	72,3	0,7	1 198,1
Autres actifs incorporels	153,9	-	-	153,9
ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	3 095,3	193,6	22,0	3 310,9

(3) La valeur nette comptable des passifs sur contrats a été diminuée pour refléter la juste valeur des obligations assumées. Par conséquent, environ 46,3 millions d'euros de chiffre d'affaires qui auraient été comptabilisés par ces entités si elles n'avaient pas été acquises par le Groupe ne seront pas reconnus dans les résultats consolidés des opérations du Groupe.

Les données financières non auditées présentées dans le tableau ci-dessous récapitulent les résultats consolidés des opérations du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 en considérant que les acquisitions avaient eu lieu au début de l'exercice. Elles reflètent l'impact des ajustements pour réduire les produits constatés d'avance à la juste valeur des obligations associées, la charge additionnelle d'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, ainsi que les dépenses liées aux droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata et les effets fiscaux associés, en supposant que les ajustements de juste valeur ont été appliqués dès le début de l'exercice. Ces données ont un caractère uniquement informatif et ne prétendent pas être indicatives des résultats qui pourraient être réalisés dans le futur.

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019 (non audité)
Chiffre d'affaires	4 554,2
Résultat net	471,2

Par ailleurs la part de chiffre d'affaires et de résultat net incluse dans les états financiers consolidés du Groupe depuis la date d'acquisition jusqu'au 31 décembre 2019 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019
Chiffre d'affaires	143,7
Résultat net	(64,0)

Acquisitions 2018

Centric Software, Inc. (« Centric »)

Le 24 juillet 2018, le Groupe a finalisé l'acquisition de 63,19 % du capital de Centric pour un prix d'acquisition de 228,1 millions d'euros. Basée dans la Silicon Valley en Californie, Centric est éditeur d'une plateforme de transformation digitale et d'innovation numérique pour les secteurs de la mode, de la distribution, des articles de luxe et des produits de grande consommation.

L'allocation du prix d'acquisition fait ressortir un goodwill définitif de 118,4 millions d'euros. Ce goodwill porte essentiellement sur la valeur des synergies attendues entre Centric et les activités du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a signé un accord en 2018 avec les actionnaires minoritaires sur leurs actions restantes. Cet accord prévoit une option de vente (Put) exerçable aux premiers trimestres 2020 et 2021 et une option d'achat (Call) exerçable au deuxième trimestre 2021. En cas d'exercice d'une option, le prix de ces actions restantes est basé sur la valeur d'entreprise estimée en fonction de la rentabilité et du chiffre d'affaires de Centric.

Le put génère une dette reconnue en déduction des capitaux propres consolidés. Le montant constaté dans les capitaux propres consolidés a été de 134,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Par ailleurs, un paiement d'avance au titre des actions restantes d'environ 75,2 millions d'euros a été émis au profit des actionnaires minoritaires. Il sera déduit du prix d'exercice du put ou du call en cas d'exercice ou sera remboursé si aucune option n'est exercée.

Cette avance remboursable est présentée en déduction de la dette de put en Autres passifs non courants (Voir la Note 19 Autres passifs).

Autres acquisitions

Le Groupe a finalisé l'acquisition de 100 % du capital de No Magic, Inc. et Opera en mai 2018, et COSMOlogic GmbH & Co. Kommanditgesellschaft en décembre 2018 pour un prix total final d'environ 66,3 millions d'euros.

Un montant de 32,9 millions d'euros a été enregistré en goodwill au titre de ces transactions.

Note 17 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants :

	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2018
(en millions d'euros)	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur cumulés*	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements et pertes de valeur cumulés*	Valeur nette
Logiciels	3 354,3	(913,1)	2 441,1	1 394,9	(753,4)	641,5
Relations clients	2 390,0	(810,0)	1 580,0	1 184,0	(701,4)	482,6
Autres actifs incorporels	186,9	(21,9)	165,0	32,2	(18,5)	13,7
TOTAL	5 931,2	(1 745,1)	4 186,1	2 611,1	(1 473,3)	1 137,8

* Incluant (7,0) millions d'euros de perte de valeur de technologies logiciels acquises.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2018	641,5	482,6	13,7	1 137,8
Regroupements d'entreprises	1 959,5	1 197,5	153,9	3 310,8
Autres acquisitions	9,6	0,1	1,1	10,8
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	(154,6)	(96,3)	(2,9)	(253,8)
Effet de la conversion et autres mouvements	(14,9)	(3,9)	(0,7)	(19,5)
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019	2 441,1	1 580,0	165,0	4 186,1

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2018 :

	Logiciels	Relations clients	Autres actifs incorporels	Total
(en millions d'euros) VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2017	605,5	446,6	14,4	1 066,4
Regroupements d'entreprises	131,2	98,1	-	229,4
Autres acquisitions	8,5	0,5	1,2	10,3
Dotations aux amortissements et pertes de valeur*	(110,8)	(75,9)	(0,8)	(187,4)
Effet de la conversion et autres mouvements	7,1	13,2	(1,1)	19,1
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2018	641,5	482,6	13,7	1 137,8

* Incluant (7,0) millions d'euros de perte de valeur de technologies logiciels acquises.

Note 18 Goodwill

L'évolution du goodwill s'analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2019 et 2018 :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
GOODWILL AU 1ER JANVIER	2 124,5	1 923,7
Regroupements d'entreprises	2 599,6	165,5
Perte de valeur	-	(15,0)
Effet de la conversion et autres mouvements	6,7	50,3
GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE	4 730,9	2 124,5

Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill au cours du quatrième trimestre des exercices 2019 et 2018.

Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé au 31 décembre 2019 en 12 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d'UGT qui correspondent généralement à une marque de produits logiciels. Chaque UGT représente le plus petit groupe d'actifs au sein duquel le Groupe suit le goodwill pour ses besoins de gestion interne. Les goodwills testés sont alloués aux UGT ou groupes d'UGT bénéficiant des synergies induites par les regroupements d'entreprises à l'origine de ces goodwills.

La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d'UGT s'analyse de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2018	Acquisition de Medidata Solutions Inc.	Autres acquisitions	Effet de la conversion et autres mouvements	31 décembre 2019
SIMULIA	580,4	-	-	8,1	588,5
BIOVIA	398,0	-	0,1	7,6	405,7
CATIA	359,8	-	9,6	2,6	372,0
ENOVIA*	221,0	-	-	4,2	225,2
DELMIA**	263,9	-	-	2,2	266,1
GEOVIA	112,0	-	-	7,5	119,6
3DEXCITE	26,3	-	-	-	26,3
CENTRIC PLM	117,8	-	3,2	2,3	123,3
MEDIDATA SOLUTIONS INC.	-	2 372,4	-	(31,0)	2 341,3
Autres	45,3	-	214,3	3,2	262,8
TOTAL	2 124,5	2 372,4	227,3	6,7	4 730,9

* Incluant NETVIBES et EXALEAD.

** Incluant QUINTIQ.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT a été calculée à partir de la valeur d'utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers sur une période de cinq à dix ans. Les projections sur une période de dix ans sont utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 14 % du goodwill total du Groupe au 31 décembre 2019. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d'utilité des actifs sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe pour chacune des UGT. Le taux d'actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions est compris entre 9,0 % et 10,2 %. Les flux de trésorerie au-delà de cinq ou dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance compris entre 2 % et 3 %, reflétant les taux de croissance à long terme pour l'industrie du logiciel.

Au 31 décembre 2019, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu'aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier, une augmentation du taux d'actualisation avant impôt de 150 points de base ou une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n'auraient pas porté la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT à un montant inférieur à sa valeur comptable.

Note 19 Autres passifs

Les autres passifs comprennent les éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018*
Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes	150,8	120,0
Provisions courantes(1)	12,0	7,1
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	1,0	5,2
Instruments dérivés, courants(3)	4,2	7,3
Passifs de loyers courants(4)	83,0	-
Autres(5)	12,4	26,7
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS	263,3	166,4
Avantages postérieurs à l'emploi(2)	173,1	142,4
Provisions non courantes(1)	19,8	110,3
Avantages reçus de bailleurs(4)	-	43,5
Participation des salariés aux résultats du Groupe	31,5	29,3
Instruments dérivés, non courants(3)	0,3	6,7
Passifs de loyers non courants(4)	612,8	-
Incertitude relative aux traitements fiscaux(6)	121,5	-
Autres(5)	90,3	80,4
TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS	1 049,2	412,6

* Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée.

(1) Voir le détail ci-dessous.

(2) Voir la Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi.

(3) Voir la Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts.

(4) Voir Note 2 Résumé des principales méthodes comptables, partie IFRS 16 – Contrats de locations.

(5) En 2019, inclut la dette liée au put sur les actions minoritaires de Centric Software Inc., nette de l'avance remboursable (Voir la Note 16 Regroupements d'entreprises).

(6) Les risques fiscaux liés à l'impôt sur les sociétés ont été reclassés du poste « Provisions » vers le poste « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

L'évolution des provisions s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Risques fiscaux		Litiges et autres Restructurations	Total provisions
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018	98,4	11,3	7,8	117,4
Ajustements liés à la première application :	-	-	-	-
› d'IFRIC 23*	(98,4)	-	-	(98,4)
› d'IFRS 16*	-	-	(5,8)	(5,8)
PROVISIONS AU 1ER JANVIER 2019	-	11,3	2,0	13,3
Dotations	-	13,0	3,3	16,3
Utilisations	-	(1,7)	(1,6)	(3,3)
Reprises	-	(1,8)	(0,3)	(2,1)
Regroupement d'entreprises	-	7,7	-	7,7
Effet de la conversion et autres	-	-	(0,1)	(0,1)
PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019	-	28,5	3,3	31,8

* Le Groupe a appliqué IFRIC 23, ainsi que la norme IFRS 16, pour la première fois au 1er janvier 2019. Conformément à la méthode de transition retenue, l'information comparative n'a pas été retraitée. Les risques fiscaux liés à l'impôt sur les sociétés ont été reclassés du poste « Provisions » vers le poste « Incertitude relative aux traitements fiscaux ».

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier des paiements des passifs de loyer non actualisés au 31 décembre 2019 :

		Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	À moins d'un an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	À plus de 5 ans
Passifs de loyers – flux de trésorerie non actualisés	769,3	107,6	212,9	144,4	304,5

Note 20 Emprunts

Les emprunts comprennent les éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Emprunts auprès des établissements bancaires courants	-	350,0
Intérêts courus non échus	4,4	-
TOTAL EMPRUNTS COURANTS	4,4	350,0
Emprunt obligataire non courant	3 628,8	-
Emprunts auprès des établissements bancaires non courants	968,0	650,0
TOTAL EMPRUNTS NON COURANTS	4 596,8	650,0

L'évolution des emprunts s'analyse de la façon suivante au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)	Emprunt obligataire	Emprunts auprès des établissements bancaires	Intérêts courus non échus	Total
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2018	-	1 000,0	-	1 000,0
Souscription	3 641,3	1 000,4	-	4 641,7
Regroupement d'entreprise	-	83,4	-	83,4
Remboursement	-	(1 105,8)	-	(1 105,8)
Autres variations	(12,5)	(10,1)	4,4	(18,2)
EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2019	3 628,8	968,0	4,4	4 601,2

Le tableau ci-dessous présente l'analyse par devise et par nature de taux des emprunts au 31 décembre 2019 :

		Analyse par devise et nature de taux
(en millions d'euros)	Total	Euros	Dollars	taux fixe	taux variable
Emprunt obligataire	3 628,8	3 628,8	-	3 628,8	-
Emprunts auprès des établissements bancaires	968,0	498,1	469,9	-	968,0
Intérêts courus non échus	4,4	2,3	2,1	1,8	2,6
TOTAL	4 601,2	4 129,1	472,0	3 630,6	970,5

Le tableau ci-dessous présente l'échéancier des paiements contractuels des emprunts au 31 décembre 2019 :

		Paiements dus par période
(en millions d'euros)	Total	Moins d'un an	1-5 ans	5-10 ans
Emprunt obligataire	3 628,8	-	1 590,7	2 038,1
Emprunts auprès des établissements bancaires	968,0	-	968,0	-
Intérêts courus non échus	4,4	4,4	-	-
TOTAL	4 601,2	4,4	2 558,7	2 038,1

Emprunt obligataire

Le 27 août 2019, Standard & Poors Global Ratings a attribué à Dassault Systèmes SE et à sa dette à long terme la note « A- » avec perspective stable.

Le Groupe a procédé, le 16 septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d'un montant total de 3 650,0 millions d'euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. réalisée en octobre 2019.

Les caractéristiques de l'émission obligataire sont les suivantes :

Emprunt obligataire	Montant nominal (en millions d'euros)	Valeur comptable (en millions	d'euros) Date de maturité	Coupon
2022	900,0	894,8	16 sept. 2022	0,000 %
2024	700,0	695,9	16 sept. 2024	0,000 %
2026	900,0	894,8	16 sept. 2026	0,125 %
2029	1 150,0	1 143,3	16 sept. 2029	0,375 %

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 19-434 en date du 12 septembre 2019.

Emprunts auprès des établissements bancaires

En octobre 2015, le Groupe avait mis en place un emprunt bancaire sur 5 ans, qui pouvait être prorogé de deux années supplémentaires, pour un montant de 650,0 millions d'euros. L'emprunt avait été immédiatement tiré et portait intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,50 % par an. En octobre 2016 puis en octobre 2017, le Groupe avait prorogé sa maturité d'une année supplémentaire, portant la nouvelle date d'échéance en octobre 2022.

En juin 2013, le Groupe avait mis en place un emprunt bancaire de 350,0 millions d'euros, qui avait été immédiatement tiré. L'emprunt avait une maturité de 6 ans et portait intérêts à Euribor 1 mois plus 0,55 % par an.

L'emprunt de 350,0 millions a été remboursé le 25 juillet 2019 à l'échéance et l'emprunt de 650,0 millions a été remboursé par anticipation le 23 septembre 2019 suite à l'émission obligataire.

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., le Groupe a également souscrit en octobre 2019 un emprunt pour 500,0 millions d'euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois + 0,50 % par an et un emprunt pour 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois + 0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans.

Les contrats de financement bancaires du Groupe ne comportent pas d'obligations conventionnelles « covenants » liés à l'évolution de la notation du Groupe.

Ligne de crédit

Le Groupe a reçu un engagement de financement sous forme d'une ligne de crédit renouvelable de 750,0 millions d'euros d'une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. Au 31 décembre 2019, la ligne de crédit n'a pas été tirée.

Note 21 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d'intérêts

La juste valeur des instruments dérivés a été déterminée par des institutions financières sur la base de modèles d'évaluation d'options.

Ces instruments ont été souscrits dans le cadre de la stratégie de couverture du Groupe et ont une maturité inférieure à 2 ans pour les instruments de couvertures de change. La direction du Groupe estime que le risque de contrepartie relatif à ces instruments est minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan.

Une description des risques de marché auxquels est soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.7.2 « Risques financiers et de marché ».

Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar américain et le yen japonais.

En 2019, le chiffre d'affaires en dollars américains s'est élevé à 40,2 % du chiffre d'affaires total du Groupe, par rapport à 35,1 % en 2018. Les charges opérationnelles en dollars américains ont représenté 39,6 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2019, contre 32,6 % en 2018.

Ainsi, l'exposition nette d'exploitation au dollar américain s'est élevée à 346,7 millions d'euros en 2019, soit 8,6 % du chiffre d'affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar américain s'est appréciée de 5 % par rapport à l'euro en 2019, et s'était dépréciée de 4 % en 2018. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du dollar américain a donc été favorable en 2019 et défavorable 2018.

En 2019, le chiffre d'affaires en yens japonais s'est élevé à 11,3 % du chiffre d'affaires total du Groupe, contre 11,9 % en 2018. Les charges opérationnelles en yens japonais ont représenté 4,1 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2019, comparées à 4,6 % en 2018.

Ainsi, l'exposition nette d'exploitation au yen japonais s'est élevée à 320,1 millions d'euros en 2019, soit 8,0 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Cette exposition a été couverte par des instruments financiers à hauteur de 191,9 millions d'euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais s'est appréciée d'environ 7 % par rapport à l'euro en 2019, et s'était dépréciée d'environ 3 % en 2018. L'impact sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du yen japonais a donc été favorable en 2019 et défavorable en 2018.

Le Groupe couvre généralement les risques de change liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Les activités de couverture du Groupe sont en général effectuées et gérées par Dassault Systèmes SE pour son propre compte et pour le compte de ses filiales.

Dans le cadre du financement de l'acquisition des titres de Medidata Solutions, Inc. en dollars américains, le Groupe s'est couvert sur le risque euro/dollar par l'intermédiaire d'instruments à terme contingents à la réalisation de l'acquisition. La mise en place de ces couvertures a été réalisée auprès de quatre banques, pour un montant total de 4,2 milliards de dollars américains avec une date d'échéance possible jusqu'au 13 janvier 2020. Le 28 octobre 2019, soit le jour de la réalisation de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., l'ensemble des couvertures mise en place pour cette opération a été tiré en totalité et le gain a été recyclé en goodwill (voir la Note 16 Regroupements d'entreprises et la Note 18 Goodwill).

Le tableau ci-dessous présente le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et la position nette du Groupe, avant et après couverture, en dollars américains, en yens japonais et en autres devises (principalement en euros), au 31 décembre 2019 :

	Exercice clos le 31 décembre 2019
(en millions d'euros)	Dollar américain	Yen japonais	Euro et autres devises	Total
Chiffre d'affaires	1 616,9	452,5	1 948,8	4 018,2
Charges opérationnelles	(1 270,2)	(132,4)	(1 802,8)	(3 205,4)
POSITION NETTE	346,7	320,1	146,0	812,8
Couverture	-	191,9	66,6	258,5
POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE	346,7	128,2	79,4	554,3

En conséquence, le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l'euro face au dollar américain aurait un impact de (31,5) et 38,5 millions d'euros respectivement. Le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l'euro face au yen japonais aurait un impact de (29,1) et 35,6 millions d'euros respectivement.

Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise généralement des contrats de change à terme. À l'exception de certains instruments identifiés ci-dessous, les instruments dérivés détenus par le Groupe sont désignés comptablement comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, sont fortement corrélés à l'élément couvert sous-jacent et sont hautement efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts.

Les tests d'efficacité des contrats de change à terme et des options de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et de la valeur à terme de l'élément couvert sousjacent. En 2019 et 2018, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d'efficacité était nulle.

Le Groupe a également couvert son risque de change en désignant l'emprunt d'un montant de 530 millions de dollars américains à taux variable souscrit par Dassault Systèmes SE en tant que couverture d'une partie de l'investissement net réalisé en dollars américains pour l'acquisition de Medidata Solutions Inc. aux États-Unis. La couverture d'un investissement net en devises permet au Groupe de se protéger contre des variations défavorables de la juste valeur d'un investissement réalisé à l'étranger dans une monnaie autre que la monnaie de fonctionnement du Groupe (IFRS 9). Pour ce type de couverture, la partie des profits ou des pertes sur l'instrument de couverture qui est considérée comme efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global (OCI), la partie inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Ces gains/pertes viennent compenser les écarts de conversion enregistrés lors de la consolidation de la filiale étrangère. Les gains ou pertes liés à la part efficace de la couverture d'un investissement net dans la filiale, qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour un montant de 6,3 millions d'euros en 2019, seront repris en résultat en cas de cession de l'investissement net. En 2019 et 2018, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d'efficacité était nulle.

Aux 31 décembre 2019 et 2018, la juste valeur des instruments de couverture du risque de change (hors couverture d'un investissement net) s'analyse de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2019			2018
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Ventes à terme yens japonais/euros(1)	143,0	(2,0)	135,9	(4,3)
Ventes à terme euros/roupies indiennes(1)	23,9	0,9	24,9	1,3
Ventes à terme euros/dollars américains(1)	42,0	(0,5)	41,0	(0,2)
Ventes à terme dollars américains/roupies indiennes(1)	30,9	0,1	21,2	-
Ventes à terme yens japonais/dollars américains(1)	83,7	1,9	78,8	0,2
Ventes à terme livre sterling/euros(1)	54,6	(1,6)	27,5	0,4
Ventes à terme yuans chinois/euros(1)	35,2	-	-	-
Swaps de devises dollars canadiens/euros(2)	-	-	66,2	3,3
Swaps de devises dollars australiens/euros(2)	-	-	65,9	6,9
Autres instruments(2)	35,9	-	49,2	(0,3)

(1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur des flux de redevances futures budgétées.

(2) Essentiellement instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture. Les changements de juste valeur ont été comptabilisés en Autres produits et charges financiers, nets dans le compte de résultat consolidé. Les swaps de devises étaient principalement liés à acquisition de Gemcom.

Risque de taux d'intérêts

À l'exception de leurs effets sur le contexte économique global dont l'évaluation est très difficile à quantifier, le Groupe estime que son activité et son résultat avant résultat financier n'ont pas été affectés de manière significative par les évolutions des taux d'intérêts en 2019 et qu'il devrait en être de même dans le futur. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêts se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier.

En octobre 2015, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 650 millions d'euros ayant pour objectif de rendre fixes les flux prévisionnels d'intérêts associés à l'emprunt de 650 millions d'euros en France (voir la Note 20 Emprunts) au taux de 0,72 % d'octobre 2015 à octobre 2020.

En juillet 2013 et octobre 2014, le Groupe a conclu des swaps de taux d'intérêts pour un montant nominal de 350 millions d'euros rendant fixes les flux prévisionnels d'intérêts associés à l'emprunt de 350 millions d'euros en France (voir la Note 20 Emprunts) au taux de 1,48 % de juin 2014 à juin 2018 et au taux de 1,04 % de juin 2018 à juillet 2019.

Au 31 décembre 2019, l'ensemble des swaps de taux d'intérêts ont été débouclés suite au remboursement des deux emprunts de 650 et 350 millions d'euros le 23 septembre 2019 et le 25 juillet 2019, respectivement (Voir la Note 20 Emprunts).

Les tests d'efficacité sur les swaps de taux d'intérêts sont réalisés à partir des taux d'intérêts à terme. En 2016, les swaps de taux d'intérêts ne satisfaisant plus aux critères d'efficacité requis compte tenu des perspectives durables de taux d'intérêts négatifs, le Groupe a cessé d'appliquer la comptabilité de couverture. Par conséquent, les variations de juste valeur des swaps de taux d'intérêts ont été comptabilisées en produits et charges d'intérêts, net pour un montant de 2,8 et 3,8 millions d'euros en 2019 et 2018 respectivement. Les gains et pertes cumulés comptabilisés en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat et les gains et pertes résultants de l'impact net du dénouement des swaps de taux d'intérêts affectent également le résultat de + 1,8 et (4,0) millions d'euros en 2019 et 2018 respectivement.

Dans le cadre du financement de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., le Groupe a souscrit en octobre 2019 un emprunt en euros pour 500,0 millions d'euros portant intérêts au taux de Euribor 3 mois + 0,50 % par an et un emprunt en dollars américains pour 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux de Libor USD 3 mois + 0,60 % par an (Voir la Note 20 Emprunts). Ces emprunts n'ont pas fait l'objet de swaps de taux d'intérêts. Tous autres éléments constants, une augmentation des taux d'intérêt de 100 points de base engendrerait une augmentation du coût annuel des intérêts financiers de 7,7 millions d'euros, tandis qu'une baisse des taux de 100 points de base le diminuerait de 4,7 millions d'euros.

Les produits financiers du Groupe provenant des produits de placements de la trésorerie sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts. Au 31 décembre 2019, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme représentaient un montant total de 1 945,6 millions d'euros, dont 613,6 millions d'euros sont sensibles aux évolutions des taux d'intérêts. Ainsi, avec l'hypothèse que toutes les autres variables demeuraient constantes, l'impact d'une évolution des taux court terme de 100 points de base, à la hausse, aurait été de 6,1 millions d'euros en 2019 sur les produits financiers liés à ces placements, et de 6,1 millions d'euros à la baisse si les taux d'intérêts baissaient de 100 points de base.

Aux 31 décembre 2019 et 2018, suite au débouclement de l'ensemble des swaps de taux d'intérêts, la juste valeur des instruments de couverture du risque de taux s'analyse de la façon suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2019		2018
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur
Swaps de taux d'intérêts en euros	-	-	1 000,0	(8,1)

Note 22 Avantages postérieurs à l'emploi

Le montant des prestations à cotisations définies s'élevait à 29,0 et 25,1 millions d'euros en 2019 et 2018, respectivement.

Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite à prestations définies aux salariés des sociétés françaises. De plus, le Groupe a d'autres engagements de retraite à prestations définies pour certaines de ses filiales situées dans d'autres pays, essentiellement en Allemagne et au Japon.

En France, l'indemnité de départ à la retraite est calculée en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du salarié au moment de son départ. Ce droit est acquis et est versé au salarié au moment de son départ sous la forme d'une somme forfaitaire. Les droits à indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie active sont provisionnés sur la base d'hypothèses et de calculs actuariels.

En juin 2016, le Groupe a mis en place au sein des entités françaises un dispositif de congé de fin de carrière, sur la base du volontariat et sur une durée de trois ans. Ce dispositif permet aux salariés éligibles de cesser leur activité professionnelle de manière anticipée tout en bénéficiant d'un revenu de remplacement jusqu'à ce qu'ils puissent faire valoir leurs droits à la retraite à taux plein. Ce dispositif constitue un avantage postérieur à l'emploi dont le coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d'adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d'activité résiduelle des salariés concernés. En 2019, le Groupe a prolongé cet accord jusqu'à fin 2019.

Aux États-Unis, le Groupe offrait un régime de retraite à prestations définies, lesquelles étaient calculées en fonction de l'ancienneté et du dernier salaire moyen du salarié. Elles étaient financées par des versements du Groupe, alimentant les actifs d'une caisse de retraite distincte, d'un montant suffisant pour faire face ou excéder le financement minimum annuel prévu par la loi américaine (ERISA) sur la protection des revenus de retraite des salariés. En 2011, le Groupe avait décidé le gel de l'acquisition de droits futurs au titre de ce régime. En avril 2019, le Groupe a mis fin à ce régime de retraite à prestations définies.

Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en retenant les hypothèses suivantes :

Hypothèses

Les hypothèses retenues pour le calcul de l'engagement de retraite sont les suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre 2019			Exercice clos le 31 décembre 2018
	Europe	Amériques**	Asie	Europe	Amériques	Asie
Taux d'actualisation	0,90 %*	-	0,50 % – 2,40 %	1,80 %*	4,60 %	0,40 % – 2,75 %
Taux d'augmentation moyen des salaires 2,50 % – 2,80 %		-	2,50 % – 5,00 % 2,50 % – 2,80 %		N/A	2,50 % – 5,00 %

* Hors dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises.

** Le Groupe a clôturé son régime de retraite à prestations définies aux États-Unis en avril 2019.

Éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite

Les éléments composant la charge d'indemnité de départ à la retraite s'analysent comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Coût des services rendus(1)	(11,4)	(11,5)
Charge d'intérêts sur l'engagement	(3,0)	(4,6)
Produit d'intérêts sur les actifs	0,7	2,3
Autres(2)	2,9	0,2
CHARGE D'INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE	(10,9)	(13,6)

(1) En 2019 et en 2018, comprend respectivement 1,6 million d'euros et 3,0 millions d'euros de coût des services passés relatifs au dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises.

(2) En 2019, comprend 3,2 millions d'euros lié à la clôture du régime de retraite à prestations définies aux États-Unis.

États fi nanciers4 États fi nanciers consolidés

Évolution de l'engagement de retraite

L'évolution de l'engagement de retraite s'analyse de la façon suivante :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Engagement en début d'exercice	238,7	227,4
Coût des services rendus	11,4	11,5
Charge d'intérêts sur l'engagement	3,6	4,6
Réévaluations(1)	37,1	3,6
Prestations payées	(14,5)	(11,8)
Effet de la conversion et autres mouvements(2)	(62,6)	3,4
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	213,7	238,7
Juste valeur des actifs en début d'exercice	91,2	80,3
Cotisations de l'employeur	(1,3)	11,3
Produit d'intérêts sur les actifs	1,3	2,3
Prestations payées	(1,8)	(3,2)
Réévaluations	0,9	(1,7)
Effet de la conversion et autres mouvements(2)	(50,5)	2,2
JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D'EXERCICE	39,7	91,2
TOTAL PASSIF NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES	(174,0)	(147,6)

(1) Les effets de la réévaluation sont principalement liés aux changements d'hypothèses financières. Une baisse de 150 points de base des taux d'actualisation entraînerait une augmentation de l'engagement de 54,7 millions d'euros.

(2) En 2019, comprend le reclassement du dispositif de congé de fin de carrière sur la base du volontariat mis en place au sein des entités françaises en Personnel et comptes rattachés pour 15,7 millions d'euros ainsi que la fin du régime de retraite à prestations définies aux États-Unis pour (3,2) millions d'euros.

La valeur de l'engagement se décompose de la façon suivante par zone géographique :

	Exercices clos les 31 décembre
	2019	2018
Europe	86 %	70 %
Amériques*	-	19 %
Asie	14 %	11 %
TOTAL ENGAGEMENT	100 %	100 %

* Le Groupe a clôturé son régime de retraite à prestations définies aux États-Unis en avril 2019.

La juste valeur des actifs se décompose de la façon suivante par zone géographique :

	Exercices clos les 31 décembre
	2019	2018
Europe	100 %	45 %
Amériques*	-	55 %
TOTAL ACTIFS	100 %	100 %

* Le Groupe a clôturé son régime de retraite à prestations définies aux États-Unis en avril 2019.

Répartition des actifs

La répartition des actifs par catégorie est la suivante :

	Exercices clos les 31 décembre
	2019	2018
Instruments de dette	84 %	58 %
Instruments de capitaux propres	7 %	37 %
Autres	10 %	5 %
TOTAL	100 %	100 %

Duration moyenne

La duration moyenne des principales entités de chaque pays est présentée ci-dessous :

	France	Corée	Japon	Allemagne
Duration moyenne	14,9	6,6	7,9	16,6

Flux de trésorerie

Le Groupe ne prévoit pas de procéder à des versements additionnels aux fonds de couverture de ses plans en 2019.

Les décaissements prévisionnels à payer aux participants pour les exercices futurs sont présentés dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	Total
2020	12,7
2021	15,5
2022	17,5
2023	19,3
2024	14,5
2025-2029	67,4

Note 23 Capitaux propres

Capitaux propres

Au 31 décembre 2019, le capital social de Dassault Systèmes SE est composé de 264 038 001 actions d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées.

Le tableau suivant présente l'évolution du nombre d'actions en circulation :

		Exercices clos les 31 décembre
(en nombre d'actions)	2019	2018
ACTIONS ÉMISES AU 1ER JANVIER	262 732 941	260 932 531
Dividende payé en actions	-	1 034 543
Exercice de stock-options	1 305 060	1 488 924
Annulation d'actions propres	-	(723 057)
ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE	264 038 001	262 732 941
Actions propres au 31 décembre	(4 576 358)	(4 124 372)
ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	259 461 643	258 608 569

Le Groupe gère son capital avec pour objectif d'assurer le maintien d'une qualité de crédit solide et de ratios de capitaux propres sains, permettant un accès aux marchés de capitaux, et un accroissement de la rentabilité des fonds propres et du résultat par action. Cette politique conduit le Groupe à adapter la structure de ses capitaux propres en fonction des changements d'environnement économique en modifiant, le cas échéant, le taux de distribution ou en émettant ou rachetant des actions du Groupe. Aucun changement de politique de gestion du capital n'est intervenu au cours des exercices 2019 et 2018.

Dividendes

Dassault Systèmes SE a l'obligation de maintenir le montant de la réserve légale égal à 10 % du capital social. La réserve légale s'élève à 13,1 millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement, et est incluse dans les réserves consolidées du Groupe. La réserve légale n'est distribuable qu'en cas de liquidation de Dassault Systèmes SE.

Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la dotation à la réserve légale le cas échéant, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d'administration.

En 2019 et 2018, l'Assemblée générale a décidé de distribuer un montant de dividendes de 168,8 et 150,4 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, respectivement. Le dividende a été versé en numéraire pour un montant total de 168,8 millions d'euros en 2019 et pour un montant total de 38,0 millions d'euros en 2018. En 2018, l'Assemblée générale avait décidé d'offrir aux actionnaires la faculté d'opter pour le paiement de leur dividende en actions nouvelles. Les actionnaires ayant choisi de recevoir leur dividende en tout ou partie sous la forme d'actions nouvelles ont représenté environ 74 % des actions Dassault Systèmes en 2018. En conséquence, 1 034 543 actions nouvelles ordinaires ont été créées en 2018.

Le dividende par action s'élevait à 0,65 euro et 0,58 euro pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017, respectivement.

Aucun dividende n'a été versé aux intérêts minoritaires en 2019 et 2018.

Programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale des actionnaires de mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 000 000 actions Dassault Systèmes. Le prix maximum d'achat autorisé dans le cadre du programme est de 180 euros par action, le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 600 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a conclu un contrat de liquidité pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Au 31 décembre 2019, 1 228 302 actions ont été achetées, à un cours moyen de 130,09 euros, et 1 295 746 actions ont été vendues, à un cours moyen de 129,67 euros.

Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
RÉSERVES DE COUVERTURE :
Gains (Pertes) de l'exercice	1,1	(7,9)
Moins : (Pertes) Gains recyclés dans le compte de résultat de l'exercice	(5,3)	3,8
	6,4	(11,8)

Note 24 Tableau des flux de trésorerie consolidés

L'élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018
Amortissement des immobilisations corporelles	14	142,2	57,3
Amortissement des immobilisations incorporelles	17	253,8	180,4
Rémunérations fondées sur des actions sans contrepartie de trésorerie	6, 7	116,5	83,4
Impôts différés	10	(88,7)	(16,6)
Autres(1)		39,0	86,0
ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE		462,8	390,5

(1) En 2019, comprend l'impact de provisions pour risques fiscaux (voir la Note 10 Impôt sur le résultat). En 2018, comprend les pertes de valeur de 15,0 millions d'euros sur le goodwill 3DEXCITE, ainsi que les pertes de valeur de 7,0 millions d'euros sur des actifs incorporels acquis et l'impact de provisions pour risques fiscaux.

La variation des actifs et passifs d'exploitation comprend les éléments suivants :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
(Augmentation) des comptes clients et comptes rattachés et actifs sur contrats	(41,9)	(142,1)
Augmentation des dettes fournisseurs	26,0	6,5
Augmentation des dettes liées au personnel et comptes rattachés	9,4	43,9
Augmentation (Diminution) de la dette d'impôt sur le résultat à payer	52,9	(71,8)
Augmentation des passifs sur contrats	109,2	108,3
Variation des autres actifs et passifs	(38,6)	(0,1)
VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS D'EXPLOITATION	117,0	(55,3)

Autres informations :

En 2018, l'acquisition de participations minoritaires concernait essentiellement le paiement d'une avance remboursable auprès des actionnaires minoritaires de Centric de 75,2 millions d'euros (voir la Note 16 Regroupements d'entreprises) et l'acquisition des parts complémentaires de Dassault Systèmes Solutions Lab Private Limited (anciennement : 3DPLM Private Limited) pour un montant d'environ 26,3 millions d'euros (voir la Note 23 Capitaux propres).

Note 25 Engagements et passifs éventuels

Litiges et autres procédures

Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.

Ainsi, le Groupe fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe exerce ou a exercé une activité. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par le Groupe qui est convaincu du caractère techniquement justifié des positions qu'il a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, le Groupe a effectué auprès de l'administration fiscale française des paiements pour un montant total de 144,9 millions d'euros, dont 123,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, au titre de redressements fiscaux qui ont fait ou feront l'objet d'une contestation par le Groupe auprès des autorités concernées. En juin 2019, le Groupe s'est pourvu en cassation devant le Conseil d'État suite à la décision de la Cour d'appel relative à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019. Le pourvoi a été admis le 20 décembre 2019. La date de l'audience n'a pas été communiquée.

Il n'est pas possible d'évaluer de façon certaine l'issue de ces litiges et notamment, le cas échéant, la charge du Groupe qui en résultera. Cependant, la direction du Groupe, après consultation de ses avocats, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations du Groupe.

Engagements liés à de futures locations

En décembre 2019, le Groupe a signé un nouveau contrat de location pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire d'environ 28 000 mètres carrés de bureaux devant intervenir dans le courant du quatrième trimestre 2022. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu'à la fin du bail s'élèvent à environ 81,1 millions d'euros.

Conformément à la norme IFRS 16, les actifs relatifs aux droits d'utilisation et les passifs de loyers seront comptabilisés à la livraison des nouveaux bureaux.

Note 26 Transactions avec les parties liées

Rémunération des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été au cours de l'exercice clos, membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que du Président du Conseil d'administration, aux 31 décembre 2019 et 2018 :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Avantages à court terme(1)	9,4	9,5
Rémunération en actions(2)	40,9	34,0
RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS	50,4	43,5

(1) Inclut les salaires bruts, primes, intéressement, participation, jetons de présence et avantages en nature versés.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des rémunérations fondées sur des actions. En 2019 et 2018, inclut également la charge liée aux plans attribués par anticipation sur l'attribution 2019 par le Conseil d'administration du 25 septembre 2018 (voir Note 7 Rémunérations fondées sur des actions et le paragraphe 5.1.3.2 « Actions de performance et options de souscription d'action du Document de référence 2018 »).

Dans certaines circonstances, le Directeur Général du Groupe a droit à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le montant de l'indemnité due serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable.

Autres transactions avec les parties liées

Dassault Aviation SA est une société sœur du Groupe et le Président du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est également, depuis le 29 mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (dont il était Directeur Général jusqu'à cette date), qui contrôle Dassault Aviation SA. Le Groupe licencie ses produits à Dassault Aviation SA et ses filiales pour une utilisation interne, selon des conditions similaires à celles accordées à des clients de taille comparable. Le chiffre d'affaires réalisé dans le cadre de ces contrats logiciels s'est élevé à 25,4 millions d'euros et 17,2 millions d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, respectivement. Le Groupe a également réalisé des prestations de services pour Dassault Aviation SA et ses filiales. Celles-ci ont été conclues à des conditions de marché et ont généré un chiffre d'affaires de 11,1 millions d'euros et 9,6 millions d'euros en 2019 et 2018, respectivement. Le solde du compte client Dassault Aviation SA et ses filiales s'est élevé à 13,9 millions d'euros et 9,7 millions d'euros aux 31 décembre 2019 et 2018, respectivement.

Note 27 Honoraires des Commissaires aux comptes

En 2019 et 2018, le montant des honoraires versés à chacun des principaux Commissaires aux comptes par Dassault Systèmes s'est élevé à :

	PricewaterhouseCoopers Audit			Ernst & Young
	Montant		%		Montant		%
(en millions d'euros, hors taxes)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Certification des comptes
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés(1) :
› émetteur	0,8	0,7	23 %	25 %	0,4	0,4	34 %	36 %
› filiales intégrées globalement	1,5	1,4	44 %	47 %	0,6	0,5	48 %	48 %
SOUS-TOTAL	2,3	2,1	67 %	72 %	1,0	1,0	82 %	84 %
Services autres que la certification des comptes
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes(2) :
› émetteur	-	-	-	-	-	-	-	-
› filiales intégrées globalement	0,9	0,5	26 %	16 %	-	0,0	-	1 %
Autres prestations (juridique, fiscal, social)(3) :
› émetteur	0,0	0,1	1 %	2 %	0,1	0,1	6 %	9 %
› filiales intégrées globalement	0,2	0,3	6 %	10 %	0,2	0,1	12 %	6 %
SOUS-TOTAL	1,1	0,8	33 %	28 %	0,2	0,2	18 %	16 %
TOTAL	3,4	2,9	100 %	100 %	1,3	1,1	100 %	100 %

(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 concernent la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de Dassault Systèmes SE et de ses filiales, et la revue des documents déposés auprès de l'AMF.

(2) Les honoraires des Commissaires aux comptes relatifs à ces missions correspondent généralement à des services étroitement liés à la réalisation de l'audit ou à la revue des états financiers. Ils incluent des services d'audit d'acquisition, des consultations liées aux normes comptables et de reporting, des services d'attestation non obligatoires, ainsi que la revue des systèmes d'information. En 2019 et 2018, ils incluent essentiellement les honoraires pour des services liés à certaines acquisitions.

(3) Ces prestations rendues par les réseaux des Commissaires aux comptes au profit des filiales intégrées globalement concernent du support à la revue des contrats de licences, ainsi que des études liées au respect des fiscalités locales et internationales, y compris la revue des éléments fiscaux relatifs aux comptes annuels, aux dispositions réglementaires et administratives et à l'assistance fiscale aux expatriés.

Note 28 Principales sociétés consolidées

Les principales filiales de Dassault Systèmes SE incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Pays	Entité	% d'intérêt
France	Dassault Data Services SAS	100 %
France	Outscale SAS	89,63 %
Allemagne	Dassault Systèmes Deutschland GmbH	100 %
Allemagne	Dassault Systèmes 3DExcite GmbH	100 %
Pays-Bas	Dassault Systèmes B.V.	100 %
Italie	Dassault Systèmes Italia Srl	100 %
Suède	Dassault Systèmes AB	100 %
Royaume-Uni	Dassault Systèmes UK Limited	100 %
Royaume-Uni	Dassault Systèmes Biovia Limited	100 %
Royaume-Uni	MDSOL Europe Limited	100 %
Canada	Dassault Systèmes Canada Inc.	100 %
États-Unis	Centric Software, Inc.	63,19 %
États-Unis	Dassault Systèmes Americas Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systèmes Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systèmes Simulia Corp.	100 %
États-Unis	Dassault Systèmes SolidWorks Corporation	100 %
États-Unis	Medidata Solutions, Inc.	100 %
États-Unis	No Magic, Inc.	100 %
États-Unis	Spatial Corp.	100 %
Brésil	Dassault Systèmes do Brasil Ltda	100 %
Chine	Dassault Systèmes (Shanghai) Information Technology Co., Ltd.	100 %
Inde	Dassault Systèmes Solutions Lab Private Limited	100 %
Inde	Dassault Systèmes India Private Limited	100 %
Corée du Sud	Dassault Systèmes Korea Corp.	100 %
Japon	Dassault Systèmes KK	100 %
Japon	SolidWorks Japan KK	100 %
Singapour	Dassault Systèmes Singapore Pte. Ltd.	100 %
Australie	Dassault Systèmes Australia Pty Ltd	100 %
Malaisie	Dassault Systèmes Innovation Technologies Malaysia Sdn.Bhd	100 %

4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Dassault Systèmes SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts de la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes

Risque identifié

Le Groupe réalise son chiffre d'affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d'utilisation de logiciels, les souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Comptabilisation du chiffre d'affaires » de la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cas de contrats complexes incluant plusieurs de ces éléments vendus ensemble, la détermination de la date de comptabilisation du chiffre d'affaires ainsi que son allocation entre les différentes obligations de prestations peuvent s'avérer complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de la Direction.

Le chiffre d'affaires de chaque élément inclus dans un contrat complexe comportant des obligations de prestations distinctes est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. Dans le cas des ventes de licences de logiciels perpétuelles vendues avec un an de support, le prix de vente spécifique est déterminé selon l'approche résiduelle. Ces allocations de chiffre d'affaires entre les différentes obligations de prestations d'un contrat nécessitent donc des analyses de la Direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent s'avérer complexes.

Par ailleurs, lorsque la vente de licence s'accompagne d'une prestation de services considérée comme essentielle au fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d'affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l'obligation de service. La détermination du critère d'essentialité exige, dans certains cas, une part importante de jugement de la Direction, tout comme la détermination de la profitabilité future du contrat à long terme correspondant.

En outre, la reconnaissance du chiffre d'affaires des contrats complexes nécessite généralement une analyse approfondie des termes contractuels, mais également d'autres documents probants, partagés avec les clients lors des phases de négociation, afin d'identifier l'exhaustivité et la nature des éléments promis aux clients, et ainsi comptabiliser le chiffre d'affaires de chaque élément à la date et à la valeur appropriées.

Nous avons donc considéré, pour ces différentes raisons, que la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre a udit, nous avons examiné les procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires qui ont été mises en œuvre par le Groupe au sein de ses principaux centres de services partagés dans le monde et avons testé les contrôles clés relatifs à ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents.

Par ailleurs, nous avons mené tout au long de l'année des analyses sur la totalité des contrats complexes jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d'examiner si les jugements de la Direction en matière d'allocation du chiffre d'affaires entre chaque obligation de prestation du contrat étaient conformes aux principes comptables mis en place par le Groupe et si le chiffre d'affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer la détermination du prix de vente spécifique de chaque élément testé, à analyser les critères d'essentialité des prestations de services associées à des ventes de logiciels et à examiner la conformité de la comptabilisation du chiffre d'affaires avec les politiques comptables du Groupe et avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Nous avons également réalisé des tests sur les écritures comptables manuelles significatives qui affectent le chiffre d'affaires des contrats complexes, afin d'analyser ces écritures et d'examiner leur justification au regard des politiques comptables du Groupe.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Regroupement d'entreprises et test annuel de perte de valeur des goodwill et des actifs incorporels immobilisés

Risque identifié

Chaque année, le Groupe réalise un certain nombre d'acquisitions ciblées visant à compléter ses offres auprès de ses clients. Dans ce cadre, le Groupe évalue et comptabilise à la juste valeur, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entités nouvellement acquises. L'excédent entre le prix d'acquisition et la valeur des actifs (nets des passifs) acquis est comptabilisé en goodwill.

Au 31 décembre 2019, l'actif immobilisé du Groupe inclut des goodwill pour 4 730,9 millions d'euros, des logiciels pour 2 441,1 millions d'euros ainsi que des relations clients pour 1 580,0 millions d'euros. Ces montants résultent principalement de regroupements d'entreprises et incluent notamment les effets de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc., finalisée le 28 octobre 2019 pour un prix d'acquisition de 5 060,8 millions d'euros.

Conformément à la norme IAS 36, le Groupe réalise annuellement des tests de perte de valeur sur ces éléments et dès lors qu'un indicateur de perte de valeur est identifié.

Nous avons considéré que la valeur de ces actifs immobilisés constitue un point clé de l'audit en raison (i) de leur importance dans les comptes du Groupe et (ii) des techniques d'évaluation mises en œuvre dans le cadre des acquisitions ou lors de la réalisation des tests annuels de perte de valeur fondée notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la Direction. Au cas spécifique des acquisitions portant sur des sociétés relativement récentes, les projections de trésorerie futures comportent une part de jugement encore plus importante, celles-ci pouvant en effet être difficilement comparées aux réalisations passées.

Notre réponse

Pour chaque acquisition, nous avons examiné les modalités d'identification et d'évaluation des actifs et passifs acquis ainsi que de mise en œuvre des tests annuels de perte de valeur du goodwill.

Nos procédures ont ainsi consisté à prendre connaissance des techniques d'évaluation utilisées par le Groupe ainsi que des principales hypothèses et estimations formulées, notamment les projections de flux de trésorerie futurs, les taux de croissance long terme et les taux d'actualisation retenus. Nos procédures ont consisté également à comparer les flux de trésorerie prévisionnels initiaux et avec les flux de trésorerie réels.

Par ailleurs, nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et paramètres clés utilisés.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2 et 18 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risques fiscaux

Risque identifié

Le Groupe exerce son activité dans un nombre important de pays et est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de risques dans les modalités d'application. Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges fiscaux, notamment certains faisant suite à des redressements liés à des financements d'acquisitions. Ces redressements ont donné lieu au paiement cumulé de 123,1 millions d'euros à l'administration fiscale française au titre des rectifications des bases d'impôts des années contrôlées à date.

Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'il a prises et leur caractère techniquement justifié.

Lorsqu'un risque dans l'application de la législation fiscale locale est identifié, le Groupe évalue et comptabilise une provision pour risque fiscal si la sortie d'une ressource apparaît probable.

A l'inverse, dans le cas où un impôt a été payé après un redressement fiscal contesté, le Groupe comptabilise une créance d'impôt au titre du remboursement d'impôt probable attendu lorsqu'il estime que sa position est techniquement justifiée (comme notamment dans le cas relatif aux financements des acquisitions mentionné ci-avant). Le risque inhérent à cette créance correspond ainsi à son possible non recouvrement.

Nous avons considéré que l'évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l'audit en raison (i) de l'importance des litiges fiscaux en cours, et (ii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses sont spécifiques à chaque nature et géographie de législation fiscale, nécessitent un jugement significatif de la Direction et, enfin, sont soumises en dernier lieu à la décision finale des administrations fiscales locales concernées.

Notre réponse

Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons examiné les motifs de redressement significatifs émis par les administrations locales à l'encontre du Groupe, ainsi que les jugements de la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux jugés significatifs. Nous avons rapproché les hypothèses et estimations utilisées pour la comptabilisation des provisions fiscales avec les politiques comptables du Groupe, en conformité avec les normes IFRS.

Pour les litiges les plus significatifs pour lesquels une créance d'impôt a été comptabilisée, notamment les redressements relatifs aux financements des acquisitions mentionnés ci-avant, nous avons réalisé également une analyse des avis techniques et des opinions obtenues par le Groupe auprès d'avocats fiscalistes indépendants afin d'apprécier leur cohérence avec les jugements de la Direction et les positions comptables adoptées.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 15 et 25 de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes SE par votre Assemblée Générale du 8 juin 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2010 pour le cabinet Ernst & Young et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la dixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1998.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le C onseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du C ode de commerce et dans le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 12 mars 2020 Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Leroux Nour-E ddine Zanouda

4.2 États financiers de la société mère

4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis conformément au Plan Comptable Général, dans les mêmes formes et selon les mêmes règles d'évaluation que pour l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation ont progressé de 9,4 % portés notamment par les redevances perçues du Groupe sur les produits dont Dassault Systèmes SE détient la technologie, les revenus de souscription et support et les facturations intragroupes. Ils s'élèvent à 1 765,1 millions d'euros en 2019, contre 1 613,8 millions d'euros en 2018. La part du chiffre d'affaires réalisée à l'export s'est élevée à 1 421,2 millions d'euros, représentant 82,3 % du total du chiffre d'affaires net. Par ailleurs, le chiffre d'affaires des activités Logiciel a atteint 1 287,6 millions d'euros en 2019 contre 1 199,7 millions d'euros en 2018, soit une augmentation de 7,3 %.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 9,6 % et s'élèvent à 1 414,4 millions d'euros en 2019 contre 1 291,0 millions d'euros en 2018. Cela s'explique essentiellement par :

l'effet lié aux Transmissions Universelles de Patrimoine (« TUP ») impactant toutes les lignes de dépenses et en particulier les charges de personnel suite notamment à l'intégration de Netvibes SAS au 1er janvier 2019 ;
l'augmentation des Autres achats et charges externes essentiellement due à l'accroissement des services informatiques liés aux activités croissantes de services en ligne ainsi qu'aux frais bancaires liés au financement de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata ») ;
l'augmentation des Charges de personnel liée à la croissance des effectifs et de l'inflation salariale ;
la croissance des Dotations aux amortissements et aux provisions due aux nouveaux amortissements des survaleurs créées par les TUP et à l'étalement sur la durée des emprunts des frais bancaires liés au financement de l'acquisition de Medidata ;
l'augmentation des Autres charges principalement liée à la croissance des redevances dues aux autres filiales sur la vente des produits du Groupe.

Le résultat d'exploitation s'établit à 350,7 millions d'euros en 2019, en hausse de 8,6 % par rapport à 322,8 millions d'euros en 2018.

Le résultat financier 2019 est bénéficiaire de 132,1 millions d'euros comparé à un bénéfice de 169,5 millions d'euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 37,4 millions d'euros. Cette variation s'explique essentiellement par le fait que l'exercice précédent avait été marqué par une reprise nette de provisions sur la valeur des titres de participation.

Le résultat exceptionnel 2019 est en perte de 104,1 millions d'euros contre une perte de 55,2 millions d'euros en 2018. La variation s'explique principalement par une perte de change liée à une restructuration du capital d'une filiale et par un accroissement des charges liées aux mesures de départs volontaires dans le cadre de l'accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois, des Compétences et de Transformation Sociale.

L'impôt sur les sociétés représente une charge de 40,6 millions d'euros en 2019 par rapport à 49,8 millions d'euros en 2018. Cette baisse s'explique essentiellement par l'application du nouveau régime fiscal sur les revenus issus de la propriété d'actifs incorporels.

Le résultat net s'établit à 279,6 millions d'euros au titre de l'exercice 2019 contre 331,2 millions d'euros pour l'exercice 2018.

Le financement de l'acquisition de Medidata a conduit Dassault Systèmes SE à souscrire plusieurs emprunts afin de procéder à une augmentation de capital de la filiale ayant acquis ces titres (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice).

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement s'élèvent à 1 016,3 millions d'euros contre 1 058,3 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Compte de résultat

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018
PRODUITS D'EXPLOITATION	3	1 765,1	1 613,8
Chiffre d'affaires		1 727,0	1 589,4
Dont à l'exportation		1 421,2	1 297,9
Autres produits		38,1	24,4
CHARGES D'EXPLOITATION		(1 414,4)	(1 291,0)
Autres achats et charges externes		(562,7)	(488,2)
Impôts, taxes et versements assimilés		(31,1)	(29,0)
Charges de personnel	4	(527,4)	(504,2)
Dotations aux amortissements et aux provisions		(91,5)	(76,9)
Autres charges		(201,7)	(192,7)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		350,7	322,8
RÉSULTAT FINANCIER	5	132,1	169,5
RÉSULTAT COURANT		482,8	492,3
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6	(104,1)	(55,2)
PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS		(58,5)	(56,1)
IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS	7	(40,6)	(49,8)
RÉSULTAT NET		279,6	331,2

Bilan

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018
Actif
ACTIF IMMOBILISÉ, NET		7 400,4	3 521,2
Immobilisations incorporelles	10	325,4	308,4
Immobilisations corporelles	11	56,8	52,0
Immobilisations financières	12	7 018,2	3 160,8
ACTIF CIRCULANT, NET		2 187,4	1 954,6
Créances d'exploitation	13	724,4	554,3
Valeurs mobilières de placement	14	782,6	970,3
Actions propres	14	446,7	342,0
Disponibilités	14	233,7	88,0
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	20	75,0	63,8
CHARGES À REPARTIR, PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS	17	30,2	-
ÉCARTS DE CONVERSION		0,6	43,9
TOTAL ACTIF		9 693,6	5 583,5

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2019	2018
Passif et capitaux propres
CAPITAUX PROPRES	15	3 932,6	3 721,1
Capital		132,0	131,4
Prime d'émission, d'apport		1 134,9	1 037,9
Réserve légale		13,2	13,1
Report à nouveau		2 370,0	2 207,3
Résultat de l'exercice		279,6	331,2
Provisions réglementées		2,9	0,2
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	16	592,0	223,9
DETTES FINANCIÈRES	17	4 653,0	1 026,0
DETTES D'EXPLOITATION	19	436,0	540,0
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE	20	73,2	71,7
ÉCARTS DE CONVERSION		6,8	0,8
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		9 693,6	5 583,5

Annexe aux comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note 1	Activité et faits marquants de l'exercice 147
Note 2	Règles et méthodes comptables	147
Note 3	Produits d'exploitation	150
Note 4	Charges de personnel	151
Note 5	Résultat financier	152
Note 6	Résultat exceptionnel	152
Note 7	Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 153
Note 8	Plan d'attribution d'actions de performance	153
Note 9	Informations complémentaires	155
Note 10	Immobilisations incorporelles	155
Note 11	Immobilisations corporelles	156
Note 12	Immobilisations financières	156
Note 13	Créances d'exploitation	157

Note 14	Liquidités	158
Note 15	Capitaux Propres	158
Note 16	Provisions pour risques et charges	160
Note 17	Dettes financières	161
Note 18	Éléments concernant les entreprises liées	162
Note 19	Dettes d'exploitation	163
Note 20	Charges et produits constatés d'avance	163
Note 21	Engagements financiers	164
Note 22	Autres engagements et passifs éventuels	165
Note 23	Informations complémentaires	166
Note 24	Informations relatives aux filiales et participations	166

Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice

Activité

Dassault Systèmes SE (« la Société ») propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d'innovation, de la spécification et la conception d'un nouveau produit, jusqu'à sa fabrication et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d'utilisation.

En 2019, Dassault Systèmes SE s'adresse à des clients de 11 secteurs d'activité dont les secteurs historiques regroupent : Transport et Mobilité, Équipements Industriels, Aéronautique et Défense et une partie de Finance et logistique. Les industries de diversification comprennent les entreprises des secteurs Hautes technologies, Santé, Énergie et matériaux, Maison et mode, Construction, Villes et territoires, Produits de grande consommation et distribution, Marine et offshore et une partie de Finance et logistique. Afin de répondre aux besoins de ses clients, Dassault Systèmes SE a développé, grâce à la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d'applications logicielles composé d'applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l'information.

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, dont le siège social est situé au 10, rue Marcel-Dassault à Vélizy-Villacoublay, en France. Les titres de Dassault Systèmes SE sont cotés sur Euronext Paris. Ces comptes sociaux ont été arrêtés lors du Conseil d'administration du 11 mars 2020.

Faits marquants de l'exercice

Medidata Solutions, Inc.

L'acquisition de Medidata a été réalisée par une filiale américaine détenue indirectement par Dassault Systèmes SE pour un prix total de 5 060,8 millions d'euros. La Société a contribué au financement de cette opération par augmentation de capital de la société détenant ladite filiale grâce notamment à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant total de 3 650,0 millions d'euros et à deux emprunts auprès d'établissements bancaires pour 500,0 millions d'euros et 530,0 millions de dollars américains (voir la Note 17 Dettes financières et la Note 12 Immobilisations financières).

Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Dans le cadre de son programme de simplification de ses structures juridiques, Dassault Systèmes SE a procédé aux intégrations suivantes en 2019 par TUP :

le 1er janvier : Netvibes SAS et Euroxa SARL ;
le 1er février : CST France EURL ;
le 1er octobre : Argosim SAS.

Note 2 Règles et méthodes comptables

L'exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été préparés et présentés en conformité avec le règlement de l'ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général. Les comptes sont notamment établis dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est réalisée en utilisant la méthode dite des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de Dassault Systèmes SE provient de trois sources principales : (1) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards demandés par les clients), les souscriptions et le support (qui comprend les mises à jour et le support technique), (2) les prestations de services (conseil et formation), et (3) les redevances provenant d'accords de distribution conclus principalement avec les filiales du Groupe.

Le chiffre d'affaires est présenté net des impôts et taxes collectés auprès des clients et reversés aux autorités gouvernementales.

Dassault Systèmes SE comptabilise un contrat avec un client dès qu'il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d'un produit ou d'un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la société s'attend à avoir droit en échange de ces produits ou services.

Les produits de Dassault Systèmes SE sont également vendus par des revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant que principal dans la transaction, car ils sont généralement les premiers responsables de la transaction auprès du client final. Par conséquent, la Société comptabilise le chiffre d'affaires au montant attendu, soit généralement la contrepartie à recevoir du distributeur, en supposant que tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d'affaires sont remplis.

Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels

Le chiffre d'affaires de licences de logiciels provient de l'octroi de licences à des clients pour l'utilisation des logiciels commercialisés par Dassault Systèmes SE. Le chiffre d'affaires de licences de logiciels comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels. Le chiffre d'affaires de licences de logiciels est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client.

Les contrats de souscriptions ont généralement une durée d'un an et contiennent deux obligations de prestations distinctes comprenant la licence sur site et le support des logiciels. Le chiffre d'affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d'accès à des solutions sur le cloud, comprenant l'accès à distance à une solution logicielle, l'hébergement des données et des services de support. Ces chiffres d'affaires sont généralement reconnus linéairement sur la durée du contrat.

Le chiffre d'affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et à l'assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l'achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d'affaires de support est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, la Société ayant une obligation continue d'exécution de ses services.

Le chiffre d'affaires concernant le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, est reconnu lorsque le développement est réalisé.

Le chiffres d'affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et/ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique.

Le prix de vente spécifique est le prix auquel la Société vendrait séparément un produit ou un service à un client. La Société établit généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables. L'estimation du prix de vente spécifique est un processus formel qui comprend un examen et une approbation par la direction de la Société.

Dans certains cas, par exemple les licences perpétuelles de logiciel vendues uniquement avec un an de support, la Société n'est pas en mesure d'établir une gamme de prix de vente spécifique basée sur des prix observables. Le prix de vente spécifique est alors déterminé suivant l'approche résiduelle.

Prestations de services

Les prestations de services comportent principalement des services de consultation en optimisation de processus et méthodologie de conception, de déploiement et de support, et des honoraires de formation. Les prestations de services n'impliquent pas généralement de modification ou de personnalisation importante des logiciels, et sont comptabilisées séparément dans la mesure où elles ne sont pas essentielles au fonctionnement des logiciels.

L'obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d'affaires est comptabilisé en utilisant un pourcentage d'avancement calculé sur la base des coûts de main d'œuvre engagés à date par rapport aux coûts de main d'œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat.

Les prestations de services dérivées de contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou les dépenses directes du projet sont encourues.

Frais de recherche et de développement

Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. En effet, la Société estime que la faisabilité technique des projets de développement n'est pas assurée avant la constitution d'un prototype. Le délai entre l'obtention d'un prototype et la mise sur le marché du produit est en général très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement et susceptibles d'être immobilisés, ne sont pas significatifs.

La société comptabilise le crédit d'impôt recherche en déduction de la charge d'impôt.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, y compris frais accessoires, ou à leur coût de production si elles sont produites en interne, ou à leur valeur d'apport.

Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les malis techniques de fusion sont alloués à leurs sousjacents et amortis depuis le 1er janvier 2016 sauf pour la part éventuelle considérée comme fonds de commerce résiduel permanent. Leurs valeurs au bilan sont testées annuellement.

Les durées et les modalités d'amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles sont présentées ci-dessous :

Amortissement en mode linéaire	Durée d'amortissement
Immobilisations incorporelles
Logiciels	3 – 5 ans
Technologies et clientèle	5 – 10 ans
Immobilisations corporelles
Matériel Informatique	3 – 5 ans
Agencements et installations	Sur la durée du bail
Mobiliers de bureau	10 ans

Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique d'acquisition sans revalorisation des devises de transaction. Les frais directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d'acquisition des titres de participation. Les créances rattachées sont évaluées à leur valeur d'inventaire.

Au moins une fois par an, Dassault Systèmes SE évalue la valeur d'utilité de ses titres de participation et de ses créances rattachées. Cette valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d'éléments stratégiques. En cas de baisse durable de la valeur d'utilité devenant inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'acquisition et sont dépréciées, le cas échéant, par référence à leur valeur boursière à la clôture de l'exercice.

Créances et dettes d'exploitation

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de critères d'ancienneté et de risque de nonrecouvrement.

Opérations en devises

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction d'un taux de change moyen mensuel à l'exception de celles significatives enregistrées au taux de change du jour. Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture ou au taux couvert lorsqu'elles font l'objet d'une couverture de change. Les différences de conversion sont inscrites au bilan sous la rubrique « Écarts de conversion ». En cas de pertes latentes de change, une provision pour risques est comptabilisée.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Instruments financiers dérivés

Dassault Systèmes SE peut couvrir les risques de change et de taux d'intérêt liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. La Société peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations spécifiques.

Elle utilise pour se couvrir, le cas échéant, des contrats à terme ou des instruments financiers pour lesquels les pertes maximales sont connues dès la mise en place des instruments.

Elle effectue et gère les activités de couverture pour son propre compte, ainsi que pour le compte de ses filiales. Elle peut cependant, dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement.

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par des institutions financières sur la base de prix de marché et de modèles d'évaluation d'options.

Instruments dérivés de taux

Les produits et charges résultant de l'utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l'enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu'ils sont comptablement qualifiés de couverture. Lorsqu'ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont comptabilisés de la manière suivante :

les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ;
les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l'opération.

Instruments dérivés de change

Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de Dassault Systèmes SE. Les pertes latentes sur ces instruments sont prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change.

Position ouverte isolée

Toute opération non qualifiée de couverture est classée dans une catégorie dénommée « position ouverte isolée ». Le traitement comptable est le suivant :

comptabilisation au bilan de la juste valeur des dérivés ;

constitution d'une provision pour moins-values latentes.

Ainsi, les variations de valeur des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrées en comptes de régularisation (de manière similaire au traitement actuellement prévu par le PCG pour les options de taux).

Notes sur le compte de résultat

Note 3 Produits d'exploitation

Ventilation du chiffre d'affaires

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Licences	119,4	148,4
Souscription et support	436,3	381,8
Redevances	731,9	669,5
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	1 287,6	1 199,7
Prestations de services	53,0	46,2
Autres produits	386,4	343,5
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	1 727,0	1 589,4

La répartition par zone géographique du chiffre d'affaires logiciel s'analyse comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Europe	709,6	664,0
Asie	349,0	338,5
Amériques	229,0	197,2
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL	1 287,6	1 199,7

Autres produits

Les autres produits représentent essentiellement des refacturations de services partagés et centraux dont bénéficient les filiales du Groupe ainsi que des revenus de R&D lorsque la Société agit en sous-traitant.

Note 4 Charges de personnel

Les charges de personnel se décomposent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Salaires et traitements	354,3	345,4
Charges sociales	173,1	158,8
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	527,4	504,2

Effectif moyen et ventilation par catégorie

	Exercices clos les 31 décembre
Personnel salarié ventilé par catégorie	2019	2018
Cadres	3 438	3 213
Agents de maîtrise et techniciens	125	124
Employés	32	37
(EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN) TOTAL EFFECTIF MOYEN *	3 595	3 374

* Effectif hors apprentis et contrats de professionnalisation.

Les effectifs augmentent en lien avec la croissance et l'intégration des acquisitions (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice).

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Pour mémoire, le CICE qui était calculé sur la base des rémunérations dues au titre de l'exercice, s'élevait à 1,8 million d'euros en 2018. Ce dispositif a été supprimé au 1er janvier 2019 au profit d'une baisse pérenne de charges sociales employeurs.

Rémunération des dirigeants

L'intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmes aux dirigeants mandataires sociaux leur est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français. La rémunération brute totale versée par Dassault Systèmes SE aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice s'élève à :

	Exercices clos les 31 décembre
(en milliers d'euros)	2019	2018
Salaires	4 614	4 536
Avantages en nature	25	28
Jetons de présence*	74	73
TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS	4 713	4 637

* La rémunération correspond aux versements réalisés. Le montant des jetons de présence 2019 s'élève à 82 500 euros versés en 2020.

Note 5 Résultat financier

Le détail du résultat financier se décompose comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Dividendes perçus	128,7	125,1
Produits d'intérêts et assimilés	7,8	10,1
Charges d'intérêts et assimilées	(18,5)	(13,2)
PRODUITS (CHARGES) D'INTÉRÊTS NETS	118,0	122,0
Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement	8,5	7,9
Produits (charges) de change nets, autres risques financiers nets	5,4	4,3
Reprises (dotations) nettes pour dépréciation des titres	0,2	35,3
TOTAL RÉSULTAT FINANCIER	132,1	169,5

Les charges d'intérêts augmentent par rapport à l'année précédente essentiellement en raison du financement de l'acquisition de Medidata.

Les mouvements de dépréciation de titres correspondent à l'effet des tests de valorisation (voir la Note 2 Règles et méthodes comptables et la Note 24 Informations relatives aux filiales et participations).

Note 6 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel 2019 est en pertes de 104,1 millions d'euros contre une perte de 55,2 millions d'euros en 2018. La variation s'explique principalement par une perte de change liée à une restructuration du capital d'une filiale et un accroissement des charges liées aux mesures de départs volontaires dans le cadre de l'accord sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois, des Compétences et de Transformation Sociale.

Cet accord signé en juin 2016 a pris fin le 31 décembre 2019 après une extension de six mois (voir la Note 16 Provisions pour risques et charges). Il mettait en place les moyens et mesures permettant de répondre à trois objectifs stratégiques du Groupe Dassault Systèmes :

l'anticipation des compétences dont la Société a besoin pour poursuivre son développement ;
les modalités d'accompagnement des collaborateurs pour les acquérir ;

les dispositifs d'évolution professionnelle en interne comme en externe, dans une dynamique d'interaction avec l'écosystème de la Société.

Il contenait des dispositifs innovants permettant le partage de compétences, le développement de projets entrepreneuriaux ou de reprise en externe d'une activité salariée non concurrente, et des mesures de transition de fin de carrière sur la base du volontariat.

Les coûts directement liés aux mesures prévues dans ce plan ont été comptabilisés en résultat exceptionnel. En 2019, les charges exceptionnelles nettes s'élèvent à un montant de 12,3 millions d'euros contre 1,9 million d'euros en 2018.

Par ailleurs, l'effet lié aux plans d'attribution d'actions de performance accordés à M. Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive de ce dernier au capital de l'entreprise est comptabilisé en résultat exceptionnel (voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance).

Note 7 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Le groupe d'intégration fiscale dont Dassault Systèmes SE est tête de groupe, compte 5 sociétés à fin décembre 2019 contre 10 sociétés à fin décembre 2018, suite aux TUP réalisées au cours de l'exercice.

La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait été la leur si elles n'en avaient pas été membres. Si Dassault Systèmes SE avait été imposée seule, sa charge d'impôt aurait été de 40,5 millions d'euros en 2019.

La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat non courant, pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Résultat avant impôt	(Charge) profit d'impôt	Résultat après impôt
Résultat courant	482,8	(95,0)	387,8
Résultat non courant	(162,6)	54,4	(108,2)
TOTAL	320,2	(40,6)	279,6

Le taux effectif d'impôt sur les bénéfices est de 12,7 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 contre 13,1 % en 2018.

Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance

Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 22 mai 2018, le Conseil d'administration a attribué le 1er juillet 2019, 307 615 actions de performance à certains salariés du Groupe (Plan 2019-A2), étant rappelé que le 25 septembre 2018, 496 700 actions de performance 2019-A avaient été attribuées par anticipation. Aucun des bénéficiaires du Plan 2019-A ne sont bénéficiaires du Plan 2019-A2. Les actions du Plan 2019-A2 seront effectivement acquises le 23 mai 2022. Elles seront livrées à cette date si le bénéficiaire est encore salarié ou mandataire social du Groupe à l'issue d'une période de présence finissant le 23 mai 2021 et à condition que le critère basé sur la croissance du bénéfice net dilué par actions du Groupe (« BNPA ») non-IFRS ait été rempli. Ce critère, condition accessoire à l'acquisition des actions, repose sur l'atteinte d'un objectif de croissance du BNPA non-IFRS pour l'exercice 2021 hors effets de la variation des taux de change par rapport à celui réalisé pour l'exercice 2018.

Il est précisé que, le 1er juillet 2019, M. Bernard Charlès, Viceprésidentdu Conseil d'administration et Directeur Général, n'a bénéficié d'aucune allocation spécifique, sachant que le 25 septembre 2018, 300 000 actions 2019-B lui avaient été attribuées par anticipation, et ce au titre de la démarche de son association progressive au capital de l'entreprise.

Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Plans	2014-A	2014-B	2016-A	2016-B	2017-A	2017-B	2018-A	2018-B	2019-A	2019-B	2019-A2
Date de l'Assemblée générale	30/05/ 2013	30/05/ 2013	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	22/05/ 2018
Date d'attribution par le Conseil d'administration	21/02/ 2014	21/02/ 2014	26/05/ 2016	26/05/ 2016	23/05/ 2017	23/05/ 2017	22/05/ 2018	22/05/ 2018	25/09/ 2018	25/09/ 2018	01/07/ 2019
Nombre total d'actions attribuées	529 940	150 000	782 950	300 000	801 700	300 000	815 730	300 000	496 700	300 000	307 615
Nombre total d'actions attribuées retraité(1)	1 059 880	300 000	782 950	300 000	801 700	300 000	815 730	300 000	496 700	300 000	307 615
Période d'acquisition (en années)(2)	Quatre	Quatre	Deux ou trois(3)	Deux ou trois(3)	Trois	Trois	Trois	Trois	Trois ans et huit mois	Trois ans et huit mois	Voir note(7)
Conditions de performance	Voir note(4)	Voir note(4)	Voir note(5)	Voir note(5)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)	Voir note(6)
Conditions de performance atteintes au 31 décembre					Voir	Voir
2019	Oui	Oui	Oui	Oui	note(8)	note(8)	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

(2) Les actions ne seront effectivement acquises qu'à condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d'acquisition, à l'exception des plans 2017-A, 2017- B, 2018-A et 2018-B pour lesquels la condition de présence est de deux années, des plans 2019-A et 2019-B pour lesquels la condition de présence est de deux années et huit mois et du plan 2019-A2 pour lequel la condition de présence se termine le 23 mai 2021.

(3) Le nombre d'actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales, la première acquise le 26 mai 2018 et la seconde acquise le 26 mai 2019.

(7) Les actions seront acquises le 23 mai 2022.

(8) Le Conseil d'administration du 11 mars 2020 statuera sur l'atteinte des conditions de performance.

Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata

La durée moyenne pondérée d'acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de Medidata et la dernière date d'acquisition de ces actions est septembre 2023.

Dassault Systèmes SE a enregistré en résultat exceptionnel une provision pour la totalité des coûts estimés afférents à l'attribution des droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE aux salariés Medidata dès lors que ceux-ci ne contribuent pas directement à son activité, tout en constatant un produit à recevoir d'égal montant correspondant à la refacturation à Medidata aux échéances à venir conformément à une convention conclue entre les deux parties.

Note 9 Informations complémentaires

Dépenses de recherche et développement

En 2019, Dassault Systèmes SE a consacré 302,7 millions d'euros à des dépenses de recherche et développement, soit 23,5 % du chiffre d'affaires logiciel. Ce montant représente un coût complet incluant notamment les coûts informatiques et de locaux ainsi que l'intéressement et la participation, net de refacturations et de subventions.

Notes sur le bilan

Note 10 Immobilisations incorporelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2018	Augmentations	Diminutions	2019
Fonds de commerce	362,4	72,4	-	434,8
Logiciels, technologies et autres	169,2	5,2	(1,2)	173,2
TOTAL VALEUR BRUTE	531,6	77,6	(1,2)	608,0
Fonds de commerce	(105,5)	(44,4)	-	(149,9)
Logiciels, technologies et autres	(117,7)	(16,2)	1,2	(132,7)
TOTAL AMORTISSEMENTS, PROVISIONS	(223,2)	(60,6)	1,2	(282,6)
Fonds de commerce	256,9	28,0	-	284,9
Logiciels, technologies et autres	51,5	(11,0)	-	40,5
TOTAL VALEUR NETTE	308,4	17,0	-	325,4

Le montant net des fonds de commerce considérés permanents et non amortissables s'élève à 85,6 millions d'euros.

L'augmentation des immobilisations incorporelles découle essentiellement des TUP réalisées au cours de l'exercice (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice), de rachats de clientèles et d'acquisitions de technologies.

Note 11 Immobilisations corporelles

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2018	Augmentations	Diminutions	2019
Installations techniques, matériel et outillage	94,3	20,4	(1,3)	113,4
Agencements et aménagements	39,0	4,2	(0,6)	42,6
Matériel et mobilier de bureau	12,7	0,9	(0,2)	13,4
TOTAL VALEUR BRUTE	146,0	25,5	(2,1)	169,4
Installations techniques, matériel et outillage	(64,7)	(16,6)	1,3	(80,0)
Agencements et aménagements	(20,3)	(3,4)	0,6	(23,1)
Matériel et mobilier de bureau	(9,0)	(0,7)	0,2	(9,5)
TOTAL AMORTISSEMENTS	(94,0)	(20,7)	2,1	(112,6)
Installations techniques, matériel et outillage	29,6	3,8	-	33,4
Agencements et aménagements	18,7	0,8	-	19,5
Matériel et mobilier de bureau	3,7	0,2	-	3,9
TOTAL VALEUR NETTE	52,0	4,8	-	56,8

Les principales acquisitions concernent du matériel et des serveurs informatiques.

Note 12 Immobilisations financières

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2018	Augmentations	Diminutions	2019
Participations	2 908,5	4 269,2	(384,5)	6 793,2
Créances rattachées et prêts	290,7	282,6	(305,6)	267,7
Actions propres	15,1	10,1	(15,1)	10,1
TOTAL VALEUR BRUTE	3 214,3	4 561,9	(705,2)	7 071,0
Provisions pour dépréciation	(53,5)	-	0,7	(52,8)
TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	(53,5)	-	0,7	(52,8)
Participations	2 855,7	4 269,2	(384,5)	6 740,4
Créances rattachées et prêts	290,0	282,6	(304,9)	267,7
Actions propres	15,1	10,1	(15,1)	10,1
TOTAL VALEUR NETTE	3 160,8	4 561,9	(704,5)	7 018,2

La croissance des participations correspond principalement aux augmentations de capital de sociétés du Groupe, en particulier celle de la filiale américaine qui a acquis Medidata (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice). Les diminutions correspondent principalement aux effets des TUP et à une opération sur le capital d'une filiale.

Note 13 Créances d'exploitation

Créances clients

Le montant net des Créances clients et comptes rattachés s'élève à 471,9 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 255,8 millions d'euros au 31 décembre 2018. Cette variation s'explique principalement par une facture intra-groupe à établir relative à l'acquisition de Medidata (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice).

Les factures hors groupe émises, non réglées à la date de clôture de l'exercice, se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019
(A) Tranches de retard de paiement	Non échu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	7 053					2 851
Montant total des factures (HT)	93,8	6,9	1,9	0,3	4,4	13,5
Pourcentage du montant total du chiffre d'affaires hors groupe HT de l'exercice	15,4 %	1,1 %	0,3 %	0,1 %	0,7 %	2,2 %
Montant total des factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non émises (HT)	21,7

Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société varient de 30 jours fin de mois à 60 jours nets.

Autres Créances d'exploitation

Les autres créances d'exploitation se ventilent comme suit :

			Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	À un an au plus	À plus d'un an	2019	2018
AVANCES ET ACOMPTES FOURNISSEURS	5,2	-	5,2	5,4
Comptes courants débiteurs(1)	5,2	-	5,2	73,3
Créances fiscales et sociales	98,5	123,1(2)	221,6	212,2
Autres créances	20,5	-	20,5	7,7
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES	124,2	123,1	247,3	293,2

(1) Voir la note 18 Éléments concernant les entreprises liées.

(2) Voir la note 22 Autres engagements et passifs éventuels.

Note 14 Liquidités

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2019 s'élèvent à 782,6 millions d'euros contre 970,3 millions d'euros au 31 décembre 2018. Elles sont essentiellement investies en placements monétaires en euros.

En incluant la trésorerie disponible, la Société a maintenu, malgré l'acquisition de Medidata, le niveau de liquidités de 1 058,3 millions d'euros au 31 décembre 2018 à 1 016,3 millions d'euros à fin 2019.

Actions propres

Le solde des actions propres au 31 décembre 2019 s'analyse de la façon suivante :

	Nombre d'actions	Prix moyen (en euros)	Total (en millions d'euros)
Actions propres gérées directement par la Société(1)	3 999 765	111,68	446,7
Actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité(2)	72 979	138,83	10,1
ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	4 072 744	112,17	456,8

(1) L'Assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 000 000 actions Dassault Systèmes. Le prix maximum d'achat autorisé dans le cadre du programme est de 180 euros par action, le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d'actions ne pouvant dépasser 600 millions d'euros. Au cours de l'année 2019, 1 033 360 actions ont été achetées, à un cours moyen de 137,42 euros, et 513 930 actions ont été livrées aux bénéficiaires de plan d'actions de performance, à un cours moyen d'acquisition de 72,60 euros.

(2) Dassault Systèmes SE a conclu un contrat de liquidité pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par périodes de douze mois. Au cours de l'année 2019, 1 228 302 actions ont été achetées à un cours moyen de 130,09 euros, et 1 295 746 actions ont été vendues à un cours moyen de 129,67 euros.

Note 15 Capitaux Propres

Capital social

Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'analysent comme suit :

	Nombre d'actions	Valeur nominale (en euros)	Capital (en euros)
ACTIONS AU 1ER JANVIER	262 732 941	0,50	131 366 470
Actions émises dans le cadre des plans d'options de souscription d'actions	1 305 060	0,50	652 530
Augmentation de capital*	-	0,50	-
Diminution de capital	-	0,50	-
ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE	264 038 001	0,50	132 019 000

* Voir le paragraphe sur les dividendes ci-dessous.

Répartition du capital social

Au 31 décembre, le capital de Dassault Systèmes SE est détenu par :

(en %)	2019	2018
Public	49,64	49,64
Groupe Industriel Marcel Dassault	40,50	40,70
Charles Edelstenne(1)	5,99	6,01
Bernard Charlès	1,51(5)	1,46(5)
Autodétention(2) et autocontrôle(3)	1,73	1,57
Administrateurs et dirigeants(4)	0,63	0,62
TOTAL	100,00	100,00

Au 31 décembre, les droits de vote dans Dassault Systèmes SE sont détenus par :

(en % des droits de votes exerçables)(1)	2019	2018
Groupe Industriel Marcel Dassault	54,76	55,02
Public	34,55	34,51
Charles Edelstenne(1)	8,10	8,14
Bernard Charlès	1,87(5)	1,74(5)
Administrateurs et dirigeants(4)	0,72	0,59
TOTAL	100,00	100,00

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.

Au 31 décembre 2019, M. Edelstenne détient 4 200 158 actions en pleine propriété et 3 382 actions via deux sociétés civiles familiales qu'il gère, représentant ensemble 1,59 % du capital et 2,14 % des droits de vote exerçables, ainsi que 11 616 045 actions en usufruit. En sa qualité d'usufruitier de ces 11 616 045 actions représentant 5,96 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n'exerce le droit de vote que pour les décisions de l'Assemblée générale des actionnaires relatives à l'affectation des bénéfices, les nupropriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l'article 11 des statuts.

Pour connaître le détail de l'actionnariat de M. Edelstenne aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, voir paragraphe 6.3.1 des Documents de référence 2018 et 2017 respectivement.

(2) Dont 72 979 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2018, ce nombre était de 140 423 actions.

(3) SW Securities LLC. Cette société étant une société du Groupe, les actions Dassault Systèmes qu'elle détient sont privées de droit de vote.

(4) À l'exclusion de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ».

(5) Voir l'explication au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ».

Plans de stock-options

Le tableau ci-dessous résume les données relatives aux plans de stock-options en cours au 31 décembre 2019 :

	2019		2018
	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)	Nombre d'options	Prix moyen d'exercice (en euros)
OPTIONS EN CIRCULATION AU 1ER JANVIER	5 689 320	85,13	5 695 244	65,30
Options attribuées	1 632 374	140,00	1 985 201	110,00
Options exercées	(1 305 060)	74,84	(1 488 924)	46,13
Options annulées	(309 501)	101,52	(502 201)	74,25
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	5 707 133	102,28	5 689 320	85,13
Options exerçables	2 407 856	78,16	2 073 363	67,81

L'information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d'exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2019 est la suivante :

Plan de stock-options	Nombre d'options	Durée de vie résiduelle (en années)	Prix d'exercice (en euros)
2014-01	55 680	2,40	45,50
2015-01	477 026	5,68	62,00
2016-01	769 446	6,40	69,00
2017-01	1 200 557	7,39	82,00
2018-01	1 617 377	8,39	110,00
2019-01	1 587 047	9,50	140,00
OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE	5 707 133	7,94	102,28

Analyse de la variation des capitaux propres

Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	2018	Affectation du résultat 2018	Mouvements sur capitaux propres	Résultat net de l'exercice 2019	2019
Capital social	131,4	-	0,6	-	132,0
Prime d'émission, d'apport	1 037,9	-	97,0	-	1 134,9
Réserves	13,1	0,1	-	-	13,2
Report à nouveau	2 207,3	162,3	0,4	-	2 370,0
Résultat de l'exercice	331,2	(331,2)	-	279,6	279,6
Provisions réglementées	0,2	-	2,7	-	2,9
CAPITAUX PROPRES	3 721,1	(168,8)	100,7	279,6	3 932,6

Les mouvements sur capitaux propres correspondent aux émissions d'actions nouvelles issues des plans de stock-options ou des paiements de dividendes nets des éventuelles réductions de capital.

Dividendes

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 a décidé de distribuer un dividende global de 170,9 millions d'euros. Compte tenu des ajustements liés aux actions d'autocontrôle, le montant effectivement distribué s'élève à 168,8 millions d'euros. Il a été payé entièrement en numéraire.

Note 16 Provisions pour risques et charges

Les mouvements des provisions pour risques et charges s'analysent comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2018	Dotations	Utilisations	Reprises (provisions non utilisées)	2019
Provisions pour attribution d'actions de performance*	142,3	461,4	(53,9)	-	549,8
Provisions pour pertes de change	35,8	0,6	(35,8)	-	0,6
Provisions pour indemnités de fin de carrière	27,1	5,4	(0,7)	-	31,8
Autres provisions pour risques et charges	14,4	6,1	(15,6)	(0,1)	4,8
Provisions pour médailles du travail	4,3	0,7	-	-	5,0
TOTAL DES PROVISIONS	223,9	474,2	(106,0)	(0,1)	592,0

* Voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance

Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Dotations	Utilisations	Reprises (provisions non utilisées)
Résultat d'exploitation	154,2	(35,4)	(0,1)
Résultat financier	0,6	(43,8)	-
Résultat exceptionnel*	319,4	(26,8)	-
TOTAL	474,2	(106,0)	(0,1)

* Voir la Note 8 Plan d'attribution d'actions de performance.

Provisions indemnités de fin de carrière

L'engagement de Dassault Systèmes SE en matière d'indemnités de fin de carrière a été évalué et comptabilisé selon la méthode actuarielle prospective au prorata des droits avec l'utilisation d'un corridor.

Cette méthode prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, calculés en fonction de l'ancienneté et du salaire annuel du collaborateur au moment de son départ. Ces droits sont acquis et versés aux collaborateurs au moment de leur départ en retraite sous forme de sommes forfaitaires.

Les engagements de retraite au 31 décembre 2019 ont été déterminés avec les hypothèses suivantes : départs à la retraite entre 60 et 65 ans, taux d'actualisation de 0,90 %, taux d'augmentation moyen des salaires de 2,80 % et taux de rentabilité des placements de 3,00 %. Dassault Systèmes SE a souscrit un contrat d'assurance avec la Sogecap, compagnie d'assurance-vie affiliée à la Société Générale, destiné à couvrir les engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre de ce contrat, Dassault Systèmes SE a investi un montant total de 14,3 millions d'euros. Les impacts actuariels sur le coût des services passés sont étalés en résultat selon la méthode du corridor. Ils s'élèvent à 23,3 millions d'euros à répartir sur 21,25 ans représentant la durée moyenne résiduelle de service des salariés.

Note 17 Dettes financières

Les dettes financières s'analysent comme suit :

				Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	À moins d'un an	De un à cinq ans	Plus de cinq ans	2019	2018
Emprunt obligataire	1,6	1 600,0	2 050,0	3 651,6	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2,8	971,8	-	974,6	1 000,4
Participation des salariés aux résultats – compte bloqué	2,5	16,6	-	19,1	17,8
Autres dettes financières	-	7,7	-	7,7	7,8
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES	6,9	2 596,1	2 050,0	4 653,0	1 026,0

Emprunt obligataire

Dassault Systèmes SE a procédé, le 16 septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d'un total de 3 650,0 millions d'euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre de l'acquisition de Medidata réalisée en octobre 2019.

Les caractéristiques de cette émission obligataire sont les suivantes :

Emprunt obligataire	Montant nominal (en millions d'euros)	Date de maturité	Coupon
2022	900,0	16 septembre 2022	0,000 %
2024	700,0	16 septembre 2024	0,000 %
2026	900,0	16 septembre 2026	0,125 %
2029	1 150,0	16 septembre 2029	0,375 %

Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d'opération ayant obtenu le visa de l'AMF n° 19- 434 en date du 12 septembre 2019. Une prime d'émission est enregistrée à l'actif pour un montant de 11,5 millions d'euros.

Emprunts

En octobre 2015, Dassault Systèmes SE avait mis en place un emprunt bancaire sur 5 ans, qui pouvait être prorogé de deux années supplémentaires, pour un montant de 650,0 millions d'euros. Cet emprunt avait été immédiatement tiré et portait intérêts au taux Euribor 1 mois plus 0,50 % par an. En octobre 2016 puis en octobre 2017, Dassault Systèmes SE avait prorogé sa maturité d'une année supplémentaire, portant la nouvelle date d'échéance en octobre 2022.

En juin 2013, Dassault Systèmes SE avait mis en place un emprunt bancaire de 350,0 millions d'euros, qui avait été immédiatement tiré. Cet emprunt avait une maturité de 6 ans et portait intérêts à Euribor 1 mois plus 0,55 % par an.

L'emprunt de 350,0 millions a été remboursé le 25 juillet 2019 à l'échéance et celui de 650,0 millions a été remboursé par anticipation le 23 septembre 2019, suite à l'émission obligataire.

Dans le cadre de l'acquisition de Medidata, Dassault Systèmes SE a également souscrit en octobre 2019 un emprunt pour 500,0 millions d'euros portant intérêts au taux de Euribor 3 mois plus 0,50 % par an et un emprunt pour 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux de Libor USD 3 mois plus 0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans.

Les contrats de financement bancaires de Dassault Systèmes SE ne comportent pas d'obligations conventionnelles « covenants » liés à l'évolution de la notation du Groupe.

Les frais d'émission d'emprunts sont étalés sur la durée des financements correspondants. Le montant restant à étaler au 31 décembre 2019 s'élève à 18,7 millions d'euros.

Ligne de crédit

Dassault Systèmes SE a reçu un engagement de financement sous forme d'une ligne de crédit renouvelable de 750,0 millions d'euros d'une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. Au 31 décembre 2019, la ligne de crédit n'a pas été tirée.

Note 18 Éléments concernant les entreprises liées

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Prêts accordés	251,0	282,1
Créances clients et comptes rattachés	366,3	116,7
Comptes courants débiteurs	5,2	73,3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	54,7	57,7
Comptes courants créditeurs	97,6	188,2
Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts reçus nets	135,8	132,1

L'augmentation des créances clients et comptes rattachés s'explique principalement par une facture à établir relative à Medidata (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l'exercice).

Les comptes courants débiteurs et créditeurs ont fortement fluctué dans le cadre de la gestion groupe de la trésorerie, des simplifications juridiques et des acquisitions.

Note 19 Dettes d'exploitation

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élève à 135,7 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 109,0 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Les factures hors groupe reçues, non réglées à la date de clôture de l'exercice et dont le terme est échu, se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019
(A) Tranches de retard de paiement	Non échu	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
Nombre de factures concernées	1 295					406
Montant total des factures (HT)	29,3	0,8	0,6	(0,1)	(0,1)	1,2
Pourcentage du montant total des achats hors groupe HT de l'exercice	10,6 %	0,3 %	0,2 %	(0,1) %	(0,0) %	0,4 %
Montant total des factures exclues du (A) relatives à des dettes non comptabilisées (HT)	36,7

Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société sur ses contrats tiers sont de 45 jours fin de mois.

Autres dettes d'exploitation

Les autres dettes d'exploitation se ventilent comme suit :

				Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	À un an au plus	À plus d'un an	2019	2018
Dettes fiscales et sociales	172,8	6,2	179,0	213,8
Comptes courants créditeurs*	97,6	-	97,6	188,2
Autres dettes	23,7	-	23,7	29,0
TOTAL DES AUTRES DETTES D'EXPLOITATION	294,1	6,2	300,3	431,0

* Voir la Note 18 Éléments concernant les entreprises liées.

Note 20 Charges et produits constatés d'avance

Les charges constatées d'avance se composent essentiellement des prestations informatiques et s'élèvent à 75,0 millions d'euros en 2019 par rapport à 63,8 millions d'euros en 2018.

Les produits constatés d'avance correspondent principalement aux revenus différés de souscriptions et de support pour des périodes postérieures à la fin de l'exercice. Ils s'élèvent à 73,2 millions d'euros en 2019 par rapport à 71,7 millions d'euros en 2018.

Note 21 Engagements financiers

Instruments financiers

Le portefeuille d'instruments financiers se décompose comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
	2019		2018
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste Valeur	Notionnel	Juste Valeur
Swaps de taux d'intérêt en euros(1)	-	-	1 000,0	(8,1)
Swaps de devises dollars canadiens/euros(3)	-	-	66,2	3,3
Swaps de devises dollars australiens/euros(3)	-	-	65,9	6,9
Ventes à terme yens japonais/euros(2)	143,0	(2,0)	135,9	(4,3)
Ventes à terme livres sterling/euros(2)	54,6	(1,6)	27,5	0,4
Ventes à terme yuans chinois/euros(2)	35,2		-	-
Autres instruments(4)	10,2		21,8	(0,1)

(1) Débouclement de l'ensemble des swaps de taux d'intérêts au 31 décembre 2019 suite au remboursement des deux lignes de crédit de 650 et 350 millions d'euros le 23 septembre 2019 et le 25 juillet 2019, respectivement (voir la Note 17 Dettes financières).

(2) Instruments financiers (comptabilité de couverture) destinés à couvrir le risque de change sur les flux de redevances futures budgétées en devises.

(3) Dans le cadre des prêts accordés aux filiales pour le financement d'opérations d'acquisition, débouclage des instruments ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture suite aux remboursements des prêts dans l'exercice.

(4) Essentiellement instruments qualifiés de position ouverte isolée.

À la fin de l'exercice 2019, tous les instruments de couverture de change précités ont une maturité inférieure à deux ans.

L'emprunt d'un montant de 530 millions de dollars américains à taux variable souscrit par Dassault Systèmes SE a été désigné en tant que couverture du risque change d'une partie de l'investissement net réalisé en dollars américains dans le cadre de l'acquisition de Medidata.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés

Les accroissements et allégements de la dette future d'impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l'impôt sur les sociétés, majoré des contributions exceptionnelles.

		Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2019	2018
Nature des différences temporaires
À COURT TERME (TAUX D'IMPOSITION À 32,02 % POUR 2019 ET POUR 2018)	53,1	43,1
Provision pour participation	30,1	28,2
Dépréciation des créances	13,9	13,7
Autres	9,1	1,2
À LONG TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2019 ET 2018)	33,8	32,6
Provision pour indemnités de fin de carrière	33,8	32,6
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	86,9	75,7
Allégement net de la dette future d'impôt sur les sociétés
Au taux d'imposition de 32,02 % pour 2019 et pour 2018	17,0	13,8
Au taux d'imposition de 25,83 % pour 2019 et 2018	8,7	8,4

Note 22 Autres engagements et passifs éventuels

Locations immobilières

Dassault Systèmes SE loue environ 57 000 mètres carrés de bureaux pour son siège social situé à Vélizy-Villacoublay, en région parisienne, en France, depuis le 30 juin 2008. En février 2013, la Société a signé un nouveau contrat de bail pour le siège social sur une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire d'environ 13 000 mètres carrés intervenue au 4e trimestre 2016.

En décembre 2019, elle a signé un nouveau contrat de bail pour son siège social, sur une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d'un immeuble supplémentaire d'environ 28 000 mètres carrés de bureaux devant intervenir dans le courant du 4e trimestre 2022. Les paiements minimaux de loyers futurs jusqu'à la fin du bail s'élèvent à environ 81,1 millions d'euros pour le futur immeuble. Dans ce cadre, les contrats de bail des immeubles existants ont également fait l'objet d'une renégociation qui a conduit notamment à une prolongation de leur terme de 2026 à 2032.

Au 31 décembre 2019, les engagements concernant les locations des différents établissements de Dassault Systèmes SE s'élèvent à 413,6 millions d'euros (contre 222,1 millions d'euros au 31 décembre 2018). Ils incluent principalement le siège social de Vélizy-Villacoublay à hauteur de 387,3 millions d'euros (contre 194,0 millions d'euros au 31 décembre 2018) et le site « Terre Europa », adjacent au siège social, pris en juillet 2011, à hauteur de 9,0 millions d'euros (contre 10,9 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Litiges et autres procédures

Dassault Systèmes SE est impliquée dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes.

Ainsi, Dassault Systèmes SE fait l'objet de contrôles et de redressements fiscaux par les autorités fiscales. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d'acquisitions, sont contestés par Dassault Systèmes SE, qui est convaincue du caractère techniquement justifié des positions qu'elle a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, Dassault Systèmes SE a effectué auprès de l'administration fiscale française des paiements pour un montant total de 144,9 millions d'euros, dont 123,1 millions d'euros au 31 décembre 2019, au titre de redressements fiscaux qui ont fait ou feront l'objet d'une contestation par Dassault Systèmes SE auprès des autorités concernées. En juin 2019, Dassault Systèmes SE s'est pourvue en cassation devant le Conseil d'État suite à la décision de la Cour d'appel relative à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019. Le pourvoi a été admis le 20 décembre 2019. La date de l'audience n'a pas été communiquée.

Il n'est pas possible d'évaluer de façon certaine l'issue de ces litiges et notamment, le cas échéant, la charge de Dassault Systèmes SE qui en résultera. Cependant, la direction de Dassault Systèmes SE, après consultation de ses avocats, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n'aura pas d'incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations de la Société.

Garanties données

Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie via un établissement bancaire. Dans ce cadre, la société mère de l'établissement bancaire s'est portée garante auprès d'une filiale à hauteur de 500,0 millions de dollars américains, et dans le même temps, Dassault Systèmes SE a donné une garantie à cet établissement bancaire de même montant.

La Société a également consenti certaines garanties directement ou dans le cadre de contrats entre ses filiales et des tiers pour un montant total de 53,5 millions d'euros.

Note 23 Informations complémentaires

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Identité de la société consolidante

L'activité de Dassault Systèmes SE est incluse dans les comptes consolidés du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, dont le siège social est situé au 9, Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris.

Note 24 Informations relatives aux filiales et participations

La Société publiant des comptes consolidés, le tableau des filiales et participations est présenté sous une forme agrégée.

	Filiales
(en millions d'euros)	Françaises	Étrangères
Valeur comptable brute des titres détenus	226,7	6 566,5	6 793,2
Valeur comptable nette des titres détenus	226,7	6 513,7	6 740,4
Créances rattachées et prêts	251,0	-	251,0
Cautions et avals donnés*	-	496,2	496,2
Dividendes encaissés	-	128,7	128,7

* Voir la Note 22 Autres engagements et passifs éventuels.

4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	2015	2016	2017	2018	2019
Capital en fin d'exercice
Capital social	128 357 093	128 998 301	130 466 265	131 366 470	132 019 000
Nombre d'actions	256 714 186	257 996 603	260 932 531	262 732 941	264 038 001
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes		1 260 845 593 1 350 178 886 1 468 591 921 1 589 407 627 1 726 957 134
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	533 131 911	508 202 894	567 265 426	598 767 852	789 360 442
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	447 874 625	429 982 212	463 298 523	485 909 988	695 811 645
Impôts sur les bénéfices	76 133 045	57 113 129	69 972 918	49 799 790	40 582 203
Participation des salariés due au titre de l'exercice	21 163 228	23 457 774	24 439 598	28 178 726	29 500 621
Intéressement des salariés	21 163 228	23 457 773	24 463 855	27 919 810	29 003 135
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	299 471 749	269 585 830	257 812 287	331 248 341	279 583 248
Résultat par part ou par action
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions	1,28	1,26	1,32	1,45	2,26
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et reprises de provisions	1,17	1,04	0,99	1,26	1,06
Dividende attribué par action	0,47	0,53	0,58	0,65	0,70 (1)
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice(2)	2 880	3 030	3 263	3 374	3 595
Montant de la masse salariale de l'exercice	229 015 587	255 040 681	288 877 319	345 379 869	354 336 522
Montant des charges sociales de l'exercice	111 452 364	121 906 769	140 138 953	158 857 795	173 037 539

(1) Sera proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020.

(2) Hors apprentis et contrats de professionnalisation.

4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'Assemblée Générale de la société Dassault Systèmes SE

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Dassault Systèmes SE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations − Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes

Risque identifié

La société réalise son chiffre d'affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d'utilisation de logiciels, les souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Chiffre d'affaires » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons donc considéré pour, ces différentes raisons, que la comptabilisation du chiffre d'affaires des contrats complexes constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons examiné les procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation du chiffre d'affaires qui ont été mises en œuvre par la société et avons testé les contrôles clés relatifs à ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents.

Par ailleurs, nous avons mené tout au long de l'année des analyses sur la totalité des contrats complexes jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d'examiner si les jugements de la Direction en matière d'allocation du chiffre d'affaires entre chaque obligation de prestation du contrat étaient conformes aux principes comptables mis en place par la société et si le chiffre d'affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer la détermination du prix de vente spécifique de chaque élément testé, à analyser les critères d'essentialité des prestations de services associées à des ventes de logiciels et à examiner la conformité de la comptabilisation du chiffre d'affaires avec les politiques comptables de la société et avec les règles et principes comptables français.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié

Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, s'élevant respectivement à 6 740,4 et 251,0 millions d'euros en valeur nette au 31 décembre 2019, comme indiqué dans la note 24 de l'annexe aux comptes annuels, représentent des postes significatifs de l'actif du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe, la valeur d'utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l'exercice des entités concernées, ainsi que de leur rentabilité à long terme et d'éléments stratégiques. L'estimation de la valeur d'inventaire requiert par conséquent l'exercice du jugement de la Direction qui utilise des éléments prévisionnels pour définir les perspectives de rentabilité.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances rattachées à des participations, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à examiner l'estimation de ces valeurs déterminée par la Direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la Direction des analyses relatives aux perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités. Nous avons par ailleurs apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

En cas de valeur d'utilité inférieure à la valeur d'acquisition de titres de participation, nous avons examiné la comptabilisation d'une dépréciation d'actif et le cas échéant d'une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans les notes 2 et 24 de l'annexe aux comptes annuels.

Risques fiscaux

Risque identifié

La société exerce son activité dans un nombre important de pays et est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de risques dans les modalités d'application. La société est impliquée dans un certain nombre de litiges fiscaux, notamment certains faisant suite à des redressements liés à des financements d'acquisitions. Ces redressements ont donné lieu au paiement cumulé de 123,1 millions d'euros à l'administration fiscale française au titre des rectifications des bases d'impôts des années contrôlées à date.

La société évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu'elle a prises et leur caractère techniquement justifié.

Lorsqu'un risque dans l'application de la législation fiscale locale est identifié, la société évalue et comptabilise une provision pour risque fiscal si la sortie d'une ressource apparaît probable.

A l'inverse, dans le cas où un impôt a été payé après un redressement fiscal contesté, la société comptabilise une créance d'impôt au titre du remboursement d'impôt probable attendu lorsqu'elle estime que sa position est techniquement justifiée (comme notamment dans le cas relatif aux financements des acquisitions mentionné ci-avant). Le risque inhérent à cette créance correspond ainsi à son possible non-recouvrement.

Notre réponse

Avec nos experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons examiné les motifs de redressement significatifs émis par les administrations locales à l'encontre de la société, ainsi que les jugements de la Direction relatifs aux risques et litiges fiscaux jugés significatifs. Nous avons rapproché les hypothèses et estimations utilisées pour la comptabilisation des provisions fiscales avec les politiques comptables de la société, en conformité avec les règles et principes comptables français.

Pour les litiges les plus significatifs pour lesquels une créance d'impôt a été comptabilisée, notamment les redressements relatifs aux financements des acquisitions mentionnés ci-avant, nous avons réalisé également une analyse des avis techniques et des opinions obtenues par la société auprès d'avocats fiscalistes indépendants afin d'apprécier leur cohérence avec les jugements de la Direction et les positions comptables adoptées.

Enfin, nous avons examiné les informations associées telles que fournies dans la note 22 de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1998.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant

d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2020 Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Leroux Nour-E ddine Zanouda

4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l'Assemblée Générale de la société Dassault Systèmes,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec les administrateurs de votre société, en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie Allianz

Nature et objet

Avances aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux dans l'exercice de leur mandat.

Modalités

Le conseil d'administration du 24 juillet 1996 a autorisé la prise en charge par votre société des avances aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, des indemnisations des conséquences financières pouvant en résulter et des frais de défense y afférents dans le cas où la police d'assurance souscrite auprès de la compagnie Allianz ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge.

Nature et objet

Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures éventuelles ayant lieu aux États-Unis .

Modalités

Le conseil d'administration du 23 septembre 2003 a autorisé la décision de prise en charge par votre société des honoraires et des frais de déplacements que les administrateurs de votre société et de ses filiales seraient amenés à devoir assumer pour préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unislorsque cette défense s'exercera dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de votre société.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres

Thierry Leroux Nour-E ddine Zanouda

4.3 Procédures judiciaires et d'arbitrages

Dans le cadre de son activité courante, Dassault Systèmes connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux ou des demandes de la part d'autorités réglementaires. Dassault Systèmes fait notamment l'objet de contrôles et de redressements par les autorités fiscales des pays dans lesquels il exerce ou a exercé une activité. Certains redressements ont été contestés par Dassault Systèmes et donnent lieu à la poursuite d'échanges avec les administrations fiscales concernées. À la connaissance de Dassault Systèmes, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont Dassault Systèmes a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois précédant immédiatement la publication du présent Document d'enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité de Dassault Systèmes.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5

SOMMAIRE

5.1 Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise 178

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration	178
5.1.2 Dirigeants de Dassault Systèmes	193
5.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux 194
5.1.4 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux	198
5.1.5 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE	205
5.1.6 Application du Code AFEP-MEDEF	210
5.1.7 Autres informations requises par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce	210

5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques	214
5.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne	214
5.2.2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne	214
5.2.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	215
5.2.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable	216
5.2.5 L'évaluation du contrôle interne	217
5.2.6 Les limites du contrôle interne	217
5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes	218
5.4 Information sur les Commissaires aux comptes	220
5.5 Déclarations concernant les organes d'administration et de direction	220

5.1 Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 26 mai 2020

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Ce rapport a pour objet de vous rendre compte notamment de la composition et de l'organisation du Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE, de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et de la politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux.

Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les directions financière, juridique et de l'audit interne de Dassault Systèmes. Il a été revu par le Comité d'Audit et approuvé par le Conseil d'administration du 11 mars 2020.

Depuis son introduction en bourse en 1996, Dassault Systèmes a choisi de se conformer aux meilleurs standards internationaux en matière de gouvernement d'entreprise et se réfère aujourd'hui aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (disponible sur le site internet du MEDEF : www.medef.com) en indiquant dans un tableau de synthèse les raisons pour lesquelles certaines recommandations ne sont pas mises en œuvre (voir le paragraphe 5.1.6 « Application du Code AFEP-MEDEF »).

Dialogue actionnarial

Dassault Systèmes est soucieux de répondre aux attentes et préoccupations de ses actionnaires, notamment en matière de gouvernance et de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Fin 2019 et début 2020, des rencontres entre les investisseurs de Dassault Systèmes et agences de conseil en vote et la direction relations investisseurs de Dassault Systèmes, le Secrétaire Général également membre du Conseil d'administration et la Secrétaire du Conseil ont ainsi été organisées pour discuter des sujets d'attention des actionnaires en la matière. Dassault Systèmes a pris en compte les commentaires transmis afin, notamment, de faire évoluer la présentation de sa politique de rémunération et certaines des résolutions qui seront proposées à l'Assemblée générale des actionnaires. Dans la continuité des engagements de Dassault Systèmes en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE), il a été décidé de désigner un responsable de ces sujets RSE au sein du Conseil d'administration et au sein du Comité Exécutif Opérationnel. Dassault Systèmes a par ailleurs recruté une directrice Développement Durable pour piloter l'ensemble des initiatives de l'Entreprise en la matière.

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

5.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

À la date du présent Document d'enregistrement universel et depuis le 23 mai 2019, le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est composé de 11 membres(1), dont la durée des fonctions est de quatre années renouvelables :

Charles Edelstenne (Président) ;
Bernard Charlès (Vice-président ) ;
Thibault de Tersant ;
Xavier Cauchois ;
Catherine Dassault ;
Odile Desforges ;
Soumitra Dutta ;
Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés) ;
Marie-Hélène Habert-Dassault ;
Laurence Lescourret ;
Toshiko Mori.

Dans la composition du Conseil d'administration, Dassault Systèmes recherche un équilibre entre administrateurs expérimentés et nouveaux administrateurs, entre indépendants et non indépendants, entre femmes et hommes, ainsi que la diversité des profils, des nationalités et des compétences. Dassault Systèmes suit l'évolution de la composition du Conseil en procédant à des projections basées sur l'ensemble de ces critères, ce qui a abouti à renforcer la diversité au sein du Conseil.

(1) Le Conseil d'administration était composé, jusqu'au 23 mai 2019, de 13 membres. Il est depuis cette date, avec l'arrivée à échéance des mandats de Jean-Pierre Chahid-Nouraï et Arnoud De Meyer, composé de 11 membres.

Des compétences en lien avec la stratégie de Dassault Systèmes

Les administrateurs de Dassault Systèmes SE sont dotés d'expertises et d'expériences complémentaires, en lien avec la stratégie de l'Entreprise pour répondre au mieux aux enjeux auxquels ellefait face. Parmi les 5 administrateurs indépendants, 3 administrateurs ont ainsi une expertise industrielle (l'industrie manufacturière avec l'automobile , les infrastructures et territoires et les nouvelles technologies) et 2 administrateurs ont une expertise comptable et financière. Les administrateurs non indépendants font bénéficier le Conseil de leur grande connaissance de l'Entreprise, de son secteur d'activité et de ses métiers.

Par ailleurs, la responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) étant au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations,Madame Toshiko Mori, architecte et administrateur indépendant, a été désignée début 2020 responsable des sujets RSE au sein du Conseil d'administration.

Une proportion d'indépendants supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF

Au 31 décembre 2019, la part des administrateurs indépendants, calculée conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (c'est-à-dire en ne prenant pas en compte l'administrateur représentant les salariés), est de 50 %. Cette proportion est supérieure à celle préconisée (1/3) par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Pour caractériser cette indépendance, Dassault Systèmes SE se fonde sur la définition du Code AFEP-MEDEF reprise dans le règlement intérieur du Conseil, selon laquelle un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient avec Dassault Systèmes SE, l'Entreprise ou sa direction, aucune relation qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d'administration s'est prononcé, comme il le fait chaque année, sur l'indépendance de ses membres et a conclu à l'indépendance de cinq administrateurs : Mmes Desforges, Lescourret et Mori ainsi que MM. Cauchois et Dutta. Cette décision repose sur un examen des réponses apportées par les administrateurs concernés à un questionnaire dédié.

Aucun administrateur indépendant n'entretenant de relation d'affaires avec Dassault Systèmes, le Conseil n'a eu à se prononcer, jusqu'à présent, ni sur le caractère significatif de ces relations ni sur les critères permettant d'apprécier ce caractère significatif.

Une proportion de femmes supérieure au seuil de 40 % exigé par la loi

Dassault Systèmes SE est également attaché à assurer une représentation féminine importante au sein du Conseil. Depuis le 23 mai 2019, avec 50 % de femmes administrateurs (exclusion faite de l'administrateur représentant les salariés non comptabilisé conformément à la loi), Dassault Systèmes SE se situe au-dessus du seuil de 40 % exigé par la loi. Ce pourcentage est en augmentation puisqu'il était de 42 % en 2018. Une femme est par ailleurs présidente du Comité des Rémunérations et de Sélection depuis 2018. Pour des informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de direction et les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité, voir le paragraphe 5.1.7.5. « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de direction et des postes à forte responsabilité ».

Enfin, en termes d'internationalisation, le Conseil compte deux administrateurs de nationalité étrangère (japonaise et indienne) et par ailleurs résidents américains, soit 18 % du Conseil.

L'âge moyen des administrateurs est de 62 ans à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel.

Ces éléments sont résumés dans le tableau ci-dessous.

SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE DASSAULT SYSTÈMES SE

	INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE					POSITION AU SEIN DU CONSEIL				PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL
			Âge Sexe Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés	cotées(1) Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au conseil
ADMINISTRATEURS
DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Charles Edelstenne	82	H		France 15 819 585	4		08/04/1993	2022	27 ans
Bernard Charlès	62	H	France	3 990 441	1		08/04/1993	2022	27 ans
ADMINISTRATEURS
Thibault de Tersant	62	H	France	94 572	1		08/04/1993	2022	27 ans
Xavier Cauchois	62	H	France	300	1	X	22/05/2018	2022	2 ans	X
Catherine Dassault	52	F	France	1 419	1		20/07/2016	2023	4 ans
Odile Desforges	70	F	France	300	3	X	30/05/2013	2021	7 ans	X
Soumitra Dutta	56	H	Inde	100	1	X	23/05/2017	2021	3 ans	X
Marie-Hélène Habert-Dassault	54	F	France	566	2		23/07/2014	2020(2)	6 ans
Laurence Lescourret	46	F	France	115	1	X	26/05/2016	2020(2)	4 ans	X
Toshiko Mori	68	F	Japon	600	0	X	26/05/2011	2023	9 ans	X
ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Tanneguy de Fromont de Bouaille	65	H	France	13 307	0		24/06/2016	2020	4 ans

(1) Nombre excluant le mandat exercé au sein de Dassault Systèmes SE.

(2) Renouvellement proposé à l'Assemblée du 26 mai 2020. Nombre excluant le mandat exercé au sein de Dassault Systèmes SE.

Le mandat de Tanneguy de Fromont de Bouaille arrivant à expiration le 26 mai 2020, le renouvellement de son mandat ou la désignation d'un nouvel administrateur représentant les salariés sera décidé par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité Social et Économique dans Dassault Systèmes SEet ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, conformément aux statuts de la Société.

Il est par ailleurs proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de modifier les statuts pour permettre, comme requis par la loi, la désignation d'un deuxième administrateur représentant les salariés dont l'entrée en fonctions est prévue dans les 6 mois suivant l'Assemblée générale. Pour plus d'informations, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 ».

Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE en 2019 sont indiqués dans le tableau ci-après.

CHARLES EDELSTENNE – PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Biographie : Charles Edelstenne est Président du Conseil, après avoir été Gérant puis Président-Directeur Général de Dassault Systèmes dont il est le fondateur.

Il est également Président du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD)(1).

Charles Edelstenne est par ailleurs Président d'Honneur et administrateur de Dassault Aviation après en avoir été Vice-p résident chargé des affaires économiques et financières (1986-2000), Secrétaire Général (1975-1986) et Président-Directeur Général (2000-2013).

Il est titulaire d'un diplôme d'expert-comptable.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Date de première nomination : 08/04/1993

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 15 819 585 (dont la majorité en usufruit)

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 100 %

Âge : 82 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France

Autres mandats et fonctions :

Au sein du Groupe Dassault, en France : Président du GIMD depuis le 29 mai 2018, Président d'Honneur et administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée), administrateur de Sogitec Industries SA (jusqu'au 19 décembre 2019), administrateur de Thales SA (société cotée), Président du Conseil d'administration et Directeur Général de Dassault Médias SA, Président de Rond-Point Immobilier SAS, Président de Rond-Point Holding SASU, Gérant de Rond-Point Investissements EURL, Gérant de SCI de Maison Rouge, Directeur Général de Dassault Wine Estates SASU, Président et membre du Conseil d'administration du Groupe Figaro SAS, Président de la Société du Figaro SAS

Au sein du Groupe Dassault, à l'étranger : Administrateur de SABCA (société cotée) (Belgique), administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis), Président du Conseil d'administration et administrateur de Dassault Belgique Aviation SA

Hors du Groupe Dassault : Administrateur de Carrefour SA (société cotée) ; Président d'Honneur du Gifas(2), Gérant des sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur de Banque Lepercq de Neuflize & Co. Inc. (USA) jusqu'au 20 mars 2019

Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de GIMD jusqu'au 28 mai 2018

Administrateur de Dassault Médias SA et du groupe Figaro Benchmark SASU jusqu'en mai 2018

Président du Gifas et du Cidef(3)

Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA (société cotée), Président du Conseil d'administration de Dassault Falcon Jet Corporation et Président de Dassault International, Inc.

(1) GIMD est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SE (voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle »).

(2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales.
(3) Conseil des industries de défense françaises.

5 Gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

BERNARD CHARLÈS – VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

Biographie : Bernard Charlès est Vice-présidentdu Conseil d'administration (depuis 2016) et Directeur Général de Dassault Systèmes depuis 2002. M. Charlès occupait déjà des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de M. Edelstenne. Préalablement, il a été Directeur Nouvelles Technologies, Recherche et Stratégie de Dassault Systèmes de 1986 à 1988, puis Directeur de la stratégie, recherche et développement de 1988 à 1995. Âge : 62 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel-Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général de Dassault Systèmes

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 :

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration

les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Date de première nomination : 08/04/1993

3 990 441

en 2019 : 100 %

Principaux autres mandats et fonctions :

Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger : Président du Conseil d'administration de Dassault Systemes Corp. (États-Unis) Dassault Systemes SolidWorks Corp. (États-Unis), Dassault Systemes Simulia Corp. (États-Unis) et Centric Software, Inc. (États-Unis) ; Président de l'advisory board (organe statutaire) de Dassault Systemes 3DExcite GmbH (Allemagne)

Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France : Administrateur indépendant de Sanofi (société cotée)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années (tous exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger) :

Président du Conseil d'administration de Biovia Corp.(États-Unis), IQMS (États-Unis) et Dassault Systemes Canada Software Inc. (Canada)

THIBAULT DE TERSANT – DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT, SECRÉTAIRE GÉNÉRAL

Biographie : Thibault de Tersant est Directeur Général Adjoint, Secrétaire Général de Dassault Systèmes depuis le 5 février 2018. Auparavant, il était Directeur Général Adjoint, Affaires Financières de Dassault Systèmes depuis 2003. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1988 en qualité de Directeur financier. Auparavant, il occupait des fonctions à la direction financière de Dassault International.

Âge : 62 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel-Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France

Fonction principale : Directeur Général Adjoint, Secrétaire Général de Dassault Systèmes

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Date de première nomination : 08/04/1993

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 94 572

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 91,67 %

Principaux autres mandats et fonctions :

Au sein du Groupe Dassault Systèmes, en France : Président de Dassault Systèmes International SAS ; Président du Conseil d'administration de La Fondation Dassault Systèmes

Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger : Président du Conseil d'administration de Spatial Corp. (États-Unis ) ; administrateur de Dassault Systemes Corp. (États-Unis ), Dassault Systemes SolidWorks Corp (États-Unis )., Dassault Systemes Simulia Corp. (États-Unis ) et Centric Software, Inc. (États-Unis) ; membre de l'advisory board (organe statutaire) de Dassault Systemes 3DExcite GmbH (Allemagne) ; membre du conseil d'administration de The Dassault Systèmes US Foundation (États-Unis )

Hors du Groupe Dassault Systèmes : administrateur de Temenos (société cotée) (Suisse), NuoDB (États-Unis), BioSerenity (France) et de la DFCG (Association Nationale des Directeurs Financiers et de Contrôle de Gestion) (France)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années (tous exercés au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l'étranger) :

Administrateur de Biovia Corp. (États-Unis), IQMS (États-Unis ) et Dassault Systemes Canada Software Inc. (Canada)

XAVIER CAUCHOIS – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit depuis le 22 mai 2018 Président du Comité d'Audit depuis le 23 mai 2019 Biographie : Xavier Cauchois a plus de 30 ans d'expérience dans l'audit et le conseil qu'il a pratiqué en tant qu'associé de PwC France au bureau de Paris. Il a exercé plusieurs responsabilités de management en France et au niveau européen. Il a accompagné ses clients en particulier dans le secteur des technologies, des télécommunications, des médias, mais aussi dans le secteur de la santé et plus généralement dans l'industrie. Il a été responsable PwC Europe et France du secteur Technology jusqu'en 2009 et également membre du Comité Stratégique Global pour l'Audit de 2005 à 2008. Il a été membre du Comité Exécutif France en charge de « Partners & Strategy » de 2013 à 2016. Âge : 62 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Administrateur Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Date de première nomination : 22/05/2018 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 300 Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2019 : 100 % Autres mandats et fonctions : Administrateur de Technicolor SA (société cotée) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Gérant de PwC Business Services Administrateur du GIE PricewaterhouseCoopers Associé de PwC Audit

CATHERINE DASSAULT – ADMINISTRATEUR

Biographie :
Catherine Dassault est membre du Conseil
d'administration de l'Institut de l'Engagement qui aide des
volontaires du service civique dans leurs études, recherche
d'emploi et création d'activité. Avant de se consacrer au
développement et au financement de missions pour la recherche
médicale et l'éducation, Catherine Dassault a suivi des études de
droit et de psychologie et travaillé en agence de publicité et de
communication.

Âge : 52 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault,
9
Rond-Point
des
Champs-Élysées
–
Marcel
Dassault,
75008 Paris – France
Fonction principale :
Membre actif d'associations reconnues
d'intérêt public

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Date de première nomination : 20/07/2016
Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 :
1 419
Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration
en 2019 : 91,67 %

Autres mandats et fonctions :
Administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée)
Administrateur de l'Institut de l'engagement
Gérant de Green Spark Invest SARL
Gérant de TCBD & Fils (société civile)
Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :
Membre du Comité d'Organisation et du Comité d'Honneur de
l'Association pour la Recherche sur Alzheimer

ODILE DESFORGES – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit

Biographie : Odile Desforges est Ingénieur de l'École Centrale de Paris, promotion 1973. Elle débute sa carrière à l'Institut de recherche des transports et rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d'études à la direction de la planification automobile, avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986 à la direction des achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée Directeur des achats équipement de carrosserie, fonction qu'elle exercera, successivement, au sein du GIE Renault VOLVO Car Purchasing, puis à la direction des achats Renault. En 1999, elle devient Directeur Général Adjoint du groupe Renault VI – Mack, puis en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo.

En 2003, elle est nommée Directeur des achats de Renault et Président-Directeur Général de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). Le 1er mars 2009, Odile Desforges est nommée membre du Comité Exécutif, Directeur des ingénieries et de la qualité du groupe, fonction qu'elle occupe jusqu'au 1er juillet 2012.

Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Date de première nomination : 30/05/2013

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 300

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 91,67 %

Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2019 : 100 %

Âge : 70 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : 3 rue Henri Heine, 75016 Paris – France

Fonction principale : Administrateur

Autres mandats et fonctions :

Administrateur de Safran, Faurecia et Imerys (sociétés cotées)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Administrateur de RNBV, RNTBCI, Renault Espana SA, Sequana et de Johnson Matthey Plc (Royaume-Uni)

SOUMITRA DUTTA – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection Membre et Président du Comité Scientifique

Biographie : Soumitra Dutta commence sa carrière en 1985 en qualité d'Assistant de Recherche à l'Université de Californie à Berkeley, États-Unis. De 1988 à 1990, il approfondit ses domaines de recherche au sein de General Electric. Il rejoint ensuite l'Insead, école internationale de management basée à Fontainebleau (France) où il exerce différentes responsabilités d'enseignant puis de doyen dans les domaines des technologies et du e-learning. En 1999, il crée le eLab@Insead, centre d'excellence et de recherche dans le domaine de l'économie digitale, qu'il dirigera jusqu'en 2012. Il devient en 2002 le doyen pour l'Executive Éducation de l'Insead. En parallèle, Soumitra Dutta a participé à la création et la direction de trois sociétés de conseil en stratégie spécialisées dans les technologies et l'innovation qu'il a développées avant de les céder. Il a été doyen du Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management à l'université de Cornell (New York, USA) et doyen fondateur du College of Business de cette même université qui comprend les trois cursus accrédités par l'université : la School of Hotel Administration, le Charles H. Dyson School of Applied Economics and Management, et le Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management.

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Date de première nomination : 23/05/2017

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 100

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 91,67 %

Taux de présence aux réunions du Comité Scientifique en 2019 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité des Rémunérations et de Sélection en 2019 : 100 %

Âge : 56 ans

Nationalité : indienne

Adresse professionnelle : College of Business − Cornell University − Ithaca, New York (USA)

Fonction principale : Ancien Doyen et Professeur au SC Johnson College of Business au sein de l'Université de Cornell

Autres mandats et fonctions :

Administrateur de Sodexo (société cotée) et Président du Conseil d'administration de The Global Business Schools Network (GBSN), (États-Unis)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Président du Conseil d'administration de The Association to Advance Collegiate Schools of Business(AACSB)

TANNEGUY DE FROMONT DE BOUAILLE – ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS

Biographie : Tanneguy de Fromont de Bouaille est administrateur représentant les salariés, désigné à cette fonction par la CFE-CGC. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1992 et occupe actuellement les fonctions de Senior Directeur, Affaires Corporate, après avoir successivement exercé les fonctions de Directeur Général de Dassault Data Services (entre 1992 et 2004), de Directeur administration des ventes Europe pour ENOVIA (entre 2004 et 2012) et de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et distribution de Dassault Systèmes SE (entre 2012 et 2019). Auparavant, il occupait des fonctions techniques puis de direction d'agence commerciale au sein de Cap Gemini France et Cap Gemini America. Tanneguy de Fromont de Bouaille est diplômé de l'École Centrale de Lyon et du Massachusetts Institute of Technology.

Échéance du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2020 Date de première désignation : 24/06/2016

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 13 307

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 100 %

Âge : 65 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France

Fonction principale : Senior Directeur, Affaires Corporate

Autres mandats et fonctions :

Aucun

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun

5 Gouvernement d'entreprise Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT – ADMINISTRATEUR Biographie : Marie-Hélène Habert-Dassault est directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault depuis 1998. Elle a rejoint le Groupe Dassault en 1991 comme Directrice adjointe à la Communication après avoir débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning. Elle est titulaire d'un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d'un magistère de Juriste d'Affaires obtenu à Assas en 1988 et d'un Master Stratégie et Marketing obtenu à Sciences Po en 1989. Âge : 54 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France Fonction principale : Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault Échéance du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2020 Date de première nomination : 23/07/2014 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 566* Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 100 % Autres mandats et fonctions : Au sein du Groupe Dassault : Membre du Conseil de surveillance de GIMD, Vice-présidente du Conseil de surveillance de Immobilière Dassault SA (société cotée), Membre du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, membre du Conseil d'administration de Dassault Aviation SA (société cotée), administrateur et Présidente de la Fondation Serge Dassault, administrateur d'Artcurial SA Hors du Groupe Dassault : Administrateur de Biomérieux (société cotée), membre du Comité Stratégique HDF, Gérante de H Investissements, Gérante de HDH, Gérante de HDH Immo, Administrateur de Siparex Associés, Gérante de SCI Dusquesne, Administrateur de la Fondation Fondamental Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Présidente du Conseil de surveillance de GIMD, Présidente du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS

* Marie-Hélène Habert-Dassault est par ailleurs actionnaire de GIMD.

LAURENCE LESCOURRET – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité d'Audit

Membre et Présidente du Comité des Rémunérations et de Sélection

Biographie : Laurence Lescourret est professeur associé au département Finance de l'ESSEC Business School depuis 2010, Directeur du Centre d'Excellence « Marchés des capitaux et régulation » de la même école et chercheur affilié au Centre de Recherche en Économie et Statistique (CREST).

Elle est titulaire d'un doctorat en finance obtenu à HEC Paris en 2003, diplômée du Master en management de l'EDHEC, du Master 104 Finance de l'Université Paris Dauphine et du Master Analyse et Politique économique de l'École d'Économie de Paris.

Elle a été successivement professeur assistant, co-Directeur puis Directeur du département Finance de l'ESSEC entre 2004 et 2011 et a enseigné à l'ENSAE de 2000 à 2010.

En sa qualité de chercheur, elle est également l'auteur de diverses publications dans les domaines de l'organisation et de la régulation des marchés financiers et a obtenu des prix et distinctions pour ses travaux, notamment, en 2013, le prix de la Vega de la Fédération des Bourses européennes et, en 2015 le prix du meilleur article de recherche sur les produits dérivés décerné par le Montreal Institute of Structured Finance and Derivatives.

Échéance du mandat : Assemblée générale du 26 mai 2020

Date de première nomination : 26/05/2016 Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 :

115

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 91,67 %

Taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2019 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité des Rémunérations et de Sélection en 2019 : 100 %

Âge : 46 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : ESSEC Business School – 3 Avenue Bernard Hirsch – 95021 Cergy-Pontoise – France

Fonction principale : Professeur associé au département Finance – ESSEC Business School

Autres mandats et fonctions :

Administrateur indépendant du Crédit Lyonnais SA (société cotée) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun

TOSHIKO MORI – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT

Membre du Comité Scientifique

Biographie : Toshiko Mori est professeur « Robert P. Hubbard » de pratique de l'architecture à l'école supérieure de design de l'Université de Harvard et a présidé le département d'architecture de cette université de 2002 à 2008. Elle est l'associée principale de Toshiko Mori Architect et a fondé VisionArc, un groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir durable. Elle a reçu de nombreuses récompenses : plusieurs NY Awards décernés par l'American Institute of Architects, l'Academy Award in Architecture décerné par l'American Academy of Arts and Letters ; la médaille d'honneur New York Chapter décernée par l'American Institute of Architects et la médaille d'or 2016 de la Tau Sigma Delta National Honor Society, prix Topaz Medallion for Architectural Éducation 2019 de l'American Institute of Architects & Association of Collegiate Schools of Architecture¸ Maine in America 2018 du Farnsworth Art Museum et prix OMI Arts Leadership Award 2019. Elle a également reçu le prix Architectural Record's Women in Architecture Design Leader 2019. Elle figure actuellement parmi les 50 japonais qui changent le monde (« 50 Japanese Changing the World ») d'après le magazine Nikkei Business, parmi les 100 japonais les plus respectés dans le monde (« 100 Japanese the World Respects ») d'après le Newsweek Japan et parmi les 100 Self Made Woman d'après Forbes Japan. Le projet qu'elle a développé au Sénégal a été récompensé par le prix Plan 2016 pour la Culture, finaliste du prix Aga Khan 2014- 2016 et prix d'honneur 2017 de l'American Institute of Architects. Architectural Digest l'a également classée parmi les 100 meilleurs architectes en 2014, 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020.

Toshiko Mori est membre de l'American Academy of Arts and Letters. Enfin, elle est membre de l'association Paracoustica, organisation à but non lucratif qui développe la musique au sein des communautés défavorisées. En 2020, le magazine A+U a consacré sa parution de février à une monographie de son travail.

Échéance du mandat : Assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Date de première nomination : 26/05/2011

Nombre d'actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2019 : 600

Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration en 2019 : 100 %

Taux de présence aux réunions du Comité Scientifique en 2019 : 100 %

Âge : 68 ans

Nationalité : japonaise

Adresse professionnelle : Toshiko Mori Architect, 199 Lafayette Street, New York NY 10012 – USA

Fonction principale : Fondateur de Toshiko Mori Architect PLLC

Autres mandats et fonctions :

À l'étranger : Membre de l'American Institute of Architects College of Fellows, membre du World Economic Forum Global Future Council on Future of Cities and Urbanism, membre du Comité Consultatif d'A + U Magazine, membre du G1 Summit (Japon), Conseiller du Musée Isamu Noguchi,

Administrateur de James Carpenter Design Associates Inc. (États-Unis)

Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années :

Président du World Economic Forum Global Agenda Council on Design

Membre du World Economic Forum Global Agenda Council on Design & Innovation

Membre du jury de la Médaille 2017 d'Alvar Aalto

Conseil d'administration

Dissociation des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général

Dassault Systèmes a dissocié les rôles de Président du Conseil et de Directeur Général. Outre l'équilibre des pouvoirs qu'elle offre, cette dissociation permet à chacun de se concentrer sur des missions bien définies (rappelées ci-dessous) au sein d'une direction expérimentée et harmonieuse, M. Charles Edelstenne ayant précédemment exercé les fonctions de Président-Directeur Général de Dassault Systèmes SE.

Ainsi, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil, organise et dirige les travaux du Conseil et il en rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de Dassault Systèmes SE et au respect des meilleures pratiques de gouvernance, et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

M. Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général, le tient régulièrement informé des événements significatifs dans la vie de Dassault Systèmes, notamment pour ce qui concerne la stratégie, l'organisation et les projets d'investissement. M. Charles Edelstenne veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires, en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par M. Bernard Charlès. Pour rendre compte de cette mission, un point relatif à l'actionnariat de la Société et son évolution est présenté et fait l'objet d'une discussion chaque année au sein du Conseil d'administration. L'ensemble de ces missions mobilise le Président au service de Dassault Systèmes et ses actions sont prises en compte dans la détermination et la revue de sa rémunération.

Le Directeur Général est investi par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Dassault Systèmes SE, sous réserve des limitations de pouvoirs indiquées au paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Général » cidessous. Il représente Dassault Systèmes SE dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'administration a mis en place des comités spécialisés pour l'aider dans l'accomplissement de ses missions : un Comité d'Audit (dès 1996) puis un Comité des Rémunérations et de Sélection et un Comité Scientifique (depuis 2005). Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil de l'exercice de leurs missions. La composition de ces comités et leur fonctionnement figurent au paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration ».

Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil

Le Conseil d'administration a établi un règlement intérieur modifié le 6 décembre 2019 afin notamment de formaliser la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de Dassault Systèmes. Le Comité d'Audit dispose de sa propre charte.

Le règlement intérieur prévoit la fréquence des réunions du Conseil et les moyens d'y participer, ainsi que les règles d'information des membres du Conseil, qu'il s'agisse d'information périodique (par exemple l'information sur les engagements hors bilan et la situation de la trésorerie) ou en cas d'événements pouvant avoir un impact significatif sur les perspectives, les prévisions ou la mise en œuvre de la stratégie de Dassault Systèmes.

Le règlement intérieur prévoit que, chaque année :

le Conseil procède à une revue de l'indépendance des administrateurs ;
les administrateurs indépendants se réunissent hors la présence des autres administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d'administration et échanger sur certains sujets particuliers ; et
le Conseil fait un point sur son fonctionnement. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée.

En termes d'obligation de confidentialité, le règlement du Conseil précise que tout administrateur, ou personne participant aux séances du Conseil ou d'un de ses comités, est tenu de préserver la confidentialité de toute information obtenue dans le cadre de son mandat.

En matière de prévention et de gestion des conflits d'intérêts, il est prévu que chaque administrateur fasse part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec Dassault Systèmes et s'abstienne, le cas échéant, d'assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. En particulier, la participation de tout administrateur à une opération à laquelle Dassault Systèmes est directement intéressé ou dont il a eu connaissance en tant qu'administrateur est portée à la connaissance du Conseil d'administration préalablement à sa conclusion.

Par ailleurs, les administrateurs ont l'interdiction d'utiliser leur titre ou leurs fonctions pour obtenir, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque.

En termes de nombre de mandats, chaque administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères (y compris dans leurs comités).

En outre, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Le règlement impose également aux administrateurs (hormis l'administrateur représentant les salariés) de détenir directement ou indirectement un nombre significatif d'actions de Dassault Systèmes SE au regard de la rémunération allouée au titre de leur mandat et de respecter les règles élaborées en matière de prévention des opérations d'initiés.

Activité du Conseil d'administration en 2019

Le Conseil s'est réuni à douze reprises en 2019, avec un taux de présence des administrateurs de 96,43 %.

Outre les délibérations imposées par la loi (convocation de l'Assemblée générale des actionnaires ou établissement du rapport annuel de gestion et du présent rapport, notamment), le Conseil d'administration est intervenu principalement dans les domaines suivants :

la définition et la revue des orientations stratégiques avec notamment l'autorisation de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. et de son financement ;
les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2018, des comptes consolidés du premier semestre 2019, des comptes prévisionnels 2019, revue des résultats trimestriels 2019) ; le Conseil a été tenu informé de la situation financière de Dassault Systèmes par les comptes rendus du Comité d'Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Adjoint, Affaires Financières et Stratégie ;
la revue de l'évaluation du système de contrôle interne ;
la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d'actions et d'options de souscription d'actions ;
la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
la modification du règlement intérieur du Conseil ;
la composition et le fonctionnement du Conseil (notamment revue de l'indépendance des administrateurs identifiés comme tels et évaluation du Conseil) ;
la conformité de Dassault Systèmes SE aux règles et recommandations en matière de gouvernement d'entreprise, notamment suite à l'entrée en vigueur de la loi « PACTE » ;
l'éthique des affaires et la conformité notamment au travers du rapport relatif à la mise en œuvre du dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d'influence (incidents majeurs, alertes traitées, actions en matière de prévention et stratégie de gestion des risques notamment) qui a fait l'objet d'un point à l'ordre du jour dédié aux sujets de gouvernance et conformité. Le Conseil d'administration a également eu rapport des réunions du Comité traitant des sujets éthique des affaires et conformité.

Formation des administrateurs

Tous les administrateurs sont invités à participer à une journée annuelle d'information spécifique pour les administrateurs indépendants ainsi qu'à l'événement 3DEXPERIENCE Forum que Dassault Systèmes organise chaque année notamment en France, aux États-Unis, au Japon et en Inde afin d'y découvrir les témoignages des clients et partenaires de l'Entreprise. Conformément au Code AFEP-MEDEF, si un administrateur le juge nécessaire, il peut demander à bénéficier d'une formation complémentaire sur les spécificités de Dassault Systèmes, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Tout administrateur représentant des salariés bénéficie d'une formation adaptée à son mandat.

Enfin, les membres du Comité d'Audit bénéficient, lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de Dassault Systèmes.

Réflexion du Conseil sur son fonctionnement et évaluation

Le Conseil d'administration a pour souci constant d'améliorer sa composition et son fonctionnement. Pour ce faire :

il sollicite les remarques des administrateurs indépendants sur le sujet. Chaque année, ceux-ci se réunissent pour se prononcer notamment sur le fonctionnement du Conseil ;
il débat au moins une fois par an de son fonctionnement ; et
il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans, comme le prévoient son règlement intérieur et le Code AFEP-MEDEF.

Au cours de l'évaluation formalisée qui a eu lieu en 2018, les administrateurs se sont déclarés très satisfaits tant du fonctionnement que des travaux du Conseil et de chacun de ses comités. Ils ont suggéré que les réunions du Comité d'Audit se tiennent la veille des réunions du Conseil d'administration, notamment pour l'arrêté des comptes annuels. La direction a tenu compte de cette demande et modifié, en conséquence, le calendrier des réunions du Conseil d'administration et de ses comités. Les administrateurs ont également émis le souhait de voir certains sujets stratégiques discutés en amont des réunions du Conseil. Il a ainsi été décidé d'étoffer la session des administrateurs indépendants pour leur permettre de discuter, outre de la gouvernance, de sujets stratégiques de manière holistique. En effet, les perspectives scientifiques ou financières de la stratégie de Dassault Systèmesétant détaillées respectivement au Comité Scientifique ou au Comité d'Audit, il est convenu que des échanges entre ces deux comités puissent avoir lieu lors d'une réunion commune sachant que les membres de l'un ou l'autre de ces deux comités représentent l'intégralité des administrateurs indépendants.

En 2019, comme chaque année, les administrateurs indépendants se sont réunis et ont bénéficié d'une présentation sur la composition et le fonctionnement du Conseil, à l'issue de laquelle ils ont pu échanger hors la présence des équipes de Dassault Systèmes avant de rendre compte de leur discussion au Conseil.

Ils se sont déclarés très satisfaits notamment de la manière dont la direction a pris en compte les demandes exprimées en 2018 lors de l'évaluation formalisée, avec l'organisation en 2019 d'une réunion conjointe des Comités d'Audit et Scientifique pour échanger en détails sur le projet d'acquisition de Medidata Solutions, Inc.

Le Conseil s'est déclaré satisfait de son fonctionnement et de la contribution effective de chacun des administrateurs à ses travaux, notamment sur la base de leurs compétences respectives, de leur assiduité aux réunions et de leur implication dans les débats du Conseil et de ses Comités. Le Comité des Rémunérations et de Sélection est chargé de discuter de la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil avant d'en rendre compte au Conseil.

5.1.1.3 Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mmes Odile Desforges et Laurence Lescourret ainsi que M. Xavier Cauchois. M. Jean-Pierre Chahid-Nouraï était également Président du Comité d'Audit jusqu'au 23 mai 2019, date à laquelle il a quitté le Conseil d'administration à l'échéance de son mandat d'administrateur. M. Xavier Cauchois a pris la présidence du Comité d'Audit le 23 mai 2019. Tous disposent de compétences financières ou comptables.

Le Comité d'Audit a pour mission d'assurer le suivi :

des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à la réglementation en vigueur et à sa charte ;
du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers ; et
de la relation entre Dassault Systèmes et ses Commissaires aux comptes. À cet égard, le Comité d'Audit intervient notamment à l'occasion de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat . Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés.

Dans tous ces domaines, il présente ses recommandations au Conseil d'administration.

Le Comité d'Audit rend également compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes des Commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il informe le Conseil sans délai de toute difficulté rencontrée.

Il approuve le programme annuel des missions d'audit interne et donne son avis sur l'organisation de ce service. Enfin, il autorise la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes.

Pour accomplir ses missions, le Comité d'Audit bénéficie de présentations par la direction financière de Dassault Systèmes notamment sur les risques et, le cas échéant, les engagements hors bilan et, lors de l'examen des comptes, d'une présentation des Commissaires aux comptes sur les résultats de leur audit légal et les options comptables retenues. Concernant l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les Commissaires aux comptes informent le Comité de leurs principaux constats et le Directeur de l'audit interne lui rend compte des conclusions de ses travaux. En outre, le Comité peut faire appel à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance.

En 2019, ce Comité s'est réuni neuf fois, dont cinq fois au siège, en présence du Directeur Général Adjoint, Affaires Financières et Stratégie, de la Directrice financière Groupe, du Contrôleur Groupe, du Directeur du reporting financier, du Directeur de l'audit interne, de la Directrice juridique ainsi que des Commissaires aux comptes qu'il a pu entendre régulièrement hors la présence de la direction de Dassault Systèmes. Les réunions précédant les annonces de résultats trimestriels ont lieu par conférence téléphonique. Une réunion a été organisée conjointement avec le Comité Scientifique afin de discuter du projet d'acquisition de Medidata Solutions, Inc. et de son financement. Le taux de présence aux réunions du Comité d'Audit en 2019 a été de 100 %.

Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'Audit a ainsi eu l'occasion de discuter ou de se prononcer sur, divers sujets portés à sa connaissance dont notamment :

la revue de la performance, des objectifs de Dassault Systèmes et des états financiers consolidés et de la maison mère dans le cadre des clôtures trimestrielles et annuelle ;
l'autorisation de services non liés à l'audit ;
la présentation des évolutions significatives de normes comptables (IFRS ou françaises) et de leurs impacts, notamment IFRS 15 et IFRS 16 ;
la validation et le suivi du plan d'audit interne pour l'exercice 2019 ;
la revue et l'évaluation du contrôle interne pour 2018 et notamment relatif aux contrôles des systèmes d'information financiers ;
la validation et le suivi du contrôle interne pour l'exercice 2019 ;
la définition du plan et du budget d'audit externe pour 2019 ;
la revue de l'activité et de l'organisation du département Trésorerie et Financement, notamment dans le contexte de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. ;
le point de situation sur les sujets de conformité (RGPD, Sapin II, communication financière) ;
les acquisitions potentielles de sociétés, ainsi que la revue du plan de simplification de l'organisation juridique de Dassault Systèmes ; et
le suivi des risques fiscaux et de l'évolution de l'environnement fiscal.

Comité des Rémunérations et de Sélection

Le Comité des Rémunérations et de Sélection est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mme Laurence Lescourret et M. Soumitra Dutta. La présidence de ce Comité est assurée par Mme Laurence Lescourret.

Il a essentiellement pour mission de :

proposer au Conseil d'administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de ces rémunérations et de contrôle de l'application de ces règles ;
apprécier le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat et son mode de répartition ;
proposer au Conseil d'administration la nomination ou le renouvellement d'administrateurs et examiner l'indépendance de ceux identifiés comme tels sur la base des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF ;
évaluer la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil ;
examiner la politique de sélection et être informé de la politique de rémunération des dirigeants, y compris non mandataires sociaux ;
débattre de la politique d'intéressement et de fidélisation des collaborateurs notamment grâce à des actions de performance ou des options de souscription d'actions ; et
proposer au Conseil d'administration des solutions de continuité d'activité en cas de vacance des postes de Président du Conseil d'administration ou de Directeur Général. Ainsi, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection, le Conseil d'administration a décidé, en 2016, de nommer M. Bernard Charlès Vice-présidentdu Conseil d'administration afin qu'il puisse assurer les fonctions de Président du Conseil en cas d'empêchement ou de vacance. Par ailleurs, le Comité rencontre régulièrement les membres du Comité Exécutif de Dassault Systèmes ainsi que d'autres membres des équipes dirigeantes et veille à la préparation de l'avenir quant à la succession du Directeur Général par le biais d'une revue annuelle avec le Directeur Général de la composition du Comité Exécutif et du plan de succession court terme et moyen-long terme de ses membres.

Lorsqu'il exerce sa mission de sélection, le Comité des Rémunérations et de Sélection associe à ses travaux M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général.

Dans le cadre de ces missions, le Comité s'est réuni trois fois en 2019, avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, il a réalisé l'intégralité de ses missions décrites cidessus ; il a ainsi pu faire des recommandations au Conseil sur les sujets suivants :

la composition du Conseil d'administration et de ses comités ;

l'indépendance des administrateurs, examinée au vu des réponses de chacun d'entre eux à un questionnaire sur le sujet ;
la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
les plans d'attribution d'actions et d'options de souscription d'actions aux dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmes ;
le montant et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ;
la revue avec le Directeur Général de la composition du Comité Exécutif en 2019 et du plan de succession court terme et moyen-long terme de ses membres et, plus généralement, la gouvernance 2020 de Dassault Systèmes.

D'une manière générale et continue, le Comité des Rémunérations et de Sélection reste attentif à la conformité de Dassault Systèmes avec la loi et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, notamment pour ce qui concerne la composition du Conseil.

Comité Scientifique

À l'instar des autres comités du Conseil, le Comité Scientifique est intégralement composé d'administrateurs indépendants : Mme Toshiko Mori et M. Soumitra Dutta. M. Arnoud De Meyer était également membre du Comité Scientifique jusqu'au 23 mai 2019, date à laquelle il a quitté le Conseil d'administration après l'arrivée à échéance de son mandat d'administrateur. La présidence de ce Comité est assurée par M. Soumitra Dutta. Il se réunit au moins une fois par an. Le Comité revoit les axes de recherche et de développement ainsi que les réalisations technologiques de Dassault Systèmes et formule des recommandations en la matière. Les principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à ses réunions.

Le Comité Scientifique s'est réuni trois fois en 2019 avec un taux de présence de 100 %. Une réunion a été organisée conjointement avec le Comité d'Audit afin de discuter du projet d'acquisition de Medidata Solutions, Inc. Le Comité Scientifique a revu les principaux sujets au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes, et plus particulièrement :

la nouvelle gamme de solutions » 3DEXPERIENCE.Works » ;
les investissements et axes de recherche en sciences et technologies pour le Design & Engineering, la santé, l'environnement, les données ainsi que la politique de gestion et d'animation du réseau mondial d'innovation de Dassault Systèmes ;
le secteur de la santé, en extension des offres Pharma&Biotech vers la clinique, pour la conduite des essais ;
les programmes « Workforce of the Future » et La Fondation Dassault systèmes.

5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur Général

Conformément à la loi, le Directeur Général représente Dassault Systèmes SE à l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social de Dassault Systèmes SE et des attributions réservées par la loi aux assemblées d'actionnaires ou au Conseil d'administration.

Toutefois, les statuts de Dassault Systèmes SE soumettent certaines décisions du Directeur Général à l'approbation préalable du Conseil. C'est notamment le cas des acquisitions ou cessions d'entités, de participations ou d'actifs (hors cas d'opérations internes àDassault Systèmes ) ou de recours à un financement externe (par endettement bancaire ou par appel aux marchés de capitaux), dès lors que le montant de l'opération dépasse le seuil fixé chaque année par le Conseil. Ce seuil, fixé par le Conseil du 11 mars 2020, est de 500 millions d'euros. Le Conseil du 11 mars 2020 a également autorisé le Directeur Général à consentir des cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SE :

sans limite de montant pour garantir les éventuels engagements pris à l'égard des administrations fiscales et douanières ou pris par les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE ;
dans la limite d'un montant global de 500 millions d'euros dans les autres cas.

5.1.2 Dirigeants de Dassault Systèmes

Depuis le 6 février 2020, l'équipe de direction dissocie stratégie long terme et performance opérationnelle de Dassault Systèmes. Elle se compose ainsi :

Bernard Charlès(1)	Vice-président du Conseil d'administration, Directeur Général
Dominique Florack	Directeur Général Adjoint

Le Comité Exécutif Opérationnel est désormais constitué de 11 membres, dont 5 femmes :

Pascal Daloz	Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances
Florence Hu-Aubigny	Directeur Général Adjoint, Recherche & Développement
Philippe Laufer	Directeur Général Adjoint, Marques
Florence Verzelen(2)	DirectriceGénérale Adjointe, Industries, Marketing, Affaires internationales
Olivier Ribet	Directeur Général Adjoint, EMEAR(3)
Samson Khaou	Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique
Erik Swedberg	Directeur Amérique du Nord
Laurence Barthès	DirectriceGénérale Adjointe , Ressources Humaines et Systèmes d'information
Thibault de Tersant(4)	Directeur Général Adjoint, Secrétaire général
Élisa Prisner	Directrice de la transformation
Victoire de Margerie	Directrice de la communication

(1) M. Bernard Charlès est dirigeant mandataire social exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF.

(2) La responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) étant au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations, Madame Florence Verzelen a été désignée fin 2019 responsable des sujets RSE au sein du Comité Exécutif Opérationnel.

(3) Europe Moyen-Orient Afrique Russie.

(4) M. Thibault de Tersant est également administrateur de Dassault Systèmes SE.

Pour rappel en 2019, les dirigeants de Dassault Systèmes étaient rassemblés en Comité Exécutif sous la présidence de M. Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général. Le Comité Exécutif réunissait les responsables des principaux métiers et fonctions de Dassault Systèmes, à savoir :

Bernard Charlès(1)	Vice-président du Conseil d'administration, Directeur Général
Dominique Florack	Directeur Général Adjoint, Recherche et Développement
Pascal Daloz	Directeur Général Adjoint, Affaires financières et Stratégie
Thibault de Tersant(2)	Directeur Général Adjoint, Secrétaire général
Bruno Latchague	Directeur Général Adjoint, Marques, Réseaux indirects, Amérique du Nord, Amérique latine
Sylvain Laurent	Directeur Général Adjoint, Ventes directes mondiales, Asie Océanie
Olivier Ribet	Directeur Général Adjoint, EMEAR(3)
Laurence Barthès	DirectriceGénérale Adjointe , Ressources Humaines et Systèmes d'information
Florence Verzelen	DirectriceGénérale Adjointe , Industries, Marketing, Affaires internationales

(1) M. Bernard Charlès est dirigeant mandataire social exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF.

(3) Europe Moyen-Orient Afrique Russie.

⁽²⁾ M. Thibault de Tersant est également administrateur de Dassault Systèmes SE.

5.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Une politique de rémunération en ligne avec l'intérêt social, la stratégie et la pérennité de Dassault Systèmes

Dassault Systèmes est un leader mondial en matière d'innovation durable qui développe des solutions pour répondre aux enjeux majeurs imposés par le monde d'aujourd'hui : urbanisme ; ressources et énergie durables ; médecine mondiale et personnalisée ; modes d'approvisionnement et de production ; projets d'éducation et de recherche stimulants.

La politique de rémunération de Dassault Systèmes est définie dans l'intérêt social de manière à attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés, pour lesquels la concurrence sur le marché est intense, afin de favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise qui dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques, commerciaux et financiers, à moyen et long terme .

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Dassault Systèmes est fixée chaque année en mars par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et de Sélection.

Ce Comité exerce ses missions en toute indépendance en se fondant notamment sur des études comparatives des rémunérations des administrateurs, des Présidents de Conseil d'administration ou de Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux de groupes français du CAC 40 principalement, ainsi que des Directeurs Généraux, souvent également fondateurs, de sociétés internationales de technologie.

Les membres du Comité, tous administrateurs indépendants, échangent sur le sujet des rémunérations hors la présence des personnes concernées, notamment le Directeur Général.

Toute évolution de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d'administration est fondée sur la performance, l'évolution du périmètre de Dassault Systèmes et de ses parts de marché. L'évolution sur les trois dernières années de données tant macro-économiques que propres à Dassault Systèmes SE (notamment les conditions d'emploi et de rémunération des salariés) est également examinée.

L'éventuelle variation significative de leur rémunération fixe se fait ainsi à intervalle de temps long, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. La rémunération de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, est inchangée depuis 2014. La rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général est inchangée depuis 2018.

La structure de rémunération du Directeur Général est la même que celle de l'équipe de direction de Dassault Systèmes.Elle se compose d'une partie fixe et d'une partie variable, cette dernière pouvant représenter une part significative de la rémunération totale si les objectifs fixés sont atteints, voire dépassés. Ces objectifs sont revus tous les ans pour être alignés sur les orientations stratégiques de Dassault Systèmes. En revanche, le Directeur Général ne bénéficie pas de l'intéressement et de la participation dont bénéficie l'ensemble des salariés de Dassault Systèmes SE, contrairement aux autres dirigeants rattachés à la France.

Prise en compte des sujets d'attention des actionnaires

Conformément à l'article L. 225-100, III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général, font l'objet de résolutions soumises au vote des actionnaires(1).

Le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, au titre de l'année 2019, de la politique de rémunération applicable à M. Charles Edelstenne et à M. Bernard Charlès approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 est ainsi soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 »).

À compter de l'Assemblée générale du 26 mai 2020, certaines informations comprises dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise feront également l'objet d'une résolution soumise au vote des actionnaires conformément à l'article L. 225-100, II du Code de commerce (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 »).

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle qu'exposée dans ce paragraphe 5.1.3, sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 »). En application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, le versement à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, pour l'année 2020, de cette politique de rémunération sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020.

Dassault Systèmes est soucieux de répondre aux attentes et préoccupations de ses actionnaires, notamment en matière de rémunération des mandataires sociaux. Fin 2019 et début 2020, des rencontres entre les investisseurs de Dassault Systèmes et agences de conseil en vote et la direction relations investisseurs de Dassault Systèmes , le Secrétaire

⁽¹⁾ En 2019, les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Charles Edelstenne (7e résolution) et à M. Bernard Charlès (8e résolution) ont été approuvées à hauteur de 98,62 % et 81,25 %, respectivement.

Général également membre du Conseil d'administration et la Secrétaire du Conseil ont été organisées pour discuter des sujets d'attention des actionnaires notamment en matière de rémunération. Dassault Systèmes a pris en compte les commentaires transmis afin, notamment, de faire évoluer la présentation de sa politique de rémunération dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

5.1.3.1 Rémunération du Président du Conseil d'administration

La rémunération annuelle du Président du Conseil d'administration est fixe uniquement, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Il ne bénéficie d'aucune rémunération variable notamment pluriannuelle, d'aucun régime de retraite supplémentaire, d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ni d'aucun avantage en nature autre qu'une couverture médicale complémentaire obligatoire.

Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d'administration a fixé le montant de cette rémunération fixe pour 2020 à 982 000 euros, montant inchangé depuis 2014.

5.1.3.2 Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur Général se compose d'une rémunération annuelle fixe et variable et d'avantages en nature correspondant à l'utilisation d'un véhicule et d'une couverture médicale complémentaire obligatoire. En cas de départ contraint, il pourra bénéficier d'une indemnité sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment de performance.

Il ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle, d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

M. Bernard Charlès bénéficie par ailleurs d'attributions d'actions de performance au titre de la démarche d'association progressive du Directeur Général au capital visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération au titre de sa fonction de Vice-président du Conseil d'administration.

L'intégralité des rémunérations versées par l'Entreprise au Directeur Général est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français. Par ailleurs, seule Dassault Systèmes SE attribue des actions de performance au Directeur Général, qui ne bénéficie d'aucune attribution d'option de souscription ou d'achat d'actions.

Rémunération annuelle fixe et variable

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération annuelle cible à objectifs atteints avec une partie fixe à hauteur de 50 %, versée mensuellement, et une partie variable à hauteur de 50 %, versée (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires) annuellement en fonction de l'atteinte de critères de performance fixés préalablement par le Conseil d'administration.

Au titre de l'exercice 2020, ces critères, tels que définis cidessous par le Conseil d'administration, sont en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmes à court, moyen et long terme. Ils contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération de Dassault Systèmes qui vise à favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise.

En effet, la stratégie long terme de Dassault Systèmes est fondée sur sa raison d'être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d'expérience 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d'imaginer des innovations durables, capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie. Cette raison d'être, publiée dès février 2012 sous l'impulsion même du Directeur Général, détermine non seulement le choix des acquisitions et des développements produits, chaque marque de 3DS étant porteuse d'une promesse d'innovation durable, mais également la culture et les valeurs du groupe et de chacune de ses organisations. En d'autres termes, la responsabilité sociale et environnementale est au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations comme le constatent les différents index et classements internationaux de développement durable. Ainsi, chacune des classes de critères de performance découle de la raison d'être de Dassault Systèmes ; elles ne peuvent en être dissociées (voir « 3DEXPERIENCE Platform for Sustainability : des applications et des solutions au service du développement durable » au paragraphe 2.3.1).

Ces critères font ressortir une limite de 20 % à la part purement qualitative. Afin de préserver les intérêts concurrentiels de Dassault Systèmes, le Conseil d'administration a estimé qu'il n'était pas opportun de révéler davantage les détails de ces critères.

Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

Critères de performance conditionnant le versement

de la rémunération variable attribuable au Directeur Général	Nature	Pondération	Plafond
Indicateur ESGDassault Systèmes(1)	Quantifiable	15 %	140 %
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l'année	Quantifiable	20 %	140 %
Évaluation des processus d'efficacité du groupe, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l'année	Quantifiable	15 %	140 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires relative comparée à la concurrence et la progression des industries de diversification dans le chiffre d'affaires logiciel total	Quantifiable	15 %	140 %

Composition du portefeuille de produits	Quantifiable	15 %	140 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long terme de Dassault Systèmes contribuant à sa croissance future	Qualitatif	20 %	140 %

(1) L'indicateur repose sur 5 critères environnementaux, sociaux et de gouvernance : le taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration et de l'équipe de direction , la part des collaborateurs ayant suivi la formation « éthique des affaires », la part du chiffre d'affaires nouvelles licences ayant un impact positif sur l'environnement et le paramètre CO2 (footprint, handprint).

Pour déterminer si les critères ci-dessus sont satisfaits, le Comité des Rémunérations et de Sélection vérifie en mars de l'année N+1 dans quelle mesure les objectifs fixés en mars de l'année N ont été atteints. Le niveau d'atteinte des objectifs conditionne le montant effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite par critère et au global de 140 %. Aucun versement minimum n'est garanti et en cas de surperformance, le montant attribuable est plafonné.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution de la part variable de la rémunération du Directeur Général.

Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d'administration a fixé le montant de la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général, pour 2020, à 2 780 000 euros, composée d'une partie fixe de 1 390 000 euros (montant inchangé depuis 2018) et d'une partie variable dont le montant versé dépendra, dans la limite de 140% de la part fixe, du niveau d'atteinte des objectifs et sera subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Ainsi, la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général est inchangée en 2020 par rapport à 2019.

Actions de performance

Il est rappelé qu'a vant l'introduction en bourse de Dassault Systèmes en 1996, M. Bernard Charlès n'avait pas bénéficié d'une participation au capital de l'entreprise.

Dans ce contexte et depuis 2005, le Conseil d'administration, sur autorisation de l'Assemblée générale et sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, attribue chaque année au Directeur Général des actions de performance au titre de la démarche d'association progressive de ce dernier au capital visant à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Le nombre d'actions ainsi attribuées est de 300 000 par an(1).

L'acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance, fixées par le Conseil, qui sont identiques à celles stipulées pour l'acquisition des actions attribuées aux collaborateurs de Dassault Systèmes qui en bénéficient.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé, lors de sa réunion du 11 mars 2020, que 300 000 actions de performance seront attribuées en 2020 au Directeur Général, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée générale du 22 mai 2018.

Même si cette attribution de 300 000 actions vise non pas à rémunérer le Directeur Général mais à l'associer progressivement au capital de Dassault Systèmes, elle est néanmoins conditionnée, comme pour tous les collaborateurs de Dassault Systèmes qui en bénéficient, à la satisfaction d'un critère de performance financière exigeant. Elle contribue ainsi aux objectifs de la politique de rémunération qui vise à favoriser le succès et la pérennité de Dassault Systèmes.

Ces actions seront acquises au terme d'une période d'acquisition de quatre ans, sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance, reposant sur la performance intrinsèque de Dassault Systèmes mesurée à travers la croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change intervenus) réalisé en 2023 par rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2019. Le Conseil a fixédeux bornes : si la croissance duBNPA non-IFRS est au moins égale à 60 % , la totalité des actions sera acquise au Directeur Général. Si celle -ci est en-deçà de 40 % , aucune action ne sera acquise au Directeur Général. Entre ces deux bornes, le nombre d'actions acquises variera de manière linéaire de 0 à 100 %.

Si la condition de présence n'est pas remplie au moment de l'acquisition des actions, sauf cas de retraite ou invalidité, aucune action ne pourra être acquise au Directeur Général.

⁽¹⁾ En 2018, le Conseil d'administration a procédé à une attribution d'actions de performance au profit de certains collaborateurs de Dassault Systèmes et du Directeur Général en mai puis en septembre. L'attribution réalisée en septembre s'est faite par anticipation sur 2019 afin de bénéficier du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui expirait le 4 novembre 2018. En conséquence, aucune action de performance n'a été attribuée en 2019 au Directeur Général.

Aucune période de conservation ne sera applicable postérieurement à l'acquisition de ces actions.

Toutefois, conformément au Code AFEP-MEDEF et aux recommandations de l'AMF, le Conseil d'administration fixe, depuis 2007, lors de chaque attribution, le pourcentage d'actions acquises en conséquence que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé le 11 mars 2020 que ce pourcentage serait égal, comme tous les ans depuis 2007, à 15 % des actions acquises, ce pourcentage étant calculé après déduction du nombre d'actions dont la cession serait nécessaire au paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la totalité de ces actions.

Le Directeur Général ne peut conclure de transactions à terme lui permettant de garantir la plus-value en cas de vente de ses actions de performance ; il s'y est engagé formellement, cette interdiction étant par ailleurs prévue par les Règles Initiés de Dassault Systèmes.

Avantages en nature

Le Directeur Général bénéficie d'avantages en nature correspondant à l'utilisation du véhicule mis à sa disposition par Dassault Systèmes SE et à une couverture médicale complémentaire obligatoire.

Indemnité en cas de départ contraint

Le Directeur Général peut bénéficier d'une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions dont le principe et le montant sont soumis à certaines conditions, notamment de performance, conformément au Code de commerce et au Code AFEP-MEDEF. Ainsi, l'indemnité serait versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le Conseil d'administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait également être versée dans l'hypothèse d'un départ contraint qui ne serait pas lié à de mauvais résultats de Dassault Systèmes ou à une faute de gestion, le Conseil d'administration pouvant alors décider d'octroyer tout ou partie de l'indemnité de départ.

En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l'hypothèse où M. Bernard Charlès quitterait à son initiative Dassault Systèmes pour exercer de nouvelles fonctions, changerait de fonctions à l'intérieur de l'Entreprise ou encore, s'il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. En outre, en cas d'événements exceptionnels portant gravement atteinte à l'image ou aux résultats de Dassault Systèmes et impactant de manière significative à la baisse, selon l'appréciation du Conseil, le cours de bourse de l'action, ou en cas de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l'exercice normal de son mandat, le Conseil pourrait constater que l'indemnité n'est pas due.

Le montant de l'indemnité due à M. Bernard Charlès à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de variable versé pendant les trois années précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes années, en application de la formule suivante :

total des rémunérations brutes (en ce compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et la rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur) dues au titre de son mandat pour les deux exercices clos avant la date du départ ;
multiplié par le chiffre résultant de la division (i) du montant des rémunérations variables effectivement versées durant les trois exercices clos avant la date du départ au titre de leur année de référence respective (numérateur), par (ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le Conseil d'administration en fonction de l'atteinte des objectifs fixés pour Dassault Systèmes (dénominateur).

L'indemnité est ainsi soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de la rémunération variable.

Pour rappel, le Directeur Général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle, d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

5.1.3.3 Rémunération des administrateurs

Les administrateurs de Dassault Systèmes SE, y compris M. Charles Edelstenne, en sa qualité de Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, en sa qualité d'administrateur, perçoivent une rémunération au titre de leur activité (anciennement « jetons de présence »).

L'Assemblée générale du 23 mai 2017 a fixé l'enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux administrateurs à 500 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

La répartition de la rémunération allouée aux administrateurs pour 2019 était fondée sur les principes suivants, fixés par le Conseil d'administration du 26 mai 2019 : 16 500 euros par administrateur, 16 500 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration et 4 400 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité d'Audit (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 2 200 euros par administrateur au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ; 4 400 euros par membre du Comité d'Audit au titre de sa présence physique à une réunion de ce Comité ; 2 200 euros par membre du Comité des Rémunérations et de Sélection ou du Comité Scientifique pour leur présence physique à une réunion de ces comités ; et 1 100 euros pour chaque participation par conférence téléphonique ou visioconférence à une réunion du Conseil d'administration ou de l'un des comités.

Le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 11 mars 2020, de soumettre à l'approbation de la prochaine Assemblée générale une enveloppe annuelle d'un montant de 800 000 euros pour l'exercice 2020 et les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 »).

Elle tient compte également des conséquences de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. en terme de complexité et d'exposition accrue de Dassault Systèmes sur le marché.

Par ailleurs, le taux d'utilisation de l'enveloppe annuelle, proche de 100 %, ne laissait aucune flexibilité pour organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités ni ne permettait la rémunération d'un deuxième administrateur représentant les salariés.

En ce qui concerne les critères de répartition, Dassault Systèmes est soucieux d'attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés et le Comité des Rémunérations et de Sélection a proposé pour 2020 de les modifier.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de la nouvelle enveloppe et de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020, le Conseil d'administration a ainsi décidé que sa répartition entre les administrateurs se ferait selon les principes suivants : 20 000 euros par administrateur, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration, 20 000 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité d'Audit, 10 000 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité des Rémunérations et de Sélection et pour l'administrateur Président du Comité Scientifique (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 4 500 euros par membre au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ou d'un comité ; et 2 250 euros par membre pour chaque conférence téléphonique ou visioconférence du Conseil ou d'un comité.

En cas de présence des membres du Conseil d'administration à toutes les réunions prévues du Conseil, la part variable est ainsi structurellement supérieure à la part fixe.

5.1.3.4 Mandats, contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société

La durée des mandats des mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE est de quatre années. Ils sont révocables dans les conditions prévues par la loi.

Les contrats de travail de MM. Thibault de Tersant et Tanneguy de Fromont de Bouaille ont une durée indéterminée. Ils sont soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation.

Aucun contrat de prestation de services n'a été conclu par la Société avec l'un de ses mandataires sociaux.

5.1.4 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux

Ratios entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et la rémunération des salariés de Dassault Systèmes SE autres que les mandataires sociaux

Dassault Systèmes SE publie ci-dessous les ratios requis par l'article L. 225-37-3 du Code de commerce issus de l'Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Les éléments inclus au titre des rémunérations sont les rémunérations et avantages versés au titres de l'exercice N et comprenant la part fixe, la part variable versée au cours de l'exercice N au titre de N-1, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice N, la rémunération au titre du mandat d'administrateur (anciennement jetons de présence) dès lors qu'ils ont été perçus par le dirigeant, versés au cours de l'exercice N au titre de N-1, les actions de performance, versés au cours de l'exercice N, et valorisés à leur valeur IFRS, l'épargne salariale : intéressement, participation, les avantages en nature.

Cette rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein des salariés présents en 2018 et 2019.

CHARLES EDELSTENNE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

		Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
	2019	2019	2018	2017	2016	2015
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE	11,2	11,2	11,2	11,5	11,4	12,2
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE	13,4	13,4	13,9	13,9	14,0	14,5

			Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
	2019	2019	2018	2017	2016	2015
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE	32,0	32,0	31,3	30,6	32,0	31,4
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE	38,3	38,3	38,5	37,1	39,3	37,3

BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération du Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, Bernard Charlès, prise en compte pour calculer le ratio d'équité ci-dessus, n'inclut pas la part représentée par les actions attribuées à Bernard Charlès, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

Il est rappelé qu'avant l'introduction en bourse de Dassault Systèmes en 1996, M. Bernard Charlès n'avait pas bénéficié d'une participation au capital de l'Entreprise.

Toutefois la valorisation des actions attribuées à Bernard Charlès dans le cadre de la démarche d'association progressive au capital de Dassault Systèmes SE, porterait le ratio d'équité aux valeurs suivantes :

Avec prise en compte de la démarche d'association progressive		Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
au capital de Dassault Systèmes SE	2019	2019	2018	2017	2016	2015
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE	268,0	268,0	250,6	176,1	137,6	170,4
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE	320,9	320,9	309,0	213,5	168,9	202,5

Par ailleurs, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, et M. Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général, ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.

ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS, DES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

	Évolution annuelle au cours des 5 derniers exercices
(en euros)	2019	2018	2017	2016	2015
Rémunération du Président du Conseil d'administration	1 027 100	1 027 100	1 027 100	1 025 000	1 024 000
Rémunération du Vice-président du Conseil et Directeur Général	2 942 933	2 855 716	2 742 434	2 886 876	2 632 534
Cours de bourse au 31 décembre de l'année considérée	146,55	103,70	88,59	72,39	73,77
Bénéfice net par action	3,65	3,11	2,68	2,49	2,25
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants
mandataires sociaux	92 076	91 374	89 677	90 188	83 834
La rémunération ci-dessus du Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général n'inclut pas les actions attribuées à Bernard Charlès au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise. L'évolution de la valorisation de ces actions est la suivante :
Valorisation des actions attribuées au Vice-président du

Conseil et Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise(1) 21 734 506(2) 19 950 608(3) 13 004 841 9 519 744 11 653 530

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance. (2) 300 000 actions 2019-B attribuées par anticipation en 2018.

(3) 300 000 actions 2018-B attribuées en 2018 .

Les tableaux qui suivent synthétisent, conformément aux recommandations de l'AMF et du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE, au sens de l'article L. 225-37- 3 du Code de commerce (voir également les paragraphes 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).

La rémunération totale des mandataires sociaux versée et attribuée au cours de l'exercice 2019 respecte la politique de rémunération adoptée en 2018 et celle adoptée en 2019. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société. Elle est , s'agissant du Directeur Général, conditionnée pour la partie variable à la satisfaction de critères de performance exigeants et en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmes à court, moyen et long terme.

Au titre de l'exercice 2019, le montant de la rémunération allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE au titre de leur fonction d'administrateur s'élève à 498 653 euros, dont 217 053 euros attribués à raison de leur fonction (part fixe) et 281 600 euros à raison de leur présence aux réunions du Conseil d'administration et de ses comités (part variable). Conformément au Code AFEP-MEDEF, la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est ainsi prépondérante.

TABLEAU 1 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	2019	2018
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)(1)	1 031 643	1 027 100
Valorisation des rénumérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)(1)	2 997 373	2 944 726
Valorisation des rénumérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	cf. tableau ci-dessous	cf. tableau ci-dessous

(1) Toutes les rémunérations versées par l'Entreprise à MM. Charles Edelstenne et Bernard Charlès sont versées par Dassault Systèmes SE, une société de droit français.

VALORISATION DES ACTIONS ATTRIBUÉES À BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENTET DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA DÉMARCHE DE SON ASSOCIATION PROGRESSIVE AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

Ces actions sont attribuées à Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

Au cours de l'année 2019, aucune action de performance n'a été attribuée à M. Bernard Charlès. Toutefois, comme indiqué au paragraphe 5.1.3.2 du Document de référence 2017 et lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2018, le 25 septembre 2018, le Conseil a décidé d'attribuer des actions de performance (plan 2019) à plusieurs dirigeants et salariés de Dassault Systèmes (dont M. Bernard Charlès) afin qu'ils bénéficient du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui devait expirer le 4 novembre 2018. Le Conseil a donc procédé par anticipation à l'attribution envisagée pour 2019 (les actions de performance sont généralement attribuées en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires).

(en euros)	2019 (attribué par anticipation le 25 septembre 2018)	2018 (attribué le 22 mai 2018)
Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général
Valorisation des actions attribuées en 2018 par anticipation de cet exercice (détaillées au tableau 6)(1)	21 734 506(2)	19 950 608(3)

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance. (2) soit 300 000 actions 2019-B attribuées par anticipation en 2018.

(3) soit 300 000 actions 2018-B attribuées en 2018.

Ces 300 000 actions attribuées à M. Bernard Charlès le 25 septembre 2018 (dénommées « 2019-B ») représentent 5,71 % de l'enveloppe globale décidée par l'Assemblée générale du 4 septembre 2015(1).

Ces actions seront acquises le 23 mai 2022, sous réserve, conformément au Code AFEP-MEDEF, de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance. Ces conditions sont identiques à celles prévues au titre du plan d'attribution d'actions 2019-A au profit de certains collaborateurs de Dassault Systèmes . La condition de performance repose sur la performance intrinsèque de l'Entreprisemesurée à travers la croissance du BNPA (neutralisé des effets de change intervenus) réalisé en 2021 par rapport au BNPA réalisé en 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions. Si ce seuil n'est pas atteint ou si la condition de présence n'est pas remplie, sauf cas de retraite ou invalidité, aucune action ne pourra être acquise au Directeur Général.

TABLEAU 2 : RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Sont indiquées ci-dessous les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux. Toutes les rémunérations versées par la société aux dirigeants mandataires sociaux sont versées par Dassault Systèmes SE, une société de droit français.

Ils ne reçoivent aucune rémunération de Dassault Systèmes SE autre que celles indiquées ci-dessous.

	2019		2018
(en euros)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2019	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2018
Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration
Rémunération fixe(1)	982 000	982 000	982 000	982 000
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(2)	49 500	45 100	45 100	45 100
Avantages en nature(3)	143	Néant	Néant	Néant
TOTAL	1 031 643	1 027 100	1 027 100	1 027 100
Bernard Charlès, Vice-présidentdu Conseil d'administration et Directeur Général(4)
Rémunération fixe	1 390 000	1 390 000	1 390 000	1 390 000
Rémunération variable annuelle(5)	1 556 800(6)	1 506 760(7)	1 506 760(7)	1 417 750(8)
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	33 000	28 600	28 600	28 600
Avantages en nature(9)	17 573	17 573	19 366	19 366
TOTAL	2 997 373	2 942 933	2 944 726	2 855 716

(1) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne, d'abord en tant que Directeur Général de GIMD jusqu'au 28 mai 2018, puis en tant que Président de GIMD à partir du 29 mai 2018, une rémunération brute de 900 000 € et 804 828 € en 2019 et 2018 respectivement.

(2) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne, en tant que membre du Conseil de surveillance de GIMD jusqu'au 28 mai 2018, 13 364 € en 2019 et 27 286 € en 2018.

(3) Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire. GIMD a par ailleurs consenti des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à la disposition de M. Charles Edelstenne, évalués à 10 351 € en 2019 et 10 440 € en 2018.

(4) Dassault Systèmes SE a versé à Bernard Charlès chacun des éléments de rémunération figurant dans le tableau ci-dessus, hormis la rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur, au titre de son mandat de Directeur Général de Dassault Systèmes. En 2019, M. Charlès n'a reçu aucune rémunération au titre de son mandat de Vice-président du Conseil d'administration.

(5) Les modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général sont exposées ci-dessous.

(6) Part variable due au titre de l'exercice 2019 et versée en 2020.

(7) Part variable due au titre de l'exercice 2018 et versée en 2019.

(8) Part variable due au titre de l'exercice 2017 et versée en 2018.

(9) Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l'utilisation d'un véhicule mis à la disposition de Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE.

⁽¹⁾ L'Assemblée générale du 4 septembre 2015 a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de l'enveloppe globale votée appréciée à la date de l'attribution, soit 1 830 787 actions au 25 septembre 2018.

Modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général due au titre de l'exercice 2019

La part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2019, qui sera versée en 2020 sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires, a été fixée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection après examen de l'atteinte des critères de performance fixés en 2019, lors de sa réunion du 11 mars 2020 à 1 556 800euros, représentant 112 % de la rémunération variable annuelle cible. Ce montant représente 112 % de sa rémunération fixe. La rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2019 représente ainsi 52 %, et sa rémunération fixe au titre du même exercice 46 %, de sa rémunération totale.

Les classes de critères de performance, qui faisaient l'objet d'une pondération égale, sont rappelées dans le tableau suivant avec indication, pour chacune d'entre elles, du niveau de paiement résultant du taux d'atteinte des objectifs quantifiables et qualitatifs 2019. Le niveau d'atteinte des objectifs pouvait conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite de 140 %.

Classes de critères de performance	Nature
Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l'année	Quantifiable	112 %
Évaluation des processus d'efficacité du Groupe, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l'année	Quantifiable	98 %
Positionnement concurrentiel, mesuré par l'évolution de la croissance du chiffre d'affaires relative comparée à la concurrence et la progression des industries de diversification dans le chiffre d'affaires logiciel total	Quantifiable	119 %
Composition du portefeuille de produits	Qualitatif	105 %
Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long termedu Groupe contribuant à sa croissance future	Qualitatif	125 %

TABLEAU 3 : RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

Les administrateurs ne perçoivent de la société aucune autre rémunération que celle indiquée dans le tableau ci-dessous, à l'exception de Charles Edelstenne et Bernard Charlès, dont les rémunérations sont détaillées dans le tableau 2 ci-dessus, de Thibault de Tersant, administrateur et Secrétaire général, et Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés), qui perçoivent également une rémunération au titre de leur contrat de travail.

Toutes les rémunérations versées par l'Entreprise aux administrateurs non exécutifs sont versées par Dassault Systèmes SE, une société de droit français.

Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes.

	2019		2018
(en euros)	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2019	Montants dus au titre de l'exercice	Montants versés en 2018
Thibault de Tersant*	31 900	28 600	28 600	28 600
Jean-Pierre Chahid-Nouraï (administrateur jusqu'au 23 mai 2019)	25 788	59 400	59 400	58 300
Catherine Dassault	31 900	28 600	28 600	28 600
Arnoud De Meyer (administrateur jusqu'au 23 mai 2019)	14 164	36 300	36 300	38 500
Odile Desforges	51 700	47 300	47 300	47 300
Soumitra Dutta	41 800	39 600	39 600	16 681
Tanneguy de Fromont de Bouaille** (1) (administrateur représentant les salariés)	33 000(1 )	28 600(1 )	28 600(1 )	28 600(1 )
Marie-Hélène Habert-Dassault(2)	33 000	28 600	28 600	28 600
Laurence Lescourret	57 200	55 000	55 000	47 300
Toshiko Mori	38 500	33 000	33 000	33 000
Xavier Cauchois (administrateur depuis le 22 mai 2018)	57 200	25 481	25 481	-
TOTAL	416 152	410 481	410 481	355 481

(1) La rémunération due à M. Tanneguy de Fromont de Bouaille, l'administrateur représentant les salariés, à raison de son mandat d'administrateur a été versée à la CFE-CGC. (2) GIMD a versé à Madame Marie-Hélène Habert-Dassault en 2019 et 2018 respectivement 36 864 euros et 27 286 euros au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD, 366 184 euros et 359 548 euros au titre de sa rémunération de Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault et lui a consenti des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 3 755 euros et 3 324 euros. En 2018, GIMD a également versé à Madame Marie-Hélène Habert-Dassault 10 000 euros à titre de prime en sa qualité de Directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Dassault. GIMD a également versé à Madame Marie-Hélène Habert-Dassault en 2019 et 2018 respectivement 20 000 euros et 10 000 euros au titre de son mandat de Président du Conseil de surveillance de GIMD.

* M. Thibault de Tersant a par ailleurs perçu en 2019 et 2018 une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et des avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l'utilisation d'une voiture fournie par Dassault Systèmes SE).

** M. Tanneguy de Fromont de Bouaille a également perçu en 2019 et 2018 une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et des avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire).

TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2019 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTÈMES

(en euros)	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options	Nombre d'options attribuées en 2018	Prix d'exercice	Période d'exercice
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	-	-	-	-	-

TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS EXERCÉES EN 2019 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

(en euros)	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice 2019	Prix d'exercice
Charles Edelstenne	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-
TOTAL		-

TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2019 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTÈMES

En 2019, aucune action de performance n'a été attribuée à M. Bernard Charlès.

	N° et date du plan	Nombre d'actions de performance attribuées durant l'exercice 2019	Valorisation des actions (en euros)(1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-
Bernard Charlès	-	-	-	-	-	-
TOTAL		-

Toutefois, comme indiqué au paragraphe 5.1.3.2 du Document de référence 2017 et lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2018, le 25 septembre 2018, le Conseil a décidé d'attribuer des actions de performance (plan 2019) à plusieurs dirigeants et salariés de la Société (dont M. Bernard Charlès) afin qu'ils bénéficient du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui devait expirer le 4 novembre 2018. Le Conseil a donc procédé par anticipation à l'attribution envisagée pour 2019 (les actions de performance sont généralement attribuées en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires).

	N° et date du plan	Nombre d'actions de performance attribuées par anticipation durant l'exercice 2018	Valorisation des actions (en euros)(1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Charles Edelstenne	-	-	-	-	-	-
	2019-B
Bernard Charlès	25/09/2018	300 000(2)	21 734 506	23/05/2022	23/05/2022	Oui
TOTAL		300 000

(1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.

(2) Ces actions ont été attribuées à Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, par anticipation de l'exercice 2019, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

TABLEAU 7 : ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE 2019

N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2019
2016-B (Tranche 2)
Bernard Charlès(1) 26/05/2016	150 000
TOTAL	150 000

(1) Ces actions ont été attribuées à Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Conformément à la loi, une partie de ces actions est soumise à un engagement de conservation (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

D'une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmes acquises à l'issue de la période d'acquisition des actions attribuées.

En 2019, M. Bernard Charlès a conservé les 150 000 actions acquises en mai 2019 (plan 2016-B Tranche 2 attribué en 2016).

Au 31 décembre 2019, M. Bernard Charlès détenait 3 990 441 actions, soit 1,51 % du capital de Dassault Systèmes.

Au 31 décembre 2018, M. Bernard Charlès détenait 3 840 441 actions, soit 1,46 % du capital de Dassault Systèmes.

TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.

TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS

Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous.

TABLEAU 10 : RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE ACCORDÉE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Le Tableau 9 « Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social » recommandé par le Code AFEP-MEDEF n'est pas pertinent compte tenu de l'absence de rémunérations variables pluri-annuelles pour les dirigeants mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.

Comme l'indique le tableau ci-dessous, Dassault Systèmes SE conforme aux principales recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux.

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en cas de cessation ou de changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Charles Edelstenne		X		X		X		X
Président du Conseil d'administration Début de mandat (1re nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2022
Bernard Charlès		X		X	X*			X
Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général Début de mandat de Directeur Général (1re nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2022

* Les conditions de paiement et le montant des indemnités dues sont décrits au paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ».

Il n'a pas été mis en place, pour les mandataires sociaux, de régimes complémentaires de retraite spécifiques. Les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE n'ont pas versé d'autres rémunérations ni accordé d'avantages en nature à ces dirigeants mandataires sociaux.

5.1.5 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE

L'équipe de direction de Dassault Systèmes bénéficie d'une incitation à long terme notamment sous forme d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions Dassault Systèmes, afin d'associer ses dirigeants au développement et à la performance de l'Entreprise. De manière générale, les collaborateurs clés de l'entreprise peuvent bénéficier d'attributions d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions, l'allocation faite à chacun dépendant de sa performance et de son niveau de responsabilité.

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil s'efforce d'attribuer des actions de performance et options de souscription d'actions à des périodes identiques. Ces attributions sont généralement effectuées en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, cette règle connaît parfois des exceptions, compte tenu des évolutions de leur régime juridique et fiscal ou encore du respect des règles relatives à la détention d'information privilégiées par les organes sociaux.

Options de souscription d'actions Dassault Systèmes

Au 31 décembre 2019, six plans d'options de souscription d'actions existaient au profit de certains dirigeants ou salariés de Dassault Systèmes. Le prix d'exercice de ces options a été, pour l'ensemble des plans, fixé sans décote.

L'Assemblée générale du 23 mai 2019 a autorisé, pour une période de 38 mois, le Conseil d'administration à octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions à condition que les options existantes ne donnent à aucun moment droit à un nombre d'actions représentant plus de 3 % du capital de Dassault Systèmes SE. Le Conseil d'administration du 1er juillet 2019 a utilisé cette autorisation pour attribuer, à 1 015 bénéficiaires, 1 632 374 options de souscription d'actions (les « Options 2019-01 ») dont l'exercice est soumis à une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque année de référence 2019, 2020 et 2021.

Les actions nouvelles créées par exercice des options entre le 1er janvier et la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos perçoivent le dividende attaché à cet exercice. Elles sont cotées sur la même ligne de cotation que les actions préexistantes.

En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne donnent pas droit à ce dividende. Elles sont cotées temporairement sur une seconde ligne de cotation jusqu'à la date de négociation « coupon détaché » c'est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes.

Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l'exercice 2019.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

(Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres (options, actions et prix d'exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions pouvant être souscrites.

Plan d'option	2014-01	2015-01	2016-01	2017-01	2018-01	2019-01	Total
Assemblée générale	30/05/2013	30/05/2013	26/05/2016	26/05/2016	26/05/2016	23/05/2019
Conseil d'administration	26/05/2014	04/09/2015	26/05/2016	23/05/2017	22/05/2018	01/07/2019
Nombre total d'actions pouvant être souscrites en exercice des Options	624 450	1 965 555	1 947 785	2 050 370	1 985 201	1 632 374	10 205 735
› par les mandataires sociaux	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Point de départ d'exercice des options	21/02/2016	04/09/2016	26/05/2017	23/05/2018	22/05/2019	23/05/2020
Date d'expiration	25/05/2022	03/09/2025	25/05/2026	22/05/2027	21/05/2028	22/05/2029
Prix d'exercice (en euros)	45,50	62,00	69,00	82,00	110,00	140,00
Modalités d'exercice	Voir la note(1)	Voir la note(2)	Voir la note(3)	Voir la note(4)	Voir la note(5)	Voir la note(6)
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 31/12/2019	192 594	1 140 028	829 879	483 676	169 387	-	2 815 564
Nombre cumulé d'Options annulées ou caduques au 31/12/2019	376 176	348 501	348 460	366 137	198 437	45 327	1 683 038
Nombre d'Options en circulation au 31/12/2019	55 680	477 026	769 446	1 200 557	1 617 377	1 587 047	5 707 133
Nombre d'actions souscrites en exercice des Options entre le 01/01/2020 et le 29/02/2020	6 475	85 342	56 535	43 934	24 032	-	216 318
Options annulées ou caduques entre le 01/01/2020 et le 29/02/2020	-	-	-	3 836	13 899	19 671	37 406
Options en circulation au 29/02/2020	49 205	391 684	715 945(7)	1 152 787	1 579 446	1 567 376	5 456 443(7)
Nombre cumulé d'actions souscrites en exercice des Options au 29/02/2020	199 069	1 225 370	886 414	527 610	193 419	-	3 031 882

(1) Les options 2014-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 21 février 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance relative à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(2) Les options 2015-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 4 septembre 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(3) Les options 2016-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 26 mai 2017, 2018 et 2019 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire.

(4) Les options 2017-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 23 mai 2018, 2019 et 2020 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (5) Les options 2018-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 22 mai 2019, 2020 et 2021 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et

d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (6) Les options 2019-01 sont exerçables par tranche d'un tiers à compter respectivement des 23 mai 2020, 2021 et 2022 sous réserve de la satisfaction d'une condition de présence et

d'une condition de performance tenant à l'objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l'objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (7) Ce nombre tient compte de 3 034 options radiées à tort et ayant été ensuite rétablies.

Pour une information sur la dilution du capital générée par l'exercice d'options, voir également le paragraphe 6.2.1 « Capital social au 29 février 2020 ».

Au 31 décembre 2019, aucun mandataire social ne détenait d'options de souscription d'actions.

La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SE est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d'administration » et 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » du présent Document d'enregistrement universel.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DE DASSAULT SYSTÈMES NON-MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2019

(Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre total et le prix d'exercice moyen pondéré des options consenties aux, et options exercées par, les dix salariés de Dassault Systèmesayant obtenu, ou ayant exercé, le nombre le plus important d'options Dassault Systèmes en 2019 et qui ne sont pas mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE.

	Nombre total d'options	Prix moyen pondéré par option	Plan n° 2014-01	Plan n° 2015-01	Plan n° 2016-01	Plan n° 2017-01	Plan n° 2018-01	Plan n° 2019-01
Options consenties durant l'exercice 2019 aux dix salariés dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	264 250	140,00 €	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	264 250
Options exercées durant l'exercice 2019 par les dix salariés dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé*	360 568	73,04 €	N/A	151 566	90 184	83 996	34 822	N/A

* Pourtoutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres (options et prix d'exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions pouvant être souscrites.

Actions de performance

L'Assemblée générale du 4 septembre 2015 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions Dassault Systèmes, dans la limite de 2 % du capital de Dassault Systèmes SE à la date de leur attribution par le Conseil d'administration, soit 5 230 822 actions au 25 septembre 2018, cette autorisation étant valable pour une période de 38 mois. Comme mentionné au paragraphe 5.1.3.2 du Document de référence 2017 et lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2018, le 25 septembre 2018, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer par anticipation des actions de performance (plan 2019) à plusieurs dirigeants et salariés de la société en prévision de l'attribution envisagée pour 2019 (les actions de performance sont généralement attribuées en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires) afin qu'ils bénéficient du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui devait expirer le 4 novembre 2018. Ainsi, le Conseil d'administration du 25 septembre 2018 a utilisé cette autorisation pour attribuer par anticipation 496 700 actions de performance « 2019-A » à 62 bénéficiaires. L'Assemblée générale du 22 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions Dassault Systèmes, dans la limite de 2 % du capital de Dassault Systèmes SE à la date de leur attribution par le Conseil d'administration, soit 5 271 786 actions au 1er juillet 2019. Le Conseil du 1er juillet 2019 a utilisé cette autorisation pour attribuer 307 615 actions de performance « 2019-A 2 » au profit de 714 bénéficiaires. L'attribution faite en 2019 à ces 714 collaborateurs n'a pas concerné les bénéficiaires de l'attribution par anticipation du 25 septembre 2018.

Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l'exercice 2019.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

(Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2009-16 de l'AMF)

Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres d'actions figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d'actions.

Numéro du Plan	2014-A	2016-A	2017-A	2018-A	2019-A	2019-A2	Total
Assemblée générale	30/05/2013	09/04/2015	09/04/2015	09/04/2015	09/04/2015	22/05/2018
Date du Conseil d'administration	21/02/2014	26/05/2016	23/05/2017	22/05/2018	25/09/2018	01/07/2019
Nombre total d'actions attribuées, dont le nombre attribué à :	1 059 880	782 950	801 700	815 730	496 700	307 615	4 264 575
› aux mandataires sociaux(1)	40 000	40 000	40 000	40 000	30 000	0	190 000
Thibault de Tersant	40 000	40 000	40 000	40 000	30 000	0	190 000
		26/05/2018 (Tranche 1) et 26/05/2019
Date d'acquisition des actions	21/02/2018	(Tranche 2)	23/05/2020	22/05/2021	23/05/2022	23/05/2022
Date de fin de période de conservation	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Conditions de performance	Oui(2)	Oui(3)	Oui(4)	Oui(5)	Oui(6)	Oui(7)
Nombre d'actions acquises au 29/02/2020	959 920	723 725	-	-	-	-	1 683 645
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2019	99 960	59 225	72 650	49 550	2 200	2 850	286 435
Nombre d'actions de performance restantes en fin d'exercice 2019	-	-	729 050	766 180	494 500	304 765	2 294 495

(1) Il n'a été attribué aucune action de performance 2014-A, 2016-A, 2017-A, 2018-A, 2019-A et 2019-A2 aux mandataires sociaux autres que M. Thibault de Tersant. (2) Les Actions 2014-A n'ont été définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect, par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la satisfaction chaque année pendant trois ans, de l'une au moins des conditions de performance suivantes : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2014, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions, ou surperformance du cours de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CAC 40, cet écart devant être au moins égal à un seuil (exprimé en points de pourcentage) fixé par le même Conseil.

(3) Les Actions 2016-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect, par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante (reposant sur des critères alternatifs ou cumulatifs suivant la tranche considérée) dont la satisfaction sera mesurée en 2018 et en 2019 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2015, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions, et/ou surperformance du cours de l'action Dassault Systèmes par rapport à la performance de l'indice CAC 40, cet écart devant être au moins égal à un seuil (exprimé en points de pourcentage) fixé par le même Conseil.

(4) Les Actions 2017-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2020 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2016, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.

(5) Les Actions 2018-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2021 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2017, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.

(6) Les Actions 2019-A ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.

(7) Les Actions 2019-A2 ne seront définitivement acquises qu'à l'expiration de la période d'acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d'une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l'exercice 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions.

Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata

La durée moyenne pondérée d'acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de Medidata et la dernière date d'acquisition de ces actions est septembre 2023.

La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en date d'attribution était de :

134,15 euros pour les attributions d'actions donnant droit à l'intégralité des dividendes payés durant la période d'acquisition ;
132,80 euros pour les autres attributions d'actions.

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS À M. BERNARD CHARLÈS, VICE-PRÉSIDENTDU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL, AU TITRE DE LA DÉMARCHE D'ASSOCIATION PROGRESSIVE DE M. BERNARD CHARLÈS AU CAPITAL DE L'ENTREPRISE

(Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »)

Référence du Plan	2009	2010	2010-03	2010-05	2014-B	2015-B	2016-B	2017-B	2018-B	2019-B
Assemblée générale	06/06/ 2007	27/05/ 2010	27/05/ 2010	27/05/ 2010	30/05/ 2013	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015	04/09/ 2015
Conseil d'administration	27/11/ 2009	27/05/ 2010	29/09/ 2011	07/09/ 2012	21/02/ 2014	04/09/ 2015	26/05/ 2016	23/05/ 2017	22/05/ 2018	25/09/ 2018
Nombre total d'actions attribuées à Bernard Charlès	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000
Date d'acquisition des actions	27/11/ 2011	27/05/ 2012	29/09/ 2013	07/09/ 2014	21/02/ 2018	09/04/ 2017	26/05/ 2018 (Tranche 1) et 26/05/ 2019 (Tranche 2)	23/05/ 2020	22/05/ 2021	23/05/ 2022
Date de fin de période de conservation(1)	27/11/ 2013	27/05/ 2014	29/09/ 2015	07/09/ 2016	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	N/A
Conditions de performance	Voir la note(2)	Voir la note(3)	Voir la note(4)	Voir la note(5)	Voir la note(6)	Voir la note(7)	Voir la note(8)	Voir la note(9)	Voir la note (10)	Voir la note (11)
Nombre d'actions acquises par Bernard Charlès au 29/02/2020	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000	300 000(12)	-	-	-

(1) Non applicable aux actions faisant l'objet de l'engagement de conservation fixé par le Conseil conformément à la loi (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

(2) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2009 et 2010, dont le montant dépend lui-même de la réalisation de critères de performance préalablement établis par le Conseil d'administration.

(3) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2010 et 2011, dont le montant dépend lui-même de la réalisation de critères de performance préalablement établis par le Conseil d'administration.

(4) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2011 et 2012, dont le montant dépend lui-même de la réalisation de critères de performance préalablement établis par le Conseil d'administration.

(5) Condition de performance liée à la rémunération variable effectivement versée au Directeur Général au titre des exercices 2012 et 2013, dont le montant dépend lui-même de la réalisation de critères de performance préalablement établis par le Conseil d'administration.

(6) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2014-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes . (7) Condition de performance (i) identique à celle stipulée pour les actions de performance 2015-A et (ii) supplémentaire liée à la rémunération variable effectivement versée au

Directeur Général au titre des exercices 2015 et 2016, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil. (8) Condition de performance (i) identique à celle stipulée pour les actions de performance 2016-A et (ii) supplémentaire liée à la rémunération variable effectivement versée au

Directeur Général au titre des exercices 2016, 2017 et 2018, dont le montant est lui-même fonction de l'atteinte de critères de performance préalablement définis par le Conseil (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

(9) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2017-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes . (10) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2018-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

(11) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2019-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »).

(12) D'une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions de Dassault Systèmes acquises à l'issue de la période d'acquisition des actions attribuées. En 2019, M. Bernard Charlès a conservé les 150 000 actions acquises en mai 2019 (plan 2016-B Tranche 2 attribué en 2016). Au 31 décembre 2019, M. Bernard Charlès détenait 3 990 441 actions, soit 1,51 % du capital de Dassault Systèmes. Au 31 décembre 2018, M. Bernard Charlès détenait 3 840 441 actions, soit 1,46 % du capital de Dassault Systèmes.

5.1.6 Application du Code AFEP-MEDEF

Dassault Systèmes se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 et réexamine régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

Comme le permettent ce Code et la loi, Dassault Systèmes SE écarte ou aménage quelques-unes de ses recommandations, compte tenu de sa situation particulière ou du respect d'autres dispositions du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci-dessous, avec les raisons de ces choix.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF	Explications
Part des actions de performance dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (article 25.3.3)	Une part importante des actions attribuées à M. Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, l'est au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'entreprise mise en place depuis plusieurs années, visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmeset à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.
Nomination de l'administrateur représentant les salariés en qualité de membre du Comité des Rémunérations et de Sélection (article 18.1)	Le Conseil d'administration n'a pas souhaité modifier la composition du Comité des Rémunérations et de Sélection et considère que la composition de ce Comité comme de l'ensemble des Comités du Conseil – 100 % d'administrateurs indépendants – est la meilleure garantie de son efficacité. Les discussions au sein du Comité des Rémunérations et de Sélection font l'objet de comptes rendus exhaustifs et ses recommandations sont débattues lors des réunions du Conseil. Tous les administrateurs, y compris l'administrateur représentant les salariés, ont ainsi la possibilité de s'exprimer sur les sujets abordés par le Comité.
Nombre d'actions devant être conservées au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux (article 23)	Eu égard au rôle de fondateur de M. Edelstenne et à sa participation au capital (plus de 8 % des droits de vote), le Conseil n'a pas jugé utile de lui imposer une obligation de conservation au nominatif d'une quantité minimum d'actions.

5.1.7 Autres informations requises par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce

5.1.7.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale

La participation des actionnaires aux Assemblées générales de Dassault Systèmes SE s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par ses statuts (articles 24 à 33). Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions détenu, dans les conditions précisées à l'article 27 des statuts de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières des statuts »).

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

5.1.7.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations et autorisations données par l'Assemblée générale au Conseil d'administration et en cours durant l'exercice 2019 ainsi qu'à la date du présent Document d'enregistrement universel. Il mentionne les autorisations d'augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions propres et de les annuler.

Gouvernement d'entreprise 5

Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise

Résolutions et Assemblées générales (« AG »)	Description de la délégation donnée au Conseil d'administration	Utilisation au cours de l'exercice
RACHATS D'ACTIONS ET RÉDUCTION DE CAPITAL
11e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : acquérir des actions Dassault Systèmes. Durée : 12 mois environ (jusqu'à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019). Plafond : 10 millions d'actions dans la limite de 600 millions d'euros et prix maximum par action de 180 euros. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Voir le paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions »
12e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : annuler des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat. Durée : 12 mois environ (jusqu'à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019). Plafond : 10 % du capital social par période de 24 mois.	Voir le paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions »
ÉMISSION DE TITRES
13e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d'euros de nominal pour les titres de créances. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Aucune
14e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d'euros de nominal pour les titres de créances, imputables sur les plafonds prévus à la 13e résolution. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Aucune
15e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créances, dans le cadre de la délégation prévue à la résolution précédente par voie d'une offre par placement privé visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 12 millions d'euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d'euros de nominal pour les titres de créances, imputables sur les plafonds prévus à la 13e résolution. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Aucune
16e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 15 % de l'émission initiale, imputable sur le plafond prévu à la 13e résolution. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Aucune
17e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 12 millions d'euros de nominal imputables sur le plafond prévu à la 13e résolution. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Aucune
18e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 10 % du capital social. Pas d'utilisation possible en période d'offre publique.	Aucune

Résolutions et Assemblées générales (« AG »)	Description de la délégation donnée au Conseil d'administration	Utilisation au cours de l'exercice
	ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS
17e résolution AG du 22/05/2018	Autorisation : consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SE. Durée : 38 mois, soit jusqu'au 22/07/2021. Plafond : 2 % du capital.	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »
19e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions Dassault Systèmes existantes. Durée : 38 mois, soit jusqu'au 23/07/2022. Plafond : 3 % du capital.	Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5« Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »
20e résolution AG du 23/05/2019	Autorisation : augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de Dassault Systèmes SE et/ou des sociétés qui lui sont liées. Durée : 26 mois, soit jusqu'au 23/07/2021. Plafond : 5 millions d'euros de nominal, imputable sur le plafond prévu à la 13e résolution de l'AG du 23/05/2019.	Aucune

Il est notamment proposé à l'Assemblée générale (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 ») :

de renouveler les autorisations d'acheter des actions Dassault Systèmes et d'annuler les actions ainsi achetées qui arrivent à expiration le 26 mai 2020, (voir le paragraphe 6.2.4.2 « Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 ») ;
d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à attribuer des options de souscription d'actions Dassault Systèmes ; et
d'utiliser la nouvelle possibilité offerte par la loi « PACTE » de déléguer au Conseil d'administration compétence pour décider de fusions, scissions et apports partiels d'actifs.

5.1.7.3 Projets de résolutions établis par le Conseil d'administration en application du vote de l'Assemblée générale sur la politique de rémunération

Le projet de résolution correspondant au vote sur la politique de rémunération est présenté au paragraphe 7.2 « Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 ».

5.1.7.4 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

Les informations requises par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce figurent aux paragraphes 6.3 « Informations concernant l'actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD), 6.1.2.2 « Assemblées générales » (concernant les conditions d'exercice du droit de vote) et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » de ce Document d'enregistrement universel.

Ce Document d'enregistrement universel est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Dassault Systèmes (www.3ds.com). Sa mise à disposition du public fait l'objet d'un communiqué en précisant les modalités.

Au titre du contrat de crédit signé le 11 juin 2019, si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (à l'exception de la société GIMD et/ou de Monsieur Charles Edelstenne) prend le contrôle (au sens de l'Article L. 233-3 I 1° et 2° et II du Code de commerce) de Dassault Systèmes, le remboursement anticipé des financements mis en place dans le cadre de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. pourrait être demandé par les prêteurs. Plus particulièrement, en cas d'un tel changement de contrôle, tout prêteur au titre de la facilité de crédit à terme de 1 milliard d'euros ou de la facilité de crédit renouvelable de 750 millions d'euros pourra demander l'annulation du total de son engagement de participation au titre du crédit et l'exigibilité immédiate de sa participation dans toutes les avances en cours.

Par ailleurs, si un tel changement de contrôle donne lieu à une baisse de notation en dessous du niveau investment grade des obligations émises par Dassault Systèmes le 16 septembre 2019 pour un montant total de 3,65 milliards d'euros, chaque porteur d'obligations pourra exiger le remboursement au pair des obligations qu'il détient.

5.1.7.5 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l'équipe de directionet des postes à forte responsabilité

Dassault Systèmes a une ambition forte en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes, y compris au sein de l'équipe de direction et des postes à forte responsabilité.

Des actions sont ainsi menées au sein de l'Entreprise en faveur du recrutement des femmes, la capacité à recruter des femmes dans le domaine de l'ingénierie restant néanmoins très contrainte par leur sous-représentation dans les écoles d'ingénieurs et les métiers de la haute technologie. Des actions sont également menées pour comprendre leurs besoins spécifiques et favoriser la variété des expériences professionnelles ainsi qu'accompagner les prises de responsabilités de manière réussie.

La communauté interne 3DS WIN (Women Initiative), mise en place en 2012, continue ainsi d'animer un réseau de femmes et d'hommes qui tiennent à encourager, inspirer et soutenir les femmes dans leur évolution au sein de Dassault Systèmes. En 2019, de nombreuses actions ont été mises en place pour promouvoir et renforcer le leadership féminin, comme la participation au Women's Forum ou l'organisation d'événements localement. Au niveau de Dassault Systèmes SE, la proportion de femmes au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité fait l'objet d'un suivi sur la base d'objectifs évalués annuellement. À ce jour, la proportion de femmes au sein de ces postes est de 30 %.

Par ailleurs, la proportion de femmes au sein de l'équipe de direction (voir le paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes » pour la composition de l'équipe de direction) est aujourd'hui de 38,5 %.

5.1.7.6 Procédure d'évaluation des conventions conclues avec les personnes intéressées

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 11 mars 2020, a adopté une procédure pour qualifier toute convention conclue avec une personne intéressée, la soumettre le cas échéant à la procédure des conventions réglementées et, s'il s'agit d'une opération courante conclue à des conditions normales, d'évaluer régulièrement que ces conditions sont remplies.

La direction juridique, avec l'appui de la direction financière, est ainsi chargée d'examiner préalablement à sa conclusion et en cas de modification, renouvellement ou reconduction, toute convention conclue entre Dassault Systèmes SE et une personne intéressée (visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce) et procède à une revue annuelle des conventions courantes conclue à des conditions normales au cours du dernier exercice ou antérieurement, dès lors que leurs effets se poursuivent.

La direction juridique a ainsi procédé début 2020 à une revue intégrale des conventions conclues avec des personnes intéressées et considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et a conclu que toutes ces conventions continuent bien de remplir ces deux conditions.

5.1.7.7 Conventions conclues avec une société contrôlée par Dassault Systèmes SE

Aucune convention n'est intervenue directement ou par personne interposée entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Dassault Systèmes SE et, d'autre part, une société contrôlée par Dassault Systèmes SE.

Charles Edelstenne Président du Conseil d'administration

5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques

5.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne

Selon le référentiel COSO, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et les collaborateurs, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : la réalisation et l'optimisation des opérations, la fiabilité de l'information financière et comptable, la conformité aux lois et aux règlements en vigueur.

Ainsi, les procédures de contrôle interne dans Dassault Systèmes, tant au sein de Dassault Systèmes SE qu'au sein de ses filiales, visent à :

améliorer la performance et l'efficacité des opérations grâce à une utilisation optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré du référentiel COSO) ;

sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF) ;
assurer la conformité des opérations avec les législations en vigueur et les procédures internes de Dassault Systèmes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF) ;
garantir la sécurité des actifs et en particulier la propriété intellectuelle, les ressources humaines et financières et l'image de Dassault Systèmes (objectif inspiré du cadre de référence de l'AMF) ;
prévenir les risques d'erreurs ou de fraudes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l'AMF).

5.2.2 Les acteurs et l'organisation du contrôle interne

Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d'entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne.

Dès 1996, le Conseil d'administration, sensibilisé aux problématiques de contrôle interne, s'est doté d'un Comité d'Audit dont la mission a été décrite précédemment (voir le paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d'administration »).

En outre, la direction générale de Dassault Systèmes a mis en place :

un Disclosure Committee, chargé de décider si une information est privilégiée et si sa publication peut être différée, s'assurer le cas échéant du respect des conditions permettant un différé de publication, le documenter et en informer l'Autorité des marchés financiers lors de la publication ;
un Comité Initiés, chargé de fixer et faire appliquer les règles visant à prévenir les délits d'initiés. Il communique notamment à tous les intéressés (collaborateurs, administrateurs, consultants, etc.) les périodes pendant lesquelles il leur est interdit d'acheter ou de vendre des titres Dassault Systèmes. Ces périodes, définies largement, vont au-delà des obligations légales en matière de fenêtre négative. En outre, les personnes ayant, du fait de leurs fonctions, un accès régulier à des informations privilégiées, doivent recueillir l'avis préalable du Comité Initiés pour toute

transaction sur les titres Dassault Systèmes, au sens des Règles Initiés de Dassault Systèmes. De manière générale, Dassault Systèmes se conforme aux dispositions légales et réglementaires relatives à la prévention des délits d'initiés ;

un département d'audit interne rattaché, d'une part, au Secrétaire Général et à la Directrice Financière de Dassault Systèmes et, d'autre part, au Comité d'Audit dont une des principales missions est d'évaluer la pertinence du contrôle interne de Dassault Systèmes, d'alerter la direction et le Comité d'Audit sur des déficiences ou des risques éventuels, de proposer des mesures permettant de limiter ces risques et d'améliorer l'efficacité des opérations. Le département d'audit interne a également la responsabilité de l'évaluation annuelle, pour le compte de la direction, des mécanismes de contrôle interne liés au reportingfinancier ;
une Direction Éthique des Affaires et Conformité rattachée au Secrétaire Général et au Directeur Général et dont la mission est d'assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes (le « Code de conduite des affaires »), ainsi que dans les politiques, recommandations et processus spécifiques de Dassault Systèmes en matière d'éthique et de conformité. Cette direction s'appuie sur un Comité d'Éthique se réunissant tous les mois et qui instruit systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, notamment au travers de son dispositif d'alerte interne.

Le contrôle interne repose également sur le principe de responsabilisation de chacun des départements et filiales de Dassault Systèmes dans leurs domaines de compétence respectifs, et sur des délégations de pouvoirs à certains membres du Comité Exécutif de Dassault Systèmes avec des champs d'application définis.

Par ailleurs, les directeurs généraux et directeurs financiers locaux sont responsables de l'élaboration des comptes destinés à être intégrés dans les comptes consolidés de Dassault Systèmes, des comptes annuels et des rapports d'activité de chacune de leurs filiales respectives, que ces comptes soient préparés par leurs propres équipes financières ou par l'intermédiaire de centres de services partagés comptables et financiers internes localisés notamment en Malaisie, au Japon, aux États-Unis et en France.

Le contrôle de gestion de Dassault Systèmes est en charge du pilotage des objectifs financiers de Dassault Systèmes dans le cadre des processus de suivi budgétaire et, à ce titre, procède aux contrôles et analyses spécifiques des comptes trimestriels. Il a également pour mission d'identifier, analyser et alerter sur les écarts par rapport à l'exercice antérieur, au trimestre précédent et aux objectifs budgétaires de Dassault Systèmes, ces derniers faisant l'objet d'une réactualisation trimestrielle.

5.2.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les mécanismes de contrôle interne développés par Dassault Systèmes tendent à promouvoir le contrôle interne dans les domaines suivants :

environnement de contrôle : l'éthique professionnelle de Dassault Systèmes est formalisée notamment par le Code de conduite des affaires qui décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités, et a vocation à servir de référence à chaque collaborateur de Dassault Systèmes pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités (voir le paragraphe 2.4.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »). Ce Code, applicable à tous les collaborateurs de Dassault Systèmes et disponible sur les sites internet et la plateforme communautaire de Dassault Systèmes, traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein de Dassault Systèmes et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs de Dassault Systèmes (en particulier de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes et de ses clients et partenaires). Il est complété par des politiques dédiées notamment en matière de lutte contre la corruption et le trafic d'influence, de protection des données personnelles, de conflits d'intérêts et de délits d'initiés. La diffusion de ces politiques s'accompagne de formations, dispensées notamment à tout nouveau collaborateur, ainsi qu'à ceux rejoignant Dassault Systèmes dans le cadre du processus d'intégration de ces acquisitions ;
analyse des risques : les principaux risques pouvant impacter la performance de l'entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale de Dassault Systèmes. Ces risques, après prise en compte des politiques de gestion des risques, sont décrits dans le paragraphe 1.7.1 « Risques liés à l'activité » ;

Les risques opérationnels sont gérés pour l'essentiel au niveau des filiales. Certains risques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle, d'éthique et de conformité et les risques financiers font l'objet d'un suivi spécifique au niveau de Dassault Systèmes SE en sus de leur gestion locale :

activités de protection et de contrôle :

1) la protection de sa propriété intellectuelle est une préoccupation constante de Dassault Systèmes. Elle est assurée par la mise en place et le suivi de processus d'entreprise permettant de vérifier les droits dont dispose Dassault Systèmes avant la mise sur le marché de ses produits logiciels. Par ailleurs, Dassault Systèmes protège ses inventions par un recours raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions. Les principales marques de Dassault Systèmes sont enregistrées dans de nombreux pays. Dassault Systèmes continue en outre de développer activement son programme de lutte contre le piratage de ses produits
2) la sécurité informatique, critique pour assurer la protection des codes sources des applications de Dassault Systèmes, est constamment évaluée, testée et renforcée tant dans les domaines des accès ou de la performance des réseaux, que dans ceux de la protection contre les virus, ou de la sécurité physique des serveurs et autres installations informatiques
3) la mise en place de mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l'exploitation et limiter l'impact d'un sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l'ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs, les stations de travail et les ordinateurs portables dans les différentes entités de Dassault Systèmes. Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites
4) les procédures de contrôle interne relatives aux principaux processus de l'entreprise (sécurité informatique, gestion commerciale, ressources humaines, protection de la propriété intellectuelle, clôture et publication des comptes, gestion de la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises à jour tant par Dassault Systèmes SE que dans les principales filiales de Dassault Systèmes ou les centres de services partagés associés
5) les points de contrôles clés permettant de prévenir ou de détecter les risques impactant l'information financière dans les entités significatives de Dassault Systèmes sont documentés
pilotage : Dassault Systèmes a mis en place des processus de pilotage, de revue et d'analyse régulières de ses performances au niveau de ses principales entités, de ses marques, de ses canaux de distribution et de ses régions (gouvernance, revues budgétaires, analyses des résultats). Par ailleurs, des réunions de communication trimestrielles permettent d'assurer une meilleure diffusion de la stratégie de Dassault Systèmes auprès de l'ensemble de ses collaborateurs et facilitent des échanges propices à sa mise en œuvre ;
missions d'audit : le département d'audit interne a réalisé en 2019 différentes missions dans les filiales de Dassault Systèmes afin de s'assurer de la conformité des procédures de contrôle interne avec les objectifs de Dassault Systèmes. Ces missions, autorisées par le Comité d'Audit, conduisent à l'élaboration de recommandations auprès des équipes de direction locales et à la mise en œuvre de plans d'actions afin de renforcer, le cas échéant, les processus et organisations audités. Un suivi de la mise en œuvre de ces plans d'actions est effectué par le département d'audit interne.

5.2.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

En matière de processus de contrôle interne liés à l'élaboration des informations financières et comptables, Dassault Systèmes s'est attaché à :

mettre en place un système de pilotage trimestriel permettant de réactualiser les objectifs budgétaires et d'identifier et d'analyser tout écart par rapport aux objectifs fixés par la direction financière de Dassault Systèmes, ainsi que par rapport au trimestre et à l'exercice précédent.

Ainsi, chacune des organisations (géographies, marques, fonctions) prépare une présentation détaillée et étayée de son activité commerciale au cours du trimestre et de l'année écoulée et procède à une analyse comparative de ses résultats financiers (produits et charges) par rapport aux objectifs budgétaires de l'année en cours et par rapport au même trimestre de l'exercice antérieur.

Les prévisions budgétaires sont revues, analysées et actualisées chaque trimestre par les équipes de la direction financière afin de prendre en compte toutes les évolutions du marché et de l'environnement économique, notamment en matière de taux de change, et de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ;

fiabiliser ses processus et ses outils de consolidation afin d'établir et de publier chaque trimestre, dans les meilleurs délais, l'information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie par Dassault Systèmes SE, repose sur :
1) la responsabilisation des directeurs financiers des filiales, tenus de certifier les comptes trimestriels transmis à Dassault Systèmes SE et de présenter des revues et des analyses d'activité détaillées avant que les comptes ne soient consolidés,
2) l'utilisation d'outils de consolidation permettant de sécuriser la transmission et le traitement des données et l'élimination des transactions intragroupe,
3) la standardisation des processus et des systèmes d'information, notamment en concentrant l'enregistrement de la plupart des transactions au sein de centres de services partagés,
4) la mise en place d'un processus de suivi annuel des engagements hors bilan et des conventions réglementées ou assimilées (related-party),
5) la revue approfondie par la direction financière de Dassault Systèmes des comptes trimestriels de Dassault Systèmes SE et de ses filiales,
6) l'analyse détaillée par le département comptable de Dassault Systèmes de toutes les transactions significatives de licence de logiciels ou de fourniture de services afin d'en valider leur correcte comptabilisation ;
systématiser les processus de revue des informations financières par le Comité d'Audit et par le Conseil d'administration préalablement à la publication des résultats ;
structurer sa communication financière pour assurer la mise à disposition simultanée et de manière équivalente sur ses principaux marchés des résultats financiers ou de toute autre information susceptible d'avoir un impact sur le cours de bourse.

5.2.5 L'évaluation du contrôle interne

La direction de l'entreprise entend maintenir un niveau élevé de contrôle interne au sein de Dassault Systèmes. Des travaux d'évaluation détaillés (en particulier sur les points de contrôles clés) ont été menés en 2019, s'inscrivent dans un processus d'amélioration continue et permettent d'élaborer des plans d'actions et d'audits spécifiques. À ce titre, le périmètre des entités de Dassault Systèmes soumises à une évaluation du dispositif de contrôle interne peut être étendu à des entités jusqu'ici considérées comme non significatives ainsi qu'à des entités nouvellement acquises, par le biais de questionnaires d'autoévaluation et de revue de contrôle interne menées dans les tout premiers mois qui suivent ces acquisitions. Les résultats de l'évaluation du contrôle interne sont présentés au Comité d'Audit. En outre, l'efficacité du contrôle interne est évaluée par les Commissaires aux comptes.

5.2.6 Les limites du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de Dassault Systèmes en la matière seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et relatives notamment à l'exercice de la faculté de jugement, ou à des dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur ou encore à des incertitudes liées à des événements extérieurs à Dassault Systèmes.

5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, le tableau ci-dessous rend compte des opérations sur titres Dassault Systèmes réalisées en 2019 par les administrateurs et les dirigeantsde Dassault Systèmesou par une personne qui leur est liée au sens de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sur la base des déclarations effectuées par les intéressés à l'AMF, disponibles sur www.amf-france.org.

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
11/02/2019 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	128,1997	20 000
11/02/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	128,4642	3 705
12/02/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	129,0796	1 695
14/02/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	129,5667	2 700
25/02/2019 Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice d'option d'achat	62,0000	15 491
25/02/2019 Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	128,0148	15 491
26/02/2019 Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice d'option d'achat	62,0000	31 175
26/02/2019 Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	128,2311	31 175
22/05/2019 Hors marché	Bruno Latchague	Exerçabilité de stock-options	0,0000	46 666
23/05/2019 Hors marché	Bruno Latchague	Exerçabilité de stock-options	0,0000	46 666
26/05/2019 Hors marché	Bruno Latchague	Exerçabilité de stock-options	0,0000	46 668
26/05/2019 Hors marché	Laurence Barthès	Acquisition d'actions	0,0000	9 000
26/05/2019 Hors marché	Thibault de Tersant	Acquisition d'actions	0,0000	20 000
26/05/2019 Hors marché	Dominique Florack	Acquisition d'actions	0,0000	32 500
26/05/2019 Hors marché	Pascal Daloz	Acquisition d'actions	0,0000	25 000
26/05/2019 Hors marché	Sylvain Laurent	Acquisition d'actions	0,0000	13 000
26/05/2019 Hors marché	Olivier Ribet	Acquisition d'actions	0,0000	1 000

Gouvernement d'entreprise 5

Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes

Date Lieu	Personne concernée	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
26/05/2019 Hors marché	Bernard Charlès	Acquisition d'actions	0,0000	150 000
26/07/2019 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	138,9250	15 000
13/08/2019 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	130,0000	5 000
28/08/2019 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3, 3985	17 000
28/08/2019 Euronext Paris	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	126,5320	15 425
28/08/2019 Aquis, BATS, Chi-x, Turquoise	Charles Edelstenne	Acquisition d'actions	126,5085	9 575
30/08/2019 Euronext Paris	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Acquisition d'actions	128,5702	10 000
30/08/2019 OTC	Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD)	Cession d'options de vente	3,2741	17 000
06/09/2019 Hors marché	Sylvain Laurent	Cession d'actions	128,8500	13 000
28/10/2019 Euronext Paris	Thibault de Tersant	Cession d'actions	133,9473	10 000
01/11/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	136,7000	900
04/11/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	137,1000	5 400
07/11/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	137,6000	3 600
14/11/2019 Euronext Paris	Bruno Latchague	Exercice d'option d'achat	62,0000	46 667
14/11/2019 Euronext Paris	Bruno Latchague	Cession d'actions	140,3761	46 667
25/11/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	141,7250	1 800
26/11/2019 Euronext Paris	Laurence Barthès	Cession d'actions	142,1750	3 600

D'une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmes qu'il acquiert soit du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions soit à l'issue de la période d'acquisition d'actions attribuées.

En 2019, M. Bernard Charlès a conservé les 150 000 actions acquises en mai 2019 (attribuées en 2016).

Au 31 décembre 2019, M. Bernard Charlès détenait 3 990 441 actions, soit 1,51 % du capital de Dassault Systèmes. Au 31 décembre 2018, il détenait 3 840 441 actions, soit 1,46 % du capital de Dassault Systèmes.

OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR GIMD, PERSONNE MORALE LIÉE À CHARLES EDELSTENNE, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET À MARIE-HÉLÈNE HABERT-DASSAULT, ADMINISTRATEUR

Date Lieu	Nature de l'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
28/08/2019 OTC	Cession d'options de vente	3,3985	17 000
30/08/2019 Euronext Paris	Acquisition d'actions	128,5702	10 000
30/08/2019 OTC	Cession d'options de vente	3,2741	17 000

5.4 Information sur les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Thierry Leroux, dont le premier mandat a commencé le 8 juin 2005 et a été renouvelé le 23 mai 2017, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, représenté par Nour-Eddine Zanouda, dont le premier mandat a commencé le 27 mai 2010 a été renouvelé le 26 mai 2016, pour une durée de six exercices expirant lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Commissaire aux comptes suppléant

La société Auditex, dont le siège social est situé 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, dont le mandat a été renouvelé le 26 mai 2016 et expirera lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Montant des honoraires des Commissaires aux comptes

Voir la Note 27 aux comptes consolidés .

5.5 Déclarations concernant les organes d'administration et de direction

À la connaissance de Dassault Systèmes SE :

il n'existe pas de lien familial entre les administrateurs, à l'exception de Marie-Hélène Habert-Dassault et de sa bellesœur Mme Catherine Dassault, ni entre un administrateur et un dirigeant de Dassault Systèmes (dont la liste figure au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ») ;
au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes :
- n'a été condamné pour fraude,
- n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou un placement d'entreprises sous administration judiciaire,
- n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, (y compris les organismes professionnels désignés),
n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une quelconque société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
il n'existe pas de conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des administrateurs à l'égard de Dassault Systèmes et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs et aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes n'a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration ou de direction en vertu d'un accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres ;
aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes n'est partie à un contrat de service conclu avec Dassault Systèmes SE ou l'une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel.

INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTÈMES SE, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT 6

6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE	222
6.1.1 Informations à caractère général	222
6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts	223
6.2 Informations concernant le capital 226

6.2.1 Capital social au 29 février 2020	226
6.2.2 Capital potentiel	226
6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices	227
6.2.4 Programmes de rachats d'actions	228

SOMMAIRE

6.3 Informations concernant
l'actionnariat	229
6.3.1 Actionnariat et droits de vote double	229
6.3.2 Contrôle	231
6.3.3 Accords entre actionnaires	232

6.4 Informations boursières	235

6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE

6.1.1 Informations à caractère général

6.1.1.1 Dénomination et siège social

Dassault Systèmes

10, rue Marcel-Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay

Téléphone : + 33 (0)1 61 62 61 62

Site web : www.3ds.com. Il est précisé que les informations figurant sur le site web de Dassault Systèmes ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

6.1.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du Commerce – Code APE

Dassault Systèmes SE est une société européenne (Societas Europaea) de droit français soumise aux dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 ainsi qu'aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur à tout moment (ci-après la « Loi »). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 322 306 440. Son code APE est 5829 C. Dassault Systèmes SE est gouvernée par un Conseil d'administration. Son code LEI est : 96950065LBWY0APQIM86 .

6.1.1.3 Date de constitution et durée

Dassault Systèmes SE a été constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, le 9 juin 1981, pour une durée de quatrevingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 4 août 2080. Elle a été transformée en société anonyme le 8 avril 1993 puis en société européenne le 15 juin 2015.

6.1.1.4 Objet social

Aux termes de l'article 2 de ses statuts, Dassault Systèmes SE a pour objet, en France et à l'étranger :

la conception, le développement, la production, la commercialisation, l'achat, la vente, le courtage, la location, la maintenance, l'après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques ;
la fourniture et la vente de prestations de services de centrale numérique, y compris la fourniture de solutions logicielles en ligne en tant que service, et l'exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes ;
la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d'utilisation ; et
la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services, notamment en matière de solutions 3D de conception, de modélisation, de simulation, de fabrication, de planification, de collaboration, de gestion du cycle de vie, de business intelligence, de marketing ou de 3D grand public dans les domaines des produits, de la nature et de la vie.

Dassault Systèmes SE a également pour objet :

la création, l'acquisition, la location, la prise en locationgérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ;
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ;
et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes.

6.1.1.5 Exercice social

L'exercice social, d'une durée de douze mois, couvre la période allant du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

6.1.1.6 Succursales, Établissements secondaires

Dassault Systèmes SE n'a pas de succursale. Dassault Systèmes SE a 15 établissements secondaires au 29 février 2020, situés aux adresses suivantes :

8 rue de Mayencin 38400 Saint-Martin-d'Hères
5 C Route de Saint-Laurent 76480 Saint-Romain-de-Colbosc
76 Route de la Demi-Lune Les Collines de l'Arche, Le Madeleine Puteaux – 92057 Paris La Défense
ZAC du Bois de Côtes 304 Route National 6 69760 Limonest
5 rue de l'Halbrane, Technocampus Océan, ZAC Croix-Rouge 44340 Bouguenais
15 rue Claude Chappe, bâtiment B Zac des Champs blancs 35510 Cesson-Sevigné
Rue Évariste Galois, ZAC St-Philippe II, lot 24, Quartier des Lucioles – 06410 Biot
10 Place de la Madeleine 75008 Paris
20 Boulevard Eugène Deruelle, bâtiment A, Immeuble Le Britannia – 69003 Lyon
35 rue Haroun Tazieff, Immeuble Écoparc Océanis 1 B 54320 Maxéville
53 avenue de l'Europe 13090 Aix-en-Provence
1-3 rue Jeanne Braconnier, Immeuble Terre Europa 92360 Meudon
120 rue René Descartes 29280 Plouzané
37 Chemin des Ramassiers, ZAC des Ramassiers 31770 Colomiers
1 Allée Lavoisier 59650 Villeneuve d'Ascq

6.1.1.7 Documents accessibles au public

Les statuts de Dassault Systèmes SE, les procès-verbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d'administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Dassault Systèmes SE.

Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes(www.3ds.com/fr/ investisseurs/information-reglementee).

6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts

La dernière modification des statuts de Dassault Systèmes SE remonte à mars 2019. Il est proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de modifier les statuts notamment pour permettre, comme requis par loi, la désignation d'un deuxième administrateur représentant les salariés (voir paragraphe 7.1. « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée du 26 mai 2020 »).

6.1.2.1 Répartition des bénéfices (article 36 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il le redevient lorsque la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, l'Assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

En cas de démembrement des actions, l'article 11 des statuts réserve aux usufruitiers le droit de vote sur les décisions relatives à l'affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote »).

6.1.2.2 Assemblées générales

Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration, ou à défaut, par le ou les Commissaire(s) aux comptes. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d'administration de convoquer et fixer l'ordre du jour de ladite Assemblée générale. La demande de convocation doit préciser les points à faire figurer à l'ordre du jour.

La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion des avis de convocation sont en outre convoqués à toutes les Assemblées d'actionnaires par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. L'Assemblée ne peut être tenue moins de quinze jours après l'insertion des avis de convocation ou l'envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour, dans les conditions prévues par la Loi.

Conditions d'admission (article 27 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve :

pour les titulaires d'actions nominatives, qu'ils soient inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
pour les titulaires d'actions au porteur, qu'ils soient inscrits dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire qui lui sera envoyé dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée. Ce formulaire, dûment complété et accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, doit parvenir à Dassault Systèmes SE trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par toute personne physique ou morale justifiant d'un mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation.

Un actionnaire n'ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'administration le décide lors de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l'Assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions de la Loi. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts)

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite du respect des dispositions de la Loi.

Sous réserve des dispositions de la Loi et des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué, aucune majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements. Si des catégories d'actions venaient à être créées, aucune modification ne pourrait être faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans le vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire et d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

6.1.2.3 Actions et droits de vote

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions (articles 13 et 39 des statuts)

Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double (article 29 des statuts) » ci-dessous).

Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, par visioconférence ou par un autre moyen de communication, comme indiqué au paragraphe précédent. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l'usufruitier.

Droit de vote double (article 29 des statuts)

Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis 2002, les statuts prévoient un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Conformément à la Loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation familiale. Le droit de vote double peut également cesser par décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

Limitation des droits de vote

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote attachés aux actions de Dassault Systèmes SE sauf en cas de démembrement de propriété des actions (voir le paragraphe « Conditions d'exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts) » ci-dessus).

6.1.2.4 Franchissements de seuils (article 13 des statuts)

Outre l'obligation légale d'informer Dassault Systèmes SE et l'Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement un nombre d'actions représentant au moins une fraction de 2,5 % du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE, ou un multiple de ce même pourcentage, est tenue d'informer Dassault Systèmes SE du nombre total des actions ou des droits de vote qu'elle détient. Cette information doit parvenir à Dassault Systèmes SE par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date d'acquisition ou de cession.

Cette déclaration doit être faite chaque fois que ce seuil de 2,5 % ou un de ses multiples est franchi à la hausse, jusqu'à 50 % inclus du nombre total des actions ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE, ou à la baisse. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l'article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d'acquisition ou de cession de ses actions.

En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

6.1.2.5 Stipulations des statuts, d'une charte ou d'un règlement de Dassault Systèmes SE qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Outre le droit de vote double précité (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote ») et l'obligation de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % (voir le paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de seuils (article 13 des statuts) »), les statuts de Dassault Systèmes SE prévoient, dans leur article 10, que Dassault Systèmes SE peut à tout moment, conformément aux dispositions de la Loi, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse postale et le cas échéant électronique des détenteurs de titres au porteur de Dassault Systèmes SE conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

6.1.2.6 Stipulations des statuts régissant les modifications du capital lorsqu'elles sont plus strictes que celles prévues par la Loi

Les statuts de Dassault Systèmes SE ne prévoient aucune stipulation régissant les modifications du capital plus stricte que celles prévues par la Loi.

6.1.2.7 Stipulations statutaires concernant les membres des organes d'administration et de direction (articles 14, 15 et 19 des statuts)

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé dans les conditions prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés pour 4 ans, renouvelés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À aucun moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration comprend également un administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité d'Entreprise dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président, qui ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq ans, et dont il fixe la durée des fonctions. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires, et veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Le Conseil d'administration peut également élire un V ice-président qui assurera temporairement les fonctions de Président en cas (i) d'empêchement temporaire ou de décès de celui-ci ou (ii) d'absence ou d'empêchement de celui-ci pour présider une séance du Conseil d'administration.

En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume également les fonctions de Président du Conseil d'administration.

6.2 Informations concernant le capital

6.2.1 Capital social au 29 février 2020

Au 29 février 2020, le nombre d'actions en circulation composant le capital de Dassault Systèmes SE est de 264 254 319, d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, entièrement libérées. Il était de 264 038 001 actions soit un capital social de 132 019 000,50 euros, au 31 décembre 2019.

6.2.2 Capital potentiel

Au 29 février 2020, les options de souscription d'actions en circulation, exerçables ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes exercées, à l'émission de 5 456 443 actions nouvelles, représentant 2,02 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette date (sur une base diluée).

À cette même date, sur la base du cours de clôture de l'action du 29 février 2020, soit 142 euros, l'exercice des options en circulation pouvant être exercées et dont le prix d'exercice est inférieur à ce cours, entraînerait l'émission de 2 180 398 actions nouvelles, représentant 0,82 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette même date (sur une base diluée). L'effet de la dilution par action au 31 décembre 2019 est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés.

Dans le cadre de l'acquisition de la société SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SE a émis des actions destinées à être allouées aux titulaires d'options de souscription d'actions et de warrants émis par SolidWorks préalablement à cette acquisition. Ces actions Dassault Systèmes ont été historiquement détenues par une filiale américaine détenue à 100 % par Dassault Systèmes , SW Securities LLC. Il n'existe plus de tels options ou warrants SolidWorks en circulation à l'heure actuelle. Au 31 décembre 2019, comme au 29 février 2020, SW Securities LLC détenait 503 614 actions, soit environ 0,19 % du capital social à cette dernière date. En raison de leur qualité d'actions d'autocontrôle, ces actions détenues par SW Securities LLC sont dépourvues du droit de vote et n'ont pas vocation à recevoir de dividendes.

Il n'existe, en dehors des options de souscription d'actions consenties dans le cadre des plans d'options et des attributions d'actions de performance mentionnées aux paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE », aucun titre donnant le droit de souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital.

Nantissement d'actions

À la connaissance de Dassault Systèmes SE, il n'existe aucun nantissement d'actions Dassault Systèmes inscrites au nominatif qui représenterait une part significative de son capital au 29 février 2020.

6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Montant nominal des variations de capital (en euros)	Montant du capital social (en euros)	Nombre d'actions créées ou annulées	Nombre d'actions en circulation
28 février 2017	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	522 937,50	129 088 478,50	1 045 875	258 176 957
26 juin 2017	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	505 545	129 594 023,50	1 011 090	259 188 047
28 février 2018	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	1 020 798	130 614 821,50	2 041 596	261 229 643
15 mars 2018	Réduction du capital par annulation d'actions autodétenues	(361 528,50)	130 253 293	(723 057)	260 506 586
14 juin 2018	Augmentation de capital résultant de l'option pour le paiement du dividende en actions	517 271,50	130 770 564,50	1 034 543	261 541 129
28 février 2019	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	693 419,50	131 463 984	1 386 839	262 927 968
29 février 2020	Augmentation de capital résultant d'exercices d'options de souscription	663 175,50	132 127 159,50	1 326 351	264 254 319

Le montant des variations des capitaux propres induites par les opérations décrites dans le tableau ci-dessus figure, pour les opérations réalisées jusqu'au 31 décembre 2019, dans le « Tableau de variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les comptes consolidés.

6.2.4 Programmes de rachats d'actions

6.2.4.1 Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2019 et début 2020

Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2019

Au cours de l'exercice 2019, Dassault Systèmes SE a acquis, dans le cadre des autorisations données au Conseil d'administration par les Assemblées générales des 22 mai 2018 et 23 mai 2019, 1 033 360 de ses propres actions (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après).

Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 137,42 euros par action, soit un coût total de 141 999 414,60 euros (HT) étant précisé que 7 600 actions ont été achetées par voie de blocs négociés de gré à gré à un cours moyen de 136,45 euros par actions, soit un coût total de 1 037 020,00 euros (HT). Le montant des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SE au titre de ces opérations s'est élevé à 42 662,04 euros TTC auxquels s'ajoutent 425 998,24 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.

Ces 1 033 360 actions ont été totalement affectées à l'objectif de couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions de performance. Sur ces 1 033 360 actions, aucune action n'a été réaffectée à l'objectif d'annulation.

Les actions rachetées avant 2019 étaient affectées en 2019 aux objectifs suivants :

à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions de performance décidées antérieurement à 2019 : 3 620 758 actions ;
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA visé cidessous : 140 423 actions.

Au 31 décembre 2019, Dassault Systèmes SE détenait directement 4 072 744 (dont 72 979 actions via le contrat de liquidité) de ses propres actions, d'une valeur nominale de 0,50 euro, rachetées à un cours moyen de 112,17 euros, représentant environ 1,54 % du capital à cette date. Sur ces 4 072 744 actions, 3 999 765 actions sont à la disposition de Dassault Systèmes SE et sont totalement affectées à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d'attributions d'actions de performance.

Conformément à l'autorisation donnée en 2014, Dassault Systèmes SE a conclu le 5 janvier 2015 un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l'AMF, avec Oddo BHF SCA, mis en œuvre à compter du 7 janvier 2015, pour une période initiale allant jusqu'au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Ce contrat a été modifié par avenant le 26 octobre 2017 afin, notamment, de porter la rémunération d'Oddo BHF SCA à 70 000 euros par an et d'augmenter de 5 millions d'euros les moyens affectés audit contrat. Le 13 décembre 2018, un apport complémentaire de 5 millions d'euros a été effectué, portant les moyens affectés au contrat de liquidité de 15 millions à 20 millions d'euros. Le contrat a été mis à jour le 18 juin 2019, afin de se conformer aux nouvelles exigences de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers.

Au cours de l'exercice 2019, 1 228 302 actions ont été achetées et 1 295 746 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

72 979 actions Dassault Systèmes ; et
16 461 865,12 euros en espèces.

Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE entre le 1er janvier et le 29 février 2020

Depuis le début de l'exercice 2019 et jusqu'au 29 février 2020, Dassault Systèmes SE a acquis 218 309 et vendu 190 240 de ses propres actions. L'intégralité de ces acquisitions et cessions s'est effectuée dans le cadre du contrat de liquidité.

Depuis le début de l'exercice 2020, Dassault Systèmes SE a acquis 168 949 de ses propres actions.

Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 149,55 euros par action, soit un coût total de 25 267 150,72 euros (HT). Le montant des frais de négociation supporté par Dassault Systèmes SE au titre de ces opérations s'est élevé à 7 805,51 euros TTC auxquels s'ajoutent 75 801,45 euros au titre de la taxe sur les transactions financières.

Au cours de l'exercice 2019 et depuis le début de l'exercice 2020, Dassault Systèmes SE n'a pas conclu d'opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n'a pas réalisé d'achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l'échéance de produits dérivés.

6.2.4.2 Descriptif du programme de rachat d'actions proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

En application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l'AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne, le présent descriptif porte sur les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Dassault Systèmes SE qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 26 mai 2020.

Répartition par objectifs des actions autodétenues à la date du présent descriptif

Au 29 février 2020, Dassault Systèmes SE détient 3 725 009 de ses propres actions directement et 503 614 indirectement. Les 3 725 009 actions précitées sont affectées aux objectifs suivants :

couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant des attributions d'actions décidées en 2017, 2018 et 2019 : 3 623 961 actions ;
annulation : 0 actions ; et
contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA le 5 janvier 2015, mis à jour le 18 juin 2019 : 101 048 actions.

Objectifs du nouveau programme de rachat

1) Annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.
2) Honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée.
3) Remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE.
4) Assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes SE par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers.
5) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financier s.

6) Remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature de titres.

Les objectifs 1° à 3° sont conformes aux dispositions du paragraphe 2 de l'article 5 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, et l'objectif 4° est conforme à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers. L'objectif 6°, contrairement aux autres objectifs précités, ne bénéficie pas d'une présomption de légitimité, mais il est dans l'intérêt de la société d'avoir une telle possibilité par ailleurs visée par l'article L. 225-209 du Code de commerce .

Il sera également proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, tout ou partie des actions qu'il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat et à réduire corrélativement le capital social.

Montant maximum alloué au programme de rachat, nombre maximal et caractéristiques des titres que Dassault Systèmes SE se propose d'acquérir

Le Conseil pourrait racheter des actions Dassault Systèmes dans la limite de 5 millions d'actions. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions s'élèverait à 800 millions d'euros.

Durée du programme de rachat d'actions

Le programme aurait une durée d'environ douze mois à compter de l'Assemblée générale du 26 mai 2020. L'autorisation donnée au Conseil par l'Assemblée serait valable jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

6.3 Informations concernant l'actionnariat

6.3.1 Actionnariat et droits de vote double

Le tableau ci-dessous donne certaines informations concernant l'actionnariat de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices. Conformément à la position recommandation de l'AMF n° 2009-16, il mentionne :

les droits de vote théoriques ou « bruts », tenant compte des droits de vote attachés aux actions privées de droits de vote, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de leurs pourcentages de détention en capital et en droits de vote aux fins de déclarations réglementaires (notamment les déclarations de franchissement de seuil) ; et
les droits de vote exerçables en Assemblée générale (« AG » dans le tableau ci-dessous) ou « nets », ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Les principaux actionnaires de Dassault Systèmes SE ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux bénéficiant également aux autres actionnaires (tels que les droits de vote double).

			Droits de vote	% de droits de	Droits de vote	% de droits de vote exerçables
Actionnaires	Actions	% de capital	théoriques	vote théoriques	exerçables en AG	en AG
AU 31 DÉCEMBRE 2019
Groupe Industriel Marcel Dassault	106 929 968	40,50 %	213 290 297	54,12 %	213 290 297	54,76 %
Charles Edelstenne(1)	15 819 585	5,99 %	31 558 679	8,01 %	31 558 679	8,10 %
Bernard Charlès	3 990 441	1,51 %(5)	7 280 882	1,85 %(5)	7 280 882	1,87 %(5)
Autodétention(2)	4 072 744(2)	1,54 %	4 072 744	1,03 %	–	–
Autocontrôle(3)	503 614	0,19 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	1 663 430	0,63 %	2 796 081	0,71 %	2 796 081	0,72 %
Public	131 058 219	49,64 %	134 589 772	34,15 %	134 594 115	34,55 %
TOTAL	264 038 001	100 %	394 092 069	100 %	389 520 054	100 %
AU 31 DÉCEMBRE 2018
Groupe Industriel Marcel Dassault	106 929 968	40,70 %	212 887 614	54,44 %	212 887 614	55,02 %
Charles Edelstenne(1)	15 794 585	6,01 %	31 475 119	8,05 %	31 475 119	8,14 %
Bernard Charlès	3 840 441	1,46 %(5)	6 730 882	1,72 %(5)	6 730 882	1,74 %(5)
Autodétention(2)	3 620 758(2)	1,38 %	3 620 758	0,93 %	–	–
Autocontrôle(3)	503 614	0,19 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	1 617 539	0,62 %	2 301 056	0,59 %	2 301 056	0,59 %
Public	130 426 036	49,64 %	133 510 919	34,14 %	133 510 919	34,51 %
TOTAL	262 732 941	100 %	391 029 962	100 %	386 905 590	100 %
AU 31 DÉCEMBRE 2017
Groupe Industriel Marcel Dassault	106 640 329	40,87 %	212 356 975	54,61 %	212 356 975	55,30 %
Charles Edelstenne(1)	15 739 094	6,03 %	31 357 600	8,06 %	31 357 600	8,17 %
Bernard Charlès	3 290 441	1,26 %(5)	6 180 882	1,59 %(5)	6 180 882	1,61 %(5)
Autodétention(2)	4 398 613(2)	1,69 %	4 398 613	1,13 %	–	–
Autocontrôle(3)	503 614	0,19 %	503 614	0,13 %	–	–
Administrateurs et dirigeants(4)	1 350 188	0,52 %	2 004 115	0,52 %	2 004 115	0,52 %
Public	129 010 252	49,44 %	132 089 585	33,97 %	132 089 585	34,40 %
TOTAL	260 932 531	100 %	388 891 384	100 %	383 987 157	100 %

(1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne.

nus-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l'article 11 des statuts. Pour connaître le détail de l'actionnariat de M. Edelstenne aux 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, voir paragraphe 6.3.1 des Documents de référence 2018 et 2017 respectivement.

(2) Dont 72 979 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2018, ce nombre était de 140 423 actions.

(3) SW Securities LLC. Cette société étant une société de Dassault Systèmes , les actions Dassault Systèmes qu'elle détient sont privées de droit de vote.

(4) À l'exclusion de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ».

(5) Voir l'explication au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ».

Au 31 décembre 2019, le nombre total des droits de vote s'élève à 394 092 069 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 389 515 711) et, au 29 février 2020, à 395 065 398 (le nombre de droits de vote exerçables s'élevant à 390 836 775 ). La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables s'explique par les actions autodétenues et d'autocontrôle.

MFS Investment management (MFS) a indiqué à Dassault Systèmes SE qu'au 17 septembre 2015, les fonds gérés par des sociétés de son groupe détenaient plus de 2,5 % du capital de la Société.

BlackRock, Inc. a par ailleurs indiqué à Dassault Systèmes SE détenir au 4 septembre 2019 plus de 2,5 % du capital de la Société.

Compte tenu des obligations de déclarations de franchissement de seuil incombant aux actionnaires, aucun autre actionnaire que ceux indiqués ci-dessus ne détenaient, directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2019.

Malgré son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008, Dassault Systèmes SE a maintenu son programme d'American Depositary Receipts(« ADR »), qui continuent de s'échanger sur le marché hors cote américain (voir paragraphe 6.4 « Informations boursières »). Au 29 février 2020, 5 138 594 American Depositary Shares (« ADS ») étaient en circulation et le nombre de leurs détenteurs sous forme nominative, pour leur propre compte ou pour le compte de tiers, s'élevait à 43.

En janvier 2020, Dassault Systèmes SE a commandé une étude sur la composition de son actionnariat auprès d'une société d'étude spécialisée externe. D'après cette étude, les investisseurs institutionnels détenant plus de 2 000 actions chacun seraient au nombre de 631 et détiennent 40,7 % du capital social de Dassault Systèmes SE au 31 décembre 2019.

Dassault Systèmes SE détient, au 29 février 2020, 101 048 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ainsi que 3 623 961 actions en autodétention. Sur ces 3 623 961 actions, 646 126 actions ont été rachetées dans le cadre du programme de rachat adopté par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 et le solde, soit 2 977 835 actions, dans le cadre de programmes de rachats antérieurs. Ces 3 623 961 actions représentent environ 1,37 % du capital social au 29 février 2020, aucun droit de vote ou droit à dividende n'étant attaché à ces actions.

Au 31 décembre 2019, 137 423 084 actions Dassault Systèmes (soit environ 52,05 % du capital) sont détenues sous la forme nominative ; elles donnent droit à 262 981 773 droits de vote exerçables (soit environ 66,73 % des droits de vote bruts).

Conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, le nombre d'actions Dassault Systèmes détenues par les salariés notamment dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») est de 515 672 actions au 31 décembre 2019, soit environ 0.20 % du nombre total d'actions à cette date (soit 264 038 001 actions en circulation).

6.3.2 Contrôle

Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) est l'actionnaire principal de Dassault Systèmes SE avec, au 31 décembre 2019, 40,50 % du capital et 54,76 % des droits de vote exerçables (soit 54,12 % des droits de vote théoriques). Avec plus de 50 % des droits de vote de Dassault Systèmes SE, GIMD contrôle Dassault Systèmes. Les membres de la famille Dassault détiennent l'intégralité du capital de GIMD.

Le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE est composé, depuis le 23 mai 2019, de 50 % d'administrateurs indépendants(1), soit une proportion supérieure à celle requise par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées. Tous les comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité des Rémunérations et de Sélection, Comité Scientifique) sont uniquement composés d'administrateurs indépendants, afin de s'assurer d'un exercice équilibré du contrôle par GIMD au sens du Règlement général de l'AMF.

GIMD détenant plus d'un tiers et moins de la moitié des actions et plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes SE, il ne peut pas augmenter sa participation en capital de plus de 1 % du nombre total des titres de capital, sur une période de 12 mois consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l'obligation de déposer une offre sur le fondement de l'article 234-9 (6°) du Règlement général de l'AMF que celle-ci peut accorder selon son appréciation.

(1) L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans le calcul du nombre d'administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

6.3.3 Accords entre actionnaires

En 2011, 2013, 2014, 2015, 2017, 2018 et 2019, Dassault Systèmes a été informée de la conclusion d'engagements collectifs de conservation de titres dont les caractéristiques sont résumées dans les tableaux ci-après, conformément à la positionrecommandation n° 2009-16 de l'AMF.

Engagements collectifs conclus en 2019

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	21 janvier 2019	2 septembre 2019	2 septembre 2019
Durée des engagements collectifs Deux ans au moins		Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,10 % du capital et 32,37 % des droits de vote	27,79 % du capital et 34,79 % des droits de vote	29,98 % du capital et 36,25 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants		Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagement collectif conclu en 2018

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	24 avril 2018
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,30 % du capital et 32,58 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts, désormais article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagement collectif conclu en 2017

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	30 mars 2017
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	24,52 % du capital et 32,91 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1)	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts, désormais article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2015 Régime Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 17 décembre 2015 17 décembre 2015 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 24,85 % du capital et 33,33 % des droits de vote 24,66 % du capital et 33,20 % des droits de vote Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

de Dassault Systèmes SE

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2014

Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	27 février 2014	16 et 17 décembre 2014
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	25,0 % du capital et 33,8 % des droits de vote	24,7 % du capital et 33,4 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1) M. Charles Edelstenne	M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Engagements collectifs conclus en 2011

	encore en vigueur	Engagement collectif conclu en 2013
Régime	Article 787 B du Code général des impôts	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	11 juillet 2011	29 octobre 2013
Durée des engagements collectifs	Deux ans au moins	Deux ans au moins
Durée contractuelle du pacte	Durée indéterminée avec des cas de résiliation	Durée indéterminée avec des cas de résiliation
Modalités de reconduction	Aucune modalité spécifique stipulée	Aucune modalité spécifique stipulée
Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte	29,6 % du capital et 41,8 % des droits de vote	28,2 % du capital et 41,7 % des droits de vote
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants(1) M. Charles Edelstenne	M. Bernard Charlès	M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès
Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants	Groupe Industriel Marcel Dassault	Groupe Industriel Marcel Dassault
Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)	Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit(2)

(1) Au sens de l'article 885 O bis du Code général des impôts.

(2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Les mêmes titres peuvent faire l'objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.

6.4 Informations boursières

Place de cotation

L'action de Dassault Systèmes est cotée sur le Compartiment A d'Euronext Paris (code ISIN FR0000130650) depuis le 28 juin 1996. Elle a été également cotée au NASDAQ à New York sous forme d'ADS sous le sigle DASTY jusqu'au 16 octobre 2008. Les ADS continuent de s'échanger sous ce sigle sur le marché hors cote américain (« OTC »), une ADS correspondant à une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »).

Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 ».

Historique des cours et volumes traités de l'action Dassault Systèmes à Paris depuis le 1er janvier 2019

(en euros à l'exception du nombre de titres échangés)	Nombre de titres échangés	Dernier cours du mois	Plus haut cours du mois	Plus bas cours du mois
Janvier 2019	7 828 788	109,55 €	111,70 €	96,28 €
Février 2019	6 420 251	128,65 €	129,20 €	109,70 €
Mars 2019	5 752 131	132,7 5 €	132 ,55 €	128 ,00 €
Avril 2019	5 199 199	141 ,05 €	142,4 0 €	132 ,9 0 €
Mai 2019	6 810 344	132,85 €	141,30 €	132,25 €
Juin 2019	6 198 381	140,30 €	142,10 €	129,60 €
Juillet 2019	6 813 995	138,00 €	146,40 €	134,65 €
Août 2019	7 396 572	128,15 €	139,45 €	125,00 €
Septembre 2019	7 383 534	130,75 €	132,10 €	125,10 €
Octobre 2019	8 757 747	136,05 €	139,70 €	126,90 €
Novembre 2019	5 949 585	143,00 €	143,30 €	135,70 €
Décembre 2019	5 937 619	146,55 €	148,30 €	139,60 €
Janvier 2020	6 842 977	156,70 €	163,95 €	147,30 €
Février 2020	9 291 184	142,00 €	159,75 €	142,00 €

Responsable de la communication financière

François-José Bordonado

Directeur des relations investisseurs

Pour obtenir tous les documents publiés par Dassault Systèmes ainsi que pour toute information financière, s'adresser à :

Service des Relations Investisseurs

10, rue Marcel-Dassault – CS 40501 78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France Téléphone : + 33 (0)1 61 62 69 24 E-mail : [email protected]

Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2020

1er trimestre 2020 : 23 avril 2020
2e trimestre 2020 : 23 juillet 2020
3e trimestre 2020 : 22 octobre 2020
4e trimestre 2020 : 4 février 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 7

SOMMAIRE

7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020	238
7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat	238
7.1.2 Comptes consolidés	239
7.1.3 Conventions réglementées	239
7.1.4 Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général	240
7.1.5 Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce)	242

	7.1.6 Politique de rémunération des mandataires sociaux 243
	7.1.7 Renouvellement du mandat de deux administrateurs	243
	7.1.8 Fixation du montant de la rémunération des administrateurs	243
	7.1.9 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions	244
	7.1.10 Changement de statuts	244
	7.1.11 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux	245
	7.1.12 Délégations de compétence en matière de fusions, de scissions et d'apports partiels d'actifs	246
	7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020	247

7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat

Il est proposé d'approuver les comptes annuels de Dassault Systèmes SE (ou la « Société » pour les besoins du présent chapitre 7 « Assemblée générale ») à la date du 31 décembre 2019 établis selon les principes comptables français, qui sont présentés au paragraphe 4.2 « États financiers de la société mère ».

Dassault Systèmes SE a versé des dividendes tous les ans depuis 1986. La décision de distribution de dividendes et leur montant dépend des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE ainsi que d'autres facteurs. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement.

Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le présent Document d'enregistrement universel que l'exercice clos le 31 décembre 2019 se traduit par un bénéfice de 279 583 248,01 euros(1) qu'il est proposé d'affecter ainsi :

› à la réserve légale	65 253,00 €
› à un compte de réserve spéciale(2)	34 000,00 €
› à la distribution aux 264 254 319 actions composant le capital au 29/02/2020 d'un dividende de (0,70 euro x 264 254 319 actions) (3)	184 978 023,30 €
› au report à nouveau	94 505 971,71 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s'élevant à 2 369 985 767,92 euros, porte le report à nouveau à	2 464 491 739,63 €

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 369 985 767,92 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 649 469 762,93 euros.

(2) En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.

(3) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2020 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 26 mai 2020, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 3 749 118, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 624 382,60 euros.

Les actions nouvelles créées suite à l'exercice d'options de souscription jusqu'à la date de l'Assemblée générale annuelle statuant sur l'affectation du résultat du dernier exercice clos percevront le dividende attaché à cet exercice (voir les paragraphes 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » et 6.4 « Informations boursières »).

Il est ainsi proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de décider de distribuer au titre de l'exercice 2019 (i) un dividende de 0,70 euro par action composant le capital à la date de l'Assemblée, correspondant – sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 29 février 2020 – à un montant global de 184 978 023,30 euros et (ii) le cas échéant, un montant supplémentaire global maximum de 2 624 382,60 euros qui correspond au nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être créées entre le 1er mars 2020 et la date de l'Assemblée générale (soit 3 749 118 actions).

Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2020 et mis en paiement le 2 juin 2020.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau », conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars et la date de l'Assemblée générale du 26 mai 2020. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2018	2017	2016
Dividende(1) (en euros)	0,65	0,58	0,53
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	259 679 976	259 243 696	258 532 488

(1) Dividendes 100 % éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

7.1.2 Comptes consolidés

Outre les comptes annuels 2019, il est également proposé d'approuver les comptes consolidés de Dassault Systèmes à la date du 31 décembre 2019 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes » du présent Document d'enregistrement universel.

7.1.3 Conventions réglementées

Les conventions suivantes ont été approuvées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il s'agit d'engagements pris par la Société en relation avec la police d'assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » :

avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter et prise en charge des frais de défense y afférents dans le cas où cette police ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge (décision du Conseil d'administration du 24 juillet 1996) ;
prise en charge, sous certaines conditions, des frais de défense des administrateurs de Dassault Systèmes SE si ceux-ci étaient amenés à préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis, dans le cadre d'une enquête, instruction ou investigation menée à l'encontre de Dassault Systèmes (décision du Conseil d'administration du 23 septembre 2003).

Ces conventions ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'administration du 11 mars 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Il est à noter que la convention relative aux engagements pris par Dassault Systèmes SE au bénéfice de Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général – dont le renouvellement a été, à l'occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général, autorisé par le Conseil d'administration du 15 mars 2018 et approuvé par l'Assemblée générale du 22 mai 2018 – n'est plus soumis au régime des conventions réglementées depuis la suppression par l'ordonnance n° 2019- 1234 du 27 novembre 2019 de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce. Cette convention ne constitue donc plus une convention réglementée qui s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » ainsi que le tableau 11 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » pour des détails sur cet engagement).

Les Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial en application des articles L. 225-40 et L. 225-40-1 du Code de commerce qui figure au paragraphe 4.2.4 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ». Il est demandé à l'Assemblée générale de prendre acte de ce rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

7.1.4 Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et à Monsieur Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

Conformément aux dispositions de l'article L. 225- 100, III du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale d'approuver les éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration et Monsieur Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, dont les éléments de rémunération sont synthétisés dans les tableaux ci-dessous (voir également le paragraphe 5.1 « Rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise »). Le versement de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale des éléments de sa rémunération pour 2019. Le Président du Conseil d'administration ne percevant ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, cette condition ne lui est pas applicable.

7.1.4.1 Éléments de rémunération pour 2019 de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration(1)

Rémunération attribuée au titre de 2019
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération fixe(2)	982 000	Rémunération fixe brute au titre de 2019 fixée par le Conseil d'administration du 20 mars 2019, sur proposition du Comité des Rémunérations et de Sélection. Cette rémunération a été versée en 2019.
Rémunération variable annuelle	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable annuelle différée	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(3)	49 500	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2019. Cette rémunération a été versée début 2020.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et/ ou d'actions de performance	N/A	M. Charles Edelstenne n'est titulaire d'aucune option de souscription d'actions et ne s'est vu attribuer aucune action de performance.
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions.
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Charles Edelstenne ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place par Dassault Systèmes SE.
Avantages en nature(4)	143	Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire.

(1) L'intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmes à M. Charles Edelstenne est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français. (2) Voir également le paragraphe 5.1.3.1 « Rémunération du Président du Conseil d'administration ». GIMD a versé à M. Charles Edelstenne en 2019 une rémunération brute de 900 000 euros au titre de son mandat de Président de GIMD.

(3) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne 13 364 euros en 2019 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD. Voir également le paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération des administrateurs » sur les modalités de répartition de l'enveloppe annuelle allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE.

(4) GIMD a consenti en 2019 à M. Charles Edelstenne des avantages en nature liés à l'utilisation d'un véhicule mis à disposition à hauteur de 10 351 euros.

Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

Pour rappel :

Rémunération attribuée au titre de 2018 et versée en 2019
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	45 100	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2018. Cette rémunération a été versée début 2019.

7.1.4.2 Éléments de rémunération pour 2019 de M. Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général(1)

Rémunération attribuée au titre de 2019
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération fixe	1 390 000	Rémunération fixe brute au titre de 2019 fixée par le Conseil d'administration du 20 mars 2019(2). Cette rémunération a été versée en 2019.
Rémunération variable annuelle	1 556 800	Part variable brute effectivement acquise au titre de l'exercice 2019 décidée par le Conseil d'administration du 11 mars 2020(2). Cette rémunération sera versée en 2020 sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale des éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, pour 2019.
Rémunération variable annuelle différée	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur(3)	33 000	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2019. Cette rémunération a été versée début 2020.
Rémunération exceptionnelle	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance 2019	N/A	En 2019, aucune option de souscription d'action ni aucune action de performance n'a été attribuée à M. Bernard Charlès.
Attribution par anticipation d'options de souscription d'actions et/ou d'actions de performance 2019	21 734 506(4)	M. Bernard Charlès s'est vu attribuer par anticipation 300 000 actions 2019-B par le Conseil d'administration du 25 septembre 2018(5)(6)(7).
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	N/A	M. Bernard Charlès bénéficie dans certaines conditions d'une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions, dont le montant sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération du Directeur Général et dépendra de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce alors en vigueur, cet engagement de Dassault Systèmes SE a été autorisé par le Conseil du 15 mars 2018 et approuvé par l'Assemblée générale du 22 mai 2018 (6e résolution)(8).
Indemnité de non-concurrence	N/A	M. Bernard Charlès ne bénéficie d'aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Aucun régime de retraite supplémentaire n'a été mis en place.
Avantages en nature	17 573	Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l'utilisation d'un véhicule mis à la disposition de Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE.

(1) L'intégralité des rémunérations versées par l'Entrepriseà M. Bernard Charlès est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français.

(2) Voir également les paragraphes 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » et 5.1.4 Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

(3) Voir également le paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération des administrateurs » sur les modalités de répartition de l'enveloppe annuelle allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE.

(4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance.

(5) Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès, Directeur Général au titre de la démarche d'association progressive au capital de l'Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d'entrepreneur depuis trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde.

(6) Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ».

(7) Comme évoqué au chapitre 5.1.3.2 du Document de référence 2017, le Conseil d'administration a procédé, le 25 septembre 2018, à une attribution d'actions de performance (plan 2019) au profit de certains dirigeants et salariés de Dassault Systèmes(y compris Bernard Charlès) pour bénéficier du régime juridique de l'autorisation de l'Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui expirait le 4 novembre 2018. Le Conseil a ainsi procédé par anticipation à l'attribution envisagée en 2019 (les attributions d'actions étant généralement effectuées en mai à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires).

(8) Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ».

Pour rappel :

Rémunération attribuée au titre de 2018 et versée en 2019
Éléments de rémunération	Montants (en euros)	Observations
Rémunération variable annuelle	1 506 760	Part variable brute effectivement acquise au titre de l'exercice 2018 décidée par le Conseil d'administration du 20 mars 2019. Cette rémunération a été versée en 2019 après approbation par l'Assemblée générale des éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, pour 2018.
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	28 600	Montant brut de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de 2018. Cette rémunération a été versée début 2019.

7.1.5 Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations suivantes sont soumises à votre approbation :

Informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Rémunération totale et avantages de toute nature à raison du mandat versés en 2019 ou attribués au titre de 2019 et, si applicable, la proportion relative de la rémunération fixe et variable	Voir paragraphes 5.1.4 et 5.1.5
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A
Engagements pris par la Société en raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci et estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre	Voir paragraphe 5.1.3.2 , page 197
Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation	N/A
Ratios dits d'« équité »	Voir paragraphe 5.1.4 , pages 198 et 199
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios dits d'« équité », au cours des cinq exercices les plus récents au moins	Voir paragraphe 5.1.4 , page 199
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	Voir paragraphes 5.1.4 page 200
Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 du Code de commerce	N/A
Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée	N/A
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (composition irrégulière du Conseil d'administration)	N/A

7.1.6 Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2, I et R. 225-29-1 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise (voir le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ») décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration. Cette politique est soumise à votre approbation conformément à l'article L. 225-37-2, II du Code de commerce.

7.1.7 Renouvellement du mandat de deux administrateurs

Les mandats d'administrateur de Mesdames Marie-Hélène Habert-Dassault et Laurence Lescourret expirent lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2020.

Il vous est proposé de renouveler leur mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les objectifs, notamment en matière de diversité, recherchés dans la composition du Conseil ainsi que les biographies complètes de Mesdames Marie-Hélène Habert-Dassault et Laurence Lescourret sont présentés au paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d'administration ».

Madame Marie-Hélène Habert-Dassault est l'un des membres de la famille Dassault qui détient 100 % du capital du Groupe industriel Marcel Dassault, lui-même actionnaire de Dassault Systèmes à hauteur de 54,76 % au 31 décembre 2019. Madame Laurence Lescourret, administrateur indépendant, dispose d'une forte expertise dans le domaine de la finance.

Si ces propositions sont approuvées, le Conseil d'administration serait composé de 10 membres hors administrateurs représentant les salariés, dont 5 femmes et 5 administrateurs indépendants, soit des proportions supérieures aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF(1).

Il est rappelé que le mandat de Tanneguy de Fromont de Bouaille arrivant à expiration le 26 mai 2020, le renouvellement de son mandat ou la désignation d'un nouvel administrateur représentant les salariés sera décidé par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité Social et Économique dans la Société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, conformément aux statuts de la Société.

Il est par ailleurs proposé à l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de modifier les statuts de la Société pour permettre, comme requis par la loi, la désignation d'un deuxième administrateur représentant les salariés dont l'entrée en fonctions est prévue dans les 6 mois suivants cette Assemblée générale.

Le Conseil d'administration serait donc composé, suite à l'Assemblée générale du 26 mai 2020, de 12 membres en tenant compte des 2 administrateurs représentant les salariés.

7.1.8 Fixation du montant de la rémunération des administrateurs

Il est proposé à l'Assemblée générale d'augmenter l'enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux administrateurs, actuellement fixée à 500 000 euros, pour la porter à 800 000 euros au titre de l'exercice en cours et des exercices suivants.

Cette augmentation fait suite au constat que la rémunération des administrateurs était en deçà de la rémunération moyenne proposée au sein des sociétés du SBF 120 et à l'entrée au CAC 40 de Dassault Systèmes SE en septembre 2018. Elle tient compte également des conséquences de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. en terme de complexité et d'exposition accrue de Dassault Systèmes sur le marché. Par ailleurs, le taux d'utilisation de l'enveloppe annuelle, proche de 100 %, ne laissait aucune flexibilité pour organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses Comités ni ne permettait la rémunération d'un deuxième administrateur représentant les salariés.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 26 mai 2020 de la nouvelle enveloppe et de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020, le Conseil d'administration a ainsi décidé que sa répartition entre les administrateurs se ferait selon les principes suivants : 20 000 euros par administrateur, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d'administration, 20 000 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité d'Audit, 10 000 euros supplémentaires pour l'administrateur Président du Comité des Rémunérations et de Sélection et pour l'administrateur Président du Comité Scientifique (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l'exercice) ; 4 500 euros par membre au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ou d'un Comité ; et 2 250 euros par membre pour chaque conférence téléphonique ou visioconférence du Conseil ou d'un Comité.

(1) Il est rappelé que le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la représentation équilibrée et d'administrateurs indépendants au Conseil, conformément aux dispositions des articles 9.3 du Code AFEP-MEDEF et L. 225-27-1 du Code de commerce respectivement.

7.1.9 Autorisation d'opérer en bourse sur ses propres actions

L'autorisation de rachat d'actions donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 expirera lors de l'Assemblée générale du 26 mai 2020. Dans le cadre de cette autorisation, des rachats d'actions ont été effectués en 2019 ainsi que début 2020 (ces opérations étant décrites au paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions »). Ces rachats ont été réalisés aux fins de couverture des obligations de la Société résultant d'attributions d'actions et pour assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action de Dassault Systèmes. L'animation du marché est faite par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conclu entre Dassault Systèmes SE et Oddo BHF SCA. Ce contrat a été mis à jour en 2019 afin de se conformer aux nouvelles exigences de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l'Autorité des marchés financiers et tacitement prorogé pour l'exercice 2020.

D'autres rachats pourraient être effectués jusqu'à la date de l'Assemblée générale, ces opérations seront alors décrites dans le Document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Il est proposé d'autoriser de nouveau le Conseil à racheter des actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 5 millions d'actions, soit environ 1,89 % du capital social au 29 février 2020, dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 800 millions d'euros.

Si cette proposition est adoptée, l'autorisation sera valable jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;

2) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d'une entreprise associée ;
3) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;
4) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature de titres.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le descriptif du programme de rachat est contenu dans le présent Document d'enregistrement universel au paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d'actions » qui contient toutes les informations complémentaires utiles sur ce sujet.

Dans la perspective d'une annulation des actions rachetées, il est également proposé d'autoriser le Conseil d'administration, le cas échéant, pour la même durée, à annuler tout ou partie des actions qu'il aura ainsi rachetées et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 5 % de son montant par période de 24 mois.

7.1.10 Changement de statuts

Il est proposé à l'Assemblée générale d'apporter trois séries de modifications aux statuts de la Société.

En premier lieu, l'article L. 225-27-1 du Code de commerce a été modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 – dite loi « PACTE » – pour abaisser le seuil déclenchant l'obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés à 8 administrateurs composant le Conseil d'administration contre 12 auparavant. Le nombre d'administrateurs de la Société étant supérieur à ce seuil, l'Assemblée générale doit se prononcer sur la modification des statuts de la Société afin de prévoir la modalité de désignation du second administrateur représentant les salariés.

Sa désignation devra ensuite intervenir dans les six mois de l'Assemblée générale, soit d'ici fin novembre 2020.

Le projet de modification des statuts arrêté par le Conseil d'administration et qui est soumis au vote de l'Assemblée générale prévoit la désignation des administrateurs représentant les salariés par chacune des deux organisations Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122- 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

Cette modalité de désignation permettrait une juste représentation des salariés au Conseil.

Consulté conformément à la loi, le Comité Social et Économique de la Société rendra un avis quant à la modalité de désignation envisagée.

Si le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration devenait inférieur au seuil légal de déclenchement de l'obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours du second administrateur représentant les salariés. Dans cette hypothèse, l'administrateur représentant les salariés serait désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

En deuxième lieu, l'article L. 225-37 du Code de commerce a été modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 pour permettre au Conseil d'administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs, sans qu'une réunion du Conseil soit nécessaire donc, sous réserve d'une modification des statuts en ce sens. Il s'agit notamment des décisions relatives à la cooptation d'administrateurs, à la convocation de l'Assemblée générale et au transfert du siège social dans le même département.

Le projet de modification des statuts arrêté par le Conseil d'administration et qui est soumis au vote de l'Assemblée générale prévoit ainsi la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre les décisions visées par le Code de commerce par consultation écrite des administrateurs.

En troisième lieu, le projet de modification des statuts arrêté par le Conseil d'administration et qui est soumis au vote de l'Assemblée générale prévoit de modifier l'âge maximum du Directeur Général et des Directeurs généraux délégués afin qu'il soit porté à 75 ans.

Toutes les informations complémentaires sur les résolutions proposées se trouvent dans le texte des projets de résolutions soumis ci-après.

7.1.11 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux

La politique de rémunération mise en place par Dassault Systèmes doit permettre d'attirer, motiver et retenir les collaborateurs et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour ses différentes activités, la concurrence pour de tels profils étant intense.

L'équipe de direction bénéficie , et de manière générale les collaborateurs clés de Dassault Systèmes peuvent bénéficier, d'une incitation à long terme notamment sous forme d'actions de performance ou d'options de souscription d'actions Dassault Systèmes (voir paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »).

L'Assemblée générale du 23 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions jusqu'en 2022, le nombre maximum d'options pouvant être consenties et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions excédant 3 % du capital.

Il est proposé d'autoriser à nouveau le Conseil d'administration à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions dans la limite d'un plafond plus élevé du fait de l'évolution de la taille de Dassault Systèmes.

Cette autorisation priverait d'effet, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation antérieure donnée au Conseil d'administration.

Elle serait donnée pour une durée de 38 mois, le nombre maximum d'options pouvant être consenties par le Conseil d'administration et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions excédant 4 % du capital. En outre, conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, et à la recommandation du Comité des Rémunérations et de Sélection, il est proposé de limiter le nombre d'options pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens de ce Code, à 35 % de l'enveloppe globale ainsi autorisée.

Les attributions d'o ptions seraient soumises à une ou des condition(s) de performance.

Le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d'achat des actions existantes par exercice des Options serait déterminé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution, sans décote possible par rapport au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de la séance de bourse précédant le jour de l'attribution.

En outre, conformément à la loi, il est proposé de permettre au Conseil d'administration de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de Dassault Systèmes SE et/ou des sociétés qui lui sont liées et adhérents à des plans d'épargne d'entreprise. Le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant ainsi être réalisées serait de 1 million d'euros par l'émission d'actions nouvelles ou de titres donnant accès au capital. Cette nouvelle délégation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée générale du 23 mai 2019.

DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 245

7.1.12 Délégations de compétence en matière de fusions, de scissions et d'apports partiels d'actifs

La loi du 22 mai 2019 – dite loi « PACTE » – a ouvert la possibilité pour l'Assemblée générale de déléguer au Conseil d'administration compétence ou pouvoirs en matière de fusions, scissions et apports partiels d'actifs.

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration compétence pour décider (i) (a) de fusions par absorption d'une ou plusieurs autres sociétés, (b) de scissions et (c) d'apports partiels d'actifs, et (ii) d'augmenter le capital social en conséquence, afin de permettre au Conseil d'administration, à tout moment, de saisir des opportunités dans le cadre d'opérations de croissance externe, de consolidation ou de réorganisation interne et d'optimiser la structuration et le calendrier de ces opérations compte tenu des contraintes propres à chacune d'entre elles.

Si vous adoptez ces résolutions, le Conseil d'administration aura la possibilité, pour une durée de 26 mois, de :

décider de réaliser, en une ou plusieurs fois, des fusions par absorption, des scissions et des apports partiels d'actifs dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société absorbante ou la société bénéficiaire des apports, selon le cas ;
décider de procéder aux augmentations de capital en rémunération de ces fusions, scissions et apports dans la limite de 12 millions d'euros en nominal. Ce plafond de 12 millions d'euros s'imputera sur le plafond global du montant nominal de toutes les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées et prévu par la treizième résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 ou par toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait.

7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

❘ Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

❘ Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

❘ Troisième résolution

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 279 583 248,01 euros(1) ainsi qu'il suit :

65 253,00 €
34 000,00 €
184 978 023,30 €
94 505 971,71 €
2 464 491 739,63 €

(2) En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2020 et mis en paiement le 2 juin 2020.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2020 et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

	2018	2017	2016
Dividende(1) (en euros)	0,65	0,58	0,53
Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution	259 679 976	259 243 696	258 532 488

(1) Dividendes 100 % éligibles à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

❘ Quatrième résolution

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

❘ Cinquième résolution

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

❘ Sixième résolution

Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

❘ Septième résolution

Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, V ice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

❘ Huitième résolution

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

❘ Neuvième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Habert-Dassault

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Hélène Habert-Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

❘ Dixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Laurence Lescourret

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Laurence Lescourret arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

❘ Onzième résolution

Fixation du montant de la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération à répartir entre les administrateurs à 800 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer cette rémunération, en tout ou partie, et selon les modalités qu'il fixera.

❘ Douzième résolution

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 5 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d'une entreprise associée ;
3) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;
4) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;

6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature de titres.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 800 millions d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 5 millions d'actions Dassault Systèmes.

Dassault Systèmes ne pourra pas acheter d'actions à un prix unitaire supérieur au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa onzième résolution.

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

❘ Treizième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à :

réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

❘ Quatorzième résolution

Modifications des statuts

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

1) de modifier le paragraphe 4 de l'article 14 « Le Conseil d'administration » des statuts, intitulé « Administrateur représentant les salariés », ainsi qu'il suit :
- « 4. Administrateurs représentant les salariés

En application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés, désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122- 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

Si le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, devenait inférieur au seuil légal de déclenchement de l'obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours du second administrateur représentant les salariés. Dans cette hypothèse, l'administrateur représentant les salariés serait désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

L'absence de désignation en application et dans les conditions de la Loi et du présent article des administrateurs représentant les salariés, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'administrateur représentant les salariés est de quatre années.

Les fonctions d'un administrateur représentant les salariés expirent à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

En cas de vacance d'un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon la même modalité que l'administrateur en question et ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de ce remplacement, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si, à la clôture d'un exercice, les dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice.

Les paragraphes 1 à 3 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés, à l'exception des règles relatives au cumul de mandats prévus au paragraphe 1, et des règles relatives au renouvellement des fonctions prévues au paragraphe 2.

Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l'administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. »

2) de modifier l'article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts ainsi qu'il suit :

« Le Conseil d'administration se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, mais au moins tous les trois mois, sur la convocation de son Président.

Le Président du Conseil d'administration doit également, dans les conditions prévues par la Loi, procéder à cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou du Directeur Général. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

Le Conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation adressée à chaque administrateur par courrier simple ou recommandé, par télécopie ou par message électronique.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la séance si tous les administrateurs en exercice sont présents ou, le cas échéant, participent par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi, à cette séance et sont d'accord sur l'ordre du jour.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par lui. Les pouvoirs peuvent être donnés par simple lettre et même par télégramme, mais un même pouvoir ne peut servir pour plus d'une séance.

Pour la validité des délibérations, la présence effective et/ ou, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par télécommunication à la séance dans le respect de la Loi, et/ou la représentation par pouvoir conformément au paragraphe précédent, de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Le Conseil d'administration peut prendre les décisions visées à l'article L.225-37 du Code de commerce par consultation écrite des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, le cas échéant, participant par visioconférence, par télécommunication ou représentés dans le respect de la Loi ; chaque administrateur présent ou, le cas échéant, participant par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi a une voix à moins qu'il ne représente un de ses collègues, auquel cas il dispose de deux voix.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Pour toutes les décisions autres que celles pour lesquelles la réglementation applicable ou les statuts indiquent qu'il n'est pas possible d'avoir recours à ces moyens de réunion, le Conseil d'administration pourra prévoir que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la séance du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans le respect des dispositions de la Loi.

Des membres de la direction de la Société, et notamment le Directeur Général s'il n'est pas administrateur, peuvent assister, avec voix consultative, aux séances du Conseil à la demande du Président.

Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions de la Loi ou dans l'intérêt public. De plus, les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion la plus stricte à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration. »

3) de modifier le paragraphe 5 de l'article 19 « Direction générale – Délégation de pouvoirs – Signature sociale » des statuts ainsi qu'il suit :

« Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur Général ou un Directeur Général délégué en fonctions vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. »

❘ Quinzième résolution

Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes (les « Options ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d'entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (les « Bénéficiaires ») ;

2) décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
3) décide que le nombre maximum d'Options pouvant être consenties par le Conseil d'administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions excédant 4 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l'octroi des Options par le Conseil en tenant compte des Options nouvelles ainsi offertes et des options qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;
4) décide que le nombre maximum d'Options pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l'enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ;
5) décide que la liste des attributaires des Options parmi les Bénéficiaires et le nombre d'Options attribué à chacun d'eux seront librement déterminés par le Conseil d'administration ;
6) prend acte, conformément à la loi, qu'aucune Option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l'article L. 225-177 du Code de commerce ;
7) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d'achat des actions existantes par exercice des Options sera déterminé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des Options et que (a) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (i) le cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de la séance de bourse précédant le jour où les Options seront consenties et (ii) le prix minimum fixé par la règlementation applicable au jour de l'attribution, soit actuellement 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront consenties et (b) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé des montants suivants : (i) la valeur indiquée au (a) ci-dessus, et (ii) le cours moyen d'achat des actions mentionné à l'article L. 225-179 du Code de commerce.

Le prix d'exercice des Options, tel que déterminé cidessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d'exercice et du nombre d'actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des Options, pour tenir compte de l'incidence de l'opération ;

8) prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options ;
9) décide que les attributions d'Options seront soumises à une ou des condition(s) de performance ;
10) donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions (y compris de performance) et modalités des Options et notamment :
- a) la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,
- b) la ou les dates ou périodes d'exercice des Options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des Options, (b) maintenir le caractère exerçable des Options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
- c) des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des Options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à

compter de la levée de l'Option, sans préjudice des dispositions prévues par l'article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce,

d) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires,
e) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
11) décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
12) décide que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution.

❘ Seizième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 1 million d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
3) décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 ;
4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne en application de l'article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5) décide que le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 %, selon que la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;
6) décide que le Conseil d'administration pourra prévoir, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
7) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8) décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,

pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise et en particulier celle consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa vingtième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Dix-septième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société absorbante ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion ;

Texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale du 26 mai 2020

3) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Dix-huitième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d'administration en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

6) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-16 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'une ou plusieurs opérations de scissions dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L. 236-9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la scission ou du projet de scission ;
3) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Vingtième résolution

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'une ou plusieurs scissions décidées par le Conseil d'administration en application de la dixneuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;

2) décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-22 et L. 236-16 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire desdits apports ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la

réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport partiel d'actif ou du projet d'apport partiel d'actif ;

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

❘ Vingt-deuxième résolution

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1) délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs décidés par le Conseil d'administration en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;

3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par

un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

❘ Vingt-troisième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

	Document d'enregistrement universel
Rapport financier annuel	Paragraphes	Pages
1. Comptes annuels de Dassault Systèmes SE	4.2	143
2. Comptes consolidés du Groupe	4.1	94
3. Rapport de gestion	Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous
4. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel	-	3
5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	4.2.3	168
6. Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés	4.1.2	138
7. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	4.1.1 – Note 27	136

Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d'administration de Dassault Systèmes SE telles que définies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

	Document d'enregistrement universel
	Rapport de gestion	Paragraphes	Pages
1.	Analyse de l'évolution des affaires	3.1	74
2.	Analyse des résultats	3.1	74
3.	Analyse de la situation financière	3.1	74
3.	Description des principaux risques et incertitudes	1.7	30
5.	Indications sur l'utilisation d'instruments financiers	4.1.1 – Notes 2, 21	100, 127
6.	Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.7.2	36
7.	Informations visées à l'article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements concernant les rachats d'actions	6.2.4	228
8.	Situation au cours de l'exercice 2019	3.1, 4.1, 4.2	74, 94, 143
9.	Évolution prévisible de la situation	3.1.1.1, 3.2	74, 90
	10. Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice 2019	4.2.1 – Note 23	166
	11. Activités en matière de recherche et développement	1.6	28
	12. Succursales existantes	6.1.1.6	222
	13. Activités et résultats de Dassault Systèmes SE, société mère	1.4, 1.5, 4.2	14, 15 , 143
	14. Activités des filiales de Dassault Systèmes SE au cours de l'exercice 2019	1.4.2, 1.5	14, 15
	15. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	1.2, 2	7, 39
	16. Tableau des résultats des 5 derniers exercices de Dassault Systèmes SE	4.2.2	167
	17. Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	6.3.1	229
	18. Déclaration de performance extra-financière	2	39
	19. Prise de participation ou de contrôle significative dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France	4.2.1 – Notes 1, 24	166
	20. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	5.3	218
	21. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	4.2.1 – Notes 13, 19	157,163
	22. Rapport sur le gouvernement d'entreprise	5.1	178
	23. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	7.1.1	238
	24. Répartition et évolution de l'actionnariat (notamment les actions d'autocontrôle)	6.3.1	229
	25. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone	2	39
	26. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques	5.2	214
	27. Plan de vigilance	2	39

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980

La table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le présent Document d'enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l'Annexe 1 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 du 14 mars 2019.

			Document d'enregistrement universel
		Rubriques de l'Annexe 1 du Règlement européen	Paragraphes	Pages
1.		PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPÉTENTE
	1.1	Nom et fonction des personnes responsables		3
	1.2	Attestation des personnes responsables		3
	1.3	Personnes intervenant en qualité d'expert	Sans objet
	1.4	Attestation concernant les informations provenant d'un tiers	Sans objet
	1.5	Déclaration concernant l'approbation du Document d'enregistrement universel par l'autorité compétente		1
2.		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	5.4	220
3 .		FACTEURS DE RISQUE	1.7	30
4 .		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	4 .1	Raison sociale et nom commercial	6.1.1	222
	4 .2	Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique
		(LEI)	6.1.1.2	222
	4.3	Date de constitution et durée de vie	6.1.1.3	222
	4.4	Siège social et forme juridique et forme juridique, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège
		statutaire et site web	6.1.1	222
5 .		APERÇU DES ACTIVITÉS
	5 .1	Principales activités	1.5.1	15
	5 .2	Principaux marchés	1.5.2	19
	5.3	Événements importants dans le développement des activités	Néant
	5.4	Stratégie et objectifs	1.5.1	15
	5.5	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.7	30
	5 .6	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.5.1 ; 1.6	15, 28
	5.7	Investissements	1.3.2	12
6.		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
	6.1	Description du Groupe et de la place occupée par la Société	1.4.1	14
	6 .2	Liste des filiales importantes	1.4.2	14
7 .		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT	3.1	74
8 .		TRÉSORERIE ET CAPITAUX	3.1.4	89
9.		ENVIRONNEMENT RÈGLEMENTAIRE	1.7.1.5	32
		10 . INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	1.7.1.1	30
		11 . PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	3.2	90
		12 . ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
		12 .1 Information concernant les membres des organes d'administration et de direction	5.1.1, 5.1.2	178, 193
		12 .2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	5.5	220

	13 . RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
		13 .1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	5.1.4	198
		13 .2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement
		de pension, retraite ou autres avantages	5.1.4 – Tableau 11	205
	14 . FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION		5.1	178
		14 .1 Date d'expiration des mandats actuels	5.1.1.1	178
		14.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration, de direction ou de surveillance	5.5	220
		14 .3 Informations sur les comités	5.1.1.3	191
		14 .4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d'entreprise	5.1, 5.1.6	178, 210
		14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	5.1	178
	15 . SALARIÉS
		15 .1 Nombre de salariés	2.1.1	41
		15 .2 Participation et stock-options des mandataires sociaux	5.1.1, 5.1.5	178, 205
		15 .3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	Néant
	16 . PRINCIPAUX ACTIONNAIRES		6.3	229
		16 .1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	6.3.1	229
		16 .2 Existence de droits de vote différents	6.1.2.3	224
		16 .3 Contrôle de l'émetteur	6.3.2	231
		16 .4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date
		ultérieure, un changement de contrôle	6.3.3	232
			4.1.1 – Note 26, 4.2.4, 7.1.4
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES			135, 173, 240
	18 . INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
		18 .1 Informations financières historiques	4.1, 4.2	94, 143
		18.2 Informations financières intermédiaires et autres	3.3	91
	18.3	Vérification des informations financières historiques annuelles	4.1.2, 4.2.3, 4.2.4	138, 168, 173
	18.4	Informations financières pro forma	Sans objet
	18.5	Politique de distribution des dividendes	7.1	238
	18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrages	4.3	175
	18.7	Changements significatifs de la situation financière	3.1	74
		19 . INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
		19 .1 Capital social	6.2, 6.3	226, 229
		19 .2 Actes constitutifs et statuts	6.1.2	223
		20 . CONTRATS IMPORTANTS	1.5.3	26
		21. DOCUMENTS DISPONIBLES	6.1.1.7	223

AI Terminal

Dassault Systèmes SE

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Document de référence 2018/2019/2020

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

REMARQUES GÉNÉRALES

PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document d'enregistrement universel

Attestation du responsable du présent document

Bernard Charlès

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE 1

SOMMAIRE

1.1 Profil de Dassault Systèmes

En effet, sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel.

Pour réaliser l'ambition d'innovation durable exprimée dans notre raison d'être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences.

1.2 Performance financière : une croissance durable établie de longue date

Pérenniser la croissance sur le long terme

Performance sur cinq ans

Comptes de résultat et dividendes

Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS

Bilans et Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles

1.3 Histoire

1.3.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes

1.3.1.1 Résumé

1.3.1.2 Chronologie

Conception en 3D et maquette numérique en 3D

Vers la gestion 3D du cycle de vie des produits

La 3DEXPERIENCE

1.3.2 Investissements

1.3.2.1 Présentation

1.3.2.2 Acquisitions en 2018 et en 2019

1.4 Organisation de l'Entreprise

1.4.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l'Entreprise

1.4.2 Principales sociétés de l'Entreprise

1.5 Activités

1.5.1 Dassault Systèmes

1.5.1.1 Notre raison d'être

Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Sans les univers virtuels, pas d'avenir durable. Cela nous a amené, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3DEXPERIENCE.

En 2012, nous avons aussi fait le pari que la plateforme 3DEXPERIENCE deviendrait le plus puissant vecteur d'innovation durable. Notre plateforme a sans conteste gagné ce pari.

Nous étendons désormais la 3DEXPERIENCE de l'objet à la vie.

1.5.1.2 Notre stratégie : Human Industry Experiences

« Experiences » veut dire que nous voulons aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd'hui le nôtre.

1.5.1.3 Éléments s tratégiques o pérationnels

Marques

Secteurs d'activité

Territoires géographiques

1.5.1.4 Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes

Dassault Systèmes est une e ntreprise scientifique qui conjugue la science et la technologie pour une société durable.

La vision de Dassault Systèmes s'inscrit essentiellement dans le long terme et s'appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d'affaires logiciel récurrent.

L'organisation de l'Entreprise contribue fortement à la croissance.

1.5.1.5 Stratégie de croissance

1.5.2 Offre de Dassault Systèmes

1.5.2.1 Secteurs d'activité et clients

1.5.2.2 Plateforme 3DEXPERIENCE

La plateforme 3DEXPERIENCE, système d'opérations

La plateforme 3DEXPERIENCE, modèle économique

1.5.2.3 Notre portefeuille d'applications logicielles

Applications de modélisation 3D

SOLIDWORKS – Authentic Design Experience

CATIA – Shape the World We Live in

GEOVIA – Model the Planet

BIOVIA – Model the Biosphere

Applications de simulation

La plateforme 3DEXPERIENCE permet d'expérimenter des scénarios possibles en les confrontant avec la réalité.

SIMULIA – Reveal the World We Live in

DELMIA – MAKE it happen

3DVIA – Shape Your Dream

Applications sociales et collaboratives

La plateforme 3DEXPERIENCE permet de rassembler et faire grandir les talents les plus divers.

ENOVIA – Plan your Definition of Success

Centric PLM – Plan your Collection's Success

3DEXCITE – Engineer the excitement

Applications d'intelligence de l'information

EXALEAD – Reveal Information Intelligence

NETVIBES – See what's happening

MEDIDATA – Power Smarter Treatments for Healthier People

3DEXPERIENCE WORKS

1.5.2.4 Industry Solution Experiences

1.5.2.5 Vente et distribution

1.5.2.6 Taille estimée du marché adressable, position sur le marché et concurrence