RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2019

A. - Comptes sociaux au 31 dÈcembre 2019

I - Bilan

Brut Amort. & prov. Net Net en milliers en milliers en milliers en milliers d'euros d'euros d'euros d'euros Actif immobilisÈ : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets , licences, marques, procÈdÈs 4 4 - 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains 67 - 67 67 Constructions 423 115 308 333 Autres immobilisations corporelles 49 43 6 10 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations 41 644 13 715 27 929 26 889 CrÈances rattachÈes ‡ des participations 3 733 4 3 729 6 759 Autres titres immobilisÈs 6 - 6 6 45 926 13 881 32 045 34 065 Actif circulant : CREANCES CrÈances clients et comptes rattachÈs - - - - Autres 936 - 936 1 054 ACTIONS PROPRES 470 - 470 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT - - - - 37 857 - 37 857 35 822 DISPONIBILITES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 8 - 8 19 39 271 - 39 271 36 895 TOTAL DE L'ACTIF 85 197 13 881 71 316 70 960 P A S S I F 31/12/2019 31/12/2018 en milliers en milliers d'euros d'euros CAPITAUX PROPRES Capital 3 356 3 356 Primes d'Èmission, de fusion, d'apport 9 558 9 558 RÈserves : RÈserve lÈgale 420 420 RÈserves statutaires ou contractuelles - - RÈserves rÈglementÈes - - Autres rÈserves 55 674 56 575 Report ‡ nouveau - - RÈsultat de l'exercice 532 (162) Provisions rÈglementÈes - - TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION 69 540 69 747 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 165 106 DETTES Emprunts et dettes auprËs des Ètablissements de crÈdit - - Emprunts et dettes financiËres divers 636 744 Dettes fournisseurs et comptes rattachÈs 140 112 Dettes fiscales et sociales 835 251 Autres dettes - - 1 611 1 107 TOTAL DU PASSIF 71 316 70 960	!"#\$%	&'(')()*',	&'(')()*'+

II - Compte de rÈsultat de l'exercice 31/12/2019 31/12/2018 en milliers en milliers d'euros d'euros Montant net du chiffre d'affaires 308 160 Transferts de charges, autres produits 0 5 308 165 Charges d'exploitation : Autres achats et charges externes (315) (286) ImpÙts, taxes et versements assimilÈs (26) (9) Salaires et traitements (556) (472) Charges sociales (292) (260) Dotations aux amortissements et aux provisions : sur immobilisations : dotations aux amortissements (29) (30) sur actif circulant : dotations aux provisions (58) (42) Autres charges (61) (61) (1 337) (1 160) RESULTAT D'EXPLOITATION (1 029) (995) Produits financiers : de participations - d'intÈrÍts et charges assimilÈes 540 623 reprises dÈprÈciations financiËres 1 293 produits nets sur cessions de valeurs mobiliËres de placement - - 1 833 623 Charges financiËres : dotations financiËres aux amortissements et provisions (4) (144) intÈrÍts et charges assimilÈes - - (4) (144) RESULTAT FINANCIER 1 829 479 RESULTAT COURANT avant impÙts 800 (516) Produits exceptionnels : sur opÈrations de gestion et de capital 57 11 reprise dÈprÈciation et transfert de charges - 762 amortissements dÈrogatoires - - 57 773 Charges exceptionnelles : sur opÈrations de gestion et de capital (254) (100) dotations aux amortissements et provisions (762) - (254) (862) RESULTAT EXCEPTIONNEL (197) (89) ImpÙts sur les bÈnÈfices (71) 443 Total des produits 2 198 2 004 Total des charges (1 666) (2 166)

RESULTAT NET 532 (162)

Annexe aux comptes annuels exercice 2019

La prÈsente annexe fait partie intÈgrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 dÈcembre 2019. Ces comptes ont ÈtÈ arrÍtÈs le 1er avril 2020 par le Conseil díAdministration.

FAITS CARACTERISTIQUES DE LíEXERCICE

LíAssemblÈe GÈnÈrale du 26 juin 2019 a approuvÈ le changement de dÈnomination sociale de la sociÈtÈ SABETON, devenue SAINT JEAN GROUPE.

SAINT JEAN GROUPE a cÈdÈ ‡ SAINT JEAN la totalitÈ de sa participation quíelle dÈtenait dans la sociÈtÈ SAINT JEAN BOUTIQUE.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Covid - 19 : SAINT JEAN GROUPE reste particuliËrement vigilant ‡ líÈvolution de la situation crÈÈe par líÈpidÈmie du Covid-19 bien quíil soit difficile ‡ ce stade díÈvaluer sa durÈe et son impact.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice ont ÈtÈ ÈlaborÈs et prÈsentÈs conformÈment au rËglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable gÈnÈral, homologuÈ par arrÍtÈ ministÈriel du 26 dÈcembre 2016.

Les conventions gÈnÈrales comptables ont ÈtÈ appliquÈes, dans le respect du principe de prudence, conformÈment aux hypothËses de base :

. continuitÈ de l'exploitation,

. permanence des mÈthodes comptables d'un exercice ‡ l'autre, sauf Èvolution rËglementaire,

. indÈpendance des exercices,

et conformÈment aux rËgles gÈnÈrales d'Ètablissement et de prÈsentation des comptes annuels.

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Elles correspondent ‡ des logiciels amortis en linÈaire sur 36 mois.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont ÈvaluÈes ‡ leur co˚t d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), ‡ l'exception des immobilisations acquises avant le 31 dÈcembre 1976 qui ont fait l'objet d'une rÈÈvaluation. Les amortissements sont calculÈs suivant le mode linÈaire en fonction de la durÈe probable de vie et de la nature

des immobilisations.

Les principales durÈes retenues sont :

. agencements de terrains .................................. 10 ans
. constructions ................................................... de 10 ‡ 20 ans
. agencements des constructions ....................... de 5 ‡ 10 ans
. autres immobilisations corporelles .................. de 2 ‡ 10 ans

Immobilisations financières

La valeur des titres de participation ainsi que des autres titres immobilisés est constituée par le prix d'aquisition. Une dépréciation est éventuellement constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'acquisition. La valeur d'inventaire de participation correspond à leur valeur d'usage pour l'entreprise ; elle est déterminée, selon les caractéristiques de chaque filiale, par rapport aux capitaux propres réestimés de la filiale, à sa rentabilité et à ses perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie. Les flux futurs de trésorerie de la société SAINT JEAN sont actualisés sur une période de cinq ans avec un taux d'actualisation de 6 % avec prise en compte d'une valeur terminale.

Les prêts et créances détenues sur les filiales à leur valeur nominale, diminuée le cas échéant d'une dépréciation en fonction de la recouvrabilité de ces sommes.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sur clients sont éventuellement dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement et de l'ensemble des sinistres connus jusqu'à la date de clôture des comptes.

Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

Les valeurs mobilières de placement et dépôts à terme sont comptabilisés pour leur valeur brute au prix d'acquisition ou de souscription.

Ils sont éventuellement dépréciés au vu de leur valeur boursière en fin d'année. Le cours retenu pour procéder à cette dépréciation, par comparaison avec leur valeur liquidative pour les SICAV et dépôts à terme.

Provisions

Les provisions comprennent les provisions jugées nécessaires pour couvrir l'ensemble des risques encourus. Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2019 ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 165 KE selon la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte de la convention collective, de l'ancienneté et de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'une revalorisation des salaires de 1 %, d'un taux d'actualisation de 0,77 % (taux IBOXX Corporates AA au 31 décembre 2019) et du taux de charges sociales appliqué dans la société. L'intégralité de la dette actuarielle a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2019.

Notes sur le bilan et le compte de rÈsultat

Sauf indication contraire, les montants mentionnÈs dans ces notes sont exprimÈs en milliers d'euros.

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

_____________			31.12.2019
_____________ VALEURS BRUTES
Immobilisations incorporelles 4	-	-	4
Immobilisations corporelles 539	-	-	539
Immobilisations financiËres
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 19 259	-	-	19 259
. titres SAINT JEAN 21 457	-	-	21 457
. titres SAS DU ROYANS 896	-	-	896
. titres SAINT JEAN BOUTIQUE 252	-	252	-
. titres PARNY 32	-	-	32
. avances aux filiales 6 761	47	3 075	3 733
. dÈpÙt et caution 6	-	-	6
_____________ TOTAL DES VALEURS BRUTES 49 206	47	3 327	45 926

_____________
AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	31.12.2018	Augmentations Diminutions 31.12.2019

Immobilisations incorporelles 3	1	-	4
Immobilisations corporelles 128	29	-	157
Immobilisations financiËres
. titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU 14 790	-	1 106	13 684
. titres SAINT JEAN BOUTIQUE 187	-	187	-
. titres PARNY 32	-	-	32
. avances PARNY 1	3	-	4
_____________ TOTAL DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 15 141	33	1 293	13 881

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DEPOTS A TERME

	31.12.2018	31.12.2019
TOTAL VMP	-	-
DÈpÙts ‡ terme (DAT) 35 234		37 401
IntÈrÍts ‡ recevoir sur DAT 215		212
TOTAL DES DAT	35 449	37 613
TOTAL	35 449	37 613

La valeur au bilan correspond ‡ la valeur liquidative des dÈpÙts ‡ terme au 31 dÈcembre 2019.

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Au 31 dÈcembre 2019, la sociÈtÈ dÈtenait 20 000 actions SAINT JEAN GROUPE, pour un montant de 470 KÄ.

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la sociÈtÈ, qui s'Èlevait, au 31 dÈcembre 2018, ‡ 3 355 677 euros divisÈ en 3 355 677 actions entiËrement libÈrÈes d'un euro, nía pas subi de modification au cours de líexercice.

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

_____________ Capitaux propres ‡ l'ouverture de l'exercice 2019 69 746 _____________
Variations en cours d'exercice :
- distribution díun dividende de 0,22 Ä par action (1)	(738)
- rÈsultat de l'exercice 532
_____________ Capitaux propres au bilan de clÙture de l'exercice 2019
avant affectation du rÈsultat 69 540

(1) dividendes pour les 3 355 677 actions composant le capital au jour de la distribution.

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

		31.12.2018 Dotations	Reprises UtilisÈes Non utilisÈes		31.12.2019
______________
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS
Provisions rÈglementÈes	-	-	-	-	-
Provisions pour risques	-	-	-	-	-
Provisions pour charges :
. provision pour indemnitÈs de dÈpart en retraite	106	59	-	-	165
. provision pour impÙts	-	-	-	-	-
DÈprÈciation des immobilisations financiËres :
. sur titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU	14 790	-	-	1 106	13 684
. sur titres SAINT JEAN BOUTIQUE	187	-	-	187	-
. sur titres PARNY	32	-	-	-	32
. sur avances PARNY	1	3	-	-	4
TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS 15 116		62	-	1 293	13 885

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

	Valeur brute	dont	__________________ dont
		entreprises liÈes	hors groupe
__________________ POSTES DU BILAN
Immobilisations financiËres et crÈances rattachÈes 45 377		45 377	-
Clients et comptes rattachÈs	-	-	-
Autres crÈances	935	904	31
Emprunts et dettes financiËres diverses	636	636	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachÈs	140	-	140
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
Produits de participations	-	-	-
Reprise dÈprÈciation des immobilisations financiËres 1 293		1 293	-
DÈprÈciation des immobilisations financiËres	4	4	-
IntÈrÍts et charges assimilÈes (produits et charges)	540	66	474

Transactions significatives effectuÈes avec des parties liÈes

Parties liÈes	Nature de la relation avec les parties liÈes	Montant des transactions rÈalisÈes avec les parties liÈes (HT)
CIE AGRICOLE DE LA CRAU, filiale	Convention de prestations de services	170
SAINT JEAN, filiale	Convention de prestations de services	90
SAINT JEAN, filiale	Location	41

Note 8 - CREANCES ET DETTES

L'ensemble des crÈances et dettes est ‡ ÈchÈance ‡ moins d'un an.

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Montant des charges ‡ payer :
. Dettes fournisseurs	136
. Dettes fiscales et sociales	103
	_____ 239
Montant des produits ‡ recevoir :
. Clients et comptes rattachÈs	1
. IntÈrÍts courus sur dÈpÙts ‡ terme	212
. Autres crÈances	-
	___ 213
Montant des charges constatÈes díavance :
. ElÈments d'exploitation	8

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

	31.12.2018	31.12.2019
Prestations de services ocation		267 41
		308

Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement en France.

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

31.12.2018		31.12.2019
Produits de participations
Produits sur VMP et DAT		474
Intérêts des avances		66
Reprise de la dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU		1 106
Reprise de la dépréciation des titres SAINT JEAN BOUTIQUE		187
Autres produits

Total produits financiers		1 833
dont entreprises liées		] 359
Autres charges
Dotation pour dépréciation des titres CIE AGRICOLE DE LA CRAU
Dotation pour dépréciation des titres SAINT JEAN BOUTIQUE
Dotation pour dépréciation des titres et avances PARNY		4
Total des charges financières		4
dont entreprises liées		4
RESULTAT FINANCIER		1 829

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

	31.12.2018	31.12.2019
Cession des titres SAINT JEAN BOUTIQUE		57
Amortissements dérogatoires
Produits sur l'attribution d'actions gratuites
Produits exceptionnels divers
Valeur nette comptable des titres SAINT JEAN BOUTIQUE		(253)
Charges exceptionnelles diverses		(1)
Charges sur l'attribution d'actions gratuites
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(197)

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	800		800
Résultat exceptionnel	(197)		(197)
Produit net dû à l'intégration fiscale		(71)	(71)
lmpôt sur distribution
Reprise de la provision impôts
TOTAL GENERAL	(603)	(71)	532

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu'il n'y a pas de dépenses non admises dans les charges par l'administration fiscale, au titre de l'article 39-4 du même code, qui ont été comptabilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Note 15 - EEEECTIF

Au 31 décembre 2019, SAINT JEAN GROUPE employait quatre personnes.

Note 16 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Le montant versé aux Administrateurs, au titre des rémunérations allouées (jetons de présence) s'est élevé à 61 K€.

Les rémunérations brutes des organes de direction de la société prises en titre de l'exercice 2019 sont les suivantes :

	SAINT JEAN GROUPE
	Claude GROS, Président du Conseil d'Administration
Rémunération fixe	190
Rémunération variable
Avantages en nature
Abondement Plan Epargne Entreprise	6
Abondement PERCO	2
TOTAL	198

Il est précisé que M. Guillaume BLANLOEIL, administrateur de SAINT JEAN GROUPE est Président de SAINT JEAN et qu'il a perçu de cette dernière, une rémunération brute annuelle de 264 KE.

Note 17 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	MAZARS		VISALYS AUDIT
SAINT JEAN GROUPE	Montant HIT	0/0	Montant HIT	0/0
A OIDITI Certification des comptes Services autres que la certification des comptes	19 280 € Néant	100 %	15 510 € Néant	100 %
TOTAL	19 280 €	100 %	15 510 €	100 %

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements reçus Néant

Engagements donnés

Option d'achat consentie par SAINT JEAN GROUPE sur 49 % du capital de SAS DU ROYANS à SAINT JEAN au prix d'exercice de 200 euros par action, majoré d'un intérêt annuel de 4 % capitalisé et diminué des dividendes qui pourraient être versés par SAS DU ROYANS. Cette option est exerçable depuis le 1ª janvier 2007.

Engagement de SAINT JEAN GROUPE de se substituer à SAINT JEAN en cas de défaillance de cette dernière pour le paiement des concours bancaires que le Crédit Agricole a consentis à SAINT JEAN pour un montant restant dû au 31 décembre 2019 de 543 K€.

Caution solidaire de SAINT JEAN GROUPE pour le paiement des concours bancaires que le CIC Lyonnaise de Banque a consentis à SAINT JEAN pour un montant restant dû au 31 décembre 2019 de 5,4 ME.

Caution solidaire de SAINT JEAN GROUPE pour le paiement des concours bancaires que le Crédit Agricole a consentis à SAS DU ROYANS pour un montant restant dû au 31 décembre 2019 de 7,4 ME.

Note 19 - INTEGRATION FISCALE

Dans le cadre de l'intégrations de répartition de l'impôt entre les sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX, CIE AGRICOLE DE LA CRAU, PARNY et SAINT JEAN GROUPE ont une durée expirant le 31 décembre 2022.

La convention de répartition de l'impôt au sein du groupe est la suivante :

les charges d'impôts sont supportées par les sociétés comme en absence d'intégration fiscale,
les économies d'impôts réalisées par le groupe sont constatées en résultat dans les comptes de la société mère,
les économies d'impôts ne sont pas réallouées aux filiales sauf éventuellement en cas de sortie.

Note 20 - ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Provisions non déductibles temporairement

Provision pour congés payés
Provision pour engagements de retraite
Allégement de la dette future d'impôt au taux de 28 %

Note 21 - INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE

Résultat net de l'exercice
Reprise sur l'exercice des provisions réglementées ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Impôt du fait des reprises des provisions réglementées

Résultat hors incidence des dispositions fiscales dérogatores

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 dÈcembre 2019

(en milliers d'euros )

	CIE AGRICOLE DE LA CRAU 59, chemin du Moulin Carron	SAINT JEAN 44, avenue des Allobroges	SAS DU ROYANS 44, avenue des Allobroges	PARNY 59, chemin du Moulin Carron
	69570 DARDILLY	26100 ROMANS	26100 ROMANS	69570 DARDILLY
Capital	920	9 220	915	50
Capitaux propres autres que le capital	3 026	11 565	3 129	(57)
Quote part du capital dÈtenue (en %)	100	100	49	100
Valeur comptable brute des titres dÈtenus	19 259	21 457	896	32
Valeur comptable nette des titres dÈtenus	5 575	21 457	896	-
PrÍts et avances consentis par la sociÈtÈ et non remboursÈs	-	3 552	-	4
Montant cautions et avals donnÈs par la sociÈtÈ	-	5 414	7 379	-
Chiffre d'affaires du dernier exercice HT	3	83 438	2 505	-
BÈnÈfice ou perte du dernier exercice	1 952	1 039	736	(5)
Dividendes encaissÈs par la sociÈtÈ au cours de l'exercice	-	-	-	-

B. - Comptes consolidÈs au 31 dÈcembre 2019

I - Etat de situation financiËre

(en milliers d'euros)

		ACTIF
ACTIF	NOTE	31.12.2019	31.12.2018
		IFRS	IFRS
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition	3.1	5 931	5 931
Autres immobilisations incorporelles	3.2	333	392
Immobilisations corporelles	3.3	44 844	45 201
Autres actifs non courants	3.4	13	13
Actifs d'impÙts non courants		-	-
Total actifs non courants		51 120	51 536

ACTIFS COURANTS
Stocks	3.5	5 873	5 439
Clients et comptes rattachÈs	3.6	9 447	8 233
Autres actifs courants	3.7	2 258	3 255
Actifs d'impÙts courants		0	958
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	3.8	47 036	40 657
Total actifs courants		64 614	58 542

TOTAL DE L'ACTIF		115 734	110 078

		PASSIF
PASSIF		31.12.2019 IFRS	31.12.2018 IFRS
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.1	3 356	3 356
RÈserves consolidÈes	4.2	62 383	62 804
RÈsultat de l'exercice part du groupe		3 867	982
IntÈrÍts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		69 606	67 142
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	4.3	22 886	18 097
Passifs d'impÙts non courants	4.4	1 013	1 142
Provisions ‡ long terme	4.5	1 834	1 642
Autres passifs non courants	4.6	442	509
Total passifs non courants		26 175	21 389
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachÈs	4.7	8 415	9 101
Emprunts ‡ court terme		3	3
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme courants	4.3	4 699	6 342
Passifs d'impÙts courants		549	-
Autres passifs courants	4.8	6 286	6 100
Total passifs courants		19 953	21 546
TOTAL DU PASSIF		115 734	110 077

II - Etat de rÈsultat global

(en milliers d'euro)

	Note	31.12.2019	31.12.2018
		IFRS	IFRS

Chiffre d'affaires	5.1	81 527	74 165
Autres produits de l'activitÈ		0	-
Achats consommÈs		(34 639)	(31 980)
Charges de personnel	5.2	(21 095)	(19 336)
Charges externes		(15 616)	(15 069)
ImpÙts et taxes		(1 822)	(1 637)
Dotation aux amortissements		(6 650)	(5 646)
Dotation aux provisions		(92)	(332)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		42	(1)
Autres produits et charges d'exploitation	5.3	252	504
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		1 907	668
Autres produits opÈrationnels	5.4	3 031	49
Autres charges opÈrationnelles	5.5	(66)	(141)
RESULTAT OPERATIONNEL		4 872	576
Produits de trÈsorerie et d'Èquivalents de trÈsorerie	5.6	474	541
Co˚t de l'endettement financier brut	5.7	(331)	(237)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		143	304
RESULTAT AVANT IMPOT		5 015	880
Autres produits et charges financiËres		45	8
Charge / produit d'impÙts	5.8	(1 193)	94
RESULTAT NET		3 867	982

RESULTAT NET PART DU GROUPE		3 867	982
RESULTAT NET REVENANT AUX MINORITAIRES		-	-

RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION	5.9	1,152 Ä	0,293 Ä
RESULTAT NET PART DU GROUPE DILUE PAR ACTION	5.9	1,152 Ä	0,293 Ä

	31.12.2019	31.12.2018
Etat des autres ÈlÈments du rÈsultat global consolidÈ	IFRS	IFRS
RESULTAT NET	3 867	982
Autres ÈlÈments du rÈsultat global	(194)	51
TOTAL DU RESULTAT GLOBAL	3 673	1 033

TOTAL DU RESULTAT GLOBAL PART DU GROUPE	3 673	1 033
TOTAL DU RESULTAT REVENANT AUX INTERETS MINORITAIRES	-	-

Etat des variations des capitaux propres consolidÈs

milliers d'euros) (en	Capital	RÈserves liÈes au capital	RÈserves et consolidÈs rÈsultat	actuariels Ecarts	propres part Capitaux du groupe	minoritaires IntÈrÍts	Capitaux propres totaux
mes IFRS mbre 2017 en nor Capitaux propres au 31 dece	3 355	9 558	53 746	(217)	66 443	-	66 443
OpÈrations sur capital et affectation du rÈsultat en rÈserves
OpÈrations sur titres autodÈtenus
Attribution d'actions gratuites - IFRS 2			404		404		404
ments de retraite Ecarts actuariels nets d'impÙts diffÈrÈs sur les engage				51	51		51
Dividendes			(738)		(738)		(738)
RÈsultat global total de la pÈriode			982		982		982
mes IFRS mbre 2018 en nor Capitaux propres au 31 dece	3 355	9 558	54 394	(166)	67 142	-	67 142
OpÈrations sur capital et affectation du rÈsultat en rÈserves
OpÈrations sur titres autodÈtenus			(470)		(470)		(470)
ments de retraite Ecarts actuariels nets d'impÙts diffÈrÈs sur les engage				(194)	(194)		(194)
Dividendes			(738)		(738)		(738)
RÈsultat global total de la pÈriode			3 866		3 866		3 866
mes IFRS mbre 2019 en nor Capitaux propres au 31 dece	3 355	9 558	57 052	(360)	69 606	-	69 606

Etat des flux de trÈsorerie consolidÈs

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018

RÈsultat net consolidÈ	3 867	982
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et aux provisions (1)	6 595	5 918
Plus ou moins charges ou produits calculÈs liÈ aux normes IFRS (2)		404
Autres produits et charges
Plus et moins-values de cession	(2 953)	(4)
CapacitÈ d'autofinancement aprËs co˚t de l'endettement financier net et impÙt	7 509	7 300

Co˚t de l'endettement financier net	(332)	(237)
Charge d'impÙts (y compris impÙts diffÈrÈs)	1 193	(94)
ImpÙt versÈ	241	(944)
CapacitÈ d'autofinancement avant co˚t de l'endettement financier net et aprËs impÙt	8 611	6 025

Variation du besoin en fonds de roulement liÈ ‡ l'activitÈ	(1 561)	372
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE ( A )	7 050	6 397

DÈcaissements liÈs aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(5 758)	(9 086)
Encaissements liÈs aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3 018	25
DÈcaissements liÈs aux acquisitions d'immobilisations financiËres (titres non consolidÈs)	(0)	(0)
Encaissements liÈs aux cessions d'immobilisations financiËres (titres non consolidÈs)
Incidence des variations de pÈrimËtre	(129)
Variation des prÍts et avances consentis	960	0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( B )	(1 909)	(9 061)

Achats d'actions propres	(470)	0
Dividendes versÈs aux actionnaires de la sociÈtÈ mËre	(738)	(738)
Dividendes versÈs aux minoritaires de sociÈtÈs intÈgrÈes	0	0
Encaissements liÈs aux nouveaux emprunts	8 756	6 305
Remboursements d'emprunts (y compris les contrats de location financement)	(6 642)	(6 564)
IntÈrÍts financiers nets versÈs (y compris contrats de location financement)	332	237
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( C )	1 238	(760)

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE D = ( A + B + C )	6 379	(3 424)
TRESORERIE D'OUVERTURE	40 653	44 079
TRESORERIE DE CLOTURE	47 032	40 653

(1) A l'exclusion de celles liÈes ‡ l'actif circulant

(2) Les charges calculÈes en IFRS sont constituÈes de l'attribution des actions gratuites (IFRS 2)

Rapprochement de la trÈsorerie de clÙture et d'ouverture avec le bilan	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie figurant ‡ l'actif	47 036	40 657	44 082
Emprunts ‡ court terme (concours bancaires courants)	(4)	(3)	(3)
Soit trÈsorerie nette prÈsente dans le tableau des flux de trÈsorerie	47 032	40 653	44 079

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la société SAINT JEAN GROUPE, dont le siège social est à Dardilly (69570) - 59, chemin du Moulin Carron, d'une durée de 12 mois, arrêtés par le Conseil d'Administration du 1et avril 2020.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

• Changement de dénomination sociale

L'assemblée générale du 26 juin 2019 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société SABETON, devenue SAINT JEAN GROUPE.

• Cessions de biens immobiliers et de la société LES ABORDS DE LA PERONNE

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU a cédé en date du 10 juillet 2019 :

100 % du capital qu'elle détenait dans la société LES ABORDS DE LA PERONNE moyennant un prix de 10 K€. L'impact sur le résultat consolidé de cette cession n'est pas significatif.
3,4 hectares de terrain sur les 10 hectares du domaine de la Peronne à Miramas, moyennant le prix avant impôts, honoraires et frais de 3 ME. La plus-value avant impôt est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels.

• Signature de deux promesses synallagmatiques de vente

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU a signé, en date du 10 juillet 2019, deux promesses synallagmatiques de vente portant sur des terrains du domaine de la Peronne d'une superficie d'environ 6,5 hectares. Ces promesses sont assorties de plusieurs conditions suspensives. De ce fait, la norme IFRS 5 n'est pas applicable au 31 décembre 2019.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Covid - 19 : SAINT JEAN GROUPE reste particulièrement vigilant à l'évolution de la situation crée par l'épidémie du Covid-19 bien qu'il soit difficile à ce stade d'évaluer sa durée et son impact.

Les impacts constatés à ce jour chez SAINT-JEAN sont :

· hausse très forte de l'absentéisme ayant un impact sur les capacités de production,
baisse très importante de l'activité restauration, qui a représenté 25 % du chiffre d'affaires en 2019,
ruptures ponctuelles d'approvisionnement en matières premières, emballages, pièces détachées, machines de production avec pour conséquence l'arrêt de certaines lignes et de certaines fabrications, et report de certains investissements,
· difficultés sur le transport des matières premières et la livraison de certains produits,
nombreuses demandes de report de règlements clients et hausse probable des incidents de paiement pour la clientèle restauration,
· décalage dans le lancement de nouveaux produits par certains clients.

D'ores et déjà des mesures de chômage partiel ont été prises pour certains services.

L'ensemble des équipes sont mobilisées pour faire face à cette crise avec un renforcement intensif de l'ensemble des mesures nécessaires à la protection des salariés.

La société SAINT-JEAN a acheté, fin mars 2020, la totalité du capital de la société DEROUX FRERES, société implantée dans la Drôme, qui exerce une activité de production, de casserie, d'achat et de vente d'œufs. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,7 M€ en 2019.

1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2019 est le suivant :

SOCIETES	RCS	Pourcentage d'intérêt		Pourcentage de contrôle		Méthode de consolidation
		2019	2018	2019	2018	2019	2018
SAINT JEAN GROUPE SA	958.505.729					Mère	Mère
CIE AGRICOLE DE LA CRAU SAS	542.079.124	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAINT JEAN SAS	311.821.268	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAS DU ROYANS	439.713.330	100%	100%	100%	100%	IG	IG
PARNY SAS	444.248.272	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SCI BEMOL	480.889.955	NA	100%	NA	100%	NC	IG
SCI LES DODOUX	325.298.610	100%	100%	100%	100%	IG	IG
SAINT JEAN BOUTIQUE SAS	529.137.044	100%	100%	100%	100%	IG	IG
LES ABORDS DE LA PERONNE SAS	824.581.698	0%	100%	0%	100%	NC	IG
SCI IDFD	500.716.113	100%	100%	100%	100%	IG	IG

IG : intégration globale

NC : non consolidée (cf. faits caractéristiques)

NA : non applicable

Les pourcentages de détention dans les sociétés consolidées n'ont pas évolué au cours de l'exercice, hormis celui relatif à la société LES ABORDS DE LA PERONNE.

La société SCI BEMOL a été absorbée par la société SCI LES DODOUX, avec effet rétroactif au 1ª janvier 2019 ; cette fusion n'a pas d'impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2019.

La société PARNY SAS n'a pas généré d'activité au cours de l'exercice 2019.

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes de consolidation

PRINCIPES GENERAUX

Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés de SAINT JEAN GROUPE sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers, et ceci pour toutes les périodes présentées.

Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité d'exploitation, d'indépendance des exercices et de permanence des méthodes sauf évolutions réglementaires.

Aucune norme publiée, mais d'application non obligatoire au 31 décembre 2019, n'est appliquée par anticipation.

PREMIERE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16

Pour la première application de cette norme, le groupe a retenu l'approche rétrospective simplifiée. Selon cette approche, les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur les comptes consolidés du groupe sont :

comptabilisation au 1ª janvier 2019 d'un actif « droit d'utilisation » égal au montant des loyers restant à payer au 1ª janvier 2019, actualisés au taux d'endettement marginal du groupe pour les biens immobiliers et au taux implicite du contrat pour les biens mobiliers. La valeur de cet actif net et l'endettement correspondant ont été évalués à un montant de 1,2 ME au 1* janvier 2019 et de 0,9 ME au 31 décembre 2019.
au niveau du compte de résultat au 31 décembre 2019, les postes suivants sont impactés :
o baisse de 363 K€ des loyers comptabilisés en charges externes,
o augmentation de 335 K€ de la charge d'amortissement,
o augmentation de 55 K€ de la charge d'intérêts.

2.2. Modalités retenues

GENERALITES

La consolidation est effectuée sur la base des comptes et documents sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 par chaque société. Certains retraitements spécifiques sont effectués comme précisé ci-après.

ECARTS D'EVALUATION

Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l'entreprise contrôlée.

ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre les coûts d'acquisition des titres des sociétés consolidées et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Les acquisitions et cessions réalisées antérieurement au 1ª janvier 2004 n'ont pas été retraitées en application de l'option offerte par IFRS 3.

Lors d'une acquisition, les actifs, les passifs éventuels de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Tout surplus du coût d'acquisition par rapport aux justes valeurs des actifs et passifs identifiables acquis est comptabilisé en écart d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. Les principes retenus sont détaillés dans la note sur la dépréciation des immobilisations incorporelles.

IMMOBILISATIONS

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment les procédés et droits similaires correspondant aux droits d'usage des logiciels acquis par le groupe. Ces logiciels sont amortis selon leur durée probable d'utilisation, soit trois et cinq ans.

La valeur brute des immobilisations inscrites à l'actif du bilan correspond à leur coût historique amorti, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 ayant fait l'objet d'une réévaluation. Cette réévaluation n'a pas été retraitée en raison de son caractère non significatif. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations.

Amortissement des immobilisations corporelles

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d'utilité effectives :

	Matériels réévalués (1)
· Gros-œuvre des constructions
· Façades
· Installations générales et techniques
· Agencements des constructions
· Matériels	3 - 10 ans
· Installations générales
· Matériel de transport
· Matériels de bureau et informatique
· Mobiliers
(1) – I ag matómiala industriala igans dos novética chaorbósa ETC DOCULAT ot LACQUEC DELLERING P

Les matériels industriels issus des sociétés absorbées ETS ROCHAT et JACQUES PELLERIN SA ont été réévalués à la juste valeur lors de la prise de ces sociétés. Les durées d'amortissement ont également été revues en fonction de l'ancienneté du matériel ainsi que de son importance.

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Le groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles. Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Pour les immobilisations corporelles, ce test de valeur est réalisé lorsqu'il existe des indices internes ou externes de perte de valeur.

Pour les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, un test de valeur est mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté conformément à IFRS 8 dans le cadre de la présentation de l'information sectorielle.

Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée pour ramener la valeur comptable de l'immobilisation ou de l'écart d'acquisition à cette valeur recouvrable.

Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle, hors écarts d'acquisition, s'apprécie au cours d'un exercice et qu'elle excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Les pertes de valeur constatées sur les écarts d'acquisition ne sont jamais reprises en résultat.

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité

Il existe deux unités génératrices de trésorerie :

-
Agroalimentaire (sociétés SAINT JEAN, SAS DU ROYANS, SAINT JEAN BOUTIQUE, SCI LES DODOUX et SCI J2FD).

Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2019 sont affectés à chaque unité génératrice de trésorerie de la façon suivante :

Unité génératrice de trésorerie	31.12.2019	31.12.2018
Gestion de Patrimoine	313	313
Agroalimentaire	ર 618	5 618
TOTAL	5 931	5 931

UGT Gestion de Patrimoine :

Les biens fonciers et immobiliers détenus par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU à la clôture de l'exercice ont été évalués en décembre 2015 par un expert National Agréé par la Cour de Cassation à un montant de 2 365 K€.

Cette valeur est supérieure aux valeurs inscrites à l'actif du bilan consolidé. Aucun indice de perte de valeur susceptible de remettre en cause les valeurs comptables n'a été relevé depuis cette date.

UGT Agroalimentaire :

Au 31 décembre 2019, les tests de dépréciation réalisés pour le secteur « Agroalimentaire », sur la base de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, n'entraînent la constatation d'aucune dépréciation. Les principaux paramètres pris en compte sont les suivants :

horizon des prévisions : 6 ans,
prise en compte d'une valeur terminale calculée en tenant compte d'un flux normatif actualisé et d'un taux de croissance de 1,5 % à l'infini,
taux de croissance du chiffre d'affaires consolidé de 7 % l'an entre 2020 et 2025,
amélioration des taux de marge permettant une hausse de 1,1 point du ratio d'EBITDA sur le chiffre d'affaires entre 2020 et 2025.
-

Ce taux d'actualisation prend en compte de manière raisonnable les aléas qui pourraient avoir une incidence significative sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur recouvrable des UGT Agroalimentaire.

Incidence sur la valeur d'utilité d'un changement raisonnable des hypothèses de ratio d'EBITDA : La baisse de 1 point du ratio d'EBITDA sur le chiffre d'affaires en valeur terminale aurait un impact de 20 ME sur la valeur d'entreprise. n'entrainant pas de dépréciation de l'actif économique de la société.

STOCKS ET EN COURS

Les stocks sont évalués :

au coût unitaire moyen pondéré pour les matières premières, pièces de rechange et emballages. Par simplification, le dernier prix d'achat était retenu jusqu'au 31 décembre 2018. Cette modification a conduit à une augmentation des stocks et du résultat opérationnel courant de 10 KE.
au coût de production pour les produits finis.

Les stocks sont, le cas échéant, dépréciés pour tenir compte de la valeur du marché à la clôture de l'exercice.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances d'exploitation sont évaluées à leur coût historique.

Les créances douteuses sont dépréciées de manière à leur valeur probable de réalisation.

Compte tenu de l'historique des passages en pertes sur créances irrécouvrables du groupe, aucune dépréciation pour pertes attendues n'est comptabilisée.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de caisse, de comptes bancaires, de dépôts à terme et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.

Les valeurs mobilières de placement et les dépôts à terme sont réévalués à leur juste valeur par le compte de résultat.

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

Les subventions d'investissements sont reclassées en autres passifs non courants.

PROVISIONS

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Les engagements en matière de retraite comptabilisés au 31 décembre 2019 pour l'ensemble des salariés ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 1 826 KE selon la méthode des unités de crédit projetées en tenant compte de la convention collective, de l'âge des salariés, d'une table de mortalité, d'un taux de turnover faible, d'un taux d'actualisation de 0,77 % (taux IBOXX AA10+ au 31 décembre 2019), d'un taux de revalorisation des salaires de 1% et du taux de charges sociales propres à chaque société du groupe.

L'intégralité de la dette actuarielle est provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2019. Conformément aux dispositions de la norme IAS 19, les écarts actuariels sont enregistrés en réserves.

IMPOTS DIFFERES (actifs ou passifs d'impôts non courants)

Les comptes consolidés enregistrent des impôts différés résultant :

du décalage dans le temps entre les traitements comptables et fiscaux de certains produits ou charges,
de la comptabilisation des écarts d'évaluation constatés lors de la première consolidation d'une ၊ filiale,
des actifs d'impôts différés liés à des pertes fiscales dont la récupération semble probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés par entité fiscale.

Les passifs et actifs d'impôts différés doivent être évalués au montant que l'on s'attend à payer aux administrations fiscales en utilisant les taux d'impôts adoptés à la date de clôture. Compte tenu des dispositions de la Loi de Finances 2020 et du maintien de la baisse programmée du taux d'impôt sur les sociétés d'ici à 2022, le taux retenu pour le calcul des impôts différés au 31 décembre 2019 est de 25 % contre 28% au 31 décembre 2018. L'impact favorable de ce changement de taux, comptabilisé au compte de résultat, est de 130 K€.

Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. Ils sont regroupés, selon le cas, dans le poste « actifs d'impôts non courants » ou « passifs d'impôts non courants ».

L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il est enregistré, selon le cas, en « actifs d'impôts courants » ou « passifs d'impôts courants ».

CHIFFRE D'AFFAIRES

En application de la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, le chiffre d'affaires du Groupe, principalement composé de ventes de produits finis, est constaté dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur, à savoir à la livraison.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.

RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions conservées par le groupe.

Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants.

2.3. Flux de trésorerie consolidés

Dans le tableau consolidé des flux de trésorerie, l'autofinancement est défini comme étant la somme du résultat net des sociétés intégrées, des dotations aux amortissements et provisions, hors dépréciations sur actif circulant.

3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés

		Valeur nette
SOCIETES	31.12.2018 Entrées	Variations de périmètre	Sorties 31.12.2019	31.12.2018 31.12.2019
Sous-groupe C.A.I.C (1)	1 214		1 214	1 214	1214
J.PELLERIN (2)	4 376		4 376	4 376	4 376
ETS ROCHAT (2)	341		341	341	341
TOTAL	5 931		5 931	5 931	5 931

(1) filiale de SAINT JEAN GROUPE absorbée par cette dernière en novembre 2000

(2) filiales de SAINT JEAN absorbées par cette dernière à effet du 1et janvier 2008

SOCIETES	Valeur écart	Affectation aux U.G.T.
	d'acquisition	Gestion de Patrimoine	Agroalimentaire
Sous-groupe C.A.I.C	1 214	313	901
J.PECCERIN	4 376		4 376
ETS ROCHAT	341		341
TOTAL	5 931	313	5 618

3.2. Immobilisations incorporelles

	31.12.2018	Acquisition / Dotation	Cession / reprise	Transfert de compte	31.12.2019
VALEURS BRUTES
Logiciels	1 672	46	37	102	1 783
TOTAL	1 672	46	37	102	1 783
AMORTISSEMENTS
Logiciels	(1 280)	(205)	(35)	-	(1 450)
TOTAL	(1 280)	(205)	(35)		(1 450)
MONTANT NET	392	(159)	2	102	333

3.3. Immobilisations corporelles

	31.12.2018	Acquisition / dotation	Cession / reprise	Transfert de compte	Variation pÈrimËtre		IFRS 16 31.12.2019
VALEURS BRUTES
Terrains (crÈdit-bail)	124						124
Autres terrains	1 666	114	41				1 739
Constructions (crÈdit-bail)	2 391					188	2 579
Autres constructions	40 006	1 326	-	(2 892)			38 440
Inst tech., matÈriel et outillage (crÈdit-bail)	876	-				937	1 813
Inst tech., matÈriel et outillage	36 939	812	941	1 068			37 878
Autres (crÈdit-bail)		-				109	109
Autres	17 757	730	162	5			18 330
Immobilisations en cours	2 443	1 725	25	1 169	(119)		5 193
Avances et acomptes	2	455	2				455
TOTAL	102 205	5 162	1 171	(650)	(119)	1 234	106 661
AMORTISSEMENTS
Terrains	(34)	(2)	-				(36)
Constructions (crÈdit-bail)	(1 770)	(50)				(21)	(1 841)
Autres constructions	(17 843)	(1 967)	-	547			(19 262)
Inst tech., matÈriel et outillage (crÈdit-bail)	(876)	-				(302)	(1 178)
Inst tech., matÈriel et outillage	(28 332)	(2 443)	(924)				(29 851)
Autres (crÈdit-bail)						(13)	(13)
Autres	(8 149)	(1 646)	(159)				(9 636)
TOTAL	(57 004)	(6 108)	(1 083)	547	-	(336)	(61 818)
MONTANT NET	45 201	(945)	88	(103)	(119)	898	44 844

3.4. Autres actifs non courants

	31.12.2018	Acquisition / dotation	Cession / reprise	31.12.2019
VALEURS BRUTES
Autres titres immobilisÈs	-	-	-	-
CrÈances rattachÈes ‡ des participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financiËres	13	-	-	13
DÈprÈciation	-	-	-	-
MONTANT NET	13	-	-	13

3.5. Stocks et en cours

	31.12.2019	31.12.2018
Stock de matiËres premiËres	2 783	2 782
Stock de piËces de rechange (1)	1 614	1 240
Stock de produits finis	1 475	1 434
Stock de marchandises	10	9
DÈprÈciation sur matiËres premiËres	(9)	(26)
TOTAL	5 873	5 439

(1) Stock composÈ de piËces de rechange, díentretien et de sÈcuritÈ ayant dans tous les cas une durÈe díutilisation infÈrieure ‡ 12 mois

3.6. Clients et comptes rattachÈs

	31.12.2019	31.12.2018
CrÈances clients	9 424	8 214
CrÈances douteuses	222	200
DÈprÈciation des crÈances douteuses	(200)	(181)
MONTANT NET	9 447	8 233

Líensemble des crÈances clients est exigible ‡ moins díun an.

DÈprÈciation des crÈances douteuses

DÈprÈciation au 31.12.2018	Dotation		Reprise	Reclassement	DÈprÈciation au 31.12.2019
		UtilisÈe	Non utilisÈe
181	38	14	5	-	200

Etat des créances échues et non dépréciées

	31.12.2019
	Créances échues	Montant déprécié	Créances échues non dépréciées
SAINT JEAN	330	12	318
TOTAL	330	12	318

Les créances échues n'ont pas été complètement dépréciées car leur valeur probable de réalisation est estimée égale à leur valeur comptable nette. Pour l'essentiel, ces créances sont échues depuis moins de trois mois et ont été, pour la plupart, encaissées en 2020.

Il n'existe aucun client avec lequel le groupe a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 10 % du chiffre d'affaires total consolidé, hors le chiffre d'affaires réalisé en marque distributeur.

3.7. Autres actifs courants

	31.12.2019 31.12.2018
Avances et acomptes sur commandes	99	ನ ನ
Créance sur cession d'immobilisation		960
Etat, TVA et autres créances	1 283	1 305
Autres créances en valeur brute	1 382	2 310
Dépréciation des créances
Autres créances en valeur nette	1 382	2 310
Charges constatées d'avance	876	045
MONTANT NET	2 258	3 255

L'ensemble des créances est exigible à moins d'un an.

3.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31.122019	31.12.2018
SICAV et actions		17
TOTAL DES VMP		17
Dépréciation
MONTANT NET DES VMP		17
Dépôts à terme (DAT)	41 818	36 049
Disponibilités	5 218	4 591
MONTANT NET DES VMP, DAT ET DISPONIBILITES	47 036	40 657

4. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

4.1. Capital social

	Nombre d'actions (1)	Valeur nominale	Total
Début de l'exercice	3 355 677	1 €	3 355 677 €
FIN DE LEBERCICE	3 355 677	1 €	3 355 677 €

(1) complètement libérées

4.2. Réserves attribuables au groupe

		31.12.2019 31.12.2018
Prime d'émission	તે રેરકેશ	તે રેરેક
Réserve légale	420	420
Ecarts actuariels	(359)	(165)
Réserves consolidées	52 764	52 991
TOTAL	62 383	62 804

4.3. Echéancier des emprunts

		31.12.2019 31.12.2018
Moins d'un an	4 699	6 342
Un an à cinq ans	12 846	10 945
Plus de cinq ans	10 040	7 152
TOTAL	27 585	24 439

4.4. Passifs d'impôts non courants

Le solde net des impôts différés passifs résultant de la compensation des impôts différés actifs et passifs compensés par entité fiscale, qui s'élève à 1 013 K€ au 31 décembre 2019, se présente comme suit :

		31.12.2019 31.12.2018 Variation
Décalages temporaires	523	450	73
Ecarts d'évaluation	(307)	(374)	66
Retraitements / éliminations	(1 229)	(1 218)	(11)
TOTAL	(1 013)	(1 142)	129

4.5. Provisions à long terme

Les provisions à long terme se composent principalement de la provision pour engagement de retraite au 31 décembre 2019.

La provision pour engagement de retraite a évolué de la façon suivante :

Provision pour indemnités de départ à la retraite à l'ouverture de l'exercice 2019	1 506
Coût des services rendus	60
Cout financier (désactualisation)	12
Indemnités versées
Charge comptabilisée pendant l'exercice (1)	72
Ecarts actuariels (réserves consolidées)	248
Provision pour indemnités de départ à la retraite à la clôture de l'exercice 2019	1 826

(1) Cette charge a été comptabilisée intégralement dans les dotations aux provisions.

4.6. Autres passifs non courants

		31.12.2019 31.12.2018
Subventions d'investissements	442	509

4.7. Fournisseurs et comptes rattachés

	31.12.2019	31.12.2018
Dettes sur immobilisations	393	942
Fournisseurs	8 022	8 159
TOTAL	8 415	9 101

4.8. Autres passifs courants

	31.12.2019	31.12.2018
Dettes fiscales et sociales	5 706	5 269
Autres dettes	580	830
Comptes de régularisation
TOTAL	6 286	6 099

4.9. Instruments financiers

	31.12.2019		Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur au bilan	Juste valeur	Prêts et créances, dettes	Actifs financiers dont la juste valeur se réévalue par le résultat
Immobilisations financières	13	13	13
Clients	9 447	9 447	9 447
Autres actifs courants	2 258	2 258	2 258
Equivalents de trésorerie
Disponibilités et Dépôts à terme (DAT)	47 036	47 036		47 036

Actifs financiers	58 754	58 754	11 718	47 036
Emprunts non courants	22 886	22 886	22 886	-
Partie courante des emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	4 698	4 698	4 698	-
Fournisseurs et comptes rattachÈs	8 415	8 415	8 415	-
Autres passifs courants	6 286	6 286	6 286	-
Passifs financiers	42 285	42 285	42 285	-

5. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

5.1. Chiffre díaffaires

	31.12.2019	31.12.2018
Production vente de biens	80 984	73 603
Production vente de services	241	271
Vente de marchandises	302	291
TOTAL	81 527	74 165

Le chiffre díaffaires rÈalisÈ ‡ líÈtranger est de 1 560 KÄ ; il Ètait de 1 268 KÄ en 2018.

5.2. Charges de personnel et effectif du groupe

Charges de personnel	31.12.2019	31.12.2018
Salaires et traitements	15 515	14 200
Charges sociales (1)	5 580	5 136
Participation des salariÈs	-	-
TOTAL	21 095	19 336

(1) Le CrÈdit díImpÙt pour la CompÈtitivitÈ et l'Emploi (CICE) a ÈtÈ comptabilisÈ en 2018 pour 566 KÄ en diminution des charges sociales.

Effectif moyen des sociÈtÈs intÈgrÈes globalement		31.12.2019 31.12.2018
Cadres	56	47
Agents de maÓtrise	89	90
EmployÈs	33	31
Ouvriers	265	244
TOTAL	443	412

5.3. Autres produits et charges díexploitation

	31.12.2019	31.12.2018
Subventions d'exploitation	2	2
Transfert de charges	241	283
Quote part de subvention	78	403
Reprises d'amortissements/ reprise de provisions	154	23
Autres produits et charges d'exploitation	(222)	(206)
TOTAL	252	504

5.4. Autres produits opérationnels

31.12.2019	31.12.2018
3 018	19
13	30
3 031	49

5.5. Autres charges opérationnelles

	31.12.2019	31.12.2018
Valeur nette comptable des immobilisations cédees	(65)	(21)
Autres charges opérationnelles	. I	120)
TOTAL	(66)	141)

5.6. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

		31.12.2019 31.12.2018
Intérêts sur dépôts à terme	474	541
TOTAL	474	541

5.7. Coût de l'endettement financier brut

	31.12.2019	31.12.2018
Intérêts et charges ass1milees	(331)	237)
TOTAL	(331)	237)

5.8. Charge d'impôts

	31.12.2019	31.12.2018
lmpôt exigible	(1 267)	81
Impôt différé	74	13
TOTAL	(1 193)	94

Le calcul de l'impôt est le suivant :

Résultat consolidé avant impôt	5 (660
Déduction exceptionnelle en faveur de l'investissement (40%)	(519)
Autres décalages fiscaux permanents	332
Soit base soumise au taux normal de 28 %	4 873
Charge d'impôt correspondante	(1 364)
Contribution sociale sur les bénéfices	(22)
Crédits d'impôts	172
Changement de taux /impôts différés	130
Impôt courant à 31% (au-delà de K€ 500 de résultat fiscal)	(108)

(1 193)

5.9. RÈsultat net par action

Les modalitÈs de calcul du rÈsultat net par action ont ÈtÈ prÈcisÈes dans les rËgles et mÈthodes comptables.

	31.12.2019	31.12.2018
RÈsultat net du groupe par action non diluÈ
Nombre moyen total d'actions	3 355 677	3 355 677
RÈsultat net du groupe total	3 866 885 Ä	981 885 Ä
RÈsultat net du groupe par action non diluÈ	1,152 Ä	0,293 Ä
RÈsultat net du groupe par action diluÈ
Nombre moyen total d'actions	3 355 677	3 355 677
RÈsultat net du groupe total	3 866 885 Ä	981 885 Ä
RÈsultat net du groupe par action diluÈ	1,152 Ä	0,293 Ä

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Evaluation des risques

La sociÈtÈ a procÈdÈ ‡ une revue des risques qui pourraient avoir un effet dÈfavorable sur son activitÈ, sa situation financiËre et ses rÈsultats et considËre quíil níy a pas díautres risques significatifs hormis ceux prÈsentÈs ci-aprËs :

Risques de marchÈ, de liquiditÈ et de trÈsorerie :

Il níexiste aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de líÈchÈance des dettes, il níy a pas de risque de liquiditÈ. Les excÈdents de trÈsorerie sont placÈs sous forme de dÈpÙts ‡ terme dans des banques de premiËre catÈgorie.

Risques juridiques :

Il níexiste pas, ‡ la connaissance de la sociÈtÈ, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles díavoir une influence sur líactivitÈ, les rÈsultats, la situation financiËre ou le patrimoine de la sociÈtÈ et du groupe.

Risques de changement de contrÙle de la sociÈtÈ :

Il níexiste aucun accord conclu par la sociÈtÈ susceptible díÍtre modifiÈ ou de prendre fin en cas de changement de contrÙle de la sociÈtÈ.

Risques liÈs ‡ la protection des actifs :

Au-del‡ de la couverture assurance des actifs existants pour líensemble des sites, le groupe procËde rÈguliËrement ‡ la vÈrification de la conformitÈ des installations techniques pouvant avoir des consÈquences sur líenvironnement ou la sÈcuritÈ des personnes (Èquipements de lutte contre líincendie, installations Èlectriques, installations sous pression etcÖ). Cette vÈrification est rÈalisÈe par diffÈrents bureaux de contrÙle indÈpendants, dont les observations sont prises en compte par la sociÈtÈ.

Risques informatiques :

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d'exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde.

Risques qualité :

En matière de qualité des produits, le groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 6. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.

Risques de variation des cours des matières premières :

Le groupe est exposé au risque de hausse de certaines matières premières, pour cela il diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première. Des contrats avec des fournisseurs de matières peuvent parfois être signés pour fixer les cours.

Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, le groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, le groupe fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux. Comme pour les fournisseurs, le groupe veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients.

Le groupe veille également au recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.

Risques Coronavirus - Covid-19 :

L'épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale, qui s'aggraveraient si l'épidémie n'était pas contenue rapidement. Elle entraîne des chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l'activité, en raison de l'impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations d'approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l'investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays. Saint Jean Groupe pourrait donc être impactée. L'ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade.

Risques sur l'obtention d'autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles :

Le groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu'à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations.

6.2. Engagements ou opérations avec les parties liées

Les parties liées concernent l'ensemble des mandataires sociaux de SAINT JEAN GROUPE et de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

Il n'y a aucun engagement ou opération avec des parties liées hormis les éléments de rémunération mentionnés ci-dessous.

6.3. Rémunération des organes d'administration et de direction

Les jetons de présence versés aux Administrateurs de SAINT JEAN GROUPE s'élèvent à 61 KE.

Les rémunérations brutes des organes de direction des sociétés du groupe prises en charge, au titre de l'exercice 2019, sont les suivantes :

	SAINT JEAN GROUPE	SAINT JEAN
	Claude GROS, Président du Conseil d'Administration	Guillaume BLANLOEIL, Salarié, Président
Rémunération fixe	190	240
Rémunération variable		20
Avantages en nature		ব
Abondement Plan Epargne Entreprise	6
Abondement PERCO	2
TOTAL	198	264

6.4. Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charges par SAINT JEAN GROUPE et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale

	MAZARS		VISALYS AUDIT
	Montant HIT	0/0	Montant HIT	0/0
SAINT JEAN GROUPE
Certification des comptes	19 280 €	100%	15 210 €	100%
Services autres que la certification des comptes	Néant		Néant
BITCLATERS
Certification des comptes	41 425 €	100%	Néant
Services autres que la certification des comptes	Néant		Néant
TOTAL	60 705 €	100%	15 210 €	100%

6.5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle est présentée ci-après selon l'approche du management et du suivi des performances au sein du groupe.

DEFINITION DES SECTEURS OPERATIONNELS

Les secteurs retenus pour la présentation de l'information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le groupe SAINT JEAN GROUPE, à savoir : l'agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAINT JEAN BOUTIQUE, SAS DU ROYANS, SCI LES DODOUX et SCI J2FD et la gestion de patrimoine pour les sociétés SAINT JEAN GROUPE et CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

La société PARNY a été classée dans la colonne « Autres ».

RESULTAT SECTORIEL

AU 31 DECEMBRE 2019	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Chiffre d'affaires	81 524	141	(138)	-	81 527
Autres produits de l'activitÈ	1	63	(63)	-	1
Achats consommÈs	(34 639)	-	-	-	(34 639)
Charges de personnel	(20 201)	(894)	-	-	(21 095)
Charges externes	(15 380)	(368)	138	(7)	(15 616)
ImpÙts et taxes	(1 786)	(36)	-	()	(1 822)
Dotation aux amortissements	(6 600)	(51)	-	-	(6 650)
Dotation aux provisions	(48)	(44)	-	-	(92)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	42	-	-	-	42
Autres produits et charges	308	(55)	()	-	252
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	3 220	(1 243)	(63)	(7)	1 907
Autres produits et charges opÈrationnels	(1)	2 695	252	18	2 965
RESULTAT OPERATIONNEL	3 220	1 452	189	10	4 871
Produits de trÈsorerie et d'Èquivalents de trÈsorerie		477	(3)	-	474
Co˚t de l'endettement financier brut	(393)	195	(121)	(12)	(332)
COUT DE l'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(393)	672	(124)	(12)	143
Autres produits et charges financiers		98	(53)	-	45
Charge d'impÙts	(346)	(847)	-	-	(1 193)
RESULTAT NET	2 481	1 375	12	(2)	3 867

AU 31 DECEMBRE 2018	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Chiffre d'affaires	74 163	141	(140)	-	74 164
Autres produits de l'activitÈ	()	78	(78)	-
Achats consommÈs	(31 980)	-	-	-	(31 980)
Charges de personnel	(18 557)	(779)	-	-	(19 336)
Charges externes	(14 843)	(355)	140	(11)	(15 069)
ImpÙts et taxes	(1 618)	(19)	-	()	(1 637)
Dotation aux amortissements	(5 614)	(32)	-	-	(5 646)
Dotation aux provisions	(288)	(44)	-	-	(332)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis	(1)	-	-	-	(1)
Autres produits et charges	563	(59)	()	-	504
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	1 825	(1 069)	(78)	(11)	667
Autres produits et charges opÈrationnels	(21)	(71)			(92)
RESULTAT OPERATIONNEL	1 804	(1 140)	(78)	(11)	575
Produits de trÈsorerie et d'Èquivalents de trÈsorerie		545	(3)	-	542
Co˚t de l'endettement financier brut	(316)	-	81	(2)	(237)
COUT DE l'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(316)	545	78	(2)	305
Autres produits et charges financiers		(24)	28	4	8
Charge d'impÙts	(183)	277			94
RESULTAT NET	1 305	(342)	28	(9)	982

BILAN SECTORIEL

ACTIF AU 31 DECEMBRE 2019	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Ecart d'acquisition	5 617	313	-	-	5 931
Autres immobilisations incorporelles	333		-	-	333
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	44 353	491	-	-	44 844
Actifs financiers disponibles ‡ la vente	-	-	-	-	-
Autres actifs non-courants	6	26 191	(26 184)	-	13
Actif d'impÙt non-courants	(1)	-	1	-	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	50 308	26 996	(26 184)	-	51 120
Stocks et en-cours	5 874	-	-	-	5 874
Clients et comptes rattachÈs	9 444	2	-	-	9 446
Autres actifs courants	2 847	154	(743)	-	2 258
Actifs d'impÙts courants	-	-	-	-	-
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	4 416	42 620	-	-	47 036
Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs	-	-	-	-	-
TOTAL ACTIFS COURANTS	22 582	42 775	(743)	-	64 614
TOTAL DE L'ACTIF	72 890	69 771	(26 927)	-	115 734

PASSIF AU 31 DECEMBRE 2019	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Capital Èmis	-	3 356	-	-	3 356
Autres rÈserves	21 800	63 053	(22 464)	(6)	62 383
RÈsultat de l'exercice	2 481	1 375	12	(2)	3 867
IntÈrÍts minoritaires	-	-	-	-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES	24 280	67 784	(22 451)	(7)	69 606
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	26 554	804	(4 476)	4	22 886
Passif d'impÙts non courants	1 079	(66)	1	-	1 014
Provisions ‡ long terme	1 663	171	-	-	1 834
Passifs non courants	442	-	-	-	442
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	29 737	910	(4 475)	4	26 175
Fournisseurs et comptes rattachÈs	8 247	165	-	4	8 415
Emprunts ‡ court terme	4		-	-	4
Partie courante des emprunts et des dettes financiËres ‡ LT	4 699	-	-	-	4 699
Passifs d'impÙts courants	-	549	-	-	549
Autres passifs courants	5 923	363	-		6 286
TOTAL PASSIFS COURANTS	18 873	1 077	-	4	19 953
TOTAL DU PASSIF	72 890	69 771	(26 927)		115 734

ACTIF AU 31 DECEMBRE 2018	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Ecart d'acquisition	5 618	313			5 931
Autres immobilisations incorporelles	391				391
Immobilisations corporelles et immeubles de placement	44 688	394		119	45 201
Actifs financiers disponibles ‡ la vente
Autres actifs non courants	6	28 555	(28 548)		13
Actifs d'impÙts non courants	(1)		1
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	50 702	29 262	(28 547)	119	51 536
Stocks et en-cours	5 438				5 438
Clients et comptes rattachÈs	8 233				8 233
Autres actifs courants	2 972	1 080	(808)	12	3 256
Actifs d'impÙts courants		958			958
TrÈsorerie et Èquivalents de trÈsorerie	3 650	36 868		139	40 657
Actifs non courants destinÈs ‡ Ítre cÈdÈs
TOTAL ACTIFS COURANTS	20 293	38 906	(808)	151	58 542
TOTAL DE L'ACTIF	70 995	68 168	(29 355)	270	110 078

PASSIF AU 31 DECEMBRE 2018	AGROALIMENTAIRE	GESTION PATRIMOINE	INTER SECTEUR	AUTRES	TOTAL
Capital Èmis		3 356			3 356
Autres rÈserves	21 468	63 881	(22 548)	4	62 804
RÈsultat de l'exercice	1 307	(343)	28	(10)	982
IntÈrÍts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES	22 775	66 894	(22 520)	(6)	67 142
Emprunts et dettes financiËres ‡ long terme	23 988	742	(6 836)	203	18 097
Passif d'impÙts non courants	1 182	(40)	1		1 143
Provisions ‡ long terme	1 528	113			1 642
Passifs non courants	509				509
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	27 207	815	(6 835)	203	21 390
Fournisseurs et comptes rattachÈs	8 896	132		73	9 101
Emprunts ‡ court terme	3				3
Partie courante des emprunts et des dettes financiËres ‡ long terme	6 342				6 342
Passifs d'impÙts courants
Autres passifs courants	5 772	327			6 099
TOTAL PASSIFS COURANTS	21 013	459	-	73	21 545
TOTAL DU PASSIF	70 995	68 168	(29 356)	270	110 078

6.6. Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS DONNES

Líacte de vente de 100 % du capital dans la sociÈtÈ VILLAGE DE LA PERONNE est assorti díune clause de garantie díactif et de passif excluant tout ÈlÈment concernant le projet de village de marques.

La sociÈtÈ SAINT JEAN SAS a accordÈ trois promesses díhypothËque ‡ premiËre demande sur les biens immobiliers de Frans et de Bourg-de-PÈage en garantie de trois emprunts dont le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2019 est de 6,2 MÄ.

La sociÈtÈ SAS DU ROYANS a consenti une promesse díaffectation hypothÈcaire ‡ deux Ètablissements bancaires sur les biens immobiliers de Romans. Le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2019 est de 7,4 MÄ.

La SCI LES DODOUX a accordÈ une affectation hypothÈcaire sur les biens immobiliers de Saint-Justde-Claix en garantie díun emprunt dont le capital restant d˚ au 31 dÈcembre 2019 est de 5,2 MÄ.

ENGAGEMENTS RECUS

Líacte de vente portant sur les 19,6 hectares de terrain ‡ Miramas (cession rÈalisÈe par la CIE AGRICOLE DE LA CRAU en 2015) prÈvoit une ´ clause díintÈressement ª qui serait due par líacquÈreur ‡ la sociÈtÈ proportionnellement aux m² de surface de plancher supplÈmentaires qui seraient rÈalisÈs par líacquÈreur au-del‡ de 35 000 m² de surface de plancher, dans un dÈlai maximum de 15 ans ‡ compter de líouverture au public du village de marques, soit le 13 avril 2032.

RAPPORT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, et vous prononcer sur les résolutions proposées.

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FILIALES ET SOUS-FILIALES

Secteur Agroalimentaire :

La société SAINT JEAN, détenue à 100 % par SAINT JEAN GROUPE, fabrique, sur quatre sites de production et un site artisanal situés en Auvergne-Rhône-Alpes, des ravioles, des pates fraîches et des produits traiteurs sous les marques SAINT-JEAN, ROYANS, RAVIOLES DE ROMANS, QUENELLES LA ROYALE et COMPTOIR DU PASTIER. Elle a réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 81,4 ME correspondant à une production d'environ 18 000 tonnes. Le chiffre d'affaires de SAINT JEAN a progressé de 10,1 % en 2019 et est réalisé essentiellement en France, l'export représentant moins de 2 %.

Les marques, SAINT JEAN pour le grand public et ROYANS pour les professionnels de la restauration et COMPTOIR DU PASTIER pour les grandes surfaces spécialisées en Bio, ont progressé de plus de 12 %.

SAINT JEAN réalise environ 70 % de ses ventes en grande distribution et 25 % en restauration. Le reste de l'activité se répartit entre les clients industriels et le petit commerce.

Sur le marché des pâtes fraîches et des ravioles vendues en grande distribution, en progression de 6,3 % en valeur en 2019 (données IRI), la part de marché de SAINT JEAN progresse pour atteindre 6,7 %.

En quenelles, le marché reste orienté à la hausse progressant de 3,2 % en 2019. La part de marché en grande distribution de SAINT JEAN a progressé pour atteindre 22,7 % en valeur, consolidant sur ce segment sa place de numéro un des marques nationales.

Le chiffre d'affaires de l'activité traiteur, bien qu'en progression de 21,5 % en 2019, reste non significatif par rapport au marché.

La société SAINT JEAN a dégagé en 2019 un bénéfice de 1 039 KE. Le bénéfice s'élevait, l'année précédente, à 528 K€.

L'année 2019 a été marquée par la stabilité des prix des matières premières. Les coûts du transport ont évolué de manière défavorable sous l'effet de la hausse du coût du pétrole.

A moyen terme, SANT JEAN renforcera ses efforts pour développer chacune de ses activités de ravioles, pâtes fraîches, quenelles et produits traiteurs et investissements publicitaires, tant en télévision que sur le web, ou via des partenariats stratégiques.

La société SAINT JEAN BOUTIQUE, détenue à 100 % par SAINT JEAN, a ouvert à Grenoble en décembre 2012, un magasin de vente des produits à la marque SAINT JEAN. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 328 K€ et dégagé une perte de 83 K€.

La SAS DU ROYANS, détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SAINT JEAN GROUPE, a géré son patrimoine immobilier et réalisé un chiffre d'affaires de 2 505 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 736 KE. Le bénéfice net de l'année précédente s'élevait à 668 K€. Elle a, au cours de l'exercice :

acquis des tènements immobiliers complémentaires situés à Romans pour un montant total de 1.440 K€ en vue de l'extension de l'usine de Romans. A ce jour, le montant total de ces acquisitions est de 4 746 K€,
obtenu, en fin d'année 2019, le permis de construire pour l'extension de l'usine de Romans qui reste soumis aux recours habituels. Par ailleurs, le dossier relatif aux installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) est en cours d'instruction.

La SCI LES DODOUX, détenue à 99 % par SAINT JEAN, a réalisé un chiffre d'affaires de 524 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 177 K€. Elle a absorbé, à effet du 1er janvier 2019, la SCI BEMOL.

La SCI J2FD, détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, est propriétaire du local situé à Grenoble et loué à SAINT JEAN BOUTIQUE. Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 55 K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 29 K€.

Secteur Patrimoine agricole :

La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue en totalité par SAINT JEAN GROUPE, a poursuivi ses activités de vente de produits agricoles.

Elle a également poursuivi ses démarches en vue de la cession du solde des terrains situés sur le domaine de la Peronne à Miramas.

Elle a, au cours de l'exercice 2019 :

cédé 100 % du capital qu'elle détenait dans la société LES ABORDS DE LA PERONNE moyennant un prix de 10 K€,
cédé 3,4 hectares de terrain du domaine de la Peronne à Miramas, moyennant le prix avant impôts, honoraires et frais de 3 000 K€,
signé, deux promesses synallagmatiques de vente portant sur le solde des terrains du domaine de la Peronne d'une superficie d'environ 6,5 hectares. Ces promesses sont assorties de plusieurs conditions suspensives.

Líensemble des opÈrations de líexercice a gÈnÈrÈ un bÈnÈfice de 1 952 KÄ, contre une perte de 116 KÄ au 31 dÈcembre 2018, provenant notamment de la comptabilisation de charges díexploitation pour un montant de 300 KÄ, de produits exceptionnels pour un montant de 3 047 KÄ et díun impÙt sur les sociÈtÈs de 797 KÄ.

Les capitaux propres au 31 dÈcembre 2019 ressortent ‡ 3 946 KÄ contre 2 031 KÄ au 31 dÈcembre 2018.

Secteur Autres :

La sociÈtÈ PARNY, dÈtenue ‡ 100 % par SAINT JEAN GROUPE, nía pas eu díactivitÈ au cours de l'exercice et a dÈgagÈ une perte de 5 KÄ.

SOCIETE MERE

SAINT JEAN GROUPE a poursuivi ses activitÈs de prestataire de services au profit de ses filiales.

LíassemblÈe gÈnÈrale du 26 juin 2019 a approuvÈ le changement de dÈnomination sociale de la sociÈtÈ SABETON, devenue SAINT JEAN GROUPE.

Líensemble des opÈrations de líexercice a gÈnÈrÈ un bÈnÈfice de 532 KÄ, aprËs enregistrement notamment :

de produits financiers síÈlevant ‡ 540 KÄ rÈsultant du placement de sa trÈsorerie,
díune reprise de provision pour dÈprÈciation ‡ hauteur de 1 106 KÄ sur les titres dÈtenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et de 187 KÄ comptabilisÈe sur les titres dÈtenus dans SAINT JEAN BOUTIQUE et díune dÈprÈciation de 4 KÄ sur les titres et avance dÈtenus dans PARNY,
díun impÙt dÈbiteur de 71 KÄ.

Au 31 dÈcembre 2019, la trÈsorerie de SAINT JEAN GROUPE s'Èlevait ‡ 37,9 MÄ. Elle est essentiellement placÈe en dÈpÙts ‡ terme.

Au 31 dÈcembre 2019, les capitaux propres s'Èlevaient ‡ 69,5 MÄ, alors que ces derniers síÈlevaient ‡ 69,8 MÄ au 31 dÈcembre 2018.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidÈs de l'exercice 2019, Ètablis selon le rÈfÈrentiel IFRS, font ressortir un bÈnÈfice consolidÈ part du groupe de 3 867 KÄ ; le bÈnÈfice part du groupe au 31 dÈcembre 2018 Ètait de 982 KÄ.

A la fin de líexercice, la trÈsorerie des sociÈtÈs du groupe, telle qu'elle apparaÓt ‡ l'actif du bilan consolidÈ, síÈlevait ‡ 47 MÄ, essentiellement placÈe en dÈpÙts ‡ terme, les dettes financiËres síÈlevaient ‡ 27,6 MÄ et les capitaux propres consolidÈs part du groupe ‡ 69,6 MÄ contre 67,1 MÄ ‡ la fin de l'exercice prÈcÈdent.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

1/ Bien que nous ne soyons qu'au début de cette crise du Covid-19, celle-ci aura des impacts sur l'activité et les résultats de l'entreprise. Les impacts constatés à ce jour sont :

hausse de l'absentéisme : personnels fragiles, garde d'enfants, maladie, ces absences ayant un impact sur nos capacités de production,
baisse très importante de l'activité restauration, qui représente 25 % du chiffre d'affaires en 2019,
· réduction de la capacité de production.

En outre, en fonction de la durée de cette crise, et bien que l'ensemble des équipes soient mobilisées pour y faire face avec un renforcement drastique de l'ensemble des mesures nécessaires à la protection de nos salariés, nous devons gérer :

· les ruptures ponctuelles d'approvisionnement de la part des fournisseurs de SAINT JEAN (matières premières, emballages, pièces détachées, machines de production) avec pour conséquence l'arrêt de certaines lignes et de certaines fabrications et le report de certains investissements,
l'augmentation de l'absentéisme pouvant conduire à la fermeture de lignes où d'ateliers entiers, voire de sites de fabrication,
· de nombreuses demandes de report de règlements clients et hausse probable des incidents de paiement pour la clientèle restauration,
· des difficultés sur le transport des matières premières et la livraison de nos produits,
· à moyen terme, les risques sur les matières premières agricoles dont les récoltes ne seraient pas réalisées faute de main d'œuvre,
· décalage dans le lancement de nouveaux produits par certains clients.

D'ores et déjà des mesures de chômage partiel ont été prises, pour certains services.

2/ La société SAINT JEAN a acheté, fin mars 2020, la totalité du capital de la société DEROUX FRERES, société implantée dans la Drôme, qui exerce une activité de production de casserie, d'achat et de vente d'œufs. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 8,7 M€ HT en 2019.

3/ la société SAS DU ROYANS a obtenu le permis de construire et un arrêté ICPE pour l'extension de l'usine de Romans. Cet arrêté est susceptible de recours.

4/ A compter du 1st janvier 2020, la rémunération annuelle brute de M. Claude GROS, Président de SAINT JEAN GROUPE, est passée de 190 K€ en 2019 à 18 K€ en 2020.

PERSPECTIVES 2020

La société SAINT-JEAN :

espère pouvoir continuer la construction de l'usine de Romans, en commençant par la base logistique et la nouvelle usine de pâtes fraîches,
investira dans le développement de sa marque SAINT JEAN en augmentant, au niveau national, ses investissements publicitaires télévisuels et sur le net,
continuera à développer ses activités à l'export.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra ses démarches en vue de la cession du solde des terrains du domaine de la Peronne.

Plus généralement, la société recherchera des acquisitions dans le secteur agroalimentaire.

ACTIVITE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

SAINT JEAN a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement, grâce notamment à l'embauche d'un chef de projet R&D Junior et à la mise en service d'un nouveau logiciel de management de l'information produit. La démarche d'innovation a conduit à des lancements sur nos différentes gammes.

Sur le marché des quenelles, SAINT JEAN a lancé un Suprême Soufflé nature Biologique à marque SAINT JEAN.

En ce qui concerne l'activité Traiteur, SAINT JEAN a lancé une nouvelle gamme de trois pâtes façon risottos, à base de poitrine fumée et d'artichaut, saumon et petits pois, et calamar & piment d'espelette. Ce demier développement était éligible au crédit impôts recherche, de même que deux autres projets menés en 2019.

L'innovation majeure de l'année a concerné la gamme de pâtes farcies SAINT JEAN, qui a été intégralement revue en septembre : les 14 références existantes ont été remplacées par 9 références de ravioli dont 3 biologiques. Les ingrédients qualitatifs, d'origine France, y sont à l'honneur : comté et noix de muscade, bleu du Vercors & baies roses, girolles poêlées & persil de la Drôme.

Enfin, plusieurs projets visant à améliorer la recyclabilité des emballages seront initiés.

DELAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CREANCES CLIENTS

Dans les comptes annuels 2019 de SAINT JEAN GROUPE, il n'y a pas de créances clients et le solde des dettes fournisseurs s'élevait à 4 KE ; il était de 15 KE au 31 décembre 2018. Aucune facture n'était échue aux 31 décembre 2018 et 2019.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

ConformÈment aux dispositions de líarticle 223 quater du Code GÈnÈral des ImpÙts, nous vous informons que les comptes de líexercice ÈcoulÈ ne prennent pas en charge de dÈpenses non dÈductibles du rÈsultat fiscal au sens des dispositions de líarticle 39-4 du mÍme code.

EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

DONNEES BOURSIERES

Au cours de líexercice 2019, le cours de l'action SAINT JEAN GROUPE a ÈvoluÈ dans les limites suivantes : le cours le plus haut a ÈtÈ de 24,80 euros et le cours le plus bas de 21,00 euros. Au 31 dÈcembre 2019, le cours de l'action Ètait de 23,40 euros.

Les transactions ont portÈ, au cours de l'annÈe 2019, sur 209 976 titres.

Entre le 1er janvier 2020 et le 1er avril 2020, date de la rÈdaction de ce rapport, le cours le plus haut a ÈtÈ de 24,20 euros, le cours le plus bas de 19,10 euros et le dernier cours de 22,00 euros.

AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons díapprouver les comptes annuels au 31 dÈcembre 2019, tels quíils vous sont prÈsentÈs, et qui font ressortir un bÈnÈfice de 531 882,16 euros.

Nous vous proposons díaffecter au compte ´ autres rÈserves ª le bÈnÈfice de líexercice síÈlevant 531 882,16 euros.

Compte tenu de la crise actuelle du covid-19, nous vous proposons de ne pas verser de dividende pour líexercice 2019.

ConformÈment aux dispositions lÈgales, il est rappelÈ que les dividendes versÈs par la sociÈtÈ au cours des trois derniers exercices ont ÈtÈ les suivants :

Exercice	Dividende	Taux de rÈfaction
2016	0,22 euro	40 %
2017	0,22 euro	40 %
2018	0,22 euro	40 %

COMPTES CONSOLIDES

Nous vous proposons díapprouver les comptes consolidÈs au 31 dÈcembre 2019, tels quíils vous sont prÈsentÈs, et qui font ressortir un bÈnÈfice part du groupe de 3 866 885 euros.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de renouveler, pour une période d'un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020, les mandats de Mesdames Aline COLLIN, Martine COLLONGE, Marie-Christine GROS-FAVROT et Françoise VIAL-BROCCO, Messieurs Guillaume BLANLOEIL, Marc CHAPOUTHIER et Claude GROS, arrivés à expiration à la présente assemblée.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Nous vous proposons de nommer, pour une période d'un an expirant lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020, la société EXIMIUM, en remplacement de Laurent DELTOUR, dont le mandat est arrivé à échéance et qui n'a pas été renouvelé.

AUTORISATION D'INTERVENIR EN BOURSE

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin d'utiliser, pendant une durée de dix-huit mois expirant le 11 décembre 2021, les possibilités offertes par la loi nº 98-546 du 2 juillet 1998 et de déléguer au Conseil d'Administration la possibilité de procéder, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions, à des rachats de titres de la société, représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue, par ordre de priorité décroissant de :

l'annulation partielle ou totale des actions achetées en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
l'attribution ou la cession des actions aux salariés et dirigeants de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions légales en vigueur,
la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Nous vous proposons de fixer le prix d'achat maximum à 25 euros par action, hors frais d'acquisition.

Il est précisé, qu'au jour de la rédaction de ce rapport, la société détient 20 000 actions propres achetées au cours de l'exercice 2019 moyennant le prix global de 470 K€, soit un cours moyen de 23,50 € par action. Le montant global des frais de négociation pour l'exercice 2019 a été de 705 €. Ces actions ont été acquises en vue de leur attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites autorisée par l'Assemblée Générale du 26 juin 2019.

La société n'a acquis aucune action depuis le 1ª janvier 2020 et jusqu'au jour de la rédaction de ce rapport.

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

. Risques de marché, de liquidité et de trésorerie :

Il n'existe aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de dépôts à terme dans des banques de première catégorie.

. Risques juridiques :

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du groupe.

. Risques de changement de contrôle de la société :

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

. Risques liés à la protection des actifs :

Au-delà de la couverture assurance des actifs existant pour l'ensemble des sites, le groupe procède régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, installations sous pression etc ... ). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société.

. Risques informatiques :

. Risques qualité :

. Risques de variation des cours des matières premières :

SAINT JEAN est exposée au risque de certaines matières premières, pour cela elle diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première.

. Risques fournisseurs/clients :

Dans les relations avec les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, SAINT JEAN fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux.

Comme pour les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-à-vis de ses clients et suit le recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.

. Risques Coronavirus Covid-19 :

L'épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l'économie mondiale, qui s'aggraveraient si l'épidémie n'était pas contenue rapidement. Elle entraîne des chocs d'offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l'activité, en raison de l'impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des chaînes d'approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l'investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays. SAINT JEAN GROUPE devrait être impactée. L'ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade.

. Risques sur l'obtention d'autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles :

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Objectifs de la société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Description de l'environnement du contrôle interne

• Acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est assumé par les directions d'une part, par le service juridique de la société mère d'autre part, qui rend compte au Conseil d'Administration, en liaison avec les experts-comptables du groupe qui complètent en tant qu'intervenants externes le dispositif de contrôle interne.

Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes versés par SAINT JEAN GROUPE et ses filiales faisant l'objet d'une intégration globale est indiqué dans l'annexe consolidée de SAINT JEAN GROUPE.

· · Règles de délégations de responsabilités

Des limitations sont apportées aux pouvoirs des Président et des Directeurs Généraux des filiales opérationnelles, qui ne peuvent, sans l'accord préalable du Conseil d'Administration de SAINT JEAN GROUPE, engager des investissements et désinvestissements supérieurs à 100 KE, sauf s'ils ont été approuvés dans le cadre d'investissements, prendre des locaux à bail dont le loyer annuel est supérieur à 10 KE sauf pour les baux intragroupe, souscrire des emprunts et lignes de découvert, prendre des participations, prendre des engagements de dépenses supérieures à 20 KE en dehors du cadre de l'activité de la société.

• Procédure de délégations de signatures sur comptes bancaires

Les procédures de signatures sont hiérarchisées avec une règle de plafond et de double signature.

Le mode de paiement par virement, le plus facile à contrôler, a été généralisé.

Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable de la société mère

Pour ce qui concerne l'élaboration et le traitements financiers et comptables qui constituent le support de l'information financière du groupe, le dispositif de contrôle interne vise à assurer :

le respect de la réglementation comptable et la bonne application des principes sur lesquels les comptes sont établis,
la qualité de la remontée de l'information et de son traitement centralisé pour le groupe,
le contrôle de la production des éléments financiers, comptables et de gestion.

• Organisation du système comptable

La société mère sous-traite, dans ses bureaux, la saisie des pièces comptables et des écritures d'arrêtés des comptes de la société et de ses filiales à l'exception de la société SAINT JEAN et ses filiales qui disposent de leur propre service comptable.

Les filiales utilisent, pour la gestion commerciale, un progiciel intégré VIF et, pour la comptabilité et paie, les logiciels CEGID. La société mère, qui utilise les logiciels CEGID, a un accès direct à la comptabilité et la paie des filiales.

Les principes comptables sont ceux du plan comptable général français et les comptes consolidés sont en conformité avec les normes IFRS.

• Procédures de contrôle interne mises en place par la société

Procédures mises en place au sein de la société mère et relatives à son propre fonctionnement :

Elles consistent essentiellement en :

l'établissement et le contrôle de situations de trésorerie mensuelles, et l'analyse des rendements des placements,
le suivi des participations et des engagements hors bilan,
l'analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,
la vérification des règlements effectués par rapport aux engagements pris par la société,
et plus généralement, la vérification du respect des principes et normes comptables, lors de l'établissement des comptes.

ProcÈdures mises en place par la sociÈtÈ mËre pour le contrÙle des filiales :

En dehors des aspects juridiques, qui sont gÈrÈs par la sociÈtÈ mËre pour le compte des filiales, les procÈdures de contrÙle mises en place consistent en un reporting effectuÈ par le directeur de la filiale concernÈe :

hebdomadaire, sous forme díune note sur la marche des affaires durant la semaine ÈcoulÈe,
mensuel, sous forme díun tableau sur líÈvolution du chiffre díaffaires rÈalisÈ et, le cas ÈchÈant, du tonnage produit et vendu,
mensuel, sous forme de soldes intermÈdiaires de gestion,
mensuel et trimestriel, sous forme de situations provisoires, qui sont comparÈes au budget Ètabli en dÈbut díannÈe.

Par ailleurs, líÈquipe de la sociÈtÈ mËre :

participe aux arrÍtÈs de comptes semestriels et annuels desdites filiales de maniËre ‡ lui permettre, díune part, de vÈrifier la bonne application des principes et normes comptables et, díautre part, díidentifier et suivre les principaux risques ;
suggËre, ‡ la suite de ces interventions, le cas ÈchÈant, ‡ la filiale concernÈe, la mise en place de procÈdures ou la modification des procÈdures quíelle estime ne pas Ítre satisfaisantes ;
participe ‡ líÈlaboration des comptes consolidÈs par líexpert-comptable de la sociÈtÈ en vÈrifiant, notamment, le correct ajustement et líÈlimination des transactions internes, ainsi que la bonne application des normes du groupe ;
fournit tous les ÈlÈments aux Commissaires aux Comptes dans la mission de contrÙle des comptes des filiales.

Le service juridique des filiales est principalement assurÈ par la sociÈtÈ mËre, dans le cadre des conventions de prestations de services conclues entre lesdites sociÈtÈs. Il en est de mÍme pour les dossiers relatifs aux affaires contentieuses, qui sont gÈnÈralement gÈrÈs par la sociÈtÈ mËre et, lorsquíils ne le sont pas directement, sont suivis de prËs par cette derniËre, de maniËre ‡ pouvoir Èvaluer en permanence les risques y affÈrant.

· Organisation de líinformation financiËre

Au sein de la sociÈtÈ, le PrÈsident du Conseil díAdministration et le responsable de líinformation sont plus particuliËrement chargÈs de la communication financiËre avec les acteurs du marchÈ (A.M.F., analystes financiers, journaux, Ö).

Les comptes semestriels et annuels sont Ètablis par la sociÈtÈ et validÈs par un cabinet díexpertise comptable indÈpendant, qui assure Ègalement líensemble de la consolidation.

Le groupe poursuivra sa dÈmarche de constante amÈlioration de la qualitÈ de son systËme de contrÙle interne.

*****

Sont annexés à ce rapport :

la déclaration de performance extra-financière,
le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
le tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices,
le tableau récapitulatif des opérations réalisées sur les titres SAINT JEAN GROUPE par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches au cours de l'exercice 2019.

*****

Nous vous remercions de bien vouloir concrétiser votre accord sur ce qui précède par le vote favorable des résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d'Administration

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SAINT JEAN GROUPE a procédé de manière volontaire à l'application des articles L. 225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. La déclaration de performance extra-financière s'attache à présenter les démarches mises en œuvre par SAINT JEAN GROUPE afin de maîtriser les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité.

SAINT JEAN GROUPE a mandaté la société FINEXFI, en sa qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC, pour la vérification des informations extrafinancières. Les diligences mises en œuvre ainsi que les conclusions des travaux de vérification sont détaillées dans le rapport de vérification situé en fin de rapport.

A- MODELE D'AFFAIRES

Le modèle d'affaires de SAINT JEAN GROUPE est présenté dans le rapport du Conseil d'Administration.

B- METHODOLOGIE DU REPORTING

Les activités de SANT JEAN GROUPE sont soumises à diverses réglementations françaises, notamment en matière de droit de la santé, de droit de la concurrence, de droit boursier et de la réglementation commerciale.

Le périmètre des informations sociales couvre le périmètre consolidé; le périmètre environnemental couvre les sites de production.

Les informations publiées dans le cadre de ce rapport le sont au titre de l'exercice 2019, pour la période du 1er janvier au 31 décembre.

C- RISQUES DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

SAINT JEAN GROUPE a la volonté permanente d'améliorer les dispositifs de prévention des risques et de réduire l'impact potentiel des sinistres qui pourraient affecter :

· le personnel, ses actifs, ses parties prenantes, son environnement ou sa réputation ;
· la performance du groupe ;
ses valeurs, l'éthique ●
la réglementation. .

Des évaluations d'impact des risques opérationnels ont été réalisées en vue d'établir la cartographie des risques. L'identification de ces derniers constitue de véritables leviers de performance, d'économie et d'attractivité.

Les principaux risques extra-financiers identifiés sont les suivants :

Capital humain : A
- · garantir la sécurité des collaborateurs,
- · renforcer l'attractivité,
- · garantir l'adéquation entre les compétences des collaborateurs et les attendus de leurs métiers.

> Offre responsable

· Maîtriser et optimiser les consommations d'énergie

Soucieux de l'impact sur l'environnement et de la maîtrise de la consommation d'énergie, SAINT JEAN GROUPE tient compte des aspects environnementaux dans ses décisions stratégiques et continuera à optimiser les installations existantes par une maintenance orientée performance énergétique. SAINT JEAN GROUPE investira dans la performance environnementale de ses usines lors du choix de nouveaux équipements.

• Garantir la qualité de nos produits

SAINT JEAN GROUPE intègre la démarche qualité au cœur de ses usines et dans le travail quotidien. Elle a la volonté de maintenir son niveau de sécurité sanitaire en poursuivant sans cesse l'amélioration du système HACCP (analyse des dangers), en l'adaptant à toute modification du process, dans le respect de la réglementation, le respect des cahiers des charges clients.

· Politique des achats SAINT JEAN GROUPE souhaite développer ses filières d'approvisionnement locales et s'engage à maintenir des partenariats forts avec ses fournisseurs.
Garantir la bonne pratique des achats Cahier des charges, évaluation, sélection des fournisseurs, évaluation des risques de fraudes, critère de dépendance financière des fournisseurs ...

> Dialogues parties prenantes :

• Promouvoir les marques

Le développement des marques permettra d'accroître la reconnaissance des produits et du savoir-faire.

• Développer les gammes de produits

Le développement des gammes de produits pour répondre au besoin des clients et à leurs attentes notamment dans les domaines de la santé et de la sécurité nutritionnelle du consommateur (agriculture biologique, naturalité, clean label).

• Maintenir le niveau de satisfaction des clients

D- INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 dÈcembre 2019, líeffectif du groupe est de 434 salariÈs, reprÈsentant 428 en Èquivalent temps plein se rÈpartissant par 'ge et par site de la faÁon suivante :

LíanciennetÈ moyenne est de 10 ans et la moyenne dí'ge de 41 ans.

Tous les salariÈs sont domiciliÈs et travaillent en France.

Les embauches et les licenciements

CatÈgories professionnelles	Sexe	Taux de rotation
		Rotation au 31.12.2018	Rotation au 31.12.2019
CADRES	F	5,06 %	9,03 %
	M	11,09 %	15,05 %
ETAM	F	5,20 %	7,23 %
	M	10,83 %	14,37 %
OUVRIERS	F	19,64 %	18,52 %
	M	20,58 %	27,97 %
TOUT CONFONDU (CSP+SEXE)			17,10 %

Le taux de rotation concerne uniquement les contrats ‡ durÈe indÈterminÈe.

		RÈmunÈration moyenne
CatÈgories professionnelles	Sexe	AnnÈe 2018	AnnÈe 2019	% Èvolution 2018/2017
CADRES	F	170	181	+0,5 %
	M	253	239	+0,1 %
ETAM	F	104	99	+9,4 %
	M	118	113	+7,7 %
OUVRIERS	F	76	76	+8,1 %
	M	77	75	+7,2 %
Moyenne toutes catÈgories et tous sexes				+6,0%

Les rÈmunÈrations et leur Èvolution

Líorganisation du temps de travail ñ Equivalent Temps Plein

Líhoraire de travail est de 35 heures hebdomadaire, avec modulation possible du temps de travail chez SAINT JEAN en fonction de líactivitÈ, ce qui permet ‡ SAINT JEAN de rÈpondre aux besoins des clients tout en permettant aux salariÈs díavoir un bon Èquilibre entre vie professionnelle et vie personnelle.

L'absentéisme

Le taux de l'absentéisme s'établit, pour l'année 2019, à 5,15 % en prenant en compte les absences pour maladie, maladie professionnelle et pour accident du travail et de trajet.

L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les élections des représentants du personnel se sont déroulées le 29 mai 2018. Les représentants sont élus pour 4 ans.

Il existe, au sein de la société SAINT JEAN, une unique instance le Comité Social et Economique (C.S.E) qui regroupe les compétences des ex-instances (C.E, D.P et C.H.S.C.T)

Deux délégués syndicaux, dont un élu du C.S.E, ont été désignés.

Un rapport annuel d'activité est présenté chaque année au Comité Social et Economique (C.S.E).

Un bilan social est établi depuis l'année 2015.

Le bilan des accords collectifs

Au cours de l'année 2019, la société SAINT JEAN a engagé différentes discussions avec les salariés, leurs représentants et les organisations syndicales.

Celles-ci ont permis d'aboutir à la signature de deux accords et d'un avenant :

un accord d'entreprise sur la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) avec les délégués syndicaux, le 13 mai 2019,
un accord d'entreprise en faveur de l'emploi des travailleurs en situation de handicap, le 16 décembre 2019,
un avenant à l'accord d'entreprise portant sur la protection sociale complémentaire avec les délégués syndicaux, le 16 décembre 2019.

Par ailleurs, un accord a été conclu dans le cadre de la N.A.O (Négociation Annuelle Obligatoire), le 5 avril 2019.

Des commissions de suivi sur les accords en cours (égalité H/F et engagements pénibilité) se réunissent une fois par an.

Santé et sécurité

SAINT JEAN vise le Zéro Accident et intègre la santé et la sécurité au travail comme une composante de ses métiers.

Pour cela, chacun s'appuie sur trois piliers fondamentaux :

v prévenir, en maintenant un niveau d'exigence élevé dans le suivi du système d'analyse des risques,

¸ agir, en prÈvenant les situations dangereuses et en intÈgrant la sÈcuritÈ au cúur de líensemble de ses activitÈs,
¸ amÈliorer, en maintenant ‡ jour les documents díanalyses des dangers et les investissements en matiËre de sÈcuritÈ.

Les sociÈtÈs du groupe prennent en charge une mutuelle díentreprise pour líensemble de leurs collaborateurs.

Les mÈdecins du travail ou leurs Èquipes font rÈguliËrement des interventions chez SAINT JEAN pour Èvoquer, avec les salariÈs, les conditions de travail et dispenser des conseils ´ bien-Ítre au travail ª et Ètudier líergonomie des postes. Des fruits frais sont ‡ disposition des salariÈs dans les salles de pause. En 2019, un ergonome a rÈalisÈ un diagnostic sur le bien Ítre au travail et les situations irritantes.

Des groupes de travail Èvaluent les risques dans le Document Unique revu chaque annÈe ; un programme pour rÈduire les risques les plus ÈlevÈs est ÈlaborÈ.

En 2019, les actions suivantes ont permis díaller plus loin :

· amÈlioration du nettoyage des locaux sociaux,
· mise en place de nouveaux ´ vÍtements de travail ª pour líensemble des collaborateurs concernÈs,
· actions sur les arÙmes et les produits de nettoyage,
· organisation de la semaine de la sÈcuritÈ avec des ateliers de prÈvention,
· mise en place de nouvelles formations sÈcuritÈ terrain,
· mise en place díun challenge sÈcuritÈ qui a rÈcompensÈ en octobre 2019, le secteur díactivitÈ qui aura le plus grand nombre de jours sans accident de travail dÈclarÈ,
· rÈalisation díobjectifs de rÈalisation des visites sÈcuritÈ terrain
· rÈalisation de formation analyses accident avec la mÈdecine du travail

Enfin, dans le cadre du plan de dÈveloppement de líentreprise ‡ horizon 2030, les aspects humains, indispensables au bon dÈroulement du plan, seront pris en compte.

Les axes de travail porteront sur líintÈgration des nouveaux collaborateurs, le bien-Ítre au travail, líengagement et la fiertÈ díúuvrer pour SAINT JEAN.

SAINT JEAN devra axer ses efforts sur la capacitÈ ‡ attirer et ‡ fidÈliser de nouveaux collaborateurs, via une marque employeur forte, tout en favorisant la montÈe en compÈtences des salariÈs.

Des groupes de salariÈs, de tous statuts et de tous sites, se sont engagÈs dans neuf groupes de travail pour accompagner SAINT JEAN dans líatteinte de ces objectifs.

Le bilan des accords signÈs en matiËre de santÈ et de sÈcuritÈ au travail

Un engagement unilatÈral sur la pÈnibilitÈ a ÈtÈ conclu en octobre 2016 avec les membres du C.H.S.C.T. Il prÈvoit que la sociÈtÈ SAINT JEAN síengage sur les thËmes suivants :

· la rÈduction des expositions aux facteurs de pÈnibilitÈ et notamment :

l'amélioration des postes de travail en matière de travail répétitif et de postures pénibles,
des actions sur le bruit,
l'amélioration des conditions de travail, notamment au plan organisationnel, afin d'apporter une meilleure qualité de vie au travail, près de la moitié des salariés de la société SAINT JEAN ayant un travail posté en équipe ou travaillant de nuit,
des actions sur le froid,
la maîtrise des risques chimiques,
· le maintien en activité et la prévention de la désinsertion professionnelle des salariés. Afin de maintenir à leur poste, ou à un poste aménagé, les salariés avant eu un incident d'ordre médical, la société SAINT JEAN s'engage à mettre en place des entretiens systématiques et documentés avec les salariés ayant une inaptitude partielle temporaire ou définitive afin de prévoir les aménagements de postes ou d'horaires correspondant à cette inaptitude.

Un bilan chiffré sur ces engagements est présenté chaque année aux membres du C.S.E. et de la commission CSSCT.

Périmètre SAINT JEAN	2016	2017	2018	2019	Evolution 2018/2019
Nombre d'accidents de travail avec arrêt	24	20	27	22	-19 %
Taux de fréquence	42,86	34,14	42,76 32,82		-23 %
Indice de fréquence	67,72	58,35	74,31 57,11		-23 %
Taux de gravité	1,56	0,94		2,30 1,38	-40 %
Nombre de maladies professionnelles MP reconnues avec arrêt	2	1		1	+100 %
Indice de fréquence	5,64	2,92		2,60	+200 %

Les accidents du travail (AT) ainsi que les maladies professionnelles (MP) sont les suivants :

La politique sécurité menée chez SAINT JEAN vise à diminuer continuellement le nombre d'accidents du travail dans l'entreprise.

Chaque accident déclaré donne suite à une analyse accident afin de mettre en place des actions préventives et correctives sur le plan technique, organisationnel et humain. Un bilan est fait chaque mois sur chaque site.

Chaque mois, des actions sécurité sont mises en place et suivies sur tous les sites :

réalisation de visites comportementales sécurité sur tous les postes,
suivi et présentation mensuelle des indicateurs sécurité,
remontée des situations dangereuses.

Le bilan des accords signés en matière de maintien dans l'emploi des salariés âgés

Un contrat de génération en faveur de l'insertion des jeunes dans l'emploi et du maintien dans l'emploi des salariés âgés a été signé le 20 juillet 2015.

Cet accord prévoit pour les salariés âgés :

un objectif de maintien dans l'emploi des salariés de 51 ans et plus,
un objectif de recrutement des salariés de 51 ans et plus,
une évolution de carrière de plus de 55 ans : passage d'un entretien de seconde partie de carrière et examen des demandes de changement d'emploi ou de passage à temps partiel,
une amélioration des conditions de travail et prévention de la pénibilité, des formations spécifiques,
une préparation à la retraite avec l'aide de la caisse de retraite,
un encouragement des salariés âgés à remplir des fonctions tutorales avant leur départ à la retraite.

Cet accord est arrivé à échéance en juillet 2018 et n'a pas été reconduit.

Un bilan des actions réalisées pendant la durée de l'accord a été présenté aux représentants du personnel.

Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La politique des ressources humaines de la société SAINT JEAN en 2019 a été de développer des actions de formation en lien avec nos enjeux business et humains des ateliers Cap 2030.

Dans le cadre de la formation, l'entreprise a continué les actions déjà engagées sur la santé, la sécurité et l'amélioration des conditions de travail. SAINT JEAN entend également travailler sur l'accompagnement des salariés au travers de formations en management pour les encadrants et du tutorat pour les nouveaux arrivants.

En 2019, l'orientation en matière de plan de formation a été de :

former les managers et collaborateurs à la méthodologie de gestion de projet
déployer un plan de développement des compétences des managers : formation, communauté de pratiques, coaching, méthodes de recrutement
travailler sur le renforcement de la communication interne et externe, marque employeur
continuer la formation des managers à l'évolution de l'organisation, la mise en place des méthodes (SMED / 5S) et le développement des projets transversaux et de l'échange de pratiques entre sites, et ainsi améliorer l'efficacité opérationnelle
impliquer des salariés dans la sécurité, de réviser puis de déployer avec eux les supports et méthodes de formation interne à la sécurité, pour une prise en charge au plus près de la prise de poste
Proposer des parcours métiers internes aux salariés (hiérarchiques ou transverses), accompagner les montées en compétences pour améliorer l'attractivité de l'entreprise et maintenir la motivation des salariés
Continuer les actions en matière de sécurité, d'analyse des accidents, d'analyse des postes et de l'environnement de travail en accentuant l'implication des salariés afin d'améliorer les conditions de travail, et de développer le bien-être au travail
continuer les formations sur les gestes et les postures afin de toucher l'ensemble du personnel, et en particulier les séniors, et de renforcer la prévention des risques liés à l'activité professionnelle,
développer les actions de tutorat, de formations internes, l'accompagnement des formateurs, afin de soutenir, notamment, notre croissance et de limiter le turn-over face aux difficultés de recrutement,
renforcer les formations d'habilitation électrique, d'habilitation chaufferie, d'utilisation des chariots élévateurs, sur les risques incendie et de sauveteur secouriste du travail (SST).

Enfin, les Èquipements des usines devenant de plus en plus complexes, les formations sur les Èquipements sont de plus en plus frÈquemment dÈployÈes, tant avec des prestataires externes, quíavec des collaborateurs en interne.

Un autre axe de la politique de formation est de renforcer les compÈtences des salariÈs des services supports afin :

díassurer une formation interne sur líhygiËne, la qualitÈ, líenvironnement et líÈnergie, pour líensemble du personnel et sur tous les sites,
díaugmenter líexpertise mÈtier au sein des diffÈrents services : QHSE, Recherche et DÈveloppement, Commercial, marketing, contrÙle de gestion, RH
díapporter des formations techniques complÈmentaires ‡ líÈquipe de maintenance pour une meilleure polyvalence,
díassurer les accompagnements en informatique pour permettre le dÈploiement de logiciels, notamment le CRM (Customer Relationship Management), qui permet au service commercial le suivi des clients, le PIM ou de maintenir les actuels par des montÈes de versions (VIF, SIRH, GMAO, compta/paie).

En permanence, les supports et mÈthodes de formation interne ‡ la sÈcuritÈ et au poste sont rÈvisÈs pour une prise en charge au plus prËs des postes, notamment pour les nouveaux arrivants.

Apprentissage et contrats de professionnalisation

En 2019, SAINT JEAN a accueilli trois nouveaux alternants en contrat díapprentissage et un en contrat de professionnalisation sur trois de ses Ètablissements, qui síajoutent aux treize contrats en cours en 2019.

Líentreprise accompagne Ègalement trois salariÈs dans líobtention díun C.Q.P (Certification de Qualification Professionnelle).

Enfin, une salariÈe a pu valider un diplÙme dans le cadre díune V.A.E (Validation des Acquis de líExpÈrience), avec le soutien de líentreprise.

SAINT JEAN collabore de plus en plus souvent et Ètroitement avec des Ècoles de la rÈgion, en vue díintÈgrer des jeunes le plus en amont de ses besoins et activitÈs spÈcifiques.

Le nombre total díheures de formation est le suivant :

			Formation 2018	Formation 2019
CatÈgories professionnelles	Sexe	Nombre d'heures total de formation	Nombre d'heures de formation / salariÈ	Nombre d'heures total de formation	Nombre d'heures de formation / salariÈ
CADRES	F	604	25	603	19
	M	560	23	864	20
ETAM	F	647	11	1 385	11
	M	1 116	18	694	18
OUVRIERS	F	2 507	22	3 483	44
	M	3 533	33	3 124	69
TOTAL		8 967		10 153

SAINT JEAN GROUPE Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Concernant le respect du principe d'égalité hommes-femmes, les sociétés du groupe SAINT JEAN s'engagent à respecter les lois en vigueur, notamment en matière de représentativité des salariés.

La société SAINT JEAN a signé, en septembre 2018, son troisième accord d'entreprise avec les délégués syndicaux sur l'égalité professionnelle hommes-femmes qui prévoit :

le suivi de l'égalité face à la promotion professionnelle,
l'engagement pour améliorer l'articulation entre activités professionnelles et vie familiale,
l'égalité d'accès à la formation professionnelle,
et les engagements en matière de rémunération.

Une commission sur l'égalité professionnelle a été constituée afin d'assurer le suivi de cet accord, chaque année. Le cas échéant, des mesures sont prises pour corriger les dérives constatées.

En 2019, l'entreprise a publié son index égalité, qui s'établit à 94 sur 100 points, au titre de l'année 2018.

Les bons résultats de SAINT JEAN résultent notamment de la prise en compte d'une progression de salaire pour les salariées de retour de congé maternité, et sur le fait, qu'en proportion, les femmes sont davantage augmentées que les hommes.

Depuis 2014, SAINT JEAN adhère à une crèche inter-entreprises, mettant ainsi deux berceaux et demi à la disposition de ses salariés.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap

La société SAINT JEAN s'engage, dans sa politique sociétale, à favoriser l'embauche de travailleurs en situation de handicap. Elle respecte, autant que possible, les obligations légales en ayant employé, en 2019, vingt-sept personnes en situation de handicap.

En complément de cette politique de maintien dans l'emploi, SAINT JEAN confie des missions de sous-traitance (entretien d'espaces verts, production de repas ... ) à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui emploient des travailleurs en situation de handicap.

Depuis 2017, des actions de sensibilisation au handicap ont été menées auprès de tous les collaborateurs, des actions liées au recrutement de personnes en situation de handicap ont également été menées auprès des managers. Faute d'une politique globale sur le sujet, les effets sont restés limités.

Actuellement, il n'existe pas de politique globale en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap formalisée.

En 2019, du fait de l'absence de certains salariés, le taux de 6 % d'emplois de personnes en situation de handicap n'a pas été atteint et s'établit à 5,8 %.

Cette évolution du taux incite St Jean à saisir l'opportunité de signer un accord en faveur de l'emploi des personnes en situation de handicap.

C'est ainsi qu'a été signé, en décembre 2019, un accord d'entreprise en faveur de l'emploi des travailleurs en situation de handicap.

Cet accord renforce líengagement de SAINT JEAN pour líembauche de personnes en situation de handicap, ainsi que le maintien dans líemploi et la formation des salariÈs reconnus travailleurs handicapÈs.

Ces engagements síassortissent de mesures díaccompagnement spÈcifiques pour ces salariÈs, ‡ savoir, du temps disponible pour effectuer les dÈmarches administratives ou mÈdicales, une prise en charge des frais engagÈs pour ces dÈmarches, et des aides financiËres permettant díobtenir un soutien personnalisÈ (via des CESU).

En complÈment de la signature de cet accord, un rÈfÈrent handicap síest portÈ volontaire.

Ce salariÈ aura un rÙle de conseil, díaccompagnement et díorientation des salariÈs ou futurs salariÈs. Il pourra se dÈplacer sur les diffÈrents sites et se mettre ‡ la disposition des salariÈs concernÈs par ces problÈmatiques.

La politique de lutte contre les discriminations

Les sociÈtÈs du groupe SAINT JEAN GROUPE respectent la lÈgislation en vigueur en matiËre de non-discrimination.

Depuis novembre 2016, SAINT JEAN est pilote, pour la commune de Romans sur IsËre, du dispositif ´ 100 chances, 100 emplois ª en faveur des jeunes de moins de 30 ans des quartiers prioritaires. Cette action vise ‡ remettre ces jeunes dans une dynamique de recherche díemploi et de dÈveloppement díun projet professionnel. Les entreprises partenaires les accompagnent dans ce dispositif et mettent ‡ leur disposition leur rÈseau professionnel.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de líOrganisation Internationale du Travail relatives :

- au respect de la libertÈ díassociation et du droit de nÈgociation collective :

La sociÈtÈ SAINT JEAN respecte la libertÈ díassociation et encourage celle-ci en sponsorisant en premier lieu des associations dans lesquelles ses salariÈs síimpliquent, et notamment le club cycliste de líUC Montmeyran Valence, le Valence-Romans DrÙme Rugby, le Sporting Club royannais mais Ègalement dans díautres associations locales telles que la Jeune Chambre Economique de Romans, le TÈlÈthon, le Secours Catholique etcÖ. SAINT JEAN est particuliËrement impliquÈe dans la promotion du sport fÈminin avec notamment le Bourg de PÈage Handball, le Volley Ball Romanais. De temps en temps, des passions des salariÈs sont mises en avant dans le journal díentreprise.

Par ailleurs, en collaboration avec la mairie de Romans et la fondation Break Poverty, SAINT JEAN contribue, via un mÈcÈnat, ‡ la mise en place de projets locaux visant ‡ rÈduire la pauvretÈ (Èpicerie publique et solidaire) et ‡ favoriser líaccËs ‡ des formations diplÙmantes pour les jeunes ne pouvant avoir accËs aux Ètudes supÈrieures pour des raisons gÈographiques et/ou financiËres (digitale acadÈmie).

La sociÈtÈ SAINT JEAN síest engagÈe, au travers de sa politique díentreprise, ‡ favoriser le dialogue social.

‡ líÈlimination du travail forcÈ ou obligatoire : Les sociÈtÈs du groupe SAINT JEAN GROUPE ne sont prÈsentes quíen France MÈtropolitaine et ne sont donc pas concernÈes par ce point.
‡ líabolition effective du travail des enfants :

Les sociÈtÈs du groupe SAINT JEAN GROUPE níembauchent, y compris en alternance, que des personnes 'gÈes de plus de 18 ans.

StratÈgie RH

les projets Cap2030 initiÈs en 2018 se sont poursuivis en 2019.

Action des groupes Cap 2030 : diffÈrents projets et notamment,
- ß IntÈgration
- ß FiertÈ díappartenance
- ß Bien-Ítre au travail

Dans le cadre du groupe FiertÈ díappartenance líensemble des salariÈs a ÈtÈ sollicitÈ pour dÈfinir les valeurs Saint Jean, 3 ont ÈtÈ identifiÈes : líesprit díÈquipe, la confiance et líengagement.

En lien directs avec les problÈmatiques QVT. Tous les salariÈs, quel que soit leur site, et leur activitÈ, ont ÈtÈ invitÈs ‡ síimpliquer dans les groupes.

Dans le cadre du groupe bien-Ítre au travail, une ergonome est intervenue en 2019 pour faire un audit des situations des diffÈrents sites.

Autres mesures :

Mise ‡ disposition de boissons chaudes et fraÓches (cafÈ 12 568Ä / eau 7 626Ä)
Mise ‡ disposition de fruits frais et augmentation des quantitÈs (5486Ä en 2019 soit +23.8% vs 2018)
Harmonisation des visites sÈcuritÈ tous sites, tous ateliers
Formation arbres des causes par la mÈdecine du travail
Organisation de semaine de la santÈ sÈcuritÈ : 170 personnes ont participÈ aux ateliers de prÈvention, Organisation du challenge sÈcuritÈ 2019
DÈcision díachat systÈmatique de nouveaux bureaux, permettant de travailler debout

E ñ INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Líorganisation de la sociÈtÈ pour prendre compte les questions environnementales et, le cas ÈchÈant, les dÈmarches díÈvaluation ou de certification en matiËre díenvironnement

Soucieux de son impact sur líenvironnement et de la maÓtrise de ses consommations díÈnergie, la sociÈtÈ SAINT JEAN tient compte des aspects environnementaux dans ses dÈcisions stratÈgiques et continue ‡ optimiser ses installations existantes par une maintenance orientÈe vers la performance ÈnergÈtique.

La sociÈtÈ SAINT JEAN síengage ‡ :

rÈduire les effets environnementaux de ses produits sur líensemble de leur cycle de vie et notamment en favorisant et encourageant les filiËres locales díapprovisionnement,
minimiser líimpact environnemental de líensemble des activitÈs de ses sites, en rÈduisant leurs consommations díÈnergie et de ressources naturelles, les dÈchets et les Èmissions liÈs ‡ leurs activitÈs et en utilisant les meilleures techniques disponibles,
prÈvenir tous risques de pollution pouvant avoir un impact sur líenvironnement,
associer ses collaborateurs, ses fournisseurs et ses partenaires ‡ sa dÈmarche díamÈlioration continue pour mieux rÈpondre aux attentes environnementales de la sociÈtÈ,
respecter les prescriptions environnementales applicables et ‡ aller au-del‡ quand cíest pertinent,
concevoir des produits et des outils de production prÈservant les ressources naturelles,
amÈliorer sa performance environnementale de maniËre continue, aujourdíhui et demain, en mettant ‡ disposition les ressources nÈcessaires ‡ líatteinte de ses objectifs,
rendre compte ‡ toutes les parties prenantes de líimpact des activitÈs de líentreprise sur líenvironnement,
maintenir ses systËmes de management de la performance environnementale et ÈnergÈtique certifiÈs.

En 2019, cet engagement a ÈtÈ reconnu par le renouvellement de la certification de líensemble de ses sites industriels selon les rÈfÈrentiels ISO 50001 et ISO 14001.

Les actions de formation et díinformation des salariÈs menÈes en matiËre de protection de líenvironnement

La sociÈtÈ SAINT JEAN forme chaque annÈe ses salariÈs sur ce point. Au cours de ces formations, il est abordÈ la politique environnementale de líentreprise, ainsi que les objectifs et les bonnes pratiques ‡ adopter.

Les salariÈs sont Ègalement informÈs des amÈliorations environnementales de líentreprise ‡ travers les rÈunions de services, les affichages dans les ateliers et le journal interne.

Les moyens consacrÈs ‡ la prÈvention des risques environnementaux et des pollutions chez SAINT JEAN sont les suivants :

continuer ‡ rÈduire, ‡ la source, les dÈchets organiques et les dÈchets plastiques et trouver des filiËres de valorisation,
optimiser les installations existantes dans líobjectif de rÈduire les consommations díÈlectricitÈ et de gaz et notamment celles liÈes aux traitements thermiques et au respect de la chaine du froid,
continuer ‡ travailler spÈcifiquement sur le plan díactions de líensemble des sites afin de limiter les consommations díÈnergie non-productives,
poursuivre líoptimisation de la rÈcupÈration díÈnergie fatale,
poursuivre les investissements permettant de rÈduire les consommations díeau, de gaz et díÈlectricitÈ,
dÈployer une production díÈnergie photovoltaÔque en autoconsommation afin de contribuer, ‡ son Èchelle, ‡ la transition ÈnergÈtique.

Des plans díactions sont dÈfinis chaque annÈe avec la direction de la sociÈtÈ SAINT JEAN.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matiËre díenvironnement, sous rÈserve que cette information ne soit pas de nature ‡ causer un prÈjudice sÈrieux ‡ la sociÈtÈ dans un litige en cours

La sociÈtÈ SAINT JEAN est assurÈe de maniËre satisfaisante pour ses risques en matiËre environnementale, tout en privilÈgiant la prÈvention des risques gr'ce ‡ son systËme de management environnemental. La sociÈtÈ SAINT JEAN nía aucun litige en cours en matiËre environnementale.

Les mesures de prÈvention, de rÈduction ou de rÈparation des rejets dans líair, líeau et le sol affectant gravement líenvironnement

La sociÈtÈ SAINT JEAN analyse rÈguliËrement ses rejets díeau et a mis en place des mesures pour la rÈcupÈration des eaux díincendie sur le site de Romans. Il a ÈtÈ installÈ des dÈgraisseurs et des sÈparateurs díhydrocarbures, entretenus rÈguliËrement.

Líutilisation de produits chimiques dangereux pour líenvironnement est limitÈe au strict nÈcessaire. Leur consommation est contrÙlÈe chaque mois.

La sociÈtÈ SAINT JEAN contrÙle trimestriellement le rendement et les Èmissions de ses chaudiËres ‡ gaz.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spÈcifique ‡ une activitÈ

Les activitÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN sont situÈes en zone industrielle afin de limiter le bruit. De plus, la sociÈtÈ SAINT JEAN effectue rÈguliËrement des analyses de bruit.

Les enseignes lumineuses sont Èteintes la nuit afin de limiter les nuisances lumineuses.

PrÈvention et gestion des dÈchets : les mesures de prÈvention, de recyclage, díÈlimination des dÈchets et de gaspillage alimentaire

La sociÈtÈ SAINT JEAN dÈploie une politique globale en matiËre de rÈduction des dÈchets, de recyclage et de gaspillage alimentaire, ‡ savoir :

le tri sÈlectif et le suivi rÈgulier des quantitÈs de dÈchets,
la rÈduction ‡ la source des dÈchets dans les ateliers de production,
líÈco-conception pour tout nouvel emballage,
le travail avec les fournisseurs de matiËres premiËres pour limiter les emballages et le suremballage,
la recherche continue de filiËres de valorisation,
les dons de produits alimentaires ‡ des associations : Restos du Cúur, Banque alimentaire, Secours populaire.

En 2019, SAINT JEAN a donnÈ 62 tonnes de produits aux associations.

Dans le cadre de líÈconomie circulaire, SAINT JEAN cherche ‡ recycler líensemble de ses dÈchets :

suivant les sites, les dÈchets organiques sont recyclÈs dans des filiËres de compostage ou de mÈthanisation,
les dÈchets cartons et les papiers sont dirigÈs vers des papeteries pour Ítre recyclÈs,
les dÈchets de ferrailles sont retraitÈs par des ferrailleurs,
les plastiques souples transparents partent dans des filiËres de recyclage. Un essai est actuellement en cours avec une entreprise pour le recyclage de nos barquettes plastiques,
les palettes perdues sont reprises par un prestataire qui les rÈparent et les remets dans le circuit.

En 2019, SAINT JEAN a valorisÈ 414 tonnes de dÈchets organiques en compostage et 126.4 tonnes en mÈthanisation, correspondant ‡ la totalitÈ des dÈchets organiques de la sociÈtÈ.

La production de dÈchets organiques en 2019 et les objectifs pour 2020 par site pour SAINT JEAN sont :

Production de dÈchets organiques en % de la production	Objectif 2019	RÈalisÈ	Objectif 2020
Romans	3,00	3,28	3,0
Bourg de PÈage	2,00	1,54%	1,9
Frans	1,00	1= 0,94 % 2= 2,2 % tout dÈchets orga (pesÈ par prod + PF non conforme ou trop court en date + ÈchantillothËque)	1,2 selon modalitÈ de calcul n° 2
Saint Just de Claix	2,00	1,95	1,95

SAINT JEAN verse une cotisation ‡ Citeo díun montant annuel de 295 KÄ.

La consommation díeau et líapprovisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Líeau utilisÈe pour la fabrication des produits de la sociÈtÈ SAINT JEAN provient des installations communales.

La sociÈtÈ SAINT JEAN se mobilise autour de la rÈduction de ses consommations díeau par :

le suivi des consommations díeau,
le dÈploiement de compteurs díeau pour le suivi par zone,
líutilisation de centrales díhygiËne pour le nettoyage,
la formation des opÈrateurs de nettoyage.

La consommation díeau en 2019 et les objectifs pour 2020 par site pour SAINT JEAN sont :

Consommation díeau m3/tonne fabriquÈe	Objectif 2019	RÈalisÈ	Objectif 2020
Romans	3,00	3,50	3,00
Bourg de PÈage	11,50	10,40	11,00
Frans	6,50	6,10	6,50
Saint Just de Claix	10,00	11,20	10,00

La consommation de matiËres premiËres et les mesures prises pour amÈliorer líefficacitÈ dans leur utilisation

La sociÈtÈ SAINT JEAN a :

supprimÈ líhuile de palme dans toutes ses recettes de ravioles, p'tes, quenelles et plats traiteurs,
exclu les matiËres premiËres contenant des OGM ou des matiËres ionisÈes,
engagÈ une dÈmarche díÈcoconception ‡ chaque crÈation de nouvel emballage
standardisé et fiabilisé les procédés et les modes opératoires,
optimisé les recettes en utilisant, dans la mesure du possible, des matières premières déjà existantes,
pris l'engagement, d'ici 2026 , que 100 % de son approvisionnement en viande de volailles provienne d'élevages biologiques ou en plein air mais également respecte l'ensemble des critères de l'European Chicken Commitment,
pris l'engagement d'ici 2025 au plus tard, pour l'ensemble de ses marques, d'utiliser exclusivement des œufs (y compris ovoproduits) provenant d'élevages alternatifs aux cages.

La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La société SAINT JEAN s'est engagée, depuis 2002, dans un plan d'action ambitieux pour améliorer l'efficacité énergétique de son activité notamment par :

le suivi en temps réel des consommations de gaz et d'électricité,
l'installation de sous-compteur d'énergie afin de cibler les postes énergivores,
la récupération d'énergie sur le groupe froid pour la production d'eau chaude sanitaire,
l'optimisation du rendement de la production et de la distribution du froid,
la mise en place de variateurs de vitesse sur les moteurs ayant des charges fluctuantes,
le remplacement des luminaires énergivores par des luminaires LED,
la mise en place d'économiseurs sur chaudière vapeur pour réduire la consommation de gaz,
l'amélioration du traitement de l'eau des chaudières vapeur pour réduire les consommations d'eau et de gaz,
l'arrêt des utilités, liées à la production, le week-end,
le choix des meilleurs isolants lors des nouvelles constructions,
l'installation de gestion technique centralisée sur les sites de production,
l'installation de panneaux photovoltaïques sur les sites de Romans, Bourg de Péage et Frans.

La consommation de gaz en 2019 et les objectifs pour 2020 par site pour la société SAINT JEAN sont :

Consommation de gaz kWh /tonne fabriquée	Objectif 2019 Réalisé		Objectif 2020
Romans	Eté 760	Eté 724	Eté 720
	Hiver 890	Hiver 858	Hiver 850
Bourg de Péage	1 200	1 223	1 250
Frans	850	824	820
Saint Just de Claix	900	948	900

La consommation d'électricité en 2019 et les objectifs pour 2020 par site pour la société SAINT JEAN sont :

Consommation d'électricité k Wh /tonne fabriquée	Objectif 2019	Réalisé	Objectif 2020
Romans	Eté 950	Eté 985	Eté 950
	Hiver 700	Hiver 713	Hiver 700

Bourg de Péage	Eté 1900	Eté 1 571	Eté 1650
	Hiver 1 500	Hiver 1 232	Hiver 1 250
Frans	Eté 1 250	Eté 1049	Eté 1 050
	Hiver 800	Hiver 778	Hiver 780
Saint Just de Claix	Eté 1 100	Eté 1 101	Eté 1 100
	Hiver 900	Hiver 849	Hiver 850

L'utilisation des sols

La société SAINT JEAN a acquis une surface foncière de plus de 30 000 m², à Romans, afin de permettre son développement.

Les terrains ont été dépollués. Cette dépollution a consisté à prélever la terre polluée par les composés aromatiques volatils et les hydrocarbures aromatiques polycycliques.

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générées du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Les postes d'émissions de gaz à effet de serre concernent les consommations de fluides frigorigènes, d'électricité et de gaz.

	Emissions en TeqCO2 liées à l'utilisation de fluide frigorigène
			R134A IR404A IR410A I	R744
2017	288.5	1419,8	0,0	0,0
2018	0.0	0.0	0,0	0,6
2019	171.6	1062.9	29,2	0.0

SAINT JEAN assure un suivi régulier des groupes froid par un prestataire agréé et investit dans des groupes frigorifiques utilisant des fluides frigorigènes ayant un pouvoir de réchauffement planétaire très faible. En effet en 2019, SEAN-JEAN a mis en service sa nouvelle ligne de fabrication de ravioles surgelées fonctionnant avec une centrale frigorifique utilisant la technologie du CO2 transcritique, technologie permettant de s'affranchir totalement de fluide d'origine chimique au profit du CO2 totalement naturel et beaucoup moins impactant que la plupart des autres fluides utilisés en froid négatif. Le choix de la technologie du CO2 transcritique a également été motivé par la capacité à valoriser de la chaleur à des niveaux de température intéressant pour produire de l'eau chaude sanitaire limitant ainsi l'utilisation des chaudières gaz et par le coefficient de performance de la production de froid très élevée en hiver lorsque la demande d'électricité dans le pays est élevée.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Le changement climatique a et aura un impact significatif sur les besoins en climatisation en période estivale et les besoins de chauffage en période hivernale. SAINT-JEAN favorise ainsi l'utilisation d'équipement frigorifique plus efficaces et équiper de récupération de chaleur.

En outre SAINT JEAN prend en compte dans ses investissements sur ses installations frigorifiques, le pouvoir de réchauffement planétaire des fluides frigorigènes utilisés et s'oriente vers l'utilisation de fluides naturels plus respectueux de l'environnement.

De plus, la dÈmarche díamÈlioration continue certifiÈe ISO 50 001 de la sociÈtÈ SAINT JEAN et les investissements associÈs contribuent ‡ rÈduire les Èmissions de CO2 de ses usines par líamÈlioration de la performance ÈnergÈtique de ses usines.

Les mesures prises pour prÈserver ou dÈvelopper la biodiversitÈ

La sociÈtÈ SAINT JEAN fait entretenir ses plantations et espaces verts par une entreprise díinsertion. Les espËces vÈgÈtales choisies permettent de garantir une certaine biodiversitÈ. Lorsque cela est possible, la sociÈtÈ SAINT JEAN privilÈgie les espaces verts aux espaces goudronnÈs ou bÈtonnÈs dans les projets díamÈnagement de ses sites.

De plus, depuis 2014, SAINT JEAN possËde quatre ruches afin de prÈserver la biodiversitÈ et de sensibiliser le personnel ‡ cette problÈmatique. Dans ce cadre, chaque salariÈ reÁoit, chaque annÈe, un pot de miel provenant de la production des ruches.

F ñ INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Líimpact territorial, Èconomique et social de líactivitÈ de la sociÈtÈ

La sociÈtÈ SAINT JEAN est un acteur dynamique reconnu qui contribue au dÈveloppement local rÈgional. En 10 ans, plus de 61 millions díeuros ont ÈtÈ investis sur ses diffÈrents sites en privilÈgiant toujours les entreprises locales ou rÈgionales lorsque cela Ètait possible.

Pour 2019, au travers díun plan díinvestissement, SAINT JEAN espËre continuer ‡ se dÈvelopper et prÈvoit líembauche díenviron 30 salariÈs.

Les relations entretenues avec les personnes ou organisations intÈressÈes par líactivitÈ de la sociÈtÈ, notamment les associations díinsertion, les Ètablissements díenseignement, les associations de dÈfense de líenvironnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

La sociÈtÈ SAINT JEAN entretient des relations rÈguliËres avec essentiellement trois associations díaide aux personnes en difficultÈ, les Restos du Cúur, le Secours Populaire et la Banque alimentaire, en leur apportant rÈguliËrement des produits alimentaires qui sont redistribuÈs aux personnes dÈfavorisÈes.

La sociÈtÈ SAINT JEAN síengage aussi dans le soutien ‡ líÈducation au travers díactions de sponsoring, de partenariats dÈdiÈs comme avec líInstitut Paul Bocuse, líÈcole hÙteliËre de Grenoble ou avec les Ètablissements scolaires drÙmois et isÈrois.

La sociÈtÈ SAINT JEAN soutient Ègalement les associations de dÈfense de líenvironnement, particuliËrement celles engagÈes dans le soutien ‡ la promotion du dÈveloppement des produits Bio, comme le Cluster Bio.

La sociÈtÈ SAINT JEAN nía pas de contact avec les associations de consommateurs et nía pas identifiÈ díassociation reprÈsentant les populations riveraines.

SAINT JEAN GROUPE Les actions de partenariat ou de mÈcÈnat

La sociÈtÈ SAINT JEAN soutient depuis plusieurs annÈes des organisations par le biais du mÈcÈnat :

elle est engagÈe, depuis 2018, auprËs de la Fondation Break Poverty, qui a pour objectif díidentifier et de soutenir des solutions innovantes contre líextrÍme pauvretÈ au sein de la ville de Romans sur IsËre. La dotation de la sociÈtÈ SAINT JEAN vise ‡ soutenir deux actions en particulier : la Digitale AcadÈmie et líEpicerie Sociale et PÈdagogique,
elle apporte son aide au club sportif local ´ líUnion Cycliste Montmeyran Valence ª, qui síinvestit ÈnormÈment dans la formation et líÈducation par le sport auprËs du jeune public en intervenant dans les Ècoles et les quartiers sensibles du dÈpartement,
elle soutient líÈquipe fÈminine de líOlympique Lyonnais avec qui partage les valeurs díesprit díÈquipe, díengagement et díexcellence.
elle soutient le rÈseau Entreprendre, association franÁaise reconnue díutilitÈ publique regroupant des chefs díentreprise qui accompagnent bÈnÈvolement chaque annÈe des crÈateurs d'entreprises,
elle est partenaire de la Jeune Chambre Economique de Romans, association reconnue díutilitÈ publique, constituÈe de jeunes citoyens entreprenants síimpliquant pour líavenir de leur territoire en menant des actions civiques et humanistes.

La prise en compte dans la politique díachat des enjeux sociaux et environnementaux

Les sociÈtÈs du groupe SAINT JEAN GROUPE favorisent, dans leur politique díachat, les sociÈtÈs opÈrant sur des territoires respectant les droits des personnes. En 2019, 42 % des fournisseurs sont localisÈs en France, 18,39 % en Auvergne-RhÙne-Alpes et 23 % en Europe.

La rÈpartition du budget achats par lieu gÈographique des fournisseurs est la suivante :

· 31 % du budget des achats provient de fournisseurs de la rÈgion Auvergne-RhÙne-Alpes.
· 56 % du budget des achats provient de fournisseurs de la France (hors RÈgion Auvergne-RhÙne-Alpes.).
· 13 % du budget des achats provient de fournisseurs díEurope.

Les fournisseurs certifiÈs GFSI, ISO 14001, MSC, bÈnÈficient díun bonus lors de leur notation annuelle.

Líimportance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilitÈ sociale et environnementale

La sous-traitance ne contribue que de maniËre marginale ‡ líactivitÈ de la sociÈtÈ SAINT JEAN. Elle ne concerne que des activitÈs annexes et en aucun cas des activitÈs de fabrication. En 2019, 100 % des sociÈtÈs de sous-traitance sous contrat avec la sociÈtÈ SAINT JEAN sont des sociÈtÈs franÁaises.

Lorsque cela est possible, la sociÈtÈ SAINT JEAN favorise les sociÈtÈs employant des personnes en situation de handicap, comme cíest le cas pour líentretien des espaces verts.

LoyautÈ des pratiques

Compte tenu des relations avec ses clients et ses fournisseurs, de ses activités en France pour plus de 99 %, des contrôles réguliers de ses comptes par des tiers extérieurs à la société, le risque de corruption a été identifié comme faible. En conséquence, aucune mesure particulière n'a été prise concernant ce risque.

La santé et la sécurité des consommateurs sont au cœur des préoccupations de la société SAINT JEAN. Dans cette optique, et par souci de transparence, SAINT JEAN fait certifier l'ensemble de ses sites selon la norme IFS 6. En 2019, chaque site a obtenu une note de niveau supérieur selon ce référentiel, montrant l'excellence des pratiques en matière d'hygiène, de traçabilité et de transparence de l'information.

SAINT JEAN commercialise aussi des produits Bio depuis 1993 (certification Ecocert), Label Rouge et IGP. SAINT JEAN est aussi engagée dans une politique de renforcement de la naturalité de ses produits en excluant l'utilisation par exemple de l'huile de palme et d'huiles hydrogénées.

Enfin, dans le cadre de sa charte nutritionnelle, pour garantir la sécurité et l'équilibre alimentaire de tous, les produits SAINT JEAN ne contiennent ni OGM, ni additifs du type colorants artificiels, exhausteurs de goût et la teneur en sel est limitée à 1 % des produits élaborés.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Les sociétés du groupe étant localisées en France, aucune action n'a été réalisée en faveur des droits de l'homme.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnant les informations prévues aux articles L.225-37-4 du même code.

PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2016, à l'exception de la recommandation relative à la durée du mandat des Administrateurs qui est maintenue à un an. De plus, les Administrateurs ont pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code.

Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration

• Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

SAINT JEAN GROUPE est une Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration composé de huit administrateurs dont cinq indépendants.

Le nombre de membres indépendants et les critères d'indépendance sont conformes au code Middlenext. Trois membres, M. Claude GROS, Mme Marie-Christine GROS-FAVROT et M. Guillaume BLANLOEIL ne sont pas indépendants.

La durée du mandat des administrateurs est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, l'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant, démissionner.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses Administrateurs, un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques et détermine, le cas échéant, leur rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la société.

• Parité hommes / femmes

Le Conseil d'Administration est composé de huit membres dont quatre femmes, le taux de féminisation du Conseil d'Administration est ainsi de 50 %, soit supérieur aux dispositions légales imposant un seuil de 40 %.

Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé

• Fréquence des réunions

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint. Le taux de présence des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration a été de 81 %.

· Invités au Conseil d'Administration

Les Commissaires aux Comptes de la société sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration à l'ordre du jour desquelles figure l'examen des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes consolidés.

Contenu des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a consacré deux réunions à vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels.

Outre l'autorisation de certaines opérations en applications légales et statutaires, le Conseil d'Administration a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe. Il a aussi débattu de la politique de rémunération des dirigeants sociaux, du plan de succession du dirigeant, de la répartition des rémunérations allouées (jetons de présence), des conventions règlementées, de l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, de la cession et de l'achat d'actifs, des projets d'investissements, de la signature d'un avenant à la convention de prestations de services avec une filiale, de la signature d'un avenant au bail entre deux filiales, de la cession d'actions intragroupe, de la nomination du Président de SAINT JEAN, des modifications statutaires, de la modification de la dénomination sociale, de la déclaration de franchissement de seuil par des actionnaires, des documents prévisionnels, de la fusion de deux sociétés civiles immobilières, de la souscription d'un emprunt bancaire par une filiale, du budget prévisionnel et d'investissements 2020 du groupe SAINT JEAN et de l'autorisation de procéder à l'achat de ses propres actions.

Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration

· Modalités d'accès des Administrateurs à l'information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil d'Administration

Préalablement à chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs recoivent, dans les délais utiles à leurs examens, les documents nécessaires à leur mission et relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :

pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent l'arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que les projets de documents qui seront remis à l'assemblée générale et la situation de trésorerie du groupe détaillée par entité,
pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent des propositions d'investissements soumises à autorisation préalable en application des statuts, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le groupe envisage d'investir, ainsi qu'une note sur l'investissement proposé,
et d'une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d'analyse financière relatifs à la société.

· Organisation et fonctionnement des comitÈs

o ComitÈ díAudit

Líensemble des Administrateurs, ‡ líexception du PrÈsident, de Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, compte tenu de son lien familial avec M. Claude GROS et de M. Guillaume BLANLOEIL, compte tenu de sa fonction au sein de SAINT JEAN, remplit les fonctions de comitÈ díaudit. Les membres du comitÈ d'audit se rÈunissent au dÈbut de deux rÈunions du Conseil díAdministration afin de procÈder ‡ l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant ÈtÈ remis ‡ l'avance ‡ chacun d'entre eux. Tous documents complÈmentaires nÈcessaires ‡ cet audit sont mis ‡ la disposition des Administrateurs ‡ leur demande.

o Autres comitÈs

Aucun autre comitÈ nía ÈtÈ constituÈ au sein du Conseil díAdministration de la sociÈtÈ.

LISTE DES MANDATS

Les mandats et fonctions exercÈs par les Administrateurs au cours de líexercice ÈcoulÈ sont les suivants :

M. Claude GROS, PrÈsident Directeur GÈnÈral de SAINT JEAN GROUPE, est Ègalement :

Directeur GÈnÈral DÈlÈguÈ de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU,
PrÈsident de la SAS PARNY.

En dehors du groupe, M. Claude GROS est reprÈsentant permanent díUFIPAR, administrateur de la BELLE JARDINIERE et membre du Conseil de Surveillance du groupe LES ECHOS.

Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, est Ègalement PrÈsident Directeur GÈnÈral de la CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

En dehors du groupe, Madame Marie-Christine GROS-FAVROT est administrateur de la Croix Rouge FranÁaise.

M. Guillaume BLANLOEIL, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, est Ègalement :

PrÈsident de SAINT JEAN,
ReprÈsentant permanent de SAINT JEAN, PrÈsident de SAINT JEAN BOUTIQUE,
ReprÈsentant permanent de SAINT JEAN, PrÈsident de SAS DU ROYANS,
GÈrant de la S.C.I J2FD,
GÈrant de la S.C.I LES DODOUX.

Administrateurs indÈpendants :

M. Laurent DELTOUR, Vice-PrÈsident de SAINT JEAN GROUPE, nía pas díautre fonction dans le groupe.

En dehors du groupe, M. Laurent DELTOUR est membre du Conseil de Surveillance de SYCOMORE FACTORY et administrateur de la fondation LEDUCQ.

M. Marc CHAPOUTHIER, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, nía pas díautre fonction dans le groupe.

En dehors du groupe, M. Marc CHAPOUTHIER est administrateur de la Caisse díAllocation Familiale de Moselle.

Mme Aline COLLIN, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, Mme Aline COLLIN níexerce aucun autre mandat.

Mme Martine COLLONGE, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, nía pas díautre fonction dans le groupe.

En dehors du groupe, Mme Martine COLLONGE est PrÈsident de COLLONGE CONSEIL, administrateur de la sociÈtÈ A.S.T GROUPE, dÈlÈguÈe gÈnÈrale de LYON POLE BOURSE, Senior Advisor du groupe INTUITAE et dÈlÈguÈe rÈgionale de líAFFO.

Mme FranÁoise VIAL-BROCCO, administrateur de SAINT JEAN GROUPE, nía pas díautre fonction dans le groupe. En dehors du groupe, Mme FranÁoise VIAL-BROCCO est administrateur de CONSEIL PLUS GESTION, gÈrante associÈe de FVB FINANCE Eurl, administrateur de la SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE (SMTPC), administrateur de SPIR COMMUNICATION, Senior Advisor du groupe INTUITAE et dÈlÈguÈe rÈgionale de líAFFO.

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Approbation des ÈlÈments de la politique de rÈmunÈration des mandataires sociaux au titre de 2020

La rÈmunÈration fixe du PrÈsident Directeur GÈnÈral et du Vice-prÈsident, le cas ÈchÈant, est dÈcidÈe par le Conseil díAdministration. Les dirigeants ne bÈnÈficient pas de rÈmunÈration variable ou díavantage en nature. Une prime exceptionnelle peut Ítre versÈe aux dirigeants, sur dÈcision du Conseil díAdministration, en cas díacquisition ou de cession díactifs dans le groupe.

Les autres Administrateurs reÁoivent une rÈmunÈration allouÈe fixe annuelle dÈterminÈe par l'AssemblÈe GÈnÈrale et maintenue jusqu'‡ dÈcision contraire de toute autre assemblÈe. La rÈpartition de la rÈmunÈration allouÈe aux membres du Conseil díAdministration est faite entre les Administrateurs et prend en compte, pour partie, líassiduitÈ et le temps quíils consacrent ‡ leur fonction. Pour líexercice ÈcoulÈ, les jetons de prÈsence versÈs se sont ÈlevÈs ‡ 60 500 Ä.

Il níexiste pas díengagement portant sur des indemnitÈs de rupture, ni de rÈgime de retraite supplÈmentaire au profit des mandataires sociaux.

Il sera demandÈ ‡ la prochaine AssemblÈe GÈnÈrale de bien vouloir approuver ces principes et critËres de dÈtermination, de rÈpartition et díattribution des ÈlÈments fixes et exceptionnels composant la rÈmunÈration totale et les avantages en nature de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

Approbation des ÈlÈments de la rÈmunÈration des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019

La loi a instituÈ une procÈdure de contrÙle, ‡ posteriori (ex post) par les actionnaires, des ÈlÈments de la rÈmunÈration des dirigeants mandataires sociaux.

En application de líarticle L.225-100 du Code de commerce, il sera demandÈ ‡ la prochaine AssemblÈe GÈnÈrale de bien vouloir statuer sur les ÈlÈments fixes, variables et exceptionnels composant la rÈmunÈration totale et les avantages de toute nature versÈs ou attribuÈs, au titre de líexercice 2019, ‡ M. Claude GROS.

Ces ÈlÈments de rÈmunÈration sont dÈcrits ci-dessous et sont conformes avec la politique de rÈmunÈration approuvÈe par líAssemblÈe GÈnÈrale du 26 juin 2019.

Tableau des rÈmunÈrations

	RÈmunÈrations fixes et variables (dues et versÈes)
Administrateurs opÈrationnels	Partie fixe		Partie variable annuelle		PEE/PERCO		Avantage en nature		Total
		2019 2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Claude GROS, P-D.G de SAINT JEAN GROUPE	190	190	-	-	8	8	-	-	198	198
Guillaume BLANLOEIL, PrÈsident de SAINT JEAN	240	232	20	20	-	-	4	4	264	256

Administrateurs dÈpendants	RÈmunÈrations allouÈes (dues et versÈes)
	2019	2018
Marie-Christine GROS-FAVROT, Administrateur	8	8,5
Guillaume BLANLOEIL, PrÈsident de SAINT JEAN	8,5	8,5

Administrateurs indÈpendants	RÈmunÈrations allouÈes (dues et versÈes)
	2019	2018
Aline COLLIN, Administrateur	8	8,5
Martine COLLONGE, Administrateur	9,5	8,5
FranÁoise VIAL-BROCCO, Administrateur	9,5	8,5
Laurent DELTOUR, Vice-PrÈsident du Conseil d'Administration	9	9,5
Marc CHAPOUTHIER, Administrateur	8	8,5

RATIO DíEQUITE

Ratio díÈquitÈ entre le niveau de rÈmunÈration du PrÈsident Directeur GÈnÈral de SAINT JEAN GROUPE et les rÈmunÈrations moyennes et mÈdianes des salariÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE.

Líarticle 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio díÈquitÈ par les sociÈtÈs cotÈes dans le rapport sur le gouvernement díentreprise prÈsentÈ ‡ líassemblÈe gÈnÈrale annuelle par le Conseil díAdministration. Il síagit du ratio díÈquitÈ entre le niveau de la rÈmunÈration des dirigeants mis au regard de la rÈmunÈration moyenne des salariÈs ‡ temps plein de la sociÈtÈ et du ratio díÈquitÈ entre le niveau de la rÈmunÈration des dirigeants mis au regard de la rÈmunÈration mÈdiane des salariÈs ‡ temps plein de la sociÈtÈ et des mandataires sociaux.

	2019	2018
Ratio d'ÈquitÈ avec la rÈmunÈration moyenne
Claude GROS, PrÈsident Directeur GÈnÈral de SAINT JEAN GROUPE	1,37	1,67
Ratio d'ÈquitÈ avec la rÈmunÈration mÈdiane
Claude GROS, PrÈsident Directeur GÈnÈral de SAINT JEAN GROUPE	1,12	1,59

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Il níy a pas de convention et engagement, visÈs ‡ l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclus ou poursuivis au cours de líexercice ÈcoulÈ.

ACTIONNARIAT

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous informons, quíau 31 dÈcembre 2019, le capital et les droits de vote exerÁables de SAINT JEAN GROUPE Ètaient rÈpartis de la maniËre suivante :

	% du capital	% des droits vote
Claude GROS (pleine propriÈtÈ)	2,20	2,56
Claude GROS (usufruit)	-	52,06
Marie-Christine GROS-FAVROT	1,25	1,47
Enfants GROS (nue-propriÈtÈ)	44,39	-
Enfants GROS (nue-propriÈtÈ)	15,21	17,84(1)
Sous total groupe familial GROS	63,05	73,93
Fonds gÈrÈs par First Eagle Investment Management, LLC	9,48	5,56
SociÈtÈ Eximium	6,88	4,04
Public	20,59	16,47
TOTAL	100,00	100,00

(1) Les droits de vote sont exerÁables par le nu-propriÈtaire ‡ líexception des dÈcisions concernant líaffectation du rÈsultat pour lesquelles le droit de vote appartient ‡ M. Claude GROS, usufruitier.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire que ceux mentionnÈs ci-dessus ne dÈtient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote

Les dÈclarations de franchissement de seuil au cours de líexercice 2019 sont les suivantes :

la sociÈtÈ FIRST EAGLE INVESTMENT MANAGEMENT a dÈclarÈ avoir franchi ‡ la baisse, le seuil de 10 % du capital de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE et dÈtenir, pour le compte de ses clients et fonds, 318 120 actions SAINT JEAN,
la sociÈtÈ EXIMIUM a dÈclarÈ avoir franchi, ‡ la hausse, le seuil de 5 % du capital de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE et dÈtenir, 231 051 actions SAINT JEAN GROUPE.

Le personnel du groupe dÈtenait, au 31 dÈcembre 2019 :

dans le cadre d'un plan d'Èpargne díentreprise, 31 312 actions de la sociÈtÈ, reprÈsentant 0,93% du capital.
Dans le cadre díattribution díactions gratuites, 52 746 actions de la sociÈtÈ, reprÈsentant 1,57 % du capital.

DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Il n'existe pas de dÈlÈgation d'augmentation de capital en cours de validitÈ ‡ la clÙture de líexercice.

MODALITES DíEXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

La direction gÈnÈrale de la sociÈtÈ est assumÈe, soit par le PrÈsident du Conseil díAdministration, soit par une autre personne physique nommÈe par le Conseil díAdministration et portant le titre de Directeur GÈnÈral.

Le choix entre ces deux modalitÈs díexercice de la direction gÈnÈrale est effectuÈ par le Conseil díAdministration.

Le Conseil díAdministration du 29 juin 2017 a dÈcidÈ que la direction gÈnÈrale de la sociÈtÈ sera assumÈe par le PrÈsident du Conseil díAdministration.

MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A LíASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de SAINT JEAN GROUPE prÈcisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux AssemblÈes GÈnÈrales.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES DíAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DíOFFRE PUBLIQUE

ConformÈment aux dispositions de líarticle L.225-37-5 du Code de commerce, nous vous prÈcisons les ÈlÈments suivants :

la structure du capital de la sociÈtÈ est prÈsentÈe au paragraphe actionnariat ci-dessus,
il níexiste pas de restriction statutaire ‡ líexercice des droits de vote et aux transferts díactions,
aucune convention prÈvoyant des conditions prÈfÈrentielles de cession ou díacquisition nía ÈtÈ portÈe ‡ la connaissance de la sociÈtÈ en application de líarticle L.233-11 du Code de commerce,
les participations directes ou indirectes dans le capital de la sociÈtÈ, dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont prÈsentÈes au paragraphe actionnariat cidessus,
il níexiste pas de titre comportant des droits de contrÙle spÈciaux,
les droits de vote des actions dÈtenues par le personnel sont exercÈs directement par ces derniers,
il níexiste pas, ‡ la connaissance de la sociÈtÈ, díaccord entre les actionnaires pouvant entraÓner des restrictions au transfert díactions et ‡ líexercice des droits de vote,
les rËgles applicables ‡ la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi quí‡ la modification des statuts de la sociÈtÈ sont les rËgles lÈgales,
le Conseil díAdministration ne dispose díaucune dÈlÈgation en matiËre díaugmentation de capital,
líAssemblÈe GÈnÈrale Ordinaire du 26 juin 2019 a autorisÈ le Conseil díAdministration, pour une pÈriode de dix-huit mois, ‡ procÈder ‡ líachat par la sociÈtÈ de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital de la sociÈtÈ,
il níexiste pas díaccord particulier prÈvoyant des indemnitÈs en cas de cession des fonctions díadministrateurs ou de salariÈs, síils dÈmissionnent ou sont licenciÈs sans cause rÈelle et sÈrieuse, ou si leur emploi prend fin en raison díune offre publique díachat ou díÈchange, ‡ líexception de deux cadres de la sociÈtÈ qui bÈnÈficient, en cas de rupture intervenant avant le 4 avril 2029, díune indemnitÈ contractuelle de licenciement.

RÈsultats financiers de la sociÈtÈ au cours des cinq derniers exercices (Art. 133, 135 et 148 du dÈcret sur les sociÈtÈs commerciales)

NATURE DES INDICATIONS (en euros)	2015	2016	2017	2018	2019
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
- Capital social	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677
- Nombre d'actions ordinaires existantes	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677	3 355 677
- Nombre maximal d'actions futures ‡ crÈer
par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Nombre maximal d'actions futures ‡ crÈer
par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II - OPERATIONS ET RESULTATS DE
L'EXERCICE
- Chiffre d'affaires hors taxes	684 904	167 834	271 829	159 542	308 226
- RÈsultat avant impÙts, participation des
salariÈs et dotation aux amortissements
et provisions	10 524 500	(528 612)	3 973 303	(888 640)	(598 371)
- ImpÙts sur les bÈnÈfices	(189 595)	(218 298)	523 542	(442 553)	71 480
- Participation des salariÈs due au titre de
l'exercice	-	-	-	-	-
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
et dotation aux amortissements et provisions	7 251 226	(532 967)	3 262 587	(162 365)	531 882
- Montant des bÈnÈfices distribuÈs	738 249	738 249	738 249	738 249	(1) 738 249
III - RESULTAT PAR ACTION
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
mais avant dotation aux amortissements	3,19	(0,09)	1 ,03	(0,13)	(0,20)
et provisions
- RÈsultat aprËs impÙts, participation des salariÈs
et dotation aux amortissements et provisions	2,16	(0,16)	0,97	(0,05)	0,16
- Dividende net distribuÈ ‡ chaque action	0,22	0,22	0,22	0,22	(1) 0,22
IV - PERSONNEL
- Effectif moyen des salariÈs pendant l'exercice	5	5	4	4	4
- Montant de la masse salariale	801 133	468 520	606 086	472 270	556 017
de l'exercice
- Montant versÈ au titre des avantages	374 663	261 694	316 305	259 852	292 559
sociaux de l'exercice

(1) proposition de distribution pour les 3 355 677 actions composant le capital social ‡ ce jour.

OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS, LES PERSONNES ASSIMILEES ET LEURS PROCHES AU COURS DE LíEXERCICE 2019 SUR LES TITRES SAINT JEAN GROUPE

Mandataires sociaux	Achat d'actions	Vente d'actions	Prix moyen par action

M. Claude GROS,
PrÈsident du Conseil díAdministration
dans le cadre du P.E.E.	397	-	21,97 Ä

Mme Marie-Christine GROS-FAVROT,
Administrateur	100		23,60 Ä
dans le cadre du P.E.E.	9	-	24,00 Ä

M. Guillaume BLANLOEIL,
Administrateur
dans le cadre du P.E.E.	40	-	24,00 Ä

Mme Aline COLLIN,
Administrateur	56	-	24,45 Ä

Personnes liÈes	Achat d'actions	Vente d'actions	Prix moyen par action

‡ M. Claude GROS,
PrÈsident du Conseil díAdministration	-	100	23,60 Ä


‡ Mme Aline COLLIN,
Administrateur	17	-	24,00 Ä

Rapport de l'organisme de vérification Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société SAINT JEAN GROUPE SA (ci-après « entité ») dans le cadre d'une démarche volontaire et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

ll appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des poliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

· le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
· la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 20 mars et le 27 mars 2020 pour une durée d'environ cinq jours/homme.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

· nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance;
· nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
· nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
· nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quentitatifs que nous avons considérés les plus importants :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices1 et couvrent plus de 60% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests2 ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

⁺ Sociétés sélectionnées pour les tests : Saint Jean SAS, Bourg-de-Péage

² Répartition des effectifs, Embauches et licencierations et leur évolution, Organisation du temps de travail, Absentéisme, Santé et sécurité, Politiques de formation, Mesure prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap, Prévention des déchets, Consommation d'eau et approvisionnement en eau, Consommation de matières premières, Consommation d'énergie, Utilisation des sols, Prise en compte des environnementaux dans la politique achat

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevÈ d'anomalie significative de nature ‡ remettre en cause le fait que la dÈclaration de performance extra-financiËre est conforme aux dispositions rÈglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont prÈsentÈes, de maniËre sincËre, conformÈment au RÈfÈrentiel.

Lyon, le 03 avril 2020

FINEXFI Isabelle Lhoste AssociÈe

S.A. ‡ Conseil díAdministration au capital de 3.355.677 euros ñ 958 505 729 RCS LYON

DÈclaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel

Jíatteste, ‡ ma connaissance, que les comptes sont Ètablis conformÈment aux normes comptables applicables et donnent une image fidËle du patrimoine, de la situation financiËre et du rÈsultat de la sociÈtÈ et de líensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint prÈsente un tableau fidËle de líÈvolution des affaires, des rÈsultats et de la situation financiËre de la sociÈtÈ et de líensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quíune description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontÈes.

Claude GROS PrÈsident du Conseil díAdministration

SiËge social ñ B.P. 101 - 59, chemin du Moulin Carron ñ 69573 DARDILLY Cedex TÈl : 04 72 52 22 00 ñ TÈlÈcopie : 04 78 66 04 38 e-mail : [email protected] Site : www.sabeton.fr

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

VISALYS AUDIT MAZARS

Société anonyme au capital de 3 355 677 € Siège social : 59 Chemin du Moulin Carron, 69570 DARDILLY R.C.S : LYON 958 505 729

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

VISALYS AUDIT

MAZARS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

SAINT JEAN GROUPE Comptes Annuels Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

A líAssemblÈe GÈnÈrale de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE,

Opinion

En exÈcution de la mission qui nous a ÈtÈ confiÈe par votre AssemblÈe GÈnÈrale, nous avons effectuÈ líaudit des comptes annuels de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE relatifs ‡ líexercice clos le 31 dÈcembre 2019, tels quíils sont joints au prÈsent rapport. Ces comptes ont ÈtÈ arrÍtÈs par le Conseil díAdministration le 1 er avril 2020 sur la base des ÈlÈments disponibles ‡ cette date dans un contexte Èvolutif de crise liÈe au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rËgles et principes comptables franÁais, rÈguliers et sincËres et donnent une image fidËle du rÈsultat des opÈrations de líexercice ÈcoulÈ ainsi que de la situation financiËre et du patrimoine de la sociÈtÈ ‡ la fin de cet exercice.

Líopinion formulÈe ci-dessus est cohÈrente avec le contenu de notre rapport au comitÈ díaudit.

Fondement de líopinion

RÈfÈrentiel díaudit

Nous avons effectuÈ notre audit selon les normes díexercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les ÈlÈments que nous avons collectÈs sont suffisants et appropriÈs pour fonder notre opinion.

Les responsabilitÈs qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquÈes dans la partie ´ ResponsabilitÈs des Commissaires aux Comptes relatives ‡ líaudit des comptes annuels ª du prÈsent rapport.

IndÈpendance

Nous avons rÈalisÈ notre mission díaudit dans le respect des rËgles díindÈpendance qui nous sont applicables, sur la pÈriode du 1er janvier 2019 ‡ la date díÈmission de notre rapport, et notamment nous níavons pas fourni de services interdits par líarticle 5, paragraphe 1, du rËglement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de dÈontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

SAINT JEAN GROUPE

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

Risque identifié

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour une valeur de 31,7 millions d'euros, représentent un des postes les plus significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire des titres de participations correspond à la valeur d'usage. Elle est déterminée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres réestimées à la clôture de l'exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs perspectives d'avenir, notamment à travers l'actualisation des flux futurs de trésorerie.

L'estimation de la valeur d'usage de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clef de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre à ces risques

SAINT JEAN GROUPE

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'usage des titres de participations et créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

obtenir les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale et le conseil d'administration ;
vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique, en particulier, la méthode de détermination des taux d'actualisation et taux de croissance à long terme ;
comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les . réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
montant de l'endettement et l'entité considérée.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'usage des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

vérifier l'exactitude arithmétique des valeurs estimatives retenues par la société ;
apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 1et avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des

évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

SAINT JEAN GROUPE Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SAINT JEAN GROUPE par l'Assemblée Générale du 21 juin 2016 pour le cabinet VISALYS AUDIT et du 25 juin 1998 pour le cabinet MAZARS.

Au 31 décembre 2019, le cabinet VISALYS AUDIT était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 22ème année.

ResponsabilitÈs de la direction et des personnes constituant le gouvernement díentreprise relatives aux comptes annuels

SAINT JEAN GROUPE Comptes Annuels Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

Il appartient ‡ la direction díÈtablir des comptes annuels prÈsentant une image fidËle conformÈment aux rËgles et principes comptables franÁais ainsi que de mettre en place le contrÙle interne qu'elle estime nÈcessaire ‡ l'Ètablissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rÈsultent d'erreurs.

Lors de líÈtablissement des comptes annuels, il incombe ‡ la direction díÈvaluer la capacitÈ de la sociÈtÈ ‡ poursuivre son exploitation, de prÈsenter dans ces comptes, le cas ÈchÈant, les informations nÈcessaires relatives ‡ la continuitÈ díexploitation et díappliquer la convention comptable de continuitÈ díexploitation, sauf síil est prÈvu de liquider la sociÈtÈ ou de cesser son activitÈ.

Il incombe au comitÈ díaudit de suivre le processus díÈlaboration de líinformation financiËre et de suivre l'efficacitÈ des systËmes de contrÙle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas ÈchÈant de l'audit interne, en ce qui concerne les procÈdures relatives ‡ l'Èlaboration et au traitement de l'information comptable et financiËre.

Les comptes annuels ont ÈtÈ arrÍtÈs par le Conseil d'Administration.

ResponsabilitÈs des Commissaires aux Comptes relatives ‡ líaudit des comptes annuels

Objectif et dÈmarche díaudit

Il nous appartient díÈtablir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est díobtenir líassurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas díanomalies significatives. Líassurance raisonnable correspond ‡ un niveau ÈlevÈ díassurance, sans toutefois garantir quíun audit rÈalisÈ conformÈment aux normes díexercice professionnel permet de systÈmatiquement dÈtecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou rÈsulter díerreurs et sont considÈrÈes comme significatives lorsque líon peut raisonnablement síattendre ‡ ce quíelles puissent, prises individuellement ou en cumulÈ, influencer les dÈcisions Èconomiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme prÈcisÈ par líarticle L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas ‡ garantir la viabilitÈ ou la qualitÈ de la gestion de votre sociÈtÈ.

Dans le cadre díun audit rÈalisÈ conformÈment aux normes díexercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Comptes Annuels Exercice clos le 31 décembre 2019

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
· il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons Ègalement au comitÈ díaudit la dÈclaration prÈvue par líarticle 6 du rËglement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indÈpendance, au sens des rËgles applicables en France telles quíelles sont fixÈes notamment par les articles L.822-10 ‡ L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de dÈontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas ÈchÈant, nous nous entretenons avec le comitÈ díaudit des risques pesant sur notre indÈpendance et des mesures de sauvegarde appliquÈes.

SAINT JEAN GROUPE

Comptes Annuels Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

Fait ‡ Villeurbanne et ‡ Lyon, le 6 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes,

VISALYS AUDIT MAZARS FrÈdÈric VELOZZO Paul-Armel JUNNE

AssociÈ AssociÈ

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidÈs

Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

VISALYS AUDIT MAZARS

Société anonyme au capital de 3 355 677 € Siège social : 59 Chemin du Moulin Carron, 69570 DARDILLY R.C.S : LYON 958 505 729

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

VISALYS AUDIT

MAZARS

SAINT JEAN GROUPE Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidÈs

Comptes consolidÈs Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

A líAssemblÈe GÈnÈrale de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE

Opinion

En exÈcution de la mission qui nous a ÈtÈ confiÈe par votre AssemblÈe GÈnÈrale, nous avons effectuÈ líaudit des comptes consolidÈs de la sociÈtÈ SAINT JEAN GROUPE relatifs ‡ líexercice clos le 31 dÈcembre 2019, tels quíils sont joints au prÈsent rapport. Ces comptes ont ÈtÈ arrÍtÈs par le Conseil díAdministration le 1er avril 2020 sur la base des ÈlÈments disponibles ‡ cette date dans un contexte Èvolutif de crise sanitaire liÈe au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidÈs sont, au regard du rÈfÈrentiel IFRS tel quíadoptÈ dans líUnion europÈenne, rÈguliers et sincËres et donnent une image fidËle du rÈsultat des opÈrations de líexercice ÈcoulÈ ainsi que de la situation financiËre et du patrimoine, ‡ la fin de líexercice, de l'ensemble constituÈ par les personnes et entitÈs comprises dans la consolidation.

Líopinion formulÈe ci-dessus est cohÈrente avec le contenu de notre rapport au comitÈ díaudit.

Fondement de líopinion

RÈfÈrentiel díaudit

Les responsabilitÈs qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquÈes dans la partie ´ ResponsabilitÈs des Commissaires aux Comptes relatives ‡ líaudit des comptes consolidÈs ª du prÈsent rapport.

IndÈpendance

Observation

Sans remettre en cause líopinion exprimÈe ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de mÈthode comptable concernant líapplication ‡ compter du 1er janvier 2019 de la nouvelle norme IFRS 16 ´ Contrats de location ª exposÈ dans la note 2.1 ´ Principes de consolidation ª ainsi que dans les autres notes de líannexe aux comptes consolidÈs prÈsentant des donnÈes chiffrÈes liÈes aux incidences de ce changement.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

SAINT JEAN GROUPE

Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires

Risque identifié

Le chiffre d'affaires s'élève à 81,5 millions d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Comme décrit dans la note 2.2 « chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires du Groupe est :

constaté dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des bien ont été transférés à l'acheteur, à savoir la livraison,
enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et l'estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit, compte tenu de la volumétrie du nombre de transactions et des estimations effectuées par la direction sur les éléments portés en déduction du chiffre d'affaires.

Procédures d'audit mises en œuvre pour répondre à ce risque

Nos travaux ont notamment consisté à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et l'estimation des éléments portés en déduction du chiffre d'affaires ;
-
rapprocher le chiffre d'affaires issu du logiciel de gestion de la comptabilité générale ;
effectuer des revues analytiques et des tests de substance sur le chiffre d'affaires de la principale filiale contributrice ;
analyser le passage entre le cumul des chiffres d'affaires des filiales et le chiffre d'affaires consolidé.

Ecart d'acquisition de l'UGT Agroalimentaire

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à effectuer des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d'acquisition.

Ces écarts d'acquisition sont décrits dans les notes 2.2 « Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité » et 3.1 de l'annexe. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan pur un montant de 5 931 KE (dont pour 313 KE pour l'UGT Gestion de Patrimoine et 5618 K€ pour l'UGT Agroalimentaire), n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 2.2 de l'annexe. En ce qui concerne l'UGT Gestion de Patrimoine, la valeur recouvrable a été déterminée à partir de l'évaluation effectuée par un expert national agréé par la Cour de Cassation en décembre 2015. La valeur recouvrable de l'UGT Agroalimentaire quant à elle repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons donc considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition de l'UGT Agroalimentaire comme un point clef de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

SAINT JEAN GROUPE Comptes consolidés Exercice clos le

31 décembre 2019

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

SAINT JEAN GROUPE

Comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2019

les éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à l'activité Agroalimentaire testée et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité :
le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère l'UGT Agroalimentaire et la fiabilité du processus des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ;
la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu'elles ont été présentées au Conseil d'administration dans le cadre du processus budgétaire ;
la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses . de marché et les consensus des principaux acteurs ;
le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de l'activité Agroalimentaire en vérifiant que les différents paramètres d'actualisation composant le coût moyen pondéré du capital du groupe d'UGT Agroalimentaire permettraient d'approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement d'une telle activité.

Enfin, nous avons vérifié que les notes 2.2 et 3.1 de l'annexe donnaient une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 1ª avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des Commissaires aux Comptes

Au 31 décembre 2019, le cabinet VISALYS AUDIT était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 22ème année.

ResponsabilitÈs de la direction et des personnes constituant le gouvernement díentreprise relatives aux comptes consolidÈs

SAINT JEAN GROUPE Comptes consolidÈs Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

Il appartient ‡ la direction díÈtablir des comptes consolidÈs prÈsentant une image fidËle conformÈment au rÈfÈrentiel IFRS tel quíadoptÈ dans líUnion europÈenne ainsi que de mettre en place le contrÙle interne qu'elle estime nÈcessaire ‡ l'Ètablissement de comptes consolidÈs ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rÈsultent d'erreurs.

Lors de líÈtablissement des comptes consolidÈs, il incombe ‡ la direction díÈvaluer la capacitÈ de la sociÈtÈ ‡ poursuivre son exploitation, de prÈsenter dans ces comptes, le cas ÈchÈant, les informations nÈcessaires relatives ‡ la continuitÈ díexploitation et díappliquer la convention comptable de continuitÈ díexploitation, sauf síil est prÈvu de liquider la sociÈtÈ ou de cesser son activitÈ.

Il incombe au comitÈ díaudit au comitÈ díaudit de suivre le processus díÈlaboration de líinformation financiËre et de suivre l'efficacitÈ des systËmes de contrÙle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas ÈchÈant de l'audit interne, en ce qui concerne les procÈdures relatives ‡ l'Èlaboration et au traitement de l'information comptable et financiËre.

Les comptes consolidÈs ont ÈtÈ arrÍtÈs par le Conseil díAdministration.

ResponsabilitÈs des Commissaires aux Comptes relatives ‡ líaudit des comptes consolidÈs

Objectif et dÈmarche díaudit

Il nous appartient díÈtablir un rapport sur les comptes consolidÈs. Notre objectif est díobtenir líassurance raisonnable que les comptes consolidÈs pris dans leur ensemble ne comportent pas díanomalies significatives. Líassurance raisonnable correspond ‡ un niveau ÈlevÈ díassurance, sans toutefois garantir quíun audit rÈalisÈ conformÈment aux normes díexercice professionnel permet de systÈmatiquement dÈtecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou rÈsulter díerreurs et sont considÈrÈes comme significatives lorsque líon peut raisonnablement síattendre ‡ ce quíelles puissent, prises individuellement ou en cumulÈ, influencer les dÈcisions Èconomiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme prÈcisÈ par líarticle L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas ‡ garantir la viabilitÈ ou la qualitÈ de la gestion de votre sociÈtÈ.

SAINT JEAN GROUPE Comptes consolidÈs Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

· il identifie et Èvalue les risques que les comptes consolidÈs comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou rÈsultent díerreurs, dÈfinit et met en úuvre des procÈdures díaudit face ‡ ces risques, et recueille des ÈlÈments quíil estime suffisants et appropriÈs pour fonder son opinion. Le risque de non-dÈtection díune anomalie significative provenant díune fraude est plus ÈlevÈ que celui díune anomalie significative rÈsultant díune erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses dÈclarations ou le contournement du contrÙle interne ;
· il prend connaissance du contrÙle interne pertinent pour líaudit afin de dÈfinir des procÈdures díaudit appropriÈes en la circonstance, et non dans le but díexprimer une opinion sur líefficacitÈ du contrÙle interne ;
· il apprÈcie le caractËre appropriÈ des mÈthodes comptables retenues et le caractËre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidÈs ;
· il apprÈcie le caractËre appropriÈ de líapplication par la direction de la convention comptable de continuitÈ díexploitation et, selon les ÈlÈments collectÈs, líexistence ou non díune incertitude significative liÈe ‡ des ÈvÈnements ou ‡ des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacitÈ de la sociÈtÈ ‡ poursuivre son exploitation. Cette apprÈciation síappuie sur les ÈlÈments collectÈs jusquí‡ la date de son rapport, Ètant toutefois rappelÈ que des circonstances ou ÈvÈnements ultÈrieurs pourraient mettre en cause la continuitÈ díexploitation. Síil conclut ‡ líexistence díune incertitude significative, il attire líattention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidÈs au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec rÈserve ou un refus de certifier ;
· il apprÈcie la prÈsentation díensemble des comptes consolidÈs et Èvalue si les comptes consolidÈs reflËtent les opÈrations et ÈvÈnements sous-jacents de maniËre ‡ en donner une image fidËle ;
· concernant líinformation financiËre des personnes ou entitÈs comprises dans le pÈrimËtre de consolidation, il collecte des ÈlÈments quíil estime suffisants et appropriÈs pour exprimer une opinion sur les comptes consolidÈs. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la rÈalisation de líaudit des comptes consolidÈs ainsi que de líopinion exprimÈe sur ces comptes.

Rapport au comitÈ díaudit

SAINT JEAN GROUPE

Comptes consolidÈs Exercice clos le 31 dÈcembre 2019

Nous remettons au comitÈ díaudit un rapport qui prÈsente notamment líÈtendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en úuvre, ainsi que les conclusions dÈcoulant de nos travaux. Nous portons Ègalement ‡ sa connaissance, le cas ÈchÈant, les faiblesses significatives du contrÙle interne que nous avons identifiÈes pour ce qui concerne les procÈdures relatives ‡ líÈlaboration et au traitement de líinformation comptable et financiËre.

Parmi les ÈlÈments communiquÈs dans le rapport au comitÈ díaudit, figurent les risques díanomalies significatives que nous jugeons avoir ÈtÈ les plus importants pour líaudit des comptes consolidÈs de líexercice et qui constituent de ce fait les points clÈs de líaudit quíil nous appartient de dÈcrire dans le prÈsent rapport.

Nous fournissons Ègalement au comitÈ díaudit la dÈclaration prÈvue par líarticle 6 du rËglement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indÈpendance, au sens des rËgles applicables en France telles quíelles sont fixÈes notamment par les articles L.822-10 ‡ L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de dÈontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas ÈchÈant, nous nous entretenons avec le comitÈ díaudit des risques pesant sur notre indÈpendance et des mesures de sauvegarde appliquÈes.

Fait ‡ Villeurbanne et ‡ Lyon, le 6 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes,

VISALYS AUDIT MAZARS FrÈdÈric VELOZZO Paul-Armel JUNNE AssociÈ AssociÈ

AI Terminal

Saint Jean Groupe

1641_10-k_2020-04-06_b5e905cb-2269-4614-89e5-40b6bb18e916.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Annexe aux comptes annuels exercice 2019

FAITS CARACTERISTIQUES DE LíEXERCICE

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

METHODES COMPTABLES

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Créances et dettes

Valeurs mobilières de placement et dépôts à terme

Provisions

Notes sur le bilan et le compte de rÈsultat

Note 1 - MOUVEMENTS DE L'ACTIF IMMOBILISE

Note 2 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DEPOTS A TERME

Note 3 - ACTIONS PROPRES DETENUES PAR LA SOCIETE

Note 4 - CAPITAL SOCIAL

Note 5 - TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Note 6 - ETAT DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS

Note 7 - ENTREPRISES LIEES

Transactions significatives effectuÈes avec des parties liÈes

Note 8 - CREANCES ET DETTES

Note 9 - COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES

Note 10 - VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Note 11 - RESULTAT FINANCIER

Note 12 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

Note 13 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Note 14 - CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Note 15 - EEEECTIF

Note 16 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Note 17 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Note 18 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements donnés

Note 19 - INTEGRATION FISCALE

Note 20 - ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Provisions non déductibles temporairement

Note 21 - INCIDENCE DES DISPOSITIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE

FILIALES et PARTICIPATIONS au 31 dÈcembre 2019

B. - Comptes consolidÈs au 31 dÈcembre 2019

I - Etat de situation financiËre

II - Etat de rÈsultat global

Etat des flux de trÈsorerie consolidÈs

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

• Changement de dénomination sociale

• Signature de deux promesses synallagmatiques de vente

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

1. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Principes de consolidation

PRINCIPES GENERAUX

PREMIERE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16

2.2. Modalités retenues

GENERALITES

ECARTS D'EVALUATION

ECARTS D'ACQUISITION

IMMOBILISATIONS

Amortissement des immobilisations corporelles

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies en fonction des critères de secteur d'activité

UGT Gestion de Patrimoine :

UGT Agroalimentaire :

STOCKS ET EN COURS

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES, AUTRES ACTIFS COURANTS

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS

PROVISIONS

IMPOTS DIFFERES (actifs ou passifs d'impôts non courants)

CHIFFRE D'AFFAIRES

RESULTAT PAR ACTION

2.3. Flux de trésorerie consolidés

3. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

3.1. Ecarts d'acquisition des titres consolidés

3.2. Immobilisations incorporelles

3.3. Immobilisations corporelles

3.4. Autres actifs non courants

3.5. Stocks et en cours