RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE 3
2. STATUTS DE LA SOCIETE 4
3. COMPTES 2019 22
3.1. Comptes consolidés 22
3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 91
3.3. Comptes sociaux 96
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 119
4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019 124
4.1. Rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe 124
4.2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe 173
4.3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019 173
5. ASSEMBLEE GENERALE 200
5.1. Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020 200
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital 220
5.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 221
5.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 223
5.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions 224
5.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions de préférence de catégorie A (dites « Actions de Préférence A ») gratuites à émettre 225
6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE 221
7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES 227
7.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées 227
7.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 228
7.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions 229
7.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 230

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société BASSAC (la « Société ») au 31 décembre 2019, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Boulogne-Billancourt, le 8 avril 2020

Moïse Mitterrand Président du Directoire

2. STATUTS DE LA SOCIETE

Statuts mis à jour par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Novembre 2019

BASSAC (anciennement dénommée LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS S.A.) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 16.039.755 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

S T A T U T S

ARTICLE 1ER - FORME

La société Les Nouveaux Constructeurs SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

la souscription, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l'apport, la fusion, la cession, etc. ;
la constitution et la direction d'un groupe de sociétés ;
la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement ;
l'octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : BASSAC.

Les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots « Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance » ou des initiales « S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance » et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre de Commerce.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

Tour Montparnasse BP 18 - 33 avenue du Maine 75755 Paris Cedex 15

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Conformément à la décision du Conseil de Surveillance du 8 novembre 2013, le siège social est transféré :

50 route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt

ARTICLE 5 - DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est actuellement fixé à la somme de 16.039.755 € (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq euros) divisé en 16.039.755 actions d'une valeur nominale de 1 € (un euro) chacune, toutes entièrement libérées et réparties en deux catégories, les actions ordinaires au nombre de 16.039.755 (seize millions trente-neuf mille sept cent cinquante-cinq) et les actions de préférence dites « Actions de Préférence A ».

Lors de la constitution de la société, il lui a été apporté une somme initiale de 100.000 francs correspondant à l'émission et à la souscription de 1 000 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes en numéraire.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 septembre 1976, le capital social a été porté à 300.000 francs divisé en 3 000 actions d'un nominal de 100 francs, par incorporation de réserves et création de 20 000 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 1977, le capital social a été porté à 660.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 100 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 360.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 3 600 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 1978, le capital social a été porté à 990.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 150 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 330.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 100 francs à 150 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 1979, le capital social a été porté à 1.650.000 francs divisé en 6 600 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 660.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de chaque action de 150 francs à 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 1979, le capital social a été porté à 1.875.000 francs divisé en 7 500 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 225.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 900 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 1980, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.125.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et d'une somme de 1.000.000 francs correspondant au montant de l'écart de réévaluation provenant des immobilisations non amortissables. Pour représenter cette augmentation, il a été créé 8 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 mai 1981, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 octobre 1981, le capital social a été réduit à 2.550.000 francs divisé en 10 200 actions d'un nominal de 250 francs. Cette réduction de capital est la conséquence du retrait d'un actionnaire et s'est traduite par l'annulation de 9 800 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 28 mai 1982, le capital social a été porté à 4.000.000 francs divisé en 16 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.450.000 francs prélevée sur la réserve facultative inscrite au bilan et création de 5 800 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 6 juin 1983, le capital social a été porté à 5.000.000 francs divisé en 20 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 1984, le capital social a été porté à 6.000.000 francs divisé en 24 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve extraordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 1985, le capital social a été porté à 7.000.000 francs divisé en 28 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur les réserves inscrites au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 1986, le capital social a été porté à 8.000.000 francs divisé en 32 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve ordinaire inscrite au bilan et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 1987, le capital social a été porté à 9.000.000 francs divisé en 36 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 1.000.000 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 1988, le capital social a été porté à 25.000.000 francs divisé en 100 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 13.842.549 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme et d'une somme de 2.157.451 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et création de 4 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 8 juin 1989, le capital social a été porté à 40.000.000 francs divisé en 160 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 5.280.657 francs prélevée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, d'une somme de 5.733.230,22 francs prélevée sur les réserves réglementées et d'une somme de 3.986.112,78 francs prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau". Pour représenter cette augmentation de capital, il a été créé 60 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 18 décembre 1990, le capital social a été augmenté dans un premier temps de 2.754.500 francs en rémunération d'un apport de 688 618 titres de la société LNC INVESTISSEMENT pour une valeur globale de 137.723.600 francs et création de 11 018 actions nouvelles, puis dans un second temps de 57.245.500 francs par incorporation d'une partie de la prime d'apport et création de 228 982 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs. Ensuite de ces opérations, le capital social a été porté à 100.000.000 Francs divisé en 400 000 actions d'un nominal de 250 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 1991, le capital social a été porté à 175.000.000 francs divisé en 700 000 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par incorporation d'une somme de 75.000.000 francs prélevée sur le compte inscrit au bilan sous le libellé "prime d'apport" et création de 300 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 250 francs.

Lors de sa séance du 10 janvier 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 314.069.250 francs divisé en 1 256 277 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 556.277 obligations convertibles en actions représentant un montant de 139.069.250 francs.

Lors de sa séance du 12 mars 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 353.627.750 francs divisé en 1 414 511 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 158 234 obligations convertibles en actions représentant un montant de 39.558.500 francs.

Lors de sa séance du 15 octobre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 360.474.250 francs divisé en 1 441 897 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 27 386 obligations convertibles en actions représentant un montant de 6.846.500 francs.

Lors de sa séance du 12 novembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 374.476.750 francs divisé en 1 497 907 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 56 010 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 14.002.500 francs.

Lors de sa séance du 12 décembre 1996, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 377.613.500 francs divisé en 1 510 454 actions d'un nominal de 250 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 12 547 obligations convertibles en actions représentant un montant de 3.136.750 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 décembre 1996, le capital social a été réduit à 10.573.178 francs divisés en 1 510 454 actions d'un nominal de 7 francs. Cette réduction de capital a été réalisée par imputation d'une somme de 367.040.322 francs sur le poste report à nouveau négatif et diminution de la valeur de l'action de 250 francs à 7 francs.

Lors de sa séance du 18 août 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1997, a porté le capital social à 12.357.443 francs divisé en 1 765 349 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 254 895 actions nouvelles libérées par compensation de créances à hauteur de 1.784.265 francs.

Lors de sa séance du 31 décembre 1997, le Conseil d'Administration, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 25 janvier 1993, a porté le capital social à 13.161.120 francs divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 7 francs. Cette augmentation de capital a été réalisée par conversion de 114 811 obligations convertibles en actions représentant un montant de 803.677 francs.

Lors de l'Assemblée Générale du 30 juin 1999, le capital social a été porté à 24.666.082,26 francs divisé en 1 880 160 actions par incorporation de bénéfices portés au poste « report à nouveau » à hauteur de 11.504.962,26 Francs et élévation de la valeur nominale de l'action de 7 francs à 13 francs. Le capital a ensuite été converti en euros pour être fixé à 3.760.320 € divisé en 1 880 160 actions d'une valeur nominale de 2 €.

Lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2000, le capital social a été porté à 10.340.880 € divisé en 1 880 160 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette augmentation a été réalisée par incorporation au capital d'une somme de 6.580.560 euros prélevée sur la réserve inscrite au bilan sous la mention "report à nouveau" et augmentation de la valeur nominale de l'action de 2 euros à 5,5 euros.

Lors de sa séance du 10 juin 2004, le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée Générale en date du 7 mai 2004, a réduit le capital social à 7.816.842 € divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 5,5 €. Cette réduction de capital est la conséquence de retraits total ou partiel d'actionnaires et s'est traduite par l'annulation de 458 916 actions.

Lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2005, il a été décidé une augmentation du capital par incorporation d'une somme de 2.842.488 euros prélevée sur la réserve statutaire inscrite au bilan, pour le porter à 10.659.330 euros, divisé en 1 421 244 actions d'un nominal de 7,5 euros chacune.

Lors de l'Assemblée Générale du 29 septembre 2006, il a été décidé de diviser le capital social en DIX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE et TROIS CENT TRENTE (10.659.330) actions au nominal de UN EURO (1 €) chacune.

Lors de sa délibération du 15 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 3.571.428 Euros par émission de 3.571.428 actions nouvelles. Cette augmentation a été réalisée en numéraire par appel public à l'épargne, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 Euros de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 20 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 21 novembre 2006, le Directoire, sur délégation donnée par l'assemblée générale du 29 septembre 2006, a décidé d'augmenter le capital social de 535.714 Euros par émission de 535.714 actions nouvelles suite à l'exercice d'une option de surallocation. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 21 Euros par action, soit 1 Euro de valeur nominal et 20 de prime d'émission. La réalisation de l'augmentation de capital a été constatée par décision du Président du Directoire en date du 24 novembre 2006.

Lors de sa délibération du 15 décembre 2006, le Directoire a constaté une augmentation de capital de 35.697 € par émission de 35 697 actions nouvelles suite à la souscription par des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise ou du plan d'épargne international dans le cadre de l'offre qui leur avait été réservée. Cette augmentation a été réalisée en numéraire, le prix de souscription étant fixé à 16,80 € par action, soit 1 € de valeur nominale et 15,80 € de prime d'émission.

Lors de sa délibération du 23 octobre 2009, le Directoire a décidé de réduire le capital par annulation de 270 000 actions propres, acquises pour servir deux plans d'options d'achat d'actions de la société devenus caducs.

Lors de sa délibération du 5 avril 2011, le Directoire, sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2008 ayant adopté 3 plans d'attribution gratuite d'actions à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux, a décidé d'augmenter le capital social de 710.185 € par émission de 710.185 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions.

Lors de sa délibération du 21 juin 2013, le Directoire, en exécution de la troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2013, a décidé d'augmenter le capital social de 797.401 € par émission de 797.401 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune par incorporation de la « réserve pour les plans d'attribution gratuite d'actions ».

Aux termes des délibérations en date du 21 décembre 2018, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé :

d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros en rémunération de la fusion par absorption de la société Premier Associés par la Société ;
de réduire le capital social de la Société d'un montant nominal de 2.200.000 euros, par annulation des 2.200.000 actions propres reçues dans le cadre de ladite fusion.

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

I. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

Il peut être créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de certains droits particuliers (dividende prioritaire à titre permanent ou non, droit au rachat prioritaire en cas de rachat par la société de ses propres actions) dans le respect des prescriptions légales et dans la limite de 25% du capital social. Les Actions de Préférence A ne peuvent représenter plus de 10% du capital social ni donner accès par conversion à plus de 10% du capital social.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, ou en actions de préférence présentant des droits différents, le rachat ou le remboursement desdites actions à l'initiative de la société ou du porteur peut être opéré dans le respect des principes et conditions imposées par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription. L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Directoire si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Directoire peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.

Sans préjudice des dispositions statutaires applicables aux transferts des Actions de Préférence A, les actions sont librement négociables. La transmission des actions entièrement libérées des versements exigibles s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, selon les modalités définies par la Loi et les règlements.

Sauf en cas d'inscription en compte au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues par les dispositions législatives ou règlementaires, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la Société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit sur les registres tenus par l'intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour compte d'autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central d'instruments financiers qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements visés à l'article L. 228-2 du Code de commerce.

Ainsi, la Société est en droit de demander à ce dépositaire central à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination et l'année de constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central d'instruments financiers, a la faculté de demander, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, soit directement soit par l'entremise de cet organisme, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central d'instruments financiers.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux dans les conditions fixées par la Loi. A l'issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société.

En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces obligations n'ont pas été respectées, seront privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu'à cette date.

En outre, au cas ou la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale on partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet d'une demande d'information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Dispositions communes à toutes les actions

I - Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

II - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.

III - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.

IV - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu ⁱelles représentent, est attribué à toutes les actions, entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la Loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fait pas perdre le droit acquis ou n'interrompt pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent. La fusion ou la scission de la Société est également sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit.

V - En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

VI - Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et les dispositions du règlement général de l'AMF.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue cidessus.

10.2 Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

I - Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).

II - Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.

III - Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.

IV - Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende), sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'article 23 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social.

V - les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.

VI - Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.

VII - En cas d'atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :

« Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;
« Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
« Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Directoire de la Société lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
« NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

(i) résultat opérationnel courant réalisé par Les Nouveaux Constructeurs et ses filiales de droit français dans les activités de promotion immobilière en Résidentiel et Immobilier d'Entreprise (en ce compris la quote-part de résultat des opérations de promotion immobilière consolidées par mise en équivalence, mais à l'exclusion des résultats du sous-groupe Bayard Holding / Marignan), multiplié par (ii) la soustraction de 1 moins le taux normal de l'impôt tel que défini à l'article 219 I du code général des impôts et applicable à l'exercice considéré.

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).

VIII - Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de nonrespect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ciaprès dénommé le « Cas 3 »).

IX - Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote) ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1.

X - La date de convertibilité sera la date déterminée par le Directoire pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).

XI - A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Directoire, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Directoire pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). »

XII - Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept (7), si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Si le capital est inférieur à 150 000 euros, une seule personne peut être désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le Conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du Directoire et confère à l'un d'eux la qualité de Président du Directoire.

ARTICLE 12 – DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation -, ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Si le Directoire ne comprend que deux membres, les décisions sont prises à l'unanimité.

S'il comprend plus de deux membres, les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, lesquels doivent représenter la moitié au moins de ses membres en fonctions. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

En cas d'absence, un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre membre. Chaque membre du Directoire ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial valablement signés par le Président du Directoire et au moins un des membres du Directoire.

Le Directoire élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Directoire, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Directoire, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 13 – DIRECTOIRE- POUVOIRS

Le Directoire convoque toutes Assemblées Générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

A l'égard des tiers, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'il ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaire à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales), la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la Loi.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le Président du Directoire, ou le cas échéant le Directeur général unique, représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général et qui peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14– CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

I - Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre (24) membres.

Les membres sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires parmi les actionnaires personnes physiques ou morales. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire. Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

II - Membre du Conseil représentant les salariés actionnaires :

Lorsque le rapport présenté par le Directoire à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil de surveillance par l'Assemblée Générale.

Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil sera déterminé en fonction des critères suivants :

le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des membres du Conseil.

Sous réserve de ce qui suit, le franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital social de la Société postérieurement à la nomination du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera sans effet sur son mandat.

Le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires sera réputé démissionnaire d'office en cas de perte de sa qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement).

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa 10 ci-dessus, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

a) lorsque à la clôture du dernier exercice précédent la cessation des fonctions ou de survenance de l'une des situations visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'était plus atteint, ou

b) lorsque à la clôture de l'exercice au cours duquel le membre du Conseil représentant les salariés actionnaires a cessé ses fonctions ou perdu l'une des qualités visées ci-dessus, le seuil de 3 % du capital social de la Société n'est plus atteint.

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du Conseil de surveillance d'un fonds commun de placement) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :

. Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus,.

. Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

III - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance s'il est âgé de quatre-vingt (80) ans révolus. Le membre du Conseil de surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine réunion de l'Assemblée Générale.

IV - Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de quinze (15) actions.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-72 du Code de commerce, l'obligation pour chaque membre du Conseil de détenir au moins quinze (15) actions ne s'applique pas au membre du Conseil représentant les salariés nommé en application de l'article L. 225-71 du Code de commerce et du présent article des Statuts.

V - En cas de vacance par décès ou par démission, le Conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations provisoires soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

VI - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

VII – Nomination des censeurs.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider de nommer au plus deux censeurs, personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires. Ces derniers sont choisis librement à raison de leur compétence.

Lorsqu'une personne morale est nommée censeur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Conseil de surveillance, dont elle doit aviser la Société par tout moyen écrit. Il en est de même en cas de changement du représentant permanent de la personne morale.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due et même si cette révocation ne figure pas à l'ordre du jour. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil de surveillance.

Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils étudient les questions que le Conseil de surveillance ou son Président peut soumettre, pour avis, à leur examen.

Les censeurs assistent aux réunions du Conseil de surveillance sans voix délibérative. A cet effet, les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil de surveillance au même titre que les membres du Conseil de surveillance. Toutefois, le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil de surveillance au(x) censeur(s) ne peut en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil de surveillance.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil, le Conseil restant libre d'apprécier les conseils donnés par les censeurs.

Les censeurs sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que celles auxquelles sont tenus les membres du Conseil de surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

ARTICLE 15– CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation du Président ou du Vice-président.

Lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance présente au Président du Conseil de Surveillance une demande motivée tendant à la convocation du Conseil, le Président doit convoquer celui-ci à une date qui ne peut pas être postérieure de plus de quinze (15) jours à celle de la réception de la demande. A défaut, les auteurs de la demande peuvent procéder d'eux-mêmes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur.

Toutefois, et indépendamment des délibérations exclues par la Loi relatives à l'examen des comptes annuels sociaux et consolidés, les modes de consultation par visioconférence ou autre mode de télécommunication sont exclus pour les délibérations relatives à la nomination des membres du Directoire, et à la nomination du Président et du Vice Président du Conseil de surveillance.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Le Conseil de surveillance élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.

Les membres du Conseil de surveillance, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 16– CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il peut, dans les limites qu'il fixe, autoriser le Directoire, avec faculté de délégation, à, constituer des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.

Il nomme les membres du Directoire, fixe leur rémunération et peut les révoquer.

Il désigne le Président du Directoire et éventuellement les Directeurs Généraux.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions règlementées.

Il donne au Directoire les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l'article 13 cidessus.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le président du Conseil de surveillance de la Société.

ARTICLE 17– CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du conseil de surveillance doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

Les stipulations des trois premiers alinéas qui précèdent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225- 1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par au moins deux commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale est également tenue de désigner au moins deux commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès.

Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.

La mission des commissaires aux comptes est définie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ils peuvent agir ensemble ou séparément, mais sont tenus d'établir un rapport commun sur les opérations de la Société. Ils rendent compte de leur mandat à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Les Commissaires aux comptes sont rééligibles et peuvent être relevés de leurs fonctions par l'Assemblée Générale dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont convoqués, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et en même temps que les intéressés, aux réunions du Directoire, du Conseil de Surveillance, ainsi qu'aux assemblées d'actionnaires dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. La compétence des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaire est fixée par la Loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

S'agissant des titres au porteur, l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

Il peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à certaines actions dans les conditions prévues aux présents Statuts.

Les personnes habilitées à signer ou certifier conformes les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des Assemblées Générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Directoire établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans des conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l'Assemblée annuelle par le Directoire.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si la Société remplit les conditions fixées par la Loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et impôts constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Toutefois, l'Assemblée Générale a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement de tout ou partie du dividende en actions, ou remise de biens en nature, dans les conditions prévues par la Loi.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, après approbation des comptes par l'Assemblée Générale sont imputées sur le report à nouveau positif ou à défaut sur tout poste de réserve, et à défaut sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Directoire, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION-PROROGATION

La Société pourra se transformer en société de toute autre forme, sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux règles résultant de la législation alors en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, notamment lorsque l'actif net est devenu inférieur à la moitié du capital social.

La dissolution pourra également être prononcée par décision du Tribunal de Commerce à la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept (7) depuis plus d'un (1) an. Il en sera de même si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la Société n'a pas dans le délai d'un an porté son capital à ce montant minimum ou décidé sa transformation conformément à la loi.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou pendant la durée de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

3. COMPTES 2019

3.1. Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018

Chiffre d'affaires	3.1	975 637	841 730
Coûts des ventes	3.1	(735 791)	(612 911)
Marge brute	3.1	239 846	228 819
Charges de personnel	4.1.1	(65 469)	(59 922)
Autres charges et produits opérationnels courants	4.1.2	(7 502)	(7 750)
Impôts et taxes		(2 143)	(2 875)
Charges liées aux amortissements		(6 910)	(3 600)
Sous-total Résultat opérationnel courant		157 822	154 672
Autres charges et produits opérationnels non courants	4.2	166	2 426
Résultat opérationnel		157 988	157 098
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	5.5	(14 037)	(3 851)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des		143 951	153 247
entreprises mises en équivalence
Coût de l'endettement financier brut	4.3	(8 415)	(2 703)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	4.3	93	146
Coût de l'endettement net		(8 322)	(2 557)
Autres charges financières	4.3	(4 126)	(4 192)
Autres produits financiers	4.3	6 444	822
Résultat financier		(6 004)	(5 926)
Résultat des activités avant impôts		137 947	147 321
Impôts sur les bénéfices	4.4	(38 341)	(46 256)
Résultat net de l'ensemble consolidé		99 606	101 065
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés		2 401	2 485
Dont Résultat Net Part du Groupe		97 205	98 580
Résultat net par action (en euro)	4.5.1	6,06	6,15
Résultat net par action après dilution (en euro)	4.5.2	6,06	6,15

2. Etat des gains et de pertes comptabilisés directement en capitaux propres

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	99 606	101 065
Eléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net	(100)	231
Ecart de conversion	(100)	231
Eléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net	(695)	105
Ecarts actuariels	(947)	105
Impôt différé sur écarts actuariels	252	(34)
Résultat global	98 811	101 401
dont quote-part du groupe	96 418	98 916
dont quote-part revenant aux intérêts non contrôlés	2 393	2 485

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ACTIF	Notes	31.12.2019	31.12.2018
en milliers d'euros
Ecarts d'acquisition nets	5.1	-	-
Immobilisations incorporelles nettes		543	426
Droits d'utilisation des actifs loués	5.2	10 922	-
Immobilisations corporelles nettes	5.3	25 907	25 214
Immeubles de placement nets	5.4	22 718	19 883
Titres mis en équivalence	5.5	41 157	56 406
Autres actifs financiers non courants	5.6	77 801	77 370
Impôts différés actifs	4.4	6 794	5 640
Total actifs non courants		185 841	184 939
Stocks et encours	5.7	676 842	699 344
Clients et comptes rattachés	5.8	87 537	116 624
Créances d'impôts		1 441	18 573
Autres actifs courants	5.9	38 073	50 644
Actifs financiers courants	5.6	23 810	17 837
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.10	220 373	115 990
Total actifs courants		1 048 075	1 019 012
Total actif		1 233 916	1 203 950

PASSIF
en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018
Capital	6.1.1	16 040	16 040
Primes liées au capital		81 286	81 286
Actions propres		(261)	(362)
Réserves et résultats accumulés		301 094	243 920
Résultat net part du groupe		97 205	98 580
Capitaux propres part du groupe		495 364	439 463
Part revenant aux intérêts non contrôlés		5 670	5 330
Capitaux propres de l'ensemble		501 034	444 793
Dettes financières non courantes	6.4.1	93 868	176 395
Provisions non courantes	6.2	5 417	4 395
Impôts différés passifs	4.4	46 606	42 413
Autres passifs financiers non courants		-	1 100
Total passifs non courants		145 891	224 303
Dettes financières courantes	6.4.1	217 106	150 997
Provisions courantes	6.2	23 617	29 363
Fournisseurs et autres créditeurs		159 190	153 247
Dettes d'impôts		19 082	7 146
Autres passifs courants	6.5	162 473	190 026
Autres passifs financiers courants	6.6	5 521	4 075
Total passifs courants		586 991	534 854
Total passif et capitaux propres		1 233 916	1 203 950

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Actions autodétenues	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2018	16 040	81 286	342 499	(362)	439 463	5 330	444 792
Ecart de conversion	-	-	(100)	-	(100)	-	(100)
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	(687)	-	(687)	(8)	(695)
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)	-	-	(787)	-	(787)	(8)	(795)
Résultat de l'exercice (b)	-	-	97 205	-	97 205	2 401	99 606
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	96 418	-	96 418	2 393	98 811
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	(40 080)	-	(40 080)	(2 129)	(42 209)
Variation de périmètre	-	-	(718)	-	(718)	76	(642)
Autres variations	-	-	181	101	282		282
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	(40 617)	101	(40 516) -	(2 053)	(42 569)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2019	16 040	81 286	398 300	(261)	495 364	5 670	501 034

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 129) K€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2018 des SCI en co-promotion.

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Capital Social	Primes liées au capital	Réserves et résultats accumulés	Actions autodétenues	Capitaux propres Groupe	Part revenant aux intérêts non contrôlés	Total
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2017	16 040	81 286	283 805	-	381 131	5 276	386 407
Ecart de conversion	-	-	231	-	231	-	231
Ecarts actuariels nets d'impôt	-	-	105	-	105	-	105
Total des variations directement reconnues sur les comptes de réserves (a)	-	-	336	-	336	-	336
Résultat de l'exercice (b)	-	-	98 580	-	98 580	2 485	101 065
Total des produits et charges comptabilisés (a) + (b)	-	-	98 916	-	98 916	2 485	101 401
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés (1)	-	-	(40 103)	-	(40 103)	(2 215)	(42 318)
Variation de périmètre	-	-	(119)	-	(119)	(216)	(335)
Autres variations	-	-	-	(362)	(362)	-	(362)
Total des mouvements liés aux opérations sur les actionnaires	-	-	(40 222)	(362)	(40 584)	(2 431)	(43 015)
CAPITAUX PROPRES au 31.12.2018	16 040	81 286	342 499	(362)	- 439 463	5 330	444 792

(1) La part revenant aux intérêts non contrôlés des dividendes versés de (2 215) K€ correspond à la remontée de quote-part de résultats 2017 des SCI en co-promotion.

en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net de l'ensemble consolidé		99 606	101 065
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie		158	65
Élimination des amortissements et provisions		3 184	4 059
Élimination des profits / pertes de réévaluation ( juste valeur)		(727)	(2 430)
Élimination des plus ou moins values de cession	4.1.2	(740)	(1 977)
Élimination des impacts des paiements en actions		181	-
Élimination du résultat des mises en équivalence	5.5	14 037	3 851
= Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts		115 699	104 633
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes	4.3	8 322	2 557
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)	4.4	38 341	46 256
= Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts		162 362	153 446
Dividendes reçus des sociétés MEE	7.1.1	496	2 513
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité (5)	7.1.2	44 438	(71 905)
Intérêts versés nets		(8 324)	(2 552)
Impôts payés		(6 558)	(48 456)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		192 414	33 046
Investissements bruts dans les filiales en équivalence (1)		(1 437)	(127 774)
Incidence des variations de périmètre (2)		(1 579)	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles	7.1.3	(5 656)	(3 808)
Acquisition d'immeuble de placement	5.4	(423)	(4 046)
Acquisition d'actifs financiers		(526)	(201)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles	7.1.4	1 817	2 406
Cession et remboursement d'actifs financiers		565	630
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(7 239)	(132 793)
Transactions avec les actionnaires minoritaires (3)		(650)	(323)
Dividendes payés aux actionnaires de la société mère	6.1.3	(40 080)	(40 103)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(2 129)	(2 214)
Acquisition et cession d'actions propres		101	(362)
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts (4)		(38 906)	67 557
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(81 664)	24 554
Incidence des variations des cours des devises			-
Variation de trésorerie		103 511	(75 193)

en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018
Trésorerie d'ouverture		115 847	191 040
Trésorerie de clôture		219 358	115 847
dont Trésorerie de clôture actif	5.10	220 373	115 990
dont Trésorerie de clôture passif		(1 015)	(143)
Trésorerie de clôture		219 358	115 847

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

(1) Les investissements de 2019 correspondent principalement à un prêt consenti par BASSAC à sa filiale Kwerk pour (2) m€.

Les investissements de 2018 correspondent principalement :

aux souscriptions de capital (47) m€ et d'obligations (72,8) m€ par BASSAC dans la société Bayard Holding, détenue à 60%, laquelle a acquis 100% du capital de BPD Marignan au 4^e trimestre 2018.
à l'apport en capital opéré par Premier Espana dans la société Premier Inversiones pour (5,3) m€ ;
à un prêt consenti par BASSAC à sa filiale Kwerk pour (2) m€.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

(2) Les variations de périmètre au 31 décembre 2019 correspondent principalement à la prise de contrôle de Premier España dans sa filiale Premier Partners, désormais détenue à 100% pour (1,7)m€.
(3) Les transactions avec les minoritaires correspondent à la trésorerie versée pour le rachat des minoritaires: - En 2019, de 14%de l'entité Blanc Mesnil Marcel Paul par LNCI pour (0,6)m€ ;
En 2018, de 0,10% de LNCI par BASSAC pour (0,3) m€ ;

(4) Jusqu'au 31 juillet 2019, date de la mise en place d'un nouveau mode de financement, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, lequel constituait une autorisation de découvert, dont l'encours évoluait quotidiennement en fonction des encaissements/décaissements dudit programme. Compte tenu de ce qui précède et du grand nombre de programmes en cours, il n'est pas possible de présenter séparément les flux de trésorerie relatifs aux encaissements et décaissements liés aux dettes financières.

(5) La variation du BFR s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	29 462	(63 986)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	34 662	50 421
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(19 686)	(58 340)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	44 438	(71 905)

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

BASSAC (ci-après « la Société »), anciennement dénommée LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société à sa filiale LES NOUVEAUX CONSTRUCTEURS INVESTISSEMENT relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom BASSAC, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « BASSAC », « le Groupe » ou « le groupe BASSAC ».

Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés annuels du groupe BASSAC sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019.

Les comptes consolidés annuels ont été arrêtés par le Directoire du 16 mars 2020 et sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que les IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) les interprétations d'application obligatoire à la date de clôture.

Le référentiel est publié sur le site officiel de l'Union Européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002/amending-andsupplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps_en

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1 er janvier 2019

Amendements IAS 19 Modifications, réductions ou liquidation de régime
Amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise
Modifications d'IFRS 9 Clause de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative
IFRS 16 Contrats de location
Améliorations des IFRS cycle 2015 2017 (normes concernées :
o IAS 12 Conséquences fiscales des paiements au titre des instruments financiers classés comme instruments de capitaux propres ;
o IAS 23 Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif ;
o IFRS 3 et IFRS 11 Intérêts précédemment détenus dans une joint opération)
Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux

Les principaux impacts sont détaillés dans la note relative aux changements comptables.

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2019

Néant

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

IFRS 14 Comptes de report réglementaires
IFRS 17 Contrats d'assurance
Amendements aux références du cadre conceptuel dans les normes IFRS
Amendements IFRS 3 Définition d'une activité

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l'exercice.

Les jugements et estimations significatifs réalisés par la société pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation du résultat à l'avancement des programmes immobiliers basée sur l'estimation des marges à terminaison; pour déterminer ces dernières, la société s'appuie sur des balances financières préparées par les contrôleurs de gestion et validées par la direction générale ; ces balances financières qui sont remises à jour aussi souvent que nécessaire reflètent l'ensemble des informations à la disposition de la direction à chaque clôture ;
La dépréciation des comptes de stocks liés à l'activité de promotion immobilière, incluse dans le coût des ventes (cf. note 5.7) ; celle-ci intervient en particulier dans le cas où des pertes à terminaison sont identifiées ;
Les tests de dépréciation des écarts d'acquisition (cf. note 5.1) ; pour effectuer ces tests de dépréciation, la société estime les marges futures des opérations immobilières rattachées à l'UGT considérée sur la base de balances financières dont l'élaboration, la mise à jour et le contrôle sont évoqués plus haut ;
L'activation des déficits fiscaux reportables (cf note 4.4.4) ; la probabilité de réalisation future, correspondant aux perspectives bénéficiaires des filiales concernées, est déterminée en s'appuyant sur le Business Plan triennal du Groupe, lequel est remis à jour tous les semestres. La période d'imputation examinée est illimitée en France et de 3 ans dans les filiales étrangères ;
L'évaluation des provisions et des avantages au personnel (cf note 6.3) ; pour le provisionnement des avantages au personnel, la société retient les hypothèses statistiques et financières pertinentes au moment où les calculs actuariels sont effectués ;
L'évaluation des provisions pour litiges; pour le provisionnement des litiges, en particulier des litiges portant sur des programmes immobiliers, la société se base sur l'estimation du risque net, tel qu'analysé par son service juridique et ses conseils externes, en estimant le dénouement probable des procédures en cours, et en estimant la ventilation des responsabilités entre les différentes parties prenantes: maitre d'ouvrage, maitre d'œuvre, constructeurs, assurances ;
L'appréciation de la juste valeur des immeubles de placement (cf note 1.3.8) est effectuée par un expert indépendant à chaque clôture annuelle ;
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur un marché actif (tels que les dérivés négociés de gré à gré) a été communiquée par l'établissement émetteur.

La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs).

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe BASSAC révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Compte tenu de la volatilité et de l'incertitude relative à l'évolution des marchés immobiliers, il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

1.1.5 Modalités de consolidation

Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe BASSAC sont l'intégration globale et la mise en équivalence:

Lorsque BASSAC exerce un contrôle exclusif, les sociétés sont consolidées par intégration globale ;
Lorsque BASSAC exerce un contrôle conjoint ou une influence notable (présumée au-delà de 20% de droit de vote) les sociétés sont mises en équivalence.

Les normes sur la consolidation sont :

IFRS 10 États financiers consolidés
IFRS 11 Partenariats
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
IAS 27 Etats financiers individuels
IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci ». Le Groupe détient le pouvoir sur une entité lorsqu'elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l'entité.

L'appréciation du contrôle selon IFRS 10 a conduit le Groupe à développer un cadre d'analyse de la gouvernance des entités avec qui le Groupe est en lien, en particulier lorsqu'il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large tel les statuts, les pactes d'actionnaires, etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances.

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

Néant

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

• Principes généraux

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité de promotion de logements, commerces et immeubles de bureaux après élimination des opérations intra-groupe. Le chiffre d'affaires et le résultat sont appréhendés selon la norme « IFRS 15 - Produit des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

La norme IFRS 15 reconnaît un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession du bien et qui se traduirait par la reconnaissance du revenu à l'avancement pour l'entreprise de construction.

En France, du fait de la législation particulière concernant la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) le transfert des risques et avantages aux acquéreurs se fait progressivement, et permet donc de reconnaître le revenu au fur et à mesure de son avancement. Dans le cadre de VEFA de logements collectifs, qui représentent la plus grosse partie de l'activité de BASSAC, la quote-part de terrain attachée à un appartement ne peut pas être identifiée en tant que telle. En conséquence, le revenu des contrats de VEFA est reconnu sans séparer la vente du terrain de la vente des constructions.

Pour les filiales étrangères du groupe BASSAC, le transfert de propriété est effectif au moment de la réception des travaux (suite à un état des lieux formalisé par le client). Cela conduit donc à comptabiliser l'intégralité du chiffre d'affaires à l'achèvement du contrat en Espagne et en Allemagne pour Concept Bau.

• Chiffre d'affaires et marge à l'avancement

Le chiffre d'affaires et la marge du groupe BASSAC, comptabilisés au cours d'un exercice, correspondent au montant total des transactions actées portant sur tous les lots vendus à la date de clôture de l'exercice, et pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

En application du Règlement n°2012-5 de l'Autorité des Normes Comptables, les honoraires commerciaux sont inclus au prix de revient des immeubles à compter du 1er janvier 2013 dans les comptes annuels des différentes SCI détenues par le Groupe. Dans ses comptes consolidés, le Groupe a revu les modalités de calcul du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement des programmes, en incluant également ces frais commerciaux au prix de revient des immeubles.

Le groupe BASSAC reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature avec les clients des actes transférant les risques et avantages.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé (en ce compris le terrain depuis l'introduction d'IFRS 15 en 2018), par rapport au prix de revient total budgété (en ce compris le terrain depuis l'introduction d'IFRS 15 en 2018).

L'avancement commercial correspond au chiffre d'affaires résultant des actes transférant les risques et avantages rapporté au chiffre d'affaires total budgété.

La marge à terminaison est déterminée par différence entre :

Les produits prévisionnels de l'opération, évalués en fonction des données prévisionnelles des contrats de chaque opération,
Les coûts prévisionnels permettant la réalisation des programmes immobiliers. Ces coûts prévisionnels sont constitués exclusivement des coûts de revient directement affectables à chaque opération.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle du programme immobilier pondérée par l'avancement technique ainsi que par l'avancement commercial.

• Coûts de structure

Les coûts de structure comprenant les coûts de publicité, ainsi que les honoraires de gestion, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

• Frais financiers

Suite à l'introduction de l'IAS 23 révisée en 2009, les coûts d'emprunts des opérations pour lesquelles le terrain a été acquis et financé depuis le 1er janvier 2009 sont inclus dans le coût de revient et passés en charge selon la méthode de l'avancement ci-dessus.

En 2019, le comité d'interprétation des normes IFRS a précisé son interprétation de la norme IAS 23, proscrivant expressément l'incorporation des coûts d'emprunt au coût de production d'un ensemble immobilier vendu par lots à des clients finaux au travers de contrats de vente prévoyant un transfert progressif du contrôle, tels que les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) pratiquées en France.

Ainsi, à partir du 1er janvier 2019, le Groupe ne capitalise plus les frais d'emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif des risques et avantages liés à la possession. Cette disposition concerne essentiellement la France et ne s'applique pas pour les activités de promotion réalisées en Allemagne et en Espagne car, dans ces deux derniers pays, le transfert de propriété n'intervient qu'à la livraison du logement.

Dans ce cadre, les frais financiers relatifs à des programmes de promotion immobilière en France, qui étaient stockés au 31 décembre 2018, ont tous été passés en charges sur l'exercice 2019, au poste « Coûts des ventes », pour un montant de 3,0 millions d'euros.

• Perte à terminaison

Dans le cas où une perte est identifiée sur un contrat déficitaire, elle est provisionnée dès l'exercice d'identification pour la partie du contrat restant à exécuter à la clôture. La provision est calculée à partir de la marge nette négative du programme, retraitée des frais financiers futurs et est ajustée à chaque clôture ultérieure en fonction du dégagement du résultat comptable de l'opération et des éventuelles évolutions de la marge projetée, telle qu'indiquée par le budget de programmes remis à jour. La perte à terminaison est comptabilisée en dépréciations de stocks dans le bilan et est présentée dans le compte de résultat dans le poste « Coûts des ventes ».

1.3.2 Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net « part du Groupe » de l'exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice.

Il n'y a aucun instrument de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.

1.3.3 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le décideur opérationnel, le Directoire.

Le groupe BASSAC opère principalement dans le secteur d'activité de la promotion immobilière notamment d'immeubles résidentiels collectifs, de maisons individuelles et dans une moindre mesure de bureaux ainsi que la production de garages préfabriqués.

Les secteurs présentés par le Groupe reflètent l'organisation choisie par le décideur, selon une analyse axée principalement sur la localisation géographique. Les secteurs retenus sont détaillés dans la note 3 de l'information sectorielle.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

1.3.4 Écarts d'acquisition

Lors d'acquisitions de sociétés de promotion immobilière, les écarts d'évaluation calculés suite à la prise en compte des actifs et passifs à leur juste valeur sont affectés principalement aux stocks des programmes immobiliers en cours en tenant compte de leur avancement commercial et technique. Cette réévaluation de stock est ensuite incorporée au coût des ventes, au fur et à mesure de la réalisation des programmes immobiliers. L'écart résiduel correspondant aux perspectives de résultat des programmes immobiliers non identifiés à la date d'acquisition, est comptabilisé au poste « Ecart d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés (confère § 1.3.9).

1.3.5 Immobilisations incorporelles

Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l'entreprise du fait d'évènements passés et porteurs d'avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s'il est séparable de l'entité acquise ou s'il résulte de droits légaux ou contractuels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d'acquisition. Ayant une durée d'utilité déterminable, elles sont amorties linéairement sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.

Les immobilisations incorporelles du Groupe sont constituées essentiellement de logiciels informatiques amortis généralement sur 1 an.

1.3.6 Droits d'utilisation des actifs loués

Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 (cf paragraphe 1.4.1) diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés. Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 le groupe ne retraite pas les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur et d'une durée inférieure à un an. La durée du bail retenue est la durée minimum de l'engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier. Les droits d'utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers occupés par le groupe.

L'IFRS IC a clarifié la lecture de la norme IFRS 16 et rappelle que l'estimation de la durée exécutoire du contrat de location doit prendre en compte l'économie du contrat au sens large, et non pas la seule approche juridique. Au 31 décembre 2019, les analyses qui permettront d'estimer les impacts liés à l'application de cette décision sont en cours.

1.3.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles du groupe BASSAC correspondent essentiellement aux constructions, matériels et machines destinées à l'activité de fabrication de garages en béton de la filiale industrielle ZAPF. Les éléments constitutifs ont été évalués et ventilés par composant. La durée d'utilité de ces composants s'étale entre 5 ans et 20 ans.

Les autres immobilisations du groupe BASSAC représentent des agencements et installations, évalués au coût de revient de l'acquisition ou à leur coût de production, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée d'utilisation économique.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

Construction : 25 ans
Installations et agencements : 10 ans
Matériel de transport : 3 ans
Matériel de bureau : 5 ans

1.3.8 Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou les deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.

En application de la méthode proposée par l'IAS 40, le groupe a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise les immeubles de placement à leur juste valeur. Ces derniers ne sont pas amortis.

Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe permettant d'estimer si la juste valeur de l'immeuble peut être déterminée de façon fiable.

La valeur de marché retenue pour l'ensemble des immeubles de placement du groupe est la valeur hors droit déterminée par un expert indépendant.

Le groupe a confié à Crédit Foncier Immobilier le soin d'évaluer son patrimoine, lequel a appliqué une démarche conforme à ses référentiels professionnels en utilisant une approche combinant deux méthodes :

la méthode de capitalisation des revenus nets qui consiste à capitaliser les loyers nets des immeubles en utilisant les états locatifs fournis par le groupe et en prenant en compte les charges non récupérables (frais de gestion, charges forfaitaires ou plafonnées, frais de gérance, dépenses de travaux courants, etc.).
la méthode des comparables qui consiste à valoriser un actif sur la base de prix au m² tels qu'observables sur des transactions récentes intervenues dans le même secteur géographique et sur des actifs de même nature ;

La norme IFRS 13 – « Evaluation à la juste valeur » donne une définition unique de la juste valeur et présente les règles applicables à sa détermination.

L'évaluation de la juste valeur d'un actif non financier tient compte de la capacité d'un intervenant de marché à générer des avantages économiques en faisant une utilisation optimale de l'actif ou en le vendant à un autre intervenant du marché qui en ferait une utilisation optimale. L'évaluation des immeubles de placement telle que décrite ci-dessus tient compte de cette définition de la juste valeur.

Selon la norme IFRS 13 les paramètres retenus dans l'estimation sont classifiés selon une hiérarchie à trois niveaux :

Niveau 1 : il s'agit de prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques, auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation.
Niveau 2 : il s'agit de données, autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement.
Niveau 3 : ce niveau concerne les paramètres qui sont fondés sur des données non observables. L'entité établit ces paramètres à partir des meilleures informations qui lui sont disponibles (y compris, le cas échéant, ses propres données) en prenant en compte toutes les informations à sa disposition concernant les hypothèses retenues par les acteurs du marché.

Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d'entrée dans la technique de valorisation. En cas d'utilisation d'une technique d'évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, malgré la prise en compte de certaines données observables de niveau 2.

1.3.9 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

La norme IAS 36 impose de tester les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs courants et non courants, de vérifier s'il existe un indice montrant qu'ils aient pu perdre de leur valeur.

Un indice de perte de valeur peut être :

une diminution importante de la valeur de marché de l'actif,
un changement dans l'environnement technologique, économique ou juridique.

Une dépréciation de l'actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable (juste valeur ou valeur d'utilité) est inférieur à la valeur comptable. Les actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d'autres actifs lorsqu'ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d'autres actifs.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.3.10 Stocks et en-cours de production

• Réserves foncières

Les réserves foncières correspondent à des terrains présentant des risques (terrains sans autorisations définitives ou non développés) et à des programmes non financés, gelés ou abandonnés. Ces stocks sont évalués à leur coût global d'acquisition. Ils sont dépréciés à hauteur du risque encouru par le Groupe sur la base de leur valeur recouvrable estimée, la plupart du temps, sur la base d'un rapport d'expertise indépendant.

• Promotion immobilière en cours de construction

Les stocks sont évalués au coût de production de chaque programme selon la méthode de l'avancement technique des travaux décrite dans la note 1.3.1. « Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes » de la présente annexe.

Le prix de revient comprend l'ensemble des coûts engagés pour la réalisation des programmes, ainsi que les honoraires commerciaux (depuis 2012), mais à l'exclusion de frais variables non directement rattachables à la construction des immeubles (publicité, gestion ou frais divers, par exemple) et des frais financiers (depuis le 1 er janvier 2019), qui sont comptabilisés en charges de période.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont inclues dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, en cas de risque de désistement, ces frais sont constatés en charges de l'exercice par le biais d'une dépréciation.

• Pertes de valeur

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des en cours de production est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. Ces dépréciations peuvent résulter soit d'une perte de valeur indiquée dans les rapports d'experts indépendants pour les réserves foncières, soit de l'identification de pertes à terminaison pour les en cours de construction (cf note 1.3.1).

1.3.11 Créances clients

• Créances clients

Les créances clients sont pour l'essentiel composées de créances à court terme. Elles sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation dès que des difficultés de recouvrement apparaissent.

• Créances clients relatives aux contrats en cours de construction et VEFA

Les créances clients relatives aux programmes immobiliers en cours correspondent au chiffre d'affaires dégagé à l'avancement diminué des factures intermédiaires émises (appels de fonds effectués conformément à la réglementation en vigueur ou aux dispositions contractuelles). Si ce montant est positif, il constitue un actif (« montant dû par les clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « clients et comptes rattachés ». S'il est négatif, il constitue un passif (« montant dû aux clients ») et est enregistré au bilan sous la rubrique « Autres passifs courants ». Cette présentation a été appliquée à toutes les sociétés du groupe BASSAC réalisant des opérations de VEFA en France.

1.3.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués de parts de SICAV de trésorerie et/ou de dépôts à terme dont la durée est inférieure à 3 mois aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Les découverts sont exclus de la notion de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.

1.3.13 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

Est courant :

ce qui est inclus dans le cycle d'exploitation normal ou
ce qui est détenu uniquement à des fins de transaction ou
ce qui sera réalisé (réglé) dans les 12 mois suivant la clôture de l'entreprise ou
la trésorerie et les équivalents de trésorerie
les dettes pour lesquelles l'entreprise ne bénéficie pas de droit inconditionnel à en différer le règlement au-delà de 12 mois après la clôture.

1.3.14 Actifs destinés à être cédés et abandon d'activités

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe BASSAC a décidé de céder un actif ou un groupe d'actif, il le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente si, en particulier, les critères suivants sont respectés :

l'actif ou le groupe d'actif est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ;
et sa vente est hautement probable dans un délai de 1 an.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau des flux de trésorerie.

1.3.15 Paiements fondés sur des actions

Un plan d'association à la création de valeur à long terme, devant être dénoué en instruments de capitaux propres (equity settled), a été mis en place. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des instruments financiers attribués et de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe, dont la réalisation est nécessaire à l'obtention du bénéfice de ce plan. La juste valeur des services rendus en échange de ces instruments est comptabilisée en charges sur la durée d'acquisition des droits en contrepartie des réserves.

1.3.16 Provisions

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe une obligation du groupe BASSAC, résultant d'évènements passés, dont l'extinction devrait se traduire pour le groupe BASSAC par une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d'un an, le montant de la provision fait l'objet d'un calcul d'actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat de l'exercice.

A défaut d'avoir une vision sur l'échéance des différentes provisions comptabilisées par le groupe BASSAC, celles-ci sont classées en provisions courantes. Il demeure cependant une exception, à savoir la provision pour indemnité de départ à la retraite, qui elle est classée en provision non courante.

Les risques identifiés de toute nature, notamment opérationnels et financiers, font l'objet d'un suivi régulier permettant d'arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.

1.3.17 Avantages au personnel

Le groupe BASSAC participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe BASSAC bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les pays concernés sont la France et l'Allemagne.

Les avantages offerts aux salariés du groupe BASSAC relèvent, soit, de régimes à cotisations définies, soit, de régimes à prestations définies.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe BASSAC.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. Ces engagements reconnus au titre des régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les écarts actuariels sont depuis l'exercice 2013 reconnus en réserve en « Autres éléments du résultat global » (OCI). Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 6.3.

1.3.18 Dettes financières et couverture de taux

• Emprunts

Les dettes financières sont évaluées selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif de l'emprunt.

Les dettes financières sont ventilées entre :

Emprunts et dettes financières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an), qui sont classés en passifs non courants,
Emprunts et dettes financières court terme, qui sont classés en passifs courants.

• Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de se couvrir du risque d'augmentation des taux d'intérêts sur son endettement (il s'agit essentiellement de Swaps dont l'utilisation garantit un taux d'intérêt fixe) et n'a pas opté pour la comptabilité de couverture au sens IFRS.

Les instruments financiers sont normalement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur d'une période sur l'autre sont enregistrées en résultat.

1.3.19 Impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté.

Comme indiqué au paragraphe 1.1.4, les impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux antérieurs reportables ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer dans un délai raisonnable grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des trois exercices suivants. Pour l'ensemble des filiales, cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où le groupe BASSAC dispose d'un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôt exigible, d'une part, et où les actifs et les passifs d'impôts différés concernent des impôts relevant d'une même juridiction fiscale.

1.3.20 Conversion des monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société BASSAC SA et de présentation du groupe BASSAC. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

A la date de la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. La conversion du compte de résultat est effectuée au taux moyen de l'exercice.

1.4 CHANGEMENTS COMPTABLES

1.4.1 Contrats de location (IFRS 16)

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation :

d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué ; et
d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

La norme IFRS 16 est appliquée par le Groupe à compter du 1er janvier 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée.

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer la dette issue des locations se situent dans une fourchette allant de 1,70% à 2,86%.

Les contrats de location portent sur des locaux occupés et des équipements utilisés par le Groupe.

Au 31 décembre 2019, les impacts dans les états financiers sont les suivants :

Au bilan,

En milliers d'euros	01.01.2019	31.12.2019
Droits d'utilisation des actifs loués	14 188	10 922
Titres mis en équivalence		(527)
Total actif	14 188	10 395
Résultat net		(629)
Dettes financières courantes	3 164	3 228
Dettes financières non courantes	11 024	7 796
Total passif	14 188	10 395

Au compte de résultat,

En milliers d'euros	01.01.2019	31.12.2019
Autres charges et produits opérationnels courants	-	3 358
Charges liées aux amortissements	-	(3 266)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	-	(527)
Coût de l'endettement financier brut	-	(194)
Résultat des activités avant impôts	-	(629)

Au tableau de variation de la trésorerie consolidée,

En milliers d'euros	01.01.2019	31.12.2019
Intérêts versés nets		(194)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(194)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		-
Encaissements/Décaissements provenant de nouveaux emprunts		(3 164)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement		(3 164)

1.4.2 Coûts d'emprunt incorporables au coût de l'actif (IAS 23)

1.4.3 Incertitude relative aux traitements fiscaux (IFRIC 23)

L'interprétation IFRIC 23 (Incertitude relative aux traitements fiscaux) s'applique à compter du 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2019, l'application de cette interprétation n'a pas d'impact significatif sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers.

2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU 31 DECEMBRE 2019

Refinancement : le 31 juillet 2019, la Société a signé un contrat de crédit corporate syndiqué d'un montant de 275 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce crédit a pour objet principal le refinancement de l'ensemble des « crédits promoteurs » (prêts conclus sous forme d'une autorisation de découvert dédiée à un programme de promotion immobilière) utilisés jusqu'à présent par LNC. La mise en place de cette ligne corporate a pour but de simplifier et améliorer les modalités de financement externe de LNC et d'accompagner le développement de son activité. Elle a été souscrite auprès d'un pool d'établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l'Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l'Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea.
Réorganisation juridique : l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Les Nouveaux Constructeurs SA (« la Société »), réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs, par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement, relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de sa raison sociale.

L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020, date à laquelle la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport. Après la filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière apportée à Les Nouveaux Constructeurs Investissements, cette dernière société a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

• Activité 2019 :

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel LNC en 2019 s'établit à 647,3 millions d'euros, en progression de 14% par rapport à 2018, principalement grâce à la hausse de la production technique.
Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise LNC s'inscrit à 23,4 millions d'euros, représentant l'avancement de différents chantiers à Champs sur Marne, Paris et Bordeaux.
En Espagne, le chiffre d'affaires de Premier España s'inscrit à 113,4 millions d'euros, contre 78,4 millions d'euros en 2018. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 480 logements en 2019, contre 326 l'année précédente.
En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 93,7 millions d'euros, pour 135 logements haut de gamme livrés, contre 85,8 millions d'euros et 159 livraisons en 2018.
Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 97,8 millions d'euros, en progression de 5% par rapport aux 93 millions d'euros de 2018. Au cours de l'année 2019, Zapf a livré près de 15 700 garages.
Marignan, autre promoteur immobilier dont BASSAC détient indirectement 60% du capital, a vendu 3 221 logements en 2019, contre 4 019 logements en 2018. Cette société, acquise en novembre 2018 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement Aermont, fait l'objet d'un contrôle conjoint ; à ce titre, elle est consolidée par mise en équivalence.

2.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés du périmètre de consolidation du groupe BASSAC est fournie en note 8.

Les sociétés sont intégrées dans la consolidation selon la répartition suivante (cf. note 8 Détail du périmètre de consolidation) :

sociétés intégrées globalement : 342 au 31 décembre 2019 contre 337 au 31 décembre 2018 ;
sociétés mises en équivalence (programmes immobiliers, Kwerk et Bayard) : 153 au 31 décembre 2019 contre 136 au 31 décembre 2018.

Au cours de l'année 2019, les principales variations de périmètre ont été les suivantes :

Le groupe BASSAC a augmenté de 58,76% à 58,88% sa participation dans la société Bayard Holding par le rachat de 56 250 actions ordinaires et 33 750 actions de préférence.
Le groupe BASSAC a augmenté de 84,06% à 84,79% sa participation dans la société Kwerk par une augmentation de capital intégralement souscrite par le Groupe.

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

Le principal décideur opérationnel de la société au sens de l'IFRS 8 est le Directoire.

Le Directoire suit l'activité de l'entreprise principalement par le biais des résultats commerciaux des différents programmes. Ces résultats commerciaux (réservations, signatures, livraisons) sont remontés au Directoire de manière hebdomadaire, accompagnés d'un comparatif Réalisé/Plan. Les principaux indicateurs financiers examinés sont le chiffre d'affaires, la marge brute et le résultat opérationnel courant. Les secteurs par activité et par pays sont les suivants :

LNC Résidentiel France : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ;
LNC Immobilier d'Entreprise (IE) France : activité de promotion d'immeubles de bureaux ;
Marignan France : activité de promotion de logements et de bureaux ; filiale contrôlée conjointement
Kwerk France : développement et gestion de centres de « Coworking »; filiale contrôlée conjointement
Concept Bau Allemagne : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans la région de Bavière ;
ZAPF Allemagne : activité de préfabrication industrielle installation de garages ;
Premier Espagne : activité de promotion de logements individuels ou collectifs dont la construction est confiée à des tiers ; cette activité est essentiellement exercée dans les régions de Madrid et Barcelone.

3.1 EXERCICE 2019

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs Résidentiel France	Les Nouveaux Constructeurs IE (1) France	Bayard Holding– Marignan Résidentiel / IE France	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				31 décembre 2019
Total du chiffre d'affaires	647 345	23 390	-	-	97 795	93 661	113 446	-	975 637
Total du chiffre d'affaires par secteur	649 059	23 390	-	-	97 795	93 661	113 446	-	977 351
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(1 714)	-	-	-	-	-	-	-	(1 714)
Total du coût des ventes	(515 119)	(17 408)	-	-	(60 983)	(59 430)	(82 851)	0	(735 791)
Marge brute	132 226	5 982	-	-	36 812	34 231	30 595	0	239 846
% Marge brute / Chiffre d'affaires	20,43%	25,58%	-	-	37,64%	36,55%	26,97%	0,00%	24,58%
Résultat opérationnel courant	97 029	3 997	-	-	6 434	26 402	24 050	(90)	157 822
% résultat opérationnel courant / CA	14,99%	17,09%	-	-	6,58%	28,19%	21,20%	0,00%	16,18%
Autres charges et produits opérationnels non courants	166	-	-	-	-	-	-	-	166
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	1 210	(115)	(11 232)	(2 190)	-	(156)	(1 555)	-	(14 037)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en	98 405	3 882	(11 232)	(2 190)	6 434	26 246	22 495	(90)	143 951
équivalence

Bilan				31 décembre 2019
Actifs sectoriels	726 977	21 276	34 985	(5 430)	56 737	165 550	230 892	2 929	1 233 916
dont stocks et en-cours	315 845	13 424	-	-	6 755	145 975	191 937	2 906	676 842
Passifs sectoriels	371 704	29 580	-	-	47 555	100 945	171 821	11 276	732 882
dont dettes financières	132 796	24	-	-	9 696	84 327	84 132	-	310 975
Flux de trésorerie				31 décembre 2019
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(2 652)	1	-	-	(3 813)	(200)	(225)	-	(6 889)
Investissements corporels et incorporels	701	-	-	-	5 305	16	53	-	6 075
Cessions d'actifs corporels et incorporels	(4)	-	-	-	(1 813)	-	-	-	(1 817)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

3.2 EXERCICE 2018

En milliers d'euros	Les Nouveaux Constructeurs Résidentiel France	Les Nouveaux Constructeurs IE (1) France	Bayard Holding– Marignan Résidentiel / IE France	Kwerk Coworking France	ZAPF Garages préfabriqués Allemagne	CONCEPT BAU Résidentiel Allemagne	PREMIER Résidentiel Espagne	Autres (2)	Total
Compte de résultat				31 décembre 2018
Total du chiffre d'affaires	566 970	17 572	-	-	93 020	85 765	78 403	-	841 730
Total du chiffre d'affaires par secteur	568 096	17 572	-	-	93 020	85 765	78 403	-	842 856
Ventes interactivités éliminées (groupe)	(1 126)	-	-	-	-	-	-	-	(1 126)
Total du coût des ventes	(429 030)	(14 133)	-	-	(58 677)	(56 261)	(54 810)	0	(612 911)
Marge brute	137 940	3 439	-	-	34 343	29 504	23 593	0	228 819
% Marge brute / Chiffre d'affaires	24,33%	19,57%	-	-	36,92%	34,40%	30,09%	0,00%	27,18%
Résultat opérationnel courant	104 465	2 498	-	-	6 060	23 778	17 963	(92)	154 672
% résultat opérationnel courant / CA	18,43%	14,22%	-	-	6,51%	27,72%	22,91%	0,00%	18,38%
Autres charges et produits opérationnels non courants	2 426	-	-	-	-	-	-	-	2 426
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(707)	82	(1 767)	(1 741)	-	708	(427)	-	(3 851)
Résultat opérationnel après quote-part
du résultat net des entreprises mises en équivalence	106 184	2 580	(1 767)	(1 741)	6 060	24 486	17 536	(92)	153 247

Bilan				31 décembre 2018
Actifs sectoriels	768 226	18 703	(1 769)	(8 172)	49 630	176 836	197 596	2 901	1 203 950
dont stocks et en-cours	357 500	8 570	0	0	6 776	170 527	153 095	2 876	699 344
Passifs sectoriels	406 000	25 739	0	0	54 894	108 412	153 395	10 716	759 157
dont dettes financières	177 121	11	0	0	3 247	90 569	56 444	-	327 392
Flux de trésorerie				31 décembre 2018
Mouvements s/ amortissements et provisions s/ actif immobilisé	(548)	-	-	-	(3 073)	(23)	(34)	-	(3 678)
Investissements corporels et incorporels	4 099	-	-	-	3 563	31	161	-	7 854
Cessions d'actifs corporels et incorporels	-	-	-	-	(2 406)	-	-	-	(2 406)

(1) Immobilier d'entreprise

(2) « Autres pays » désigne essentiellement la Pologne

4 NOTE D'INFORMATION SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 RESULTAT OPERATIONNEL

4.1.1 Charges de personnel

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Rémunération du personnel	(48 943)	(44 685)
Avantages au personnel	(1 102)	(636)
Charges sociales	(15 425)	(14 602)
Total charges de personnel	(65 469)	(59 922)

4.1.2 Autres charges et produits opérationnels courants

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Locations et charges locatives (1)	(4 332)	(8 286)
Services extérieurs et honoraires externes (2)	(36 298)	(35 862)
Honoraires internes stockés (techniques et commerciaux)	35 896	33 817
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	740	1 977
Autres produits et autres charges	(3 507)	605
Total autres charges et produits opérationnels courants	(7 502)	(7 750)

(1) Les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 Contrats de location sont précisés au paragraphe 1.4.1

(2) Dont les montants des honoraires des commissaires aux comptes :

		Mazars	BDO
en milliers d'euros	2019	2018	2019	2018
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	156	163	242	240
- Filiales intégrées globalement	314	299	20	20
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	2	12	2	7
- Filiales intégrées globalement	16	5	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	488	479	264	267

4.2 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Charges opérationnelles non courantes Juste valeur des immeubles de placement	(953) 1 119	- 2 426
Autres charges opérationnelles non courantes	166	2 426

Concernant la juste valeur sur les immeubles de placement, se référer à la note 5.4.

4.3 COUT DE L'ENDETTEMENT ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Charges d'intérêts sur emprunts et sur lignes de crédit (1)	(8 415)	(2 703)
Coût de l'endettement brut	(8 415)	(2 703)
Produits d'intérêts de la trésorerie et équivalents de trésorerie	93	146
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	93	146
Coût de l'endettement net	(8 322)	(2 557)
Autres charges financières	(4 126)	(4 192)
Autres produits financiers (2)	6 470	818
Juste valeur des instruments financiers	(26)	4
Autres produits et charges financiers	2 318	(3 369)
Résultat financier	(6 004)	(5 926)

(1) Les impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 Contrats de location sont précisés au paragraphe 1.4.1.

(2) Dont 5,7 m€ de produit financier sur prêt obligataire à Bayard Holding.

Le coût de l'endettement financier brut s'élève à (8,4) m€ au 31 décembre 2019, contre (2,7) m€ au 31 décembre 2018. Comme précisé au point 1.4.2 ci-dessus, suite à une évolution d'interprétation de la norme IAS 23R par l'IFRIC, les encours de production des ventes en état futur d'achèvement françaises ne représentent plus des actifs éligibles à la capitalisation des frais financiers en normes IFRS ; il en résulte que l'intégralité des frais financiers encourus sur les programmes français sont dorénavant passés en charges de période, ce qui explique la majeure partie de l'augmentation des coûts d'emprunt précitée.

Un montant de frais financiers a été activé pour 3,9 m€ au 31 décembre 2019 (à l'étranger uniquement compte tenu du point précédent), contre 7,5 m€ au 31 décembre 2018 (pour tout le groupe). Ainsi, le montant total d'intérêts (passés en charge et activés en stocks) passe de 10,2 m€ à 12,3 m€, en progression de 21%.

Après retraitement des apports promoteurs (apports réalisés par les partenaires du groupe BASSAC dans le cadre des opérations de co-promotion immobilière et classés en dettes financières non courantes), l'encours moyen d'endettement brut est de 342m€ en 2019 contre 300m€ en 2018, en hausse de 14%.

Sur cette base, les coûts d'emprunt, exprimés en base annuelle, s'élèvent à 3,6% en 2019, contre 3,4% en 2018 (après retraitement des apports promoteurs et prise en compte des intérêts activés selon IAS 23).

4.4 IMPOTS

Il existe un seul groupe d'intégration fiscale en France :

• BASSAC SA

4.4.1 Analyse de la charge d'impôt au taux complet

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Impôts exigibles	(35 111)	(27 135)
Impôts différés	(3 230)	(19 121)
Impôts sur les bénéfices	(38 341)	(46 256)

4.4.2 Actifs et passifs d'impôts différés par nature

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Impôts différés liés à :
- Différences temporaires (1)	(1 620)	(1 214)
- Provisions pour engagements liés au personnel	1 037	737
- Provisions d'actifs intragroupes déductibles (2)	(11 889)	(14 152)
- Provisions non déductibles	41	57
- Harmonisation des principes et méthodes comptables (3)	(37 055)	(30 792)
- Autres retraitements (4)	(1 540)	(970)
- Impôts différés actifs liés à des reports déficitaires	11 214	9 561
Total impôts différés	(39 812)	(36 773)
dont :
Impôts différés actifs	6 794	5 640
Impôts différés passifs	(46 606)	(42 413)

(1) Les différences temporaires sont essentiellement constituées par la réévaluation des actifs non courants de Zapf, intervenue lors de l'acquisition de cette société.

(2) Cette catégorie concerne les provisions sur créances intragroupe déductibles, essentiellement constituées par BASSAC concernant des entités étrangères.

(3) Ce poste comprend notamment des provisions d'impôt relatives au décalage entre le résultat fiscal à l'achèvement (article 38 du Code Général des Impôts) et le résultat comptable à l'avancement.

(4) Les autres retraitements générant des impôts différés correspondent principalement à la neutralisation de résultats internes, l'activation des honoraires commerciaux et des frais financiers relatifs aux acquisitions foncières dans les sociétés espagnoles et allemandes.

4.4.3 Preuve d'impôt

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Charge d'impôt théorique au taux en vigueur en France	32,02%	34,43%
Résultat net de l'ensemble consolidé	99 606	101 065
Impôt sur les résultats	38 341	46 256
Résultat avant impôt et charges et produits	137 947	147 321
Charge (produit) d'impôt théorique	44 175	50 723
Impact des différences de taux d'imposition des sociétés étrangères	(4 579)	(3 553)
Impact de la baisse de taux d'imposition des sociétés françaises	(4 204)	-
Incidence des différences permanentes	296	2 888
Incidence des reports déficitaires créés sur l'exercice non activés	143	79
Incidence des reports déficitaires antérieurs activés	(2 183)	(1 162)
Incidence des reports déficitaires non activés utilisés	18	-
Incidence des quotes-parts des minoritaires non fiscalisées des sociétés transparentes	(172)	(2 167)
Incidence des quotes-parts dans les résultats des entreprises associées	4 495	1 578
Contribution sur distribution de dividendes	-	(2 378)
CVAE	955	1 002
Autres impôts et crédits d'impôt	(603)	(755)
Charge d'impôt effective	38 341	46 255
Taux d'imposition effectif	27,79%	31,40%

4.4.4 Déficits reportables en base

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	5 027	5 027	-	illimitée
1er España	5 128	5 128	-	illimitée
Concept Bau	430	430	-	illimitée
Pologne	996	-	996	5 ans
Zapf	38 489	26 539	11 950	illimitée
1er Deutschland	3 983	3 983	-	illimitée
Sous total Etranger	49 026	36 080	12 946
Total	54 053	41 107	12 946

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Montant	Part activée	Part non activée	Expiration
France	4 458	4 458	-	illimitée
1er España	8 388	8 388	-	illimitée
Concept Bau	430	430	-	illimitée
Pologne	307	-	307	5 ans
Zapf	43 404	18 743	24 661	illimitée
1er Deutschland	3 023	3 023	-	illimitée
Sous total Etranger	55 552	30 584	24 968
Total	60 010	35 042	24 968

4.5 RESULTAT PAR ACTION

4.5.1 Résultat net par action

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	97 205	98 580
Nombre moyen d'actions sur la période	16 039 755	16 039 755
Impact des actions en autocontrôle	-	-
Impact des actions propres	(6 115)	-
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 033 640	16 039 755
Résultat net par action (en euros)	6,06	6,15

Le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période.

Depuis le 24 octobre 2018, le Groupe a mis en œuvre un contrat de liquidité, qui détient 6 120 actions propres au 31 décembre 2019.

4.5.2 Résultat net par action – dilué

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Résultat net, part du Groupe (en milliers d'euros)	97 205	98 580
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	16 033 640	16 039 755
Nombre moyen d'actions en circulation après effets de dilution	16 033 640	16 039 755
Résultat net par action dilué (en euros)	6,06	6,15

5 NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE – ACTIF

5.1 ECARTS D'ACQUISITION

	31.12.2019			31.12.2018
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	brutes	valeur	Nettes	brutes	valeur	Nettes
Opérations CFH	9 745	(9 745)	-	9 745	(9 745)	-
Opérations Zapf / Classic Garagen / Estelit	1 367	(1 367)	-	1 367	(1 367)	-
Total écarts d'acquisition	11 112	(11 112)	-	11 112	(11 112)	-

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifiés.

5.2 DROIT D'UTILISATION

5.2.1 Au 31 décembre 2019

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	Première application IFRS 16	31.12.2019
Constructions	-	-	-	-	-	14 188	14 188
Autres immobilisations	-	-	-	-	-	-	-
Total valeurs brutes	-	-	-	-	-	14 188	14 188

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à	Première application	31.12.2019
					poste	IFRS 16
Constructions	-	(3 266)	-	-	-	-	(3 266)
Autres immobilisations	-	-	-	-	-	-	-
Total amortissements	-	(3 266)	-	-	-	-	(3 266)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	Première application IFRS 16	31.12.2019
Constructions	-	(3 266)	-	-	-	14 188	10 922
Autres immobilisations	-	-	-	-	-	-	-
Total valeurs nettes	-	(3 266)	-	-	-	14 188	10 922

Les droits d'utilisation des actifs loués portent principalement sur les locaux occupés par le Groupe.

5.2.2 Au 31 décembre 2018

Néant

5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

5.3.1 Au 31 décembre 2019

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2019
Terrains	6 354	-	(334)	-	-	6 020
Constructions	14 468	1 424	(1 660)	-	2 052	16 284
Autres immobilisations corporelles	50 994	3 971	(1 266)	-	(2 731)	50 968
Total valeurs brutes	71 816	5 395	(3 260)	-	(679)	73 272

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2019
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(7 069)	(308)	988	-	-	(6 389)
Autres immobilisations corporelles	(39 532)	(3 039)	1 190	-	406	(40 975)
Total amortissements	(46 601)	(3 347)	2 178	-	406	(47 364)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2019
Terrains	6 354	-	(334)	-	-	6 020
Constructions	7 399	1 116	(672)	-	2 052	9 895
Autres immobilisations corporelles	11 461	932	(76)	-	(2 325)	9 992
Total valeurs nettes	25 214	2 048	(1 082)	-	(273)	25 907

En 2019, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

5.3.2 Au 31 décembre 2018

Valeurs brutes

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2018
Terrains	6 768	6	(420)	-	-	6 354
Constructions	14 280	300	1	-	(113)	14 468
Autres immobilisations corporelles	47 645	3 429	(80)	-	-	50 994
Total valeurs brutes	68 693	3 735	(499)	-	(113)	71 816

Amortissements

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2018
Terrains	-	-	-	-	-	-
Constructions	(6 093)	(975)	(1)	-	-	(7 069)
Autres immobilisations corporelles	(37 118)	(2 487)	73	-	-	(39 532)
Total amortissements	(43 211)	(3 462)	72	-	-	(46 601)

Valeurs nettes

en milliers d'euros	31.12.2017	Augmenta tions	Diminu tions	Effets de change	Virement de poste à poste	31.12.2018
Terrains	6 768	6	(420)	-	-	6 354
Constructions	8 187	(675)	-	-	(113)	7 399
Autres immobilisations corporelles	10 526	942	(7)	-	-	11 461
Total valeurs nettes	25 481	273	(427)	-	(113)	25 214

En 2018, les augmentations concernent principalement les investissements productifs réalisés par Zapf.

5.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

en milliers d'euros	31.12.2018	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de Juste Valeur	Virement de poste à poste	31.12.2019
Immeubles de placement	19 883	423	-	1 119	1 293	22 718
Total Immeubles de
placement	19 883	423	-	1 119	1 293	22 718

Les immeubles de placements représentent des commerces détenus en vue d'être loués.

5.5 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisés dans le poste Titres mis en équivalence les participations des co-entreprises du groupe BASSAC ainsi que les entreprises associées.

en milliers d'euros	31.12.2018 retraité (*)	Distribution	Résultat	Capital souscrit	Provision	Autres variations	31.12.2019
Titres mis en équivalence des co-entreprises (1)	55 481	(152)	(15 873)	(1 489)	1 310	(1 137)	38 140
Titres mis en équivalence des entreprises associées	925	771	1 835	1	(505)	(11)	3 016
Total Titres mis en équivalence	56 406	620	(14 037)	(1 488)	805	(1 148)	41 157
(1) Dont Bayard Holding (1) Dont Kwerk	45 242 2 074	- -	(11 232) (2 190)	- -	5 482	244 -	34 260 366

(*) retraité de la présentation de Kwerk et des partenariats en Espagne et en Allemagne, désormais classé en "titres mis en équivalence des co-entreprises"

5.4.1 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises

Les informations financières (à 100 %) résumées des co-entreprises sont présentées ci-dessous.

Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de la co-entreprise établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

		31.12.2018
en milliers d'euros	31.12.2019	retraité (*)
Actifs non courants	165 824	34 429
Actifs courants	500 466	560 241
Total Actifs	666 290	594 670
Capitaux propres	46 744	66 149
Intérets minoritaires	(203)	57
Passifs non courants	359 964	302 244
Passifs courants	259 785	226 219
Total Passifs	666 290	594 670

Chiffre d'affaires	562 016	10 983
Coût des ventes	(503 079)	(447)
Marge brute	58 937	10 536
Autres charges et produits	(74 191)	- (14 964)
Résultat opérationnel courant	(15 254)	(4 428)
Résultat Net	(21 121)	(4 896)

(*) retraité de la présentation de Kwerk et des partenariats en Espagne et en Allemagne, désormais classé en "titres mis en équivalence des co-entreprises".

Les informations financières (en base 100%) consolidées de la société Bayard Holding (holding d'acquisition de Marignan détenue conjointement par Bassac et le fonds Aermont) sont les suivantes :

Compte de résultat

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018

Chiffre d'affaires	547 770	-
Coûts des ventes (1)	(496 633)	-
Marge brute	51 137	-
Charges de personnel	(41 066)	-
Autres charges et produits opérationnels courants	(16 235)	(2 693)
Impôts et taxes	(2 314)	-
Charges liées aux amortissements	(3 799)	-
Sous-total Résultat opérationnel courant	(12 277)	(2 693)
Autres charges et produits opérationnels non courants	-	-
Résultat opérationnel	(12 277)	(2 693)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	6 623	-
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des
entreprises mises en équivalence	(5 654)	(2 693)
Coût de l'endettement financier brut (2)	(15 616)	(1 236)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement net	(15 616)	(1 236)
Autres charges financières	(22)	-
Autres produits financiers	(237)	-
Résultat financier	(15 875)	(1 236)
Résultat des activités avant impôts	(21 529)	(3 929)
Impôts sur les bénéfices	3 476	922
Résultat net de l'ensemble consolidé	(18 053)	(3 007)
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	(209)	-
Dont Résultat Net Part du Groupe	(17 844)	(3 007)

(1) Dont une charge de (35,6)m€ correspondant à la reprise progressive (selon la méthode de l'avancement) de la réévaluation des stocks effectuée lors de l'acquisition de Marignan (montant initial de la réévaluation de stocks 53,3m€ - montant résiduel au 31/12/2019 : 17,7m€) ;
(2) Dont (9,6)m€ correspondant aux charges d'intérêts sur l'emprunt obligataire de 120m€ consenti à Bayard Holding par ses associés Bassac et le fonds Aermont.

Pour mémoire, l'acquisition de la société Bayard Holding est effective au 14/11/2018.

Bilan

ACTIF
en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Ecarts d'acquisition nets	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	1 036	1 039
Droits d'utilisation des actifs loués	15 623	-
Immobilisations corporelles nettes	3 760	5 010
Immeubles de placement nets	-	-
Titres mis en équivalence	9 630	3 603
Autres actifs financiers non courants	831	1 628
Impôts différés actifs	2 159	11 792
Total actifs non courants	33 040	23 072
Stocks et encours	282 384	337 797
Clients et comptes rattachés	52 793	91 844
Créances d'impôts	6 144	-
Autres actifs courants	39 608	46 188
Actifs financiers courants	37 122	23 705
Trésorerie et équivalent de trésorerie	49 623	49 961
Total actifs courants	467 674	549 495
Total actif	500 714	572 567

PASSIF	31.12.2019	31.12.2018
en milliers d'euros
Capital	80 001	80 001
Primes liées au capital	3	-
Actions propres	-	-
Réserves et résultats accumulés	(3 003)	-
Résultat net part du groupe	(17 844)	(3 007)
Capitaux propres part du groupe	59 156	76 994
Part revenant aux intérêts non contrôlés	(207)	54
Capitaux propres de l'ensemble	58 949	77 048
Dettes financières non courantes	223 334	271 908
Provisions non courantes	292	533
Impôts différés passifs	-	17 945
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total passifs non courants	223 626	290 386
Dettes financières courantes	37 866	12 784
Provisions courantes	10 074	10 190
Fournisseurs et autres créditeurs	133 852	143 915
Dettes d'impôts	115	(1 286)
Autres passifs courants	32 675	37 184
Autres passifs financiers courants	3 556	2 346
Total passifs courants	218 138	205 133
Total passif et capitaux propres	500 714	572 567

5.4.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées

Les informations financières (à 100 %) résumées des entreprises associées sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont les montants figurant dans les états financiers de l'entreprise associée établis en application des normes IFRS, après prise en compte des retraitements de mise à la juste valeur et de retraitements d'homogénéisation avec les principes comptables du Groupe.

		31.12.2018
en milliers d'euros	31.12.2019	retraité (*)
Actifs non courants	4 074	3 871
Actifs courants	64 667	28 393
Total Actifs	68 741	32 264
Capitaux propres	4 629	(493)
Passifs non courants	13 657	5 703
Passifs courants	50 454	27 053
Total Passifs	68 741	32 264

Chiffre d'affaires	24 588	10 020
Coût des ventes	(18 909)	(9 352)
Marge brute	5 679	668
Autres charges et produits	(1 633)	(2 064)
Résultat opérationnel courant	4 046	(1 396)
Résultat Net	3 725	(1 333)

(*) retraité de la présentation de Kwerk et des partenariats en Espagne et en Allemagne, désormais classé en "titres mis en équivalence des co-entreprises".

5.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS ET NON COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2019	Part courante	Part non courante	31.12.2018	Part courante	Part non courante
Comptes courants co-promotions et SCI (1)	23 223	23 223	-	17 495	17 495	-
Investissements court terme (2)	587	587	-	342	342	-
Prêts (3)	76 694	-	76 694	75 793	-	75 793
Dépôts et cautionnements versés	681	-	681	627	-	627
Titres disponibles mis à la vente	176	-	176	178	-	178
Autres immobilisations financières	171	-	171	720	-	720
Autres créances financières non courantes	79	-	79	52	-	52
Total autres actifs financiers - nets	101 611	23 810	77 801	95 207	17 837	77 370

(1) Dont co-entreprises	7 367	7 367	-	420	420	-
(1) Dont entreprises associées	8 907	8 907	-	5 178	5 178	-

(2) Les investissements court terme correspondent à de la trésorerie non disponible, principalement des dépôts de garantie, dont le principal détenteur est : Premier España pour 0.6m€ (Au 31 décembre 2018: Premier España pour 0.1m€, Concept Bau pour 0.3m€)
(3) La rubrique « Prêts » est constituée à hauteur de 72M€ d'un prêt obligataire auprès de Bayard Holding, rémunéré au taux de 8%.

5.7 STOCKS ET EN COURS

5.7.1 Analyse des stocks et en cours

Les stocks et en-cours de production correspondent essentiellement aux programmes immobiliers en cours de réalisation.

		31.12.2019		31.12.2018
en milliers d'euros	France	Etranger	Total	France	Etranger	Total
Réserves foncières	6 305	5 885	12 190	6 135	5 831	11 966
Encours de frais financiers stockés	-	11 595	11 595	3 014	12 427	15 441
Promotions en cours de construction (1)	332 896	332 869	665 765	365 418	317 791	683 209
Valeurs brutes	339 201	350 349	689 550	374 567	336 049	710 617
Pertes de valeur (2)	(9 932)	(2 776)	(12 708)	(8 497)	(2 776)	(11 273)
Valeurs nettes	329 269	347 573	676 842	366 070	333 273	699 344

(1) Dont terrains avec permis de construire et indemnités d'immobilisations versées.

(2) Dont pertes de valeurs sur réserves foncières, à l'Etranger, à hauteur de 2,6 m€ au 31 décembre 2019 (2,8 m€ au 31 décembre 2018).

Sur l'exercice 2019, 3,9 m€ de frais financiers ont été stockés contre 7,5m€ sur l'exercice 2018. En parallèle, la marge brute a été impactée par le déstockage de frais financiers antérieurs à hauteur de (7,8) m€ en 2019, dont (3,0) m€ en France (cf. paragraphe 1.4.2), contre (5,9) m€ en 2018.

5.7.2 Détails des stocks Etranger au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Espagne	Allemagne	Autres	Total Etranger
Réserves foncières	718	-	5 167	5 885
Encours de frais financiers stockés	2 913	8 682	-	11 595
Promotions en cours de construction	188 624	144 245	-	332 869
Valeurs brutes	192 255	152 927	5 167	350 349
Pertes de valeur	(318)	(197)	(2 261)	(2 776)
Valeurs nettes	191 937	152 730	2 906	347 573

5.7.3 Pertes de valeur sur les stocks

Le détail des mouvements affectant le montant des pertes de valeur sur les stocks est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Solde à l'ouverture	(11 273)	(15 894)
Dotations de l'exercice	(2 285)	(1 593)
Reprises de l'exercice	939	5 991
Virements de poste à poste	(66)	157
Effets de change	(23)	67
Variations de périmètre	-	-
Solde à la clôture	(12 708)	(11 273)

Au 31 décembre 2019, les dotations et reprises sur les dépréciations de stocks ont été comptabilisées principalement en France (idem au 31 décembre 2018). Elles concernent principalement des pertes à terminaison identifiées sur quelques programmes immobiliers particulièrement difficiles.

5.8 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		31.12.2019			31.12.2018
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Créances clients et comptes rattachés France	70 711	(5)	70 706	98 795	(5)	98 790
Créances clients et comptes rattachés Etranger	17 737	(907)	16 830	18 731	(898)	17 833
Total Clients et comptes rattachés	88 449	(912)	87 537	117 527	(903)	116 624

5.8.1 Détail par antériorité

Le détail par antériorité du compte « Créances clients et comptes rattachés » à fin décembre 2019 est le suivant :

en milliers d'euros	0 à 30 Jours	31 à 90 Jours	> 90 Jours	Total
Créances clients et comptes rattachés (1)	6 371	1 751	8 708	16 830

(1) La balance âgée ci-dessus ne concerne que les filiales étrangères, qui représentent 15,29% de l'ensemble des créances. Compte tenu de la définition des créances clients en VEFA, donnée au point 1.3.11 ci-dessus, l'information pour le périmètre France est indisponible.

5.8.2 Pertes de valeur sur les créances clients

Le détail des mouvements affectant les pertes de valeur sur le compte « Créances clients et comptes rattachés » est le suivant :

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Solde à l'ouverture	(903)	(781)
Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice	(67) 58	(162) 40
Solde à la clôture	(912)	(903)

5.9 AUTRES ACTIFS COURANTS

	31.12.2019			31.12.2018
en milliers d'euros	Valeurs	Pertes de	Valeurs	Valeurs	Pertes de	Valeurs
	Brutes	valeur	Nettes	Brutes	valeur	Nettes
Fournisseurs : avances et acomptes versés	2 488	-	2 488	4 357	-	4 357
Charges constatées d'avance	1 330	-	1 330	1 537	-	1 537
Autres créances (y compris fiscales hors IS et sociales)	36 047	(1 792)	34 255	47 706	(2 957)	44 749
Total autres actifs courants	39 865	(1 792)	38 073	53 600	(2 957)	50 644

5.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Investissements court terme	141	49
Equivalents de trésorerie (a)	141	49
Disponibilités (b)	220 233	115 941
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	220 373	115 990

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l'étranger) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait d'accords de co-promotion et/ou des disposition des concours bancaires et garanties consentis. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables.

Ces soldes s'élèvent à 32 m€ au 31 décembre 2019, sous forme de disponibilités, et 56 m€ au 31 décembre 2018.

Il existe des conventions de trésorerie dans le groupe BASSAC entre la société mère et ses filles détenues à plus de 50%.

Il est rappelé que la trésorerie de clôture indiquée dans le tableau de flux de trésorerie est un montant de trésorerie nette des soldes bancaires créditeurs.

6. NOTE D'INFORMATION SUR L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE – PASSIF

6.1 ELEMENTS RELATIFS AUX CAPITAUX PROPRES

	31.12.2019		31.12.2018
	Capital Nombre social		Nombre	Capital social
Actions émises :
Entièrement libérées	16 039 755	16 039 755	16 039 755	16 039 755

6.1.1 Capital

Le capital de la société BASSAC est composé de 16 039 755 actions d'une valeur nominale de 1 euro.

6.1.2 Nombre d'actions en circulation

	Nombre	Montant
	d'actions	en euros
Au 31.12.2018
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	-	-
Actions en circulation au 31.12.2018	16 039 755	16 039 755
Variation de l'exercice	(6 115)	-
Augmentation du capital	-	-
Cessions nettes d'actions en autocontrôle
Annulation actions propres	(6 115)	-
Au 31.12.2019
Actions composant le capital	16 039 755	16 039 755
Actions propres et d'autocontrôle	(6 115)
Actions en circulation au 31.12.2019	16 033 640	16 039 755

6.1.3 Dividendes

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Dividendes versés aux actionnaires de BASSAC	40 080	40 103
Total	40 080	40 103

6.1.4 Gestion du capital

La gestion de capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

6.1.5 Plan d'investissement en actions et assimilés

Le Groupe a mis en place le 25 novembre 2019 un programme d'association d'environ 30 managers au travers de l'attribution gratuite d'actions de préférence (ADP) pouvant à terme donner accès au capital de la Société. Les droits financiers attachés aux ADP dépendent de certains critères de performance de la Société sur la période couvrant les exercices 2019-2023, sous réserve des conditions de présence des bénéficiaires. Les termes et conditions des droits financiers des ADP sont décrits dans la 19ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que dans l'article 10 des statuts de la Société tel qu'amendé suite à l'AG précitée. L'attribution des actions sera définitive aux termes d'une période d'un an, soit le 25 novembre 2020. La juste valeur du plan au 31 décembre 2019 ressort à 1,8 m€.

Sur l'exercice 2019, les droits acquis sont constatés en charges de personnel pour un montant de (0,2)m€, représentant le prorata temporis de la période d'acquisition, en contrepartie des capitaux propres.

6.2 PROVISIONS

				Provisions
			Provisions	excédentaires ou	Autres
en milliers d'euros	31.12.2018	Dotations	consommées	devenues sans	mouvements	31.12.2019
				objet
Provisions pour risques	27 395	4 310	(7 405)	(1 312)	(2 552)	20 436
dont provision pour garantie	7 020	2 105	(1 803)	(1 210)	-	6 112
France	705	45	(4)	(151)	-	595
Allemagne	6 315	2 060	(1 799)	(1 059)	-	5 517
dont provision pour litiges clients	5 465	973	(5 385)	(5)	-	1 048
France (1)	4 580	585	(5 165)	-	-	-
Allemagne	146	63	(81)	(5)	-	123
Espagne	739	325	(139)	-	-	925
dont provision pour litiges fournisseurs	234	51	(115)	(51)	-	119
Allemagne	234	51	(115)	(51)	-	119
dont provision autres litiges	666	-	-	-	(666)	-
Espagne	666	-	-	-	(666)	-
dont provision autres risques	14 010	1 181	(102)	(46)	(1 886)	13 157
France	13 235	1 181	(102)	(5)	(1 886)	12 423
Allemagne	775	-	-	(41)	-	734
Provisions pour charges	1 968	1 598	(375)	(10)	0	3 181
dont charges service clients	814	132	-	-	-	946
Espagne	814	132	-	-	-	946
dont charges de restructuration	17	362	-	-	-	379
Allemagne	17	362	-	-	-	379
dont autres charges	1 137	1 104	(375)	(10)	0	1 856
France	975	558	(184)	(10)	-	1 339
Allemagne	158	539	(187)	-	-	510
Autres	4	7	(4)	-	0	7
Indemnités de retraite	4 395	213	(139)	-	948	5 417
France	2 246	174	(32)	-	755	3 143
Allemagne	2 149	39	(107)	-	193	2 274
Total	33 758	6 121	(7 919)	(1 322)	(1 604)	29 034

dont : résultat opérationnel	33 581	6 119	(7 897)	(1 322)	(1 604)	28 877
résultat financier	177	2	(22)	-	-	157
dont : relevant des passifs courants	29 363	5 908	(7 780)	(1 322)	(2 552)	23 617
relevant des passifs non courants (2)	4 395	213	(139)	-	948	5 417

(1) Le 5 juillet 2019, un protocole transactionnel a été signé pour mettre un terme au contentieux Port Cergy en contrepartie d'un versement forfaitaire de 5 m€.

(2) Les passifs non courants sont composés des provisions pour indemnités de retraite.

La colonne « autres mouvements » correspond principalement à des reclassifications effectuées entre les comptes de provisions et les titres mis en équivalence.

6.3 ENGAGEMENTS AVEC LE PERSONNEL

Les pays concernés sont la France et l'Allemagne. Il n'y a pas d'engagement sur les retraites en Espagne.

Le groupe BASSAC comptabilise des engagements long terme au titre des médailles du travail et jubilés. Le groupe BASSAC n'a pas de couverture financière (actifs financiers) sur les engagements retraite.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA (taux Iboxx 10 ans) de même maturité que les engagements.

A partir de l'exercice 2019, le taux de rotation (turn over) retenu ne recouvre que les départs spontanés de salariés (démissions)

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2019 étaient les suivantes :

31-déc-19	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion

Taux d'actualisation	0,90%	1,05%	0,75%
Table de mortalité		INSEE F 2011 - 2013 Heubeck-Richttafeln 2018 GHeubeck-Richttafeln 2018 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans
Taux de projection des salaires	et plus	1,50%	2,50%
Taux de charges sociales	45,20%	20,00%	20,00%
	Entre 11% et 1% jusqu'à 54 ans
Turn over	puis 0%	n.a.	n.a.

Les principales hypothèses actuarielles (Indemnités de fin de carrière pour la France et les retraites pour l'Allemagne) retenues à fin décembre 2018 étaient les suivantes :

31-déc-18	France	Allemagne Garages	Allemagne Promotion

Taux d'actualisation	1,60%	2,25%	1,45%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013	Richttafeln 2005 G	Richttafeln 2005 G
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés	RVAGAnpg 2007	RVAGAnpg 2007
Age de départ à la retraite	65 ans	63 ans	63 ans
Taux de projection des salaires	Entre 3,5% et 1% jusqu'à 60 ans	2,00%	2,50%
	et plus
Taux de charges sociales	46,30%	20,00%	20,00%
	Entre 30% et 3% jusqu'à 54 ans
Turn over	puis 0%	n.a.	n.a.

en milliers d'euros		2019			2018
Variation du coût des services rendus et de la	Engagement	Engagement		Engagement	Engagement
juste valeur des couvertures	couvert non couvert		Total	couvert	non couvert	Total
Dette actuarielle à l'ouverture (1)	-	4 395	4 395	-	4 496	4 496
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	142	142	-	148	148
Coût financier de l'exercice	-	71	71	-	55	55
Modification de régime	-	-	-	-	-	-
Coût des prestations passées	-	-	-	-	-	-
Coûts de la période (2)	-	213	213	-	203	203
Variation de périmètre (3)	-	-	-	-	-	-
Prestations versées (4)	- -	139	139 -	- -	166	166 -
Pertes (gains) actuariels générés au cours de l'exercice	-	948	948
au titre de l'obligation (5)				- -	138	138 -
Autres (6)	-	-	-	-	-	-
Dette actuarielle à la clôture (A)	-	5 417	5 417	-	4 395	4 395

(A)=(1)+(2)+(3)+(4)+(5)+(6)

en milliers d'euros		2019			2018
Montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total	Engagement couvert	Engagement non couvert	Total
Coûts des services rendus à la clôture	-	5 417	5 417	-	4 395	4 395
Juste valeur des actifs de couverture				-	0	0
				-	4 395	4 395
Coûts des services passés non comptabilisés
Passif comptabilisé au bilan	-	5 417	5 417	-	4 395	4 395
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	-	142	142	-	148	148
Coût financier de l'exercice	-	71	71	-	55	55
Rendement des actifs	-	-	-
Modification de régime	-	-	-
Coût des prestations passées comptabilisées	-	-	-
Effet de réduction ou liquidation de régime	-	-	-
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	213	213	-	203	203

en milliers d'euros		2019		2018
	Engagement	Engagement		Engagement	Engagement
Variations du passif net comptabilisé au bilan	couvert	non couvert	Total	couvert	non couvert	Total
Passif net d'ouverture	-	4 395	4 395	-	4 496	4 496
Charge comptabilisée au compte de résultat	-	213	213	-	203	203
Cotisations versées	-	-139	-139	-	-166	-166
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Pertes (gains) actuariels générés au cours de
l'exercice au titre de l'obligation	-	948	948	-	-138	-138
Autres	-	-	-	-	-	-
Passif net à la clôture	-	5 417	5 417	-	4 395	4 395

6.4 DETTES FINANCIERES

		31.12.2019
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit corporate syndiqué (1)	-	110 000	110 000	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)	83 244	101 529	184 773	174 195	120 958	295 153
Emprunt obligataire (3)	-	-	-	-	29 937	29 937
Autres emprunts et dettes assimilées (4)	2 708	2 351	5 059	2 105	102	2 207
Emprunts issus des locations	7 796	3 228	11 024	-	-	-
Instruments financiers	120	-	120	96	-	96
Total Endettement brut	93 868	217 106	310 976	176 395	150 997	327 393

6.4.1 Dettes financières non courantes, courantes et endettement

(1) Le 31 juillet 2019, la Société a signé un contrat de crédit corporate syndiqué d'un montant de 275 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce crédit a pour objet principal le refinancement de l'ensemble des crédits d'opération (voir définition au point (2) ci-dessous) utilisés jusqu'à présent en France. Il a été souscrit auprès d'un pool d'établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l'Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l'Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea.

Durée du crédit : 5 ans Date d'échéance finale : 31 juillet 2024

Crédit structuré en deux tranches :

Tranche A :

Objet : financement des opérations de promotion immobilière en France
Montant maximum : 175m€, mobilisable sous forme d'avances en mode « revolving » pour des durées de 1, 3 ou 6 mois.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 170bps / commission de non-utilisation
Tirage au 31/12/2019 : 110m€

Tranche B :

Objet : autres usages corporate
Montant maximum : 100m€, amortissable.
Intérêts : Euribor (flooré à zéro) + 200bps / commission de non-utilisation
Tirage au 31/12/2019 : 0m€

(2) Jusqu'à la mise en place du crédit corporate syndiqué évoquée au point précédent, chaque programme de promotion immobilière était financé par un crédit d'opération spécifique, à encours variable (autorisation de découvert évoluant selon les encaissements et décaissements quotidiens), à taux variable (principalement Euribor 3 mois plus une marge) et d'une date d'échéance alignée sur la durée de vente/construction dudit programme. Depuis la mise en place du crédit corporate syndiqué, les crédits d'opération spécifiques ne concernent plus que les opérations réalisées en co-promotion en France, ainsi que les opérations de promotion immobilière réalisées par les filiales allemande et espagnole. Compte tenu du grand nombre de programmes, il n'est pas possible de fournir le détail des modalités de toutes ces lignes de crédit.

(3) L'emprunt obligataire (Euro PP) de 30m€ émis au 4ème trimestre 2014 a été intégralement remboursé à sa date de maturité le 23 décembre 2019.

(4) Ces sommes incluent les apports promoteurs pour un montant de 1,5 m€ exclusivement en France contre 1,5 m€ au 31 décembre 2018.

6.4.2 Variation de l'endettement brut

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	31.12.2018	Encaissement/ Décaissements	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Première application IFRS 16	Autres variations	31.12.2019
Crédit corporate syndiqué		110 000	-	-	-	-	110 000
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	295 153	(113 692)	3 312	-	-	-	184 773
Emprunt obligataire	29 937	(30 000)	-	-	-	63	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 207	(2 050)	-	-	-	4 902	5 059
Emprunts issus des locations	-	(3 164)	-	-	14 188	-	11 024
Instruments financiers	96	-	-	24	-	-	120
Total Endettement brut	327 392	(38 906)	3 312	24	14 188	4 965	310 975

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	31.12.2017	Encaissement/ Décaissements	Variation de périmètre	Variation des justes valeurs	Première application IFRS 16	Autres variations	31.12.2018
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	227 573	67 580	-	-	-	-	295 153
Emprunt obligataire	29 872	-	-	-	-	65	29 937
Autres emprunts et dettes assimilées	2 295	(23)	(0)	-	-	(65)	2 207
Emprunts issus des locations	-	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers	100	-	-	(4)	-	-	96
Total Endettement brut	259 839	67 557	(0)	(4)	-	-	327 392

6.4.3 Détail par échéance des dettes financières non courantes

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	83 244	64 640	4 200	14 404
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 708	2 708	-	-
Emprunts issus des locations	7 796	7 211	429	156
Instruments financiers	120	-	-	120
Total Endettement brut	93 868	74 559	4 629	14 680

Au 31 décembre 2018

		> 1an	> 3ans
en milliers d'euros	Non courant	et ≤ 3ans	et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	174 195	136 985	539	36 671
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 105	2 105	-	-
Emprunts issus des locations	-	-	-	-
Instruments financiers	96	-	-	96
Total Endettement brut	176 395	139 089	539	36 767

6.4.4 Détail par pays des dettes financières

Au 31 décembre 2019

en milliers d'euros	Non courant Courant		Total	%
France	19 399	113 421	132 820	42,7%
Espagne	15 094	69 038	84 132	27,1%
Allemagne Promotion	53 151	31 176	84 327	27,1%
Allemagne Garages	6 224	3 472	9 696	3,1%
Total Endettement brut	93 868	217 106	310 976	100,0%

Au 31 décembre 2018

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	106 934	70 198	177 132	54,1%
Espagne	21 465	34 979	56 444	17,2%
Allemagne Promotion	45 009	45 560	90 569	27,7%
Allemagne Garages	2 987	260	3 247	1,0%
Total Endettement brut	176 395	150 997	327 393	100,0%

6.4.5 Utilisation des lignes de crédit et autres emprunts et dettes (hors apports promoteurs)

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018	Échéance crédits
Crédit corporate syndiqué Crédits sur opérations de promotion	275 000 386 006	- 802 614	(1) (2)
Total lignes de crédit autorisées	661 006	802 614
Montant utilisé - emprunts sur établissements de crédit	294 773	295 153

(1) Outre les caractéristiques visées au point 6.4.1 ci-dessus, le crédit corporate syndiqué présente les principales garanties et clauses d'exigibilité anticipées suivantes :

Rating : non (pas de rating requis)
Cautionnement solidaire de Bassac en faveur de sa filiale Les Nouveaux Constructeurs
Maintien de l'emprunt à son rang (« negative pledge »)
Clause de changement de contrôle
Clause de défaut croisé (« cross default »)
Encadrement de la croissance externe et/ou des acquisitions de réserve foncière et lancement d'opérations d'immobilier d'entreprise « en blanc » (sans pré-commercialisation)
Engagement d'information périodique
Respect de ratios financiers suivants :
o Levier : Dette Financière Nette consolidée / EBITDA consolidé < 3 (jusqu'au 30 juin 2022), puis < 2,5 (à partir du 30 juin 2022)
o Gearing net : Dette Financière Nette consolidée / Fonds propres consolidés < 1
o Gearing brut : Dette Financière de la Société / Fonds propres de la Société < 2

Au 31 décembre 2019, ces trois ratios financiers sont respectés.

(2) Les crédits d'opération ont en général les caractéristiques et garanties suivantes :

Devise : Euro
Durée : durée prévisionnelle du programme généralement 2 ans à partir de l'achat du terrain
La totalité de la dette est contractée à taux variable.
Indicateurs opérationnels satisfaisants à la mise en place du crédit (permis de construire purgé, précommercialisation suffisante, maîtrise des coûts de construction…)
Garanties généralement mises en place :
o Garantie de non cession de parts de SCI
o Promesse d'affectation hypothécaire ou affectation hypothécaire
o Nantissement des créances
o Garantie financière d'achèvement émise par les banques en faveur des acquéreurs.

6.5 AUTRES PASSIFS COURANTS

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Dettes sur acquisitions d'immobilisations	154	275
Montant dû aux clients (1)	110 659	127 021
Dettes sociales	15 844	13 793
Dettes fiscales	20 816	29 192
Autres dettes d'exploitation	15 000	19 744
Total autres passifs courants	162 473	190 026

(1) Concerne les contrats de construction et VEFA.

6.6 AUTRES PASSIFS FINANCIERS COURANTS

Ils concernent des comptes courants créditeurs (sociétés de programme) pour un montant de 5,5m€ au 31 décembre 2019 contre 4m€ au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2019

		Catégorie d'instruments Hiérarchie des Justes Valeurs
En milliers d'euros	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur de Niveau 1 (1)	Juste valeur de Niveau 2 (1)	Juste valeur de Niveau 3 (1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	77 801	-	-	77 801	77 801	-	-	77 801
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	87 537	-	-	87 537	87 537	-	-	87 537
Actifs financiers courants	23 810	-	-	23 810	23 810	-	-	23 810
Trésorerie et équivalents	220 233	141	-	220 373	220 373	141	-	220 233
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non courants	-	-	93 748	93 748	93 748	-	-	93 748
Instruments financiers	-	120	-	120	120	-	120	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours bancaires	-	-	217 106	217 106	217 106	-	-	217 106
Autres passifs financiers courants	-	-	5 521	5 521	5 521	-	-	5 521
Instruments financiers	-	-		-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	159 190	159 190	159 190	-	-	159 190
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

Au 31 décembre 2018

			Catégorie d'instruments				Hiérarchie des Justes Valeurs
						Juste	Juste	Juste
En milliers d'euros	Prêts et	Juste valeur par	Dettes au coût	Valeur au	Juste	valeur de	valeur de	valeur de
	créances	résultat	amorti	bilan	valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
						(1)	(1)	(1)
Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	77 370	-	-	77 370	77 370	-	-	77 370
Actifs courants
Clients et autres débiteurs	116 624	-	-	116 624	116 624	-	-	116 624
Actifs financiers courants	17 837	-	-	17 837	17 837	-	-	17 837
Trésorerie et équivalents	115 941	49	-	115 990	115 990	49	-	115 941
Passifs
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières non
courants	-	-	176 300	176 300	176 300	-	-	176 300
Instruments financiers	-	96	-	96	96	-	96	-
Autres passifs financiers non courants	-	-	1 100	1 100	1 100	-	-	1 100
Passifs courants
Emprunts, dettes financières et concours	-	-	150 997	150 997	150 997	-	-	150 997
bancaires
Autres passifs financiers courants	-	-	4 075	4 075	4 075	-	-	4 075
Instruments financiers	-	-		-	-	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	153 247	153 247	153 247	-	-	153 247
Autres passifs financiers courants	-	-	-	-	-

(1) Niveau 1 : prix côtés sur un marché actif

Niveau 2 : évaluation basée sur des données observables sur le marché

Niveau 3 : évaluation basée sur des données non observables sur le marché

7 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 NOTES SUR LE TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE CONSOLIDE

7.1.1 Dividendes reçus des sociétés MEE

en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018
Total des distributions des sociétés mises en équivalence	5.5	(620)	2 223
Distributions de résultats négatifs, reclassées en incidence de la variation du BFR liée à l'activité		1 116	290
Distributions reçus des sociétés MEE		496	2 513

7.1.2 Incidence de la variation du BFR liée à l'activité

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Incidence de la var. des stocks et en cours nets	29 462	(63 984)
Incidence de la var. des clients & autres débiteurs nets	34 662	50 423
Incidence de la var. des fournisseurs & autres créditeurs	(19 686)	(58 344)
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	44 438	(71 905)

Du fait d'une baisse des acquisitions foncières en 2019, le BFR est en décroissance de 44 m€ sur l'exercice.

7.1.3 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		(140)	(344)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	5.3	(5 395)	(3 735)
Total des acquisitions de la période		(5 535)	(4 079)
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(121)	271
Investissements corporels et incorporels décaissés		(5 656)	(3 808)

7.1.4 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles	1 817	2 406
Total des cessions de la période	1 817	2 406
Variation des créances sur cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles	-	-
Investissements corporels et incorporels encaissés	1 817	2 406

7.2 RISQUES DE MARCHE

7.2.1 Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 220m€ (comme détaillé dans la note 5.10).

A partir de 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. note 6.4), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Au 31 décembre 2019, l'encours d'emprunt s'établit à 311m€ et se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent (cf. note 6.4.4). L'endettement non courant de 94m€ se situe principalement dans la fourchette de maturité 1an-3ans.

Jusqu'à la mise en place de son crédit corporate syndiqué (31 juillet 2019), la Société a pu être amenée à conférer des garanties aux partenaires financiers de ses filiales étrangères. Au 31 décembre 2019, ce type de garantie a été accordé aux partenaires financiers de Premier España à hauteur de 19m€ et des filiales allemandes à hauteur de 40m€.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/5 ci-avant. Au 31 décembre 2019, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au (2) du point 6.4.5 ci-avant, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

7.2.2 Risque de taux

en millions d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Emprunt supérieur à cinq ans	14,7	36,8
Emprunt de un à cinq ans	79,2	139,6
Emprunt à moins d'un an	217,1	151,0
Total dettes financières	311,0	327,4

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable.

Au 31 décembre 2019, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 89m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2019, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 1m€.

Au 31 décembre 2019, BASSAC détient deux swap de taux d'un montant global de 1,8 m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

7.2.3 Risque de change

L'activité du Groupe en dehors de la zone euro est limitée à la Pologne, où elle n'est pas significative. Le Groupe n'est donc pas exposé de manière significative au risque de taux de change.

7.2.4 Risque de crédit

Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 87,5€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

7.2.5 Risque action

Le Groupe n'est pas exposé aux risques actions. Il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action (cf. note 5.10).

7.3 EFFECTIF

	31.12.2019	31.12.2018
France	282	287
Espagne	47	40
Allemagne Promotion	22	23
Allemagne Garages	447	473
Pologne	1	1
Total	799	824

7.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.4.1 Engagements reçus

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Avals et garanties reçus	8 361	10 166
Total engagements reçus	8 361	10 166

7.4.2 Engagements donnés

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Avals et garanties donnés dans le cadre du financement ou du déroulement des
opérations réalisées par les filiales de construction-vente (1)	49 300	923
Autres avals et garanties donnés (2)	194 742	169 553
Indemnités d'immobilisation (3)	13 365	12 241
Loyers non échus (4)	1 248	8 089
Engagements illimités en qualité d'associé de SNC (5)	461	330
Total engagements donnés	259 116	191 136

(1) Les avals et garanties donnés dans le cadre du financement des opérations réalisées par les filiales de construction-vente correspondent habituellement à des cautions ou sûretés au profit d'établissements bancaires qui financent les opérations immobilières, leur garantissant le remboursement des prêts en cas de défaillance des filiales du groupe emprunteuses (lorsqu'elles ne sont pas consolidées en intégration globale). L'augmentation de cette rubrique en 2019 est liée à l'engagement de la Société d'apporter sa quote-part de fonds propres, estimée au maximum à 49m€, dans le cadre du projet Bruneseau, lorsque l'ensemble des conditions suspensives auront été satisfaites.
(2) Les autres avals et garanties correspondent à des contre-garanties d'établissements bancaires ayant délivré des cautions de paiement du dépôt de garantie dû au titre de baux, à des cautions fiscales, à des cautions émises en faveur de propriétaires fonciers ou d'aménageurs pour garantir l'exécution de certains travaux, et à la contre-garantie d'assureurs-crédits. En particulier, ce poste inclut un montant de 37m€ au titres de contregaranties consenties par BASSAC SA en faveur des banques de sa filiale KWERK, soit au titre de crédits consentis à cette dernière, soit au titre de cautions émises en faveur des bailleurs des immeubles où sont installés ses centres.

Ce poste inclut également et surtout des cautions émises par BASSAC en 2017 pour un montant total de 129m€, en faveur d'une vingtaine de propriétaires fonciers allemands, pour garantir l'achat de leurs terrains lorsque toutes les conditions suspensives, dont l'obtention des droits à bâtir pour une opération de grande ampleur au nord de Munich, seront remplies. Il est estimé que, compte tenu des conditions suspensives restant à lever, l'achat de ces fonciers ne devrait pas intervenir avant l'année 2022. L'engagement pris par BASSAC porte sur 100% du prix des fonciers, mais cette opération doit être réalisée avec un partenaire externe déjà identifié, dans le cadre d'une association à 50/50. Il est précisé que le partenaire externe a également dû délivrer la même garantie totale que BASSAC.

(3) Les engagements souscrits au titre des indemnités d'immobilisation concernent des indemnités qui pourraient être dues au titre de promesses unilatérales de vente au cas où la société du groupe concernée ne voudrait pas acquérir le terrain alors même que les conditions suspensives seraient réalisées. En générale, les indemnités d'immobilisation représentent entre 5% et 10% du prix des terrains sous promesse. Le paiement de ces indemnités est, pendant la durée de la promesse de vente, garanti par la remise au vendeur du terrain d'une caution bancaire.
(4) Préalablement à l'introduction d'IFRS 16, pour les loyers immobiliers non échus, les montants correspondent aux sommes qui resteraient à la charge de sociétés du groupe concernées malgré une résiliation de leur part, en vertu des dispositions contractuelles et réglementaires en vigueur. Depuis l'introduction d'IFRS 16, ces montants sont essentiellement comptabilisés en dettes financières.
(5) Engagements illimités en qualité d'associé de SNC, ces montants correspondent au total des passifs externes comptabilisés dans les bilans des sociétés en nom collectif du groupe développant des opérations immobilières ; les associés de SNC étant indéfiniment et solidairement responsables des dettes.

7.4.3 Engagements réciproques

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Promesses de vente synallagmatiques	68 242	43 946
Total engagements réciproques	68 242	43 946

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion, le groupe peut signer des promesses synallagmatiques avec les propriétaires de terrains. Dans ce type de promesse, le propriétaire s'engage à vendre son terrain et le groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le montant de l'engagement représente le prix des terrains sous promesses synallagmatiques, sans préjuger de la réalisation ou non des conditions suspensives.

7.4.4 Autres informations

Dans le cadre du financement des opérations réalisées par des filiales, tant en France qu'à l'étranger, BASSAC ainsi que LNC peuvent être amenées à subordonner le remboursement de tout ou partie des créances en compte-courant ou des créances au titre de prêts qu'elles détiennent contre ces filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers. De même, elles peuvent être amenées à fournir des lettres dites «de confort» aux termes desquelles elles confirment leur intention de conserver leur participation dans ces filiales et leur assurance que ces filiales seront en mesure de rembourser les crédits qu'elles auront souscrits, ainsi que de maintenir la convention de trésorerie conclue avec ces filiales.

Dans le cadre d'acquisition de terrains destinés au développement des opérations immobilières, le groupe peut être amené à convenir avec les vendeurs de terrains de compléments de prix dépendant de l'avènement de certaines conditions.

Dans le cadre des marchés qu'elles signent avec les entreprises de construction, les sociétés d'opération en France reçoivent les cautions bancaires garantissant le paiement d'un pourcentage contractuel du montant du marché affecté à la levée des réserves dont sont redevables les entreprises.

Dans le cadre de l'acquisition conjointe de Marignan via la société Bayard Holding détenue à 60% par BASSAC et 40% par le fonds Aermont, BASSAC et Aermont ont conclu un pacte d'actionnaires en date du 14 novembre 2018. Ce pacte définit les modalités de fonctionnement et de gouvernance de Bayard Holding et de Marignan, dans laquelle l'unanimité des associés est requise pour toute une série de décisions importantes. Il prévoit également les droits et obligations des parties en cas d'opérations susceptibles de modifier, directement et indirectement, la répartition du capital de Bayard Holding (dont droit de sortie conjointe, obligation de sortie conjointe, droite de première offre). Enfin, il prévoit les conditions auxquelles la participation d'Aermont pourrait être acquise par BASSAC (dont option d'achat, option de vente).

7.5 PARTIES LIEES

Les tableaux ci-dessous présentent la rémunération des personnes, qui sont à la clôture ou qui ont été durant l'exercice 2019, membres des organes de direction et d'administration du Groupe.

en euros	Salaires bruts (1)		Jetons de	Honoraires et	Avantages en	Total
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature	rémunération

Directoire	1 068 500	1 373 849	-	-	2 937	2 445 286
Conseil de surveillance	142 000	-	42 500	780 674	-	965 174
TOTAL	1 210 500	1 373 849	42 500	780 674	2 937	3 410 460

(1) perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

7.5.1 Parties liées avec Premier Investissement (société mère)

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018

Bail de sous-location	-	(47)
Contrat de prestation de services	(9)	(18)
Convention de management	258	500
Montant des transactions nettes (1)	30 280	30 028
Total	30 529	30 463

(1) Dividendes versés à la société mère

La société BASSAC est détenue par un concert formé de la société Premier Investissement, la société Magellan, et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand, qui détient 83,6% au 31 décembre 2019. La société Premier Investissement est contrôlée par Moïse Mitterrand.

Aucune autre entité n'exerce d'influence notable sur le Groupe.

7.5.2 Parties liées avec autres dirigeants

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Placement de trésorerie	(254)	(254)
Total	(254)	(254)

7.5.3

7.5.4 Parties liées avec les SCI non consolidées et SCI en co-promotion

en milliers d'euros	Notes	31.12.2019	31.12.2018
Créances associées	5.6	23 223	17 577
Dettes associées	6.6	(5 521)	(4 075)
Total		17 702	13 502

Les créances et dettes associées correspondent aux montants des comptes courant actif et passif avec les SCI non consolidées et les SCI en co-promotion (pour le passif seulement les SCI non consolidées).

7.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Comme évoqué au point 2.1. ci-dessus, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « BASSAC » et devenir une holding par l'effet de l'apport de son unique branche d'activité opérationnelles à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissements.

Après ladite filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière à son profit, Les Nouveaux Constructeurs Investissements a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

A la date d'arrêté des comptes 2019, l'épidémie de coronavirus (covid-19) connait une évolution très rapide dans les pays où le Groupe Bassac exerce son activité (France, Espagne et Allemagne), et un confinement de la population vient entre autres d'être annoncé par les pouvoirs publics français.

Le Groupe a mis en place des procédures et aménagements de l'organisation du travail destinés à protéger la santé de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et autres partenaires, tout en maintenant, autant que faire se peut, son activité pendant cette période inédite. Le Groupe vient également de mobiliser des crédits non tirés jusqu'alors, dans le but de conforter sa liquidité, se mettant en mesure de faire face aux possibles impacts économiques et financiers de la crise actuelle.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts possibles de cette épidémie sur son activité, avec une certaine difficulté pour en prédire la durée et les conséquences à ce stade. Le Groupe dispose d'un carnet de commandes solide, s'élevant à 1.479m€ au 31 décembre 2019, qui lui donne une visibilité commerciale correcte pour l'exercice en cours. A ce jour, l'épidémie et les mesures d'endiguement associées ont toutefois déjà conduit à l'interruption de la plupart des chantiers. Si ces interruptions de travaux devaient se prolonger au-delà de quelques semaines, et durer plusieurs mois, la production technique planifiée en 2020 s'en trouverait significativement obérée, ce qui aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et la marge brute dégagés selon la méthode de l'avancement. Le cas échéant, ceci conduirait à une baisse notable du chiffre d'affaires consolidé et du résultat net 2020 par rapport à leur niveau de 2019.

Par ailleurs, cette crise sanitaire est susceptible d'affecter la santé financière des entreprises de construction intervenant sur les chantiers du Groupe, ce qui est de nature, si les mesures gouvernementales ne sont pas pleinement opérantes, à entrainer un surcroit de défaillances et d'abandons de chantiers, et donc de nécessiter de substituer de nouvelles entreprises, avec des coûts additionnels liés.

Enfin, tant qu'elle durera, l'épidémie conduira à une baisse sensible de toute forme d'activité commerciale et donc du nombre de réservations de logements en 2020, ce qui aura un impact négatif sur la reconstitution du carnet de commandes du Groupe et sur son chiffre d'affaires des exercices ultérieurs.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2019

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Sociétés France Holdings
BASSACSA	BASSACSA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	722 032 778	100.00	100.00	Globale (IG)
BASSACI	BASSAC INVESTISSEMENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	325 356 079	99.84	99.84	Globale (IG)
1ERBASSAC	PREMIER BASSAC EX PATRIMOINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	333 286 466	100.00	100.00	Globale (IG)
CFHI	CFHI (ex DOME INDUSTRIE)	50, route de la Reine - 92100 Boulogne Billancourt	451 326 961	100.00	100.00	Globale (IG)

1191	MAGNY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	492 376 892	100.00	100.00	Globale (IG)
1198	BAILLY GOLF GCI	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	497 766 048	99.00	99.00	Globale (IG)
1242	TORCY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	512 220 070	100.00	100.00	Globale (IG)
1250	BUSSY PARC	50, Route de la Reine,	511 333 643	100.00	100.00	Globale (IG)
		92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine,
1293	DRANCY PARC	92100 Boulogne Billancourt 50, Route de la Reine,	520 510 322	100.00	100.00	Globale (IG)
1303	ATLANTIS PARC	92100 Boulogne Billancourt	521 466 508	100.00	100.00	Globale (IG)
1323	AULNAY PARC	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	528 908 155	100.00	100.00	Globale (IG)
1326	VILLAS DE CHAMPIGNY	50, Route de la Reine, 92100 Boulogne Billancourt	523 780 914	100.00	100.00	Globale (IG)
1418	ARIES	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	493 636 385	96.00	95.85	Globale (IG)
1424	BERENICE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	489 794 859	90.00	89.86	Globale (IG)
1426	BOURDALAS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	531 759 710	100.00	99.84	Globale (IG)
1429	CIRRUS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	492 473 947	83.00	82.87	Globale (IG)
1434	GRANDE FEUILLERAIE	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 138 015	100.00	99.84	Globale (IG)
1437	JARDINS DE REYS	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 598 036	100.00	99.84	Globale (IG)
1442	OLIVIER DE SERRES	14 Allée Paul Sabatier	497 993 220	94.00	93.85	Globale (IG)
		31000 Toulouse 14 Allée Paul Sabatier
1444	PICPOUL	31000 Toulouse 14 Allée Paul Sabatier	533 059 671	100.00	99.84	Globale (IG)
1447	SHARDONNE	31000 Toulouse	529 858 078	100.00	99.84	Globale (IG)
1449	TERRA NOSTRA	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	522 138 072	100.00	99.84	Globale (IG)
1454	VINCA	4 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	528 912 306	49.00	48.92	Mise en équivalence
1462	SYRAH- ALBANA	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	529 089 492	100.00	99.84	(ME) Globale (IG)
1519	TOULOUSE CHEMIN	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	793 344 060	100.00	99.84	Globale (IG)
1566	DE LA REGLISSE LES GRISETTES	Green Side 5 400 avenue Roumanille 06410 Biot	792 652 851	100.00	99.84	Globale (IG)
1569	TOURNEFEUILLE 145 AV DU MARQUISAT	14 Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	793 853 235	100.00	99.84	Globale (IG)
1698	TOULOUSE	14 Allée Paul Sabatier	808 381 529	100.00	99.84	Globale (IG)
1717	CHEMIN DE FOURTOU BANQUE ETOILES	31000 Toulouse 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773	807 408 372	100.00	100.00	Globale (IG)
1750	SCI DE L'ARC	Boulogne Billancourt Cedex 50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 788 276	100.00	100.00	Globale (IG)
1753	BD ERNEST RENAN MONTPELLIER	Immeuble Le Phidias 183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	812 827 137	100.00	99.84	Globale (IG)
1755	TERASSE DE L'ARCHE 19	152 boulevard Haussmann 75008 Paris	808 420 723	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
1756	CASTANET AVENUE DE TOULOUSE	14 allée Paul Sabatier 31 000 Toulouse	812 751 733	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
1758	COMMERCES TRAPPES AEROSTAT	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	810 284 992	75.00	75.00	Globale (IG)
1813	DU BOIS ROUGE	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	812 868 867	100.00	100.00	Globale (IG)
1822	BASSAC ALPHA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 092	100.00	99.84	Globale (IG)
1823	BASSAC BETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 390 689	100.00	99.84	Globale (IG)
1824	BASSAC GAMMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 019	100.00	99.84	Globale (IG)
1825	BASSAC DELTA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 178 837	100.00	99.84	Globale (IG)
1826	BASSAC THETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 199 809	100.00	99.84	Globale (IG)
1827	BASSAC KAPPA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 118	100.00	99.84	Globale (IG)
1828	BASSAC SIGMA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	813 197 167	100.00	99.84	Globale (IG)
2224	BASSAC BABEL PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 738	100.00	99.84	Globale (IG)
2225	BASSAC OMEGA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 480	100.00	99.84	Globale (IG)
2226	BASSAC OCCITANE PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 696	100.00	99.84	Globale (IG)
2227	BASSAC UPSILON PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 407	100.00	99.84	Globale (IG)
2228	BASSAC PYRAMIDE PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 340	100.00	99.84	Globale (IG)
2229	BASSAC ALEPH PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 621	100.00	99.84	Globale (IG)
2230	BASSAC YODA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 548	100.00	99.84	Globale (IG)
2231	BASSAC ZETA PROMOTION	50, route de la Reine - CS 50040 92 773 Boulogne-Billancourt Cedex	831 304 795	100.00	99.84	Globale (IG)
902865	SARTROUVILLE 2	Place du 8 mai 1945 92300 Levallois Perret	490 306 578	50.00	79.92	Mise en équivalence (ME)
902918	NOISY CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 741 346	100.00	99.84	Globale (IG)
902919	COPERNIC II	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	499 537 637	100.00	99.84	Globale (IG)
902945	MASSY SOGAM	58, Rue Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt	480 446 251	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
902946	ALFORTVILLE VERT DE MAISON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	452 520 661	100.00	99.84	Globale (IG)
902960	ANTONY - PYRENEES	20, place de Catalogne 75014 Paris	478 091 507	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
902994	NOGENT SUR MARNE LIBERATION	31, Rue François 1er 75008 Paris	483 615 829	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
902995	EPONE VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	485 157 648	100.00	99.84	Globale (IG)
907465	NOISY BUREAU 4 LE COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	391 805 629	100.00	99.84	Globale (IG)
908794	VALEO LYON BACHUT	Tour Crédit Lyonnais 129, Rue Servient 69003 Lyon	488 056 789	100.00	99.84	Globale (IG)
909773	MARSEILLE BRETEUIL	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	435 180 898	100.00	99.84	Globale (IG)
909800	ANTIBES THIERS MIRABEAU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	441 399 078	100.00	99.84	Globale (IG)
909817	MARSEILLE LES AYGALADES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	443 630 124	100.00	99.84	Globale (IG)
909818	MARSEILLE CLERISSY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	447 577 693	100.00	99.84	Globale (IG)
909872	MARSEILLE LES DIABLERETS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	484 858 519	99.00	98.84	Globale (IG)
909877	CORNICHE FLEURIE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 316	100.00	99.84	Globale (IG)
909878	SAINT ZACHARIE CENTRE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	484 695 580	100.00	99.84	Globale (IG)
909893	MARSEILLE CANTINI	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	449 727 783	100.00	99.84	Globale (IG)
909913	MARSEILLE MAZARGUES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	452 093 610	83.50	83.37	Globale (IG)
909971	NICE SAINTE MARGUERITE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	484 653 258	99.00	98.84	Globale (IG)
909984	COMEPAR SNDB MANDELIEU	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	398 512 202	100.00	99.84	Globale (IG)
909987	ANTIBES FOCH	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	481 907 764	99.00	98.84	Globale (IG)
909990	MARSEILLE ST MITRE CHÂTEAU G.	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	490 401 411	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
909992	MARSEILLE LES CAILLOLS	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	483 203 675	100.00	99.84	Globale (IG)
9021004	CLICHY PALLOY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 044 579	99.00	98.84	Globale (IG)
9021015	JOINVILLE – RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 697	100.00	99.84	Globale (IG)
9021021	MEAUX AFL - CHENONCEAU EX LE RESIDENTIEL DE VITRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	492 157 714	100.00	99.84	Globale (IG)
9021025	LES ALLEES DU RAINCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 180 780	100.00	99.84	Globale (IG)
9021028	BOULOGNE - RUE D'AGUESSEAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	491 336 509	100.00	99.84	Globale (IG)
9021051	MONTEVRAIN BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 086 235	100.00	99.84	Globale (IG)
9021063	MEAUX LUXEMBOURG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 687 957	100.00	99.84	Globale (IG)
9021065	SARTROUVILLE DUMAS OUEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 264 340	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021146	SAINT CLOUD GOUNOD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	498 458 629	100.00	99.84	Globale (IG)
9021161	JARDINS DE NEUILLY SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	500 796 875	100.00	99.84	Globale (IG)
9021162	LES MUREAUX CENTRE VILLE	38 B Rue d'Artois 75008 Paris	499 010 932	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021181	ROSNY GABRIEL PERI	50, Route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt	501 952 246	100.00	99.84	Globale (IG)
9021182	PARIS RUE PAJOL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 393	100.00	99.84	Globale (IG)
9021231	MONTEVRAIN – SOCIETE DES NATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	512 665 704	100.00	99.84	Globale (IG)
9021253	LA GARENNE PLAISANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	514 728 062	100.00	99.84	Globale (IG)
9021255	HERBLAY CHEMIN DES CHENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	501 151 682	100.00	99.84	Globale (IG)
9021256	MASSY PARIS AMPERE	58, Rue Beaubourg 75003 Paris	515 128 544	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021258	LA FERME DU BUISSON	30, Rue Péclet 75015 Paris	514 036 052	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021261	NOISY LE SEC - PAUL VAILLANT COUTURIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 807 447	100.00	99.84	Globale (IG)
9021267	DRANCY SADI CARNOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 322 340	100.00	99.84	Globale (IG)
9021271	TREMBLAY REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	523 357 788	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021295	PARIS 173 GAMBETTA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	520 733 023	100.00	99.84	Globale (IG)
9021297	VITRY 21-27 JULES LAGAISSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 806 943	100.00	99.84	Globale (IG)
9021298	VALENTON CENTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 469 592	100.00	99.84	Globale (IG)
9021301	CLICHY RUE ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	521 031 906	100.00	99.84	Globale (IG)
9021302	CARRIERES LA CHAPPELLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 165	100.00	99.84	Globale (IG)
9021311	ARGENTEUIL LUTECE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	527 724 389	100.00	99.84	Globale (IG)
9021313	CERGY SAINTE APOLLINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	522 779 784	100.00	99.84	Globale (IG)
9021316	LE PERREUX RUE DE LA STATION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 352 143	100.00	99.84	Globale (IG)
9021320	ROSNY AV. KENNEDY	58/60 Av Edouard Vaillant 92100 Boulogne Billancourt	524 224 276	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021322	CHAMPIGNY/MARNE – RUE JEAN JAURES	50, Route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt	528 232 473	100.00	99.84	Globale (IG)
9021338	GIF GOUSSONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	524 056 900	100.00	99.84	Globale (IG)
9021341	JOINVILLE RUE BERNIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 298 397	100.00	99.84	Globale (IG)
9021348	LIMEIL - AV DESCARTES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 160 357	100.00	99.84	Globale (IG)
9021351	COUPVRAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	528 090 640	100.00	100.00	Globale (IG)
9021353	DRANCY 7 RUE BALZAC	50, Route de la Reine	530 295 245	100.00	99.84	Globale (IG)
		92100 Boulogne Billancourt
9021356	STAINS STALINGRAD	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 040 210	100.00	99.84	Globale (IG)
9021357	BOULOGNE ROUTE DE LA REINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	518 189 816	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou	% Intérêts	Méthode de consolidation
				indirect
9021358	ROMAINVILLE LEVASSEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 473 982	100.00	99.84	Globale (IG)
9021359	VILLEJUIF 49 REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 315 284	51.00	50.92	Globale (IG)
9021365	CERGY PARC - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	530 248 798	100.00	100.00	Globale (IG)
9021368	DOMAINE DE LOUVRES - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 002 517	100.00	100.00	Globale (IG)
9021369	STAINS CACHIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 351	100.00	99.84	Globale (IG)
9021374	MAFFLIERS VILLAGE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 027 117	100.00	99.84	Globale (IG)
9021375	DOMONT POIRIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 014 527	100.00	99.84	Globale (IG)
9021377	SEVRAN PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	531 486 769	100.00	99.84	Globale (IG)
9021378	ROSNY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 291 952	100.00	99.84	Globale (IG)
9021379	CACHAN DOLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 635 070	100.00	99.84	Globale (IG)
9021383	ISSY VICTOR CRESSON	33 avenue Georges Pompidou 31131 Balma	531 489 565	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021384	VILLAS DE MONTEVRAIN - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	532 345 410	100.00	100.00	Globale (IG)
9021385	MONTROUGE VERDIER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 512 264	20.00	20.00	Mise en équivalence (ME)
9021386	LA GARENNE COLOMBES – AV DU GENERAL DE GAULLE	50, Route de la Reine - 92 100 Boulogne Billancourt	812 801 876	100.00	99.84	Globale (IG)
9021391	BUC PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 374	100.00	100.00	Globale (IG)
9021392	VILLAS DE DOMONT - CFH	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 349 213	100.00	100.00	Globale (IG)
9021393	VILLAS DU MESNIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	533 931 325	100.00	100.00	Globale (IG)
9021394	YERRES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 387 359	100.00	100.00	Globale (IG)
9021400	ARGENTEUIL ROUTE DE PONTOISE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 511 743	100.00	99.84	Globale (IG)
9021402	CHAVILLE HOTEL DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	537 769 838	51.00	50.92	Globale (IG)
9021403	CLICHY TROUILLET FOUQUET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	540 036 886	80.00	79.87	Globale (IG)
9021409	MONTEVRAIN ZAC DES FRENES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 928 457	100.00	99.84	Globale (IG)
9021412	DRANCY AUGUSTE BLANQUI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 996 186	51.00	50.92	Globale (IG)
9021417	BUSSY CENTRE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 481 066	100.00	99.84	Globale (IG)
9021448	TIGERY COEUR DE BOURG	30 rue Péclet 75015 Paris	539 925 529	50.10	50.02	Mise en équivalence (ME)
9021459	TRAPPES AEROSTAT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 890 736	80.00	79.87	Globale (IG)
9021460	PIERREFITTE POETES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 101 114	100.00	99.84	Globale (IG)
9021464	CHARTRES BEAULIEU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	534 715 339	100.00	99.84	Globale (IG)
9021473	LES JARDINS DE L'ARCHE A NANTERRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 223 769	100.00	99.84	Globale (IG)
9021478	LE CHATENAY BUREAU	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	538 951 336	100.00	99.84	Globale (IG)
9021480	MENUCOURT PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	750 937 161	100.00	100.00	Globale (IG)
9021484	ST DENIS BEL AIR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	539 862 060	80.00	79.87	Globale (IG)
9021499	JUZIERS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 634 918	100.00	100.00	Globale (IG)
9021500	CHAMPIGNY LES MORDACS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	752 419 291	100.00	99.84	Globale (IG)
9021502	SARTROUVILLE DUMAS SUD	25, Allée Vauban – CS 50068 59562 La Madeleine cedex	794 012 096	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9021506	BONDY EDOUARD VAILLANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 001 628	100.00	99.84	Globale (IG)
9021508	RUEIL AV DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 459 048	100.00	99.84	Globale (IG)
9021509	VILLIERS LE BEL TISSONVILLIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	753 569 219	100.00	99.84	Globale (IG)
9021513	ROMAINVILLE PRESIDENT WILSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 007 997	100.00	99.84	Globale (IG)
9021515	BONNEUIL AIME CESAIRE (EX CARRIERES RUE DES HAIES)	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 426 655	100.00	99.84	Globale (IG)
9021517	CHATENAY 1/7 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 893 283	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021518	CHATENAY PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 027 695	100.00	100.00	Globale (IG)
9021520	ST CLOUD RUE DU 18 JUIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	788 767 432	100.00	99.84	Globale (IG)
9021528	MONTFERMEIL NOTRE DAME DES ANGES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 200 198	100.00	99.84	Globale (IG)
9021529	BEZONS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 010 424	100.00	100.00	Globale (IG)
9021530	AN1 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 415	100.00	100.00	Globale (IG)
9021533	NOISY LE SEC PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 556 895	100.00	99.84	Globale (IG)
9021534	BLANC MESNIL NOTRE DAME	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 751 281	100.00	99.84	Globale (IG)
9021535	PUTEAUX LES TILLEULS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	789 992 815	100.00	99.84	Globale (IG)
9021538	ROMAINVILLE PARC REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	790 560 080	80.00	80.00	Globale (IG)
9021539	PONTOISE BOSSUT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 407 008	100.00	99.84	Globale (IG)
9021540	MANTES LA VILLE ROGER SALENGRO	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 980 436	100.00	99.84	Globale (IG)
9021542	MONFERMEIL COEUR DE VILLE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 439 795	100.00	99.84	Globale (IG)
9021545	PARIS 5 PLACE LEON BLUM	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 490 384	100.00	99.84	Globale (IG)
9021558	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	791 604 135	100.00	99.84	Globale (IG)
9021562	MARTHIRS DE CHATEAUBRIANT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 974 536	100.00	99.84	Globale (IG)
9021570	COLOMBES RUE DE BELLEVUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 639 689	100.00	99.84	Globale (IG)
9021572	DOMONT PROVOST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 151 928	100.00	99.84	Globale (IG)
9021573	AN2 CHAMPS SUR MARNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 661 456	100.00	100.00	Globale (IG)
9021574	NOISY LE GRAND GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 874 232	100.00	99.84	Globale (IG)
9021576	CLICHY RUE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	792 845 331	100.00	99.84	Globale (IG)
9021577	CERGY MOULIN A VENT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	793 471 152	100.00	99.84	Globale (IG)
9021578	VILLAS DE L'ORANGERIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 461 228	100.00	100.00	Globale (IG)
9021579	SEVRAN GELOT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	797 766 920	100.00	99.84	Globale (IG)
9021582	NOISY LE SEC FEUILLERE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 739 496	100.00	99.84	Globale (IG)
9021585	SAINT DENIS ORNANO	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 861 985	100.00	99.84	Globale (IG)
9021588	SCEAUX AVENUE DE BERRY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 807 058	100.00	99.84	Globale (IG)
9021589	LEVALLOIS RUE JULES VERNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 338 386	92.50	92.35	Globale (IG)
9021590	NOISY LE SEC - ANATOLE FRANCE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 709 176	100.00	99.84	Globale (IG)
9021593	LES VILLAS DE BOISEMONT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	794 372 847	100.00	100.00	Globale (IG)
9021607	BAGNEUX RUE DES TERTRES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 124 723	100.00	99.84	Globale (IG)
9021610	LIONSUN RUEIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	445 293 343	100.00	100.00	Globale (IG)
9021611	SAINT GERMAIN LISIERE PEREIRE - ILOT D	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	798 774 709	100.00	99.84	Globale (IG)
9021618	MAUREPAS PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 152 459	100.00	100.00	Globale (IG)
9021623	VILLIERS LE BEL CARREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 425 301	100.00	99.84	Globale (IG)
9021628	SAINT OUEN L'AUMONE PARC LE NOTRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	799 484 514	100.00	99.84	Globale (IG)
9021629	PLAISIR PIERRE CURIE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 514 418	100.00	99.84	Globale (IG)
9021634	AULNAY JACQUES DUCLOS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 511 402	100.00	99.84	Globale (IG)
9021641	ATHIS MONS MORANGIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	801 982 893	100.00	99.84	Globale (IG)
9021642	CHAVILLE SALENGRO RENUCCI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	800 403 040	100.00	99.84	Globale (IG)
9021643	FONTENAY LE FLEURY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	802 008 045	100.00	99.84	Globale (IG)
9021652	PIERREFITTE LORMET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 740 810	100.00	99.84	Globale (IG)
9021654	CORBEIL SPINEDI	59, Rue Yves Kermen 92100 Boulogne Billancourt	803 523 695	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9021658	VIROFLAY RUE DES PRES AUX BOIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 184 167	100.00	99.84	Globale (IG)
9021662	ASNIERES PARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 490 438	100.00	100.00	Globale (IG)
9021663	AUBERVILLIERS RUE BERNARD ET MAZOYER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 801 678	100.00	99.84	Globale (IG)
9021664	LES MOLIERES - GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 947 353	100.00	99.84	Globale (IG)
9021666	ROSNY RUE PASCAL	50, route de la Reine - CS 50040, 92 773 Boulogne-Billancourt cedex	809 554 447	100.00	99.84	Globale (IG)
9021671	CHATENAY 9/19 DIVISION LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 636 138	100.00	99.84	Globale (IG)
9021673	CFH ISSY-CRESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 405 772	100.00	100.00	Globale (IG)
9021675	TRAPPES RUE JEAN ZAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 385	100.00	99.84	Globale (IG)
9021676	SAINT DENIS - STRASBOURG	121, rue de Malakoff 75016 Paris	800 063 307	49.00	48.92	Mise en équivalence (ME)
9021681	SCI AUBERVILLIERS RUE DE LA COMMUNE DE PARIS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 650 596	100.00	99.84	Globale (IG)
9021682	VITRY VOLTAIRE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 580 323	100.00	99.84	Globale (IG)
9021693	COURCOURONNES-COPERNIC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	803 637 669	100.00	99.84	Globale (IG)
9021705	MONTESSON LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	807 570 684	80.00	79.87	Globale (IG)
9021709	PARIS 16 DOCTEUR BLANCHE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 608 326	100.00	99.84	Globale (IG)
9021710	ST CYR ECOLE RUE GABRIEL PERI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 258 650	100.00	99.84	Globale (IG)
9021716	ARPAJON GRANDE RUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	810 150 037	100.00	99.84	Globale (IG)
9021719	AUBERVILLIERS RUE SCHAEFFER	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	810 433 722	100.00	99.84	Globale (IG)
9021726	ORLY PARC M. CACHIN	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	808 160 055	100.00	99.84	Globale (IG)
9021728	BUSSY ST GEORGE ZAC SYCOMORE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 182 468	100.00	99.84	Globale (IG)
9021741	VILLEJUIF - 42/48 AVENUE DE LA REPUBLIQUE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 540 978	100.00	99.84	Globale (IG)
9021745	LIVRY GARGAN NEMOURS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 588 150	100.00	99.84	Globale (IG)
9021746	SAINT DENIS MARCEL SEMBAT	121, rue de Malakoff, 75016 Paris	811 684 257	51.00	50.92	Mise en équivalence (ME) (1)
9021759	SCI LIEUSAINT ZAC DE LA PYRAMIDE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	813 321 072	100.00	99.84	Globale (IG)
9021760	BRIE COMTE ROBERT GAL LECLERC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	811 907 724	100.00	99.84	Globale (IG)
9021761	BONDY AVENUE GALLIENI	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 847 085	100.00	99.84	Globale (IG)
9021781	VILLIERS S/ MARNE HAUTES NOUES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 377 166	100.00	99.84	Globale (IG)
9021782	VILLIERS S/ MARNE BD FRIEDBERG	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 376 887	100.00	99.84	Globale (IG)
9021811	VERNOUILLET VERNEUIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	812 985 505	100.00	99.84	Globale (IG)
9021900	LOT H CHAMPS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	817 443 955	100.00	99.84	Globale (IG)
9021965	RUE DE FEUCHEROLLES COLOMBET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 376 762	80.00	80.00	Globale (IG)
9022026	PERIPHEST	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	820 775 567	100.00	99.84	Globale (IG)
9022057	AF4 CHESSY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	821 889 318	100.00	99.84	Globale (IG)
9022076	SEIGLIERE 43	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 372 107	100.00	99.84	Globale (IG)
9022090	CHAMPIGNY BUREAUX	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	823 938 832	100.00	99.84	Globale (IG)
9022116	Sartrouville Dumas Est Lot 1	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	879 574 499	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9022117	SCI SARTROUVILLE DUMAS EST LOT 2	25 ALL VAUBAN 59110 LA MADELEINE	851 614 644	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9022201	CFH NANTERRE PROMOTION	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	833 103 146	100.00	100.00	Globale (IG)
9022243	62-68 JEANNE D'ARC	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	832 046 940	100.00	100.00	Globale (IG)
9022299	SAS MONTS ET VERDUN	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	835 327 768	70.00	69.89	Mise en équivalence (ME)
9022339	AIME CESAIRE AUBERVILLIERS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	842 017 071	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9022361	15-17 RUE MONSIEUR	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	838 581 650	100.00	99.84	Globale (IG)
9022390	BLANC MESNIL MARCEL PAUL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	841 408 024	100.00	99.84	Globale (IG)
9022399	SCI DU BOIS VERT	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	842 107 880	100.00	100.00	Globale (IG)
9022393	SARL BAGOU	23, Rue des Lombards 75004 Paris	841 413 768	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9022412	SNOWDROP BAGNOLET	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	843 721 358	100.00	99.84	Globale (IG)
9022461	SCCV Ivry rue Pierre Rigaud	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	851 037 739	100.00	99.84	Globale (IG)
9022462	SCCV Garches Rue du 19 Janvier	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	849 688 759	100.00	99.84	Globale (IG)
9022467	SCCV MORANGIS 120 CHARLES DE GAULLE	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	849 337 316	100.00	99.84	Globale (IG)
9022468	SCCV TERRASSES DE CHANZY	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	849 406 889	100.00	99.84	Globale (IG)
9022480	ASNIERES PERE CHRISTIAN	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	852 503 895	100.00	99.84	Globale (IG)
9022489	SCCV MENNECY - AVENUE DE LA JEANNOTTE	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	852 200 492	100.00	99.84	Globale (IG)
9022500	A.I.L.N. DEVELOPPEMENT	27 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX	852 816 354	25.00	24.96	Mise en équivalence (ME)
9022524	MONTIGNY LES CORMEILLES Rue de la Poste 1	50 RTE DE LA REINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	879 641 934	100.00	99.84	Globale (IG)
9081094	LES ALLEES DU BOURG	129, Rue Servient 69326 Lyon	488 536 681	100.00	99.84	Globale (IG)
9081096	LES JARDINS DE JUSTINE	129, Rue Servient 69326 Lyon	477 890 099	70.00	69.89	Globale (IG)
9081159	LYON ST PRIEST MOZART	129, Rue Servient 69326 Lyon	498 722 800	100.00	99.84	Globale (IG)
9081314	LYON BASTIE	129, Rue Servient 69326 Lyon	524 281 607	100.00	99.84	Globale (IG)
9081318	LYON VERRIERS	129, Rue Servient 69326 Lyon	528 170 426	100.00	99.84	Globale (IG)
9081382	LYON VILLEURBANNE CYPRIAN	129, Rue Servient 69326 Lyon	531 806 834	100.00	99.84	Globale (IG)
9081401	LYON CONFLUENCE BAYARD	129, Rue Servient 69326 Lyon	532 917 994	100.00	99.84	Globale (IG)
9081408	VILLEURBANNE POUDRETTE	129, Rue Servient 69326 Lyon	533 315 214	100.00	99.84	Globale (IG)
9081411	LYON PREVOST 2	129, Rue Servient 69326 Lyon	413 217 092	100.00	99.84	Globale (IG)
9081474	LYON VOURLES	129, Rue Servient 69326 Lyon	538 192 857	80.00	79.87	Globale (IG)
9081485	VALENCE CHEVANDIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	540 097 334	100.00	99.84	Globale (IG)
9081503	VENISSIEUX PAUL BERT	129, Rue Servient 69326 Lyon	754 079 523	100.00	99.84	Globale (IG)
9081511	VILLEURBANNE RUE LEON BLUM	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 356 900	100.00	99.84	Globale (IG)
9081512	VILLEFRANCHE - 573 RUE D'ANSE	129, Rue Servient 69326 Lyon	752 993 659	100.00	99.84	Globale (IG)
9081526	FEYZIN ROUTE DE LYON	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 273 261	100.00	99.84	Globale (IG)
9081537	VILLEURBANNE MAISONS NEUVES	129, Rue Servient 69326 Lyon	791 229 339	100.00	99.84	Globale (IG)
9081575	LYON ST CYR PERRIN	129, Rue Servient 69326 Lyon	793 282 401	100.00	99.84	Globale (IG)
9081601	ECULLY FORRESTIERE	129, Rue Servient 69326 Lyon	799 962 840	100.00	99.84	Globale (IG)
9081612	ECULLY CHARRIERE BLANCHE	129, Rue Servient 69326 Lyon	798 282 653	100.00	99.84	Globale (IG)
9081630	SAINT FONS GIRARDET	129, Rue Servient 69326 Lyon	800 310 401	100.00	99.84	Globale (IG)
9081667	VILLEURBANNE RUE CHIRAT	129, Rue Servient 69326 Lyon	809 406 838	100.00	99.84	Globale (IG)
9081687	VOURLES COUTTRACHES	129, Rue Servient 69326 Lyon	813 348 018	100.00	99.84	Globale (IG)
9081701	VENISSIEUX DAUMIER	129, Rue Servient 69326 Lyon	811 090 737	100.00	99.84	Globale (IG)
9081720	LYON LA DUCHERE	129, Rue Servient 69326 Lyon	809 402 910	100.00	99.84	Globale (IG)
9081742	74 BEAUMONT	129, Rue Servient 69326 Lyon	811 955 137	100.00	99.84	Globale (IG)
9091016	CAILLOLS LA DOMINIQUE	79, Bd de Dunkerque 13002 Marseille	489 734 210	50.00	79.92	Mise en équivalence (ME)
9091030	MARSEILLE SAINT BARTHELEMY	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	491 401 469	100.00	99.84	Globale (IG)
9091058	LA TRINITE MAGISTRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	493 594 022	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091077	SIX FOUR LE BRUSC MADELEINE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	493 692 891	100.00	99.84	Globale (IG)
9091101	NICE COLLINE (EX CORNICHE FLEURIE II)	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	498 117 936	100.00	99.84	Globale (IG)
9091145	PERTUIS LES MARTINES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	492 065 339	100.00	99.84	Globale (IG)
9091158	MARSEILLE ALLAUCH VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	498 894 187	100.00	99.84	Globale (IG)
9091233	ST LAURENT DU VAR	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	507 878 858	100.00	99.84	Globale (IG)
9091252	ALLAUCH LES TOURRES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	520 699 828	100.00	99.84	Globale (IG)
9091254	MARSEILLE LA TIMONE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	514 106 095	100.00	99.84	Globale (IG)
9091259	MARSEILLE 10EME CHANTE PERDRIX	1, Rue Albert Cohen CS 30163 13016 Marseille	793 067 802	100.00	99.84	Globale (IG)
9091277	25 RUE DE LA PROVIDENCE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	477 679 260	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091278	2 QUAI DES JOUTES - AGDE - LE CAP D'AGDE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	483 712 063	34.00	34.00	Mise en équivalence (ME)
9091279	9 RUE FRANKLIN - SETE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	483 715 264	75.00	75.00	Globale (IG)
9091281	PARC AVENUE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	490 344 124	30.00	30.00	Mise en équivalence (ME)
9091283	12 RUE JULES FERRY CASTELNAU	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	494 753 379	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091285	GRAND LARGE- LA GARNDE MOTTE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	507 671 592	40.00	40.00	Mise en équivalence (ME)
9091287	QUAI DU COMMANDANT MERIC AGDE	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	517 523 627	100.00	100.00	Globale (IG)
9091289	13, AVENUE FRANCOIS DELMAS - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	519 083 588	100.00	100.00	Globale (IG)
9091294	VALLAURIS MANUSCRIT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	523 631 703	100.00	99.84	Globale (IG)
9091307	JUAN LES PINS LOUIS GALLET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	520 595 992	100.00	99.84	Globale (IG)
9091324	MARSEILLE 9 BD DU CHALET	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	525 008 785	51.00	50.92	Globale (IG)
9091336	FRA ANGELICO LIRONDE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	524 952 421	45.00	45.00	Mise en équivalence (ME)
9091342	PLAN DE CUQUES LES GARDANENS	1, Rue Albert Cohen CS 30163 13016 Marseille	791 782 121	100.00	99.84	Globale (IG)
9091350	PIOCH DE BOUTONNET	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	538 981 614	100.00	100.00	Globale (IG)
9091360	CLERISSY VILLE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	530 036 367	100.00	99.84	Globale (IG)
9091361	DOMAINE DE CAUDALIE - MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	529 903 304	50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
9091362	MARSEILLE CHEMIN DE STE MARTHE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	529 418 568	100.00	99.84	Globale (IG)
9091367	CANNES MONTFLEURY	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	530 154 319	100.00	99.84	Globale (IG)
9091390	THEROIGNE DE MERICOURT	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	538 518 572	100.00	100.00	Globale (IG)
9091436	SAINT LAURENT DU VAR ST HUBERT	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	791 015 043	100.00	99.84	Globale (IG)
9091469	MARSEILLE 8E - LA SERANE	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	538 570 458	100.00	99.84	Globale (IG)
9091472	HORIZON PROVENCE	6, Allée Turcat Méry 13008 Marseille	753 228 980	42.00	41.93	Mise en équivalence (ME)
9091476	3-4 AV. DU GNRL DE GAULLE	183, rue Henri Becquerel 34000 Montpellier	537 790 859	51.00	51.00	Globale (IG)
9091488	MARSEILLE 8E POURRIERES	1, Rue Albert Cohen BP2001 13016 Marseille	788 413 367	100.00	99.84	Globale (IG)
9091490	DES BARONNES - PRADES LE LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	750 941 528	100.00	99.86	Globale (IG)
9091493	MONTPELLIERET	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	797 912 383	100.00	99.84	Globale (IG)
9091497	MARSEILLE 5E ST PIERRE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	752 916 544	100.00	99.84	Globale (IG)
9091498	MARSEILLE 13E LES ALVERGNES	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	752 363 036	100.00	99.84	Globale (IG)
9091514	NICE RUE PUGET	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	802 093 849	100.00	99.84	Globale (IG)
9091536	LE CANNET MAURICE JEANPIERRE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	790 827 885	100.00	99.84	Globale (IG)
9091543	SAINT LAURENT DU VAR LES PUGETS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	794 775 049	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091554	MARSEILLE 10EME TIMONE II	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	794 217 729	100.00	99.84	Globale (IG)
9091567	VILLEFRANCHE AVENUE ALBERT 1ER	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	792 652 851	100.00	99.84	Globale (IG)
9091592	SAINT LAURENT DU VAR - PLATEAUX FLEURIS	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	798 170 486	100.00	99.84	Globale (IG)
9091595	RUE LEONARD DE VINCI MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	798 710 349	100.00	99.84	Globale (IG)
9091596	MARSEILLE 16EME L'ESTAQUE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	797 454 378	100.00	99.84	Globale (IG)
9091597	RUE BERNARD BLIER MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	801 778 879	100.00	99.84	Globale (IG)
9091600	MARSEILLE 9EME CHALET	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	800 114 399	100.00	99.84	Globale (IG)
9091605	TOULOUSE IMPASSE CURIE	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 452 756	100.00	99.84	Globale (IG)
9091606	TOULOUSE RUE DU BON VOISIN	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	803 637 867	100.00	99.84	Globale (IG)
9091608	MARSEILLE 11EME - ST LOUP	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	799 479 704	100.00	99.84	Globale (IG)
9091609	TOULOUSE - CHEMIN DE NIBOUL	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 247 245	100.00	99.84	Globale (IG)
9091619	MOUGINS ST BASILE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 362	100.00	99.84	Globale (IG)
9091620	MARTIGUES CARRO	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	800 414 955	100.00	99.84	Globale (IG)
9091625	MARSEILLE 13EME BD BARRY	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	799 451 703	100.00	99.84	Globale (IG)
9091631	RUE DE LA GARDIOLE - CARNON	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	804 572 634	100.00	99.84	Globale (IG)
9091637	RUE CROIX VERTE MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	809 799 299	100.00	99.84	Globale (IG)
9091638	CAGNES AVENUE DE GRASSE	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	801 488 529	100.00	99.84	Globale (IG)
9091644	PRADO LOUVAIN	7, rue du Devoir 13009 Marseille	812 795 128	50.00	49.92	Mise en équivalence (ME)
9091650	ISTRES FELIX GOUIN	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	801 353 491	100.00	99.84	Globale (IG)
9091651	TOURNEFEUILLE - 159 AVENUE DU MARQUISAT	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	805 267 945	100.00	99.84	Globale (IG)
9091655	CHEMIN DE HEREDIA	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	801 346 297	100.00	99.84	Globale (IG)
9091657	OPIO - ROUTE DE CANNES	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	808 011 506	100.00	99.84	Globale (IG)
9091665	COLOMIERS - CHEMIN DES MAROTS	14, Allée Paul Sabatier 31000 Toulouse	804 106 979	100.00	99.84	Globale (IG)
9091684	SALAISON CASTELNAU-LE-LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	808 076 921	100.00	99.84	Globale (IG)
9091686	ARISTIDE BRIAND CASTELNAU-LE LEZ	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	808 077 440	100.00	99.84	Globale (IG)
9091688	CANNES - AVENUE LOUIS GROSSO	400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	804 497 204	100.00	99.84	Globale (IG)
9091690	VILLENEUVE-LES-AVIGNON PRIEURE	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	804 624 583	100.00	99.84	Globale (IG)
9091692	AVENUE ST LAZARE MONTPELLIER	183 avenue Henri Becquerel 34000 Montpellier	811 561 729	100.00	99.84	Globale (IG)
9091694	MARSEILLE - SAINT ANGE	1, Rue Albert Cohen CS30163	808 887 533	100.00	99.84	Globale (IG)
9091696	PELISSANNE VILLAGE	13016 Marseille 1, Rue Albert Cohen	804 637 973	100.00	99.84	Globale (IG)
9091712	CASTANET RUE DU BROC	13016 Marseille 14, Allée Paul Sabatier	810 169 946	100.00	99.84	Globale (IG)
9091713	MARSEILLE 9EME - CHEMIN JOSEPH	31000 Toulouse 1, Rue Albert Cohen CS30163	808 887 582	100.00	99.84	Globale (IG)
9091729	AIGUIER ROQUEFORT LES PINS LE SINODON	13016 Marseille 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	809 533 722	100.00	99.84	Globale (IG)
9091730	SANARY S/ MER JOSEPH LAUTIER	1, Rue Albert Cohen	809 579 246	100.00	99.84	Globale (IG)
9091743	RUE DES REDOUTES TOULOUSE	13016 Marseille 14, Allée Paul Sabatier	811 047 323	100.00	99.84	Globale (IG)
9091744	NICE MADELEINE	31000 Toulouse 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	810 814 756	100.00	99.84	Globale (IG)
9091752	MARSEILLE 14EME FLORIDA	1, Rue Albert Cohen CS30163	812 695 575	100.00	99.84	Globale (IG)
9091754	TOULOUSE LA BUTTE	13016 Marseille 14, Allée Paul Sabatier	810 119 370	100.00	99.84	Globale (IG)
9091762	CAVALAIRE SUR MER AVENUE	31000 Toulouse 400 Avenue de Roumanille 06410 BIOT	812 900 942	100.00	99.84	Globale (IG)
9091773	PIERRE RAMEIL MARSEILLE 8EME POURRIERE	1, Rue Albert Cohen CS30163	812 444 297	100.00	99.84	Globale (IG)
9091783	MARSEILLE 13EME BAUME	13016 Marseille 1, Rue Albert Cohen CS30163	813 392 537	100.00	99.84	Globale (IG)
9091789	LOUBIERE MARSEILLE 10EME SACCOMAN	13016 Marseille 1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	812 705 341	100.00	99.84	Globale (IG)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
9091797	MARSEILLE CAPELETTE CENTRE	1, Rue Albert Cohen CS30163 13016 Marseille	811 630 623	100.00	99.84	Globale (IG)
9091809	VITROLLES MARCEL PAGNOL	1, Rue Albert Cohen 13016 Marseille	813 781 770	100.00	99.84	Globale (IG)
9092318	ROQUEFORT LES PINS - CENTRE VILLAGE	400, Avenue Roumanille 06410 Biot	841 475 965	100.00	99.84	Globale (IG)
BAILLYEUROPE	LES COTTAGES DU VAL D'EUROPE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 535 862	51.00	51.00	Mise en équivalence (ME) (1)
BARBUSSE	BARBUSSE MONTCONSEIL	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	447 530 858	100.00	100.00	Globale (IG)
BLGPART	BOULOGNE PARTICIPATIONS	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	NC	99.99	99.99	Globale (IG)
BOISARCY	LES VILLAS DE BOIS D'ARCY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	494 206 337	100.00	100.00	Globale (IG)
BOISVALLEES	BOIS DES VALLEES	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	409 803 509	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
CESSONPLAINE	CESSON LA PLAINE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 939 315	100.00	100.00	Globale (IG)
CESSONVILLAS	LES VILLAS DE CESSON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	480 990 670	100.00	100.00	Globale (IG)
DOMEPASTEUR	DOME PASTEUR	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	419 711 056	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
DOMESEINE	DOME RUE DE SEINE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	492 029 590	49.00	49.00	Mise en équivalence (ME)
FONTAINE	FONTAINE DE L'ARCHE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	422 517 961	24.01	24.01	Mise en équivalence (ME)
FREPILLON	LES VILLAS DE FREPILLON	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	493 943 914	100.00	100.00	Globale (IG)
GEODE	JARDINS DE LA GEODE	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	490 616 596	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME)
KWERK	KWERK	44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris	809 039 985	84.79	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERKB	KWERK BOULOGNE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	809 343 551	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK2	KWERK 2	44, rue de la Bienfaisance 75008 Paris	813 981 610	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK3	KWERK LA DEFENSE	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	824 148 167	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERK4	KWERK HAUSSMANN	29, rue de Courcelles 75008 Paris	824 583 090	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERKM	KWERK MADELEINE	29-31, rue de Courcelles - 75008 PARIS	850 078 148	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
KWERKSH	KWERK SAINT HONORE	29-31, rue de Courcelles - 75008 PARIS	848 467 064	100.00	84.79	Mise en équivalence (ME) (1)
LISSES	VILLAS DE LISSES	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	481 047 405	100.00	100.00	Globale (IG)
MARNELAGNY	TERRASSE MARNE LAGNY	86, Rue du Dôme 92100 Boulogne Billancourt	493 820 617	42.00	42.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Autres sociétés France
CHATENAY	CHATENAY	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 810 949	100.00	99.84	Globale (IG)
CHATENAYEPP	CHATENAY EPP	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	428 189 526	100.00	99.84	Globale (IG)
9011370	MOMA	50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex	488 579 640	100.00	99.84	Globale (IG)
	Périmètre Bayard Holding
	Holding
BAYARD	BAUARD HOLDING	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	438 357 295	58.88	58.88	Mise en équivalence (ME)

223	MARIGNAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	843 205 808	100.00	58,88	Mise en équivalence (ME)

104	COURS LAFAYETTE	107 rue Servient - 69003 LYON	390 855 476	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
120	BMGL	107 rue Servient - 69003 LYON	411 180 813	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
128	ST PIERRE CLAMART	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	414 037 879	55,00	32,38	Mise en équivalence (ME)
143	MARIGNAN RESIDENCES	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	419 750 252	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
148	CHAVILLE SALENGRO	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	420 261 869	75,00	44,16	Mise en équivalence (ME)
149	FONTAINES PARC SAINT LOUIS	2 avenue Lacassagne - 69003 LYON	420 765 885	-	-	Mise en équivalence (ME)
155	SAINGHIN LA SABLONNIERE	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	421 226 069	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
159	ST PIERRE LYON 9E	107 rue Servient - 69003 LYON	423 457 993	-	-	Mise en équivalence (ME)
161	NICE CORNICHE FLEURIE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	423 678 887	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
170	MARIGNAN HABITAT	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	428 668 230	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
174	MENTON VILLA FARNESE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	433 255 601	75,00	44,16	Mise en équivalence (ME)
175	MARIGNAN MONTPARNASSE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	432 757 995	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
178	MARIGNAN ELYSEE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	433 205 838	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
180	MONTPELLIER PEYRE PLANTADE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	433 081 874	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
181	NICE CHAPELLE ST PIERRRE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	437 610 967	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
189	ILOT GARIBALDI LYON 7	107 rue Servient - 69003 LYON	444 678 627	-	-	Mise en équivalence (ME)
190	MONTPELLIER JARDIN LIRONDE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	447 483 744	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
196	LES LONGERES MAGNY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	450 211 958	91,00	53,58	Mise en équivalence (ME)
200	SCI TOURCOING PARC CHÂTEAU	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	478 146 491	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
201	SCI LA GARENNE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	479 110 793	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
205	ASNIERE AULAGNIER	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	484 730 320	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
206	EURL MARIGNAN VAL D'ALBIAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	484 597 158	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
208	VAL ALBIAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	431 625 037	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
209	PARIS 19 PASSAGE MELUN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	489 452 425	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
210	SCI SARTROUVILLE LE FRESNAY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	490 306 578	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
211	RESIDENCE BEAUSOLEIL	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	488 485 996	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
212	AMENAGEMENT ILOT VALDO	107 rue Servient - 69003 LYON	491 063 681	34,00	20,02	Mise en équivalence (ME)
213	LYON ISLAND	107 rue Servient - 69003 LYON	490 874 260	90,10	53,06	Mise en équivalence (ME)
214	SCI MARSEILLE LA DOMINIQUE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	489 734 210	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
215	MONTPELLIER PARC MARIANNE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	492 543 210	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
216	SCI Grimaud RD558	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	494 455 975	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
218	SCI REBERMEN	107 rue Servient - 69003 LYON	508 049 921	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
219	BAIES DE JUAN	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	384 893 293	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
230	SCI GALTIER	107 rue Servient - 69003 LYON	515 034 379	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
231	SCI ECRE	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	527 635 189	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
232	SCI MARCEAU ARAGO	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	502 688 062	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
233	SANNOIS MERMOZ	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	531 338 531	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
234	GIF FLEURY	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	532 055 738	80,00	47,10	Mise en équivalence (ME)
235	SCI LE MILLESIME	107 rue Servient - 69003 LYON	532 393 808	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
238	LYON JOANNES	107 rue Servient - 69003 LYON	533 961 520	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
239	SCI CERGY AT1 PAIX	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	539 094 847	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
240	MARIGNAN BATIGNOLLES	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	790 018 543	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
241	QUINTESSENCE VALESCURE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	794 660 456	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
243	8EME BONNEVEINE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	800 902 124	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
244	CAMPAGNE LOUISE	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	802 925 495	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
245	MONTPELLIER RIMBAUD	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	804 464 311	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
246	YERRES-QUARTIER DE LA GARE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	807 633 607	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
247	PETRUS PROMOTION 5	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	803 694 298	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
248	COLOMBES - LES FOSSES JEAN	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	812 133 999	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
249	SCI HOME PARC	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	817 662 067	65,00	38,27	Mise en équivalence (ME)
250	LILLE WAZEMMES	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	820 795 581	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
251	NANTERRE PROVINCES A1B1	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	820 827 087	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
252	TERRE DE SIENNE	3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM	820 789 857	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
256	SCI LE BELVEDERE	3 avenue de l'Europe - 67300 SCHILTIGHEIM	828 973 636	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
257	COURS ST MARTHE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	824 628 986	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
258	AU FIL DE L'ESTEY	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	827 702 291	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
259	CRISTAL CHARTRON	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	827 774 290	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
260	PANORAMIQUE	79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	812 155 513	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
261	SCCV LES CIGALES	79 bd de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	812 131 639	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
262	SCCV AUSONE ILOTS 3.5 ET 3.6	11 Place de Tourny - 33000 BORDEAUX	828 834 531	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
263	SCCV JOUE LES TOURS LA JOCONDIE	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	829 346 618	70,00	41,22	Mise en équivalence (ME)
264	LES ALIZES	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	798 797 387	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
265	HAMEAU DE LONGUEIL	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	829 188 580	54,00	31,80	Mise en équivalence (ME)
266	ASNIERES MOURINOUX ORGEMONT	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	830 852 943	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
267	SCI SOUTH CANAL	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	832 738 447	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
268	SAS JARDIN D'ABRAXAS	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	834 001 653	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
269	SCI LE CARRE LAVANDOU	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	833 671 886	65,00	38,27	Mise en équivalence (ME)
270	SCCV ZAC BOSSUT 13B	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	837 476 886	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
271	SUFFREN MAISON BLANCHE	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	839 239 563	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
272	BOUT DES PAVES	4 Rue Edith Piaf - 44800 SAINT HERBLAIN	838 170 835	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
273	SAS MDM	107 rue Servient - 69003 LYON	353 138 845	100,00	58,88	Mise en équivalence (ME)
274	SNC PEYROLLES AMENAGEMENT	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	841 643 950	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
275	SNC PEYROLLES LE MOULIN	79 bd de dunkerque - 13002 MARSEILLE	841 644 065	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
276	BLAGNAC ANDROMEDE ILOT 23B	7 rue du Fourbastard - 33000 bordeaux	841 506 991	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
278	SCI LES BELLES VUE ARPAJON	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	839 548 138	99,00	58,29	Mise en équivalence (ME)
279	SCCV ASNIERE PARC B2	4, place du 8 Mai 1945 - 92300 LEVALLOIS PERRET	843 351 727	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
900	SCI MARCEAU ROBESPIERRE	70, rue de Villiers - 92300 LEVALLOIS PERRET	491 113 254	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
904	SCI Cavalaire	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	492 057 468	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
906	ECLAT DE VERRE	59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE	487 607 822	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
908	LA MADELEINE LE GRAND ANGLE	521 boulevard du Président Hoover - 59008 LILLE	443 654 033	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
909	HABITAT AMIENS SUD	2 quater, chemin d'Armancourt - 60200 COMPIEGNE	443 265 491	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
910	HAUTE BORNE PM-IE	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 514	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
912	HAUTE BORNE PM-IO	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 522	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
914	AMENAGEMENT MARTINET	79 boulevard de Dunkerque - 13002 MARSEILLE	452 124 324	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
915	DOM. de MOUNT VERNON	59 rue Yves Kermen - 92100 BOULOGNE	405 332 511	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
916	HAUTE BORNE PM-C	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 498	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
918	HAUTE BORNE PM-M	594 avenue Willy Brandt - 59777 EURALILLE	478 925 555	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
920	VALLON DES PRES	103, avenue de Saxe - 69000 LYON	378 654 750	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	N° SIREN	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
928	SNC ROSES DE CARROS	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	524 599 388	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
929	CERGY CONSTELLATION	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	538 896 721	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
930	CERGY GEMEAUX	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	538 896 689	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
931	TOULOUSE CARTOUCHERIE ILOT 3.4	8-10 rue des 36 Ponts - 31400 TOULOUSE	833 916 299	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
932	RE BPD RSS CENON	42 avenue George V - 75008 PARIS	830 490 611	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
933	RE BPD RSS CAEN	42 avenue George V - 75008 PARIS	830 459 509	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
934	ST ANDRE LEZ LILLE -LES JARDINS DE TASSIGNY	8 rue Anatole France - 59008 LILLE	824 110 209	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
935	SCCV ASNIERE PARC B8 B9	27 rue Camille Desmoulins - 92130 ISSY LES MOULINEAUX	833 132 426	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
936	SCI ROSERAI MAISON BLANCHE	25 allée Vauban - 59562 LA MADELEINE	840 957 146	50,00	29,44	Mise en équivalence (ME)
937	SCCV ZAC BOSSUT 8B	28 rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT	839 642 683	51,00	30,03	Mise en équivalence (ME)
939	LA CALADE DE MOUGINS	400 promenade des Anglais - 06200 NICE	839 090 370	49,00	28,85	Mise en équivalence (ME)
	Sociétés étrangères
1ERBERLIN	PREMIER CB2 BERLIN	Hans-Cornelius-Str. 4,		100.00	94.38	Globale (IG)
		82166 Gräfelfing
1ERFRANKFURT	PREMIER DEUTSCHLAND FRANKFURT	Hans-Cornelius-Str. 4,		100.00	100.00	Globale (IG)
		82166 Gräfelfing
	Premier Mainzer Landstrasse			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Lahnstrasse			100.00	100.00	Globale (IG)
1ERINDO	PREMIER INDONESIA	Mid Plaza I. Jakarta 10220 Indonésie		99.00	99.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Fountaine Bleau Golf Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Central Park			100.00	100.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Kayu Putih Residence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	La Vanoise Village			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Premier Résidence			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Pinang Ranti Mansions			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
	Les Belles Maisons			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME) (1)
1ERPORT	PREMIER PORTUGAL	Av. de la Républica. 9-9 1020185 Lisbonne		100.00	100.00	Mise en équivalence (ME) (1)
1ERESPANA	PREMIER ESPANA	C/Balmes 150. 1e-2e 08006 Barcelona		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Desarrollos			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Partners			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Asociados			100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Asociados y Promocion de Viviendas			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)
	Premier Inversiones y Promocion de Viviendas			50.00	50.00	Mise en équivalence (ME)

Code société	NOM SOCIETE	SIEGE	% Contrôle direct ou indirect	% Intérêts	Méthode de consolidation
	Premier Gestion y Promocion de Viviendas		100.00	100.00	Globale (IG)
	Premier Proyectos y Promocion de Viviendas		100.00	100.00	Globale (IG)
CONCEPTBAU	CONCEPT BAU MUNICH	Hans-Cornelius-Str. 4, 82166 Gräfelfing	94.00	93.85	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten Verwaltungs GmbH		100.00	93.85	Globale (IG)
	VIVICO Isargärten GmbH & Co. KG		100.00	93.85	Globale (IG)
	Lienienstr. GmbH		100.00	93.85	Globale (IG)
	Linienstr. GmbH & Co. KG		100.00	93.85	Globale (IG)
	Nymphenburg Süd Verwaltungs GmbH		100.00	93.85	Globale (IG)
	Nymphenburg Süd GmbH & Co. KG		100.00	93.85	Globale (IG)
	Ika-Freudenberg Verwaltungs GmbH		100.00	93.85	Globale (IG)
	Projekt Harlaching GmbH		100.00	93.85	Globale (IG)
	Projekt Freimann GmbH		100.00	93.85	Globale (IG)
	Wohnpark Lerchenauer Feld GmbH & Co. KG (anciennement Blitz 16-684 Gmbh)		50.00	46.93	Mise en équivalence (ME)
	Projekt Lerchenauer Feld Verwaltungs GmbH (anciennement Blitz 16-683 Gmbh)		50.00	46.93	Mise en équivalence (ME)
	Projekt Karsfeld Gmbh		100.00	93.85	Globale (IG)
	Projekt Neuhausen Gmbh		100.00	93.85	Globale (IG)
ZAPF	ZAPF	Nürnberger Strasse 38	92.92	92.92	Globale (IG)
		95440 Bayreuth
	Zapf France SARL		100.00	92.92	Globale (IG)
ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)	ZAPF LAND DEVELOPMENT (ZLD)		100.00	93.11	Globale (IG)
	Mortonstraße GmbH		100.00	93.11	Globale (IG)
	Zapf Kreuzstein Development Gmbh		90.00	83.80	Globale (IG)
	Projekt Germering GmbH		100.00	93.11	Globale (IG)
POLSKA	PREMIER POLSKA	Domaniewska 41 Taurus Bldg 02-675 Warszawa	99.99	99.99	Globale (IG)

Mise en équivalence (ME) : Le groupe n'a pas le contrôle de l'entité au sens de la norme IFRS 10.

3.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BASSAC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 16 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note §1.4.1 « Contrats de location (IFRS 16) » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location.

Justification des appréciations – point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement en France

(Note 1.3.1 de l'annexe)

Risque identifié

BASSAC est un groupe immobilier qui exerce une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France et en Europe.

Le chiffre d'affaires et la marge des activités de promotion immobilière sont reconnus à l'avancement en France et à l'achèvement en Allemagne et en Espagne, tel que décrit dans la note 1.3.1 de l'annexe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement par le groupe, s'élève à 670,6 millions d'euros sur l'exercice 2019 et représente 69 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Ce chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement est essentiellement réalisé au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA). Comme présenté dans la note 1.3.1 des annexes aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au prorata de l'avancement des programmes immobiliers, estimé sur la base de l'avancement commercial à la fin de l'exercice, pondéré par le pourcentage d'avancement technique. Une provision pour perte à terminaison est comptabilisée lorsqu'il est probable que le prix de revient final du programme sera supérieur au chiffre d'affaires généré.

Le montant de chiffre d'affaires et de marge à comptabiliser, et éventuellement de provisions pour perte à terminaison, dépendent de la capacité de la Direction à appréhender de manière optimale les coûts encourus sur un programme immobilier à la date de clôture et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager ainsi que le montant des ventes futures jusqu'à la fin du projet.

Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes de promotion immobilière comptabilisés à l'avancement en France comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, et du niveau d'estimation requis par la Direction pour les prévisions de chiffre d'affaires et de coût final des opérations.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons mis en œuvre les travaux suivants :

prise de connaissance des processus mis en place par la Direction pour appréhender le chiffre d'affaires et les coûts des projets;
pour une sélection de programmes significatifs :
o évaluation de l'application de la procédure Groupe et examen des différentes composantes du prix de revient et du montant de chiffre d'affaires budgétés ;
o examen du chiffre d'affaires comptabilisé par test de substance sur des actes notariés;
mise en œuvre des contrôles généraux sur l'outil informatique utilisé par la direction pour suivre les budgets et la comptabilité afférente aux programmes;
pour les projets ayant retenu notre attention (compte tenu d'évolutions budgétaires, techniques ou commerciales significatives ou atypiques, du niveau de stocks durs), mise en œuvre de diligences complémentaires incluant des entretiens avec la Direction et, le cas échéant, la collecte d'éléments probants pour confirmer notre compréhension du degré d'avancement de ces projets et en apprécier la correcte traduction comptable;
sur la base de l'ensemble des budgets d'opérations, contrôle de la correcte comptabilisation des éventuelles pertes à terminaison.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 16 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l'assemblée générale du 23 mai 2014 pour les cabinets Mazars et BDO Paris – Audit & Advisory.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Mazars et BDO Paris – Audit & Advisory étaient dans la 6ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 27 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

OLIVIER THIREAU

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

ANNE - CATHERINE FARLAY

3.3. Comptes sociaux

Bilan Actif		Période du Edition du	01/01/19 23/03/20	au 31/12/19
BASSAC		Tenue de compte
RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	11/12/2019	11/12/2018
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement	1 103 055		1 103 055	1 467 298
Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial	42 463 452 449	42 463 452 449	$\Omega$
Autres immobilisations incorporelles	482 563	455 942	26 621	140 677
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 080 530	950 854	1 129 676	1607975
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	2638	2637
Constructions	33 227	17684	15 543	16 904
Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles	3 845 337	2 673 186	1 172 152	1 433 147
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	3881202	2 693 507	1187696	1 450 052
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations Créances rattachées à des participations	151 488 789	33 898 262	117 590 527	143 395 666
Autres titres immobilisés	73 451 836		73 451 836	72 768 000
Prêts	20 928 176		20 928 176	27 704 601
Autres immobilisations financières	540 747		540 747	469742
TOTAL immobilisations financières :	246 409 548	33 898 262	212 511 286	244 338 009
ACTIF IMMOBILIS			14 828

STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	105 291		105 291	68 570
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	5 843 422 70 957 336	41 929 510	5 843 422 29 027 826	26 994 102 53 967 118
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	76 906 049	41 929 510	34 976 539	81 029 790
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	102 003 614		102 003 614	54 385 388
Charges constatées d'avance	142 455		142 455	1 003 819
TOTAL disponibilités et divers :	102 146 069		102 146 069	55 389 206

Frais d'émission d'emprunts à étaler				63 354
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif	2 433 617		2 433 617	3 275 055

TOTAL GÉNÉRAL	433 857 015	79 472 133	354 384 883	387 153 441

Bilan Passif	Période du Edition du	23/03/20	$01/01/19$ au $31/12/19$
BASSAC	Tenue de compte

I

Fillines a emission, de fusion, a apport,		UI LUT UTU
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale		1 603 976	1 603 976
Réserves statutaires ou contractuelles		24 314	24 314
Réserves réglementées
Autres réserves			60 064 945
Report à nouveau		62 877 937
Résultat de l'exercice		88 036 612	42 892 931
	TOTAL situation nette :	249 867 138	201 910 466
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES		717 143	717 143



Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées


Provisions pour risques		4 4 2 5 7 1 7	4 969 422
Provisions pour charges		7 120 057	7728364
PROVISIONS POUR RISOURS ET C


DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires			30 023 210
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		112 000	5 0 0 0
Emprunts et dettes financières divers		65 864 731	121 669 983
	TOTAL dettes financières :	65 976 731	151 698 193
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1913833	4 373 682
Dettes fiscales et sociales		23 515 375	14 809 632
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		100	3600
Autres dettes		844 290	695 967

	TOTAL dettes diverses :	26 273 599	19 882 881
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE			246 972



Ecarts de conversion passif		4 4 9 8

RUBRIQUES	France	21/12/2019	31/12/2018
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	74 013 893	74 013 893	75 929 710
Chiffres d'affaires nets	74 013 893	74 013 893	75 929 710

Production stockée
Production immobilisée Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		747687	999 099
Autres produits		236 484	231 201

CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock [matières premières et approvisionnements] Autres achats et charges externes		14 893 261	14 279 698
	TOTAL charges externes :	14 893 261	14 279 698

IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS		1 533 498	1707429
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements		27 901 170 12 080 970	26 556 828 11 197 778
Charges sociales	TOTAL charges de personnel :	39 982 140	37 754 606
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations		545 845	535 576
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges		1842333	269 191
	TOTAL dotations d'exploitation :	2 3 8 1 7 8	804 767
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION		74 885	112 221

RUBRIQUES	Net (N) 31/12/2019	Net (N-1) 31/12/2018
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	97 395 692 5733699	22 668 531 768 005
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges	2 029 047 10 658 457	1 143 466 13 264 248
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	11743 115 828 639	86 944 37 931 194
CHARGES FINANCIÈRES	32 504 498
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1680329 947 480	6 957 921 3 272 939
	35 132 307	10 230 860
RÉSULTAT FINANCIER	30 696
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	16 822 4	50 201 E
PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	832 054	708
CHARGES EXCEPTIONNELLES	832 054	708
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	220 857 833	11 493

	858 053	11 493

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	8 7 5 9 8 2 3	7 297 908
TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES	191 658 75 03 622 14	15 091 91 72 198 98

1°/ EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

• Résultat 2019 :

Pour l'exercice 2019, la société dégage un bénéfice net comptable de 88 036 612.21 €, contre un bénéfice net comptable de 42 892 931.18 €, pour l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires de la société s'élève à 74.0 m€ contre 75.9 m€ en 2018. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés civiles de constructionvente, et à l'étranger. Ces honoraires ont largement couvert les frais de structure de la société, résultant en un résultat d'exploitation positif de 16.1 m€.

Ainsi, le montant des dividendes perçus s'est élevé à 95.2 m€ contre 17.12 m€ en 2018, essentiellement en provenance de la société Les Nouveaux Constructeurs (76.2 m€) et CFH (19 m€).

Au cours de l'exercice 2019, BASSAC a versé 40.1 m€ de dividendes à ses actionnaires.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 250.6 m€ à fin 2019 contre 202.6 m€ à fin 2018.

• Autres évènements :

• Refinancement : le 31 juillet 2019, la Société a signé un contrat de crédit corporate syndiqué d'un montant de 275 millions d'euros et d'une maturité de 5 ans. Ce crédit a pour objet principal le refinancement de l'ensemble des « crédits promoteurs » (prêts conclus sous forme d'une autorisation de découvert dédiée à un programme de promotion immobilière) utilisés jusqu'à présent par LNC. La mise en place de cette ligne corporate a pour but de simplifier et améliorer les modalités de financement externe de LNC et d'accompagner le développement de son activité. Elle a été souscrite auprès d'un pool d'établissements bancaires de 1er rang : BNP Paribas, Société Centrale pour le Financement de l'Immobilier (SOCFIM), Banque Palatine, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), Crédit Agricole de l'Ile de France (CADIF), Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM), Société Générale et Arkea.

• Réorganisation juridique : l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Les Nouveaux Constructeurs SA (« la Société »), réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs, par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement, relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses modifications statutaires, dont le changement de sa raison sociale.

2°/ PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

L'exercice a une durée de 12 mois couvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.

Immobilisations incorporelles

Les logiciels informatiques acquis sont amortis comptablement sur une période d'un an selon le mode linéaire.

Les dépenses afférentes aux logiciels conçus par l'entreprise sont comptabilisées dans les charges de l'exercice où elles sont engagées.

Les frais de recherche et de développement comprennent principalement les dépenses d'études préliminaires à la constitution des sociétés supports de programmes qui font soit l'objet d'une refacturation à la société support, soit l'objet d'une perte si le projet est abandonné.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont amorties selon les règles suivantes :

Agencements et installations	10 ans linéaire
Matériel informatique	3 ans dégressif
Matériel de transport	3 ans linéaire
Matériel de bureau	5 ans linéaire

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

Les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de la quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quotepart de situation nette et la valeur brute comptable de la participation.

En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

La quote-part de résultat des participations dans les SCI/SNC de construction vente qui correspondent au portage des programmes immobiliers faisant suite à la fusion des sociétés Dominium, Cabrita Promotion en 2012 et Les Nouveaux Constructeurs Entreprises en 2015, est appréhendée par BASSAC l'année même de leur réalisation :
d'une part, du fait de la transparence des sociétés,
d'autre part, du fait de l'existence d'une clause statutaire de remontée automatique des résultats sous condition résolutoire du vote de l'assemblée générale des associés.

Depuis 1999, en conformité avec la méthode préférentielle retenue par le CNC, le groupe reconnaît son chiffre d'affaires ainsi que les résultats des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement, cet avancement étant constitué tant d'un critère d'avancement technique de l'opération que d'un avancement commercial caractérisé par la signature des actes authentiques par les clients.

Le chiffre d'affaires à l'avancement est déterminé à partir du chiffre d'affaires résultant des actes authentiques pondéré par le pourcentage d'avancement technique.

Le résultat à l'avancement est déterminé à partir de la marge brute prévisionnelle à terminaison du programme immobilier pondéré par l'avancement technique et commercial.

Le résultat de l'année est composé du résultat à l'avancement et des coûts variables de l'exercice.

La marge brute à terminaison est déterminée par différence entre :

Recettes prévisionnelles de l'opération évaluées en fonction des données actuelles du marché
Coûts prévisionnels hors coûts variables constatés en charges de période, permettant la réalisation des programmes immobiliers.

Dans le cas où une perte à terminaison serait identifiée sur un programme, elle est intégralement provisionnée dès son identification y compris les frais variables encourus jusqu'à l'achèvement.

La provision pour perte à terminaison ainsi déterminée est ré estimée à la clôture de chaque exercice en fonction de l'évolution du budget de l'opération.

L'avancement technique correspond au prix de revient stocké et engagé y compris terrain (depuis le 01.01.2018, norme IAS 15) par rapport au prix de revient budgété hors terrain.

L'avancement commercial correspond au CA résultant des actes authentiques rapporté au CA total budgété.

Frais financiers :

Ainsi, à partir du 1er janvier 2019, la société ne capitalise plus les frais d'emprunt sur les opérations prévoyant le transfert progressif des risques et avantages liés à la possession.

Honoraires commerciaux :

En application du règlement n° 2012-5 du 08 novembre 2012 modifiant l'article 380-1 du règlement CRC n°99-03, les honoraires de commercialisation sont inclus au prix de revient du programme à compter du 01er janvier 2013. Ainsi, le calcul de la marge à l'avancement des programmes inclut dorénavant les honoraires de commercialisation au prix de revient.

Dans la mesure où ce règlement conduit à un changement de méthode, celui-ci a été comptabilisé de manière rétroactive conformément à l'article 130-5 du PCG dans les comptes des SCI.

Par suite de l'arrêté du 20 juillet 2017, la Cour Administrative de Versailles a jugé que l'option comptable pour la méthode à l'avancement n'était pas compatible avec les dispositions de l'article 38- 2 bis du Code Général des Impôts qui prévoient que les produits perçus en exécution d'une prestation unique soient rattachés à l'exercice de leur achèvement. La société a décidé de se conformer dès 2017 à ce jugement devenu définitif. Ainsi, le résultat fiscal à l'achèvement s'est appliqué aux filiales concernées et dégageant pour la 1ère fois en 2017 une marge brute.
Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de prêts, dépôts et cautionnements.

Dans le souci d'une meilleure lisibilité des comptes, nous avons procédé à la compensation des comptes courants d'associés actif et passif par société.

Disponibilités

Les disponibilités sont principalement constituées de valeurs mobilières de placement qui font l'objet d'une provision éventuelle en cas d'identification d'une moins-value latente.

Créances et dettes libellées en devises étrangères

Elles font l'objet d'une évaluation au cours de clôture avec constatation d'un écart de conversion actif ou passif.

Les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Provisions pour risques commerciaux et juridiques

Elles sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

Provisions pour indemnités de départ à la retraite

Les engagements du Groupe sont provisionnés et ont été calculés par un expert indépendant en application de la méthode dite rétrospective qui repose sur :

les droits potentiellement acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté effective dans le Groupe,
une projection des salaires jusqu'à la date de départ à la retraite,
la prise en compte de taux de rotation du personnel et de tables de mortalité,
une actualisation des engagements ainsi calculés.

3°/ COMPENSATION DES COMPTES COURANTS SOCIETES LIEES

Comptes (en euros)		Avant compensation		Après compensation
Créances rattachées à des participations	267	50 485 177	451	51 554 000
Versements à effectuer sur titres de participation non libérés	269
Dettes rattachées à des participations	458	136 333	451	-932 490
		_______ 50 621 510		_______ 50 621 510

4°/ COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Le poste « fonds de commerce » d'un montant de 452 449 € correspond :
o d'une part, à 152 449.02 € pour le fonds de commerce qui a été créé par l'effet de la réévaluation légale de 1976. La réserve de réévaluation qui en est résultée a été incorporée au capital par décision de l'assemblée du 23 mai 1980. Il est totalement amorti depuis plusieurs exercices,
o d'autre part, à 300 000 € pour le fonds de commerce acquis dans le cadre de l'acquisition des participations dans des SCI du groupe SOLIM.

4 - 2 DETAIL DES MOUVEMENTS DES POSTES DE L'ACTIF IMMOBILISE

RUBRIQUES	IMMOBILISATIONS				AMORTISSEMENTS / PROVISIONS
ET POSTES	Valeur brute au début de	Augmentations	Diminutions	Valeur brute à la fin de	Début de	Augmentations	Diminutions	Fin de
(en euros)	l'exercice	Acquisitions		l'exercice	l'exercice	Dotations		l'exercice

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais de prospection d'opérations immobilières (a)	1 467 298	2 153 110	2 517 353	1 103 055	0	0	0	0
Concessions et brevets	42 463	0	0	42 463	42 463	0	0	42 463
Fonds Commercial	452 449	0	0	452 449	452 449	0	0	452 449
Autres immobilisations incorporelles (logiciels)	825 529	8 190	351 156	482 563	684 852	122 246	351 156	455 942
Immobilisations incorporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	2 787 739	2 161 301	2 868 509	2 080 530	1 179 764	122 246	351 156	950 854
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	2 638	0	0	2 638	2 637	0	0	2 637
Constructions	33 227	0	0	33 227	16 322	1 361	0	17 684
Matériel informatique	1 114 924	68 465	430 305	753 083	978 511	97 196	429 684	646 022
Installations et Aménagements généraux	2 629 916	52 805	196 626	2 486 095	1 392 734	239 332	146 151	1 485 914
Matériel de transport	0		0	0	0		0	0
Matériel et mobilier de bureau	660 515	31 605	100 960	591 159	615 963	22 355	97 070	541 249
Autres mobiliers de bureau	15 000	0	0	15 000	0	0	0	0
Immobilisations corporelles en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	4 456 220	152 874	727 891	3 881 202	3 006 168	360 245	672 906	2 693 507
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations	149 799 007	2 455 982	766 200	151 488 789	6 403 341	27 495 314	393	33 898 262
Autres titres immobilisés	72 768 000	1 451 836	768 000	73 451 836	0	0	0	0
Prêts et autres immobilisations	30 814 761	213 415	10 100 000	20 928 176	3 110 160	0	3 110 160	0
Autres immobilisations financières	509 429	51 265	19 947	540 747	39 687	0	39 687	0

TOTAL	253 891 197	4 172 498	11 654 147	246 409 548	9 553 188	27 495 314	3 150 240	33 898 262
TOTAL GENERAL	261 135 156	6 486 673	15 250 547	252 371 281	13 739 120	27 977 805	4 174 302	37 542 623

(a) ces montants ne font pas l'objet d'amortissement mais de provisions pour risques et charges pour 342 959.08 € (cumul )

4.3 ETAT DES CREANCES

(en euros)	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an

Créances rattachées à des participations
Prêts & Dépôts nantis	20 928 176	145 670	20 782 506
Autres Immobilisations Financières	540 747	25 859	514 888
Autres créances clients	5 843 422	5 843 422
Personnel et comptes rattachées	31 157	31 157
Sécurité sociale & autres organismes sociaux
Impôts sur les sociétés
Autres impôts et taxes	205 673	205 673
Groupes et associés	70 474 771	70 474 771
Débiteurs divers	351 026	351 026
Charges constatées d'avance	142 455	142 455

TOTAL	98 517 427	77 220 032	21 297 395

4.4 PRODUITS A RECEVOIR ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en euros)

* Produits à recevoir		762 324
Liés à la négociation bancaire	66 855
Intérêts à recevoir	695 469
Créances clients	0
Produits divers à recevoir	0
Dividendes Groupe	0
* Comptes de régularisation actif		2 576 072
- Charges constatées d'avance	142 455
- Frais d'émission d'empruns à étaler
- Ecart de conversion actif 1er Indonésia	2 433 617

Néant

4.6 ETAT DES DETTES

(en euros)	Montant brut	Moins d'un an	Entre un an et cinq ans

Emprunts obligataires	0	0
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit	112 000	112 000
Emprunts et dettes financières divers	175 542	0	175 542
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 913 833	1 913 833
Dettes fiscales et sociales	23 515 375	23 515 375
Dettes sur immobilisations	100	100
Groupe et associés	66 035 306	66 035 306
Autres dettes	498 174	498 174
Produits constatés d'avance	0	0

TOTAL	92 250 330	92 074 789	175 542

4.7 CHARGES A PAYER ET COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en euros)

* Charges à payer		10 289 201
- sur emprunts - sur dettes financières - sur dettes fournisseurs et comptes rattachés - sur dettes fiscales et sociales - diverses	0 112 000 1 258 930 8 875 771 42 500
* Comptes de régularisation passif		4 498
- Produits constatés d'avance	0
- Ecart de conversion passif	4 498

4.8 ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en euros)	Capitaux propres au 31/12/18 avant affectat° rés.	Affectation résultat	Distribution	Augmentation de capital	Affectations diverses	Capitaux propres au 31/12/2019

Capital social (1)	16 039 755					16 039 755
Prime d'emission, de fusion	81 284 545					81 284 545
Réserve légale	1 603 976					1 603 976
Réserves règlementées	717 143					717 143
Réserve ordinaire	24 314					24 314
Autres réserves	60 064 945				-60 064 945	0
Report à nouveau	0	42 892 931	-40 079 940		60 064 945	62 877 937
Résultat 2018	42 892 931	-42 892 931				0
Résultat 2019 avant affectation		88 036 612				88 036 612
	202 627 609	88 036 612	-40 079 940	0	0	250 584 281

(1) : Composition du capital social 16 039 755 Valeur nominale 1 €/action

4.9 TABLEAU DES PROVISIONS

			REPRISE	REPRISE
LIBELLE	Provision	DOTATION	(provision	(provision	Provision
	au 01/01/2019		utilisée)	non utilisée)	au 31/12/2019
TOTAL DES PROVISIONS	66 446 916	34 346 831	3 204 015	9 496 406	88 093 326
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	717 143	0	0	0	717 143
Amortissements dérogatoires	717 143	0	0	0	717 143
TOTAL PROVISIONS RISQUES & CHARGES	12 697 786	5 001 574	3 167 368	2 986 218	11 545 774
1) Provisions pour impôts	1 582 318	0	1 582 318	0	0
2) Provisions pour litiges	0	0	0	0	0
3) Provisions pour garanties données aux clients	704 626	45 000	3 417	151 456	594 753
4) Provisions pour pertes de change	3 275 055	2 433 617	843 767	2 431 288	2 433 617
5) Provisions pour pensions & obligations similaires	2 245 580	897 039		0	3 142 619
6) Autres provisions pour risques & charges	4 890 207	1 625 918	737 866.50	403 474	5 374 784.77
a. Autres provisions d'exploitation	582 630	900 294	302 843	13 930	1 166 151
b. Autres provisions financières	4 307 577	725 624	435 024	389 544	4 208 634
c. Autres provisions exceptionnelles	0				0
TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION	53 031 987	29 345 257	36 647	6 510 188	75 830 409
1) Provisions pour dépréciation des titres de participation	6 403 341	27 495 314	0	393	33 898 262
2) Provisions pour dépréciation des créances rattachées	43 476 162	1 849 943	0	3 396 595	41 929 510
3) Provisions pour dépréciation des prêts	3 110 160	0	0	3 110 160	0
4) Provisions pour dépréciation des autres immobilisations financières39 687		0	36 647	3 040	0
5) Provisions pour dépréciation des terrains	2 637	0	0	0	2 637
6) Provisions pour dépréciation des VMP	0	0	0	0	0
Total impôt	1 582 318	0	1 582 318	0	0
Total Exploitation	3 535 473	1 842 333	306 260	165 386	4 906 160
Total Financier	60 611 982	32 504 498	1 315 437	9 331 020	82 470 023
Total Exceptionnel	717 143	0	0	0	717 143

4.10 SITUATION FISCALE LATENTE

(en euros)	Base	Décalage temporaire d'imposition	Taux	Situation de l' impôt latent
Réserve spéciale des plus-values à long terme taxable en cas de distribution (taxation complémentaire)		taux de taxation d'origine	15.00% 19.00% 18.00%
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DES PLUS ET MOINS-VALUES A LONG TERME - Moins-value nette à long terme reportable			18.00% et 19.00 %
ASSIETTE IMPOSABLE AU TAUX DE DROIT COMMUN
- Charges à payer non encore déductibles (Organic)	121 351	37 619	31.00%	37 619
- Provisions pour risques non déduites fiscalement	6 989 230	2 166 661	31.00%	2 166 661
Total situation latente active	7 110 581	2 204 280		2 204 280
- Résultats sociétés transparentes à l'achèvement				0
Total situation latente passive	0	0		0

* Compte tenu du caractère conditionnel de la contribution sociale de 3.30 %, le calcul de la situation fiscale latente a été maintenu au taux de 31 %.

* Conformément aux principes énoncés précédemment, LNC SA constate uniquement un impôt latent en cas de situation

fiscale passive

* Recapitulatif des sociétés composant le périmètre d'intégration fiscale :

BASSAC tête du groupe fiscal
Les Nouveaux Constructeurs
Moma
Premier LNC SCS
SCI Montévrain Bureaux
SCI Meaux AFL Chenonceaux
SCI Clichy rue Anatole France
SCI Villeurbanne Poudrette
SCI Chartres Beaulieu
SCI St-Ouen L'Aumône Parc Lenôtre
SCI Bagneux rue des Tertres
COMEPAR
NDB
EPP Chatenay
Le Chatenay
SCI Lyon Prévost II
SCI Saint-Denis Ornano
Rue de la Croix Verte Montpellier
Villeurbanne rue Chirat

4.11 ETAT DES ENGAGEMENTS HORS BILAN

Nature de l'engagement	Montant de l'engagement en K€	dont aux entreprises liées	Montant de l'engagement en K€ au 31/12/2018 au 31/12/2018 au 31/12/2019 au 31/12/2019	dont aux entreprises liées
Engagements reçus
1- Avals et garantis reçus	44
Engagements donnés
2 - Avals, garanties et nantissements de titres donnés dans le cadre des opérations de construction vente	35 739	34 816	247 774	198 474
3 - Avals et garanties donnés au titre des filiales étrangères	192 295	62 847	192 041	62 593
4 - Autres avals et garanties	13 036	0	37 781	0
5 - Garanties du paiement des indemnités d'immobilisation consenties aux termes de promesses unilatérales de vente, la société restant solidaire de ses filiales substituées	0	0	0	0
6 - Engagement de rachat d'actions	0	0	0	0
7 - Engagements illimités et solidaires en qualité d'associé de SNC	152	152	0	0
8 - Loyers non échus	3 316		9 200
Total	244 537	97 815	486 797	261 068
Engagements réciproques
9 - Prix d'acquisition de terrains aux termes de promesses synallagmatiques de vente, la société restant garante solidaire de ses filiales substituées	0		0
10 - Dettes garanties par des sûretés :	Montant des sûretés en K€
- Emprunt auprès d'établissement de crédit : Nantissement d'espèces Cessions de créance Nantissement de titres	0 0 0 0		0 0 0 0

Autres informations

11 - Dans le cadre du financement des opérations de construction-vente tant en France qu'à l'étranger la société est amenée à prendre l' engagement de réaliser et maintenir les apports nécessaires pour assurer la viabilité économique des dites opérations et/ou de garder le contrôle des sociétés d'opération

12 - Dans le cadre du financement des opérations réalisées par ses filiales étrangères, la société est amenée à subordonner le remboursement des créances en comptes-courant qu'elle détient contre ses filiales, au remboursement préalable des créances des établissements financiers.

BASSAC est amenée à consentir des abandons de créances en compte courant au profit de ses filiales étrangères, de manière à rétablir leur situation nette. Ces abandons peuvent être assortis à des clauses de retour à meilleure fortune.

13 Suite à l'acquisition par Premier Investissement des titres détenus par ELQ dans le capital de la société Zapf, et au rachat par BASSAC des intérêts de DBL dans cette même société, Premier Investissement est engagée vis-à-vis de BASSAC à lui reverser 85 % de la plus value qu'elle pourrait retirer de la vente de ces titres pendant une période de 10 ans.
14 BASSAC est amenée à confirmer le maintien de sa convention de trésorerie avec ses filiales étrangères.

Recapitulatif des nouvelles cautions/gapd, avals, émises depuis le 1er Janvier de l'année (nominal), en k€

	31/12/2019
France	252 722
Etranger	15 771
Total	268 494

Recapitulatif des cautions/avals, en k€, en cours au 31/12/2019

	31/12/2019
France	285 555
Etranger	192 041
Total	477 596

4.12 PARTIES LIEES

4.12.1 Mandataires sociaux

31.12.2019 en Euros	Salaires bruts *		Jetons de	Honoraires et	Avantages en	Assurance vie
Mandataires sociaux	Fixe	Variable	présence	frais	nature

Directoire
Fabrice DESREZ	321 100	374 957
Moïse MITTERRAND	328 200	369 754
Ronan ARZEL	232 050	384 914			2 937
Paul-Antoine LECOCQ	187 150	244 224

Conseil de surveillance
Olivier MITTERRAND	142 000		12 500	11 000
Fabrice PAGET-DOMET			8 000	4 000
Saîk PAUGAM			6 000	6 000
Marie MITTERRAND/Premier Investissement			10 000	687 510
Geneviève VAUDELIN-MARTIN			10 000	72 164
Extourne provision au titre de l'exercice 2018			-46 500
Provisions au titres de l'exercice 2019			42 500
TOTAL	1 210 500	1 373 849	42 500	780 674	2 937	0

* perçus directement ou indirectement via Premier Investissement

4.12.2 Premier Investissement (société mère)

Relations avec les parties liées	31.12.2019
Placements de trésorerie	-254 256
Total	-254 256
Bail de sous-location Contrat de prestations de services Convention de management Montant des transactions nettes (1)	-48 830 -20 000 687 510 30 279 573
Total	30 898 253

(1) dividendes versés à la société mère

4.12.3 Autres dirigeants

Relations avec les parties liées	31.12.2019
Placements de trésorerie Convention de prestation de services Montant des transactions nettes	0 0 0
Total	0

4.12.4 Autres filiales directes ou indirectes (non détenues à 100%)

Relations avec les parties liées	31.12.2019

Placements de trésorerie nets	53 418 634
Apport en compte courant	2 003 618
Prêt obligataire	72 000 000
Autres prêts	19 000 000
Total	-39 584 984

Contrat prestations de services	250 000
Bail de sous-location	331 658
Produits financiers	82 743 817
Charges financières	93 928
Total	83 231 546

4.13 EFFECTIF

Effectif à la clôture :	282	cadres : 200 non cadres : 82	Hommes : Femmes :	159 123
Effectif moyen :	284

4.14 INDEMNITES DEPART RETRAITE

Le montant des engagements de l'entreprise en matière d'indemnités de départ à la retraite sur la base de la convention FPC (Fédération des Promoteurs Constructeurs) et calculé par un actuaire, s'élève au 31 décembre à 3 142 619 €, charges sociales comprises.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à fin décembre 2019 étaient les suivantes :

31/12/2019
Taux d'actualisation	0.90%
Table de mortalité	INSEE F 2011 - 2013
Départs à la retraite	A l'initiative des salariés
Age de départ à la retraite		67 ans cadres
Age de départ à la retraite		64 ans non-cadres
Taux de projection des salaires	0.016
Taux de charges sociales	46,30%
	- 34 ans : 11%
	35-39 ans : 9%
	40-44 ans : 6%
Turn over	45-49 ans : 4%
	50-54 ans : 1%
	55 ans et plus : 0%

4.15 REMUNERATION ALLOUEES AU COURS DE L'EXERCICE AUX ORGANES DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION

Organes de surveillance : L'assemblée générale du 20 mai 2008 a alloué une somme de 200 000 € à titre de jetons de présence et ce, pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale. - Organes de direction : Cette information, au demeurant non significative pour la compréhension des comptes, n'est pas fournie car elle conduirait indirectement à indiquer des rémunérations individuelles.

4.16 CONSOLIDATION

Magellan SAS - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du groupe, mère de la société Les Nouveaux Constructeurs. Etats financiers disponibles au siège de la société.
Bassac - 50 Route de la Reine - 92100 Boulogne, tête du sous-groupe. Etats financiers disponibles : http://www.lesnouveauxconstructeurs.fr/informations-financieres/documentation.html

4.17 FAITS POSTERIEURS

A la date d'arrêté des comptes, l'épidémie de coronavirus (covid-19) connait une évolution très rapide dans les pays où Bassac exerce son activité (France, Espagne et Allemagne), et un confinement de la population vient entre autres d'être annoncé par les pouvoirs publics français.

Les filiales de Bassac ont mis en place des procédures et aménagements de l'organisation du travail destinés à protéger la santé de leurs collaborateurs, clients, fournisseurs et autres partenaires, tout en maintenant, autant que faire se peut, leur activité pendant cette période inédite. Le Groupe vient également de mobiliser des crédits non tirés jusqu'alors, dans le but de conforter encore une liquidité déjà forte, se mettant en pleine capacité de faire face aux possibles impacts économiques et financiers de la crise actuelle.

Bassac est en cours d'analyse des impacts possibles de cette épidémie sur son activité, avec une certaine difficulté pour en prédire la durée et les conséquences à ce stade. Bassac dispose d'un carnet de commandes solide, s'élevant à 1 479m€ au 31 décembre 2019, qui lui donne une visibilité commerciale correcte pour l'exercice en cours. A ce jour, l'épidémie et les mesures d'endiguement associées ont toutefois déjà conduit à l'interruption de certains chantiers de construction. Si ces interruptions de travaux devaient s'étendre et se prolonger au-delà de quelques semaines, et durer plusieurs mois, la production technique planifiée en 2020 s'en trouverait significativement obérée, ce qui aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et la marge brute dégagés selon la méthode de l'avancement. Le cas échéant, ceci conduirait pour l'exercice 2020 à une baisse notable du chiffre d'affaires et du résultat net de Bassac par rapport à leur niveau de 2019.

Par ailleurs, cette crise sanitaire est susceptible d'affecter la santé financière des entreprises de construction intervenant sur les chantiers du groupe Bassac, ce qui est de nature, si les mesures gouvernementales ne sont pas pleinement opérantes, à entrainer un surcroit de défaillances et d'abandons de chantiers, et donc de nécessiter de substituer de nouvelles entreprises, avec des coûts additionnels liés.

Enfin, tant qu'elle durera, l'épidémie conduira à une baisse sensible de toute forme d'activité commerciale et donc du nombre de réservations de logements en 2020, ce qui aura un impact négatif sur la reconstitution du carnet de commandes de Bassac et sur son chiffre d'affaires des exercices ultérieurs.

4.18 COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond principalement :

à la facturation des honoraires de prestations de services (gestion, commercial, technique) auprès des sociétés supports de programme, filiales de Bassac.
à la facturation des loyers correspondant principalement aux contrats de sous-location de l'immeuble de Boulogne (906 k€)

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Ils sont principalement composés de reprises de provisions pour risque juridique et de transferts de charges

RESULTAT FINANCIER

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges	Produits
	financières	financiers
Intérêts bancaires & assimilés	1 170 490 (1)	5 797 798 (2)
Intérêts sur C/C de placements de trésorerie	55 591
Résultats de participation (yc dividendes)	89 984	97 395 692
Pertes/gains de change	947 480
Projets abandonnés	364 264
Autres charges financières liées à des participations
Revenus sur valeurs mobilières de placement		11 743
Revenus des prêts		1 964 782
Divers		167
Transfert de charges financières		12 000
Dépréciation des titres de participation	27 495 314	393
Dépréciation des comptes courants et prêts	1 849 943	6 506 755
Dépréciation des actions propres		39 687
Dépréciation des écarts de conversion actifs	2 433 617	3 275 055
Provisions des autres risques & charges financiers	725 624	824 567
	35 132 307	115 828 639

(1) : dont :

dont 1.1 m€ charges financières sur emprunt obligataire émis le 14 octobre 2014

(2) : dont :

dont 5.73m€ inrérêts sur prêt obligataire émis le 14/11/2018

RESULTAT EXCEPTIONNEL

cf. ci-dessous tableau récapitulatif

(en euros)	Charges exceptionnelles	Produits exceptionnels
Cession Immobilisations corporelles et financières	821 186	776 395
Rappels d'impôts et pénalités/Dégrèvements d'impôts	220
Amortissement dérogatoire
Dotations exceptionnelles s/ immobilisations corporelles
Provisions pour risques exceptionnels
Malis/bonis provenant du rachat des actions propres	36 647	55 659
	858 053	832 054

IMPOT SUR LES BENEFICES

Le résultat du groupe fiscal d'un montant de 71 018 392 € a conduit à constater dans les comptes de la société Bassac une charge d'intégration fiscale d'un montant de 10 880 951 € ainsi qu'un impôt sur les sociétes pour 22 099 736 €.

5 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Art. 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)

NATURE DES INDICATIONS	2015	2016	2017	2018	2019
I- SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (en euros)
a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Montant des obligations convertibles en actions d) Nombre d'obligations convertibles	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00	16 039 755 16 039 755 0 0.00
II- RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTUEES (en euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Résultat après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués III- RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION (en euros) a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions b) Résultat après impôts, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action au titre de l'année	38 703 689 21 437 154 (6 103 967) 7 615 940 9 623 253 1.72 0.47 0.60	52 335 918 30 834 407 5 845 076 23 019 385 40 099 388 1.56 1.44 2.50	66 605 524 54 200 009 12 563 244 43 646 080 40 099 388 2.60 2.72 2.50	75 929 710 44 301 266 7 297 908 42 892 931 40 079 940 2.31 2.67 2.50	74 013 893 120 571 008 8 759 823 88 036 612 40 099 388 (prév) 6.97 5.49 2.50
IV- PERSONNEL					(prév.)
a) Nombre de salariés (effectif moyen) b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	215 20 033 179 8 736 300	234 21 803 159 9 334 903	258 25 370 138 10 727 286	272 26 556 828 11 197 778	284 27 901 170 12 080 970

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				uote art q -p	Va leur com p	b le des itres ta t
S F I L I A L E		ita l cap	itaux cap p rop res	du c ita l ap			êts e t p r	Caut ions	C h i f fre d 'a f fa ires et	ésu R ltat	D iv i den des	Prov is ions	Prov is ions
E T			le autre s q ue	d éten u	Brut e	Nett e	avan ces	ls donn ava	és dern ier ex ice erc	dern ier ex ice erc	iss és a enca u co	d ép éc iat ion urs p our r	p our
P A R T I C I P A T I O N S	F O R M E		ita l cap				is ent cons		écou l é	los c	de l'exe ice rc	êts e éanc t cr p r es	isq r ues
			le r ésu ltat de et
		dev ise du p ay s	l'exe ice rc	% en	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R	E U R
			dev ise du p ay s

F I L I A L E S E T R A N G E R E S 1-

é à p D lus de 5 0 % tenu es
-
P R E M I E R E S P A N A	S. A	47 2 2 6 6	44 8 27 5 0 1	1 0 0. 0 0	7 4 0 7 6 9 5	7 4 0 7 6 9 5			114 1 8 9 75 8	1 8 6 0 0 8 3 5	-
4 9 Mart inez V i l lerg as							-	-				-	-
27 0 27 M A D R I D

P R E M I E R I N D O N E S I A	P T	I R P 2 75 8 9 0 0 0 0 0	I R P ( 6 9 6 6 3 0 1 3 8 3 )	9 9. 0 0	3 5 3 7 21	0	4 0 2 0 14	-	-		-	4 0 2 0 15	2 4 3 3 6 17
M i d P laza 1, 1 9t h F loor										-
Ja lan Jen dra l Su d irma Kav. N° 1 0- 1 1 n,
J A K A R T A 1 0 2 2 0 I N D O N E S I A

P R E M I E R P O R T U G A L
Rue F i l ip Fo lq °4 0, 5° e ue, n	L D A	0 0 0 0 0 0 1	( 2 6 ) 15 111	9 9. 9 9	0 3 3 0 1 7 1	0	6 2 9 8 4 7 7	-	-	-	-	6 2 9 8 4 7 7	-
1 0 5 0 L I S B O N N E

P R E M I E R D E U T S C H L A N D	Gm l b H	25 0 0 0	( 3 3 6 9 ) 7 74	0 0 1	8 0 5 4 1	27 8 0 1	6 9 3 9 5 4 7	-	6 8 6 7	( 9 27 ) 5 7 5	-	3 0 9 27 6 4	-
Hans Corn l ius Stra 4 e sse
Â G R F E L F I N G 8 2 1 6 6

O S Sp. P R E M I E R P L K A Z o. o.	S P	4 0 0 0 0 0 0 zł	-( 3 7 6 14 4 1 6 ) zł	9 9. 9 9	1 0 5 3 6 9 1	0	11 2 6 7 1 6 0	-	-	( 45 0 0 75 )	-	8 3 45 8 8 1	-
Dom iews ka 4 1 Taur B lg d an us
0 2- 6 75 V A R S O V I E
Po log ne

Z A P F	G M B H	3 2 11 0 7	( 3 3 6 3 6 ) 7 5	9 2. 9 2	0 9 3 0 2 1 1	2 8 9 9 77	9 45 1 4 77 5	-	9 6 9 8 0 3 8 1	6 3 3 2 8 8 7	-	2 2 1 0 3 3 5 7	-
N ürn berg Stra 3 8 er sse
9 4 4 0 B A Y R E U T H 5
A l lema g ne

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				te-pa rt quo	Va leur com p	table des titre s
FILIA LES ET PAR TICI PAT IONS	FOR ME	ital cap	itaux cap prop res e le autre s qu ital cap	du c ital ap déte nu	Brut e	Nett e	êts e t pr ava nces entis cons	Caut ions ls do nnés ava	Chiff re d' affai et res dern ier ex ercic écou lé	Résu ltat dern ier ex ercic e los c	Divid ende s ncais sés e e au c ours de l'e ice xerc	Prov ision s r dép récia tion pou êts e t cré pr ance s	Prov ision s pou r isque r s
		devis e du pay s	et le résu ltat d e l'exe rcice devis e du pay s	% en	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Déte 0 et 50% tre 1 nue s en - CO NCE PT B AU 2 Ha ns C lius S e 4 trass orne ÂFE 66 G R LFIN G 821	Gmb H	1 00 0 00 0	( 48 4 72)	10	100 000	95 5 46	-	-	-	3 92 7	-	-	-
TOT AL F ILIA LES ETR ANG ERE S					11 0 98 3 40	7 82 0 82 1	68 1 76 3 33		0 211 825 177	23 9 30 4 46	0	39 9 25 8 92	2 43 3 61 7
2-F ILIA LES FRA NCA ISE S
50 R de l a Re ine oute 00 B OUL OGN E BI LLAN COU RT 921	S.A	16 0 72 2 45	109 536 457	99.8 4	54 0 32 9 83	54 0 32 9 83	-	-	-	66 3 80 2 10	76 2 20 0 63	-	-
CF H 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLAN COU RT	SAS	10 6 53 6 00	2 79 0 04 4	100	33 6 88 0 43	20 6 17 5 63	-	-	3 60 0	1 29 1 11 7	18 9 91 2 00	-	-
PRE MIE R LN C 50 R de l a Re ine oute 921 00 B OUL OGN E BI LLAN COU RT	S.C .S	15 2 45	355 502	99.9	15 2 30	15 2 30	-	-	-	48 4 99	-	-	-
BAY ARD HO LDIN G 4 Pla ce d u 8 m ai 19 45 9230 0 LE VAL LOIS PER RET	S, A, S	80 0 01 0 00	-	58.8 8	47 2 54 2 00	34 8 25 7 48	73 4 51 8 36	-	-	( 9 52 8 00 0)	-	-	-
5 MA NAG EME NT 1 151 4 Pla ce d u 8 m ai 19 45 9230 0 LE VAL LOIS PER RET	S, A, S	750 001	-	14	106 126	106 126	-	-	-	-	-	-	-
151 5 MA NAG EME NT I I 4 Pla ce d u 8 m ai 19 45 9230 0 LE VAL LOIS PER RET	S, S A,	450 001	-	14	63 6 76	63 6 76	-	-	-	-	-	-	-
KW ERK 50 R de l a Re ine oute OUL OGN COU 921 00 B E BI LLAN RT	S.A. S	3 66 8	4 47 9 88 8	84.7 9	4 93 2 01 0	-	2 00 3 61 8	-	2 58 5 85 3	( 500 137 )	-	2 00 3 61 8	3 40 2 06 5

6 FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

				te-pa rt quo	Va leur com p	table des titre s
FILIA LES		ital cap	itaux cap prop res	du c ital ap			êts e t pr	Caut ions	Chiff re d' affai et res	Résu ltat	Divid ende s	Prov ision s	Prov ision s
ET			e le autre s qu	déte nu	Brut e	Nett e	avan ces	avals don nés	dern ier ex ercic	dern ier ex ercic e	issés e enca au c ours	dép récia tion pour	pour
PAR TICI PAT IONS	FOR ME		ital cap				entis cons		écou lé	clos	de l'e ice xerc	êts e t cré pr ance s	risqu es
			et le résu ltat d e
		devis e du pay s	l'exe rcice	en %	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
			devis e du pay s

DU 9 RU E FR ANK LIN - SET E	S.C.	2 00			1 50 0	1 50 0
QUA I DU COM MAN DAN T ME RIC - AG DE	I S.C.	0 2 00		75 100	2 00 0	2 00 0	-	-	-	- 90 6	-	-	-
DU 13 A VEN UE F RAN COIS DEL MAS MO NTP ELL IER	I S.C.	0 2 00 0	-	100	2 00 0	2 00 0	-	-	-	02	-	-	-
PIO CH D E BO UTO NNE T - M ONT PEL LIER	I S.C.		-				-	-	-	-	-	-	-
	I	1 00 0	-	100	1 00 0	1 00 0	-	-	-	40	-	-	-
ROIG RICO - MO THE NE D E ME URT NTP ELL IER	S.C. I	1 00 0	-	100	1 00 0	1 00 0	-	-	-	-	-	-	-
DES GE E GA VAS LES FLO TS 3 & 4 AV ENU E DU NER AL D ULL E - P ALA	S.C. I	2 00 0	-	51	1 02 0	1 02 0	-	-	-	-	-	-	-
122 7 Av du M ondi al 98 enue											-	-	-
340 00 M ONT PEL LIER
AN1 CHA MPS SUR MA RNE	S.C. I	1 00		99.9	999	999				( 21 6	-
CHA MPS SUR AN2 MA RNE	S.C. I	0 1 00	-	99.9	999	999	-	-	- 9 75 6 00 0	35) 2 09 5 77	-	-	-
LION SUN RU EIL	S.C.	0 1 00 0	- 90 0 00	100	280 802	91 0 00	-	-		8 4 85	-	-	-
62-6 8 Je d'Ar	I S.C.	1 00 0	132 311	99.9	999	999	-	-	- 3 08 2 40 7	( 0) 433 976	-	-	- 301 363
anne c 50 R de l a Re ine oute	I						-	-		( )		-
921 00 B OUL OGN E BI LLAN COU RT


éten D e 10 et 5 0% entr ues -

DU 25 R UE D E LA PRO VID ENC E - M ONT PEL LIER	S.C. I.	1 50 0	-	40	600	600	-	-	-	( 6 31 5)	-	-	-
DU 2 QU AI D ES J OUT ES A GDE LE C AP D 'AGD E	S.C. I.	2 00 0	-	34	680	680	-	-	-	-	-	-	-
PAR C AV ENU E MO NTP ELL IER	S.C. I.	2 00 0	-	30	600	600	-	-	-	-	-	-	-
DU 12 R UE J ULE S FE RRY CAS TEL NAU LE LEZ	S.C. I.	2 00 0	-	40	800	800	-	-	-	( 51 5 30)	-	-	-
GR AND LAR GE L A G RAN DE M OTT E	S.C. I.	2 00 0	-	40	800	800	-	-	-	-	-	-	-
FRA ANG ELIC O - L IRON DE - I. M ONT PEL LIER	S.C. I.	2 00 0	-	45	900	900	-	-	-	233	-	-	-
DO MAIN E DE CAU DAL IE - M ONT FER RIER SUR LEZ	S.A. R.L.	2 00 0	246 578	50	1 00 0	1 00 0	-	-	-	-	-	-	-
122 7 Av du M ondi al 98 enue
00 M ONT PEL LIER 340

MON TRO UGE VER DIER	S.C. I	1 00 0	-	20	200	200	-	-	-	( 30 3 98)	-	-	-
50 R de l a Re ine oute
921 00 B OUL OGN E BI LLAN COU RT

TOT AL F ILIA LES FR ANC AIS ES					140 390 166	109 769 422	75 4 55 4 54	0	15 4 27 8 60	59 3 29 6 40	95 2 11 2 63	2 00 3 61 8	3 70 3 42 8
TOT AL G ENE RAL					151 488 506	117 590 244	143 631 787		0 226 605 685	83 2 60 0 86	95 2 11 2 63	41 9 29 5 10	6 13 7 04 5

3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BASSAC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 16 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

(Note 2 de l'annexe)

Risque identifié

BASSAC a une activité de holding opérationnelle et assure un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Au 31 décembre 2019, la valeur nette des titres de participations s'élève à 191.6 millions d'euros et celle des créances rattachées à 20.9 millions d'euros. Elles représentent 98.9% du total bilan.

Comme indiqué dans la note 2 de l'annexe aux comptes annuels, les participations détenues dans les sociétés de capitaux (y compris de droit étranger) sont évaluées sur la base de leur quote-part de situation nette au 31 décembre de l'exercice. Une provision pour dépréciation est constituée si nécessaire, à concurrence de la différence entre la quote-part de situation nette et la valeur brute comptable de la participation. En cas de situation nette négative, il est également procédé à la dépréciation des participations et des créances détenues et le cas échéant à la dotation de provisions pour risques.

Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation, de leurs créances rattachées comme un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier ces évaluations, nous avons, par sondage :

testé les mouvements d'acquisitions et cessions de titres sur l'exercice afin de s'assurer de leur correcte prise en compte dans le calcul de la quote-part de situation nette ;
rapproché les données retenues dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données source des entités, à savoir le montant de la situation nette au 31 décembre de l'exercice clos ;
testé l'exactitude arithmétique des calculs ;
apprécié la correcte comptabilisation des provisions pour dépréciation et pour risques.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 16 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASSAC par l'assemblée générale du 23 mai 2014 pour les cabinets Mazars et BDO Paris – Audit & Advisory.

Au 31 décembre 2019, les cabinets Mazars et BDO Paris – Audit & Advisory étaient dans la 6ème année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 27 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

OLIVIER THIREAU

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

ANNE - CATHERINE FARLAY

4. GESTION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019

4.1. Rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la Société et la gestion du Groupe

Ce rapport est destiné à rendre compte de l'activité et des résultats de la société Bassac SA et de ses filiales (ci-après « le groupe Bassac ») au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Il se réfère aux comptes sociaux et aux comptes consolidés de la société Bassac SA arrêtés au 31 décembre 2019.

1. ACTIVITE ET RESULTAT

1.1. L'activité et les résultats de la société Bassac SA.

Bassac (ci-après « la Société »), anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs SA, est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Le siège social de la Société est situé au 50, Route de la Reine, CS 50040, 92773 Boulogne Billancourt Cedex.

Jusqu'à la fin de l'exercice 2019, la Société a assuré un rôle de direction, de coordination et de supervision de l'ensemble de ses filiales en France et à l'étranger. Des conventions de prestations de services décrivent en détail la nature des prestations fournies : gestion et suivi administratif, comptable, fiscal, juridique de toutes les opérations des filiales ainsi que la maîtrise d'œuvre d'exécution et la commercialisation des opérations immobilières.

Toutefois, pour rappel, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Les Nouveaux Constructeurs SA, réunie le 21 novembre 2019, a approuvé le traité d'apport partiel d'actifs par la Société à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissement relatif à son activité de prestation de services de promotion immobilière, ainsi que diverses autres modifications statutaires, dont le changement de raison sociale. L'ensemble de ces évolutions ont pris effet au 1er janvier 2020.

Ainsi, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « Bassac » et devenir une holding par l'effet de l'apport.

La Société a été introduite à la bourse de Paris le 16 novembre 2006. Ses titres sont cotés au compartiment B d'Euronext. Depuis le 28 janvier 2020, son action cotée sur Euronext (code ISIN FR0004023208 inchangé) est identifiée sous le nom Bassac, avec pour mnémonique « BASS ».

La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « Bassac », « le Groupe » ou « le groupe Bassac ». Le Groupe exerce principalement une activité de promotion immobilière de logements neufs et d'immobilier d'entreprise en France, en Espagne et en Allemagne, ainsi qu'une activité de vente de garages préfabriqués en Allemagne.

Au cours de l'exercice 2019, Bassac SA a réalisé un chiffre d'affaires de 74,0m€, contre 75,9m€ en 2018. Il représente pour l'essentiel la facturation des prestations de services à ses filiales en France, notamment les sociétés de programmes (SNC, SCI, SCCV), et à l'étranger. Le résultat d'exploitation de l'exercice est positif à hauteur de 16,1m€, contre 22,5m€ en 2018.

Les produits financiers de participations perçus par Bassac SA de ses filiales au cours de l'exercice 2019 se sont élevés à 97,4m€, essentiellement en provenance des filiales Les Nouveaux Constructeurs Investissement (76m€) et CFH (19m€). En 2018, les produits financiers de participations atteignaient 22,7m€.

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 88,0m€, contre 42,9m€ en 2018.

En 2019, Bassac SA a versé un dividende de 2,50 euros par action au titre du résultat de l'exercice 2018, soit une distribution totale de 40,1m€.

Les capitaux propres de la société s'établissent à 250,6m€ au 31 décembre 2019, contre 202,6m€ à fin 2018.

1.2. L'activité et les résultats du groupe Bassac

A fin 2019, les principaux indicateurs d'activité du Groupe sont les suivants :

Principaux indicateurs - En millions d'euros
	2019	2018	Variation
Chiffre d'affaires (HT)	976	842	+16%
Réservations (TTC)	1 167	1 075	+9%

	31-12-2019	31-12-2018	Variation
Carnet de commandes (HT)	1 479	1 388	+7%
Portefeuille foncier (HT)	4 636	4 143	+12%

Il est précisé que les indicateurs ci-dessus ne concernent que le périmètre historique BASSAC et n'intègrent pas ceux de Marignan. En effet, cette société, qui a été acquise en novembre 2019 dans le cadre d'une coentreprise avec le fonds d'investissement PW Real Estate Fund III, fait l'objet d'un contrôle conjoint. A ce titre, elle sera seulement consolidée dans les comptes BASSAC par mise en équivalence.

a) Chiffre d'affaires

En 2019, le chiffre d'affaires consolidé de Bassac s'établit à 975,6 millions d'euros, en progression de 16% par rapport à 2018. Le détail de ce chiffre d'affaires est fourni au point e) ci-dessous dans le cadre de la présentation du compte de résultat 2019.

b) Activité commerciale

Les réservations correspondent à des promesses d'achats de lots immobiliers signées par des clients, pour lesquelles un dépôt de garantie a été versé et le délai de rétractation est expiré. Les réservations sont la plupart du temps effectuées sous condition suspensive d'obtention de financement par le client. Elles sont exprimées toutes taxes comprises.

Le montant total des réservations s'élève à 1 167 millions d'euros ttc en 2019, en progression de 9% par rapport à 2018. Au cours de l'exercice, les réservations résidentielles ont porté sur 4 323 appartements et maisons, contre 4 229 en 2018, soit +2% en volume.

MONTANT DES RESERVATIONS

En millions d'euros TTC	2019	2018	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	906	869	4%
Dont particuliers	791	750	5%
Dont ventes en bloc	115	119	-3%
Résidentiel - Espagne - Premier	156	145	8%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	76	45	68%
RESIDENTIEL	1 138	1 059	7%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	29	16	81%
TOTAL	1 167	1 075	9%

NOMBRE DE RESERVATIONS NETTES - RESIDENTIEL

En nombre de logements	2019	2018	Variation
France	3 693	3 603	+2%
Espagne	519	563	-8%
Allemagne	111	63	+76%
Total	4 323	4 229	+2%

En France, les réservations en immobilier résidentiel s'inscrivent à 906 millions d'euros ttc, représentant 3 693 logements, contre 869 millions d'euros ttc et 3 603 logements en 2018, soit une hausse de 4% en valeur et de 2% en volume. Cette stabilité du nombre de logements vendus est permise par une offre à la vente et des rythmes d'écoulement moyens comparables entre les deux exercices.

En volume, les ventes aux particuliers représentent près de 84% des réservations, le solde de 16% étant constitué des ventes en bloc, principalement à des bailleurs sociaux. Au sein des ventes aux particuliers, les investisseurs individuels ont représenté 35% des ventes au détail de 2019, contre 39% pour l'année 2018.

En Espagne, les réservations s'élèvent à 156 millions d'euros, soit 519 unités vendues, contre 145 millions d'euros et 563 unités en 2018, progression en valeur permise par des prix unitaires moyens plus élevés.

En Allemagne, chez Concept Bau, les réservations s'élèvent à 76 millions d'euros, soit 111 unités vendues, contre 45 millions d'euros et 63 unités en 2018. Les ventes munichoises portent sur des logements à prix moyen unitaire élevé (proche de 700k€) du fait de leurs localisations centrales.

En Immobilier d'entreprise, les réservations de l'année représentent principalement la prise de commande pour la réalisation d'un immeuble de 4 400m² à Champs sur Marne, ayant vocation à devenir le siège de l'EPAMARNE, ainsi que, dans une moindre mesure, les ventes au détail du programme de Chessy.

c) Carnet de commandes

En France, le carnet de commandes correspond à la somme de (1) la part non encore reconnue en comptabilité du chiffre d'affaires des ventes de logements signées par devant notaire et (2) le chiffre d'affaires attendu des logements réservés et non encore signés. À l'étranger, le carnet de commande représente le chiffre d'affaires attendu des logements réservés non encore livrés. Il est exprimé hors taxe.

Au 31 décembre 2019, le carnet de commandes s'élève à 1 479 millions d'euros, en hausse de 7% par rapport au 31 décembre 2018. Sur la base du chiffre d'affaires des douze derniers mois, le carnet de commandes représente environ 19 mois d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2018.

En millions d'euros HT	31-12-2019	31-12-2018	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	964	892	8%
Résidentiel - Espagne - Premier	307	276	11%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	93	111	-16%
RESIDENTIEL	1 364	1 279	7%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	67	66	2%
GARAGES PREFABRIQUES - ZAPF	48	43	12%
TOTAL	1 479	1 388	7%

En France, le carnet de commandes de l'immobilier résidentiel LNC progresse de 8% à 964 millions d'euros.

En Espagne, le carnet de commandes de Premier s'établit à 307 millions d'euros. Ce montant représente le prix de 1 219 logements réservés et non encore livrés.

En Allemagne, le carnet de commandes de Concept Bau s'établit à 93 millions d'euros, représentant le prix de 156 logements réservés et non encore livrés.

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise représente principalement le chiffre d'affaires non encore dégagé de 5 immeubles situés respectivement à Paris 13ème, Paris 7ème, Chessy, Champs sur Marne et Bordeaux.

Le carnet de commandes de Zapf s'établit à 48 millions d'euros au 31 décembre 2019, représentant environ 8 000 garages à livrer.

d) Portefeuille foncier

Le portefeuille foncier correspond aux terrains maîtrisés sous forme de promesse de vente qui permettent à BASSAC, sous la réserve de levée des conditions suspensives, de disposer d'une visibilité sur son activité future. Ce portefeuille est mesuré en nombre de logements non encore réservés et est estimé en chiffre d'affaires prévisionnel hors taxe.

Au 31 décembre 2019, le portefeuille foncier de Bassac s'établit à 4 636 millions d'euros, en progression de 12% par rapport à fin 2018.

Le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 4 311 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 3 943 millions d'euros à fin 2018. Sur la base du chiffre d'affaires résidentiel des douze derniers mois, le portefeuille foncier représente environ 5 années d'activité, indicateur stable par rapport à son niveau de fin 2018.

En millions d'euros HT	31-12-2019	31-12-2018	Variation
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	3 640	3 257	12%
Résidentiel - Espagne - Premier	247	263	-6%
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	424	423	0%
RESIDENTIEL	4 311	3 943	9%
IMMOBILIER D'ENTREPRISE - Les Nouveaux Constructeurs	325	200	63%
TOTAL	4 636	4 143	12%

En France, le portefeuille foncier résidentiel s'inscrit à 3 640 millions d'euros, en progression de 12% par rapport au 31 décembre 2018 grâce à de bons résultats en développement foncier. Il représente 17 708 logements, contre 16 257 logements au 31 décembre 2018.

En Espagne, le portefeuille foncier s'établit à 247 millions d'euros, contre 263 millions d'euros à fin 2018. Il représente 862 logements, contre 960 en début d'année.

En Allemagne, le portefeuille foncier de Concept Bau s'établit à 424 millions d'euros, soit 768 logements, contre 423 millions d'euros et 777 logements à fin 2018.

Le portefeuille foncier de l'Immobilier d'entreprise s'établit à 325 millions d'euros. Il représente le chiffre d'affaires potentiel de six programmes franciliens non encore vendus, dont un sur le site Paris 13e Bruneseau, trois en première couronne et deux dans la région de Marne la Vallée.

e) Résultat

Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018

Chiffre d'affaires	975 637	841 730
Coûts des ventes	(735 791)	(612 911)
Marge brute	239 846	228 819
Charges de personnel	(65 469)	(59 922)
Autres charges et produits opérationnels courants	(7 502)	(7 750)
Impôts et taxes	(2 143)	(2 875)
Charges liées aux amortissements	(6 910)	(3 600)
Sous-total Résultat opérationnel courant	157 822	154 672
Autres charges et produits opérationnels non courants	166	2 426
Résultat opérationnel	157 988	157 098
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(14 037)	(3 851)
Résultat opérationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	143 951	153 247
Coût de l'endettement financier brut	(8 415)	(2 703)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	93	146
Coût de l'endettement net	(8 322)	(2 557)
Autres charges financières	(4 126)	(4 192)
Autres produits financiers	6 444	822
Résultat financier	(6 004)	(5 926)
Résultat des activités avant impôts	137 947	147 321
Impôts sur les bénéfices	(38 341)	(46 256)
Résultat net de l'ensemble consolidé	99 606	101 065
Dont part revenant aux intérêts non contrôlés	2 401	2 485
Dont Résultat Net Part du Groupe	97 205	98 580
Résultat net par action (en euro)	6,06	6,15
Résultat net par action après dilution (en euro)	6,06	6,15

CHIFFRE D'AFFAIRES

En 2019, le chiffre d'affaires (« CA ») consolidé de Bassac s'établit à 975,6 millions d'euros, en progression de 16% par rapport à 2018, et se décompose comme suit :

En millions d'euros HT	2019	en % du CA	2018	en % du CA	Variation (en m€)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	647,3	66,3%	566,9	67,4%	80,4
Résidentiel - Espagne - Premier	113,4	11,6%	78,4	9,3%	35,0
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	93,7	9,6%	85,8	10,2%	7,9
Résidentiel	854,4	87,6%	731,1	86,9%	123,3
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	23,4	2,4%	17,6	2,1%	5,8
Garages préfabriqués - ZAPF	97,8	10,0%	93,0	11,0%	4,8
TOTAL	975,6	100,0%	841,7	100,0%	133,9

En France, le chiffre d'affaires dégagé par l'immobilier résidentiel LNC en 2019 s'établit à 647,3 millions d'euros, en progression de 14% par rapport à 2018, principalement grâce à la hausse de la production technique.

En Espagne, le chiffre d'affaires s'inscrit à 113,4 millions d'euros, contre 78,4 millions d'euros en 2018. Ce chiffre d'affaires correspond à la livraison de 480 logements en 2019, contre 326 l'année précédente.

En Allemagne, le chiffre d'affaires de Concept Bau s'établit à 93,7 millions d'euros, pour 135 logements haut de gamme livrés, contre 85,8 millions d'euros et 159 livraisons en 2018.

Le chiffre d'affaires de l'Immobilier d'entreprise s'inscrit à 23,4 millions d'euros, représentant l'avancement de différents chantiers à Champs sur Marne, Paris et Bordeaux.

Le chiffre d'affaires de Zapf s'élève à 97,8 millions d'euros, en progression de 5% par rapport aux 93 millions d'euros de 2018. Au cours de l'année 2019, Zapf a livré près de 15 700 garages.

MARGE BRUTE

Entre les deux exercices, la marge brute progresse de 11m€, soit +5%, passant de 228,8m€ en 2018 à 239,8m€ en 2019, comme détaillé ci-dessous.

En millions d'euros HT	2019	2018	Variation (en m€)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	132,2	138,0	-5,8
Résidentiel - Espagne - Premier	30,6	23,6	7,0
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	34,2	29,5	4,7
Résidentiel	197,0	191,1	5,9
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	6,0	3,4	2,6
Garages préfabriqués - ZAPF	36,8	34,3	2,5
Autres	0,0	0,0	0,0
Total	239,8	228,8	11,0
En % du CA	24,6%	27,2%

Cette progression de la marge brute globale est la résultante de deux effets de sens opposés : (1) une augmentation notable du chiffre d'affaires (+16%) d'une part, compensée par (2) une baisse du taux de marge brute moyen qui passe de 27,2% à 24,6% entre les deux exercices, soit -2,6 points, d'autre part. Cette baisse du taux de marge brute moyen est essentiellement imputable à l'activité résidentielle en France où le taux de marge brute perd 3,9 points, conséquence des augmentations de coûts de construction et de coûts fonciers à l'œuvre depuis 2017, observable de manière différée compte tenu de la méthode de reconnaissance du CA et de la marge à l'avancement.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant (« ROC ») s'inscrit à 157,8m€ en 2019, contre 154,7m€ en 2018, en légère progression de 3,1m€. La marge opérationnelle courante moyenne perd 2,2 points entre les deux exercices, s'inscrivant à 16,2% du CA en 2019, contre 18,4% en 2018, connaissant le même type de trajectoire que le taux de marge brut moyen.

En millions d'euros HT	2019	2018	Variation (en m€)
Résidentiel - France - Les Nouveaux Constructeurs	97,0	104,5	-7,5
Résidentiel - Espagne - Premier	24,1	18,0	6,1
Résidentiel - Allemagne - Concept Bau	26,4	23,7	2,7
Résidentiel	147,5	146,2	1,3
Immobilier d'entreprise - Les Nouveaux Constructeurs	4,0	2,5	1,5
Garages préfabriqués - ZAPF	6,4	6,1	0,3
Autres	-0,1	-0,1	0,0
Total	157,8	154,7	3,1
En % du CA	16,2%	18,4%

QUOTES-PARTS DANS LES RESULTATS DES ENTREPRISES ASSOCIEES

Les quotes-parts de résultats des entreprises associés représentent une perte de -14m€ en 2019, contre -3,9m€ en 2018.

En 2019, ce montant se décompose principalement en -11,2m€ pour la quote-part de perte de Bayard Holding (la holding d'acquisition de Marignan), et -2,2m€ pour la quote-part de perte de Kwerk. Le résultat net négatif de Bayard Holding, qui s'élève à -17,8m€ en 2019, s'explique par un résultat annuel de Marignan de l'ordre de +15m€, dont il faut déduire le passage en charge progressif de l'écart d'évaluation affecté aux stocks pour -35,6m€, ainsi que les coûts de financement de la holding d'acquisition par ses associés pour -9,6m€, ces deux postes de charges à prendre net d'effet fiscal.

En 2018, le montant de -3,9m€ se composait essentiellement de la quote-part de perte de la filiale de co-working Kwerk pour - 1,8m€, et de la quote-part des coûts d'acquisition de Marignan pour -1,8m€.

RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'inscrit à -6,0m€ en 2019, contre -5,9m€ en 2018. En 2019, le coût moyen de la dette financière s'élève à 3,6%, contre 3,4% en 2018.

RESULTAT NET

Compte tenu notamment du poids des quote-part de résultats des entreprises associés, le résultat des activités avant impôts est en baisse d'environ 10m€, s'élevant à 137,9m€ en 2019, contre 147,3m€ en 2018.

En 2019, l'impôt sur les bénéfices s'élève à 38,3m€, contre 46,3m€ en 2018. Cette charge d'impôt de 2019 se décompose en un IS exigible de 35,1m€ (dont 23m€ en France) et une charge d'impôt différé de 3.2m€. En 2018, la charge d'impôt se décomposait en un IS exigible de 27,2m€ (dont 15,7m€ en France) et une charge d'impôt différé de 19,1m€. Le taux d'imposition effectif passe ainsi de 31,4% en 2018 à 27,8% en 2019, conséquence de la trajectoire de baisse de l'IS en France et aussi d'une plus forte pondération du résultat dans les filiales étrangères, où le taux d'IS reste plus bas qu'en France.

Le résultat net part du groupe en 2019 est stable, s'élevant à 97,2m€, contre 98,6m€ en 2018.

f) Bilan consolidé

A fin 2019 et fin 2018, les bilans consolidés de Bassac se présentent comme ci-dessous:

ACTIF	31.12.2019 31.12.2018
en milliers d'euros
Ecarts d'acquisition nets	-	-
Immobilisations incorporelles nettes	543	426
Droits d'utilisation des actifs loués	10 922	-
Immobilisations corporelles nettes	25 907	25 214
Immeubles de placement nets	22 718	19 883
Titres mis en équivalence	41 157	56 406
Autres actifs financiers non courants	77 801	77 370
Impôts différés actifs	6 794	5 640
Total actifs non courants	185 841	184 939
Stocks et encours	676 842	699 344
Clients et comptes rattachés	87 537	116 624
Créances d'impôts	1 441	18 573
Autres actifs courants	38 073	50 644
Actifs financiers courants	23 810	17 837
Trésorerie et équivalent de trésorerie	220 373	115 990
Total actifs courants	1 048 075	1 019 012
Total actif	1 233 916	1 203 950

PASSIF	31.12.2019	31.12.2018
en milliers d'euros
Capital	16 040	16 040
Primes liées au capital	81 286	81 286
Actions propres	(261)	(362)
Réserves et résultats accumulés	301 094	243 920
Résultat net part du groupe	97 205	98 580
Capitaux propres part du groupe	495 364	439 463
Part revenant aux intérêts non contrôlés	5 670	5 330
Capitaux propres de l'ensemble	501 034	444 793
Dettes financières non courantes	93 868	176 395
Provisions non courantes	5 417	4 395
Impôts différés passifs	46 606	42 413
Autres passifs financiers non courants	-	1 100
Total passifs non courants	145 891	224 303
Dettes financières courantes	217 106	150 997
Provisions courantes	23 617	29 363
Fournisseurs et autres créditeurs	159 190	153 247
Dettes d'impôts	19 082	7 146
Autres passifs courants	162 473	190 026
Autres passifs financiers courants	5 521	4 075
Total passifs courants	586 991	534 854
Total passif et capitaux propres	1 233 916	1 203 950

g) Besoin en Fonds de Roulement

(En millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018	évolution en m€	évolution en %
Stocks	676,8	699,3	-22,5	-3%
Clients et autres créances	149,4	185,0	-35,6	-19%
Fournisseurs et autres dettes	327,2	347,3	-20,1	-6%
TOTAL BFR	499,0	537,0	-38,0	-7%

Le BFR est en baisse de 38m€, soit -7%. En termes relatifs, il représente 51% du CA en 2019, contre 64% en 2018.

h) Structure financière au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	31/12/2019	31/12/2018	Variation
Crédit corporate syndiqué	-110,0	0,0	-110,0
Autres crédits bancaires	-184,8	-295,2	110,4
Emprunt obligataire courant	0,0	-29,9	29,9
Emprunts issus des locations (IFRS 16)	-11,0	0,0	-11,0
Autres dettes financières	-5,2	-2,3	-2,9
-retraitement apports promoteurs	1,5	1,5	0,0
Endettement brut	-309,5	-325,9	16,4
Trésorerie (*)	220,4	116,0	104,4
Endettement net	-89,1	-209,9	120,8
Capitaux propres consolidés	501,0	444,8	56,2
Endettement net / capitaux propres consolidés	17,8%	47,2%
Endettement net / (ROC + dotation aux amortissements)	0,5	1,3

(*) : A fin 2019, la trésorerie comprend 32m€ indisponibles laissés au niveau de certaines sociétés de programmes pendant la durée de la construction (contre 56m€ à fin 2018).

Au 31 décembre 2019, BASSAC présente une dette nette consolidée de 89,1m€, soit 17,8% de ses fonds propres, contre une dette nette de 209,9m€ un an plus tôt. Cette diminution de l'endettement net est permise par une importation génération de trésorerie opérationnelle en 2019 (voir point i ci-dessous). A noter également la mise en place d'un crédit corporate syndiqué et le remboursement des obligations EuroPP en 2019.

L'endettement net se répartit géographiquement comme indiqué dans le tableau qui suit.

(en m€)	31/12/2019	31/12/2018	Variation
France (résidentiel & IE)	+46,2	-81,7	-127,9
Espagne	-65,9	-44,8	21,1
Allemagne (résidentiel)	-68,2	-88,0	-19,8
Allemagne (garages)	-1,2	+4,6	5,8
Autres	0,0	0,0	0,0
Total Groupe	-89,1	-209,9	-120,8

(En millions d'euros)	2019	2018
Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts	162,4	153,4
Dividendes reçus de stés MEE	0,5	2,5
Variation du BFR liée à l'activité *	44,4	-71,9
Intérêts versés nets	-8,3	-2,5
Impôts payés	-6,6	-48,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	192,4	33,0

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-7,2	-132,8

Dividendes payés (actionnaires de LNCSA et minoritaires)	-42,2	-42,3
Variation de l'endettement	-38,9	67,6
Acquisition et cession d'actions propres	0,1	-0,4
Incidence des variations de périmètre	-0,7	-0,3
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-81,7	24,6

Variation totale de Trésorerie	103,5	-75,2
Trésorerie d'ouverture	115,8	191,0
Trésorerie de clôture **	219,3	115,8

* La variation de BFR dans le tableau de flux de trésorerie porte sur des flux réels et ne prend donc pas en compte l'effet des variations de périmètre, reclassements, changements de méthode de consolidation ou paiements en nature. Ceci explique l'écart avec l'évolution du BFR présentée en page précédente, dont la variation résulte d'une comparaison des bilans consolidés entre les deux dates de clôtures.

** La trésorerie de clôture est légèrement différente de la trésorerie apparaissant au bilan. L'écart de 1m€ correspond aux comptes bancaires créditeurs enregistrés au passif du bilan.

En 2019, la trésorerie consolidée est en progression de 103,5m€, principalement du fait d'un important flux de trésorerie opérationnelle.

1.3 Résultats de BASSAC SA, de ses filiales et des sociétés contrôlées

		% d'intérêt au 31 déce mbre			Capitaux propres au 31 décembre	Valeur comptable du capital détenu au 31 décemb	Provisions titres au 31 décemb	Dividendes encaissés	CA HT dernier	Résultat net après impôt dernier	Date fin	Prêts/ avances
Sociétés	Activité	2019	Devise	Capital	2019 *	re 2019	re 2019	en 2019	exercice	exercice	exercice	consentis
A/ Françaises
LNC Investissement SA	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	99,83	EUR	16 072 245	109 536 457	54 32 983	néant	76 220 063		Néant 66 380 210	31/12/19	néant
CFH	Holding gestion de participation dans des sociétés françaises de programmes immobiliers	100	EUR	10 653 600		2 790 044 33 688 043	néant	néant	3 600	1 291 117	31/12/19	néant
Kwerk	Holding gestion de participation dans des sociétés française de locations d'espaces partagés	84.8	EUR	3 668	4 479 888	4 932 010	4 932 010	Néant	2 585 853	-500 137	31/12/19	2 003 618
Bayard Holding	Holding détenant les titres de Marignan	60	EUR	80 001 000		Néant 47 254 200 12 428 452		Néant	Néant	Néant	31/12/19	73 451 836
B/ Étrangères
Allemagne
Concept Bau Premier GmbH (Munich)	Développem ent d'opérations de promotion immobilière de logements	93.65	EUR	51 200	44 429 065	48 067	néant	néant		77 619 477 19 667 561	31/12/19	14 100 000t
Concept Bau 2 GmbH (Berlin)	Promotion, construction et vente de logements	93.65	EUR	1 000 000	-48 472	368 000	néant	néant	néant	3 927	31/12/19	néant
ZAPF GmbH (Bayreuth)	Fabrication, construction et promotion de bâtiments préfabriqués (maisons individuelles et garages)	92.92	EUR	732 110	- 3 376 356	1 091 302	801 523	néant	96 934 506	6 733 288	31/12/19	45 194 775
Premier Deutschland GmbH (Frankfurt)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	25 000	- 3 376 749	54 801	27 000	néant	7 686	-957 527	31/12/19	6 549 397

		% d'intérêt au 31 déce			Capitaux propres au	Valeur comptable du capital détenu au	Provisions titres au	Dividendes	CA HT	Résultat net après impôt
Sociétés	Activité	mbre 2019	Devise	Capital	31 décembre 2019 *	31 décemb re 2019	31 décemb re 2019	encaissés en 2019	dernier exercice	dernier exercice	Date fin exercice	Prêts/ avances consentis


Espagne
Premier España (Barcelone)	Promotion, construction et vente de logements	100	EUR	472 266	44 827 501	7 407 695	néant	néant	114 189 758 18 600 835		31/12/19	néant
Portugal
BASSAC Premier Portugal Lda (Lisbonne) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	1 000 000	-2 615 111	1 037 130	1 037 130	néant	néant	néant	31/12/19	4 762 987
Indonésie
PT BASSAC Premier Real Property Indonesia (Jakarta)	Développem ent de programmes en co promotion de villages de maisons individuelles	99,00	EUR	216 997	- 422 200	353 721	353 721	néant	néant	néant	31/12/19	402 015
Pologne
Premier Polska (Varsovie) **	Promotion, construction et vente de logements	99,99	EUR	981 836	- 8 836 313	1 053 691	1 053 691	néant	néant	- 450 075	31/12/19	10 704 512

* Hors capital social et résultat de l'exercice.

** En cours de liquidation

1.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

1.4.1. Risques liés aux activités du Groupe

a) Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe est influencée par les conditions économiques tant locales que nationales et internationales. Ainsi, par le passé, son activité a été affectée par la dégradation des conditions économiques, la crise bancaire, la crise de l'euro et de la dette souveraine, la hausse du taux de chômage ainsi que par la baisse de la confiance ou l'incertitude des ménages ; elle continuera à en dépendre dans les différents marchés qui sont les siens.

Par ailleurs, le Groupe exerce ses activités dans un marché cyclique qui connaît des évolutions rapides faisant naître à son encontre un certain nombre de risques échappant à son contrôle, notamment au titre de la fluctuation de la demande pouvant entraîner une baisse du niveau de prix des biens immobiliers.

Plusieurs facteurs contradictoires se télescopent quant à l'évolution du marché en France : d'une part, un niveau de chômage qui reste élevé, sur fond de dispositions fiscales qui évoluent fréquemment, et d'autre part, un manque chronique d'offre de logements neufs accessibles au plus grand nombre, avec des taux d'intérêt peu élevés.

b) Risques liés à la détérioration de la solvabilité des ménages

L'activité du Groupe dépend en grande partie de l'attractivité des prix du logement, ainsi que des taux d'intérêts et de la capacité des ménages à obtenir des prêts en vue de l'acquisition de biens immobiliers puis ensuite à honorer lesdits prêts. Si la solvabilité des ménages se détériore en raison d'un moindre engagement ou d'une plus grande sélectivité du secteur bancaire dans le domaine des crédits immobiliers, d'une remontée des taux d'intérêts des crédits immobiliers, ou de la baisse du pouvoir d'achat des ménages, la demande de logements en sera directement affectée, ce qui aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du Groupe.

c) Risques liés à la concurrence

Le Groupe opère sur le marché très concurrentiel de la promotion, la construction et la vente d'immeubles de logements et de bureaux. La concurrence s'exerce notamment au niveau de la recherche foncière et, outre le marché de la construction neuve, le marché de la revente de maisons et d'appartements anciens fait concurrence aux activités du Groupe. La concurrence se manifeste également quant à l'accès aux entreprises de travaux sous-traitantes de qualité.

Les concurrents du Groupe sont des sociétés nationales, mais aussi régionales. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de manière efficace à cette concurrence particulièrement accrue, il pourrait perdre des parts de marché sur le plan local et sa rentabilité pourrait en être affectée.

d) Risques liés à la recherche foncière

L'activité future du Groupe dépend de la maîtrise de terrains lui permettant de disposer d'un portefeuille foncier adapté à son volume d'affaires. Le Groupe doit faire face à la raréfaction des terrains de qualité, aux fluctuations de la fiscalité immobilière pesant sur les vendeurs et à la persistance de prix élevés inadéquats pour le lancement de nouveaux programmes de vente de logements neufs à des prix adaptés au marché. Il doit également faire face à la concurrence active des autres opérateurs à la recherche de foncier, ce qui pourrait avoir une incidence significative sur l'activité du Groupe et sa rentabilité.

Une insuffisance de reconstitution du portefeuille foncier aurait une influence négative sur le niveau d'activité et de rentabilité du Groupe à moyen terme.

e) Risques liés aux fournisseurs, dont principalement les entreprises de construction, bureaux d'étude et maîtres d'œuvre externes

Pour les besoins de son activité de construction-vente, le Groupe confie la réalisation de travaux, études et/ou missions de suivi à des entreprises tierces du secteur de la construction, appartenant à différents corps d'état, entreprises en général de taille petite ou moyenne.

La Société estime qu'il existe quatre principaux risques liés à ces fournisseurs :

• les risques liés à l'augmentation des coûts de construction et des matières premières en particulier en raison de la concentration des fournisseurs : l'augmentation du coût de la construction constatée depuis plusieurs années est en grande partie liée à la raréfaction des entreprises compétentes et au renchérissement de leurs coûts. Ces derniers sont dus principalement aux contraintes réglementaires de plus en plus exigeantes, notamment en matière de sécurité et d'environnement en particulier au regard des performances énergétiques. Le Groupe pourrait être dans l'incapacité de répercuter cette inflation des coûts de construction sur le prix de vente des logements de ses programmes immobiliers ;

les risques liés à la solvabilité des fournisseurs : compte tenu de la faiblesse actuelle de la conjoncture économique, les difficultés financières des fournisseurs, principalement les entreprises de construction de tous les corps d'état, sont susceptibles de les conduire à l'ouverture de procédures collectives pour insolvabilité, ce qui pourrait avoir des conséquences sur le bon déroulement d'un programme immobilier conduit par le Groupe du fait du ralentissement du chantier et de l'accroissement des coûts induits par la mise en place d'un nouvel intervenant ;
les risques liés à une insuffisante qualification de ces fournisseurs, ou à une mauvaise exécution des travaux, en particulier lorsqu'ils sous-traitent eux-mêmes une partie des travaux sans maîtriser totalement la qualité des processus de leurs sous-traitants ;
les risques liés à la succession de fournisseurs sur un même chantier : la succession de fournisseurs sur un même chantier est susceptible de compliquer la mise en place des recours en garantie ainsi que la mise en cause par voie d'action directe des assureurs des intervenants successifs dans l'acte de construire.

f) Risques liés aux assurances et garanties

Les polices d'assurance étant négociées périodiquement, la Société pourrait, en cas de sinistralité importante, ne pas en obtenir à des coûts et conditions acceptables, ce qui pourrait conduire le Groupe à assumer un niveau de risques plus élevé et/ou serait susceptible d'affecter son activité, ses résultats ou sa situation financière.

De même, si les sociétés de construction-vente n'étaient pas en mesure d'obtenir des garanties financières d'achèvement par des organismes financiers en raison de durcissement des conditions d'octroi, elles ne seraient pas en mesure de vendre leurs actifs dans le cadre de contrats de VEFA.

1.4.2. Risques liés à la Société

a) Risques liés à l'étranger

Outre la France qui représente près des deux tiers de son activité, le Groupe est actif en Allemagne et en Espagne, et conserve une présence réduite en Pologne, où il a cessé d'intervenir mais conserve deux terrains à liquider. Les résultats financiers du Groupe sont sensibles à ses activités internationales en raison notamment :

des risques liés aux conditions économiques des marchés locaux dont la dégradation pourrait avoir des conséquences sur les résultats du Groupe ;
des risques liés à la concurrence d'opérateurs locaux disposant d'un savoir-faire reconnu ;
des risques inhérents à des législations ou institutions judiciaires locales, éventuellement éloignées de celles connues en France ;
des risques liés aux variations de taux de change, hors zone euro, pour la Pologne ;
des risques inhérents à un non-respect des procédures internes par des collaborateurs locaux.

b) Risques liés à la détention d'une participation dans la société industrielle ZAPF

La société allemande ZAPF GmbH, dans laquelle la Société détient une participation de 93 %, dispose de quatre usines de production de garages préfabriqués. Bien que ces usines de production ne constituent pas une installation classée nécessitant une autorisation particulière, leur activité est soumise à un certain nombre de règles relatives notamment aux limitations sonores, au traitement des déchets et à l'utilisation de l'eau. Cette activité de production, limitée par rapport à l'activité globale du Groupe, peut être soumise à l'évolution de la réglementation relative aux installations industrielles, ce qui pourrait entraîner des contraintes et des coûts supplémentaires. Ces éventuels coûts ne sont pas quantifiés dans la mesure où les installations de la société ZAPF sont actuellement conformes aux normes en vigueur.

En 2019, ZAPF a contribué au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 98 millions d'euros, soit 10% du CA consolidé.

c) Risques liés à la présence d'associés extérieurs dans les sociétés d'opérations

Certains programmes immobiliers du Groupe sont lancés et réalisés moyennant la mise en place d'un tour de table associant des associés extérieurs au Groupe, choisis en raison de leur notoriété, de leur intérêt pour le Groupe et de leur solvabilité.

Si, pour la majorité de ces programmes, l'association à des tiers se révèle source d'économie pour le Groupe, en terme d'apport de fonds propres dans un programme immobilier, il demeure que le Groupe est exposé au risque d'avoir à suppléer la carence de certains associés, soit parce qu'ils connaissent, en cours d'opération, des difficultés de trésorerie les empêchant de satisfaire au versement des appels de fonds propres prévus statutairement ou conventionnellement, soit parce qu'ils sont en désaccord avec la gestion et/ou les résultats de chaque société de programme.

De telles défaillances peuvent contraindre le Groupe, parfois même au-delà de ses seules obligations juridiques, à devoir dans un premier temps se substituer aux associés défaillants, en satisfaisant en leurs lieu et place aux appels de fonds propres nécessaires à l'achèvement d'un programme immobilier, sous réserve des recours juridiques du Groupe contre ces associés pour obtenir le remboursement des contributions qui leur incombent.

L'insolvabilité éventuelle d'un associé pourrait retarder ou réduire significativement les chances de réussite de recours engagés à son encontre. Il convient cependant d'observer que les risques inhérents aux « tours de table », ne font pas courir au Groupe des risques supérieurs à ceux qu'il encourrait, s'il réalisait en direct et à 100 % une opération immobilière, audelà des honoraires et frais de procédure.

d) Risques inhérents à l'activité de maître d'œuvre d'exécution

Bien que le modèle prédominant soit de sous-traiter la maitrise d'œuvre d'exécution à prestataires spécialisés, la Société exerce parfois une activité de maître d'œuvre d'exécution confiée par certaines sociétés de construction-vente du Groupe. Compte tenu de l'importance des missions qui lui sont confiées à ce titre, elle est susceptible d'encourir des responsabilités accrues en matière civile, voire pénale.

e) Risques inhérents à l'activité de développement, de promotion immobilière

L'activité de développement et de promotion immobilière induit un certain nombre de risques liés notamment à la complexité des projets, à la réglementation applicable, au nombre d'intervenants et aux autorisations nécessaires.

Chaque projet implique la mobilisation de la Direction et du personnel du Groupe notamment pour effectuer des études préliminaires. L'abandon d'un projet entraîne la perte des coûts ainsi engagés.

Par ailleurs, malgré les modalités de contrôle de gestion rigoureuses mises en place par le Groupe, un projet de promotion immobilière peut connaître des dépassements de budgets ou des surcoûts résultant notamment de retards de livraison.

f) Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction partielle ou totale de ses systèmes informatiques, soit par accident, soit par des attaques malveillantes (cyberattaque, ransomware…) qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place l'infrastructure permettant la sauvegarde, ainsi que le rétablissement de son environnement informatique essentiel dans les meilleurs délais.

g) Risques liés aux épidémies

Par sa dépendance à ses collaborateurs et fournisseurs de travaux, le Groupe est exposé au risque épidémiologique, avec notamment l'épidémie du COVID 19 observable en 2020, de nature à entraîner une indisponibilité de ses collaborateurs et/ou fournisseurs. Afin de prévenir ce risque, dont la probabilité et l'acuité se sont précisées très récemment, le Groupe s'informe et applique toutes les bonnes pratiques et instructions données par les autorités sanitaires. En outre, le Groupe a mis en place des moyens informatiques pour permettre aux collaborateurs de pratiquer le télétravail » en cas de nécessité de confinement.

Voir Note 6. « Evènements significatifs survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement de de rapport » pages 63 et 64, pour une description plus détaillée de l'évolution récente de ce risque et de ses impacts pressentis à court terme.

1.4.3. Risques de marché

a) Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La Société n'est pas suivie par des agences de rating. L'encours des emprunts du Groupe s'élève à 311 millions d'euros au 31 décembre 2019 réparti comme suit :

		31.12.2019			31.12.2018
en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Crédit corporate syndiqué (1)		110 000	110 000			-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit (2)	83 244	101 529	184 773	174 195	120 958	295 153
Emprunt obligataire (3)	-	-	-	-	29 937	29 937
Autres emprunts et dettes assimilées (4)	2 708	2 351	5 059	2 105	102	2 207
Emprunts issus des locations	7 796	3 228	11 024	-	-	-
Instruments financiers	120	(0)	120	96	-	96
Total Endettement brut	93 868	217 106	310 975	176 395	150 997	327 393

L'endettement non courant est échéancé comme suit :

en milliers d'euros	Non courant	> 1an et ≤ 3ans	> 3ans et ≤ 5ans	> 5 ans
Crédit corporate syndiqué	-	-	-	-
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	83 244	64 640	4 200	14 404
Emprunt obligataire	-	-	-	-
Autres emprunts et dettes assimilées	2 708	2 708	-	-
Emprunts issus des locations	7 796	7 211	429	156
Instruments financiers	120	-	-	120
Total Endettement brut	93 868	74 559	4 629	14 680

Au 31 décembre 2019, l'encours de 311 millions d'euros se répartit dans les différents pays où le Groupe est présent comme suit :

en milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	%
France	19 399	113 421	132 820	42,7%
Espagne	15 094	69 038	84 132	27,1%
Allemagne Promotion	53 151	31 176	84 327	27,1%
Allemagne Garages	6 224	3 472	9 696	3,1%
Total Endettement brut	93 868	217 107	310 975	100,0%

Au 31 décembre 2019, le Groupe dispose d'une trésorerie et équivalents de trésorerie s'élevant à 220m€, comme détaillé ci-dessous :

en milliers d'euros	31.12.2019	31.12.2018
Investissements court terme	141	49
Equivalents de trésorerie (a)	141	49
Disponibilités (b)	220 233	115 941
Trésorerie et équivalents de trésorerie (a)+(b)	220 373	115 990

Les investissements à court terme représentent essentiellement des SICAV monétaires Euro. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent des soldes bancaires détenus par certaines filiales (notamment sociétés de programmes en France et à l'étranger) qui ne sont pas librement rapatriables chez la société mère pendant la période de construction du fait d'accords de co-promotion et/ou des dispositions des concours bancaires et garanties consentis. Ces soldes sont néanmoins librement utilisables pour le paiement de toutes les charges des filiales concernées. En fin de programme, les soldes de trésorerie qui représentent alors les fonds propres investis et la marge dégagée redeviennent librement rapatriables. Ces soldes s'élèvent à 32 m€ au 31 décembre 2019, sous forme de disponibilités, et 56 m€ au 31 décembre 2018.

A partir de l'exercice 2019, le Groupe finance principalement la réalisation de ses programmes de promotion immobilière en France au moyen d'un crédit corporate syndiqué (cf. détails et modalité à la note 6.4 des états financiers consolidés 2019), mobilisable selon un mécanisme « revolving ». Au 31 décembre 2019, le crédit corporate syndiqué d'un montant total de 275m€ n'est tiré qu'à hauteur de 110m€, laissant une capacité de tirage additionnel de 175m€.

Pour les co-promotions et filiales étrangères, le Groupe finance ses programmes au moyen de crédits d'opérations dont les modalités sont adaptées à la nature de son activité.

Les conditions du crédit corporate syndiqué sont décrites aux points 6.4.1/5 des états financiers consolidés 2019. Au 31 décembre 2019, l'ensemble des ratios financiers (covenants) et autres engagements applicables sont respectés.

Pour ce qui concerne les autres crédits bancaires, notamment les crédits d'opérations, les conventions de prêt imposent diverses obligations aux sociétés emprunteuses, relatives notamment aux conditions de déroulement de chaque opération financée. Ces conventions de prêt comportent des clauses d'exigibilité anticipée, détaillées au point 6.4.5 des états financiers consolidés 2019, s'appliquant essentiellement en cas de non-respect par la société emprunteuse des engagements souscrits dans lesdites conventions et/ou en cas de cessions d'actifs ou de changement de contrôle.

b) Risque de taux

La quasi-totalité de l'endettement du Groupe est à taux variable. Au 31 décembre 2019, déduction faite du solde de trésorerie, le Groupe se trouve en situation d'endettement net de 89m€. De ce fait, sur la base de la dette nette à taux variable du Groupe au 31 décembre 2019, une hausse de 1% des taux d'intérêts sur une année pleine aurait un impact sur le résultat annuel de l'ordre de 1m€.

A fin 2019, la société BASSAC SA détient de swaps de taux d'un montant global de 1,8m€. Ceux-ci arrivent à échéance le 15 octobre 2025 pour le premier et le 26 juin 2030 pour le second.

c) Risque de contrepartie

La trésorerie consolidée du Groupe, qui s'élève au 31 décembre 2019 à 220 millions d'euros, détenue à hauteur de 102 millions d'euros par la Société, est confiée à différents établissements financiers.

Le risque existe que l'un des établissements financiers dépositaire soit défaillant et ne puisse restituer tout ou partie des fonds confiés, le Groupe n'étant couvert qu'à hauteur des sommes allouées par le Fonds de Garantie des Dépôts.

Toutefois, la Société considère que ce risque est limité par le fait qu'elle effectue ses opérations de placements ou d'investissements, via des produits à capital garanti, auprès de contreparties européennes de premier rang.

d) Risque de crédit

Au 31 décembre 2019, le Groupe détenait 87,5m€ de créances clients, essentiellement liées à son activité principale de promotion immobilière (voir note 5.8 des états financiers consolidés 2019). Compte tenu des modalités de vente de biens immobiliers, qui sont essentiellement réalisées par le truchement d'actes notariés, le Groupe estime le risque de défaut de paiement de la part de ses clients limité. En cas de non-paiement complet du prix d'un bien immobilier, le Groupe a la possibilité de faire constater la nullité de la vente et de recouvrer la propriété de l'actif vendu.

1.4.4. Risques juridiques

a) Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires résultant notamment des vices structurels ou des désordres affectant les immeubles, ainsi que des actions administratives pour non-respect de certaines réglementations. Bien qu'assurée conformément à la législation applicable, la Société ne peut garantir que certaines de ses activités n'entrent dans le champ de clauses d'exclusion de garantie, ou que les plafonds de couverture soient suffisants pour l'ensemble des éventuels sinistres.

Une description des principaux litiges susceptibles d'avoir une influence significative sur les résultats du Groupe et faisant l'objet de procédures judiciaires et d'arbitrage figure ci-après :

Aussi, le litige le plus significatif en France concernant des procédures pendantes devant les juridictions civiles était le suivant dénommé « Port-Cergy » :

En 1993, une association syndicale libre (ASL) a assigné une société du Groupe pour obtenir l'exécution de travaux de nature à rendre utilisable par bateaux un canal compris dans une opération d'ensemble.

Entre 1994 et 2004, diverses expertises ordonnées par le Tribunal se sont déroulées et ont abouti à un rapport final chiffrant les divers coûts de nature à réparer les désordres et les préjudices à la somme maximale de 2,3 m€ (en fonction de la nature des travaux à entreprendre) et ont donné un avis sur les responsabilités des divers intervenants. L'ASL a ensuite conclu en ouverture de rapport et a présenté une demande de 4 m€ à parfaire.

Par jugement du TGI de Pontoise en date du 12 mars 2008, la société du Groupe concernée a été condamnée, après prise en compte des garanties obtenues tant des assureurs que des autres intervenants à l'acte de construire, à réaliser des travaux pour environ 50 milliers d'euros sous astreinte (à l'exclusion des travaux de désenvasement). Ce jugement a été frappé d'appel.

Par arrêt en date du 4 janvier 2010, la Cour d'Appel de Versailles a réformé le jugement et a condamné la société du Groupe concernée à exécuter l'ensemble des travaux de nature à réparer les désordres (y compris les travaux de désenvasement) évalués à environ 500 milliers d'euros, dans un délai de 18 mois à compter du 4 janvier 2010 et passé ce délai sous astreinte de 8 000 € par jour de retard.

Un pourvoi en cassation a été introduit. Par décision de la Cour de Cassation en date du 11 mai 2011, cet arrêt a été partiellement réformé, l'affaire étant renvoyée devant la CA de Versailles.

Une demande d'autorisation pour réaliser une partie des travaux auxquels le Groupe a été condamné a été déposée auprès des Voies Navigables de France (VNF) qui se sont opposés à leur réalisation aux termes d'une lettre du 29 octobre 2012.

Par arrêt en date du 20 mars 2014, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé sur le fond les condamnations qu'elle avait ellemême prononcées aux termes de son arrêt du 4 janvier 2010.

Suite à l'arrêt d'Appel, il a été introduit par la société du Groupe concernée :

un pourvoi devant la Cour de Cassation ayant pour objet d'obtenir la réformation de la décision de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014. Par décision en date du 11 mars 2015, la Cour de Cassation a cassé partiellement la décision de la Cour d'Appel de Versailles en date du 20 mars 2014 mais uniquement en ce qu'elle avait jugé à la mise hors de cause du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

La Cour d'Appel de Paris a été saisie suite à la cassation partielle de l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 20 mars 2014 (jugée par la Cour de Cassation). Cette procédure, ayant fait l'objet antérieurement d'un sursis à statuer, va désormais pouvoir reprendre son cours compte tenu de l'abandon de l'instance en révision (cf..ci-après protocole transactionnel conclu avec l'ASL). A ce jour, aucune date de plaidoiries n'est fixée.

une procédure devant le juge de l'exécution (JEX) à notre initiative visant à obtenir la suppression d'astreinte pour la période écoulée en raison notamment de la décision susvisée des VNF.

Par décision en date du 10 avril 2015, le JEX a décidé de supprimer ladite astreinte et de débouter l'ASL de l'intégralité de ses demandes.

L'ASL a interjeté appel de cette décision. La Cour de Versailles a proposé en mai 2016 la mise en place d'une médiation, qui s'est soldée par un échec.

La Cour d'Appel de Versailles, a fini, après de nombreux reports, par rendre son arrêt le 18 Avril 2019, condamnant la SCI Port Cergy II et la SNC Port Cergy Aménagement à payer à l'ASL 5 millions d'euros au titre de la seule astreinte arrêtée au jour de l'arrêt mais restant à courir sine die.

Un pourvoi en cassation à titre conservatoire a été introduit.

Un accord est intervenu entre la SCI Port Cergy II, la SNC Port Cergy Aménagement et l'ASL aux termes duquel il a été convenu de verser à l'ASL une indemnité forfaitaire, globale et définitive de 5 millions d'euros, tous préjudices confondus (astreinte, non réalisation des travaux de dragage, d'élargissement du canal, de reprise des risbermes, préjudices de jouissance...) et de mettre fin à toutes les procédures en cours (procédure de recours en révision, deuxième procédure devant le JEX de Pontoise et pourvoi en cassation contre la décision de la Cour d'appel de Versailles en date du 18 avril 2019).

Cet accord a été homologué par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris selon ordonnance du 25 Septembre 2019.

Le protocole ayant été exécuté, seules deux procédures sont encore en cours :

La procédure contre Maître Gasnos, l'avocat précédent, devant le Tribunal de Grande Instance de Paris qui est fixée pour être plaidée le 27 Mai 2020.

Pour rappel, il s'agit d'une action en responsabilité à l'encontre de notre précédent avocat en charge du dossier et son assureur introduite devant le TGI de Nanterre en raison d'erreurs de procédure ayant conduit à la mise hors de cause dans le cadre de la procédure judiciaire du maître d'œuvre d'exécution de l'opération.

La procédure contre la Société Gemo, Maître d'œuvre d'exécution, devant la Cour d'Appel de Paris sur renvoi après Cassation (cf. 1. ci-avant). Cette procédure a uniquement pour objet d'obtenir une part de responsabilité de la société Gémo, en charge de la Maîtrise d'œuvre d'exécution et du pilotage de l'opération. A ce jour, aucune date de plaidoiries n'est fixée.

S'agissant des contentieux étrangers, le litige le plus significatif est le suivant :

A l'issue d'une vérification de comptabilité relative aux exercices 2007 et 2008, une proposition de rectification a été adressée à Premier España le 31 mai 2011. Le montant du redressement s'élève à 3.1m€, se décomposant en 1.7m€ d'impôt sur les sociétés et 1.4m€ de TVA, hors éventuels intérêts et pénalités. Premier España a fait part de ses observations à l'administration fiscale espagnole en juin et juillet 2011. L'administration ayant maintenu sa position, Premier España poursuit actuellement son argumentation, dans le cadre d'un recours contentieux devant le Tribunal Administratif. Le risque a été intégralement provisionné dans les comptes au 31 décembre 2019.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

b) Contraintes légales et réglementaires

Contraintes légales et réglementaires relatives à l'activité de promotion immobilière

En qualité de maître d'ouvrage de ses programmes immobiliers, le Groupe doit respecter la réglementation nationale de l'urbanisme, ainsi que les plans d'urbanisme élaborés par les collectivités territoriales (Zone d'Aménagement Concerté et Plan Local d'Urbanisme).

D'une façon générale, le Groupe doit respecter les règles relatives aux normes de construction, aux normes relatives à la qualité des matériaux, notamment quant aux isolations thermiques et phoniques des logements, à la hauteur des bâtiments, les distances entre les immeubles, les éventuelles dérogations à ces règles et l'aspect extérieur des constructions.

Le Groupe est tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et, notamment en France, la loi sur l'eau et la réglementation relative aux installations classées (préservation de la nature).

Le Groupe doit respecter, particulièrement en France et en Allemagne, les règles d'ordre public du droit de la vente immobilière protégeant le consommateur achetant un logement.

L'évolution rapide et l'accumulation des règles d'urbanisme, des normes de construction, des normes d'environnement, des interdictions et restrictions de construction sur des sites classés ou protégés, des règles de délivrance des autorisations de construire, des règles de protection des consommateurs peuvent avoir une influence défavorable sur l'évolution des activités et la rentabilité du Groupe.

Cet ensemble de règles induit une complexité croissante du traitement des opérations, ce qui peut entraîner un allongement des délais dans la réalisation des programmes immobiliers et une augmentation du nombre de contentieux, ceci affectant la rentabilité de ces programmes.

En outre, en France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets.

Contraintes légales et réglementaires relatives à la pollution et la qualité des sols

Dans l'exercice de son activité de promoteur immobilier, le Groupe peut rencontrer des difficultés résultant du passé foncier des sites en ce qui concerne la pollution et la qualité des sols. La découverte de pollution peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires susceptibles d'avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

Contraintes légales et réglementaires relatives aux vestiges archéologiques

Le Groupe est tenu de respecter, notamment en France et en Allemagne, une réglementation relative au patrimoine archéologique. La découverte de vestiges archéologiques peut nécessiter une suspension des travaux, ce qui pourrait entraîner des retards de livraison ainsi que d'éventuels coûts supplémentaires.

c) Réglementations fiscales applicables

Les réglementations fiscales applicables aux activités de promoteur immobilier et/ou de constructeur d'immeubles neufs, qu'il s'agisse :

des règles applicables en matière d'assiette des impôts directs pour le calcul et la détermination de l'exercice fiscal de dégagement des profits ou pertes de construction-vente (avancement des travaux ou à leur livraison) ;
de la récupération de la TVA, ou de ses équivalents étrangers, grevant les coûts d'une opération, ou de celle due au Trésor public sur les ventes d'immeubles ;
d'impôts directs dus par le Groupe, notamment sous le régime dit de l'intégration fiscale en France, pour la détermination de l'impôt sur les sociétés dû par le Groupe au titre des résultats des sociétés françaises comprises dans le périmètre d'intégration fiscale ; et
des traitements fiscaux en cas d'entrée en vigueur de nouvelles normes comptables ;

sont complexes et facteurs de risques financiers, notamment en termes de coûts administratifs et honoraires de conseils, pour tenter de prévenir les contentieux avec les administrations, ainsi qu'en cas de litige avec les administrations fiscales réclamant des compléments d'impôts en principal, des intérêts de retard voire des pénalités.

d) Risques liés à la pérennité des incitations fiscales et des aides à l'accession

Comme l'ensemble des opérateurs du marché, notamment français, de logements neufs, l'activité du Groupe bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement pour usage locatif des particuliers (notamment le régime appelé « Pinel »), et d'aide à l'accession (Prêt à taux Zéro +, régime particulier des ventes en limite des zones ANRU, NQPV).

Ainsi, au cours de l'exercice 2019, 35% des contrats de réservation au détail conclus par le Groupe en France l'ont été avec des investisseurs privés, en vue d'une mise en location à titre de résidence principale du locataire. Cette proportion était de 39% en 2018.

La modification des réglementations fiscales, par limitation, puis suppression de certains avantages en faveur de l'investissement locatif ou de l'acquisition, pourrait donc avoir des conséquences importantes sur les marchés immobiliers et influer sur la situation financière du Groupe.

e) Risques liés aux engagements hors bilan

Une description des engagements hors bilan significatifs, susceptibles de pouvoir représenter à terme une charge financière importante pour les sociétés du Groupe, figure dans les comptes consolidés.

f) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone

L'accélération du changement climatique pourrait entrainer un durcissement des normes techniques applicables à la construction d'immeubles neufs dans des zones sensibles et engendrer un surenchérissement des coûts de constructions. Cette préoccupation est particulièrement sensible pour projets situés dans des zones de risques naturels tels que les zones inondables.

2. LES PROGRES REALISES ET LES DIFFICULTES RENCONTREES

Cet aspect est traité ci-dessus dans le chapitre précédent.

3. PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Les principes et procédures de contrôle interne de la Société s'inscrivent dans le cadre d'une gouvernance d'entreprise conforme au Cadre de Référence de l'AMF sur le dispositif de contrôle interne applicable aux valeurs moyennes et petites (« VaMPs »).

Le contrôle interne est en vigueur au sein de l'ensemble du groupe constitué par Bassac et ses filiales.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d'erreurs ou de fraudes soient totalement éliminés ou maîtrisés.

a) Organisation de la Direction Financière

En 2019, la Direction Financière est organisée en cinq services.

Le Service Comptable : il tient la comptabilité de Bassac, des holdings intermédiaires et des sociétés de programmes ; il intervient également sur les questions fiscales ponctuelles en appui des équipes opérationnelles ; les comptabilités des sociétés étrangères sont tenues par les responsables financiers locaux.
La Consolidation : ce service, qui fait pour sa majeure partie l'objet d'une sous-traitance à un cabinet comptable spécialisé, prépare les comptes consolidés semestriels et annuels, en application des règles concernant les sociétés cotées sur un marché réglementé.
Les Financements : ce service instruit les propositions de financement des sociétés de programmes françaises, y compris mise en place des Garanties Financières d'Achèvement (GFA), en relation avec la Direction juridique et les Directions locales. Il intervient également dans la conduite des relations bancaires, notamment l'optimisation des conditions offertes par les banques travaillant avec le groupe.
La Trésorerie : ce service assure la gestion quotidienne et la planification centralisées de la trésorerie des filiales du groupe Bassac, en France et à l'étranger. Il effectue l'ensemble des placements, dans le cadre de règles de prudence arrêtées par le Directoire.
Le Contrôle de Gestion : chaque contrôleur de gestion suit un certain nombre de Programmes en France et/ou une ou plusieurs filiales à l'étranger. Au dernier trimestre de chaque année, le Contrôle de Gestion assure l'élaboration du Plan bi-annuel à partir des données fournies par les entités opérationnelles ; le Plan de l'année en cours est actualisé à miannée ; il est discuté entre le Directeur local et le Directoire pour approbation finale. Le Contrôle de Gestion procède en outre au suivi de la gestion des programmes immobiliers tout au long de l'année, dont la mise à jour des budgets d'opérations généralement deux fois par an, l'autorisation des règlements fournisseurs, ainsi qu'à la validation, deux fois par an, du chiffre d'affaires et des résultats du groupe. En cas de besoin, ses membres peuvent réaliser des missions d'audit interne des Programmes ou en filiale. Enfin, il est également en charge de l'élaboration et de la diffusion périodique des données statistiques financières et commerciales.

Les services Comptable et Financements sont placés sous la responsabilité du Directeur Financier France, qui rapporte au membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique, lequel suit en direct la Trésorerie, la Consolidation, le Contrôle de Gestion et supervise les éventuelles missions d'audit interne.

b) Elaboration et traitement des informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux et consolidés

La Société établit des comptes sociaux annuels dans le cadre des lois et règlements en vigueur en France.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union Européenne. Les principales normes applicables à Bassac sont rassemblées dans un Manuel des Principes et Méthodes Comptables qui précise les traitements comptables des opérations les plus importantes, compte tenu des activités spécifiques du groupe. Outre ce manuel, le service consolidation prépare et transmet des instructions précises aux filiales étrangères avant chaque consolidation, incluant un calendrier détaillé.

Les comptes consolidés sont réalisés à partir des informations communiquées sous forme de liasse saisie par chaque filiale. Pour ce faire, les filiales utilisent un outil progiciel unique SAP BFC déployé au sein de tout le groupe. La maintenance de cet outil est confiée au cabinet externe en charge de la consolidation.

Outre leur validation par les auditeurs externes des filiales, les liasses utilisées pour l'élaboration des états financiers consolidés sont contrôlées de la manière suivante :

contrôles de cohérence des montants et flux saisis assurés par l'outil progiciel de consolidation (contrôles automatiques bloquants) et par le service Consolidation
préparation d'une revue analytique des états financiers figurant dans les liasses de consolidation par les responsables financiers des filiales
analyse des écarts par les contrôleurs de gestion entre les états financiers remontés par les filiales et le Plan annuel (contrôle budgétaire).

Les comptes sociaux et consolidés achevés font l'objet d'une revue et validation ultime par la Direction Financière avant d'être arrêtés par le Directoire.

La Direction Financière prépare, en liaison avec la Direction Juridique, les éléments nécessaires à l'information financière publique.

c) Fiscalité

La Direction Financière gère, en liaison avec des conseils extérieurs, la politique fiscale du groupe.

d) Systèmes d'information

Les Systèmes d'information du groupe sont en permanence mis à jour avec pour objectif de satisfaire aux exigences de disponibilité, de fiabilité et de pertinence des informations opérationnelles, comptables et financières.

Pour les programmes de promotion immobilière menés en France, le groupe utilise un système d'information intégré de type ERP (appelé « G5 »), qui centralise les données et outils de gestion commerciale, gestion des marchés, suivi juridique, planification financière, comptabilité et contrôle budgétaire.

Le groupe utilise en outre trois systèmes informatiques destinés à améliorer la rapidité et la fiabilité d'élaboration des reportings comptables et financiers, à savoir CEGID (comptabilité des holdings), SAP BFC (consolidation) et Sage XRT (trésorerie).

e) Audit interne

Outre les audits internes techniques réalisés par le Responsable Qualité et Innovation, qui portent sur le respect des procédures opérationnelles, le membre du Directoire en charge des Finances et de l'Informatique peut être amené à faire réaliser des audits internes de nature comptable/financière, soit en réaction à des dysfonctionnements constatés, soit de manière préventive pour des processus particulièrement risqués. Le cas échéant, les rapports d'audit interne résultants sont communiqués au Comité d'Audit.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En 2019, les activités du Groupe ne présentent pas de dépendance à l'égard de marques, brevets ou licences, le Groupe utilisant les marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Premier », « Main Street » et « CFH », dont Bassac est propriétaire, ainsi que la marque « Concept Bau München » à Munich, dont la filiale Concept Bau GmbH est propriétaire et la marque « Kwerk » dont la filiale du même nom est propriétaire. ZAPF GmbH est propriétaire de la marque qui porte son nom. Les filiales de Bassac, à l'exception de Concept Bau et de ZAPF, sont bénéficiaires d'autorisations d'usage de marques, consenties par Bassac, pour les besoins de leurs activités.

Depuis sa création, la Société a développé une image de marque forte et notoire au travers le dépôt et l'exploitation de sa marque principale « Les Nouveaux Constructeurs » ainsi que de son logo. Elle a dans un second temps créé la marque européenne « Premier » en vue de l'associer à des programmes immobiliers innovants et « haut de gamme », ainsi qu'accompagner son développement international.

L'acquisition des sociétés allemandes Concept Bau et ZAPF a apporté deux nouvelles marques au Groupe. Suite à l'acquisition du groupe CFH le 18 octobre 2007, la Société est propriétaire de la marque « CFH » associée à son logo. La Société est titulaire depuis le 19 mars 2008 de la marque « LNC Financement ». Cette marque a fait l'objet d'une licence au profit d'une société de courtage en matière de financement qui apporte son appui au financement des clients des programmes immobiliers de la Société.

Le Groupe est donc titulaire de l'ensemble de ses marques dont le renouvellement et la protection font l'objet d'un suivi centralisé par la Direction Juridique, associée à des conseils spécialisés.

Le Groupe n'engage pas de frais significatifs au titre de la recherche et du développement dans le domaine des procédés de construction. En revanche, dans le but de l'optimisation de ses opérations, la société développe en interne et de manière continue des progiciels de gestion et de contrôle d'activité.

5. PERSPECTIVES

A fin février 2020, les réservations nettes au niveau du Groupe atteignent 664 unités contre 711 pour la même période un an plus tôt, soit une baisse de 7%. En France, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 530 unités, en baisse de 15 % par rapport aux 620 de la même période de 2019, du fait d'une offre en diminution avec un rythme d'écoulement stable. À l'étranger, le nombre de réservations sur les deux premiers mois de l'année s'élève à 134 unités, contre 91 pour la même période de 2019. Compte tenu de la saisonnalité et du calendrier des lancements commerciaux, les deux premiers mois de l'année ne sont pas nécessairement représentatifs de la tendance en année pleine.

Comme lors des exercices précédents, Bassac ne communique pas de prévisions de résultat pour l'horizon 2020 – 2021.

Comme décrit plus avant au point 6 ci-dessous, et dans le contexte d'une crise sanitaire qui évolue très rapidement, l'épidémie COVID-19 en cours actuellement est de nature à impacter fortement les résultats 2020.

6. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DE CE RAPPORT

Comme évoqué précédemment, au 1er janvier 2020, la Société a changé de dénomination pour prendre la nouvelle raison sociale « Bassac » et devenir une holding par l'effet de l'apport de son unique branche d'activité opérationnelles à sa filiale Les Nouveaux Constructeurs Investissements.

Après ladite filialisation de l'activité de prestation de services de promotion immobilière à son profit, Les Nouveaux Constructeurs Investissements a également changé de dénomination pour adopter la raison sociale Les Nouveaux Constructeurs, et dorénavant réaliser seule, sous cette marque commerciale, son activité de promotion immobilière en France.

A la date de préparation du présent rapport, l'épidémie de coronavirus (covid-19) connait une évolution très rapide dans les pays où le Groupe Bassac exerce son activité (France, Espagne et Allemagne), et un confinement de la population vient entre autres d'être annoncé par les pouvoirs publics français.

Le Groupe est en cours d'analyse des impacts possibles de cette épidémie sur son activité, avec une certaine difficulté pour en prédire la durée et les conséquences à ce stade. Le Groupe dispose d'un carnet de commandes solide, s'élevant à 1 479m€ au 31 décembre 2019, qui lui donne une visibilité commerciale correcte pour l'exercice en cours. A ce jour, l'épidémie et les mesures d'endiguement associées ont toutefois déjà conduit à l'interruption de la plupart des chantiers de construction. Si ces interruptions de travaux devaient se prolonger au-delà de quelques semaines, et durer plusieurs mois, la production technique planifiée en 2020 s'en trouverait significativement obérée, ce qui aurait un impact négatif sur le chiffre d'affaires et la marge brute dégagés selon la méthode de l'avancement. Le cas échéant, ceci conduirait à une baisse notable du chiffre d'affaires consolidé et du résultat net 2020 par rapport à leur niveau de 2019.

Enfin, tant qu'elle durera, l'épidémie conduira à une baisse sensible de toute forme d'activité commerciale et donc du nombre de réservations de logements en 2020, ce qui aura un impact négatif sur la reconstitution du carnet de commandes du groupe Bassac et sur son chiffre d'affaires des exercices ultérieurs.

7. PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE SIGNIFICATIVES AU COURS DE l'EXERCICE

Néant

8. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE BASSAC

Il sera proposé à l'Assemblée de décider d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

Résultat de l'exercice : 88.036.612,21 euros
Report à nouveau : 62.877.936,67 euros

Décide d'affecter le bénéfice distribuable, soit le montant de 150.914.548,80 euros, comme suit :

• à la distribution de 2,50 euros par action, soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.099.387,50 euros,
• à la dotation du compte « Report à nouveau » pour 110.815.161,30 euros.

Après distribution et affectation du résultat de l'exercice, le compte « Report à nouveau» s'élèvera à 110.815.161,30 euros.

Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mai 2020.

Dans l'hypothèse où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au compte de report à nouveau.

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts (CGI), que le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, et le montant des revenus distribués éligibles ou non à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI, ont été les suivants :

	Montant	Éligibilité à l'abattement de 40%*	Dividende versé
2015	0,60 euro	oui	0,60 euro
2016	2,50 euros	oui	2,50 euros
2017	2,50 euros	oui	2,50 euros
2018	2,50 euros	Oui	2,50 euros

(*) pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 du Code général des impôts

9. RESULTAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

10. DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Une somme de 35 315 euros correspondant à la quote-part des loyers sur voitures particulières a été réintégrée fiscalement au titre de l'article du 39-4 du CGI.

11. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

En application de l'article L441-6-1 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la décomposition par date d'échéance, à la clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société.

		Article D. 441 I.-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture				de l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I.-2 : Factures émises non réglées à la date de clôture
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernée s						5						41
M ontant total des factures concernée s h.t.			208.00	323.00	817	1 348			211 252	634 263	266 788	1 112 303
Pourcenta ge du montant total des achats h.t. de l'exercice			0.001%	0.002%	0.005%	0.008%
Pourcenta ge du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice									0.27%	0.810%	0.340%	1.420%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues				7						0
M ontant total des factures exclues	30 383						0
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	NA									NA

12. INFORMATIONS SUR LA REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Cf. informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise

13. OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

A la connaissance de la Société et sur la base des informations en sa possession, aucun membre du Directoire et du Conseil de Surveillance n'a effectué d'opérations sur titres au cours de l'exercice 2019.

14. INFORMATIONS DIVERSES

14.1. Programme de rachat d'actions propres par la Société

Un contrat de liquidité a été mis en œuvre par la Société et confié à Portzamparc Société de Bourse le 24 octobre 2018. A cette date les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

0 Titre
400.000 € en espèces

Au 31 décembre 2019, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

6.120 Titres
138.223,24 € en espèces

La Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres autre que ceux effectués dans le cadre du contrat de liquidité.

14.2. Attribution de stock-options

Il n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

14.3. Attributions gratuites d'actions

La Société a mis en place en 2019 un mécanisme d'intéressement sous forme d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions de Préférence de catégorie A 2019 (Plan d'AGADP A 2019) donnant accès à terme à leur titulaire aux actions ordinaires cotées de la Société, sous condition de présence et d'atteinte d'objectifs de performance, dans le but d'associer une population de directeurs et de directeurs adjoints au capital de la Société et de les fidéliser.

Ce plan d'AGADP A 2019 a été autorisé par l'assemblée générale du 17 mai 2019, les termes et conditions des actions de préférence de catégorie A ayant été modifiées par l'assemblée générale de la Société du 21 novembre 2019. Sa mise en œuvre a été décidée par le Directoire de la Société le 25 novembre 2019.

15. INFORMATIONS SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

En application de l'article L225-102-1 du Code de Commerce, la présente section représente la déclaration consolidée de performance extra-financière de la société BASSAC (anciennement Les Nouveaux Constructeurs (« LNC »)) et de ses filiales. Celle-ci présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

15.1. Modèle d'affaire de la Société et de ses principales filiales

BASSAC, anciennement Les Nouveaux Constructeurs SA (voir réorganisation juridique évoquée au point 1.1 du présent rapport de gestion), est une holding détenant essentiellement des filiales de promotion immobilière réalisant des logements neufs et de bureaux, en France, en Espagne et en Allemagne. Depuis sa création en 1972, la Société et ses filiales ont livré plus de 80.000 appartements et maisons individuelles, en France et à l'étranger.

La promotion immobilière en France est un secteur caractérisé par des fondamentaux sains et par un besoin structurel de logements neufs de qualité. Les données agrégées sur le marché de l'immobilier neuf en France et les grands enjeux de la profession peuvent être consultés sur le site internet de la Fédération des Promoteurs Immobiliers (https://fpifrance.fr/).

BASSAC exerce trois principales activités :

La promotion de logements neufs (principalement en immeubles collectifs, mais aussi en maisons individuelles ou groupées). Cette activité s'exerce en France sous la marque « Les Nouveaux Constructeurs » (parfois abrégée en « LNC »), ou « CFH » (dans les régions suivantes : Ile de France, Lyon, Marseille, Nice, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Nantes), en Espagne sous la marque « Premier » (régions de Madrid et Barcelone) et en Allemagne sous la marque « Concept Bau » (région de Munich) ;
La promotion d'immobilier d'entreprise (principalement des bureaux), essentiellement en Ile de France. Celle-ci n'est pas très éloignée de la promotion de logements neufs, mais diffère notablement quant à la typologie des clients visés. Cette activité s'exerce sous la marque « Les Nouveaux Constructeurs »
La fabrication et vente de garages préfabriqués, via sa filiale allemande ZAPF. Cette activité atypique résulte d'une diversification historique de la Société en 2006 ; elle est non stratégique mais conservée dans le Groupe jusqu'à ce que des modalités de cession satisfaisantes soient trouvées.

Les indicateurs opérationnels et financiers relatifs à chacune de ces activités du groupe BASSAC sont repris dans la section 1.2 du présent rapport de gestion consolidé. Les principales étapes et caractéristiques des modèles d'affaires de ces trois activités sont détaillées ci-dessous.

Activité de promotion de logements neufs :

Les produits : immeubles collectifs avec ou sans commerce en pied d'immeubles, maisons individuelles ou groupées, résidences étudiantes, moyenne surface commerciale intégrée au programme immobilier.

Cette activité inclut toujours les étapes suivantes :

Recherche foncière par prospection systématique sur le terrain auprès de propriétaires particuliers ou institutionnels, ou par voie de consultations organisées par des collectivités locales ou des aménageurs
Etude de faisabilité urbanistique, technique, commerciale et financière sur les assiettes foncières identifiées
Signature d'accords juridiques (promesse de vente) avec les propriétaires pour maitriser ces fonciers
Conception des programmes immobiliers, réalisée conjointement par la Société et un architecte, et dépôt d'une demande de permis de construire
Sélection des entreprises de construction, lesquelles interviennent généralement en corps d'état séparés, et signatures des marchés de travaux avec ces dernières
Acquisition du terrain nu ou bâti, le cas échéant démolition/dépollution, puis démarrage des travaux.
Commercialisation du programme immobilier, principalement par des vendeurs salariés de LNC à partir de bureaux de vente, mais aussi via des commercialisateurs externes (agences, réseaux, prescripteurs). Les logements sont vendus en état futur d'achèvement (VEFA). Les clients sont majoritairement des personnes physiques (acquéreurs utilisateurs ou investisseurs individuels), étant précisé qu'environ un quart des ventes sont réalisées auprès de bailleurs institutionnels, notamment pour les logements sociaux.
Supervision de la bonne avancée du chantier de construction, étant précisé que la mission de maitrise d'œuvre d'exécution est habituellement sous-traitée en France, et réalisée en interne en Allemagne et Espagne.
Livraison des logements réalisés conformément aux autorisations administratives.
Gestion de l'après-vente dans le cadre des garanties liées à la construction

Comme il apparait plus haut, la promotion immobilière est essentiellement un métier de services dans lequel le promoteur fait appel à des prestataires techniques (architecte, bureaux d'études...) pour la conception de l'ouvrage et à des entreprises de travaux pour la réalisation de la construction (entreprise générale ou en corps d'état séparés). Pour cette activité, qui représente 88% du chiffre d'affaires consolidé 2019, le groupe BASSAC emploie 282 collaborateurs en France (via sa filiale LNC), 47 collaborateurs en Espagne (via sa filiale Premier España) et 22 collaborateurs en Allemagne (via sa filiale Concept Bau). En 2019, cette activité représente un volume de réservations nettes de 4.323 logements (3.693 en France, 519 en Espagne et 111 en Allemagne).

Activité de promotion d'immobilier d'entreprise :

Les produits : bureaux (principalement en construction neuve. Accessoirement par transformation ou réhabilitation de bâtiments existants d'usage autre que l'habitation en bâtiment de bureaux).

Le modèle d'affaires de la promotion de bureaux est très comparable à celui de la promotion de logements neufs, sauf pour la commercialisation qui se réalise auprès d'utilisateurs (entreprises ou administrations susceptibles de louer ou acquérir les espaces de bureau) et/ou d'investisseurs institutionnels (susceptibles d'acquérir les immeubles de bureaux). Cette commercialisation est réalisée par les équipes propres LNC, souvent renforcées par des agents immobiliers spécialisés (« brokers »).

Pour cette activité, qui représente 2% du chiffre d'affaires consolidé 2019, LNC emploie 4 collaborateurs en France.

Activité de fabrication et vente de garages préfabriqués:

Les produits : Garages (en version individuelle, double, en carport ou en batterie).

Cette activité est réalisée par la filiale allemande ZAPF dont le siège est situé à Bayreuth. ZAPF possède quatre usines de production de garages préfabriqués dans d'autres agglomérations allemandes, qui lui donnent une capacité de production de près de 17 000 unités par an. Un garage préfabriqué est produit en coulant du béton dans un moule, puis en le chauffant pour qu'il sèche, et appliquant enfin les finitions (porte). Les garages sont principalement vendus et livrés installés à des particuliers. ZAPF possède un réseau commercial qui couvre de larges régions autour de ses sites de production de Bavière, de Rhénanie Westphalie du Nord et en Bade-Wurtemberg.

Pour cette activité, qui représente 10% du chiffre d'affaires consolidé 2019, ZAPF emploie environ 447 salariés qui sont répartis entre son siège administratif et les 4 usines.

*******************

Chiffres clés au 31/12/2019 du groupe BASSAC:

976 m€ de chiffre d'affaires consolidé	799 collaborateurs ; 352 pour la promotion immobilière et 447 pour l'activité garage
99,6 m€ de résultat consolidé	Environ 11% du capital détenu par les salariés du groupe
712 M€ de capitalisation boursière (au 12/03/2020)	78/100 à l'index d'égalité Femmes/Hommes en 2019
4.323 logements nets réservés 15.700 garages préfabriqués livrés	11 implantations européennes pour l'activité logements, 4 en Allemagne pour l'activité garages préfabriqués

Utilité sociétale:

*******************

Répondre à l'insuffisance de l'offre de logements et aux besoins des collectivités territoriales notamment là où se situent l'emploi, les services, l'animation, les équipements et infrastructures.
Répondre aux besoins de logements des territoires connaissant des croissances fortes en matière de population et d'emploi.
Loger la population dans des logements durables, conjuguer logements abordables et qualité.
Contribuer à la création de nouveaux quartiers et cœurs de ville en y construisant des logements, bureaux, espaces d'activités, équipements publics ou privés.
Le logement n'est pas un bien comme les autres, il est cœur des trajectoires des vies humaines.

Ressources :

Les collaborateurs et leurs compositions.
Les réserves foncières essentiellement en milieux urbains et périurbains.
L'expertise sectorielle des actionnaires et la capacité financière de la Société.
Les parties prenantes externes : pouvoirs publics, fournisseurs, clients, banquiers.

La chaîne de valeur de l'activité Promotion de logements neufs.
CONCEPTION	PRODUCTION	VENTE	MARKETING
Adaptations territoriales des constructions selon contexte et autorisations administratives	Promoteur constructeur non réalisateur. Fait appel aux enteprises du BTP pour la construction	Bureaux de vente pour les ventes au détail.	Acteur historique, notoriété des marques « Les Nouveaux Constructeurs », « Concept Bau » et « Premier »
Modèles standards des cellules	Standardisation selon CCTP type par région	Collaboration avec les organismes HLM et les investisseurs institutionnels pour les ventes en bloc	Clientèle de particuliers et de professionnels
4 gammes pour les prestations intérieures (logement et parties communes)	Maîtrise d'œuvre externe en majorité	Force de vente LNC, et en complément, partenariat réseaux de commercialisation	Nombreux partenariats
Partenariat architectes et bureaux d'études	Partenariat fournisseurs

*******************

Les technologies numériques dans la chaîne de valeur
CONCEPTION	PRODUCTION	VENTE	MARKETING
Architectes	Fournisseur	Client particulier- Réservataire	Sites web, Linkedln,
BIM niveau 1 ou 2	Dématérialisation des appels d'offres	Dématérialisation des pièces contractuelles de réservation	Facebook
utilisés par quelques architectes partenaires	Dématérialisation des pièces contractuelles du marché travaux	Signature numérique	Maquette résidence 3D, plan logement 3D,
	Signature numérique	Client particulier	visite virtuelle logement
	Tablette tactile	non livré et livré Adresse-email unique de	Offres commerciales par sms et e-mailing
	de suivi de chantier	correspondance
		Client particulier livré Dématérialisation des pièces contractuelles de livraison Partenaires réseaux de
		commercialisation Site web prescipteurs

15.2. Cartographie des risques extra-financiers

La Société a procédé, conformément aux articles : L. 225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce, à la revue de ses principaux risques extra financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

La cartographie des risques a été établie en 2019 par le Directoire de la Société selon une approche « top-down » se basant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques.

BASSAC étant devenue une holding pure tête de groupe suite à la réorganisation juridique susmentionnée, les risques cités ci-dessous concernent directement les filiales opérationnelles du groupe, dont en premier lieu LNC, la filiale française de promotion immobilière qui réalise environ les 2/3 du chiffre d'affaires du groupe, et par agrégation le groupe BASSAC dans son ensemble.

é ér R f en ce	èm T h e	De ip ion du isq im ie l t t t p ten t sc r r ue e p ac o	é Pr ba b i l i t o ( fa i b le mo en ne y é lev ée )	Im ( fa i b le t p ac -fo ) t mo en r y
A	So ia l c	D i f f icu l é à r in ég les l la bo é éc ire à l 'ac iv i é du t ter t t c teu ten ts t t ec ru rer e on se rve r co ra rs co mp n es sa s , B A S S A C g rou p e	Mo y en ne	Fo t r
		Ma h é du i l c ie l, ins é ier tra t tam t p ta t rc va on cu rre n no me n ou r c er m s •
		 ég f s é e û ém fac Im i l 'ac iv i l 'or isa ion l ire ins is ion de l ien t n t t t t t ts ta t t ts p ac a ur g an co su p p en s, a s c ,
B	So ia l c	é éc No da ion de la ion de hu ine ha i iq ta t t ts tau t n a p g es s r es so urc es ma s a c ng em en so c x e on om ue s ux	Mo y en ne	Mo y en
		Pe de é du ir- fa ire é bs l è ise î ise de tes ten t ten tes tr r s c om p ce s e sa vo co mp ce s o o ma uv a m a s • , , i ls t no ea ou uv ux
		No ic ip ion de év lu ion i é les l ég les da les é ho de le dre de i l : t t t ta t t tra n a n a s o s s oc a ns m s e ca va • , i l la bo i f, é l é i l, d ive i é da le l … t c t t tra t es p r o ra va rs ns p ers on ne
		 Ba iss de du iv i é, de é i iv i é, ise de la b i l i é du t t te t t t t e p ro c p er co mp m en ca us e res p on sa g rou p e S S C B A A
C	So ia l c	R isq la é e la éc i é hu ine t t t ue s s ur sa n s ur ma Ac i de du i l, de l la bo icu l ier les ha ier de ts tra teu tra tan ts, t t c n va co ra rs ou co n c en p ar su r c n s • ion ( iv i é for i de èn ) i du i fs de Z A P F tru t t t tem t a tog tes t co ns c ac en cc n e ou s p ro c	Mo y en ne	Mo y en
		ég à u à ég é p D da ion de d i ion de i l, du isa in l 'in i hy iq t t tra t t te te t t ra s c on s va co n n ne a r s ue ou • le de lar i és mo ra s s a
		 M ise de la b i l i é du B A S S A C, d ég da ion de ép ion de t t ta t en ca us e res p on sa g rou p e ra sa r ou u se s m arq ue s

é ér R f en ce	èm T h e	De ip ion du isq im ie l t t t p ten t sc r r ue e p ac o	é Pr ba b i l i t o ( fa i b le mo en ne y é ée lev )	Im ( fa i b le t p ac -fo ) t mo en r y
D	En iro l ta nn em en v	Ina da ion de log bu du B A S S A C ig du h é p de ta t ts t p s em en e rea g rou p e au x e en ce s m arc ou r c au se ux x for én é iq ins f f isa d 'ém iss ion de à e f fe de é lev ée t te t tro p er ma nc e erg ue n ou s g az se rre p s u  D i f f icu l és de ia l isa ion for i é t t t co mm erc no n-c on m ,	Fa i b le	Mo en y
		A fo is les log bu B A S S A C du i lon les d isp i ion ter tou te ts t t p ts t no q ue em en e rea ux so n ro se os s du Co de la ion de l 'ha b i ion ( do R èg lem ion T he iq 2 0 1 2 a l lem tru t t ta t t ta t tue t co ns c e n en rm ue c en ig ) de fa i for à n ég lem B A S S A C fo is -de l à t s t t c ter t q en v ue ur e on ce on me s ; o a en ue va p ar au de ig l ég les isa de log à p for én é iq ér ieu tru t ts t s e x en ce s a en co ns n s em en er ma nc e erg ue su p re , à la R T 2 0 1 2, lor la és l d 'un de de de l ien l lec iv i és loc les te ts, t t sq ue ce r u e ma n s c co a ou én la ê éa l is é da de d i ion éc iq is fa isa t q t tre t t tes am ag eu rs, e ue ce p eu r ns s c on s on om ue s s a n
E	En iro l ta nn em en v	és à ém R isq l i la l lu ion da le dre de ha ier de d l i ion ion i le t t t t c tru t t p ue s p o ns ca s c n s o e on s c so ar , év ép d de du i iq i l 'ac iva ion / d lac de he de l lu ion t ts tox t p t t t t ers em en p ro ue s, so as em en p oc s p o ée is le i tan tes te p r su r s x Po l lu ion de l 'a ir, de l 'ea du l t u o u so •	Fa i b le	Mo en y
		E l im ina ion de d éc he iq ( hy dro bu ian ) t ts tox te… ue s ca r res am • ,
		R é ha b i l i ion iv i de i ta t t s tes e u s s •
		 Su û d é la is, ise de la b i l i é de B A S S A C, im i ire ts, t t s ta rco m en ca us e res p on sa p ac an , d ég da ion de ép ion t ta t ra r u
		A fo is B A S S A C in ien d n bre de j de i l le in d iv i du l le ter tou te ter t s ts ta no q ue ur un g ran om p ro e e v d ive i f ica ion du feu i l le de j é du i le isq d 'un in is t q t te t te t r t tre mo y en ne e ue ce rs p or p ro e r ue s , j ma eu r
F	En iro t v nn em en	A in à la b io d ive i é t te te t rs éc ép éa é D d ive ( in d da de la l isa ion d 'un de d 'im ) te tar t t tu t ou ve r en mm en r ou no n e p ac • èc ég ée éc én d 'es i i de d 'a da ion ( t te, tan t ta t ts p es p ro s s ur un s n es s s m es ure s p am ag em en icu l ier ise de la i b i l i é ) t tru t t p ar s, rem en ca us e co ns c	Fa i b le	Mo y en
		Pr é j d ice é à de èc ég ée és le i do l ieu à t tes te t ca us s e sp es p ro s p r en su r s p ou va n nn er u • ép ion ion ( lo i B io d ive i é ) t t c t t r ara e om p en sa rs
		 Su û d é la is, ise de la b i l i é de B A S S A C, d ég da ion de ép ion ts, t t ta t rco m en ca us e res p on sa ra r u
		S S C A fo is B A A in ien d n bre de j de i l le in d iv i du l le ter tou te ter t s ts ta no q ue ur un g ran om p ro e e v lu ô i l ieu ba in, d ive i f ica ion / loc l isa ion du feu i l le de t t e t q t te t t te mo en ne p n m ur e ue ce rs a p or y , j é du i le isq d 'un in is j t r t tre p ro e r ue s m a eu r

R é f ér en ce	T h èm e	De ip ion du isq im ie l t t t p ten t sc r r ue e p ac o	Pr ba b i l i é t o ( fa i b le mo y en ne é ée lev )	Im ( fa i b le t p ac -fo ) t mo y en r
G	So i é l ta c	Ins f f isa ise de be ins de és loc les te te t u n p r en co mp s so s c om mu na u a In ég ion de de log da le iss ba in, éc iq ia l ( loc t t t t ra s p rog ram me s em en ns r on om ue so c au x e n u u • , ie d d 'im b les log à v ion ia le, i l le de log és ) ts t ta ts, tag p me em en oc a so c s em en es p ac es p ar u , …	Fa i b le	Mo y en
		Co ion les ies loc les ( l lec iv i és loc les i ia les ive ins ta t t tes t t ter tor nc er av ec p ar p ren an a co a ou r r ra • , , ia ion ) t as so c s
		 Pe d 'ap ls d 'o f fre b ion de is de ire de ier te ten t tru t r p e s, no n o s p erm co ns rec ou rs s s ,
		In ég ion de b â im à m ix i é fon ion l le lo i- ha b i ( log bu t t t ts t t ta t ts, ra en c ne em p em en co mm erc es rea ou ux , éq ip b l ics ) ts u em en p u …  d 'a iv i é de b â im à m ix i é fon ion l le du fa i de isa d iur t tra t t t ts t t t t ma nq ue c s en c ne s n u nc es ne e 'i ls dre fus de de b â im da ins ba ins tur t e ty t t ta no c ne q u p eu ve n ng en r, re ce p e en ns ce r ss d 'ha b i R isq de d i f f icu l és de ia l isa ion l im i ion de l 'au isa ion de ta t… t t ta t tor t ue s co mm erc , ire ha de û du lus de d 'é de l lon de d é la is tru ts tem tu t a t co ns us se s c o s a ux su rp p s e g em en s ,
H	Re de dro i de t ts sp ec s l 'ho mm e	R isq d 'in fra ion de l ic i é à u in fra ion dro i hu ins fon da t t t ts tau ue c ou co mp ne c au x ma me n x , , ( lav ism i l de fan in d ic ion de j in dre d ica ) icu l ier da le dre tra ts, ter t t… t es c ag e, va s e n o un sy n en p ar ns ca é o év d 'ac iv i d 'ap is ion da de ie de d lop t t t t p rov ne me n ns s p ay s e n v o e p em en u  De is 2 0 1 2 ( de l 'ac iv i é e In do és ie ), le B A S S A C 'ex iv i és lus te t t t t p u ve n n n g rou p e n erc e s es ac p da de de l 'U ion Eu ée A i le B A S S A C 'es im ès t tre t tr q ue ns s p ay s n rop nn e. ce g rou p e s e p eu é p isq co nc ern ar ce r ue	Tr ès fa i b le	Fa i b le
I	Lu la t te tre co n ion l 'év ion t t co rru p e as f isc le a	R isq d 'a in èg les d 'é h iq de f fa ire i ère de ion b lan h im t te te t tam t e t t t ue au x r ue s a s, no me n n m a : c orr up c en , d 'ar f ina du ism f l i d 'in ér ê d é l i d 'in i i és t e t t ter ten te, ts t ts, ts t g en nc em en ror e, en co n … Ins f f isa /ou for i é de de év ion du b l ig ire la lo i t t t to u nc e e no n-c on m s m es ure s p r en re n es o a s p ar • Sa éc éc éa à : ( in 2 ) im lem ire le h du ire tam t t n t t c no me n p ou s p en es sa s, p ou va n ca s n on	Fa i b le	Fo t r
		Co iss ion de in fra ion t mm s c s •
		 M ise de la b i l i é du B A S S A C, d ég da ion de ép ion t t ta t en ca us e res p on sa g rou p e ra sa r u , én é é e de da ion les de la i /ou de d ir ig t t t ts am en s, co n mn a s p a so c se s ea n
J	Pr ion éc i é tec t t s t o e ur de do ée s nn s	Ins f f isa ion éc i é de do ée du ire tes tec t t s t t s tra u n p ro e ur s nn s p ou va n e p ar : Un for i é a èg lem ion l 'us de do ée l les t ta t t e n on -co n m ux r en s c on ce rna n ag e s nn s p ers on ne • G éc éa à : ( R P D ), le h du ire t t c p ou va n ca s n on	Fa i b le	Fo t r
		Un ès i l l ég i im be ina l e /ou d ivu lg ion d 'in for ion t t taq tra t u t t t ac c e o u u ne cy ra ue en n n v o un e a ma s • ée é f i de ie l les ( do do l les ), /ou in ion d 'ac iv i t t t ter t t t co n n n nn s p ers on ne e un e rup
		 M ise de la b i l i é du B A S S A C, d ég da ion de ép ion t t ta t en ca us e res p on sa g rou p e ra sa r u , d ég da ion de la ion l ien ire de do ée ég iq de t t ts t p ten te tra t te ra s r e s c e ar a s, p er nn s s ue s, p er du iv i é t t p ro c

Les risques sociaux sont les principaux risques issus de la cartographie établie en 2019, ceux ayant l'impact le plus important pour les activités de la Société.

Les collaborateurs sont les premiers acteurs des activités de la Société, de son développement, de ses performances, et sont garants de son image.

15.3. Politiques relatives aux risques significatifs identifiés et indicateurs de performance liés

Ci-dessous figurent les principales politiques mises en œuvre pour maitriser et réduire les risques significatifs listés au paragraphe précédent, ainsi que les indicateurs de performance liés.

Aspects sociaux : risques A et B

Risques : Difficulté à recruter, intégrer et conserver les collaborateurs nécessaires à l'activité du groupe BASSAC, Non adaptation de la gestion des ressources humaines aux changements sociétaux et économiques

La politique sociale et de gestion des ressources humaines est au cœur des priorités de BASSAC. Elle est redéfinie annuellement par la Direction des Ressources Humaines, puis est validée par le Directoire et fait l'objet d'une communication auprès des salariés, en France et dans les filiales étrangères. La Direction des Ressources Humaines est responsable de l'animation de cette stratégie et de sa mise en œuvre. Elle s'appuie sur des relais locaux dans les filiales. Cette politique se décline en 3 axes principaux :

recrutement de collaborateurs de haut niveau, en adéquation avec les besoins et la culture de l'entreprise
motivation et engagement des collaborateurs :
responsabilisation,
définition et partage des objectifs,
développement et pérennisation du savoir-faire :
priorité à la promotion interne,
évaluation et progression des collaborateurs,
formation interne et échanges de savoir-faire entre les équipes ;

Emploi

Effectif total par pays

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs au 31 décembre 2019 et 2018, salariés en CDI ou CDD présents au 31/12/19 hors stagiaires et formations en alternance (contrats de professionnalisation et contrats d'apprentissage) :

Implantations	2019	2018
France	282	287
Espagne	47	40
Allemagne	469	496
- dont Concept Bau	22	23
- dont ZAPF	447	473
Pologne	1	1
TOTAL	799	824

En France, au 31/12/2019, 66% des salariés exercent leur activité en Ile-de-France et 34% en province. La part de l'Ilede-France, plus élevée, s'explique par la présence du siège social où les fonctions supports sont centralisées et par le dynamisme du marché francilien.

Décomposition des effectifs par types de contrats

	CDI*	CDD*	Totaux
France	277	5	282
Espagne	44	3	47
Concept Bau	22		22
Zapf	431	16	447
Pologne	1		1
Total	775	24	799
Total en %	97%	3%	100%

* voir définitions dans la note méthodologique

L'embauche en contrat à durée indéterminée est la norme au sein du groupe.

Ancienneté moyenne

L'ancienneté moyenne au 31 décembre 2019 est de 7 ans pour la Société en France, 8 ans pour Premier España

(Espagne), 6,3 ans pour Concept Bau (Allemagne) et 17 ans pour ZAPF.

	Effectif total	Dont hommes	Dont femmes
France	282	159	123
Espagne	47	30	17
Pologne	1	1	0
Allemagne Concept Bau	22	15	7
Sous-total pour l'activité Promotion	352	205	147
Sous-total en %	100%	58 %	42 %
Allemagne - ZAPF	447	398*	49
Total général	799	603	196
Total général en %	100%	75 %	25 %

Analyse de l'effectif hommes-femmes par implantations

* la prépondérance des hommes s'explique par l'activité industrielle de ZAPF.

Répartition de l'effectif par tranches d'âge

	moins de 20 ans	de 20 à 35 ans	de 36 à 50 ans	51 ans et plus
France		116	114	52
Espagne		9	25	13
Pologne			1
Allemagne Concept Bau		5	6	11
Sous-total pour l'activité Promotion		130	146	76
Sous-total en %	0%	37%	41%	22%
Allemagne ZAPF	14	72	149	212
Total général	14	202	295	288
Total général en %	2 %	25 %	37 %	36 %

Evolution des effectifs : entrées / sorties

L'évolution des effectifs du Groupe entre les exercices 2018 et 2019 est résumée dans le tableau suivant :

	Effectifs au 31 décembre			Effectifs au 31 décembre	Variation nette 2019/2018
Sites	2018	Entrées	Sorties	2019
France	287	+49	-54	282	-1 ,7%
International	537	+95	-115	517	-3,7%
Dont ZAPF	473	+84	-110	447	-5,5%
TOTAL GENERAL	824	+144	-169	799	-3 %

En France, l'effectif intérimaire en « équivalent temps plein » a été de 1.44 (contre 0,2 équivalents temps plein en 2019). La Société a recours à l'intérim principalement pour assurer des permanences dans les bureaux de vente afin de remplacer les négociateurs immobiliers absents (ce n'est plus le cas – faut-il préciser le motif ?).

Le Groupe a accueilli en France 6 stagiaires. La Société en France a accueilli 11 nouveaux collaborateurs en formation en alternance (contrats de professionnalisation ou d'apprentissage), portant leur nombre total au 31 décembre 2018 à 19.

La Société organise, en son siège social, deux à trois fois par an, une journée et demi d'intégration destinée aux collaborateurs ayant intégrés la société au cours des mois précédents. L'objectif de cette journée est de compléter l'information des nouveaux arrivants, et de les former aux outils et processus de la société. Les thèmes abordés sont : présentation de la société, de l'organisation du siège, de la base documentaire, de la gestion électronique des documents, du déroulement type d'un programme immobilier. Puis, des formations ciblées selon le métier occupé (exemples : formation aux procédures « développement » et « technique ») sont dispensées.

Nombre de départs par types

	France	Espagne	Concept Bau	Sous-total activité Promotion	Sous total en %	ZAPF	Total général	Total général en %
Fin de CDD	5			5	8%	37	42	25 %
Démissions	17		1	18	31%	38	56	33 %
Licenciements et départs négociés	19	1	2	22	37%	27	49	29 %
Retraite	1		1	2	3%	8	10	6 %
Autres	12(1)			12	20%		12	7 %
Total	54	1	4	59	100%	110	169	100 %

(1) Fin de période d'essai

Pour la France, les départs indiqués dans la rubrique « Licenciements et départs négociés » ci-dessus correspondent à des licenciements pour cause réelle et sérieuse ou à des ruptures conventionnelles.

En 2019, le nombre total de départs, tous motifs et filiales confondus, est de 169 contre 100 en 2018.

C'est ZAPF qui a l'écart le plus important avec 110 départs contre 47 en 2018 soit +63 départs. Cette rotation s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'activité de cette filiale.

En France, le taux de démissions baisse légèrement par rapport à 2018.

Rémunérations et leur évolution

Le salaire annuel moyen consolidé LNC France en 2019, y compris la rémunération des membres du Directoire, s'est élevé à 137 761 euros, à 133 624 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 81 438 euros avec ZAPF. Ces montants sont calculés en intégrant les charges sociales patronales. Pour mémoire, en 2018, il s'est élevé à 130 307 euros pour LNC France, à 125 339 euros pour le Groupe hors ZAPF et à 74 363 euros en intégrant ZAPF.

Outre les aspects salariaux ci-dessus, la Société accorde une grande importance aux dispositifs d'intéressement de ses salariés aux résultats de l'entreprise ainsi qu'à la constitution d'une épargne salariale.

A) Intéressement : la Société a mis en place en France depuis 2001 un accord d'intéressement légal au profit de ses salariés, renouvelé en 2016 pour une nouvelle période de 3 ans. La répartition de cet intéressement est effectuée de manière égalitaire et en fonction du temps de travail effectivement réalisé au cours de l'année concernée. Le plafond global de l'intéressement représente 10 % du montant brut de la masse salariale des bénéficiaires et 5 000 € par collaborateur.

En Espagne, Premier España a mis en place un « plan de pago » en 2014, remplaçant l'ancien « plan de pensiones », destiné à distribuer une partie des bénéfices aux salariés de la filiale. Cet intéressement est calculé sur la base du résultat opérationnel courant de la filiale, et distribué aux collaborateurs selon leur contribution.

B) Epargne salariale : un plan d'épargne entreprise (le « PEE ») a été conclu le 20 mars 2003. Le PEE a pour objet de permettre aux salariés de BASSAC de participer, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier ainsi des avantages fiscaux attachés à cette forme d'épargne. Le PEE est actuellement alimenté par le versement de l'intéressement perçu par les collaborateurs. BASSAC supporte les frais de tenue de compte et n'abonde pas aux versements des salariés.

Un Plan d'Épargne Groupe (le « PEG ») a été conclu à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société. Ont souscrit les filiales étrangères suivantes : Premier España et Concept Bau. Il a été alimenté par les actions acquises dans le cadre de l'Offre Réservée aux Salariés en novembre 2006.

Le PEE est géré par le Crédit Agricole Épargne Salariale et le PEG par la Société Générale depuis le 1er janvier 2008. Il n'existe pas d'autre dispositif d'épargne salariale au sein des filiales Concept Bau et ZAPF.

C) Plan d'attribution gratuite d'actions de préférence.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Un accord relatif à l'aménagement et à la réduction du temps de travail a été conclu pour l'activité France en août 2000. Il a été convenu avec les représentants du personnel que, pour la majorité du personnel, la durée hebdomadaire décomptée en moyenne serait ramenée de 39 à 38 heures (la force de vente est à 35 heures hebdomadaires).

Par ailleurs, l'effectif à temps partiel au sein de la Société en France comprend 8 salariés au 31 décembre 2019, soit 2,8% de l'effectif total. Cette activité à temps partiel est motivée, pour tous les salariés concernés, par le souci de concilier vie familiale et vie professionnelle.

En Espagne, un seul salarié travaille à temps partiel en 2019 (retraite progressive)..

Au sein de Concept Bau (Allemagne), 2 collaborateurs exercent son activité à temps partiel soit 9% de l'effectif total. Enfin, on compte 25 salariés à temps partiel chez ZAPF (environ 6 % de l'effectif).

D'une manière générale, que cela soit en France ou à l'étranger, l'activité à temps partiel reste très marginale et l'activité professionnelle à temps plein reste la norme.

Enfin, les ouvriers des usines de ZAPF travaillent en 1, 2 ou 3x8 en fonction du carnet de commandes.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme de la société en France s'est élevé en 2019 à 1,3 % légèrement en hausse par rapport au taux enregistré en 2018 de 1,1 %.

Dans nos filiales à l'étranger : 3 % en Espagne et 1,9 % en Allemagne pour Concept Bau.

En ce qui concerne ZAPF, le taux moyen d'absentéisme est de 9 % se décomposant en : 12 % pour les cols bleus et 4 % pour les cols blancs.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

En ce qui concerne le dialogue social, les seuls interlocuteurs sont les membres du CSE. Cette instance est consultée conformément aux obligations légales en France. Aucun accord collectif n'a été signé.

La Société est régie en France par la convention collective nationale de la promotion-construction en date du 18 mai 1988. La filiale espagnole applique la convention collective de la construction de Barcelone. En Allemagne, les salariés de Concept Bau et de ZAPF dépendent des accords conclus avec l'IG Bau.

Conformément à l'évolution de la législation sociale, la Société a mis en place en mai 2018 le Comité Social Economique (C.S.E.) pour une durée de quatre années. Le C.S.E, qui regroupe les missions dévolues auparavant au Comité d'Entreprise, délégués du personnel et CHSCT, est composé de 16 membres. Aucun syndicat n'est représenté et il n'y a pas non plus de délégué syndical.

Lors de la mise en place de l'instance, au-delà des obligations légales concernant la représentation équilibrée des hommes et des femmes sur les listes des candidatures, une attention particulière a été apportée à la meilleure représentation du personnel aussi bien au plan géographique qu'au plan des différents métiers.

En France, le montant de la subvention au titre des œuvres sociales versée par la Société au Comité d'entreprise en 2019 d'élève à 81 k€. Le budget de fonctionnement du Comité d'entreprise s'élève à 49 k€

Concernant les filiales étrangères, aucune institution représentative n'a été mise en place, excepté au sein de société ZAPF GmbH. Des « work councils » ont été renouvelés en avril 2018 sur les quatre implantations de la société pour un total de 24 membres. Sur ces 24 membres, 7 siègent au « Gesamtbetriebsrat » Cette institution est assimilable à la notion de délégué du personnel telle qu'envisagée en droit français. Il n'y a pas d'instance syndicale au sein de ZAPF. En Espagne, les représentants du personnel doivent être mis en place dans les entreprises de plus de 50 salariés.

Le règlement intérieur de la société est régulièrement mis à jour pour intégrer les nouvelles dispositions légales. En 2018, il a été modifié en intégrant un paragraphe sur le traitement des données personnelles (RGPD) dans le domaine de la gestion des ressources humaines.

Formation

	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Nombre de salariés formés	217	47	15	Non disponible
dont hommes	124	30	11
dont femmes	93	17	4
Nombre d'heures de formation	5 335	1 368	121	Non disponible
Coûts de formation	289 045 €	23 866 €	4 736 €	131 000 €

Répartition par thèmes de formation (en % d'heures)

Thèmes formation	France	Espagne	Concept Bau	ZAPF
Commercial	49 %	50 %		Non disponible
Développement	9 %	21 %
Technique et Environnement	32 %	11 %	96 %
Fonctions supports	7 %	18 %	4 %
Autres	3 %	0 %

Le plan de formation de la Société est alimenté par les axes stratégiques décidés par la Direction et par les entretiens d'évaluation, réalisés pour l'ensemble des collaborateurs. Les filiales étrangères de la Société suivent également les axes stratégiques mentionnés ci-dessus. La formation en interne a été particulièrement privilégiée.

En parallèle de la formation classique, la Société a mis en place depuis de nombreuses années une politique de transfert de savoir-faire, s'appuyant sur des réunions régulières transversales par métier (développement, commercial, technique, administratif et comptable, direction), et ce au niveau de la France et des filiales étrangères. Cette pratique contribue de manière importante à la fertilisation croisée des compétences, méthodes et outils entre implantations.

Transformation digitale

La transition numérique de la Société s'opère de manière progressive et régulière grâce aux fruits des collaborations actives entre dirigeants, managers, collaborateurs et équipe DSI afin d'appréhender au mieux les enjeux du numérique et permettre, en parallèle, de développer les compétences des collaborateurs. Lorsque les outils numériques sont développés en interne, les formations sont animées par les équipes internes ayant contribué à leurs conceptions de sorte à garantir leur efficacité et transmettre un savoir-faire propre à l'organisation et aux valeurs de la Société. L'implication et les compétences des collaborateurs mises au service de la Société sont illustrées par les outils déployés au cours de ces dernières années et dressés dans le tableau ci-après.

Ces dématérialisations s'inscrivent dans la volonté de moderniser, simplifier et accélérer les traitements et la diffusion des informations, à diminuer la consommation de papier et limiter les déplacements des intervenants. Elles dotent les collaborateurs d'outils de mobilité, contribuent à améliorer la qualité des services internes/externes et permettent de les réaliser avec une meilleure maîtrise des coûts.

Sur le plan des ressources humaines, ces outils numériques participent à l'enrichissement des collaborateurs, de leurs fonctions et contribuent à l'attractivité pour de nouveaux talents.

Dématérialisations mises en place et celles à venir :

Avant 2015	2015- 2016	2017-2018	2019	Objectifs
GED-RH. Gestion électronique des documents des dossiers du personnel.	Pour les sociétés de programmes immobiliers , la GED de leurs documents est intégrée au sein de l'ERP	Dématérialisation des factures fournisseurs pour les sociétés de programmes immobiliers et les sociétés holdings	Dématérialisation du dossier-marchés commun à toutes les entreprises et de la pièce-marché propre à chaque entreprise (uniquement en Ile-de France).	Dématérialiser les dossiers-marchés communs et lettres marchés dans les directions régionales.
				Dématérialiser les fiches clients Travaux modificatifs et Choix des revêtements.
Dématérialisation des appels d'offres	Dématérialisation des bulletins de paie	Dématérialisation des documents administratifs et contractuels liés à la sous-traitance des travaux	Dématérialisation des contrats de réservation pour les réservations en bureau de vente (en phase-test en Ile-de France)	Dématérialiser, au niveau national, les contrats de réservation signés en bureau de vente, Mettre en place le carnet numérique du bâtiment.
	Dématérialisation des tickets restaurant	Mise en place de la tablette tactile pour les visites cloisons et pré livraisons des logements (en phase test sur la région Ile-de-France)	Tablette tactile étendue à la gestion des livraisons des logements (uniquement en Ile-de France).	Mettre en production la tablette tactile dans les directions régionales. Etendre l'utilisation de la tablette tactile au suivi du chantier en général.

Apprentissage

La Société favorise l'apprentissage et l'accès à l'emploi des jeunes diplômés (19 jeunes en formation en alternance au sein des équipes françaises en 2019 tout au long de l'année). Elle s'applique également à respecter le principe de nondiscrimination sous toutes ses formes et dans toutes les étapes de la gestion des ressources humaines. Pas d'apprenti au sein de Concept Bau ni au sein de Premier España.

ZAPF a accueilli en moyenne, en 2019, 25 apprentis en formation pour une durée de 2 à 3 ans. Contrairement à la société en France, les filiales étrangères accueillent peu de stagiaires.

Formations liées à la protection de l'environnement

La Société assure, en interne et en externe, de nombreuses formations à ses collaborateurs chargés de la conception des logements, des achats de matériaux et de la maîtrise d'œuvre d'exécution afin qu'ils maîtrisent les cahiers des charges et les bonnes pratiques associées, des normes, labels et certifications. En France, ces formations sont animées par des bureaux d'études et d'ingénieries lorsque les sujets traités relèvent des réglementations en vigueur/ à venir, où lorsqu'ils relèvent de leurs propres domaines d'expertises. En 2018, les formations délivrées en lien avec les enjeux environnementaux ont porté sur la pollution, la géotechnique et la loi sur l'eau. En 2019, un expert de la construction bois est intervenu pour sensibiliser ces mêmes collaborateurs aux nouveaux modes constructifs en bois, plus sobres en énergie.

Les formations initiées par la Société elle-même, sont généralement co-animées par les directions métiers, assistées, le cas échéant, par des cabinets de conseil. En matière de protection de l'environnement, la Division Qualité audite les chantiers , met en place et fait vivre une démarche Qualité simple et efficiente pour offrir les clés d'une meilleur pratique et prendre en compte les attentes entre les différents acteurs des chantiers (collaborateurs, maître d'œuvre externes, entreprises, ouvriers …) et à l'égard des parties prenantes (clients, partenaires, riverains..).

Egalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La Société a mis en place en mars 2019 un Plan d'actions égalité professionnelle hommes / femmes

La société a décidé de retenir, pour ce plan, les 3 domaines d'actions suivants : la formation, la promotion professionnelle et la rémunération effective.

Les indicateurs choisis aux fins du suivi sont :

. pour la formation : répartition par sexe et par catégories professionnelles selon le nombre moyen d'heures de formation par sexe et pan an.

. pour la promotion professionnelle : nombre de femmes et d'hommes ayant bénéficié d'une promotion au cours d'un exercice

. pour la rémunération effective : écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes par classification.

Conformément aux obligations prévues dans le cadre de la loi sur l'avenir professionnel du 5 septembre 2018, la société a publié son index d'égalité professionnelle qui atteint 78/100 en 2019 (79/100 en 2018).

Chez ZAPF, la mixité hommes/femmes est prise en considération lors des recrutements et des renouvellements des postes d'apprentis.

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Conformément aux dispositions légales, la Société a désigné un référent « Handicap » au sein de la Direction des Ressources Humaines.

La société se conforme aux obligations légales en la matière que cela soit en France ou dans ses filiales à l'étranger. La société en France compte 4 salariés reconnus comme personnes handicapées.

Premier España et Concept Bau n'ont pas de salarié handicapé dans leurs effectifs.

ZAPF compte 30 personnes handicapées soit 7 % de son effectif total.

Politique de lutte contre les discriminations

Aucune discrimination n'est pratiquée à l'embauche, dans la détermination des salaires ou dans les promotions des collaborateurs, que cela soit en France ou dans nos filiales à l'étranger.

La Société a mis en place deux référents chargés d'orienter, d'informer et d'accompagner les salariés en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes (un référent au sein de la DRH, un autre référent au sein du C.S.E.). En 2019, il n'y a eu aucun signalement de ce type

Aspects sociaux : risque C Risque sur la santé et la sécurité humaine

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

La société se conforme aux obligations réglementaires en la matière. En France, un Coordinateur Sécurité et Protection des Salariés (CSPS) est obligatoirement sur tous ses chantiers en France. La Société affirme par la charte « Sécurité » intégrée au dossier marché, l'attachement et l'importance portés aux questions de sécurité sur les chantiers. En effet, la Société a pour préoccupation majeure que l'ensemble des intervenants à l'acte de construire respecte la totalité des règles et procédures de sécurité existantes afin qu'aucun accident dommageable, tant pour les personnes que pour les biens, ne puisse être déploré sur ses chantiers. Une charte « sécurité » est remise à chaque nouveau collaborateur recruté occupant une fonction dans le domaine technique.

La société a pour objectif en 2020 de renforcer les procédures liées à la sécurité sur les chantiers, tant au niveau des acteurs garants de la sécurité (coordinateur SPS, management, salariés) qu'au niveau des règles de sécurité afin de prévenir les risques. Si le risque zéro n'existe pas, le respect des règles de sécurité sur un chantier est un préalable nécessaire pour prévenir la survenance d'accident.

Les axes prévus au titre de ce renforcement porteront sur :

. L'augmentation de la cadence des formations

. L'implication de toutes les directions métiers (Produits, DCE, Achats) dans la prise en compte des enjeux de sécuritéchantier en amont de la mise en production des chantiers.

. L'audit externe des pièces-marchés des différentes directions métiers, depuis la conception jusqu'aux achats
. L'audit externe des contrats SPS et autres principaux prestataires
. La mise en place d'audits aléatoires sur chantiers

. L'établissement au niveau national d'un tableau de suivi des incidents/accidents/presqu'accidents en matière de nonrespect des règles de sécurité

. La redéfinition des premières et deuxièmes mesures à prendre en cas de survenance d'un accident de chantier

Du fait de l'évolution de la législation sociale en matière de représentants du personnel, les membres élus au sein du Comité Social Economique (C.S.E). traitent des questions d'hygiène, de sécurité et de conditions de travail. Sur ce champ d'application, le dialogue social, en 2019, a porté essentiellement sur les locaux : (i) le déménagement de l'implantation de Marseille dans un nouveau quartier plus central, plus agréable, (ii) l'amiante dans la tour abritant l'implantation de Lyon, (iii) l'équipement des bureaux de vente.

Il est précisé que dès la mise en place du CSE, tous ses membres ont suivi la formation obligatoire de santé, sécurité et conditions de travail –CSSCT-

Cette instance n'existe pas dans la filiale espagnole ni au sein de Concept Bau.

ZAPF se conforme aux obligations légales locales dans ce domaine. Conformément à ces dernières, ZAPF emploie une personne à temps plein en charge de la sécurité. Ses missions principales sont les suivantes :

procéder à des contrôles réguliers dans les usines et sur les chantiers,
organiser des séminaires d'information et de formation réguliers en groupes de travail avec les ouvriers et les chefs d'équipe
informer immédiatement le Geschäftsführer de ZAPF de tout accident/incident survenu ; réunion d'un groupe de travail le lundi matin à l'usine de Weidenberg (la plus grande) à laquelle participe le Geschäftsführer,
tirer les enseignements afin d'émettre de nouvelles directives simples à comprendre (croquis de situation, etc…) et les expliquer aux personnes concernées

Accidents du travail, maladies professionnelles

En matière de risque sur la santé et la sécurité humaine, l'objectif de la Société est : zéro accident du travail. Comme indicateur de performance, la Société suit le nombre d'accidents du travail, survenus au cours de l'année, déclarés auprès des directions des ressources humaines propres à chaque pays.

Pour l'activité de promotion immobilière :

En France, en 2019, 7 déclarations ont été faites dont 6 concernaient des accidents au cours du trajet domicile/travail ou déplacement dans le cadre de l'activité professionnelle. Un seul accident est survenu sur un chantier donnant lieu à un arrêt de travail d'une durée de 18 jours. Les accidents au cours du trajet ont représenté, quant à eux, 154 jours d'incapacité de travail. Il n'y a pas eu de maladie professionnelle au sein de l'activité en France.

Aucun accident du travail ou maladie professionnelle n'a été déploré non plus au sein de la filiale espagnole. 1 accident de trajet au sein de la filiale allemande Concept Bau.

Pour l'activité de garages préfabriqués :

La société ZAPF a enregistré 55 accidents du travail et 5 accidents du trajet en 2019. Sur les 55 accidents,

5 seulement concernent les « cols blancs ». Ce sont surtout les « cols bleus » qui enregistrent le plus d'accidents (50). Aucun accident mortel n'est à déplorer en 2019.

16 accidents ont donné lieu à des arrêts de travail d'une durée inférieure à 3 jours,

39 accidents à des arrêts de travail d'une durée supérieure à 3 jours

Indicateur : Nombre d'accidents du travail et de trajet des collaborateurs.

	France	Concept Bau	Sous-total activité Promotion	ZAPF	Total général
2019	7	1	8	55	63
2018	0	0	0	50	50
Variation	+7	+1	+8	+5	+13

Réparti comme suit :

Accident de trajet	France	Concept Bau	Sous-total activité Promotion	ZAPF	Total général
2019	6	1	7	5	12
2018				4	4
Variation	+6	+1	+7	+1	+8

Accident dans le cadre de l'exercice de la fonction	France	Sous-total activité Promotion	ZAPF	Total général
2019	1	+1	50	51
2018			46	46
Variation	+1	+1	+4	+5

Dans le cadre du renforcement des procédures liées à la sécurité sur les chantiers, qui sera mis en place en 2020 pour l'activité française, l'indicateur de performance à suivre portera sur le nombre d'incidents et accidents sur les chantiers. Chaque cas fera l'objet d'une analyse et d'un plan d'action.

Aspects environnementaux : risque D

Risque : Inadaptation des logements et bureaux du groupe BASSAC aux exigences du marché pour cause de performance énergétique insuffisante ou d'émissions de gaz à effet de serre trop élevés

Performance énergétique :

La France dispose aujourd'hui d'une des règlementations énergétiques les plus exigeantes d'Europe, la RT 2012. Elle a pour objectif de limiter la consommation d'énergie primaire des bâtiments neufs à un maximum de 50 kWh/m²/an en moyenne, sur les 5 usages principaux (chaleur, eau chaude, ventilation, éclairage, froid) généralisant ainsi la construction de bâtiment basse consommation.

Les logements produits par la Société et ses filiales font tous l'objet de divers labels et certificat, portant principalement sur leur performance énergétique, mais pas uniquement.

Certaines opérations résidentielles neuves de la Société sont au niveau de performance RT 2012-10% ou -20%. Ce sont des niveaux énergétiques encore plus ambitieux qui sont exigés de plus en plus par les collectivités dans leur plan local d'urbanisme, par les aménageurs, les acquéreurs bailleurs sociaux et les acquéreurs investisseurs institutionnels. Le recours aux énergies renouvelables est systématiquement étudié en phase permis de construire, dans le cadre d'une étude de faisabilité des approvisionnements en énergie. Elles peuvent être mises en œuvre si elles sont demandées par les collectivités ou bailleurs sociaux et sont fonctions des objectifs thermiques que ces derniers souhaitent atteindre. Les bâtiments de logements initiés par la Société et associés à une certification environnementale ont majoritairement un niveau de performance énergétique de niveau RT 2012-10%.

Certification et labels environnementaux

La certification consiste à attester qu'un produit est conforme à des caractéristiques contenues dans un cahier des charges appelé «référentiel». C'est une activité encadrée règlementairement. Elle n'est pas obligatoire et témoigne donc d'une volonté, de la part du demandeur, de livrer un produit de qualité supérieure et contrôlée. La demande de certification est initiée avant le dépôt du permis de construire et le certificat du label est délivré à l'achèvement du gros œuvre du bâtiment puis confirmé par les résultats des contrôles de conformité (contrôles sur site).

La certification environnementale est utilisée sur une fraction des programmes, essentiellement à la demande des collectivités locales, ou aménageurs ou acquéreurs bailleurs sociaux.

En 2019, 9 opérations seulement représentant 536 logements ont fait l'objet de signatures de contrats de certification contre 25 opérations et 1.360 logements en 2018 Cette baisse du nombre de logements à certifier s'explique par le fait que la Société a moins déposer de permis de construire contenant des logements à destination de bailleurs sociaux. Et de façon plus générale, l'année 2019 aura été marquée par un ralentissement de l'activité pour l'ensemble des promoteurs pouvant être lié au contexte des élections municipales de 2020.

Pour tous ses programmes à certifications environnementales, la Société s'adjoint systématiquement les compétences d'un expert externe intervenant comme Assistant à Maître d'Ouvrage Environnemental.

Transition énergétique avec le label « Energie+ Carbone- » (Bâtiment à Energie positive et Réduction Carbone).

La Société se prépare à la règlementation thermique et environnementale à venir et s'engage dans la démarche d'expérimentation E+C- suivant le référentiel établi par l'Etat. Il s'agit d'un label qui contribue à la lutte contre le changement climatique pour la construction neuve valorisant les bâtiments à énergie positive et à faible empreinte carbone tout au long de leur cycle de vie, depuis la conception jusqu'à la démolition.

Les bâtiments résidentiels et non résidentiels devront répondre aux exigences de confort, de haute performance énergétique et de haute performance environnementale, associées à un coût maîtrisé.

La Société a en portefeuille quelques projets de construction avec le référentiel E+C-. Pour l'un de ces projets, Les Nouveaux Constructeurs fait partie d'un groupement de 4 promoteurs, lauréat en mars 2019, de l'appel à projets « Inventer Bruneseau » organisé par la Ville de Paris et l'aménageur SEMAPA. Le bénéfice environnemental global du projet s'inscrit dans la trajectoire neutralité carbone à l'horizon 2050.

Ce projet, de très grande envergure que le groupement-lauréat a baptisé « Nouvel R », est localisé à Paris quartier Bruneseau-nord et deviendra un quartier décarboné. Son empreinte carbone sera divisée par 5 par rapport à la moyenne parisienne. Le niveau de certification visée, pour l'ensemble des bâtiments, est un niveau élevé du référentiel E+C-. Pour y parvenir :

. il sera utilisé du bois en grande quantité, notamment dans les planchers.

. la solarisation du bâti sera massive (panneaux solaires et photovoltaïques),

. l'intégration d'un smartgrid reliant les bâtiments entre eux optimisera l'autoproduction, l'autoconsommation et l'échange d'énergies (électricité, chaleur, froid) et réduira les coûts de l'énergie.

. il sera créé un espace Pôle Energie qui servira de démonstrateur à but pédagogique.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Aspects environnementaux : risque E

Risques liés à la pollution dans le cadre des chantiers de démolition et construction, soit par le déversement de produits toxiques, soit par l'activation/déplacement de poches de pollution préexistantes sur le site.

BASSAC, via ses filiales de promotion immobilière, maitrise les terrains au moyen de promesses de vente sous conditions suspensives. Les risques en matière d'environnement sont pris en comptes dans ces conditions. Ainsi, dans le cadre juridique de ces promesses, il n'y a pas de provisions et garanties pour les risques en matière d'environnement.

La Société se conforme à ses obligations légales en matière de prévention des risques environnementaux et des pollutions Pour chaque projet de promotion immobilière, les terrains sur lesquels les constructions doivent être édifiées font l'objet d'études géotechnique, hydrogéologique et de pollution, cette dernière par l'intermédiaire de bureaux d'études spécialisés en sites et sols pollués, dont le but est de déceler toute pollution du sous-sol liée à l'exploitation précédente du site (stationservice, usine, décharge…) et susceptible de nuire à la santé des occupants des logements devant y être construits.

En cas de constatation de pollution des terres, une dépollution du site est effectuée afin de rendre le site conforme aux normes en vigueurs. Lorsque le terrain comporte une présence d'eau souterraine, un rabattement de nappe sera prévu durant la phase gros œuvre. Cependant, avant de procéder au rejet des eaux dans le réseau public, une autorisation des instances publiques de l'eau et de l'assainissement sera sollicitée dans le cadre du dossier dit Loi sur l'eau. Ce dernier permet de connaitre la quantité d'eau autorisée à être rejetée dans le réseau public. Ces eaux peuvent faire l'objet d'une demande d'analyse et/ou traitement avant leurs rejets.

La Société se conforme aux obligations légales en vigueur, en particulier pour tout ce qui concerne les déchets d'amiante, plomb ou d'autres matériaux nocifs résultant de la démolition d'immeubles existants. Préalablement à chaque démolition, la Société désigne un organisme chargé d'établir le Diagnostic Amiante et Plomb. La Société fait ensuite appel à une entreprise de démolition, laquelle sollicitera un spécialiste du désamiantage dont le rôle est entre autre de soumettre à l'Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d'Assurance Maladie un plan de retrait d'amiante et du plomb, ce afin d'éviter l'exposition des ouvriers à ces matériaux nocifs. Ces types de déchets sont ensuite exclusivement évacués vers des décharges spécialisées agréées, et leur transport est encadré via l'utilisation d'un Bordereau de Suivi des Déchets Amiantés (BSDA) obligatoire et permettant une traçabilité complète.

Dans de rares cas, au cours des travaux de terrassement, il peut arriver que l'excavation des terres mettent à jour des terres présentant des indices organoleptiques (couleurs et odeurs) suspects non décelées par les sondages préalablement exécutés sur le terrain. Dans pareil cas, le bureau d'études spécialisé effectue un prélèvement des terres suspectes pour analyse. Si la pollution est confirmée, ces terres souillées sont évacuées vers une filière adaptée à leur type de pollution.

Dans le cas de Zapf, cette filiale exploite une sablière pour les besoins de sa production de béton. Zapf procède à des travaux de remise en culture dans la sablière et mène également des travaux de remise en état écologique de certaines parties de terrains où sont implantées les usines. Zapf provisionne régulièrement les coûts pour ces travaux laquelle provision s'élève à 689 keuros à fin 2019.

Changement climatique

La Société intègre dès la conception de ses opérations les risques naturels et climatiques conformément à la règlementation en vigueur (plan de prévention des risques, loi sur l'eau, règlementation parasismiques …)

L'ensemble des certifications listées plus haut, dont l'une au moins est toujours respectée sur chaque programme de la Société, permettent toutes de réduire l'émission de CO2 et autres gaz à effet de serre, via une meilleure isolation permettant une moindre consommation énergétique.

La Société a essentiellement recours à des méthodes constructives traditionnelles, à base de béton, avec une utilisation très limitée du bois, le bilan carbone étant induit par le choix des matériaux.

Avec les effets des changements climatiques sur les précipitations, la végétation urbaine joue un rôle dans la régulation des eaux pluviales et la régulation thermique des bâtiments ; cet état de fait pousse davantage les collectivités à promouvoir et favoriser le développement de la végétalisation des bâtiments. La Société, soucieuse d'apporter sa contribution à cette problématique, évalue à la conception de ses bâtiments leurs capacités à participer à cette écologie urbaine. Ainsi, sur certains de ses projets immobiliers, la Société peut être amenée à réaliser des toitures et terrasses végétalisées qui captent la pluie qui tombe sur leurs surfaces, la pluie captée étant fonction de la durée et de l'intensité de l'épisode pluvieux.

Lorsque la surface du terrain d'un futur programme immobilier d'habitation le permet, la gestion des eaux pluviales peut s'opérer via un système de récupération des eaux par noues paysagères reliées à un bassin d'orage à l'air libre. Ce type de procédé s'inscrit pleinement dans une démarche de développement durable.

L'activité industrielle de ZAPF n'a toujours pas fait l'objet de mesure des émissions de CO2 dans la mesure où une telle étude aurait un coût non négligeable, ne répond pas à une obligation légale en vigueur, et n'aurait pas d'impact mesurable sur la performance économique de la société.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Aspects environnementaux : risque F Risque d'atteinte à la biodiversité

Protection et restauration de la biodiversité

La Société se conforme aux obligations légales ou règlementaires en la matière. Il arrive en particulier qu'une étude d'impact sur la faune et la flore ait lieu préalablement au démarrage de la construction d'un immeuble lorsque cette construction est réalisée dans ou à proximité d'un espace naturel (espace boisé classé).

La végétalisation des villes est de mieux en mieux valorisée que ce soit par les recommandations paysagères des PLU ou de la volonté des aménageurs en ZAC.

La Société participe ainsi à la biodiversité sur certains de ses programmes en y intégrant, pour ses futurs résidents et riverains, des cœurs d'îlots végétalisés et des jardins plantés d'arbres fruitiers d'ornements, dont certains sont mellifères, c'est-à-dire qui attirent les insectes pollinisateurs renforçant ainsi la biodiversité du territoire. En général, la Société préconise de mettre en place une gestion différenciée des espaces verts qui poursuit plusieurs objectifs : préserver voire augmenter la biodiversité du site, gérer au mieux les ressources naturelles par la valorisation des déchets verts, éviter la pollution des sols en limitant l'usage de produits phytosanitaires. Les plantations arbustives en limite de lots sont organisées en strates favorisant la création de niches et la continuité des corridors écologiques : un niveau avec des arbustes hauts (petits arbres), un niveau avec des arbustes, et un dernier avec des arbustes bas (couvre-sol). Lorsqu'il est fait appel à un paysagiste, le choix des essences arbustives ou arborées respectent les critères non allergènes et non allergisants ; les essences respectent également la flore régionale et doivent de plus provenir de pépinières françaises, et idéalement proches de la région du site en construction. Enfin, dans la mesure du possible, la société préconise de conserver les arbres existants et le cas échéant prend en compte des mesures conservatoires vis-à-vis de végétaux.

Enfin, la Société a éliminé les bois exotiques de ses offres et ne travaillent qu'avec des fournisseurs de parquet et d'escaliers utilisant du bois certifié aux normes PEFC, essentiellement du hêtre issu des forêts européennes.

Transition écologique

La Société cherche toujours à progresser sur l'enjeu environnemental de la biodiversité et le projet de Paris Bruneseau « Nouvel R » évoqué plus haut lui offre une belle opportunité de progrès et d'innovation car il fera la part belle à la biodiversité, l'étude d'impact ayant fait état d'une population de flore et de faune très pauvre, notamment en raison des nombreuses voies de communications aménagées sur ce secteur.

La Société, à travers son groupement, s'engagera dans le cadre d'un contrat de Performance Biodiversité qui consiste à améliorer la biodiversité et à favoriser le lien social entre les usagers des bâtiments. Le projet végétal et le contrat de biodiversité seront les marqueurs du quartier, pour l'habitant comme pour le visiteur.

Les enjeux de biodiversité, de réduction des îlots de chaleur, de gestion de l'eau et de paysage auront leurs solutions dans une multitude de moyens à mettre en œuvre dont les quelques-uns, énumérés ci-dessous, illustrent la volonté de préserver la biodiversité des espèces, de lutter contre les pollutions (gaz à effet de serre, sonore, produits sanitaires.) et créer du lien social:

. Végétalisation du quartier avec des essences d'arbres produisant des baies et fruits secs qui seront consommés par la faune, favoriser la présence d'insectes grâce à des prairies diversifiées et mares naturelles, installation de gîte à chiroptères et nichoirs à oiseaux.

. Végétalisation des façades d'immeuble, jardin potager au sommet d'une tour accessible aux habitants, terrasses majoritairement plantées de petits arbres

. Optimisation de la gestion des eaux pluviales, espèces végétales à forte capacité de fixer les particules fines issues de la circulation, etc.

. Renforcement de la cohésion des usagers et sensibilisation environnementale à travers de la mise en place d'un dispositif de sciences participatives

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Aspects sociétaux : risque G

Risque : Insuffisante prise en compte des besoins des communautés locales

Insertion et acceptation des projets dans le voisinage

Pour éviter une éventuelle opposition des riverains ou associations à ses projets de construction, la Société, dont la première obligation et préoccupation est de respecter la règlementation urbanistique applicable (POS, PLU, règlement de ZAC), est parfois amenée à présenter son projet en amont, directement aux intéressés ou via la collectivité locale, et à prendre en compte les avis et suggestions exprimés.

En France, le droit de recours des tiers contre les autorisations de construire (plus précisément les permis de construire) est de plus en plus utilisé, ayant pour conséquence des retards dans le déroulement des opérations ainsi que des surcoûts, voire des abandons de projets. La Société peut être amenée à indemniser ou là encore, à revoir les projets pour prévoir des aménagements particuliers à la demande des requérants pour obtenir la levée rapide desdits recours.

Enfin, la Société peut être contrainte d'indemniser les riverains lorsque le chantier ou l'existence du bâtiment lui -même leur cause un préjudice. Cela peut résulter par exemple de la dégradation de leur propriété qui peut le cas échéant être constaté dans le cadre de référé préventif ou d'un trouble de jouissance de leur propriété.

Amélioration du tissu urbain

La Société est un acteur présent dans les quartiers de renouvellement urbain. Ses collaborations avec les collectivités territoriales l'amène à travailler plus particulièrement sur des secteurs vieillis et défavorisés des villes afin de redonner vie, équilibre et mixité aux quartiers. Dans ces territoires en renouvellement urbain, la compétence historique de la Société est fondée sur son savoir-faire de mixer, dans ses programmes immobiliers, différentes catégories de logements et de bâtiments : logements en accession à la propriété, logements sociaux de tous niveaux de conventionnement, commerces et locaux en pied d'immeubles, bureaux, moyennes surfaces commerciales (jusqu'à 1.400 m² dans les projets en cours), équipements publics de parkings, salle communale, ateliers, …. auxquels s'ajoute la présence d'espaces verts. Produire dans ces territoires a des répercussions profondes en termes économiques, sociaux et urbains pour le quartier.

Bien qu'elles puissent dans certains cas se plaindre de nuisances ou de changements liés à la construction d'immeubles neufs, les populations locales bénéficient, via l'activité de la Société, d'un accroissement de l'offre de logements disponibles, d'une amélioration des standards desdits logements, en particulier en matière de rationalisation des plans et de performance énergétique, et parfois de la création d'équipements collectifs de qualité (voirie, bornes de déchets enterrées, espaces verts, ).

La Société tente de minimiser, autant que faire se peut, les nuisances sonores liées à ses chantiers, et ce toujours dans le respect des obligations imposées par la loi ou les règlementations municipales ou des ZAC. Dans de rares cas, la Société peut être contrainte de mettre en place un dispositif de surveillance des niveaux sonores des bruits de chantier et de travaux de voirie. Un tel dispositif permet de limiter les nuisances sonores dans le souci du confort des riverains, de se placer dans une logique de communication et de transparence avec eux pour les faire adhérer au projet plutôt que les y opposer. Ce dispositif est généralement déployé sur une partie de la durée du chantier correspondant aux travaux du gros œuvre et du clos-couvert, périodes ou les nuisances sonores et/ou vibratoires sont les plus importantes.

Certains programmes immobiliers prévoient des aménagements d'espaces verts communs (jardin collectif, jardin potager, placette, aire de jeux) qui améliorent le cadre de vie et sont de véritables lieux de rencontre et de partage. Ces demandes d'aménagements sont principalement formulées par les collectivités lors des opérations de renouvellement urbain et par les bailleurs sociaux lorsque l'envergure du programme et sa surface de terrain le permettent. Ces aménagements sont aussi souvent à l'initiative de la Société qui travaille avec des architectes paysagistes qui donnent du sens, de l'intérêt, du bien-être et, parfois, une dimension culturelle aux projets.

D'autres programmes immobiliers prévoient la création de locaux en pied d'immeubles destinés à accueillir commerces et services de proximité pouvant offrir une facilité de vie au quotidien aux habitants du quartier. Consortium Français de l'Habitation (CFH), une filiale du Groupe BASSAC, se porte acquéreur de locaux commerciaux en vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) dans le cadre d'un horizon long terme avec pour objectif de transformer, animer et valoriser les quartiers. Son activité de foncière de commerce se fait sous la marque « Main Street » auprès notamment des collectivités, aménageurs, promoteurs et preneurs.

Ainsi, environ 50% du parc immobilier (en nombre de commerces) est donné en location à des commerces de bouche et restaurateurs, 30% à des commerces de services et de détail (salle de sport, salon de coiffure, prêt à porter, pressing) et 7% pour des activités liées à la santé (pharmacie et matériel médical).

Innovation sociétale dans un projet immobilier : cas du futur quartier de Bruneseau-nord à Paris

Le groupement des 4 promoteurs dont la Société fait partie a défini l'innovation sociétale de ce futur quartier au travers de propositions centrées sur les usages et les usagers, à l'intérieur des immeubles et dans les espaces extérieurs immédiats. Actuellement terrain en friche, logements, bureaux, espaces d'activités, espaces publics, équipements coopératifs et espaces verts verront le jour en plusieurs phases sur les 5 prochaines années. « Nouvel R » sera un lieu de vie durable, agréable et vertueux. Il offrira :

. Un quartier inclusif autour d'espaces ouverts à tous, telle la sous-face du périphérique qui deviendra une « halle » commerçante et événementielle, tels les espaces en « rooftop » dédiés à des terrasses, bars et restaurants.

. Un quartier « respirer sain » grâce aux purificateurs d'air extérieur et intérieur, « manger sain » grâce à une économie circulaire de l'alimentation et « nature en ville » avec végétation généreuse, boisement alluvial et biodiversité.

. Un habitat en immeuble de grande hauteur offrant fonctionnalités et services adaptés à l'évolution des modes de vie. Une cohabitation au sein d'un gratte-ciel, de familles, actifs, séniors et étudiants, ces 2 dernières populations auront chacune leur propre gestionnaire sur place. Des espaces en communs multiples et animés pour se rencontrer, une plateforme numérique pour les échanges de services et d'information. Des espaces privatifs séparés (paliers, étages) pour être bien chez soi.

. Un quartier évolutif permis par la technique des structures capables, système de dalles-poteaux permettant une grande liberté d'aménager ou de réaménager. Le projet comptera 3 structures capables destinées pour partie au résidentiel et pour partie au non résidentiel.

Pour la partie résidentielle, il s'agira de co-construire un bâtiment de logements participatifs c'est-à-dire permettre aux clients de configurer, avant la construction, leur future habitation. Pour la partie non résidentielle, qu'il s'agisse d'espaces publics ou de bureaux, une liberté d'occupation, de programmation et de transformation seront rendues possibles au gré de l'évolution des usages.

. La mutualisation à l'échelle du quartier des équipements techniques et de sécurité qui permettront une diminution significative des charges de maintenance, d'entretien et de gardiennage.

Impact de l'activité de la société en matière de développement local et d'emploi

L'activité de promotion immobilière donne lieu à la construction d'immeubles neufs. Chaque bâtiment conçu s'inscrit dans la dynamique d'une ville, d'un quartier, s'adapte à son contexte. Les Nouveaux Constructeurs propose des immeubles sur mesure qui réaliseront la synthèse des aspirations des futurs clients, de leurs voisins, des élus représentants les intérêts de tous les habitants. Et un immeuble parfois plus audacieux se réalisera dans les nouveaux quartiers de ville. D'une manière générale, en fonction des attentes, la Société réalise plusieurs typologies de bâtiments: immeuble exclusivement résidentiel, résidence avec commerces à rez-de-chaussée, bâtiments à mixité fonctionnelle.

La typologie des logements fait l'objet d'un travail de réflexion dès le stade de la conception en fonction de la demande locale et de la composition moyenne des foyers résidents dans la commune et autour. Ainsi, dans certaines communes où la Société opère, des logements compacts sont proposés à un prix accessible à des personnes à faible revenus, seules ou en couple, à des familles monoparentales etc... Il arrive aussi qu'une commune soit dotée d'une chartre promoteurs qui fixe, entres autres, les types de typologies à privilégier (studio, T2, T3..) et la surface minimale du logement selon sa typologie.

L'activité de promotion immobilière, de part de son activité de faire construire, a donc un impact positif direct sur l'emploi et le tissu économique local, les entreprises employées provenant dans la majeure partie des cas de la région où le chantier a lieu.

A la demande des collectivités, des aménageurs ou des acquéreurs bailleurs sociaux, la Société se doit de faire appliquer aux fournisseurs dans certains de ses marchés une clause d'engagement en faveur de l'emploi et de l'insertion professionnelle sur tout ou partie du chantier. Le volume horaire d'insertion professionnelle est déterminé par l'application d'un taux d'effort au montant total ou partiel du marché de l'Entrepreneur. Le Cahier des Clauses Administratives Particulières de la Société (CCAP) stipule ces actions d'insertion par l'activité économique.

De par leur caractère pondéreux, les matériaux de construction utilisés ont également une origine le plus souvent locale. A noter que pour l'ensemble des bâtiments du projet de Bruneseau « Nouvel R », les planchers seront en bois préfabriqués usine. La filière bois est en développement en France d'autant plus que la future règlementation environnementale 2020 devrait faire la part belle aux éco-matériaux. Actuellement, les pays européens leadeurs dans l'industrie du bois sont la Suède et l'Autriche.

Logement pour les plus modestes : zones ANRU, QPV et NPNRU

Dans ses volontés de favoriser l'accès au logement ainsi qu'à la mixité sociale et fonctionnelle (notamment par la création de locaux en pied d'immeubles), la Société développe aussi son activité résidentielle en zones ANRU, dans les quartiers prioritaires et dans les quartiers faisant l'objet d'un nouveau programme national du renouvellement urbain (NPNRU). La zone ANRU est une zone d'aménagement et de rénovation urbaine visant à faciliter l'accès à la propriété en logement neuf au taux réduit de TVA de 5,5% au lieu de 20 %. Depuis janvier 2015, les programmes immobiliers neufs dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville (QPV) bénéficient également de la TVA au taux réduit de 5.5 %. Pour avoir droit à la TVA au taux réduit, les futurs propriétaires devront justifier de leur niveau de ressources et habiter leur logement à titre de résidence principale pendant une durée minimum. De même, le prix de vente du logement neuf est plafonné. Dans les NPNRU, le taux de TVA réduit est applicable aux projets immobiliers dans le dossier de demande de permis de construire a été déposé entre 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2024

Dans un contexte de difficulté d'accession au logement, ces mesures permettent d'une part, aux foyers aux revenus modestes d'acheter un logement neuf dans des quartiers amenés à se développer et permettent d'autre part, à la Société, de développer son activité dans le domaine de l'accession sociale. En 2019, par son offre de logements dans le secteur social destinés aux ménages de ressources modestes, la Société y a réalisé 32% de ses réservations en volume contre 26% en 2018

Face à la pénurie de logements et à une demande logements sociaux qui reste importante notamment sur le territoire francilien, la Société poursuit sa coopération avec les collectivités locales et les bailleurs sociaux. Celle-ci est opérée, généralement, par des ventes en bloc de logements à construire, par bâtiments entiers ou par lots de logements au sein de bâtiments (maisons ou collectifs).

Ecoute du client

La confiance du client dans les activités et les produits de Les Nouveaux Constructeurs constitue un des objectifs primordiaux de l'entreprise. La satisfaction du client est donc une priorité de la Société. L'écoute et la prise en considération de leurs attentes liées au cadre de vie, à l'accessibilité des logements, à la performance énergétique du logement pousse la Société à renforcer constamment ses moyens de dialogue et ses règles commerciales. Les collaborateurs de la Société veillent à l'amélioration constante de la qualité. Ainsi pour être toujours plus à l'écoute du client, être plus réactif et apporter une réponse personnalisée, par exemple en cas de questions commerciales ou techniques de la part du client, la Société met à disposition des adresses-mails de contact par programme immobilier pour les opérations dès la réservation du logement.

Lorsque qu'un client envoie un mail à l'adresse d'un programme immobilier, celui-ci est reçu par les collaborateurs renseignés sur la fiche intranet du programme: responsable et assistant commercial, technique, de gestion, maître d'œuvre d'exécution, à charge pour eux de répondre dans des délais définis.

Actions de partenariat ou de mécénat

La Société est engagée de longue date dans le mécénat à vocation sociale, éducative et humanitaire à travers sa Fondation d'Entreprise YARA LNC (voir http://fondation-yara.lnc .fr/). La Fondation représente l'effort budgétaire le plus important de la Société en matière de mécénat.

Les autres actions de mécénat sont principalement des engagements en Ile-de-France. En 2019, les dons en faveur d'associations locales sportives ont été dominants suivis par des dons à des associations portant des projets éducatifs, culturels et d'insertions professionnelles.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Respect des droits de l'Homme : risque H

Risque d'infraction, ou de complicité à une infraction, aux droits humains fondamentaux (esclavagisme, travail des enfants, interdiction de joindre un syndicat…) en particulier dans le cadre d'activité ou d'approvisionnement dans des pays en voie de développement

Section non renseignée pour les raisons décrites au point 15.2 ci-dessus.

Lutte contre la corruption et l'évasion fiscale : risque I

Risque d'atteinte aux règles d'éthique des affaires, notamment en matière de : corruption, blanchiment d'argent et financement du terrorisme, entente, conflits d'intérêts, délits d'initiés…

La Société, qui n'opère depuis 2012 que dans 3 pays de l'Union Européenne, se conforme à la loi applicable dans chaque pays et proscrit toute forme de corruption.

En France, chaque nouveau collaborateur qui intègre la Société se voit remettre un exemplaire du « Code d'éthique et de bonne conduite » et/ou un accès audit Code d'éthique sur l'intranet. De manière plus générale, les collaborateurs peuvent se rendre sur l'intranet de LNC à la rubrique Contrôle Interne (« CI ») pour y consulter le code et les règlements internes existants, incluant entre autres les procédures de prévention contre la corruption et le blanchiment mises en place dans le cadre de la « loi Sapin 2 ». En cas d'interrogation face à une opération ou de doute sur une situation particulière, les collaborateurs doivent en rendre directement compte à leur supérieur hiérarchique, à la Direction des Ressources Humaines, ou à la Direction Juridique qui jugera de la suite à donner au problème signalé.

Le code d'éthique et de bonne conduite du groupe BASSAC s'applique à tous ses collaborateurs et dirigeants dans le cadre de leurs activités professionnelles. Il rappelle les règles et les procédures qui doivent les guider dans l'accomplissement de leurs tâches et leur permettre de s'assurer que les engagements éthiques et légaux du Groupe sont respectés. Ce code vient en complément des textes légaux et réglementaires existants, ainsi que des procédures, notes internes et règlements intérieurs en vigueur dans le Groupe. Les valeurs déclinées dans le code sont, par exemple, le respect des personnes et de l'environnement, la protection des actifs de la Société (l'image, le savoir-faire, la propriété intellectuelle…), la loyauté à l'égard de la clientèle et des partenaires commerciaux fournisseurs et sous-traitants, le respect de la concurrence…Le code présente également, de façon synthétique, les pratiques pouvant recéler des risques de conflits d'intérêts, de corruption et de blanchiment tels réception et offre de cadeaux, invitation, mécénat et sponsoring, ristournes occultes, recours à des intermédiaires….

Les actions connexes à la loi Sapin 2 mises en place par la Société incluent (i) la procédure interne de lanceur d'alerte, (ii) les restrictions de ventes à certains clients (élus, agents publics de communes où la Société intervient…).

Ces actions viennent en complément au dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (procédures « Tracfin »), qui requiert des diligences et une circonspection particulières au moment des ventes immobilières et lors des encaissements des appels de fonds (provenance des fonds, bénéficiaire effectif de la transaction réalisée...).

En outre, la Société doit également effectuer des démarches pour s'assurer de manière formelle que ses fournisseurs et sous-traitants, qui sont essentiellement des entreprises locales, sont à jour de leurs obligations sociales et fiscales, et ne participent pas à des actes de corruption, de blanchiment de capitaux et/ou au financement du terrorisme. Dans cet objectif, la Société a adapté l'ensemble de ses contrats-types Fournisseurs-Intervenants (architecte, ingénierie, maître d'œuvre…) et marchés-types de travaux, en y incluant toutes déclarations, engagements et sanctions utiles en la matière.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Protection et sécurité des données : risque J Risque : Insuffisantes protection et sécurité des données

La politique de sécurité des systèmes d'information et des données de BASSAC (anciennement LNC) est pilotée par la Direction du Service Informatique (DSI) et garantie par la mise en œuvre de procédures et de mesures dédiées (protection et duplication des systèmes, surveillance et sauvegarde, plan de reprise d'activité, audit généraux des systèmes d'information, audit de sécurité…).

La Société veille à l'intégration des nouvelles réglementations en matière de protection des données, dont notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) entré en vigueur en mai 2018. La Société a mis en place sa politique de protection des données personnelles des personnes avec qui elle interagit (clients, prospects, collaborateurs, partenaires, sous-traitants...) selon la méthodologie préconisée par la CNIL.

Compte tenu du classement de ce risque, aucun autre indicateur de performance n'est fourni.

Note méthodologique sur les indicateurs de performance DPEF fournis

La Société s'appuie pour l'élaboration du DPEF sur les responsables fonctionnels des différentes Directions (Direction Ressources Humaines, Directions métiers)

Période de reporting

Les données sont collectées pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2019

Cartographie des risques

Pour la DPEF 2019, la cartographie des risques a été établie par le Directoire de la Société selon une approche « topdown » en se basant sur la perception par la Direction Générale des principaux risques.

Thématiques non mentionnées dans la DPEF : « Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et engagement en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable ». Compte tenu de la pluralité des sites de la Société et de la faiblesse des effectifs par site, aucune restauration collective n'a été mise en place. De ce fait, ces thématiques ne font pas partie des principaux risques.

Périmètre de consolidation DPEF

Données sociales : le périmètre couvre les sociétés de France, Allemagne, Espagne, Pologne, toutes détenues à 100% et consolidées à en intégration globale.

Les sociétés consolidées par mises en équivalence sont exclues du périmètre du reporting DPEF.

La description des politiques et le volume d'indicateurs de performances fournis sont corrélés à la pondération des risques évoqués au point 15.2 et à l'importance relative des filiales.

Indicateurs sociaux liés aux risques A, B et C

Pour les données sociales, les entités à l'étranger ont leurs propres systèmes d'information/paie d'où un reporting social collecté hétérogène qui est consolidé au niveau Groupe par la Direction des Ressources Humaines France. La règlementation sociale allemande comptabilise les apprentis dans les effectifs, afin de présenter les indicateurs d'effectif Groupe sur une base homogène, les apprentis sont exclus du reporting social DPEF.

Définitions des CDI et CDD

Allemagne :

CDI : la définition du CDI en Allemagne est la même qu'en France. CDD : deux catégories de contrats :

1/ la première concerne le contrat de travail à durée déterminée avec un objectif légitime. Ce contrat peut donc durée de nombreuses années à condition que l'employeur justifie d'une cause ou d'un objectif légitime. Il s'agit en général d'une mission qui est confiée à un salarié et qui peut durer de longues années, ce qui est relèverait de l'impossible en France. 2/ la seconde catégorie de contrat à durée déterminée est celle des contrats sans objectif légitime. Ce contrat va donc être encadré dans le temps et ne doit pas dépasser 2 ans et n'est renouvelable que trois fois, soit 8 ans au total et toujours sans qu'un motif ait à être avancé.

Espagne : Du point de vue de la durée de la relation de travail, les contrats de travail peuvent être conclus pour une durée indéterminée ou déterminée. La règle générale veut que les contrats de travail soient à durée indéterminée et que leur extinction injustifiée ouvre au salarié le droit de percevoir les indemnisations établies par la loi. C'est pourquoi les contrats de travail temporaires sont en général "circonstanciels" ; autrement dit, sauf dans certains cas spécifiques, il doit y avoir des circonstances qui justifient ce caractère temporaire. Si la modalité temporaire contractuelle ne correspond pas réellement à une cause reconnue par la loi, le contrat de travail sera réputé à être à durée indéterminée. Les principales modalités contractuelles sont détaillées ci-après, avec leurs caractéristiques essentielles. En ce sens, il faut distinguer les contrats à durée déterminée et les contrats avec formation.

Contrats à durée déterminée

Parmi ceux-ci, et en fonction de la cause établie légalement, nous distinguons les contrats d'exécution d'un travail ou un service déterminé, les contrats occasionnels déterminés par les nécessités de la production et les contrats de suppléance temporaire. Tous doivent être passés par écrit et spécifier suffisamment la cause du caractère temporaire. A défaut, le contrat sera réputé à durée indéterminée, sauf preuve établissant sa nature temporaire.

Méthodologie calcul du taux moyen d'absentéisme

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 En ce qui concerne ZAPF, le taux d'absentéisme a été pondéré par la répartition des effectifs au 31/12/15. France : Les absences sont calculées en jours calendaires : (Nombre de jours d'absence période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du taux d'absence du aux accidents du travail

Espagne et Allemagne:

(Nombre heures absences dû aux AT période N / Nombre heures de travail en théorie sur période N) x 100 France : (Nombre de jours d'absence dû aux AT période N / Nombre de jours de travail en théorie sur la période N) x 100

Méthodologie calcul du nombre d'heures de formation

France : Les heures de formation sont celles qui figurent sur les conventions de formation, (Nombre d'heure figurant dans la convention x nombre de participants prévus). Il s'agit du nombre d'heures de formation théoriques et non réellement réalisées.

Le 16 mars 2020

Le Directoire

Représenté par Moïse MITTERRAND - Président

4.2. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport sur la gestion du groupe

A l'Assemblée Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101¹ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration ») arrêtée par le Directoire le 16 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19, présentée dans le rapport sur la gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Directoire d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
− la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

− le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

− nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
− nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
− nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

1 Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

− nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
− nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
− nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
− nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
− nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
− nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
− nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs² que nous avons considérés les plus importants :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices³ du périmètre de reporting et couvrent entre 20 et 64 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
− nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes⁴ ;
− nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté de la Déclaration relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblé générale appelée à statuer sur la Déclaration.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février 2019 et mars 2020 sur une durée totale d'intervention de 1 semaine au cours de laquelle nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administration et finances et ressources humaines.

Conclusion

Nous ne pouvons pas conclure sur les informations relatives au taux d'absentéisme, au nombre de personnes handicapées, au nombre d'accidents du travail de la filiale allemande ZAPF présentées dans la Déclaration, l'entiténe nous ayant pas transmis les justificatifs correspondants.

De plus, nous ne pouvons pas conclure sur les informations relatives au nombre de salariés formés, au nombre d'heures de formation :

− des anomalies significatives potentiellement reproductibles et des lacunes dans la fiabilité de leurs procédures d'établissement et de contrôle ayant été identifiées pour le périmètre français, et
− l'entité ne nous ayant pas transmis les justificatifs correspondants pour la filiale allemande ZAPF.

Le périmètre de reporting est limité au périmètre historique Les Nouveaux Constructeurs (effectif : 799 salariés, chiffre d'affaires : 975 637 milliers d'€uros) et n'intègre pas Marignan (effectif : 315 salariés, chiffre d'affaires : 547 770 milliers d'€uros), détenue à 59% par l'entité depuis novembre 2018, et intégrée dans les comptes consolidés par mise en équivalence du fait d'un contrôle conjoint

2 Les entrées ; les sorties ; le taux d'absentéisme ; le nombre d'accidents de travail ; le nombre de salariées formés et le nombre d'heures de formation ; le nombre de personnes en situation de handicap

³ BASSAC SA, ZAPF

⁴ Le Code éthique et de bonne conduite ; les contrats de certification environnementale, le projet « Nouvel R »

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

− La description du modèle d'affaires ne mentionne pas les éléments ci-après et leurs conséquences :
La création de valeur ;
Les réalisations et les résultats ;
Les perspectives et la stratégie du Groupe face aux enjeux sociaux et environnementaux.
− Les politiques ne mentionnent pas systématiquement les objectifs, l'organisation, les ressources, les responsabilités et le périmètre ;
− Les résultats présentés ne sont pas systématiquement de nature à permettre l'appréciation par les parties prenantes et la gouvernance de la performance extra financière ;
− Des améliorations à apporter dans l'établissement et le contrôle de certaines informations ont été identifiées.

Paris, le 27 mars 2020 L'un des commissaires aux comptes, BDO Paris Audit & Advisory, représenté par

Associée Associée

Anne-Catherine FARLAY Iris DEKKICHE-CHABROL Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes Département RSE

4.3. Rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019

Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise incluant les informations mentionnées aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

1. PRESENTATION DU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

Suivant décision de l'assemblée Générale de la Société « Les Nouveaux Constructeurs » en date du 21 novembre 2019, il a été décidé de :

modifier la dénomination sociale de la société laquelle est depuis le 1er Janvier 2020 « Bassac ».
approuver la mise en œuvre de la filialisation de son activité de prestation de services de promotion immobilière : - Ainsi, le 11 octobre 2019, le Directoire de BASSAC a autorisé la conclusion du Traité d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions avec la société Les Nouveaux Constructeurs (ci-après

" LNCSA ", anciennement dénommée " Les Nouveaux Constructeurs Investissement ") prévoyant que BASSAC apporte à LNCSA l'ensemble des actifs et passifs liés à son activité de prestation de services de promotion immobilière et son activité accessoire de services support aux filiales du groupe. - Cet Apport a été approuvé par les actionnaires de BASSAC et de LNCSA en assemblée

générale.

Depuis la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2003, la société BASSAC est gérée selon le mode de gouvernance « dualiste », Directoire et Conseil de Surveillance, tel que régi par les articles L. 225-57 à L. 225- 93 du Code de Commerce.

1.1. Conseil de Surveillance

1.1.1. Composition du conseil de surveillance

Depuis janvier 2019, le Conseil de Surveillance est composé des 4 membres suivants :

1. Geneviève VAUDELIN MARTIN, Vice-Présidente : nommée en qualité de membre depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016. Geneviève VAUDELIN MARTIN a été désignée Vice-Présidente aux termes de Conseil de Surveillance du 22 mai 2015 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016 et du 17 mai 2019, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
1. Olivier MITTERRAND, Président : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par le Conseil de Surveillance du 20 mai 2016 et du 17 mai 2019, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
1. PREMIER INVESTISSEMENT (ayant pour représentante permanente Marie MITTERRAND MARTIN) : nommée à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 24 mai 2013 puis renouvelée à cette fonction par l'Assemblée Générale du 20 mai 2016 et du 17 mai 2019, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
1. Fabrice PAGET-DOMET : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 20 mai 2016 puis renouvelé à cette fonction par l'Assemblée Générale du 17 mai 2019, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Patrick BERTIN, Censeur : nommé à cette fonction depuis l'Assemblée Générale du 18 mai 2018, pour une durée de 3 ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Chacun des membres a déclaré remplir les conditions légales, réglementaires et statutaires d'exercice du mandat, notamment :

être propriétaire d'au moins 15 actions comme exigé par l'article 14.IV des statuts ;
ne pas être frappé par une mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance d'une société anonyme ;
satisfaire à la limitation requise par la loi en ce qui concerne le nombre de sièges de membres de Conseil de Surveillance ou de Conseil d'Administration de sociétés anonymes que peut occuper une même personne ;
satisfaire à ce jour à la limite d'âge de 80 ans fixée par l'article 14.III des statuts.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil de Surveillance comportait 2 membres indépendants qui sont Geneviève VAUDELIN MARTIN et Fabrice PAGET-DOMET.

1.1.2. Application du principe de représentation équilibrée au sein du conseil

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle impose un taux de féminisation des instances dirigeantes à 40%.

Avec deux femmes sur les quatre membres que compte le Conseil de Surveillance, la Société respectait les dispositions de la loi du 27 janvier 2011.

1.1.3. Organisation des travaux du conseil de surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, cette tâche incombe au Vice-président. Les convocations sont adressées au moins une semaine à l'avance accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des membres du Conseil de Surveillance concernant les points qui seront discutés et examinés en séance.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2019 et a recueilli la présence de 100 % de ses membres.

Les membres du Conseil de Surveillance ont par ailleurs eu l'occasion d'échanger entre eux de manière informelle et formelle, hors de la présence de l'actionnaire de référence, ces derniers disposant des coordonnées téléphoniques complètes des autres membres du Conseil et ils se croisent en outre régulièrement au sein des locaux de la Société.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire, soit en l'occurrence trois membres. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix. Il est établi une feuille de présence qui est signée par les membres du Conseil de Surveillance.

Les délibérations de chaque séance du Conseil sont constatées par des procès-verbaux indiquant le nom des membres présents, représentés, excusés ou absents. Ces procès-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentées.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil de Surveillance a pris notamment les décisions suivantes :

autorisation de conventions réglementées
fixation des rémunérations des membres du Directoire
autorisation de délivrance de garanties
fixation d'un plafond global de cautions, avals et garanties pouvant être consentis par le Directoire

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports d'activité trimestriels établis par le Directoire. Il a vérifié et contrôlé les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31/12/2018, et établi les rapports à l'Assemblée Générale relatifs à l'exercice 2018. Il a, par ailleurs, pris acte des comptes consolidés semestriels au 30/06/2019 arrêtés par le Directoire.

1.1.4. Règlement intérieur du conseil de surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté le 19 septembre 2006 et est disponible en copie au siège social.

Ce règlement intérieur a été modifié à cinq reprises :

lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 mars 2012, le règlement a été modifié pour prévoir désormais que le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an (et non plus au moins deux fois par an), et toujours autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance Dans le prolongement de ce changement de référentiel, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a également été amendé pour ce qui concerne ses dispositions afférentes aux critères d'indépendance des membres du Conseil.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 13 mai 2015, le règlement intérieur a notamment été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le comité de rémunération.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 27 octobre 2017, le règlement intérieur a été modifié en vue d'intégrer les nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext.
lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 22 mars 2019, le règlement intérieur a été modifié pour réduire le nombre de membres minimum composant le comité d'Audit.

Le règlement intérieur rappelle les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance, les critères d'indépendance de ses membres et les principes déontologiques applicables. Il est remis à chaque nouveau membre du Conseil lors de son entrée en fonction.

1.1.5. Comités constitués par le Conseil de Surveillance

a) Comité d'Audit

La décision de créer un Comité d'Audit a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Au cours de l'exercice 2019, le Comité d'Audit était composé de deux membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprenait un membre indépendant qui en assurait la présidence.

Le Comité d'Audit élit son Président, lequel est chargé d'en diriger les travaux.

Les membres étaient :

Geneviève MARTIN, Président, membre indépendant
Olivier MITTERRAND

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an et autant que nécessaire à la demande du Président du Conseil de Surveillance. La convocation peut se faire par tous moyens. Il s'est réuni deux fois en 2019.

Ce Comité aide le Conseil de Surveillance à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du groupe, ainsi qu'à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et au marché financier.

Le Comité d'Audit peut procéder à l'audition des Commissaires aux Comptes et des Directeurs fonctionnels du siège.

Il présente au Conseil de Surveillance ses conclusions lors des séances consacrées à l'examen des comptes semestriels et annuels.

b) Comité des Rémunérations

La décision de créer un Comité des Rémunérations a été arrêtée par le Conseil de Surveillance en date du 19 septembre 2006. Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres du Conseil, chacun désigné pour la durée de son mandat de trois ans, et comprend au moins un membre indépendant.

Le Comité des Rémunérations élit son Président qui est chargé d'en diriger les travaux.

Les membres sont :

Olivier MITTERRAND, membre, démission de ses fonctions de Président par décision du Conseil de Surveillance du 23 mars 2018
Geneviève VAUDELIN MARTIN, membre indépendant
Fabrice PAGET-DOMET, Président, membre indépendant, nommé en qualité de Président par décision du Conseil de Surveillance du 23 mars 2018.

Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an et autant que nécessaire sur convocation ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance, la convocation pouvant se faire par tous moyens. Il s'est réuni deux fois en 2019.

Le Comité des Rémunérations a pour mission :

de formuler des propositions au Conseil de Surveillance sur la rémunération des membres du Directoire ;
et d'examiner les éventuels plans d'attribution d'actions, quelle qu'en soit la forme, en faveur des membres du Directoire et des principaux collaborateurs.

1.2. Directoire

1.2.1. Nomination des membres du Directoire

Les membres du Directoire en fonction étaient au cours de l'exercice 2019 :

Moïse MITTERRAND en qualité de Président : nommé dans un premier temps en qualité de membre le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011 puis en qualité de Président à compter du 24 mai 2013. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Fabrice DESREZ en qualité de Directeur Général : nommé en tant que membre du Directoire le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008, son mandat a été renouvelé le 5 novembre 2010 et il a été nommé Directeur Général de la Société par décision du Conseil de Surveillance du 17 décembre 2010. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Ce dernier a démissionné de ses fonctions à compter du 1er janvier 2020. Il exerce aujourd'hui les fonctions de Président Directeur Général de la société Les Nouveaux Constructeurs.
Ronan ARZEL en qualité de membre : nommé à cette fonction le 17 décembre 2010 à compter du 1er janvier 2011. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Ce dernier a démissionné de ses fonctions à compter du 1er janvier 2020. Il exerce aujourd'hui les fonctions de Directeur Général Délégué de la société Les Nouveaux Constructeurs.
Paul-Antoine LECOCQ en qualité de membre : nommé à cette fonction le 13 janvier 2012 à compter du 1er janvier 2012. Son mandat a été renouvelé le 11 mai 2012, le 22 mai 2015 et le 18 mai 2018. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les membres du Directoire disposent tous d'une expérience confirmée dans la profession de promoteur immobilier et la gestion d'entreprise.

Depuis le 1er janvier 2020 et suite aux démissions de leur mandat social de Fabrice DESREZ et de Monsieur Ronan ARZEL, le Directoire est composé de deux membres Paul-Antoine LECOCQ et Moïse MITTERRAND en qualité de Président.

1.2.2. Organisation des travaux du Directoire

Le Directoire est collégialement investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Toutefois, en application de l'article 13 des statuts, le Directoire doit recueillir l'accord préalable du Conseil de Surveillance pour les actes, opérations et engagements suivants :

cession d'immeubles;
cession totale ou partielle de participations (autre que celle du nombre d'actions nécessaires à l'exercice de mandats sociaux dans les filiales);
et constitution de sûretés, cautions, avals et garanties.

Les membres du Directoire sont autorisés à répartir entre eux les tâches de direction étant entendu que la répartition, si elle intervient, ne peut avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d'organe assurant collégialement la direction de la Société.

Les membres du Directoire établissent un rapport d'activité trimestriel soumis à l'examen du Conseil de Surveillance.

1.2.3. Règles relatives à la nomination et au remplacement des membres Directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Les règles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Directoire sont prévues par les articles 11, 12 et 13 des statuts de BASSAC SA.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance ; ce nombre peut être porté à sept, si les actions de la Société viennent à être admises aux négociations sur un marché réglementé.

Si un siège est vacant, le Conseil de surveillance doit dans les deux mois de cette vacance, soit modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé, soit pourvoir à la vacance.

Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique à l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires.

Ils sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de soixante-dix (70) ans révolus. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

Tout membre du Directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de surveillance.

Au cas où l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

Le règlement intérieur du Directoire ne contient aucune disposition particulière concernant la nomination et révocation des membres du Directoire.

Les règles concernant la modification des statuts sont celles qui sont habituellement fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

1.2.4. Plan de succession des dirigeants

Conformément aux nouvelles dispositions du Code de Gouvernement Middlenext, il a été approuvé le plan de succession des dirigeants dans les termes ci-après reproduit :

[en attente CS du 20 mars 2020]

1.3. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

1.3.1. Dispositions statutaires

Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont prévues et détaillées aux articles 19 et 20 des statuts de la Société ci-après reproduits :

« ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par le Vice-président du Conseil de surveillance ou par toute autre personne qu'elles élisent. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

1.3.2. Droit de vote double

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions, toutes catégories confondues, entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom d'un même titulaire.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. En particulier, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible ne fera pas perdre le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de quatre ans prévu à l'alinéa précédent.

La fusion ou la scission de la Société sera également sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

1.3.3. Plafonnement des droits de vote

Il n'existe pas de disposition relative au plafonnement des droits de vote.

2. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1. Le Directoire

Personne concernée	Fonction	Autres mandats au cours des cinq dernières années
Moïse Mitterrand Nommé le 17 décembre 2010 à effet du 1er janvier 2011, renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, et nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018	Président du Directoire	Mandats en cours : • Président-Directeur Général de LNC (Groupe BASSAC) – démissionné à compter du 1er janvier 2020 • • • Directeur Général de Premier Investissement SAS • Président de la SAS Magellan • Gérant E-dition Sarl • Gérant MM Participations Sarl • Gérant de Benjamin Sarl • Administrateur de Premier España

Personne concernée	Fonction	Autres mandats au cours des cinq dernières années
Fabrice Desrez Nommé le 20 décembre 2007 à effet du 1er janvier 2008 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 5 novembre 2010 et du 22 mai 2015. Nommé DG le 17 décembre 2010 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Démissionné de ses fonctions à compter du er janvier 2020 1	Directeur Général, Membre du Directoire	Mandats en cours : • Directeur Général Délégué de LNC Investissement (Groupe BASSAC) • Gérant de SNDB Sarl et Comepar Sarl (Groupe BASSAC) • Gérant de EPP Chatenay Sarl et Le Chatenay Sarl (Groupe BASSAC) • Gérant de MOMA Sarl (Groupe BASSAC) • Co-gérant de Domaine de Caudalie Sarl (Groupe BASSAC) • Gérant de Villeurbanne rue Chirat Sarl (Groupe BASSAC)
Ronan Arzel Nommé le 17 décembre 2010 à effet

du 1er janvier 2011 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Démissionné de ses fonctions à compter du 1 er janvier 2020 Membre du Directoire

Paul-Antoine Lecocq

Nommé le 13 janvier 2012 à effet du 1er janvier 2012 et renouvelé par le Conseil de Surveillance du 11 mai 2012, du 22 mai 2015 et du 18 mai 2018 Membre du Directoire

Mandats en cours :

• Président du Directoire de Premier Polska (Groupe BASSAC) • Représentant permanent de BASSAC, administrateur de LNC (démissionné de ses fonctions à compter du 1er janvier 2020)

2.2. Le Conseil de Surveillance

Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Mandats en cours
Olivier MITTERRAND Président	Non	2013	AG comptes 31/12/2021	Membre	Membre (Président nomination CS du 24/05/2013 – démission CS du 23/03/2018)	- Président de Premier Investissement - Gérant de la société Christian Bourgois Editeur
Geneviève VAUDELIN MARTIN Vice-Président	Oui	2013	AG comptes 31/12/2021	Président	Membre	- Administrateur de SA Foncière Atland - Membre du Comité des rémunérations et des nominations de SA Foncière Atland et Présidente de son Comité d'audit et des comptes - Membre du Conseil de Surveillance de la société de gestion SA ATLAND VOISIN
Marie MITTERRAND MARTIN (représentant permanent de Premier Investissement, Membre)	Non	2013	AG comptes 31/12/2021	Membre		- Directrice Générale de CasaDei Productions - Directrice Générale de Premier Investissement - Présidente de l'association YARA LNC - Administratrice de la Fondation YARA Les Nouveaux Constructeurs - Administratrice de l'association GRYK - Administratrice de l'association Espoir Niger

Nom, prénom, titre ou fonction	Membre indépendant	Année de première nomination	Echéance du mandat	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Mandats en cours
Fabrice PAGET DOMET Membre	Oui	2016	AG comptes 31/12/2021		Président (membre CS du 24/03/2017 puis Président CS 23/03/2018)	- Directeur Général de TERREIS - Président de TERREIS RE - Directeur Général de Valorisation Patrimoine Foncier - Administrateur de la société Les Nouveaux Constructeurs SA
Patrick BERTIN, censeur	/	2018 (antérieurement membre entre 20/05/2008 et 19/05/2017	AG comptes 31/12/2020			- Gérant de PB Sarl

3. DISPOSITIONS STATUTAIRES ET EXTRASTATUTAIRES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-37-5

3.1. Répartition du capital et des droits de vote et évolution de l'actionnariat au cours des trois derniers exercices

	Situation au 31.12.17				Situation au 31.12.18			Situation au 31.12.19
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote (5)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre de droits de vote (5)
Premier Investissement (1)	11 989 117	74,75	77,92	22 896 733	12 111 829	75,51	84,84	23 305 330	12 111 829	75,51	84,84	23 305 330
Premier Associés (2)	2 200 000	13,72	14,97	4 400 000	-	-	-	-	-	-	-	-
Magellan (3)	802 095	5	2,73	802 095	1 272 440	7,93	4,63	1 272 440	1 272 440	7,93	4,63	1 272 440
Famille Mitterrand (personnes physiques)	17 754	0,11	0,07	19 906	26 114	0,16	0,10	28 281	26 114	0,16	0,10	28 281
Autres dirigeants (4)	252 434	1,57	1,27	374 588	1 279 759	7,98	5,10	1 401 913	1 279 774	7,98	5,10	1 401 943
Salariés	76 927	0,48	0,52	153 852	513 475	3,20	2,16	593 113	485 028	3,02	2,03	558 476
Autres actionnaires individuels au nominatif	59 857	0,37	0,33	97 641	192 679	1,20	0,82	225 703	169 621	1,06	0,76	207 617
Public au porteur	641 571	4	2,19	641 571	634 216	3,95	2,31	634 216	688 829	4,29	2,51	688 829
Auto-détention	-	-	-	-	9 243	0,06	0,00	9 243	6 120	0,04	0,02	6 120
Total	16 039 755	100	100	29 386 386	16 039 755	100	100	27 470 239	16 039 755	100	100	27 469 036

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées.

(1) Premier Investissement est une SAS détenue à 99,99 % par Olivier Mitterrand et sa famille, dont il est Président, et dont Moïse Mitterrand est Directeur Général.
(2) Pour mémoire, Premier Associés SAS était une holding possédant 2.200.000 actions BASSAC, détenue par des cadres et dirigeants BASSAC. Les Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés BASSAC SA et Premier Associés réunies le 21 décembre 2018 ont approuvé la fusion-absorption de la société Premier Associés par BASSAC selon les modalités stipulées dans le projet de traité de fusion en date du 12 novembre 2018. En rémunération de l'apport fusion, le capital social de BASSAC a ainsi été augmenté d'un montant de 2.200.000 euros par émission de 2.200.000 actions nouvelles de 1 euro de nominal qui ont été attribuées aux associés de Premier Associés en proportion de leurs droits. Il est par ailleurs précisé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de BASSAC, après avoir constaté que parmi les biens apportés dans le cadre de la fusion figuraient 2.200.000 actions BASSAC, a décidé d'annuler ces actions et de réduire le capital social d'un montant nominal de 2.200.000 euros pour le ramener à 16.039.755 euros (soit le montant du capital social avant réalisation de la fusion).
(3) Magellan est une SAS détenue et contrôlée à 99,99% par Moïse Mitterrand
(4) La mention « Autres dirigeants » désigne les membres du Directoire et du Conseil de surveillance (autre que les actions détenues directement ou indirectement par Moïse Mitterrand et Olivier Mitterrand) et comprend les actions acquises dans le cadre de l'ORS.
(5) Nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée.

3.2. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Il n'existe aucune clause statutaire limitative de l'exercice du droit de vote attaché aux actions.

Il a été souscrit par les anciens actionnaires de la société Premier Associés au moment de la fusion absorption de Premier Associés SAS par la Société deux interdictions temporaires de cession de partie des actions de la Société résultant de cette fusion :

Un premier engagement de conservation à hauteur de 1/3 des actions de la Société issues de la fusion pendant une durée de 1 an à compter du 21 décembre 2018 (date correspondant à la date de la fusion entre la Société et Premier Associés) ; Cet engagement est donc aujourd'hui expiré.
Un second engagement de conservation à hauteur de 1/3 des actions de la Société issues de la fusion pendant une durée de 2 ans à compter du 21 décembre 2018 (date correspondant à la date de la fusion entre la Société et Premier Associés) ;

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conventions contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition.

3.3. Accords conclus par la société modifiés ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la société

Il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société à l'exception :

de la convention d'animation conclue entre la société Premier Investissement et BASSAC (cf. convention réglementée) : il est toutefois précisé que cette convention a été résiliée en date du 31 janvier 2020 et,
la convention relative à la marque « Premier » conclue également entre Premier Investissement et BASSAC. Ces deux conventions sont décrites dans le paragraphe relatif aux conventions réglementées.

3.4. Participations directes ou indirectes dans le capital de la société en application des articles L.233-7 et L.233-12

3.4.1. Contrôle de la Société

La détention du capital et des droits de vote de la Société est exposée au point 3.1. ci-dessus. Au 31 décembre 2019, la Société est donc contrôlée à hauteur de 83,6 % du capital et 89,6 % des droits de vote par la famille d'Olivier Mitterrand :

directement (détention d'actions par Monsieur Olivier Mitterrand et ses six enfants)
indirectement au travers des sociétés PREMIER INVESTISSEMENT et MAGELLAN, sociétés contrôlées par Moïse Mitterrand, Président du Directoire de la Société.

Il est rappelé que la forme dualiste de la Société permet un contrôle effectif de l'organe dirigeant de la Société, le Directoire, par son organe de contrôle, le Conseil de surveillance.

L'effectivité de ce contrôle est encore renforcée par l'ensemble des mesures, s'inspirant des recommandations Middlenext, qui sont mises en œuvre dans le cadre de la gouvernance de la Société. À cet égard, peuvent être soulignés les points suivants au cours de l'exercice clos le 31.12.2019:

2 membres, était des membres indépendants au sens des critères retenus par Middlenext ;
des Comités d'audit et des rémunérations ont été créés par décisions du Conseil de surveillance en date du 19 septembre 2006. La présidente du Comité d'Audit et deux membres du Comité des Rémunération (son Président et un membre) étaient indépendants.

3.4.2. Franchissements de seuils statutaires

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, puis au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Pour la détermination des pourcentages de détention prévus à l'alinéa précédent, il sera tenu compte des actions ou des droits de vote possédés ainsi que ces termes sont définis par les dispositions des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233- 10 du Code de commerce.

Ces informations devront également être transmises par tout actionnaire concerné à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque sa participation franchit à la baisse les tranches visées ci-dessus.

Le non-respect de ces dispositions est sanctionné par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.

3.5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description

Néant

3.6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant

3.7. Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À l'exception des engagements de conservation visés ci-dessous, il n'existe pas de pacte d'actionnaires concernant directement ou indirectement les titres de la Société.

Il est précisé qu'il existe une présomption d'action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce entre Premier Investissement, Magellan et les membres de la famille d'Olivier Mitterrand. Suite à la fusion-absorption de Premier Associés par BASSAC, une déclaration de franchissement en baisse des seuils de 95% des droits de vote et de 90% du capital et des droits de vote de la Société a été déposée par le concert familial Mitterrand auprès de l'AMF le 21 décembre 2018.

Pacte d'actionnaires

Dans le cadre de l'application des dispositions de la loi Dutreil, les associés de la société PREMIER INVESTISSEMENT ont été amenés à conclure entre eux plusieurs pactes d'associés. A ce jour, sont en cours de validité trois pactes conclus au visa de l'article 787 B du code général des impôts et deux pactes conclus au visa de l'article 885 I - bis de ce même code, pactes répertoriés dans le tableau ci-dessous :

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
16/06/2016	01/07/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne les titres PI détenus par le biais
		SC ERA NUEAVA	12.065	S (PP)	des holdings personnelles. 787 B CGI
		SC MAGELLAN	5.724	S (PP)	engagement de conservation sur 2 ans à
		SC MAGELLAN	1.296	S (NP)	compter de la date d'enregistrement 01/07/2016
		SC SAPIENTA	2.923	S (PP)	puis prorogation tacite de mois par mois
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)	jusqu'à survenance d'un décès
		SC APO	2.345	S (PP)
		SC APO	1.296	S (NP)
		SC 5A	2.345	S (PP)
		SC 5A	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.650	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		Total	36.632
28/09/2016	24/10/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne PI 885 I - bis ISF
		Louis-David Mitterrand	4.360	S (PP)	après augmentation des participations des
		Marie Mitterrand	1.535	S (PP	holdings enfant après acquisition de 31114 titres à
		Guillaume Nadd Mitterrand	1.535	S (PP	ERA NUEVA le 09/05/2016 et dividende
		Antigone Mitterrand	1.535	S (PP	en actions le 20/05/2016
		SC ERA NUEVA	12.065	S (PP	engagement collectif de conservation pendant 2 ans
		SC MAGELLAN	5.724	S (PP	à compter de la date d'enregistrement
		SC HOLDING MJM	4.650	S (PP
		SC SAPIENTA	2.923	S (PP
		SC APO	2.345	S (PP
		SC 5 A	2.345	S (PP
		Total	39.117
08/11/2016	02/12/2016	Olivier Mitterrand	100	D (PP)	Concerne les titres PI détenus par le biais
		SC ERA NUEAVA	12.065	S (PP)	des holdings personnelles. 787 B CGI
		SC MAGELLAN	7.184	S (PP)	engagement de conservation sur 2 ans à
		SC MAGELLAN	1.296	S (NP)	compter de la date d'enregistrement 02/12/2016
		SC SAPIENTA	2.983	S (PP)	puis prorogation tacite de mois par mois
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)	jusqu'à survenance d'un décès
		SC APO	2.345	S (PP)
		SC APO	1.296	S (NP)
		SC 5A	2.345	S (PP)
		SC 5A	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.710	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		Total	38.212

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)
18/12/2017	18/12/2017	Olivier Mitterrand	3	D (PP)	Concerne les titres PI détenus directement et par le
		Olivier Mitterrand	12.300	S (PP)	biais des holdings personnelles. 787 B CGI.
		Olivier Mitterrand	7.776	S (US)	Engagement de conservation sur 2 ans à
		Louis-David Mitterrand	960	S (PP)	compter de la date d'enregistrement 18/12/2017.
		Louis-David Mitterrand	1.296	S (NP)
		Marie Mitterrand	944	S (PP)
		Guillaume Nadd Mitterrand	944	S (PP)
		Antigone Mitterrand	944	S (PP)
		SAS MAGELLAN	7.184	S (PP)
		SAS MAGELLAN	1.296	S (NP)
		SC HOLDING MJM	4.710	S (PP)
		SC HOLDING MJM	1.296	S (NP)
		SC SAPIENTA	2.983	S (PP)
		SC SAPIENTA	1.296	S (NP)
		SC APO INVESTISSEMENTS	2.345	S (PP)
		SC APO INVESTISSEMENTS	1.296	S (NP)
		SC 5 A	2.345	S (PP)
		SC 5 A	1.296	S (NP)
		Total	43.438

(1) Date du pacte

(2) Date d'enregistrement du pacte

(3) Associés concernés

(4) Engagement de conservation portant sur

(5) Catégorie d'actions

(6) Observations

Il n'existe aucun autre pacte d'actionnaires portant sur les titres de la Société.

4. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE : MIDDLENEXT

4.1. Code : application et consultation

BASSAC applique les recommandations du Code Middlenext. Lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, suite aux différents changements intervenus dans la gouvernance de la Société à cette époque. A cette occasion, il a notamment été décidé d'adopter le code Middlenext comme référentiel de gouvernance en lieu et place du document établi par l'AFEP MEDEF, en raison d'une plus grande adaptation de ce code au fonctionnement de la Société, ce code s'adressant spécifiquement aux valeurs petites et moyennes.

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/2016_CodeMiddlenext-PDF_Version_Finale.pdf

4.2. Dérogation au code application

La Société déroge à la recommandation R9 « Durée des mandats des membres du Conseil » prévoyant que le renouvellement des administrateurs doit être échelonné.

Cette recommandation pour des raisons historiques est difficilement applicable dans la mesure où tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à expiration à la même date.

Son application impliquerait de modifier les statuts de la Société pour modifier la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance fixée à ce jour à 3 ans.

5. CONVENTIONS REGLEMENTEES AU SENS DE L'ARTICLE L225-86 DU CODE DE COMMERCE

Trois conventions réglementées au sens de l'article L225-86 du Code de Commerce sont toujours en cours au 31 décembre 2019 lesquelles sont décrites ci-après :

Convention n° 1 : Convention de licence des marques suivantes « LNC FINANCEMENT, DOMINIUM FINANCEMENT ET CFH FINANCEMENT » donnée par la Société au profit de la société LNC Financement (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance en date des 22 mars 2013 et 25 septembre 2014. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2019. A ce jour, seule la marque LNC Financement est effectivement exploitée. Cette marque a été apportée à la société LNC dans le cadre de l'apport partiel d'actif décrit ci-avant au § 1. De sorte que cette convention n'a plus d'objet pour la société BASSAC à compter du 1er janvier 2020.

Convention n° 2 : Convention de licence de la marque « PREMIER » donnée par la Société à profit de la société PREMIER INVESTISSEMENT SAS afin d'autoriser son utilisation à titre de raison sociale (à titre gratuit et pour une durée indéterminée) autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 mars 2015. Aucun produit n'a été comptabilisé en 2019.

Convention n° 3 : Convention d'animation conclue avec PREMIER INVESTISSEMENT annulant et remplaçant la convention de management antérieurement en vigueur. Convention autorisée aux termes du Conseil de Surveillance du 20 décembre 2013 et du 21 mars 2014 (portant sur l'avenant ayant pour objet de la transformer en convention à durée indéterminée). Le montant des charges et honoraires facturés au titre de cette convention s'est élevé à 687 510 euros en 2019. Il est ici précisé que cette convention est résiliée depuis le 1er janvier 2020.

6. REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE MANDATAIRE

6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

6.1.1. Principes

Conformément à l'Article L 225-81 alinéa 1 du Code de Commerce, le Président et le Vice-président peuvent percevoir une rémunération spécifique en raison de leur fonction de Président et de Vice-président, laquelle, si elle est perçue, est imposée dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Aucune rémunération spécifique n'a été perçue par le Président et le Vice-président du Conseil de Surveillance en raison de leurs fonctions jusqu'en mai 2013. Depuis le Conseil de Surveillance du 24 mai 2013, le Président du Conseil de Surveillance perçoit une rémunération mensuelle en raison de sa fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir de la Société des rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond à un emploi effectif. Aucune rémunération de cette nature n'a été versée au titre de l'exercice 2017.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est comptabilisé en frais généraux de la Société. Les jetons de présence visent à rémunérer l'assiduité de la participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil et des Comités (audit et rémunération).

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2008 a ainsi fixé à 200.000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil de Surveillance peut allouer à ses membres à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2008 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à décision nouvelle de l'Assemblée Générale. Aucune autre rémunération ne peut être allouée aux membres du Conseil

Les jetons de présence sont attribués de la manière suivante :

S'agissant des réunions du Conseil de Surveillance :

2 500 € par réunion pour le Président,
2 000 € par séance pour les autres membres.

S'agissant des réunions du Comité d'audit et des Rémunérations :

2 500 € par réunion pour le Président du Comité
2 000 € par réunion pour les autres membres

En outre, Olivier Mitterrand se voit attribuer, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, une rémunération annuelle fixe, versés en 12 mensualités, ainsi que des indemnités de déplacements à l'étranger.

6.1.2. Rémunérations versées ou à verser

Ainsi, les sommes suivantes ont été versées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2019 :

Olivier Mitterrand	Montants versés au titre de	Montants versés au	Montants versés au titre
	l'année de l'exercice N-2	titre de l'exercice N-1	de l'exercice N
Jetons de présence	10 000 euros	12 500 euros	12 500 euros
Comités	11 000 euros	11 000 euros	8 000 euros
Rémunération versée au Président du CS	132 000 euros	135 000 euros	138 000 euros
Rémunération versée par PI et refacturée à BASSAC au titre de la Convention d'animation	138 200 euros	138 402 euros	142 000 euros
Total	291 200 euros	296 902 euros	300 500 euros

Geneviève Vaudelin Martin	Montants versés au titre de	Montants versés au	Montants versés au titre
	l'année de l'exercice N-2	titre de l'exercice N-1	de l'exercice N
Jetons de présence	8 000 euros	10 000 euros	10 000 euros
Comités	11 500 euros	11 500 euros	9 000 euros
Autres rémunérations (*)	46 557 euros	68 339 euros	63 164 euros
Total	66 057 euros	89 839 euros	82 164 euros

(*) Honoraires professionnels

Marie Mitterrand Martin Représentant permanent de Premier Investissement	Montants versés au titre de l'année de l'exercice N-2	Montants versés au titre de l'exercice N-1	Montants versés au titre de l'exercice N
Jetons de présence	8 000 euros	10 000 euros	10 000 euros
Comités	-		-
Autre rémunération (*)	34 160 euros	25 453 euros	26 700 euros
Total	42 160 euros	35 453 euros	36 700 euros

Autre rémunération (*) : rémunération versée par Premier Investissement et refacturée à BASSAC au titre de la Convention d'animation

Patrick Bertin	Montants versés au titre de l'année de l'exercice N-2	Montants versés au titre de l'exercice N-1	Montants versés au titre de l'exercice N
Jetons de présence	4 000 euros
Comités	-
Autres rémunérations	-
	4 000 euros

Fabrice Paget-Domet	Montants versés au titre de	Montants versés au	Montants versés au titre
	l'année de l'exercice N-2	titre de l'exercice N-1	de l'exercice N
Jetons de présence	6 000 euros	8 000 euros	10 000 euros
Comités	4 000 euros	4 000 euros	5 000 euros
Autres rémunérations	-
Total	10 000 euros	12 000 euros	15 000 euros

6.1.3. Rémunérations versées en raison des fonctions exercées au sein de Premier Investissement

Dans le cadre de la convention de management conclue entre BASSAC et Premier Investissement autorisée par le Conseil de Surveillance du 19 septembre 2006, et de la convention d'animation qui l'a remplacée, autorisée par un Conseil de surveillance du 30 décembre 2013, Premier Investissement SAS, présidée par Olivier Mitterrand, est investie, dans un souci de rationalisation de l'organisation des différentes entités économiques du Groupe BASSAC, d'un certain nombre de missions concernant :

l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du Groupe BASSAC,
l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété d'Olivier MITTERRAND par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels en échange de l'obligation pour BASSAC S.A et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion,
l'audit interne du Groupe BASSAC, et la direction du contrôle de gestion,
la Communication du Groupe.

Cette convention comme la précédente convention de management prévoit la refacturation de 90 % des traitements et salaires, charges sociales patronales incluses, alloués par Premier Investissement à son Président et aux cadres de Premier Investissement affectés aux missions confiées, ces 90 % étant majorés d'une marge de 10 % HT.

Pour l'exercice 2019, la refacturation s'est élevée à 687 510 euros HT, comprenant la refacturation concernant :

Olivier Mitterrand, d'une somme de 142 000 euros HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Etant noté qu'Olivier Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2019, 138 000 euros bruts de rémunération fixe (135 000 euros en 2018), 4 000 euros bruts d'indemnités d'expatriation (4 800 euros pour 2018), et qu'il n'a reçu aucune rémunération variable en 2018 et 2019.
Marie Mitterrand, d'une somme de euros 26 700 HT calculée selon les modalités indiquées ci-dessus. Etant noté que Marie Mitterrand a perçu, au titre de l'exercice 2019, 84 000 euros bruts de rémunération fixe (82 200 euros en 2018), pas d'indemnités d'expatriation en 2018 et 2019 et une rémunération variable de 5 000 euros en 2019 (3 000 euros en 2018) ; étant précisé que 30 % du salaire total de Marie Mitterrand, qui s'est élevé à 89 000 euros, sont refacturés à BASSAC au titre de la convention de management.

Il est précisé qu'aucune autre indemnité n'est ou ne sera due à Olivier Mitterrand ou autre membre du Conseil de Surveillance par une société quelconque du Groupe, directement ou indirectement, et à quelque titre que ce soit, notamment en cas de changement du contrôle actuel de BASSAC.

Il est précisé que cette convention a été résiliée depuis le 1er janvier 2020.

6.1.4 Changement du mode d'administration et de direction de la Société

En cas d'approbation du projet de changement du mode d'administration et de direction de la Société par l'Assemblée Générale des actionnaires, la rémunération des administrateurs sera déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée.

6.2 Politique et éléments de rémunération des mandataires sociaux dirigeants

6.2.1. Politique de rémunération des membres du Directoire

La politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants est fixée par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des rémunérations et soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

Chaque année, le système de rémunération applicable aux membres du Directoire est examiné par le Conseil de Surveillance sur la base des recommandations du comité des rémunérations, en tenant compte notamment (i) des pratiques et indicateurs de marché par rapport au secteur d'activité du groupe, (ii) des principes édictés par le Code Middlenext, (iii) de l'expérience et du profil des personnes concernées.

La rémunération des membres du Directoire est composée d'une part fixe et d'une part variable.

L'intégralité de la rémunération des membres du Directoire est versée au titre de leur mandat social, leur contrat de travail étant suspendu depuis le 1er juillet 2017, pour la durée de leur mandat social.

Messieurs Moïse Mitterrand, Fabrice Desrez et Ronan Arzel ont mis fin à leurs contrats de travail respectifs en date du 21 novembre 2019. Le contrat de travail de Monsieur Paul-Antoine Lecocq a repris au sein de la société Les Nouveaux Constructeurs (anciennement Les Nouveaux Constructeurs Investissement) à la suite de la réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif, soit le 1er janvier 2020,

En outre, Fabrice Desrez et Ronan Arzel ont démissionné de leur mandat de membre du Directoire à compter du 1er janvier 2020.

A. Part fixe

La part fixe du système de rémunération des membres du Directoire est versée sur 13 mois.

Les rémunérations fixes des membres du Directoire pour l'exercice 2020 ont été fixées lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 19 mars 2020 comme suit :

Monsieur Moïse Mitterrand, Président du Directoire : 331.500 euros (contre 325.000 euros en 2019, soit une augmentation de 2%)
Monsieur Paul-Antoine Lecocq, membre du Directoire : 191.100 euros (contre 186.500 euros en 2019, soit une augmentation de 2,46%). Il est rappelé que depuis le 1er janvier 2020, ce dernier est rémunéré au titre de ses fonctions salariées au sein de la société Les Nouveaux Constructeurs (anciennement Les Nouveaux Constructeurs Investissement) et perçoit à ce titre une rémunération annuelle fixe de 133.770 euros, qui est comprise dans le montant de 191.100 euros susvisé.

B. Part variable

Le Conseil de surveillance arrête chaque année la rémunération variable des membres du Directoire, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations. Elle est déterminée pour chacun selon leur périmètre d'action et de responsabilité dans le Groupe.

Elle vise à aligner la rémunération des membres du Directoire avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser la mise en œuvre de sa stratégie.

Le critère de performance servant de base au calcul de la rémunération variable annuelle est le Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe, en ce compris la quote-part de résultat des filiales mises en équivalence, hors Kwerk et Bayard Holding (Marignan).

Le taux (en pourcentage) de ROC permettant de calculer les intéressements est revu chaque année, si nécessaire, selon les résultats prévisionnels attendus.

Le critère de performance est apprécié de façon précise par le Conseil de Surveillance, mais son niveau de prévision et de réalisation n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

Les modalités de calcul des rémunérations variables des membres du Directoire pour l'exercice 2020 (taux de ROC applicable) ont été fixées lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 19 mars 2020. Le montant de la rémunération variable est plafonné à 150% du montant de la rémunération fixe.

La réalisation des critères de performance est examinée chaque année par le Conseil de Surveillance arrêtant les comptes annuels de l'exercice écoulé, sur avis du Comité des rémunérations.

Le versement des éléments de rémunération variable attribués aux membres du Directoire est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération des membres du Directoire versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice (vote ex post).

Avantages et indemnités accessoires

Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'une prime d'expatriation pour les déplacements effectués en Europe dont le montant est fixé par le Conseil de surveillance sur la base d'un montant journalier compris entre 300 euros et 400 euros.

Par ailleurs, aucun membre du Directoire ne bénéficie de régime de retraite sur-complémentaire.

Changement du mode d'administration et de direction de la Société

En cas d'approbation du projet de changement du mode d'administration et de direction de la Société, la rémunération du Directeur Général (ou Président Directeur Général) et le cas échéant, du (des) Directeurs Généraux Délégués sera déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée. De même, en cas de dissociation des fonctions, la rémunération du Président du Conseil d'administration sera déterminée conformément à la politique de rémunération ci-avant exposée pour le Président du Conseil de surveillance.

6.2.2 Eléments de rémunération versés aux mandataires sociaux dirigeants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Fabrice Desrez		Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés (*)
Rémunération	308 100	308 100	314 600	314 600	321 100	321 100
brute fixe
Rémunération
brute variable
annuelle en	349 430	349 430	308 257	308 257	363 952	363 952
fonction du
Résultat
Opérationnel
Courant (ROC)
Groupe BASSAC,
et des résultats en
développement de
son périmètre
géographique
Paiement fondé	néant	néant	néant	néant	néant	néant
sur des actions (**)
Jetons de	néant	néant	néant	Néant	néant	néant
présence
Avantage en
nature :
	4 044	4 044	1 348	1 348	néant	néant
- voiture

Total	661 574	661 574	624 205	624 205	685 052	685 052

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2020

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Moïse Mitterrand		Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés (*)
Rémunération brute	312 000	312 000	318 500	318 500	325 000	325 000
fixe
Rémunération brute
variable annuelle en
fonction du Résultat	345 430	345 430	341 962	341 962	358 752	358 752
Opérationnel Courant
(ROC) Groupe BASSAC, et des
résultats en
développement de
son périmètre
géographique
Paiement fondé sur	néant	néant	néant	néant	néant	néant
des actions (**)
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature :

- prime	6 000	6 000	1 600	1 600	3 200	3 200
d'expatriation
calculée sur la
base de 400€ par
jour pour les
déplacements en Europe
Total	663 430	663 430	662 062	662 062	686 952	686 952

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2020

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

		Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants	Montants
	dus	versés	dus	versés	dus	versés (*)
Ronan Arzel
Rémunération brute fixe	219 050	219 050	225 550	225 550	232 050	232 050
Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC, et des résultats en développement de son périmètre géographique	390 965	390 965	301 621	301 621	379 376	379 376
Paiement fondé sur des actions (**)	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature :
- voiture	2 937	2 937	2 937	2 937	2 937	2 937
Total	613 402	613 402	530 108	530 108	614 363	614 363

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2020

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

Paul-Antoine Lecocq	Exercice 2017			Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés (*)
Rémunération brute fixe	177 450	177 450	182 000	182 000	186 550	186 550
Rémunération brute variable annuelle en fonction du Résultat Opérationnel Courant (ROC) Groupe BASSAC	213 698	213 698	226 232	226 232	235 809	235 809
Paiement fondé sur des actions (**)	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Jetons de présence	néant	néant	néant	néant	néant	néant
Avantage en nature : - prime d'expatriation calculée sur la base de 300€ par jour pour les déplacements en Europe	1 200	1 200	300	300	600	600
Total	392 048	392 048	408 532	408 532	422 959	422 959

(*) sous réserve de l'approbation en Assemblée Générale des actionnaires 2020.

(**) charge technique liée à l'application de la norme IFRSII « paiement fondé sur des actions »

6.2.3	Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnité de départ
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Moïse Mitterrand
Président du Directoire		X(1)(2)		X		X
Début mandat : 24 mai 2013
Fin mandat : AG 2020
Fabrice Desrez
Membre du Directoire -Directeur Général		X(1)(2)		X		X
Début mandat : 20 décembre 2007
Fin mandat : 31 décembre 2019
Ronan Arzel
Membre du Directoire		X(1)(2)		X		X
Début mandat : 17 décembre 2010
Fin mandat : 31 décembre 2019
Paul-Antoine Lecocq
Membre du Directoire		X(1)(3)		X		X
Début mandat : 12 janvier 2012
Fin mandat :AG 2020

(1) Contrats suspendus pendant pour la durée de leur mandat social

(2) Démission de leurs fonctions salariées à compter du 21 novembre 2019

(3) Reprise du contrat de travail au sein de la société Les Nouveaux Constructeurs (anciennement « Les Nouveaux Constructeurs Investissement ») à compter du 1er janvier 2020.

6.2.4 Ratios de rémunération – Evolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios

Ratios de rémunération

	2015	2016	2017	2018	2019
Moise Mitterrand, Président du Directoire
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	6,5	8,1	7,8	7,4	8,5
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	8,3	10,8	10,5	10,2	9,4
Autres membres du Directoire
Ratio rémunération comparé à la moyenne des salariés de la Société	5,1	6,0	6,0	6,2	6,6
Ratio rémunération comparé à la médiane des salariés de la Société	6,5	8,0	8,1	8,4	7,2

Evolution comparée des rémunérations et des performances

en % (n / (n-1))	2015	2016	2017	2018	2019
Evolution Critère (ROC)	-	53%	55%	6%	4%
Evolution rémunération de Moïse Mitterrand, Président du Directoire	-	20%	7%	-5%	8%
Evolution rémunération des autres membres du Directoire	-	14%	10%	3%	-6%
Evolution rémunération moyenne (hors mandataires sociaux)	-	-4%	+11%	+1%	-12%
Evolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération moyenne (hors mandataires sociaux)	-	+25%	-3%	-5%	+15%
Evolution ratio de Moïse Mitterrand rémunération médiane (hors mandataires sociaux)	-	+30%	-2%	-3%	-8%
Evolution ratio autres membres du Directoire rémunération moyenne (hors mandataires sociaux)	-	+19%	+1%	+2%	+6%
Evolution ratio autres membres du Directoire rémunération médiane (hors mandataires sociaux)	-	+24%	+1%	+4%	-14%

7. ENGAGEMENTS PRIS AU BENEFICE DE CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL A RAISON DE LEUR CESSATION DE FONCTION EN APPLICATION DU DECRET 2016-182 DU 23 FEVRIER 2016 (D.225-104-1)

Ainsi que rappelé ci-avant, aucun engagement n'a été souscrit par la Société au profit des mandataires sociaux de la Société

8. TABLEAU DES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET AUTORISATIONS D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Date d'Autorisation	Montant	Droit préférentiel de souscription	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°18)	5 millions d'euros		Néant	Incorporation de bénéfices, réserves et primes	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°14)	15 millions d'euros	Maintien	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
17 mai 2019 Assemblée générale mixte (résolution n°17)	30 000 actions	suppression	Néant	Emission d'actions nouvelles au profit d'une catégorie définies de personnes	18 mois à compter de l'Assemblée générale du 17 mai 2019 soit le 17 novembre 2020
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°15)	15 millions d'euros	Suppression	Néant	Emission d'actions nouvelles et autres valeurs mobilières	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°17)	15 % de l'émission initiale	Maintien ou suppression	Néant	Extension	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°19)	1,5 million d'euros	Suppression au profit des salariés	Néant	Réservée aux salariés adhérents au PEE	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
17 mai 2019 Assemblée générale mixte (résolution n°21)	481.192 euros	Suppression au profit des salariés	Néant	Réservée aux salariés adhérents au PEE	18 mois à compter de l'Assemblée générale du 17 mai 2019 soit le 17 novembre 2020
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°20)	400 000 actions	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Options de souscription ou d'achat d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°21)	10 % du capital	Suppression au profit des salariés et mandataires sociaux	Néant	Attribution gratuite d'actions	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017
18 mai 2018 Assemblée générale mixte (résolution n°16)	20 % du capital	Suppression	Néant	Placement privé visé à l'article L411-2-II du code monétaire et financier.	25 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes clos au 31/12/2017

Date d'Autorisation	Montant	Droit préférentiel de souscription	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
17 mai 2019 Assemblée générale mixte (résolution n°20)	5.000 actions / le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces actions ne pourra dépasser 500.000 actions	suppression	Mise en œuvre en décembre 2019 à hauteur de 3 100 actions *	Attribution gratuite d'actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées	Valable jusqu'au 17 novembre 2020 (inclus)

* pour plus de détails merci de vous reporter au rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attributions gratuites d'actions

Tableau des autres délégations de compétences et autorisations en cours de validité :

Date d'Autorisation	Montant	Utilisation	Nature	Expiration de l'autorisation
17 mai 2019 Assemblée générale mixte (résolution n°5)	10 % du capital et 35 millions d'euros	Néant	Autorisation à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2019 et au plus tard le 17 novembre 2020
17 mai 2019 Assemblée générale mixte (résolution n°16)	10 % du capital	Néant	Autorisation à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions	Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos le 31/12/2019 et au plus tard 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 17 mai 2019 soit le 17 novembre 2020

9. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES EN CAS DE DEMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE

Sans objet

10. CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSEE, ENTRE, D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % D'UNE SOCIETE ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE DONT LA PREMIERE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL, A L'EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Outre les conventions réglementées présentées ci-avant, il convient de noter qu'il a été conclue les conventions suivantes lesquelles ont bien respectées le formalisme impératif s'imposant au titre des conventions réglementées :

Convention d'animation entre la société CFH et la société Premier Investissement ;

Convention d'animation entre la société Les Nouveaux Constructeurs SA et la société Premier Investissement ;

Convention d'animation entre la société Premier España et la société Premier Investissement ;

Convention d'animation entre la société Zapf et la société Premier Investissement ;

Convention d'animation entre la société Concept Bau et la société Premier Investissement (ci-après « PI »).

Ces conventions ont pour objet de définir les missions d'animation confiées à PI lesquelles portent notamment sur :

l'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation de la société co-contractante,
l'étude et le conseil relatifs à ces missions,
l'utilisation du savoir-faire et de la notoriété d'Olivier MITTERRAND et de Moïse MITTERRAND par la mise à disposition notamment de ses compétences, expériences, et de ses réseaux relationnels, en échange de l'obligation pour la Société de se soumettre à la politique exclusivement définie par PI et mise en œuvre sous son impulsion,
l'audit interne de la Société co-contractante, et la direction du contrôle de gestion.

11. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION RELATIFS (I) A LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET (II) DES ELEMENTS DE REMUNERATION INDIVIDUELLE VERSES OU ATTRIBUES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 (RESOLUTIONS N° 5 A N°11 )

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020.

12. OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE

12.1. Observations sur le rapport de gestion du Directoire de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur le rapport de gestion présenté, lequel a été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance qui en ont contrôlé les termes et approuvé le contenu.

Les membres du Conseil de Surveillance ont été régulièrement informés de la marche des affaires sociales et de leurs résultats par la communication périodique des rapports y relatifs établis par le Directoire.

12.2. Observations sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observations à formuler sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés tels qu'ils ont été présentés aux membres du Conseil de Surveillance lesquels ont été régulièrement soumis aux membres du Conseil de Surveillance pour vérification et contrôle.

Le 20 mars 2020 Le Conseil de Surveillance

5. ASSEMBLEE GENERALE

5.1. Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2020

Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation trente-deux résolutions dont l'objet est précisé et commenté ci-après.

Nous vous proposons, en première partie, l'adoption de douze résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

I - Comptes annuels - Comptes consolidés - Affectation du résultat – Conventions réglementées

Les deux premières résolutions traitent de l'approbation des comptes sociaux (faisant apparaître un bénéfice de 88.036.612 euros) et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et il vous est demandé de donner quitus de leur gestion aux membres du Directoire et Conseil de Surveillance pour l'exercice 2019, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mission.

La troisième résolution traite de l'affectation du résultat social de l'exercice 2019 que nous vous proposons d'affecter :

à la distribution de dividende de 2,50 euros par action (versé en numéraire) soit un dividende maximum global mis en distribution égal à 40.099.387,50 euros,
à la dotation du compte « report nouveau » pour un montant de 110.815.161,30 euros .

La quatrième résolution a pour objet l'approbation du rapport des commissaires aux comptes portant sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce conclues ou poursuivies au cours de l'exercice 2019.

II - Rémunération

La cinquième résolution a pour objet l'approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La sixième résolution a pour objet l'approbation des informations mentionnées en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance.

Les résolutions sept à onze portent sur l'approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2019 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance, résultant de la mise en œuvre des politiques de rémunération approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 par le vote des résolutions, étant précisé que les versements des éléments de rémunérations variables sont conditionnés à l'approbation des actionnaires des éléments de rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux.

III - Commissaires aux Comptes

La douzième résolution a pour objet de nommer de nouveaux Commissaires aux Comptes suite à l'échéance du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants. Il est précisé qu'en application des dispositions de l'article L. 823- 1 du Code de commerce, il n'y a pas lieu de désigner de commissaires aux comptes suppléants.

Nous vous proposons, en deuxième partie, l'adoption de deux résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

IV - Modification du mode d'administration et de direction

La treizième résolution porte sur la modification du mode d'administration et de direction de la Société par l'adoption d'une structure de gouvernement d'entreprise à Conseil d'administration.

La modification du mode d'administration et de direction de la Société aurait les conséquences suivantes :

Survenance du terme des mandats des membres du Conseil de surveillance, des membres du Directoire et des censeurs ;
Adoption de nouveaux statuts sous son nouveau mode d'administration et de direction dont les projets figurent en annexe au présent rapport (quatorzième résolution) ;
Nomination des membres du Conseil d'administration (quinzième à dix-neuvième résolutions).

La modification du mode d'administration et de direction de la Société serait sans incidence sur les autres règles applicables aux sociétés anonymes notamment celles relatives aux droits et obligations des actionnaires et aux assemblées d'actionnaires.

Afin de se conformer à la recommandation R. 9 du Code Middlenext relative à l'échelonnement des mandats des administrateurs, les projets de statuts de la Société sous son nouveau d'administration et de direction qui seront soumis à l'approbation des actionnaires, prévoient que la durée des mandats des administrateurs sera de deux (2) ou trois (3) ans.

Il vous sera demandé de bien vouloir confirmer en tant que de besoin que le Conseil d'administration disposera des pouvoirs pour la mise en œuvre des délégations et autorisations consenties antérieurement au Directoire par les assemblées générales en matière d'opérations sur le capital et d'émission de titres.

La quatorzième résolution adopte les nouveaux statuts sous la forme de société anonyme à Conseil d'administration, étant précisé que les modifications apportées ne comportent que (i) celles nécessaires au changement du mode d'administration et de direction de la Société, (ii) à la mise en conformité avec les dispositions légales en vigueur et (ii) à la mise en conformité avec la recommandation R. 9 du Code Middlenext.

En conséquence de la partie qui précède, nous vous proposons, en troisième partie, l'adoption de sept résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

V - Le Conseil d'administration – Nomination membres - rémunération

Les résolutions quinze à dix-neuf sont destinées à la nomination des membres du Conseil d'administration, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution susvisée, à savoir :

Monsieur Olivier Mitterrand, précédemment membre du Conseil de surveillance,
Monsieur Moïse Mitterrand, précédemment membre du Directoire,
Madame Geneviève Vaudelin-Martin, précédemment membre du Conseil de surveillance,
Monsieur Saïk Paugam,
Premier Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 50, route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée RCS de Nanterre sous le numéro 315 904 144, précédemment membre du Conseil de surveillance.

Monsieur Olivier Mitterrand, Madame Geneviève Vaudelin-Martin et Monsieur Moïse Mitterrand seraient nommés pour une durée de deux (2) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé ; et

La société Premier Investissement et Monsieur Saïk Paugam seraient nommés pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 et statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

La vingtième résolution a pour objet de fixer la rémunération globale des membres du Conseil d'administration à un montant global de 100 000 euros, au titre de l'exercice 2020 et des exercices ultérieurs, et ce, jusqu'à décision contraire.

VI - Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions

La vingt-et-unième résolution a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et au plus tard dans dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d'administration ou votre Directoire en cas de non-adoption de la Treizième Résolution relative au changement de mode d'administration de la Société, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce lui permettant de procéder à l'achat d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation des achats, et moyennant un prix maximum d'achat de 80 euros par action. Le montant maximum que la société serait susceptible de consacrer au rachat de ses propres actions serait limité à 130 millions d'euros.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

L'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de service d'investissement indépendant,
L'octroi d'actions ou d'options d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi,
La conservation d'actions en vue de leur remise à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opération de fusion, scission, d'apport et plus généralement de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social,
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société,
L'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
L'annulation totale ou partielle des actions en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote de la vingt-deuxième résolution ci-après exposée,

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d'offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'administration appréciera.

Nous vous proposons ensuite l'adoption de onze résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

VII - Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

La vingt-deuxième résolution a pour objet d'autoriser, pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020 et au plus tard dans dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, votre Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. relative au changement de mode d'administration de la Société, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social par annulation sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de toutes catégories de la société détenues par celle-ci au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

VIII - Autorisations financières

Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription ou (iii) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé à l'article L411-2 (1°) du code monétaire et financier.

a) Autorisations individuelles et plafonds

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. relative au changement de mode d'administration de la Société, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-troisième résolution), avec suppression du droit préférentiel de souscription (vingt-quatrième résolution), et avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du code monétaire et financier (vingt-cinquième résolution), en une ou plusieurs fois, par émission tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces délégations pourront permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %. Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l'émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors de la séance de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 % (étant précisé que le niveau de décote proposé dans ce dernier cas a été fixé pour donner une flexibilité plus importante dans l'exercice de cette option tout en limitant la décote maximale à 15%).

Le Conseil d'administration sollicite également la possibilité d'augmenter le montant d'une émission décidée en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite des plafonds fixés aux vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions (vingt-sixième résolution).

Les montants en nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription, au titre de la vingt-troisième résolution et sans droit préférentiel de souscription au titre de la vingt-quatrième résolution ne pourraient dépasser individuellement 15 millions d'euros (ii) avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé visé au 1° de l'article L411-2 du code monétaire et financier, au titre de la vingt-cinquième résolution ne pourraient être supérieure à 20 % du capital social par an au moment de l'émission, étant précisé que ces montants s'imputeront sur le plafond commun aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingtneuvième résolutions de 15 millions d'euros et que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par l'Assemblée en vertu de ces mêmes résolutions est fixé à 15 millions d'euros.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en application des vingt troisième et vingt quatrième résolutions ne pourra excéder cent (100) millions d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission.

b) Délais de validité des autorisations

Il vous est proposé de prévoir que les autorisations consenties au Conseil d'administration expireront 25 mois après la date de la présente assemblée.

c) Rapports complémentaires du Conseil d'administration sur l'utilisation des autorisations

Si le Conseil d'administration fait usage des autorisations susvisées, il établira pour chaque émission un rapport complémentaire décrivant, conformément aux textes applicables, les conditions définitives de l'émission et indiquera son incidence sur la situation de l'actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres, et l'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action. Ce rapport, ainsi que le rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes, portant sur la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation conférée par l'Assemblée, exprimant leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur le montant définitif de ce prix, ainsi que leur avis sur l'incidence d'une telle émission sur la situation de l'actionnaire et sur la valeur boursière de l'action, seront mis à la disposition des actionnaires puis portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale.

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. relative au changement de mode d'administration de la Société, la compétence pour décider d'augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés (vingtseptième résolution).

La présente autorisation expirerait 25 mois à compter de la présente assemblée.

Nous vous proposons de prévoir que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 5 millions d'euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputerait sur le montant nominal maximum global de 15 millions d'euros.

Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Conformément à l'article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration ou au Directoire en cas de non-adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. relative au changement de mode d'administration de la Société, la compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour un montant nominal maximal global de 1.500.000 euros, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise de la société ou du groupe(vingt-huitième résolution).

Vous serez appelés à supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital émis et à réserver la souscription des actions nouvelles à émettre aux adhérents susvisés. Les modalités de l'augmentation ou des augmentations de capital seraient fixées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332- 19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans.

La présente autorisation expirerait 25 mois après la date de la présente assemblée.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Conformément à l'article L. 225-177 du Code de commerce, il vous est proposé, par la vingt-neuvième résolution, d'autoriser le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. relative au changement de mode d'administration de la Société, à consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société au bénéfice des salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d'entre eux, de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce dans la limité de 400.000 actions étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global de 15 millions d'euros prévue par la trente-et-unième résolution.

Le Conseil d'administration arrêtera le prix de souscription ou d'achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La présente délégation expirera 25 mois après la date de la présente assemblée.

Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des Actions de Préférence A aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées.

Conformément à l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé par la trentième résolution d'autoriser le Conseil d'administration ou le Directoire en cas de non-adoption de la Erreur ! Source du renvoi introuvable. relative au changement de mode d'administration de la Société, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'Actions de Préférence A à émettre dont les droits particuliers sont définis à l'article 10.2 des statuts, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code du commerce.

Le nombre total d'Actions de Préférence A ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser mille (1.000) et le nombre d'actions ordinaires issues de la conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser cent mille (100.000) ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond global de 15 millions d'euros prévu par la trente-et-unième résolution.

L'attribution des Actions de Préférence A aux bénéficiaires sera définitive, sous réserve de la présence du bénéficiaire dans les effectifs du groupe et/ou de l'atteinte de critères de performance individuelle fixés par le Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Le Conseil d'administration fixera une période de conservation d'une durée telle que le cumul des périodes d'acquisition et de conservation sera d'au moins deux années.

La présente autorisation expirerait 38 mois à compter de la date de la présente assemblée.

IX - Formalités

Enfin, la trente-deuxième résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'effet d'accomplir toutes formalités relatives aux résolutions prises par l'Assemblée.

Le Directoire

Annexe 1 – Projets de statuts de la Société sous forme de société anonyme à conseil d'administration

BASSAC S.A.

Société Anonyme Au capital de 16.039.755 euros Siège social : 50 route de la Reine – 92100 Boulogne-Billancourt 722 032 778 R.C.S. Nanterre

Mise à jour par Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2020

S T A T U T S

ARTICLE 1. FORME

La société BASSAC SA (ci-après désignée la « Société ») est une société de droit français régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration le 20 avril 1972, puis elle a adopté la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 27 juin 2003. Lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2020, la Société a adopté la forme de société anonyme à Conseil d'Administration.

ARTICLE 2. OBJET

La Société a pour objet, directement et indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

la souscription, l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tous titres de participations ou autres valeurs mobilières et toutes participations, dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que toutes opérations relatives à toutes participations détenues par la Société, en ce compris, notamment la souscription, l'apport, la fusion, la cession, etc. ;
la constitution et la direction d'un groupe de sociétés ;
la participation, directement ou indirectement, à l'administration, à la constitution ou au contrôle de toute société ou entité, soit par prise de participation, directe ou indirecte, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'acquisition ou d'échange de valeurs mobilières, d'obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérêt économique ou autrement ;
l'octroi de cautions, avals et garanties notamment afin de faciliter le financement des filiales et plus généralement de toutes entités ou sociétés du groupe ;
la fourniture de toutes prestations de services au profit tout organisme ou société dans lesquels la Société détient une participation directe ou indirecte et plus généralement de toute entité ou société du groupe ;
à titre accessoire, la vente de tous biens immobiliers détenus par la Société ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus.

ARTICLE 3. DENOMINATION

La Société a pour dénomination : BASSAC

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement lisiblement des mots "Société Anonyme " ou des initiales "S.A " et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce.

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé :

50 route de la Reine

92100 Boulogne-Billancourt

Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d'un autre département limitrophe par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5. DUREE

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 8 juin 1972.

La durée de la société est fixée à 99 années, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7. MODIFICATIONS DU CAPITAL

7.1. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la Loi.

La création d'actions de préférence au profit d'actionnaires nommément désignés donne lieu à l'application de la procédure prévue en cas d'avantages particuliers.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, doit être réalisée dans les délais prévus par la Loi.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription.

L'Assemblée Générale peut décider d'instituer un délai de priorité aux lieu et place du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription qui leur est attaché appartient au nu-propriétaire.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d'administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement. Compte tenu de cette répartition, le Conseil d'administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément lors de l'émission. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

7.2. Réduction de capital-amortissement

La réduction du capital social est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8. FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

8.1. Les actions ordinaires entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur et des statuts de la Société. Les actions ordinaires nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la Loi ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce que qu'elles soient intégralement libérées. Les Actions de Préférence A sont obligatoirement et exclusivement nominatives et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré ; elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions prévues par la Loi.

Lorsque le propriétaire des titres n'a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire.

Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.

8.2. Conformément aux dispositions légales, en vue de l'identification de ses actionnaires, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses titres.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société et aux Assemblées Générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du co-propriétaire le plus diligent.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1.Dispositions communes à toutes les actions

I. Sans préjudice des dispositions spécifiques applicables aux Actions de Préférence A et visées à l'article 10.2 des statuts de la Société, chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
II. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.
III. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l'égard de la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaire.
IV. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

V. En vertu des dispositions du Code de commerce et sans préjudice du respect de l'ensemble des obligations déclaratives fixées par les disposions légales et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % ou 95 % du capital existant et/ou des droits de vote de la Société, devra en informer la Société par tout moyen écrit et l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, au plus tard avant la clôture du quatrième jour de négociation suivant le jour du franchissement de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à I'AMF sont rendus publics par cette dernière. La notification devra contenir les mentions fixées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

Ces informations sont également transmises, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus visés.

VI. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives ou règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui y sont potentiellement attachés.

Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

10.2.Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

I. Les Actions de Préférence A ne peuvent être émises que dans le cadre d'une attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les Actions de préférence A seront dénommées « Actions de Préférence A » suivies de l'année au titre de laquelle il aura été décidé de procéder à l'attribution gratuite considérée (exemple : « Actions de Préférence A 2019 »).
II. Dans l'hypothèse d'un regroupement d'actions, d'une division de la valeur nominale des actions de la Société, ainsi qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les actions attribuées au titre des Actions de Préférence A seront elles-mêmes des Actions de Préférence A.
III. Les porteurs des Actions de Préférence A seront rassemblés en assemblée spéciale et le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés sera assuré conformément aux dispositions légales.
IV. Les Actions de Préférence A bénéficieront à compter de leur attribution définitive, au sens de l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce, d'un droit à dividende, sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévu par l'ARTICLE 21 des statuts de la Société. En cas de liquidation de la Société, les Actions de Préférence A bénéficieront du même droit au boni de liquidation que les actions ordinaires, à savoir un droit proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social.
V. Les Actions de Préférence A disposeront d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire et opération avec maintien du droit préférentiel de souscription donnant lieu à l'émission d'actions ordinaires de la Société.
VI. Les Actions de Préférence A seront convertibles en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société selon une parité maximum de cent (100) actions ordinaires nouvelles ou existantes pour une (1) Action de Préférence A, dans les conditions ci-après déterminées. Elles seront converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes, détenues dans le cadre du programme de rachat, étant précisé que si la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires entraîne une augmentation de capital, celle-ci sera libérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence.
VII. En cas d'atteinte des « Critères de Performance » et de respect de la « Condition de Présence », chaque Action de Préférence A sera convertible en un nombre variable d'actions ordinaires de la Société déterminé en application du « Coefficient de Conversion » (ci-après dénommé le « Cas 1 ») ; pour les besoins des présentes, les termes « Ratio », « Critères de Performance » et « Condition de Présence » ont le sens suivant :
« Coefficient de Conversion » désigne le nombre d'actions ordinaires qui sera issu de la conversion de chaque Action de Préférence A, lequel variera linéairement entre une (1) action ordinaire, si le « Critère de Performance Minimum » n'est pas atteint, et cent (100) actions ordinaires, si le « Critère de Performance Maximum » est atteint, étant précisé que lorsque le nombre total d'actions ordinaires devant être reçues par un titulaire d'Actions de Préférence A en application du Coefficient de Conversion, en faisant masse de l'ensemble des Actions de Préférence A du même millésime qu'il détient, n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre entier d'actions ordinaires immédiatement inférieur ;
« Condition de Présence » désigne le fait que chaque bénéficiaire d'une attribution gratuite d'Actions de Préférence A a conservé la qualité de bénéficiaire éligible telle que définie par les articles L 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social de la Société suivant l'exercice au cours duquel il aura été bénéficiaire de l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A considérée, étant précisé que pour les besoins des présentes, un bénéficiaire sera réputé ne plus avoir la qualité de bénéficiaire éligible à compter, selon le cas, de (i) la date de son décès ou la date à laquelle l'administration ou l'organisme de Sécurité Sociale compétente reconnaît l'incapacité aux termes des 2° et 3° de l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ii) la date de première présentation de la lettre de licenciement, (iii) le lendemain de la date d'homologation de la convention de rupture conventionnelle par l'autorité administrative compétente, (iv) la date de réception par la Société d'une lettre de démission ou (v) le jour du départ effectif à la retraite ;
« Critères de Performance » désigne (a) le « Critère de Performance Minimum », soit l'objectif de « NOPAT NET » minimum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire de la Société pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A et (b) le « Critère de Performance Maximum », soit l'objectif de « NOPAT NET » maximum fixé par le Conseil d'administration de la Société (ou le Directoire pour les attributions antérieures à la date de changement du mode d'administration de la Société, soit le 15 mai 2020) lors de la décision d'attribution gratuite d'Actions de Préférence A, étant précisé que pour les (a) et (b), « NOPAT NET » désigne la somme sur cinq (5) exercices sociaux consécutifs (le premier exercice social pris en compte étant celui au cours duquel il est décidé de procéder à l'attribution gratuite des Actions de préférence A considérées), du NOPAT constaté au titre de l'exercice considéré, diminué du CFSFP constaté au titre du même exercice, les termes NOPAT et CFSFP ayant, pour chaque exercice considéré, le sens ci-dessous :
« NOPAT » désigne le revenu opérationnel courant réalisé par la société Les Nouveaux Constructeurs en France net d'impôt sur les sociétés, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

« CFSFP » qui désigne le coût de financement des stocks en fonds propres, lequel est égal à l'application de la formule suivante :

valeur nette des stocks et encours de production de Les Nouveaux Constructeurs en France - les dettes financières courantes et non courantes de Les Nouveaux Constructeurs en France) * 15%

Etant précisé que le NOPAT et le CFSFP au titre de chaque exercice seront déterminés sur la base des agrégats visés ci-dessus, tel que ces agrégats ressortent des informations sectorielles des comptes consolidés audités par les Commissaires aux Comptes. La société « Les Nouveaux Constructeurs » désigne la société anonyme dont le siège social est situé 50, Route de la Reine à Boulogne-Billancourt (92100), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 325 356 079 (anciennement dénommée Les Nouveaux Constructeurs Investissement).
VIII. Chaque Action de Préférence A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société (a) en cas de nonrespect de la Condition de Présence (ci-après dénommé le « Cas 2 ») ou (b) en cas de cession ou de transfert (selon quelque modalité que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, de manière immédiate ou différée) de ladite Action de Préférence A après la fin de la période de conservation telle que définie aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce et avant l'assemblée générale d'approbation des comptes du quatrième exercice social suivant l'exercice au cours duquel il aura été décidé l'attribution gratuite de l'Action de Préférence A à son bénéficiaire (ci-après dénommé le « Cas 3 »).
IX. Le respect de la Condition de Présence ne sera pas requis dans les cas de décès, d'invalidité correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de départ ou de mise à la retraite, ou de cession d'une société dont la Société contrôle directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plus de 50 % du capital ou des droits de vote ; dans cette hypothèse, les Actions de Préférence A demeureront convertibles en actions ordinaires de la Société dans les mêmes conditions que le Cas 1.
X. La date de convertibilité sera la date déterminée par le Conseil d'administration pour constater l'atteinte des Critères de Performance, le respect de la Condition de Présence et fixer le Coefficient de Conversion, laquelle date devra intervenir au plus tard le 30 juin du cinquième exercice social de la Société suivant l'exercice social au cours duquel il aura été décidé de l'attribution gratuite des Actions de Préférence A considérées (la « Date de Convertibilité »).
XI. A compter de la Date de Convertibilité, la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires sera automatique, à la main du Conseil d'administration, sans démarche nécessaire de la part du porteur des Actions de Préférence A. Le Conseil d'administration pourra décider de la conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires de la Société pendant une durée de douze (12) mois (la « Période de Conversion »). »
XII. Toutes les actions ordinaires de la Société issues de la conversion des Actions de Préférence A seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

ARTICLE 11. CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION – DUREE DES FONCTIONS – LIMITE D'AGE – ACTIONS D'ADMINISTRATEUR – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES ACTIONNAIRES SALARIES

11.1.La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de dixhuit (18) membres au plus, sauf les cas légaux de dépassement.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pouvoir en même temps à son remplacement.

11.2.Les administrateurs sont désignés pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans, cette durée prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

11.3.En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans le cadre des dispositions légales.

Lorsque la composition du Conseil n'est plus conforme au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du code de commerce, le Conseil doit procéder à des nominations à titre provisoire afin d'y remédier dans le délai de six mois à compter du jour où se produit la vacance.

Les nominations faites par le Conseil en vertu des deux alinéas ci-avant doivent être soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratification, les cooptations sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Si le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l'Assemblée Générale n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues aux alinéas précédents.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

11.4.Chaque Administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être actionnaire d'un minimum de quinze actions.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Ces stipulations ne s'appliquent pas aux administrateurs représentant les salariés actionnaires.

11.5.Administrateur représentant les salariés actionnaires

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle établit que les actions détenues, dans les conditions de l'article L 225-102 du Code de commerce, par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent, à la due de clôture de l'exercice sur lequel porte ledit rapport, plus de 3 % du capital social de la Société, un représentant des salariés actionnaires doit être nommé en tant que membre du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale.

Ce membre du Conseil sera choisi parmi une liste de deux (2) candidats désignés par les salariés actionnaires dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur et conformément aux termes des présents statuts. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise, au moins l'un des deux candidats est désigné par ce conseil, parmi ses membres. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l'article L 225-102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. Dans ce cas, chaque salarié actionnaire disposant d'un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires participant au vote.

Il sera soumis au vote de l'Assemblée Générale autant de résolutions qu'il existe de candidats, le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix étant nommé membre du Conseil d'administration. En cas d'égalité des votes, le candidat nommé membre du Conseil d'administration sera déterminé en fonction des critères suivants :

le candidat ayant la plus grande ancienneté au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
et à défaut, le candidat le plus âgé.

Le membre du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sera pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs ni pour l'application des dispositions légales relatives à la mixité du Conseil.

En cas de cessation des fonctions du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires pour quelque cause que ce soit ou de survenance de l'une des situations visées à l'alinéa précédent, il sera procédé à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sauf dans les deux hypothèses suivantes :

En cas de remplacement, le nouveau membre du Conseil sera nommé pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

En cas de perte de la qualité de salarié ou d'actionnaire (ou alternativement de membre du conseil de surveillance d'un fonds commun de placement d'entreprise) du membre du Conseil représentant les salariés actionnaires, sa démission prendra effet :

soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui procédera à son remplacement,
soit, dans le cas où il ne serait pas nécessaire de procéder à son remplacement conformément à ce qui précède :
. Au jour de la perte de ladite qualité dans l'hypothèse visée au a) ci-dessus.
. Au premier jour de l'exercice suivant dans l'hypothèse visée au b) ci-dessus.

Les stipulations du présent paragraphe 11.5 cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat en cours expirera à son terme.

ARTICLE 12. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – DELIBERATIONS – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

12.1. Le Conseil élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, s'il le juge utile, un Vice-Président. Il fixe la durée de leur fonction, laquelle ne peut excéder celle de leur mandat d'Administrateur.

Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Le Président du Conseil et le Vice-Président sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à 80 ans. Sous réserve des stipulations relatives à la limite d'âge des administrateurs, aucune limite d'âge n'est fixée pour le Vice-Président du Conseil.

Le Conseil peut nommer à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.

Le Vice-Président pourra assurer la présidence des séances du Conseil d'administration et des Assemblées Générales en cas d'absence du Président.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

12.2. Le Président organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
12.3. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt l'exige sur convocation du Président ou du Vice-Président.

En outre, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

12.4. Les réunions sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, à défaut, par un Administrateur désigné en début de séance.
12.5. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, à un autre administrateur au moyen de tout support écrit (y compris par voie électronique) le pouvoir de le représenter et de voter en ses lieux et place aux séances du Conseil pour une séance déterminée. Toutefois, chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'un seul mandat.

Les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

En outre, les décisions relevant des compétences propres du Conseil d'administration limitativement énumérées par la loi peuvent être prises par consultations écrites des administrateurs.

12.6. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social.
12.7. Le Conseil d'administration élabore son règlement intérieur, précisant et complétant les modalités de son fonctionnement dans le respect des statuts.
12.8. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.
12.9. Le Conseil d'administration reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale. La répartition de cette rémunération entre ses membres est déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce

ARTICLE 13. CONSEIL D'ADMINISTRATION – POUVOIRS

13.1. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

13.2. Le Conseil d'administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite des pouvoirs qu'il détient de la loi et des présents statuts.
13.3. Le Conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, notamment un comité d'audit et un comité des rémunérations. Il fixe la composition et les attributions des comités. Les comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration fixe le cas échéant, le montant de la rémunération des membres des comités.

Les Comités peuvent conférer certaines missions spécifiques à des tiers. Ils doivent alors en aviser, au préalable, le Président du Conseil d'administration de la Société.

ARTICLE 14. DIRECTION GENERALE

14.1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. I1 peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions applicables au Directeur Général lui sont applicables.

14.2. Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il nomme un Directeur Général, fixe la durée de son mandat et détermine sa rémunération dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Directeur Général est rééligible.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

14.3. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

14.4. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou dehors, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq (5).

Le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de fonction, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.

Lorsqu'un Directeur Général Délégué a la qualité d'administrateur, la durée de ses fonctions de Directeur Général Délégué ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général. La révocation d'un Directeur Général Délégué peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

14.5. Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires.

ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateurs, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'autorisation préalable du Conseil d'administration doit être motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

15.2. Les stipulations du paragraphe 15.1 ci-avant ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.

ARTICLE 16. COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, le commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 17. CONVOCATION – ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES – POUVOIRS

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions définies à l'article L. 225-106 du Code de commerce.

L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée Générale annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même, en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Le Conseil d'administration peut décider que les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Viceprésident du Conseil d'administration ou à défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par le Conseil ou par une personne désignée par l'Assemblée Générale parmi les actionnaires. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le Bureau ainsi constitué désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

ARTICLE 18. FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

II est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 20. COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la Loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21. AFFECTATION DES RESULTATS

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, ou diminué des pertes restant à reporter constitue le bénéfice distribuable aux actionnaires sous forme de dividendes.

Après ce prélèvement, le nouveau solde peut être distribué aux actionnaires sous forme de dividendes proportionnels au montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent.

ARTICLE 22. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d'administration.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements, provisions et impôts et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Ils sont répartis sur décision du Conseil d'administration, lequel en fixe le montant et la date de répartition.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 23. TRANSFORMATION – PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée.

ARTICLE 24. DISSOLUTION – LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme alors, aux conditions de quorum de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la durée des mandats.

La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

Au surplus, la liquidation de la Société sera effectuée selon les règles définies par la décision de dissolution et les dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 25. CONTESTATIONS

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation de réduction du capital

A l'assemblée générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre directoire vous propose de lui déléguer ou de déléguer au conseil d'administration en cas d'adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société, avec faculté de subdélégation, pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020 et au plus tard dans les 18 mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris et à Paris La Défense, le 6 avril 2020

Les commissaires aux comptes,

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

AN N E-CA T H E R IN E FARLAY

MAZARS

A l'assemblée générale de la société BASSAC,

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport :

de déléguer au conseil d'administration ou au directoire en cas de non-adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société, avec faculté de subdélégation, pour une durée maximale de vingt-cinq mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-troisième résolution), avec ou sans offre publique, d'actions de votre société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que :
- est exclue l'émission de toute action de préférence ;
- la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du code de commerce ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (vingt-quatrième résolution), à l'exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions de votre société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que :
- est exclue l'émission de toute action de préférence ;
- la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du code de commerce ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (vingt-cinquième résolution) d'actions de votre société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que :
- est exclue l'émission de toute action de préférence ;
- la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L.228-93 du code de commerce ;.
- un droit de priorité pourra conférer aux actionnaires sur tout ou partie de l'émission ;
- cette délégation privera d'effet, à compter de la présente assemblée et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet. ;

de l'autoriser dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visées aux vingt-quatrième et vingt-cinquième aux résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social à la date de l'émission, étant précisé que le prix d'émission sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l'action lors du jour de négociation précédant l'annonce du lancement de l'opération diminuée d'une décote maximale de 15 %.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 15 millions d'euros pour chacune des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 15 millions d'euros prévu à la trente-et-unième résolution et applicable aux augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées au titre des délégations et autorisations consenties par les vingttroisième résolution à vingt-neuvième résolution..

Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra excéder 100 millions d'euros au titre des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingtsixième résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire au titre des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions en ce qui concerne les modalités fixées conformément aux dispositions de l'article R.225- 119 du code de commerce.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la vingt-troisième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration ou au directoire en cas de non-adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris et à Paris La Défense, le 6 avril 2020

Les commissaires aux comptes,

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

AN N E-CA T H E R IN E FARLAY

MAZARS

A l'assemblée générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration ou au directoire en cas de non-adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société de la compétence de décider l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et anciens salariés, adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la société ou du groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission ne pourra excéder 1 500 000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de 15 000 000 euros prévu à la trente et unième résolution.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225- 129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer ou de déléguer au conseil d'administration en cas d'adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société, pour une durée de vingt-cinq mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du directoire.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre conseil d'administration ou votre directoire en cas de non-adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société.

Fait à Paris et à Paris – La défense, le 6 avril 2020 Les commissaires aux comptes,

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

AN N E-CA T H E R IN E FARLAY

MAZARS

5.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

A l'assemblée générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles selon la loi, ou au bénéfice de certains d'entre eux, de la société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions supérieurs à 400.000, étant précisé que ce nombre s'imputera sur le plafond global de 15 000 000 euros prévu à la trente et unième résolution.

Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d'administration ou le directoire en cas de non-adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société, mais avant l'expiration d'un délai maximum de 5 ans à compter de leur date d'attribution.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser ou d'autoriser le conseil d'administration en cas d'adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société, pour une durée maximale de vingt-cinq mois à compter de la présente assemblée générale, à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du directoire et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions.

Fait à Paris et à Paris – La Défense, le 6 avril 2020

Les commissaires aux comptes,

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

AN N E-CA T H E R IN E FARLAY

MAZARS

5.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions de préférence de catégorie A (dites « Actions de Préférence A ») gratuites à émettre

A l'assemblée générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-197-1 et L. 228-12 I du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution d'actions de préférence de catégorie A (dites « Actions de Préférence A ») gratuites à émettre au profit des bénéficiaires éligibles employés par la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 Actions de Préférence A.

Les Actions de préférence A attribuées gratuitement seront converties en actions ordinaires.

Le nombre d'actions ordinaires à émettre sur conversion de ces Actions de Préférence A ne pourra dépasser 100 000.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser ou d'autoriser le conseil d'administration en cas d'adoption de la treizième résolution relative au changement de mode d'administration de votre société, pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale, à attribuer des Actions de Préférence A gratuites à émettre.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi et à vérifier dans ce rapport sur les caractéristiques des Actions de Préférence A à émettre.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la présentation, faite dans le rapport du directoire, des caractéristiques des Actions de Préférence A ;
les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'Actions de Préférence A gratuites.

Fait à Paris et à Paris La Défense, le 6 avril 2020

Les commissaires aux comptes,

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

AN N E-CA T H E R IN E FARLAY

MAZARS

6. TABLEAU RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SOCIETE

		Mazars		BDO
en milliers d'euros	2019	2018	2019	2018
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes
individuels et consolidés
- Emetteur	156	163	242	240
- Filiales intégrées globalement	314	299	20	20
Services autres que la certification des comptes
- Emetteur	2	12	2	7
- Filiales intégrées globalement	16	5	-	-
Total Honoraires des commissaires aux comptes	488	479	264	267

7. AUTRES RAPPORTS ET DOCUMENTS JURIDIQUES

7.1. Attestation des Commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L.225-115 alinéa 4 du Code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées

A l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, figurant dans le document cijoint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Président du Directoire de votre société. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 3 584 805€ avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L 225-115 4° du code de commerce.

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 27 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S OLIVIER THIREAU

BDO PARIS

AUDIT & ADVISORY ANNE-CATHERINE FARLAY

7.2. Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l'article L. 225-115 5° du code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité du président du Directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'articles 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 561.976 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.

Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.

Fait à Paris et La Défense, le 27 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S OLIVIER THIREAU

BDO PARIS

AUDIT & ADVISORY ANNE-CATHERINE FARLAY

7.3. Rapport spécial du Directoire sur les stock-options et attribution gratuites d'actions

Chers actionnaires,

1/ Options d'achat ou de souscription d'actions

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des options de souscriptions ou d'achat d'actions qui auraient été consenties au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA (la « Société ») dont le nombre d'options consenties est le plus élevé.

Votre Directoire n'a pas consenti de nouveaux plans visant à l'attribution d'options donnant droit à l'achat ou la souscription d'actions nouvelles de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au cours de ce même exercice, aucune option précédemment attribuée aux mandataires sociaux ou aux salariés n'a été levée.

2/ Attributions gratuites d'actions

Conformément à l'article L. 225-197-4 alinéa 1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport spécial afin de vous rendre compte du nombre, prix et date d'échéance des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux et à chacun des dix salariés non mandataires sociaux de LNC SA dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé (les « Bénéficiaires »).

Il est précisé à titre liminaire qu'aucune attribution gratuite d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale de la Société en date du 17 mai 2019 a autorisé votre Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code du commerce, à l'attribution gratuite d'un maximum de cinq mille (5.000) actions de préférence de catégorie A (les « ADP A ») à émettre, au profit des bénéficiaires éligibles employés par la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce (étant précisé que les termes et conditions des ADP A ont été modifiés par l'assemblée générale de la Société en date du 21 novembre 2019).

Il convient de souligner que conformément à l'article L 225-197-4 du Code de commerce, cette attribution gratuite n'a pas eu pour effet de permettre aux salariés de la Société de détenir, chacun, plus de 10% du capital social.

Ainsi, en vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée, votre Directoire a attribué gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, en date du 25 novembre 2019, un nombre total d'ADP A de 3 150 au profit de 31 salariés.

Conformément à la décision de l'assemblée, les ADP A ne seront définitivement attribuées aux Bénéficiaires qu'à l'expiration d'une période d'acquisition d'un an (la « Période d'Acquisition »), à compter du jour de la décision d'attribution prise par le Directoire. A l'expiration de la Période d'Acquisition, les ADP A devront être conservées par leurs Bénéficiaires pendant une période d'un an (la « Période de Conservation »).

Toutefois, l'attribution définitive des ADP A pourra avoir lieu avant l'expiration de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité de 2eme et 3eme catégorie, telle que définie à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, où le Bénéficiaire pourra demander, dans un délai de six mois suivant la constatation de l'invalidité, l'attribution des ADP A. De même, en cas de décès du Bénéficiaire, son ou ses ayants droits au titre de la dévolution successorale pourra(ont) demander, dans un délai de six mois à compter de la date du décès, l'attribution des ADP A conformément à l'article L.225-197-3 du Code de commerce. Ainsi, en cas d'invalidité ou de décès d'un Bénéficiaire tels que précisés ci-dessus, la Période de Conservation des ADP A sera supprimée et ces dernières seront donc librement cessibles par le Bénéficiaire invalide ou par les héritiers du Bénéficiaire décédé.

Plus généralement et pour conclure, votre Directoire vous informe qu'aucun autre plan d'attribution gratuite d'actions n'est actuellement en cours.

Le 19 mars 2020

Le Président du Directoire

7.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'Assemblée Générale de la société BASSAC,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L225-86 du code de commerce.

II. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention d'utilisation de la marque PREMIER

Nature et objet

Convention d'utilisation de la marque PREMIER à titre de raison sociale, avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 mars 2015 a autorisé la conclusion d'une convention permettant à Premier Investissement d'utiliser la marque PREMIER à titre de raison sociale, moyennant un prix forfaitaire de 1 euro. La convention, signée le 21 mars 2015, a une durée indéterminée résiliable en respectant un préavis d'un mois.

Cette convention a trouvé à s'appliquer et n'a pas eu d'impact financier sur l'exercice 2019.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

• Convention d'animation Premier Investissement

Nature et objet

Convention d'animation stratégique du groupe BASSAC avec Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 20 décembre 2013 a autorisé la mise en place d'une convention d'animation stratégique du groupe BASSAC confiée à la société Premier Investissement, définissant les missions et modalités d'exécution suivantes :

L'orientation stratégique, la croissance interne et externe et l'organisation du groupe BASSAC
L'étude et le conseil relatifs à ces missions,
L'utilisation du savoir-faire et de la notoriété de M. Olivier Mitterrand par la mise à disposition notamment de ses compétences, de ses expériences et de ses réseaux relationnels, en échange de l'obligation pour la société BASSAC et ses filiales de se soumettre à la politique de groupe exclusivement définie par Premier Investissement et mise en œuvre sous son impulsion,
L'audit interne du groupe BASSAC, et la direction du contrôle de la gestion, et la communication du Groupe.

La rémunération de la société Premier Investissement au titre de sa mission globale d'animation du Groupe BASSAC est déterminée selon les modalités suivantes :

Une refacturation de 90% des salaires et charges sociales attribués par la société Premier Investissement à son président et aux cadres affectés aux missions confiées, ces 90% étant majorés d'une marge hors taxes de 10%.
Les coûts, fournitures et services extérieurs supportés par la société Premier Investissement sont facturés avec une marge hors taxes de 3%.

Par ailleurs, lors du Conseil de Surveillance du 21 mars 2014, la durée de la convention a été portée à une durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois à la seule initiative de BASSAC et sans indemnité si Olivier Mitterrand venant à réduire la participation qu'il détient dans le capital de Premier Investissement à moins de 33,33% des droits de vote ou à quitter pour quelque raison que ce soit ses fonctions de Président de Premier Investissement, ou encore si Premier Investissement venait à réduire sa participation au capital de BASSAC à moins de 33,33% des droits de vote.

Cette convention a continué à produire ses effets sur l'exercice. Ainsi votre société a comptabilisé en 2019 une charge de 687 510€.

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

• Convention de licence de la marque LNC Financement, CFH Financement et Dominium Financement

Nature et objet

Convention de licence de marque LNC Financement, CFH Financement et Dominium Financement consentie à la société LNC Financement (anciennement A2L France), dont le capital est détenu à 40% par Premier Investissement, société détenant plus de 10% des droits de vote de votre société.

Modalités

Le Conseil de Surveillance du 25 septembre 2014 a autorisé la signature d'un avenant au titre d'une convention relative à l'utilisation des marques LNC Financement, Dominium Financement et CFH Financement par la société LNC Financement (anciennement A2L France), sans rémunération en contrepartie et pour une durée indéterminée résiliable à tout moment moyennant le respect d'un préavis d'un mois par chacune des parties.

Cette convention a trouvé à s'appliquer en 2019 et aucun produit n'a été comptabilisé en 2019 au titre de cette convention.

Cette convention a pris fin le 21 novembre 2019, lors de l'assemblée générale approuvant l'apport partiel d'actifs à la société Les Nouveaux Constructeurs Investissement, incluant ces marques. Cette convention est donc devenue sans objet et est résiliée à compter du 1er janvier 2020 sans indemnité de part ni d'autre. Une nouvelle convention a été contractualisée entre la Société Les Nouveaux Constructeurs (anciennement Les Nouveaux Constructeurs Investissement) et la société Les Nouveaux Constructeurs Financement (anciennement A2L France).

Personnes concernées

Olivier Mitterrand – Moïse Mitterrand

Fait à Paris et Paris – La Défense, le 27 mars 2020

Les Commissaires aux comptes

M A Z A R S

OLIVIER THIREAU

BDO PARIS AUDIT & ADVISORY

ANNE-CATHERINE FARLAY

AI Terminal

Bassac

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

TABLE DES MATIERES

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. STATUTS DE LA SOCIETE

Statuts mis à jour par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Novembre 2019

ARTICLE 1ER - FORME

ARTICLE 2 - OBJET

ARTICLE 3 - DENOMINATION

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

ARTICLE 5 - DUREE

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

II. Réduction de capital-amortissement

ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS- TRANSMISSION

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Dispositions communes à toutes les actions

10.2 Dispositions spécifiques aux Actions de Préférence A

ARTICLE 11 - DIRECTOIRE

ARTICLE 12 – DIRECTOIRE-FONCTIONNEMENT

ARTICLE 13 – DIRECTOIRE- POUVOIRS

ARTICLE 14– CONSEIL DE SURVEILLANCE- COMPOSITION

ARTICLE 15– CONSEIL DE SURVEILLANCE- FONCTIONNEMENT

ARTICLE 16– CONSEIL DE SURVEILLANCE- POUVOIRS

ARTICLE 17– CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 18 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE 19 – CONVOCATION-ACCES AUX ASSEMBLEES GENERALES-POUVOIRS

ARTICLE 20 – FEUILLES DE PRESENCE-VOIX-PROCES VERBAUX

ARTICLE 21 – EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 24 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION-PROROGATION

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

3. COMPTES 2019

3.1. Comptes consolidés

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

1. Compte de résultat

2. Etat des gains et de pertes comptabilisés directement en capitaux propres

ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2018

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRÉSORERIE CONSOLIDÉE

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS GENERALES

1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

1.1 REFERENTIEL COMPTABLE

1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements appliqués par le Groupe à compter du 1 er janvier 2019

1.1.2 Normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne et d'application optionnelle en 2019

1.1.3 Normes, interprétations et amendements non adoptés par l'Union Européenne

1.1.4 Base d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

1.1.5 Modalités de consolidation

1.2 COMPARABILITE DES COMPTES

1.3 PRINCIPES COMPTABLES

1.3.1 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat des programmes

• Perte à terminaison

1.3.2 Résultat par action

1.3.3 Information sectorielle

1.3.4 Écarts d'acquisition

1.3.5 Immobilisations incorporelles

1.3.6 Droits d'utilisation des actifs loués

1.3.7 Immobilisations corporelles

1.3.8 Immeubles de placement

1.3.9 Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs

1.3.10 Stocks et en-cours de production

• Pertes de valeur

1.3.11 Créances clients

• Créances clients

1.3.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

1.3.13 Distinction entre les actifs - passifs courants et les actifs - passifs non courants

1.3.14 Actifs destinés à être cédés et abandon d'activités

1.3.15 Paiements fondés sur des actions

1.3.16 Provisions

1.3.17 Avantages au personnel

1.3.18 Dettes financières et couverture de taux

• Emprunts