Rapport Financier Annuel 2019

Sommaire

Table des matières

1.	L'attestation du responsable	3
2.	Comptes sociaux	4
	2.1 Bilan 4
	2.2 Compte de résultat 6
	2.3 Annexe aux comptes sociaux de l'exercice 2019 8
3	Comptes consolidés	20
	3.1 Etat de situation financière consolidée au 31 décembre 2019 20
	3.2 Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2019 21
	3.3 Tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2019 22
	3.4 Variation des capitaux propres consolidés 23
	3.5 Annexe aux comptes consolidés de l'exercice 2019 23
4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	47
5	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	51
6	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
	engagements réglementés	55
	7. Rapport de gestion	58
	7.1 Informations relatives à l'activité de la société et du groupe 58
	7.2 Informations juridiques, financières et fiscales de la société 75
	7.3 Informations portant sur les mandataires sociaux 81
	7.4 Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 82
	7.5 Rapport sur le gouvernement d'entreprise 83

BENCHMARKS D'INNOVATION

Depuis plus de 30 ans, le monde entier fait confiance aux solutions de Digigram pour produire et distribuer en toute sécurité des contenus numériques à travers les frontières.

Fondée en France en 1985 et cotée en bourse depuis 1997, Digigram est devenue le leader mondial des cartes son professionnelles et l'un des principaux fournisseurs de solutions audio sur IP avancées.

Au début des années 90, Digigram a introduit la première carte son numérique, le PCX3, qui a bouleversé l'industrie de la diffusion, signalé la fin de la dépendance à la bande et permis le déploiement de solutions d'automatisation radio. En 2000, Digigram a lancé sa gamme EtherSound ™, transportant de l'audio à faible latence via des réseaux locaux Ethernet.

Une décennie plus tard, les produits audio Digigram IP ont modifié la façon dont les signaux sont acheminés vers et depuis les installations de diffusion radio grâce à des solutions simples, plus abordables et plus flexibles.

Aujourd'hui, l'innovation de Digigram exploite avec les services blu by Digigram la puissance du cloud computing pour permettre une gestion et un transport encore plus flexibles et efficaces du contenu audio dans une toute nouvelle gamme de services.

1. L'ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Montbonnot-Saint-Martin, le 14 avril 2020

2. COMPTES SOCIAUX

2.1 BILAN

BILAN ACTIF

2. COMPTES SOCIAUX

2.1 BILAN
BILAN ACTIF
	MONTANTS	AMORT. &	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	BRUTS	PROV	NETS	NETS
	31/12/2019		31/12/2019	31/12/2018
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :	0	0	0	11
Concessions, brevets,	0	0	0	11
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :	0	0	0	58
Installations techniques	0	0	0	12
Autres immobilisations corporelles	0	0	0	46
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :	2 169	1 169	1 000	185
Titres de participations	1 035	84	951	71
Autres titres immobilisés	0	0	0	6
Autres immobilisations financières	1 134	1 085	49	108
ACTIF IMMOBILISE	2 169	1 169	1 000	254
STOCK ET EN-COURS :	0	0	0	1 651
Stocks Matières Premières			0	665
Stocks d'encours de production biens			0	729
Stocks de produits intermédiaires & finis			0	257
CREANCES :	40	0	40	1 419
Clients et comptes rattachés			0	1 010
Autres créances	40		40	409
DISPONIBILITES ET DIVERS :	0	0	0	348
Valeurs mobilières			0	0
Disponibilités			0	303
Charges constatées d'avance			0	45
ACTIF CIRCULANT	40	0	40	3 418
Frais d'émission d'emprunts à étaler	0	0	0	3
Ecart de conversion actif	0	0	0	1
TOTAL ACTIF	2 209	1 169	1 040	3 676

BILAN PASSIF

BILAN PASSIF
DEVISE : milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2019	31/12/2018
Capital	1 050	1 050
Réserve légale	105	105
Réserves réglementaires	223	223
Report à nouveau	-295
CAPITAUX PROPRES AV. RSLT	1 083	1 378
Résultat de l'exercice	-238	-295
CAPITAUX PROPRES	845	1 083
Provision pour risques		6
Provision pour charges		100
TOTAL PROVISIONS	0	106
DETTES FINANCIERES :	104	1 452
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit		1 436
Emprunts et dettes financières divers	104	16
DETTES D'EXPLOITATION :	91	1 034
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	91	468
Dettes fiscales et sociales		401
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		82
Produits constatés d'avance		83
Total dettes diverses	195	2 486
Ecart de conversion passif		1
TOTAL DETTES	195	2 487
TOTAL PASSIF	1 040	3 676

2.2 COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1

2.2 COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1
DEVISE: milliers d'euros	MONTANTS	MONTANTS
	31/12/2019	31/12/2018
Ventes de produits	0	5 281
Ventes de services	0	215
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	0	5 496
Production stockée	0	153
Subventions d'exploitation	0	214
Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges	0	34
Autres produits d'exploitation	0	54
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	0	5 951
Charges externes :	141	3 568
Achats matières 1ères & autres approvisionnements		1 578
Variation stocks matières 1ères & autres approvisionnements		-120
Autres achats et charges externes	141	2 110
Impôts, taxes et versements assimilés	-1	73
Charges de personnel :	-1	2 533
Rémunérations du personnel		1 722
Charges sociales	-1	811
Dotations d'exploitation :		68
Dotations aux amortissements sur immobilisations		38
Dotations aux provisions sur actif circulant		22
Dotations aux provisions pour risques et charges		8
Autres charges d'exploitation	-4	50
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	135	6 292
TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION	-135	-341

COMPTE DE RESULTAT 2

COMPTE DE RESULTAT 2
	MONTANTS	MONTANTS
DEVISE: milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Produits financiers de participation	1	60
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provision et transferts de charge
Gains de change
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1	60
Dotations aux provisions & amortissement financiers	84	6
Intérêts et charges financiers		9
Pertes de change		2
TOTAL CHARGES FINANCIERES	84	17
RESULTAT FINANCIER	-83	43
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	-218	-298
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		66
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	0	66
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	20	384
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	20	384
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-20	-318
RESULTAT AVANT IMPÔTS	-238	-616
Participation
Impôt sur les bénéfices	0	-321
TOTAL DES PRODUITS	1	6 066
TOTAL DES CHARGES	239	6 361

2.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2019

1 Faits caractéristiques de l'exercice

Apport partiel d'actif :

En date du 28 juin 2019, l'Assemblée Générale Mixte de la Société a approuvé l'opération de transfert de l'ensemble de ses activités opérationnelles au profit de sa filiale Digigram Digital détenue à 100% par opération d'apport partiel d'actif.

La filiale Digigram Digital a également approuvé cet apport par décision de l'associé unique en date du 1° juillet 2019. Cet apport partiel d'actif, qui se trouve définitivement réalisé en date du 1° juillet 2019, est fiscalement et comptablement rétroactif au 1° janvier 2019.

Cet apport partiel d'actif a été réalisé entre sociétés sous contrôle commun, la société Apporteuse détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Bénéficiaire.

Les apports ont été évalués à leur valeur nette comptable conformément aux dispositions du règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2017-01 relatif au Plan comptable général du 5 mai 2017.

Transfert des déficits reportables

Dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif de Digigram SA au profit de sa filiale Digigram Digital, la Société a obtenu un agrément pour le transfert des déficits reportables au bénéfice de sa filiale Digigram Digital, conformément aux dispositions du II de l'article 209 du code général des impôts.

2 Principes, règles et méthodes comptables

Principes :

Les comptes ont été établis conformément à la réglementation française en vigueur résultant du règlement n° 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
indépendance des exercices

La cession des titres de sa filiale Digigram Digital (comme détaillé aux paragraphes 5 et 6 relatifs auxévènements postérieurs à la clôture) a été réalisée en date du 10 mars 2020. L'encaissement du prix de cette vente a permis à la société de payer ses dettes fournisseurs, ainsi que le compte courant avec sa filiale et laisse suffisamment de trésorerie pour faire face aux charges qu'elle devra supporter en tant que société holding cotée n'ayant plus de participation, ni d'activité. La continuité d'exploitation est donc assurée. Les règles et méthodes adoptées sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Règles et méthodes comptables :

Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. Au 31 décembre 2019, la valeur d'utilité a été appréciée sur la base du rapport d'évaluation d'un expert indépendant émis le 10 janvier 2020 en prévision de la cession de Digigram Digital et du prix de la cession effective de cette participation intervenue le 10 mars 2020 (cf note 5, événements post-clôture).

Titres d'autocontrôle Digigram

Ils sont valorisés au cours d'achat. Lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'achat, une provision pour dépréciation des titres est constituée.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Des provisions pour dépréciation sont comptabilisées pour tenir compte des risques de non recouvrement éventuels. Le taux de provision est fixé individuellement en fonction de l'état du dossier.

Provisions pour risques

Elles sont estimées conformément aux dispositions du règlement n° 2000-06 du CRC sur les passifs en fonction des données connues de la société à la date d'arrêté des comptes.

Valorisation des disponibilités

Les comptes de banques et caisses en devises étrangères sont valorisés au cours de clôture.

Charges et produits exceptionnels

Les produits et les charges exceptionnels incluent les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires.

Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

3 Notes sur le bilan

	Digital avec effet comptable rétroactif au 1° janvier 2019. Les éléments transférés sont les suivants :	L'ensemble des actifs et passifs de la société Digigram SA ont été transférés sur la filiale Digigram
ACTIF APPORTE DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF DEVISE: milliers d'euros	MONTANTS BRUTS	AMORT. & PROV	MONTANTS NETS
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :	336	325	11
Concessions, brevets,	336	325	11
IMMOBILISATIONS CORPORELLES :	1 176	1 118	58
Installations techniques	224	212	12
Autres immobilisations corporelles	952	906	46
IMMOBILISATIONS FINANCIERES :	153	17	136
Autres participations	82	12	70
Créances rattachées à participation	11	5	6
Autres immobilisations financières	60	0	60
ACTIF IMMOBILISE	1 665	1 460	205
STOCK ET EN-COURS :	1 705	54	1 651
Stocks Matières Premières	677	12	665
Stocks d'encours de production biens	740	11	729
Stocks de produits intermédiaires & finis	288	31	257
CREANCES :	1 437	18	1 419
Clients et comptes rattachés	1 017	7	1 010
Autres créances	420	11	409
DISPONIBILITES ET DIVERS :	348	0	348
Valeurs mobilières			0
Disponibilités	303		303
Charges constatées d'avance	45		45
ACTIF CIRCULANT	3 490	72	3 418
Frais d'émission d'emprunts à étaler	3		3
Ecart de conversion actif	1		1
TOTAL ACTIF APPORTE	5 159	1 532	3 627

PASSIF APPORTE DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
DEVISE : milliers d'euros			MONTANTS
Provision pour risques			6
Provision pour charges			100
	TOTAL PROVISIONS		106
DETTES FINANCIERES :			1 452
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit			1 436
Emprunts et dettes financières divers			16
DETTES D'EXPLOITATION :			1 034
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			468
Dettes fiscales et sociales			401
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			82
Produits constatés d'avance			83
Total dettes diverses			2 486
Ecart de conversion passif			1
	TOTAL DETTES		2 487
	TOTAL PASSIF APPORTE		2 593

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)
	2018	augmentation	diminution lié à l'apport
Immobilisations incorporelles	336		336
Immobilisations corporelles	1 176		1 176
Immobilisations en cours	0 2 367	0	1 512

PASSIF APPORTE DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

3.1 Actif immobilisé :
3.1.1 Immobilisations brutes (K€)
			l'apport	2019
Immobilisations incorporelles	336			336	0
Immobilisations corporelles	1 176		1 176		0
Immobilisations en cours	0				0
	2 367		0 1 512		0
3.1.2 Amortissements (K€)	2018	Dotation	Reprise lié à l'apport	2019
Amort. Immo Incorporelles	325			325	0
Amort. Immo Corporelles	1 118		1 118		0

3.1.2 Amortissements (K€)

	l'apport	2019

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

3.1.4 Tableau des filiales et participations :

				l'apport	2019




rétroactif comptable. 3.1.4 Tableau des filiales et participations :
Société	Capital	Capitaux propres autres	Valeur brute / Valeur nette	Chiffre d'affaires	Résultat /
					Date d'arrêté
			1 035 K€		221 K€
			951 K€		31/12/2019
	Quote-part capital détenu	dividende perçu	Prêts et avances – cautions et avals
	100%	0	Avance c/c 104 K€
Digigram Digital	734 K€	1 035 K€		6 077 K€
Digigram Digital 3.1.5 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)		2018	Dotation	Reprise lié à l'apport	2019
Titres de participation		12	84	12	84
Autres titres immobilisés		1 090		5	1 085

3.1.5 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

	l'apport	2019

Les titres de participation de la filiale DIGIGRAM DIGITAL font l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2019 d'un montant de 84 K€ qui ramène la valeur de la participation à la valeur retenue par l'expert indépendant pour 100% des titres dans son rapport sur le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de la cession des actions DIGIGRAM DIGITAL et du prix proposé. (cf paragraphe 5. Evènements postérieurs à la clôture)

3.1.6 Actions propres

Au 31 décembre et dans le cadre d'un programme de rachat de titres, la société détient 3.81% de son capital social pour un montant brut de 1 134 K€. La dépréciation des actions détenues en propre s'élève à 1 085 K€, portant la valeur nette à 49 K€.

La valeur de bourse du titre DIGIGRAM retenue pour valoriser les actions auto détenues est 0,61€, cours suspendu depuis le 13 décembre 2019 jusqu'au 14 février 2020.

3.2 Actif circulant :

3.2.1 Stocks et travaux en cours :

3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :

3.2.3 Disponibilités :

3.3 Capitaux propres :

3.3.1 Capital

3.2.1 Stocks et travaux en cours :
L'ensemble des stocks a été transféré sur la filiale Digigram Digital.
3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :
Les autres créances sont des créances de TVA et de CVAE.
3.2.3 Disponibilités :
La société ne détient aucune disponibilité au 31 décembre 2019, l'ensemble des opérations de règlement étant effectué par le biais du compte courant avec Digigram Digital.
3.3 Capitaux propres : 3.3.1 Capital
	Au	Créées	Supprimées	Au
Actions ordinaires	31/12/2018 2 100 000			31/12/2019 2 100 000

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

La société ne détient aucune disponibilité au 31 décembre 2019, l'ensemble des opérations de règlement étant effectué par le biais du compte courant avec Digigram Digital.

3.3 Capitaux propres :
3.3.1 Capital




	2018	augmentation	diminution lié à l'apport	2019

Provision/garantie clients	5		5	0
Provision s/pertes de change	1		1	0
Provision s/ IFC	100		100	0
Autres provisions pour risques	0			0
Autres provisions pour charges	0			0
	106	0	106	0

3.5 Dettes financières (K€)
	2018	augmentation	diminution lié à l'apport	2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 436		1 436	0
	16	104	16	104
Emprunts et dettes financières divers		104	1 452	104

3.5 Dettes financières (K€)

		l'apport	2019
Emprunts auprès des établissements de

3.6 Créances et dettes: (K€)

	3.6 Créances et dettes: (K€)
	Créances		- 1 an		+ 1 an		Total
	Créances clients et comptes rattachés							0
	Autres créances			40				40

				40		0		40
Dettes		- 1 an		de 1 et 5 ans		+ 5 ans		Total
	Emprunts auprès des établissements de crédit
	Autres dettes financières		104					104
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés		91
	Dettes fiscales et sociales
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes		195		0		0	195

3.7 Engagements hors bilan :

Néant

4 Notes sur le compte de résultat :

4.1 Produits d'exploitation

La société a transféré au 1° juillet 2019 la totalité de son activité sur sa filiale avec effet rétroactif au 1° janvier 2019, ainsi il n'y a aucun produit d'exploitation comptabilisé sur l'exercice 2019.

Les autres dettes financières correspondent au compte courant avec la filiale Digigram Digital.





La société a transféré au 1° juillet 2019 la totalité de son activité sur sa filiale avec effet rétroactif au 1° janvier 2019, ainsi il n'y a aucun produit d'exploitation comptabilisé sur l'exercice 2019.
en K€	2019	2018
Répartition par activité
- Produits Audio	0	5 281
- Produits Vidéo	0	0
- Services	0	215

2019	2018

0	797
0	1 614
0	2 043
0	902
0	140
0	5 496



2019	2018
0 0	25 11

4.3 Répartition de l'effectif moyen :

Effectif moyen	2019	2018
- Cadres		25
- Employés		11
Total		36

4.4 Rémunérations des dirigeants :

Conseil d'Administration :

4.5 Dotations et reprises de provisions : (K€)

4.4 Rémunérations des dirigeants :
Conseil d'Administration : Jusqu'au 30 juin 2019, la seule rémunération perçue au titre du mandat concerne le Président-Directeur Général.
Cette rémunération est soumise aux résolutions votées par l'Assemblée des Actionnaires dans le cadre du dispositif « Say on Pay ».
Depuis le 1° juillet 2019, date d'effet de l'apport partiel d'actif, aucune rémunération n'est perçue au titre du mandat par le Président-Directeur Général dans la société.
4.5 Dotations et reprises de provisions : (K€)
Les dotations brutes sont signées en (-) :

	Exploitation		Financières		Exceptionnelles
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
S/actif immobilisé
Immobilisations incorporelles		-8
Immobilisations corporelles		-26
Immobilisations financières			-84	-6
S/actif circulant Stock et en cours		-22
Clients
Compte courant
Autres		-4
S/prov risques & charges		-8

Les reprises brutes :

Les reprises brutes :
	Exploitation			Financières	Exceptionnelles
	2019	2018	2019	2018	2019	2018

S/actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières			1
S/actif circulant
Stock et en cours		12
Clients
Compte courant
Autres
S/prov risques & charges		5				66
Total	0	17	1	0	0	66

Les dotations nettes sont signées en (-)

	Exploitation			Financières	Exceptionnelles
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
S/actif immobilisé
Immobilisations incorporelles		-8
Immobilisations corporelles		-26
Immobilisations financières			-83	-6
S/actif circulant
Stock et en cours		-10
Clients
Compte courant
Autres		-4

Les dotations nettes sont signées en (-)

S/actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles

S/actif circulant

Clients
Compte courant
Autres


Les dotations nettes sont signées en (-)

S/actif immobilisé
Immobilisations incorporelles		-8
Immobilisations corporelles		-26
Immobilisations financières S/actif circulant			-83	-6
Stock et en cours		-10





Clients Compte courant Autres S/prov risques & charges Total	0	-4 -3 -51	-83	-6	0	66 66
4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)		Base Brute	IS		Base Nette
S/résultat courant					0
S/résultat financier					0
S/résultat exceptionnel					0
Participation salariés					0
Crédits d'impôts					0
Régularisations d'impôts					0
Total		0		0	0

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)

S/actif circulant Clients Compte courant 4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€) S/résultat exceptionnel 0 Participation salariés 0 Crédits d'impôts 0 Régularisations d'impôts 0 Total 0 0 0






















4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Différences actif (bases) 2019 Variation 2018
S/charges à payer Ifc (ind. de fin de carrière) 0 100 -100
S/charges à payer Participation 0 0
S/charges à payer Organic 0 0
S/écart de conversion ou d'évaluation 0 -1 1

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

Crédits d'impôts			0


4.7 Situation fiscale latente : (K€)

S/charges à payer	Ifc (ind. de fin de carrière)	0	100	-100
S/charges à payer	Participation	0		0
S/charges à payer	Organic	0		0
S/écart de conversion ou d'évaluation		0	-1	1

La société a obtenu l'agrément pour le transfert de ses déficits reportables au profit de sa filiale Digigram Digital dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif.

Le montant des déficits reportables porté par la société Digigram SA s'élève à 1 684 K€ au 31 décembre 2019.

4.8 Autres informations :

4.8.1 Charges à payer : (K€)

La société a obtenu l'agrément pour le transfert de ses déficits reportables au profit de sa filiale Digigram

Le montant des déficits reportables porté par la société Digigram SA s'élève à 1 684 K€ au 31 décembre 2019.





		31/12/2019	31/12/2018
	Autres emprunts & dettes assimilées	12 mois	12 mois
Intérêts courus
	Total		0
Fournisseurs et comptes rattachés
	Fournisseurs factures non parvenues	37	88
	Total	37	88
Dettes fiscales et sociales
Dettes du personnel			168
Charges sociales			78
Impôts et taxes			46
	Total	0	292
Autres dettes
RRR à accorder, avoirs à établir
Associes Jetons de présence
Intérêts courus bancaires
	Total	0	0
	TOTAL GENERAL	37	380


		2019	2018
S/immobilisations financières
S/créances clients
S/autres créances
S/subventions
S/impôts			11

4.8.2 Produits à recevoir : (K€)

	RRR à accorder, avoirs à établir
	Associes Jetons de présence
	Intérêts courus bancaires


	S/immobilisations financières

	S/autres créances S/subventions		1
S/impôts		11
	S/placements et disponibilités
		11	2

4.8.3 Transfert de charges : (K€)

	Exploitation
	2019	2018
S/ charges sociales
Charges de formation
Avantage en nature		8
S/ frais généraux
Autres		9
	0	17


	2019	2018
s/autres charges externes		45


	2019	2018
Produits sur Contrats de maintenance		83

4.8.4 Charges et charges constatés d'avance: (K€)

	2019	2018
s/autres charges externes

4.8.5 Produits constatés d'avance : (K€)

	2019	2018
IProduits sur Contrats de maintenance

4.8.6 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)

Les charges exceptionnelles sur opération de gestion d'un montant de 20 K€ correspondent aux honoraires d'accompagnement relatifs à la restructuration capitalistique et boursière.

4.8.7 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

En K€	Montant concernant les entreprises
Postes	Liées	avec lien de participation
Participations	1 035
Dépréciation des participations	84
Créances rattachées à des participations
Dépôts et cautionnements versés
Créances clients et comptes rattachés
Dépréciation des créances clients
Autres créances (dont comptes courants)
Dépréciation des comptes courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes (dont comptes courants)	104
Ventes d'exploitation
Achats matières premières et autres approvisionnements
Autres achats et charges externes	60
Produits financiers
Charges financières	84
Autres charges exceptionnelles
Transfert de charges

Conformément au règlement n°2010-02, nous vous précisons qu'il n'existe pas de transaction significative qui ne serait pas conclue à des conditions normales de marché que ce soit avec des parties liées (au sens périmètre de consolidation) ou avec des actionnaires, des membres du conseil d'administration.

5. Evènements postérieurs à la clôture :

La société Evergreen a acquis le 10 mars 2020 des blocs d'actions portant sur un nombre total de 1.143.052 actions de Digigram, représentant 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote de la Société, auprès d'actionnaires de la Société dont Safe & Sound Group et d'autres actionnaires minoritaires.

Le même jour, la cession par la Société de l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital, qui porte l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram a été réalisée. Cette cession a été payée comptant pour un montant de 954 291 €.

Le cabinet Salustro & Associés avait été mandaté le 6 décembre 2019 comme expert indépendant par le Conseil d'Administration de DIGIGRAM afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de la cession des actions DIGIGRAM DIGITAL et du prix proposé. Le 10 janvier 2020, le cabinet Salustro & Associés a remis à DIGIGRAM son rapport, aux termes duquel il estime que la valeur centrale de DIGIGRAM DIGITAL s'élève à 951.000 euros.

Cette valeur a été retenue pour la valeur des titres figurant au bilan de la société au 31 décembre 2019.

Conformément aux dispositions du règlement général de l'AMF, un projet d'offre publique d'achat simplifiée sera déposé prochainement auprès de l'AMF par ODDO BHF en qualité d'établissement présentateur pour le compte de Evergreen à un prix de 1,03 € par action, visant la totalité des actions composant le capital de Digigram en circulation et non encore détenues par Evergreen.

La société Evergreen n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée. Elle a l'intention de procéder à un rapprochement par voie de fusionabsorption d'Evergreen par Digigram, avec pour objectif la cotation de l'entité ainsi fusionnée afin d'accélérer le plan de développement d'Evergreen. Cette deuxième opération sera soumise à l'approbation des actionnaires de Digigram et à l'examen de l'AMF.

La situation de l'épidémie du Covid19 n'affecte pas directement la situation économique de Digigram, celle-ci n'ayant plus de salarié, ni activité. En revanche, si la situation liée au Covid19 ne remet pas en cause les projets présentés par Evergreen, elle pourrait avoir un impact sur le calendrier de leur mise en œuvre.

6. Incidence des évènements post clôture :

Comme présenté dans le paragraphe 2 des principes comptables retenus, la continuité d'exploitation a été appréciée en tenant compte de l'évènement post clôture décrit ci-dessus. Cette continuité d'exploitation est assurée grâce à l'encaissement du prix de la cession des titres de Digigram Digital.

Après paiement des dettes fournisseurs et compte courant, la trésorerie s'élève à 373 K€.

La situation sera de nouveau examinée et appréciée postérieurement à la réalisation de l'opération de rapprochement entre Digigram et Evergreen par voie de fusion-absorption.

3 COMPTES CONSOLIDES

3.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2019

3.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2019
devise : milliers d'euros	Note	31-déc-19	31-déc-18
ACTIFS NON COURANTS		1 231	145
Immobilisations incorporelles	4.1	6	11
Immobilisations corporelles	4.2	1 162	61
Autres actifs financiers	4.3	63	73
Impôts différés actifs	4.8		0
ACTIFS COURANTS		3 557	3 526
Stocks et en-cours	4.4	1 497	1 690
Créances clients et autres débiteurs	4.5	1 073	890
Autres créances	4.5	245	113
Créances d'impôt exigible	4.5	314	361
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.6	428	472
TOTAL ACTIF		4 788	3 671

CAPITAUX PROPRES		1 026	1 072
Capital (2100K actions de nominal 0,5€)		1 050	1 050
Réserves liées au capital		328	328
Réserves consolidées		-306	-1
Autres réserves (OCI)		-22
Résultat de l'exercice		-25	-305
DETTES NON COURANTES		1 889	1 058
Dettes long terme	4.9	1 702	855
Autres passifs financiers non courants	4.10	87	103
Provisions non courantes	4.7	100	100
DETTES COURANTES		1 873	1 541
Dettes fournisseurs et autres dettes -1an	4.11	1 064	969
Dettes à court terme	4.9	798	562
Autres passifs financiers courants	4.10	3	5
Provisions courantes	4.7	8	5
		4 788	3 671

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

3.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2019

Groupe Digigram

3.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2019


Groupe Digigram
en milliers d'euros	Note	31-déc-19	31-déc-18
Chiffre d'affaires	5.1	6 409	5 874
Achats consommés		-2 339	-2 276
Charges de personnel	5.2	-2 177	-2 239
Charges externes		-1 528	-1 353
Impôts et taxes		-60	-73
Dotation aux amortissements	5.4	-89	-31
Variation des stocks de produits en cours/ finis		-105	165
Autres charges d'exploitation courantes	5.5	2	-27
Autres produits d'exploitation			17
Résultat opérationnel courant		113	57
Autres charges (-) / produits (+) opérationnels	5.6	-83	-320
Résultat opérationnel		30	-263
Produits de trésorerie			0
Coût de l'endettement financier brut		-56	-29
Coût de l'endettement financier net	5.7	-56	-29
Autres charges/produits financiers	5.7	1	-4
Charge(-) / produit(+) d'impôt	5.8		-8
Résultat de la période		-25	-304
Ecarts actuariels		-22
Eléments qui ne seront jamais reclassés ultérieurement en résultat		-22	0
Résultat Global total de la période		-47	-304
Résultat de base /action (en euros)	6.3	-0,02168	-0,15050
Résultat dilué /action (en euros)	6.3	-0,02168	-0,15050

Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés

3.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2019

	Note	31-déc-19	31-déc-18
RESULTAT NET		-47	-304
Dotation nette aux amortissements et provisions		92	-31
Coût de l'endettement financier net		56	29
Plus ou moins value de cession
Produit / charges d'impôt (y compris impôt différé)			8
ELEMENTS NON MONETAIRES		148	6
Variation des clients et autres débiteurs	4.0.2	-314	147
Variation du crédit d'impôt recherche	4.0.2	47	88
Variation des stocks	4.0.2	193	-276
Variation des fournisseurs / autres créditeurs	4.0.2	59	-111
Variation des subventions
Flux net de trésorerie généré par l'activité		86	-450
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement sur acquisitions d'immos incorporelles		0	-4
Décaissement sur acquisitions d'immos corporelles		-41	-19
Encaissement sur cessions d'immos corporelles
Décaissement sur acquisitions d'immos financières			-1
Encaissement sur cessions d'immos financières		10
Flux net de trésorerie - opérations d'investissement		-31	-24
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Intérêts financiers nets versés		-18	-17
Placement à court terme
Encaissements provenant d'emprunts		399	706
Remboursement d'emprunts	4.9	-622	-552
Flux net de trésorerie - opérations de financement		-241	137
VAR. DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRES.		-186	-337
TRESORERIE NETTE A L'OUVERTURE		472	809
Trésorerie et équivalents de trésorerie		286	472
TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE Total du groupe (1)		286	472

(1) trésorerie nette composée de 428 K€ de trésorerie et de 142 k€ de mobilisation de créances nées à l'export

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Etat des variations des capitaux propres pour la période du 1/1/2018 au 31/12/2019

	Capital Social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Action Propres	Résultat de la période	Ecart de conversion	Total
Solde au 01 janvier 2018	2 100	5	1 078	-1 133	-671	0	1 378
Affectation du résultat			-671		671		0
Autres éléments du résultat global							0
Réduction de capital	-1 050		1 050				0
					-305		-305
Résultat global de la période
Solde au 31 décembre 2018	1 050	5	1 457	-1 133	-305	0	1 073
Affectation du résultat			-305		305		0
Autres éléments du résultat global					-22		-22
Réduction de capital							0
Résultat global de la période					-25		-25

3.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2019

1 Faits marquants

Apport partiel d'actif :

Cet apport partiel d'actif étant réalisé entre sociétés du même groupe, il est sans impact sur les comptes consolidés.

Transfert des déficits reportables

Emission d'un emprunt obligataire convertible par Digigram Digital S.A.

Un emprunt obligataire d'un montant de 400 K€ a été levé en date du 31 octobre 2019 sur la filiale Digigram Digital, afin d'assurer la poursuite du plan de développement du groupe.

2 Règles d'établissement des comptes

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Ces états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 3 avril 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prévue en juin 2020.

Déclaration de conformité

Les comptes consolidés de l'exercice 2019 du groupe Digigram sont établis, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Ce référentiel comptable, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interprétations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interprétations Committee – IFRIC).

Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont présentées en euros arrondis au millier d'euros le plus proche.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leur exercice le 31 décembre.

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement ainsi que l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes et interprétation décrites ci-dessous.

Normes, amendement de normes et interprétations applicables depuis le 1er janvier 2019

IFRS 16 Contrats de location
IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux
Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative (modifications d'IFRS 9)
Intérêts à long terme dans des entreprises associées ou coentreprises (modifications d'IAS 28)
Modification, réduction ou liquidation d'un régime (modifications d'IAS 19)
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes et interprétations mentionnées ci-après dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2019 :

Normes, amendement de normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts au 1er janvier 2020 et après

Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes IFRS
IFRS 17 Contrats d'assurance

3 Principes comptables

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant principalement de la vente de nos produits cartes son et produits AoIP est comptabilisé dès lors que les clients obtiennent le contrôle des produits vendus, ce qui coïncide généralement avec leur expédition.

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de prestations de service, très marginal, correspond essentiellement à des prestations d'assistance et de maintenance qui portent sur des durées de un à trois ans, reconnues au prorata temporis et étalées sur la durée du contrat, le client recevant et consommant simultanément tous les avantages générés par ces prestations au fur et à mesure de leur réalisation.

Périmètre et Méthode de consolidation

	à des prestations d'assistance et de maintenance qui portent sur des durées de un à trois ans, reconnues au prorata temporis et étalées sur la durée du contrat, le client recevant et consommant simultanément tous les avantages générés par ces prestations au fur et à mesure de leur réalisation.
contractuels.	Le cas échéant, des prestations d'assistance technique et d'accompagnement sur une durée courte peuvent être effectuées par le Groupe. La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée en fonction des termes
 Périmètre et Méthode de consolidation
rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci intégration globale (1).	Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces Les états financiers des sociétés que le groupe contrôle directement ou indirectement sont intégrés par
Dénomination et siège social
N° SIREN	31/12/2019	31/12/2018
Année d'acquisition
Digigram Asia (Singapour)	100%	100%
1998	IG (1)	IG (1)

Digigram Digital	100%	100%
2018	IG (1)	IG (1)
Digigram Mexico (Mexique)	100%	100%

Les soldes bilanciels et les produits et charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés.

Opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères (IAS21)

Les charges et les produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les actifs et les dettes monétaires en devises sont convertis au cours de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat.

La monnaie de fonctionnement de Digigram Asia est l'Euro. Aucun écart de conversion n'est donc constaté lors de l'intégration des états financiers de cette filiale dans la consolidation.

Calcul du résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat de la période par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice après déduction des actions d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode dite du rachat d'action, en prenant en compte dans le nombre moyen d'actions en circulation la conversion de l'ensemble des instruments dilutifs existants (plan d'options sur actions).

Instruments financiers

Principe de comptabilisation des instruments financiers

(i) Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent, les créances et autres débiteurs, les placements financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.

Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables.

Postérieurement à la comptabilisation initiale :

les placements financiers à court terme sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat
les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur.

Les prêts à taux 0 sont évalués de la façon suivante

le prêt accordé est comptabilisé et évalué à sa juste valeur, c'est-à-dire avec une décote (correspondant au différentiel de taux, actualisé au taux du marché), de manière à ramener son taux d'intérêt effectif (TIE) à celui d'une dette normale.
l'avantage octroyé (contrepartie de la décote) est traité comme une subvention selon les dispositions de la norme IAS 20, et est donc reconnue, pour ce qui concerne le groupe Digigram, au rythme des dépenses engagées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires, comptes à terme et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à très court terme sans pénalité et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.

(ii) Instruments financiers dérivés

Le Groupe peut détenir des instruments financiers dérivés (ventes à terme de devises) afin de couvrir son exposition aux risques de change. La comptabilité de couverture n'est pas appliquée à ces instruments dérivés qui couvrent économiquement des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères. Ces dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ; les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.

Après la comptabilisation initiale, les dérivés sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Au 31 décembre 2019, Digigram ne possède aucun instrument dérivé de couverture de change.

Gestion du risque financier

(i) Risque de Crédit :

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

Clients et autres débiteurs :

Le Groupe a mis en place une politique de suivi du risque de crédit. Le risque d'insolvabilité des clients est évalué systématiquement et revu de manière périodique.

Pour éliminer les incertitudes et les risques liés à un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison. Une assurance-crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une étude financière sur la société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers communiqués.

Placements :

Le Groupe limite son exposition au risque de crédit en investissant uniquement dans des placements de type OPCVM monétaires et comptes à terme auprès d'établissement financiers reconnus. Les placements effectués ne présentent pas de risque de défaut de contrepartie.

(ii) Risque de liquidité :

Le risque de liquidité correspond au risque d'éprouver des difficultés à honorer ses dettes lorsqu'elles arrivent à échéance.

La cession des titres de sa filiale Digigram Digital (comme détaillé au paragraphe 6.4 Evènement postérieur à la clôture) a été réalisée en date du 10 mars 2020. L'encaissement du prix de vente a permis le règlement des dettes fournisseurs et du compte courant. Compte tenu du niveau de trésorerie restante, le groupe estime qu'il n'y a pas de risque de liquidité pour la seule société holding du groupe n'ayant plus d'activité et plus de participation.

Le risque de liquidité sera de nouveau apprécié postérieurement à la réalisation de l'opération de rapprochement entre Digigram et Evergreen par voie de fusion-absorption.

(iii) Risque de change :

Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats qui sont libellés dans une monnaie autre que l'euro (€). Il s'agit essentiellement de transactions en USD. Le Groupe couvre une partie de son exposition estimée au risque de change sur la base des ventes et achats prévisionnels et ainsi que des dettes et créances en devises. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme pour couvrir son risque de change. Il s'agit principalement de ventes à terme de USD qui interviennent généralement après ou de manière concomitante aux livraisons et aux facturations des biens constituant les transactions sous-jacentes à ces opérations de couverture. Ces contrats à terme ont dans tous les cas une échéance inférieure à un an et si nécessaire sont renouvelés à leur date d'échéance.

Paiements sur la base d'actions

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur les actions, ne trouve plus à s'appliquer pour le Groupe Digigram, puisque les plans de stocks option accordés aux salariés ou mandataires n'ont pas été mis en œuvre et sont tous expirés depuis la date du 26 janvier 2016.

Actifs incorporels

Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ;

plus le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise;

plus, si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ;

moins le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Dépréciation des actifs immobilisés

Conformément à la norme IAS 36, les goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation annuels et chaque fois qu'il existe un indice montrant qu'ils ont pu perdre de leur valeur. Les autres actifs immobilisés font l'objet de tests de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité).

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque actif à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs.

Le groupe Digigram a une seule et unique UGT qui correspond au niveau le plus fin générant des entrées de trésorerie et à la façon dont les résultats sont suivis par la société : l'activité Audio

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés et attendus de l'utilisation continue de l'actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'activité. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget et les plans d'affaires les plus récents approuvés par la Direction du Groupe. Le taux d'actualisation avant impôt retenu reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif (ou à l'UGT).

Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée et est imputée en priorité aux goodwill.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s'il existe une indication que la perte de valeur n'existe plus ou a diminué et s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

Frais de recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement doivent être obligatoirement immobilisées et faire l'objet d'un amortissement, lorsqu'elles répondent à certains critères, notamment lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale, du produit ou du procédé et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement.

Aucune dépense de développement n'a été immobilisée au 31 décembre 2019 et lors des exercices précédents car aucune dépense significative de développement ne remplissait les conditions d'activation d'IAS 38.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées principalement de logiciels et licences acquis comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes:

Brevets et licences 1 à 10 ans Logiciels 1 à 5 ans Technologie 5 ans

Actifs corporels

Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

En raison de la nature des actifs corporels, ils ne contiennent pas de composants significatifs. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction de leurs durées d'utilité effectives.

Les principales durées d'utilité retenues sont les suivantes :

Agencements et construction : 3 à 9 ans Mobilier : 8 à 9 ans Matériel et outillage : 2 à 10 ans Matériel de transport : 5 ans Matériel informatique : 2 à 5 ans

Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d'acquisition, les coûts d'emballage et de contrôle et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l'endroit et l'état où il se trouve. Le prix de revient est calculé selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est appréciée au regard de l'ancienneté des stocks, ainsi que de l'obsolescence et de l'évolution technologique.

Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. Les créances sont dépréciées en fonction des risques de non-recouvrement. Ces risques sont estimés individuellement en fonction de l'état du dossier.

Provisions

Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (juridique ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques. Les provisions sont actualisées si l'impact de la valeur temps est significatif.

Avantages du personnel

En France, à leur départ en retraite, les salariés du groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l'ancienneté et des autres modalités de la convention collective dont ils relèvent. Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont déterminés sur la base d'un calcul actuariel (méthode dite des unités de crédit projetées) en tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et comptabilisés selon IAS 19 révisée

Le Groupe Digigram applique les règles suivantes :

les actifs dédiés à la couverture des régimes sont évalués à la juste valeur et déduits des provisions enregistrées au bilan ;
Les gains et pertes actuariels sont immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global et ne seront jamais recyclés en résultat.
Le coût des services passés résultant de la modification ou de la réduction de régime est intégralement comptabilisé en résultat, en dépenses de personnel

Actions Propres

Dans le cadre de son plan de rachat de titres, la société détient 80 015 titres soit 3,81 % du capital social pour un montant (coût d'acquisition) de 1 134 K€ au 31 décembre (montant identique à l'exercice précédent). Lorsque le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

Résultat financier net

Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, les intérêts reçus et à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.

Impôts sur les résultats

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés actifs et passifs sont, pour la présentation au bilan, compensés par entité fiscale.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

la comptabilisation initiale du goodwill,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable et
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. La Contribution Economique Territoriale est classée en charges d'exploitation.

Subventions

Crédit d'impôt Recherche – Crédit d'impôt Innovation

Le produit de crédit impôt recherche, ainsi que le produit de crédit d'impôt innovation, sont présentés en diminution des charges, principalement charges de personnel, qui sont à l'origine de ces crédits d'impôt.

Autres subventions

Les autres subventions sont reconnues en résultat au fur et à mesure des coûts engagés sur les projets concernés et elles sont présentées en déduction des coûts subventionnés.

Information sectorielle

Conformément à IFRS 8 – « Secteurs opérationnels », un secteur opérationnel est une composante distincte:

qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le Principal Décideur Opérationnel en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance, et
pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le Principal Décideur Opérationnel de la Société a été identifié comme étant le Président Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Suite au désengagement du Groupe de l'activité vidéo, qui avait été décidé en décembre 2016, les performances du Groupe présentées et suivies par le Président Directeur Général porte désormais uniquement sur le seul secteur d'activité du Groupe, celui de l'audio.

Contrats de location

La norme IFRS 16 « Contrats de location », remplaçant la norme IAS 17 « Contrats de location » et ses interprétations afférentes, introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location chez le preneur, qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs pour tous les contrats de location, à l'exception de ceux d'une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, pour lesquels des exemptions existent. Le bénéficiaire du contrat, dès lors que l'actif inclus dans le contrat de location est identifiable et qu'il contrôle l'utilisation de cet actif, comptabilise à l'actif de son bilan un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette financière au passif de son bilan. En conséquence, les loyers des contrats de location sont comptabilisés pour partie en amortissements dans le résultat opérationnel et pour partie en frais financiers dans le résultat financier.

Le bail commercial du siège social est retraité dans les comptes au 31 décembre 2019 selon cette méthode, ainsi que les locations de longue durée des véhicules.

L'impact de la norme IFRS 16 à l'ouverture de l'exercice est une augmentation des immobilisations corporelles de 38 K€. Le contrat de location immobilière a été signé en août 2019, il n'a pas impacté l'ouverture de l'exercice.

Cession d'actif et activités abandonnées

A la date de la clôture, le projet de cession de la filiale Digigram Digital qui porte l'ensemble de l'activité du groupe était en discussion et contenaient des conditions suspensives substantielles qui n'étaient pas sous le contrôle de la société.

En conséquence, les critères d'application de la norme IFRS5 n'étaient donc pas remplis à la date de clôture et n'ont pas permis de classer les actifs et passifs de la filiale Digigram Digital en actifs et passif destinés à être cédés ni de présenter l'activité de cette dernière en activités abandonnées.

En revanche, les critères ont été respectés postérieurement à la clôture lors de la cession effective de Digigram Digital le 10 mars 2020.

La réalisation de cette cession est détaillée au paragraphe 6.4 Evènement postérieur à la clôture.

Les actifs et passifs cédés représentent l'essentiel des actifs courants et non courants présentés dans les comptes consolidés, ainsi que les passifs courants et non courants associés, à l'exception d'une créance de 40 K€ et d'une dette d'exploitation de 91 K€ qui figurent dans les comptes sociaux de la société Digigram au 31 décembre 2019. De même l'activité abandonnée consécutivement à cette cession représente la quasi intégralité de l'activité traduite dans le compte de résultat consolidé 2019 à l'exception des autres charges opérationnelles et de quelques charges externes. Postérieurement à cette cession, Digigram S.A. est une holding sans participation dont le principal actif est la trésorerie issue de la cession de Digigram Digital, nette des paiements des dettes fournisseurs et compte courant qui existaient en date de cession.

Emprunt obligataire convertible de Digigram Digital

L'emprunt obligataire convertible a été comptabilisé conformément aux normes IFRS 9 et IAS 32.

Les caractéristiques des Obligations Convertibles sont les suivantes :

Maturité au 31 octobre 2024

Valeur de l'obligation de 1,64€

Taux d'intérêt annuel de 4%

Prime de non conversion à un taux annuel de 6%, payable à date de maturité, étant précisé que la conversion des Obligations Convertibles en actions Digigram Digital sera possible à terme ou dans le cas de lancement d'une Offre Publique sur les titres de Digigram SA, selon des modalités particulières.

Cet emprunt convertible en actions est un instrument hybride composé d'une dette et d'une option de conversion. L'option de conversion présente la spécificité de ne pas respecter la règle du fixe contre fixe car en cas changement de contrôle au niveau de sa mère dans les 18 mois qui suivent une OPA sur cette dernière, le contrat prévoit une correction du prix d'exercice. L'option de conversion a donc été qualifiée de dérivée passif, à évaluer à la juste valeur lors de l'émission, avec enregistrement des variations de cette juste valeur en résultat. Dans le cas présent, le mécanisme de conversion ramène le prix d'exercice de l'option à la valeur de marché en date de conversion, rendant, par construction sa valeur intrinsèque nulle. Dès lors, la valeur de l'option a été considérée comme négligeable et l'emprunt obligataire convertible en actions est donc composé exclusivement de dettes financières au 31/12/2019. Valeur Brute 01/01/2018 augmentation diminution 31/12/2018 augmentation diminution 31/12/2019 Autres Immobilisations incorporelles 681 4 349 336 336 Goodwill 0 0 0 Concessions, brevets 681 4 349 336 336

4 Détail des postes du bilan consolidé

4.1 Immobilisations incorporelles

Valeur Brute	01/01/2018	diminution	31/12/2018	31/12/2019
Autres Immobilisations incorporelles	681	349	336	336
Goodwill				$\Omega$
Concessions, brevets	681	349	336	336

Amortissements / dépréciation	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
Immobilisations incorporelles :	667	0	342	325	5		330
Goodwill	0			0			0
Concessions, brevets	667		342	325	5		330

Valeurs nettes en K€	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
Immobilisations incorporelles :	14	4	7	11
Goodwill	0			0			6 0

Valeurs nettes en K€	01/01/2018	31/12/2019
Immobilisations incorporelles :		61
Goodwill		$\Omega$
Concessions, brevets	14	6

4.2 Immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles Valeur Brute	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
Immobilisations corporelles :	1 712	5	519	1 198	1 189	184	2 203
Constructions	0			0	1 090		1 090
Installations techniques	390		167	223		2	221
Autres immobilisations	1 322	5	352	975	99	182	892
L'augmentation des constructions correspond intégralement au retraitement du bail commercial du siège social selon la norme IFRS16 sur les contrats de location pour sa première application sur l'exercice 2019. L'augmentation des autres immobilisations correspond au retraitement des contrats de location de longue durée des véhicules de fonction, selon la norme IFRS16 sur les contrats de location pour sa première application sur l'exercice 2019 pour un montant de 37K€.
La diminution des autres immobilisations correspond à la mise au rebut d'immobilisations complètement amorties, consécutive à la restitution d'un des bâtiments du siège social en fin d'exercice 2019.
Amortissements / dépréciation	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
Immobilisations corporelles :	1 641	15	519	1 137	87	183	1 041
Constructions	0				40		40
Installations techniques	377	2	167	212		1	211
Autres immobilisations	1 264	13	352	925	47	182	790

Immobilisations corporelles





L'augmentation des constructions correspond intégralement au retraitement du bail commercial du siège social selon la norme IFRS16 sur les contrats de location pour sa première application sur l'exercice 2019. L'augmentation des autres immobilisations correspond au retraitement des contrats de location de longue durée des véhicules de fonction, selon la norme IFRS16 sur les contrats de location pour sa première application sur l'exercice 2019 pour un montant de 37K€. La diminution des autres immobilisations correspond à la mise au rebut d'immobilisations complètement amorties, consécutive à la restitution d'un des bâtiments du siège social en fin d'exercice 2019.
Amortissements / dépréciation	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
Immobilisations corporelles :	1 641	15	519	1 137	87	183	1 041
Constructions	0				40		40
Installations techniques	377	2	167	212		1	211
Autres immobilisations	1 264	13	352	925	47	182	790

Valeurs nettes en K€	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
Immobilisations corporelles :	71	5	15	61	1 102	1	1 162
Constructions	0				1 050		0
Installations techniques	13		2	11		1	10
Autres immobilisations	58	5	13	50	52		102

L'augmentation des constructions correspond intégralement au retraitement du bail commercial du siège social selon la norme IFRS16 sur les contrats de location pour sa première application sur l'exercice 2019.
L'augmentation des autres immobilisations correspond au retraitement des contrats de location de longue durée des véhicules de fonction, selon la norme IFRS16 sur les contrats de location pour sa première application sur l'exercice 2019 pour un montant de 37K€.
La diminution des autres immobilisations correspond à la mise au rebut d'immobilisations complètement amorties, consécutive à la restitution d'un des bâtiments du siège social en fin d'exercice 2019.



Installations techniques	377	2	167	212		1	211
Autres immobilisations	1 264	13	352	925	47	182	790
Valeurs nettes en K€	01/01/2018	augmentation	diminution	31/12/2018	augmentation	diminution	31/12/2019
	71	5	15	61	1 102	1	1 162
					1 050		0
Immobilisations corporelles : Constructions	0
Installations techniques	13		2	11		1	10

4.3 Autres actifs financiers

	01/01/2018 augmentation	diminution 31/12/2018 augmentation	diminution	31/12/2019
	78	78	10	68
	5	5		5
4.3 Autres actifs financiers Valeur Brute Dépréciation/(Reprise) Valeurs nettes en K€	73	73	10	63

4.4. Stock

4.4. Stock

Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks

4.3 Autres actifs financiers




Ventilation par nature des valeurs brutes des stocks	au 31/12/2019	au 31/12/2018
Valeurs brutes en K€
	Total	Total
Matières premières	610	677
Produits intermédiaires	586	740
Produits finis	376	326
TOTAL STOCKS	1 572	1 743
Ventilation par nature de la dépréciation des stocks Dépréciation en K€	au 31/12/2019	au 31/12/2018
	Total	Total
	14	12
Matières premières
Produits intermédiaires	10	11
Produits finis	51	30

Ventilation par nature de la dépréciation des stocks

Valeurs brutes en K€

Matières premières
Produits intermédiaires
Produits finis
TOTAL STOCKS
Ventilation par nature de la dépréciation des stocks
Dépréciation en K€
Matières premières	14	12
Produits intermédiaires	10	11
Produits finis	51	30
TOTAL dépréciation stocks	75	53

4.5 Créances courantes

Dépréciation en K€
Matières premières
Produits intermédiaires
Produits finis
TOTAL dépréciation stocks
	au 31/12/2019	au 31/12/2018

	Total	Total
	1 073	890

Clients et autres débiteurs Autres créances:	245	113
Autres	157	70
Créances sociales	3
Créances fiscales	85	43
Créances IS	314	361

4.6 Trésorerie et Équivalents de Trésorerie

Les créances d'impôt sur les sociétés relatives aux crédits d'impôt recherche et innovation sont rattachées aux créances courantes, compte tenu des possibilités de remboursement et/ou de mobilisation en application des dispositions légales. La juste valeur des créances courantes est sensiblement égale à leur valeur comptable.
4.6 Trésorerie et Équivalents de Trésorerie
Au 31 décembre, la trésorerie du groupe est composée de 384 K€ de soldes débiteurs de banque et d'un compte à terme nanti d'un montant de 44K€.
Les soldes débiteurs de banque relatifs à des mobilisations de créances nées à l'export s'élèvent à 142 K€ et sont présentés en dettes à court terme au bilan du 31 décembre 2019.
4.7 Provisions

en K€	31-déc	Augment	Reprise	reprise non	31-déc	Augment	Reprise	reprise non	31-déc
	2017		utilisée	utilisée	2018		utilisée	utilisée	2019
Provisions pour garanties clients	5				5			3	2
Provision pour charge
Autres provisions pour risque	22			22	0				0
Autres provisions pour charge
Total provisions pour risques et charges	27	0	0	22	5	0		3 0	2
Provisions pour indemnités de fin de carrière	135	8		43	100	6			106

4.7 Provisions

4.7.1 Provisions pour risques et charges

Ces provisions comprennent essentiellement les provisions pour garantie accordées aux clients et les provisions pour indemnités de fin de carrière.

4.7.2. Indemnités de fin de carrière

La société française du groupe provisionne les indemnités de fin de carrière, sur la base des informations de la convention collective de la métallurgie, selon la méthode prospective fondée sur les salaires et les droits de fin de carrière. Le détail du calcul des indemnités de fin de carrière retient un âge moyen de départ volontaire à la retraite de 67 ans pour l'ensemble du personnel, un taux de progression des salaires de 1 % et un taux d'actualisation de 0,77 % l'an (contre un taux de 1,54% sur l'exercice précédent).

Le montant total des droits acquis relatifs aux indemnités de fin de carrière s'élève à 201 K€ en date du 31 décembre, financé à hauteur de 95 K€ via un contrat d'assurance soit une provision nette de 106 K€.

En l'absence de précision de la convention collective, compte tenu qu'aucune médaille du travail n'a jamais été versée par la société et que la probabilité d'en verser est jugée faible, aucune provision liée aux médailles du travail n'est comptabilisée dans les comptes.

4.8 Impôts différés

Source d'impôt différé au bilan

4.8 Impôts différés
Source d'impôt différé au bilan
en K€		au 31/12/2019	au 31/12/2018
		Total	Total
Déficits reportables (*)			238	238
Différences temporelles déductibles			34	34
Différences temporelles taxables
Autres différences temporelles taxables liées aux retraitements (actions propres et dépréciations interco)			-272	-272
Impôt différé passif sur immobilisations incorporelles
Total			0	0
(*) Les impôts différés ont été calculés au taux de 25%, au même taux que sur l'exercice précèdent. Les déficits reportables ont été activés à hauteur des différences temporelles taxables.
Impôts sur déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à activation:
en K€	au 31/12/2019		au 31/12/2018
Digigram SA		421	2 188
Digigram Digital		2 074

Impôts sur déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à activation:

(*) Les impôts différés ont été calculés au taux de 25%, au même taux que sur l'exercice précèdent. Les déficits reportables ont été activés à hauteur des différences temporelles taxables.
Impôts sur déficits fiscaux reportables n'ayant pas donné lieu à activation:
en K€
Digigram SA
Digigram Digital		2 074

4.9 Détail des emprunts et dettes financières
Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :
En K€	31/12/2018	Augmentation	remboursemen t	31/12/2019

4.9 Détail des emprunts et dettes financières

en K€
Digigram SA
Digigram Digital		2 074
4.9 Détail des emprunts et dettes financières Ventilation des mouvements de l'exercice par nature :
En K€	31/12/2018 Augmentation		remboursemen	31/12/2019
Emprunts auprès établissement crédit	1 417	120	t 542	995
Emprunt obligataire convertible actions		391		391
Emprunts liés à la norme IFRS 16	0	1 134	20	1 114

L'emprunt obligataire convertible est présenté au paragraphe 3 Principes comptables sur l'emprunt obligataire.

Ventilation par échéance :

La principale augmentation des dettes financières est liée à l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de locations immobilières et mobilières. 31/12/2019 à - 1 an De 1 à 5 ans (courant) (non courant) 995 677 318 391 391 1 114 121 505
Ventilation par échéance : à + de 5 ans En K€ (non courant) Emprunts auprès établissement crédit 0 Emprunt obligataire convertible actions Emprunts liés à la norme IFRS 16 488







TOTAL DETTES FINANCIERES 2 500 798 1 214 488

Ventilation par nature de taux des emprunts et dettes financières diverses :

En K€

Le Groupe avait reçu 919 K€ de prêts à taux 0 sur l'exercice 2014. Ces prêts ont été évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date d'octroi, sur la base d'un taux de marché de 3% correspondant au taux obtenu pour des financements complémentaires mis en place concomitamment avec les partenaires bancaires de la société. 31/12/2019 31/12/2018

Ventilation par devise :

	2 500
--	-------

4.10 Autres Passifs Financiers

Les autres passifs financiers courants et non courants sont composés de :

Le Groupe avait reçu 919 K€ de prêts à taux 0 sur l'exercice 2014. Ces prêts ont été évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date d'octroi, sur la base d'un taux de marché de 3% correspondant au taux obtenu pour des financements complémentaires mis en place concomitamment avec les partenaires bancaires de la

En K€
	31/12/2019	31/12/2018
Subvention constatées d'avance	61	31
Autres	29	77
		0
Jetons de présence

Autres passifs financiers non courants	87	103
Autres passifs financiers courants	3	5
Total	90	108

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins

Instruments financiers

La juste valeur des passifs financiers est sensiblement égale à leur valeur comptable. L'échéance des passifs financiers courants est à moins d'un an et celle des passifs financiers non courants est à plus d'un an et moins de cinq ans.
Instruments financiers
Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre sont repris dans les tableaux suivants :	Actifs financiers au coût		Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
en K€ au 31/12/19	amorti
Autres actifs financiers		63		63
Créances clients et autres débiteurs	1 073			1 073
Autres créances	245			245
Placements financiers				0
Trésorerie	428			428
Total actifs financiers	1 809		0	1 809
Dettes financières (CT et LT)			2 500	2 500
Autres passifs financiers courants et non courants			90	90
Dettes fournisseurs			1 065	1 065
Total passifs financiers		0	3 655	3 655

en K€ au 31/12/18	Actifs financiers au coût amorti		Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers		73		73
Créances clients et autres débiteurs		890		890
Autres créances		113		113
Placements financiers				0
Trésorerie		472		472
Total actifs financiers		1 548	0	1 548
			1 417	1 417

Autres créances
Placements financiers			0
Trésorerie	428		428
Total actifs financiers	1 809
Dettes financières (CT et LT)
Autres passifs financiers courants et non courants
Dettes fournisseurs
Total passifs financiers

en K€ au 31/12/18	Actifs financiers au coût
Autres actifs financiers
Créances clients et autres débiteurs	890		890
Autres créances	113		113
Placements financiers			0
Trésorerie	472		472
Total actifs financiers	1 548	0	1 548
Dettes financières (CT et LT)		1 417	1 417
Autres passifs financiers courants et non courants		108	108
Dettes fournisseurs		969	969
Total passifs financiers	0	2 494	2 494

4.11.1 Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances client et des soldes de trésorerie. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances client et des soldes de trésorerie. L'exposition maximale au risque de crédit à
En milliers d'euros	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	428	472
Créances clients et autres débiteurs	1 073	890
Autres créances	245	113
	1 746	1 475

En milliers d'euros	2019	2018
Marché intérieur	146	85
Zone euro	197	143
Autres pays européens	0	0
Amérique du Nord	539	555

	essentiellement des créances client et des soldes de trésorerie. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :
	Analyse de risque de crédit :






	Analyse par zone géographique des créances clients :
	En milliers d'euros		2019	2018
	Marché intérieur		146	85
	Zone euro		197	143
	Autres pays européens		0	0
	Amérique du Nord		539	555
	Asie		166	107
	Autres pays		0	0
			1 048	890
	Pour plus d'informations sur la concentration du chiffre d'affaires, se référer à la note 6.1.5.
Pertes de valeur
	Analyse de l'antériorité des créances commerciales :
		2019		2018
En milliers d'euros		Brut	Pertes	Brut	Pertes
	Non échues et moins de 30 jours	1 007		804
	Echues depuis plus de 30 jours et 120 jours au plus	39		86
	Echues depuis plus de 120 jours et 360 jours au plus

Pertes de valeur	Analyse de l'antériorité des créances commerciales :
		2019		2018
En milliers d'euros		Brut	Pertes	Brut	Pertes
	Non échues et moins de 30 jours	1 007		804
	Echues depuis plus de 30 jours et 120 jours au plus	39		86

	Echues depuis plus de 120 jours et 360 jours au plus
Echues depuis plus d'un an		2

La dépréciation de créances			2019	2018
En milliers d'euros
Solde au 1er janvier				7	7
Perte de valeur comptabilisée				7
Gains de valeur comptabilisée
Solde au 31 décembre				0	7


en K€ au 31/12/19	Total valeur comptable	Total flux contractuel	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès établissement crédit			686	322
Emprunt obligataire convertible actions				550

4.11.2 Risque de liquidité

Analyse des passifs financiers par maturité

	En milliers d'euros


	Gains de valeur comptabilisée

en K€ au 31/12/19	Analyse des passifs financiers par maturité	Total valeur comptable	Total flux contractuel	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
	Emprunts auprès établissement crédit			686	322
	Emprunt obligataire convertible actions				550
	Emprunts liés à la norme IFRS 16			153	595	533
	Dettes financières (CT et LT)	2 500	2 839	839	1 467	533
	Autres passifs financiers courants et	90	90	90
non courants		1 065	1 065	1 065
Dettes fournisseurs	Total passifs financiers	3 655	3 994	1 994	1 467	533

Le risque de liquidité et la continuité d'exploitation du Groupe ont été appréciés en tenant compte de l'évènement post clôture décrit en note 6.4. La continuité d'exploitation est assurée grâce à l'encaissement du prix de la cession des titres de Digigram Digital. Après paiement des dettes fournisseurs et compte courant, la trésorerie s'élève à 373 K€.

La situation sera de nouveau examinée et appréciée postérieurement à la réalisation de l'opération de rapprochement entre Digigram et Evergreen par voie de fusion-absorption.

4.11.3 Risque de change

Le Groupe a un risque de change sur les produits de ses ventes réalisés en USD. Le Groupe réalise une partie de ses achats de composants sur des marchés passés en USD et peut utiliser des ventes à terme de USD pour couvrir l'excédent de USD. Au 31 décembre, aucun contrat sur achat à terme EUR/vente USD n'est engagé.

Il est à noter que l'exposition bilancielle au risque de change n'est pas significative en raison de la faible valeur des actifs et passifs en USD.

5 Détail des postes du compte de résultat

5.1 Chiffres d'affaires

Chiffres d'affaires par catégorie

	5 Détail des postes du compte de résultat
5.1 Chiffres d'affaires
	Chiffres d'affaires par catégorie

		déc-19	déc-18	Variation
Produits			6 213 5 642	10%
Services			196 232	-16%
Total			6 409 5 874	9%
	Le chiffre d'affaires des produits correspond à des ventes de cartes son et des produits audio sur IP. Le chiffre d'affaires provenant des services concernent des prestations d'assistance technique et d'accompagnement sur une durée courte ou des prestations d'assistance et de maintenance reconnues au prorata temporis et étalées sur la durée du contrat.
	5.2 Charges de personnel
	Charges globales de personnel
	Charges globales de personnel
	en K€	année 2019	année 2018
	Rémunérations du personnel	1 832	1 929
	Charges sociales	713	808
	Subventions	-368	-498

5.2 Charges de personnel

Charges globales de personnel

Le chiffre d'affaires des produits correspond à des ventes de cartes son et des produits audio sur IP. Le chiffre d'affaires provenant des services concernent des prestations d'assistance technique et d'accompagnement sur une durée courte ou des prestations d'assistance et de maintenance reconnues au prorata temporis et
Charges globales de personnel
en K€	année 2019	année 2018
Rémunérations du personnel	1 832	1 929
Charges sociales	713	808
		-498
Subventions	-368

	Charges globales de personnel





	Les subventions comprennent le Crédit d'Impôt Recherche et Innovation généré par les seules charges de personnel éligibles à ce dispositif (188 K€), le montant de subvention FUI constatée sur les dépenses de personnel qui entrent dans l'assiette de calcul (166 K€), ainsi qu'une subvention sur un contrat CIFRE (14 K€). Effectif moyen employé par les entreprises consolidées par intégration globale, ventilé par catégorie
		Employés	Cadres	total effectif	total effectif
				moyen 2019	moyen 2018
Digigram SA Digigram Digital		0,00 12,00	0,00 21,00	0,00 33,00	36,00 0,00
Digigram Asia		1,00	2,67	3,67	3,00

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options de souscription que la société avait attribués à certains de ses salariés et mandataires sont tous expirés au 26 janvier 2016 et n'ont jamais été exercés.

Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée au titre de ces plans d'options sur l'exercice ni sur l'exercice précédent.

5.3 Frais de recherche et développement

Les plans d'options de souscription que la société avait attribués à certains de ses salariés et mandataires Aucune charge de personnel n'a été comptabilisée au titre de ces plans d'options sur l'exercice ni sur l'exercice


Les Frais inclus dans les charges d'exploitation correspondent à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base retenue pour le calcul du crédit d'impôt recherche).
	année 2019	année 2018
En K€

Le montant du crédit d'impôt recherche et innovation au titre de l'exercice s'élève à 309 K€. Le crédit d'impôt est comptabilisé en diminution des comptes de charges à l'origine de ce crédit, soit principalement les charges de personnel. Le niveau de dépenses de recherche et développement représente environ 18 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram. Evaluation 1 120 1 070

5.4 Dotation aux amortissements

de personnel. Le niveau de dépenses de recherche et développement représente environ 18 % du chiffre d'affaires de l'activité Digigram.		Le montant du crédit d'impôt recherche et innovation au titre de l'exercice s'élève à 309 K€. Le crédit d'impôt
5.4 Dotation aux amortissements
en K€	2019	2018
Dotation (nette du CIR) :
Immobilisations incorporelles	6
Immobilisations corporelles	83

5.5 Autres charges et produits d'exploitation courants

en K€
Dotation (nette du CIR) :
Immobilisations incorporelles	6
Immobilisations corporelles

Total 5.5 Autres charges et produits d'exploitation courants

en K€	2019	2018
Redevances / brevets		6	25
Jetons de présence Créances irrécouvrables		8

5.6 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à un montant de 83 K€ au 31 décembre, correspondant aux honoraires générés par les opérations de transfert d'activité, de levée de fonds et de restructuration capitalistique qui sont intervenues au cours de l'exercice.

5.7 Charges et produits financiers

5.8 Charges d'impôt

La charge d'impôt se décompose comme suit:

honoraires générés par les opérations de transfert d'activité, de levée de fonds et de restructuration capitalistique qui sont intervenues au cours de l'exercice.
Ces éléments de coûts sont classés en autres charges opérationnelles, en raison de leur caractère inhabituel et de l'importance de leur montant.
5.7 Charges et produits financiers
Le coût de l'endettement financier net représente une charge de -56 K€ d'emprunts et engagements sur les contrats de location longue durée retraités suivant la norme IFRS16. Le poste « autres charges/produits financiers » affiche un produit financier de 1 K€ correspondant à des gains de change.		qui correspond aux intérêts
5.8 Charges d'impôt
La charge d'impôt se décompose comme suit:
	31/12/2019	31/12/2018
Produit / (Charge) d'impôt exigible	0		-1
Produit / (Charge)) d'impôt différé	0		-7
Total	0		-8
Preuve d'impôt
en K€	31-déc-19	31-déc-18
Impôts exigibles		0	-1
Impôts différés		0	-7
Produit d'impôt sur cession d'activité

Preuve d'impôt

Le poste « autres charges/produits financiers » affiche un produit financier de 1 K€ correspondant à des gains de change.
5.8 Charges d'impôt
La charge d'impôt se décompose comme suit:

Produit / (Charge) d'impôt exigible
Produit / (Charge)) d'impôt différé
Total
Preuve d'impôt
en K€ Impôts exigibles	31-déc-19	31-déc-18 0	-1
Impôts différés		0	-7
Produit d'impôt sur cession d'activité
Impôts comptabilisés		0	-8
Résultats nets des sociétés intégrés avant impôt	-47		-295
Impôt théorique	13		83
Différence permanente – crédits d'impôts (CIR et CICE)	83		99
Déficits non activés	-83		-205
Autres	-6		1
Divers dont effet des différences de taux d'IS sur filiales	-7		14
Montant de l'impôt constaté		0	-8
	0%		3%

6 Autres informations

6.1 Informations sectorielles

6.1.1. Analyse sectorielle :

6.1.2. Répartition du CA par zone géographique :

	6 Autres informations
	6.1 Informations sectorielles
	6.1.1. Analyse sectorielle :
	Le Groupe disposait de 2 secteurs, qui analysaient les activités audio et vidéo du Groupe. Compte tenu de la décision de se désengager de l'activité vidéo dans le cadre d'un recentrage stratégique sur son activité audio, cœur de métier historique du Groupe, un seul secteur subsiste désormais.
	6.1.2. Répartition du CA par zone géographique :		31/12/2019		31/12/2018
	Zone géographique		% du CA		% du CA
	France		8,70%		13,63%
	Europe (hors France)		24,49%		27,43%
	Amérique du Nord		44,44%		34,75%
	Asie		20,36%		21,81%
	Autres		2,01%		2,39%
	Total		100,00%		100,00%
	6.1.3. Evolution de la répartition du CA par zone géographique :
	Zone géographique	31/12/2019 (en M€)		% évolution	31/12/2018 (en M€)
France		0,56		-30,38%	0,80
	Europe (hors France)	1,57		-2,50%	1,61
	Amérique du Nord	2,85		39,61%	2,04
Asie		1,31		1,95%	1,28

6.1.3. Evolution de la répartition du CA par zone géographique :

	Zone géographique







	Zone géographique	31/12/2019 (en M€)	% évolution	31/12/2018 (en M€)
France		0,56	-30,38%	0,80
	Europe (hors France)	1,57	-2,50%	1,61
	Amérique du Nord	2,85	39,61%	2,04
Asie		1,31	1,95%	1,28
Autres		0,13	-8,08%	0,14
Total		6,41	9,17%	5,87
	6.1.4. Evolution de la répartition du CA par activité : Chiffre d'affaires	31/12/2019 (en M€)	31/12/2018 (en M€)	Variation
		4,46	4,40	1,32%
		1,95	1,47	32,76%
OEM/Direct Distribution

6.1.4. Evolution de la répartition du CA par activité :

Chiffre d'affaires	31/12/2019	31/12/2018	Variation
	(en M $\epsilon$ )	(en M $\epsilon$ )
OEM/Direct	4,46	4,40	1,32%
Distribution	1,95	1,47	32,76%
Total Groupe	6,41	5,87	9,19%

6.1.5. Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Source Digigram

6.1.5. Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé par la Société avec le(s)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Premier client	23,57%	18,72%	11,50%
5 premiers clients	52,42%	37,52%	35,60%

6.2 Parties liées

6.2.1 Dirigeants et mandataires sociaux

Conseil d'Administration :

6.2.2 Autres

6.3 Résultat par action

Conseil d'Administration : Depuis le 30 juin 2017, date de la nomination du Conseil d'Administration, la seule rémunération perçue au titre du mandat concerne le Président-Directeur Général. Cette rémunération est soumise aux résolutions votées par l'Assemblée des Actionnaires dans le cadre du dispositif « Say on Pay ». Le montant des rémunérations dues par le Groupe au Président-Directeur Général au titre de son mandat, s'élève à 101 K€.
6.2.2 Autres
Les autres parties liées concernent la société Safe & Sound Group, actionnaire de Digigram à hauteur de 29,65 % du capital et détenue majoritairement par le Président- Directeur Général de Digigram et par certains des membres du Conseil d'Administration de Digigram : Souscription par la société Safe & Sound Group d'obligations convertibles émises par la société Digigram Digital, filiale de Digigram pour un montant de 150 K€.
6.3 Résultat par action
	31-déc-19	31-déc-18
Nombre de titres	2 100 000	2 100 000
Nombre moyen pondéré d'actions en propre	80 015	80 015
Nombre de titres hors autocontrôle	2 019 985	2 019 985
Résultat net - part du groupe (en K€)	-25	-304
Résultat par action (en €)	-0,01238	-0,15050
Nombre d'actions diluées	0,00000	0,00000
Résultat dilué par action (en €) :

6.4 Evénements postérieurs à la clôture :

La cession de la filiale Digigram Digital modifie de manière substantielle la situation du groupe Digigram telle que reflétée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 puisque la seule activité opérée par le groupe est celle portée par la filiale Digigram Digital qui a été cédée en date du 10 mars 2020 et définitivement sortie du groupe.

Post-cession, la situation financière consolidée est constituée de la seule trésorerie restante dans la holding après paiement des dettes fournisseurs et compte courant.

La situation de l'épidémie du Covid19 n'affecte pas directement la situation économique de Digigram, celle-ci n'ayant plus de salarié, ni activité. En revanche, si la situation liée au Covid19 ne remet pas en cause, à la date d'arrêté des comptes, les projets présentés par Evergreen, elle pourrait avoir un impact sur le calendrier de leur mise en œuvre.

6.5 Engagements hors bilan :

Engagements donnés :

● nantissement du fonds de commerce de Digigram Digital dans le cadre des emprunts avec le CIC, la Banque Populaire AURA, le Crédit Coopératif et la Société Générale,

● nantissement sur les titres SOMUDIMEC dans le cadre de l'emprunt avec le Crédit Coopératif

Engagements reçus :

● garantie BPI France reçue dans le cadre des emprunts avec les partenaires bancaires CIC, Banque Populaire AURA, Crédit Coopératif, Société Générale.

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Digigram S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Digigram S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 3 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation de la filiale Digigram Digital S.A.S.

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des titres de participation de la filiale Digigram Digital S.A.S. s'élève à 951k€ pour un total de bilan de 1040k€. Comme indiqué dans la note « Immobilisations Financières » de l'annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est

inférieure à la valeur d'inscription à l'actif. La note « 3.1.5 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels indique par ailleurs que les titres de participation de la filiale Digigram Digital font l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2019 d'un montant de 84k€ qui ramène la valeur de la participation à la valeur retenue par l'expert indépendant pour 100% des titres dans son rapport sur le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de la cession des actions Digigram Digital et du prix proposé.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de votre société.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

Obtenir et prendre connaissance du rapport d'évaluation de l'expert indépendant émis le 10 janvier 2020 sur la valeur de Digigram Digital S.A.S ;
Rapprocher le montant de la valeur d'utilité retenue selon le rapport de l'expert indépendant avec le prix de la cession effective des titres participation intervenue post-clôture;
Comparer la valeur d'utilité des titres de participation à leur valeur nette comptable et, le cas échéant, vérifier le montant des dépréciations enregistrées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. par l'assemblée générale du 22 avril 1997 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mars 1985 pour le cabinet FINOT.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 23ième année de sa mission sans interruption et le cabinet FINOT dans la 35ième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Département de KPMG S.A.

KPMG Audit Cabinet Finot

Stéphane DEVIN Associé

Lyon, le 14 avril 2020 Seyssinet-Pariset, le 14 avril 2020

Alpes Audit

Pascal PIARRON Associé

5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société Digigram S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du Groupe Digigram relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 3 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Indépendance

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 « Règles d'établissement des comptes » de l'annexe des comptes consolidés concernant la base de préparation des Etats Financiers. Cette note relate notamment la mise en application de la norme « IFRS 16 - Contrats de location » à compter du 1er janvier 2019 et leurs impacts sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion

exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Application d'IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées - à la cession de Digigram Digital

Risque identifié

Comme indiqué dans la note 6.4. Evènements postérieurs à la clôture, la société a informé ses actionnaires en date du 10 mars 2020 que la société Evergreen a acquis ce même jour 54,43% du capital et 53,90% des droits de vote de la société Digigram S.A. auprès d'actionnaires de la société dont Safe & Sound Group et d'autres actionnaires minoritaires.

La réalisation de cette acquisition était conditionnée à la cession par la Société de l'intégralité des actions de sa filiale Digigram Digital S.A.S., qui porte l'ensemble de l'activité opérationnelle du groupe Digigram, ainsi qu'à d'autres conditions suspensives, lesquelles ont toutes été réalisées.

Comme indiqué dans la note 3.Principes comptables – Cession d'actif et activités abandonnées, à la date de la clôture, le projet de cession de la filiale Digigram Digital était en discussion et contenait des conditions suspensives substantielles qui n'étaient pas sous le contrôle de la société. En conséquence les critères d'application de la norme IFRS 5 n'étaient pas remplis à la date de clôture et n'ont pas permis de classer les actifs et passifs de la filiale Digigram Digital en actifs et passif destinés à être cédés ni de présenter l'activité de cette dernière en activité abandonnée. En revanche, les critères ont été respectés postérieurement à la clôture lors de la cession effective de Digigram Digital le 10 mars 2020.

Nous avons considéré l'analyse par la Société de la non application d'IFRS 5 à cette cession comme un point clé de l'audit compte tenu, notamment, des conséquences potentielles sur la présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

Analyser les termes de l'opération ayant conduit à la cession de Digigram Digital S.A.S.
Apprécier au regard critères d'application d'IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » la qualification de cette cession en tant qu'activité abandonnée, et la date retenue pour cette qualification
Apprécier le caractère approprié de l'information fournie dans les annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Digigram S.A. par l'assemblée générale du 22 avril 1997 pour le cabinet KPMG S.A. et du 18 mars 1985 pour le cabinet FINOT.

Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet FINOT dans la 35ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A.

Stéphane DEVIN Associé

Lyon, le 14 avril 2020 Seyssinet-Pariset, le 14 avril 2020

Alpes Audit

Pascal PIARRON Associé

6 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée générale de la société Digigram S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisé ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article Articles L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés et conclus depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

CONVENTION 1

- Nature et objet :

Cession en date du 10 mars 2020 de la totalité du capital de la société Digigram Digital S.A.S., filiale à 100% de Digigram S.A. à la société Safe & Sound pour une part du capital jusqu'à 67% et à d'autres actionnaires de la Société pour le complément.

- Personne concernée :

Monsieur Jérémie WEBER, Président Directeur Général de Digigram S.A. et Président de Safe & Sound.

- Modalités :

o Cession au prix de 954 291 euros pour 100% des titres de Digigram Digital S.A.S., payable comptant.

o Rapport entre le prix de la convention pour Digigram S.A. et le dernier bénéfice annuel de Digigram S.A. : sur la base de la perte annuelle de la Société Digigram S.A. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un montant de -295 K€ : -322%.

- Motif justifiant de son intérêt :

L'intérêt de cette convention qui s'inscrit dans le cadre d'une offre publique d'achat portant sur 100% du capital de Digigram S.A. porte sur la raison suivante :

o Mettre en œuvre un nouveau projet d'entreprise tout en rendant liquides les actifs de la Société et permettant aux actionnaires de Digigram S.A. qui le désirent de céder leurs titres dans des conditions attractives.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article Articles R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION 2

- Nature et objet :

Convention dans le cadre d'un bail de sous-location conclue avec la société Vizyon qui s'est terminé le 1er octobre 2019

- Personne concernée :

Monsieur Eric Lebihan est administrateur de votre société et Président de la société Vizyon.

- Modalités :

Location d'un bureau équipé de 8 m2 aux conditions suivantes :

o Loyer annuel de 1.008 Euros HT
o Charges annuelles de 675 Euros HT
o Période du 1er janvier 2019 au 1er octobre 2019

- Motif justifiant de son intérêt :

L'intérêt porte sur trois raisons :

o Surface disponible à la location
o Permet de recevoir un revenu supplémentaire
o Accueil de start-up qui participe au changement culturel de Digigram S.A. et à l'ouverture d'esprit.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

CONVENTION 3

- Nature et objet :

Convention dans le cadre d'une mission d'accompagnement pour la mise en œuvre et le financement sur le projet PIA3 Transformation Digitale conclue avec la société d2a « Digital Transformation as a service ».

- Personne concernée :

Madame Catherine Tranchier qui siège au Conseil d'Administration de votre société, est l'épouse de Monsieur Didier Tranchier, dirigeant de la société d2a.

- Modalités :

Le budget d'honoraires s'élève à une rémunération fixe de 3.000 Euros plus une rémunération au succès de 4 % du montant de la subvention accordée avec un maximum de 5.000 Euros.

Il n'y a pas eu de rémunération au succès car le dossier n'a pas été retenu pour le financement PIA3. Le dossier est désormais clos.

Pas d'impact sur le compte de résultat 2019.

- Motif justifiant de son intérêt :

La société d2a est en mesure de proposer une prestation d'accompagnement dans la Transformation Digitale.

Les commissaires aux comptes

Lyon, le 14 avril 2020 Seyssinet-Pariset, le 14 avril 2020

KPMG Audit Cabinet Finot Département de KPMG S.A.

Stéphane DEVIN Associé

Pascal PIARRON Associé

Alpes Audit

7. RAPPORT DE GESTION

7.1 INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

⮚ Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture

L'exercice, qui a débuté le 1er janvier 2019 et s'est terminé le 31 décembre 2019, a été principalement marqué par les évènements suivants :

● Opération d'apport partiel d'actif :

En date du 28 juin 2020, l'Assemblée Générale Mixte de la Société a approuvé l'opération de transfert de l'ensemble de ses activités opérationnelles au profit de sa filiale Digigram Digital détenue à 100% par opération d'apport partiel d'actif.

La filiale Digigram Digital a également approuvé cet apport par décision de l'associé unique en date du 1° juillet 2019.

Cet apport partiel d'actif, qui se trouve définitivement réalisé en date du 1° juillet 2019, est fiscalement et comptablement rétroactif au 1° janvier 2019.

Il a été réalisé entre sociétés sous contrôle commun, la société Apporteuse détenant l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Bénéficiaire.

Il est sans impact sur les comptes consolidés.

● Emission d'un emprunt obligataire:

Suite à l'opération d'apport partiel d'actif, une émission d'obligations convertibles a été réalisée sur la filiale Digigram Digital afin de financer le développement de l'activité. Un montant de 399 K€ a été ainsi levé en date du 31 octobre 2019.

● Transfert des contrats de prêts sur la filiale Digigram Digital :

Dans le cadre de l'apport partiel d'actif, l'ensemble des prêts souscrits par la société Digigram SA a été transféré à sa filiale Digigram Digital. Des avenants ont été mis en place sans changement de l'échéancier initial.

● Fin du projet d'innovation Studio Virtuel :

Le projet collaboratif FUI « Studio Virtuel » lancé en 2016 et pour lequel Digigram est chef de file, s'est terminé au cours de l'année 2019 conformément au calendrier prévu. Pour rappel, ce projet mis en place avec des partenaires industriels et un Laboratoire, a pour objectif le développement dans le Cloud d'une suite de

services professionnels flexibles permettant de déployer rapidement tous les éléments d'un studio de production/contribution radiophonique, en tout lieu et pour toute durée. L'ambition du projet est de réduire le coût total de possession des studios de production radiophonique tout en révolutionnant les usages. Ce projet a été financé à hauteur de 706 K€ par BPI et par la Communauté de Communes du Grésivaudan, sur une durée de 3 ans.

Sur l'exercice, Digigram a reconnu un produit de subvention de 157 K€ pour l'année au titre de ce projet, sur la base des coûts réels engagés. En cumul, la subvention a été entièrement reconnue, les dépenses réellement engagées étant supérieures à celles présentées en annexe financière du projet.

● Evolution prévisible :

L'année 2020 sera une année de transition pour la société DIGIGRAM qui a vendu son activité historique opérationnelle et a changé d'actionnaire de contrôle à l'occasion de l'acquisition de plusieurs blocs d'actions par EVERGREEN, tel qu'explicité dans le paragraphe relatif aux évènements post clôture ci-dessous

Le projet d'Evergreen est de procéder à une fusion-absorption d'EVERGREEN par DIGIGRAM au cours de l'année 2020. Au résultat de cette opération, DIGIGRAM détiendra l'intégralité des actifs d'EVERGREEN liés à la Transition Ecologique, thème sur lequel EVERGREEN investit depuis plus de 10 ans et a déployé près de 200 millions d'euros dans des actifs industriels (Biogaz / Bois Energie / Efficacité Energétique du Bâtiment).

L'évolution de DIGIGRAM sera donc dans le futur liée au devenir des différentes participations d'EVERGREEN sur ce thème de la Transition Ecologique.

● Evènements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice :

En conséquence de la réalisation des cessions de blocs d'actions DIGIGRAM au profit d'EVERGREEN, le conseil d'administration de la Société a décidé le même jour de mettre en place une nouvelle gouvernance. Madame TRANCHIER et Monsieur LE BIHAN ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs, remplacés par Madame VIGNERON et Monsieur MOREAU.

Madame Florence MARCHAL et Monsieur Jérémie WEBER ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs et, s'agissant de Monsieur Jérémie WEBER, de Président Directeur Général Monsieur MOREAU a été nommé en qualité de Président du conseil d'administration et Monsieur Jérémie WEBER a été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général jusqu'au lendemain de la date de publication par la Société de son Rapport Financier Annuel au titre des comptes clos au 31 décembre 2019.

Monsieur Jacques PIERRELEE a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué, étant précisé qu'il a vocation à devenir Directeur Général en remplacement de Monsieur Jérémie WEBER à compter de la date de publication dudit Rapport Financier Annuel.

Les cooptations de Madame Christine VIGNERON et de Monsieur Samuel MOREAU seront soumises à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de DIGIGRAM. A cette occasion, le

conseil d'administration soumettra également aux actionnaires de la Société des résolutions visant à changer la dénomination sociale de la Société et à transférer son siège social.

Un expert indépendant sera désigné prochainement sur le fondement de l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières offertes dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée.

La société EVERGREEN n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée. Elle a l'intention de procéder à un rapprochement par voie de fusionabsorption d'EVERGREEN par DIGIGRAM, avec pour objectif la cotation de l'entité ainsi fusionnée afin d'accélérer le plan de développement d'EVERGREEN. Cette deuxième opération sera soumise à l'approbation des actionnaires de DIGIGRAM et à l'examen de l'AMF.

A la date du présent rapport, le groupe Digigram n'a plus de salarié, ni d'activité. La situation de l'épidémie du Covid19 n'affecte pas directement la situation économique de Digigram.

En revanche, si la situation liée au Covid19 ne remet pas en cause les projets présentés par Evergreen, elle pourrait avoir un impact sur le calendrier de leur mise en œuvre.

⮚ Activité et résultats de la société et des filiales de la société par branche d'activité

● Activité et résultat de la société (Comptes sociaux)

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers.

Nous vous présentons ci-après les éléments comparatifs de l'exercice, par rapport au précédent exercice, à savoir :

Bilan actif

Le total du bilan s'élève à 1 040 K€ contre 3 676 K€ l'exercice précédent.

L'actif net immobilisé, qui représentait une valeur de 254 K€ au 31 décembre de l'année précédente, s'élève au 31 décembre à 1 000 K€ et correspond :

à la valeur des titres de participation détenus sur sa filiale Digigram Digital évalués à 951 k€,
à la valeur des titres de la société en auto contrôle pour 49 K€.

Suite à l'opération d'apport partiel d'actif en date du 1° juillet 2019, l'ensemble des actifs et passifs de la société a été transféré dans sa filiale détenue à 100% pour les valeurs comptables au 1° janvier 2019, compte tenu de l'effet rétroactif de l'opération.

La société a reçu des titres de participation en rémunération de son apport dans sa filiale Digigram Digital.

L'actif circulant représente 40 K€ contre 3 418 K€ au 31 décembre précédent, et correspond à des créances de TVA et CVAE.

Bilan passif

Les capitaux propres s'élèvent à 845 K€ à la clôture de l'exercice, et ont baissé de 238 K€ par rapport à l'année précédente, correspondant à la perte nette dégagée sur l'exercice clôturé.

Il n'y a plus de provisions pour risques et charges, suite au transfert sur la filiale Digigram Digital. De même l'ensemble des dettes financières et dettes d'exploitation ont été transférés en date rétroactive au 1° janvier 2019. Les seules dettes restant au passif du bilan représentent :

le montant du compte courant avec la filiale Digigram Digital s'élevant à 104 K€
les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour les frais de la structure cotée pour un montant de 91 k€.

Compte de résultat

Compte tenu du transfert de l'activité sur la filiale Digigram Digital, il n'y a pas de chiffre d'affaires ni de produits d'exploitation sur l'exercice 2019.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 135 K€ contre 6 292 K€ l'année précédente. Elles correspondent aux frais externes supportés par la société cotée.

L'exercice a dégagé une perte d'exploitation à hauteur de (-135) K€ contre une perte d'exploitation de (-341) K€ au titre de l'exercice précédent.

La Société a généré une perte financière sur l'exercice de (-83) K€, contre un résultat positif de 43 K€ sur l'année précédente, cette perte financière intègre une dotation aux provisions de 84K€ sur les titres de participation de sa filiale Digigram Digital.

Le résultat courant avant impôt réalisé sur l'exercice est négatif de (-298) K€ contre (-875) K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel représente une perte de (-20) K€ sur l'exercice clos au 31 décembre, constituée par les coûts externes liés à l'opération de structuration capitalistique et boursière initiée sur l'exercice.

La Société a généré sur l'exercice une perte nette de (-238) K€ contre une perte nette de (-295) K€ sur l'exercice précédent.

● Activité et résultats des filiales de la société :

Concernant l'activité des filiales et participations de la Société, nous portons à votre connaissance les informations suivantes :

La société Digigram Asia Pte Ltd

Située à Singapour, la société distribue et supporte techniquement les produits du Groupe en Asie ; elle est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires hors taxes de 1 300 K€, contre 1 275 K€ sur l'année précédente. L'effectif de la filiale est de 4 personnes. La filiale a dégagé une perte nette de 28 K€ contre un bénéfice net de 56 K€ sur l'exercice précédent.

La société Digigram Digital

La société Digigram Digital, crée en décembre 2018, a reçu l'ensemble des actifs et passifs opérationnels de la société Digigram SA par l'opération d'apport partiel d'actif réalisé au 1° juillet 2019. C'est donc la société qui porte l'activité avec effet comptable rétroactif au 1° janvier 2019.

La société est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires hors taxes de 6 077 K€. L'effectif de la filiale est de 33 personnes. La filiale a dégagé un bénéfice net de 220 K€ sur l'exercice 2019.

⮚ Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe

● Activité consolidée :

Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram s'établit à 6,41 M€ contre 5.87 M€ l'exercice précédent.

Répartition du CA par zone géographique :

La société Digigram Digital, crée en décembre 2018, a reçu l'ensemble des actifs et passifs opérationnels de la société Digigram SA par l'opération d'apport partiel d'actif réalisé au 1° juillet 2019. C'est donc la société La société est intégrée globalement et a réalisé, au cours de l'exercice, un chiffre d'affaires hors taxes de 6 077 K€. L'effectif de la filiale est de 33 personnes. La filiale a dégagé un bénéfice net de 220 K€ sur l'exercice
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation

Le chiffre d'affaires consolidé de Digigram s'établit à 6,41 M€ contre 5.87 M€ l'exercice précédent.

		31/12/2019	31/12/2018
Zone géographique		% du CA	% du CA
France		8,70%	13,63%
Europe (hors France)		24,49%	27,43%
Amérique du Nord		44,44%	34,75%
Asie		20,36%	21,81%
Autres		2,01%	2,39%
Total		100,00%	100,00%
Historiquement, la réalisation du chiffre d'affaires du Groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie) avec des variations à Sur cette année 2019, le secteur Amérique du Nord a très bien performé et représente 44% de l'activité du groupe avec une croissance de près de 40%. C'est le secteur France qui enregistre la baisse la plus

	31/12/2019		31/12/2018
Zone géographique	(en M€)	% évolution	(en M€)
France	0,56	-30,38%	0,80
Europe (hors France)	1,57	-2,50%	1,61

Historiquement, la réalisation du chiffre d'affaires du Groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie) avec des variations à l'avantage d'un secteur différent chaque année.

Sur cette année 2019, le secteur Amérique du Nord a très bien performé et représente 44% de l'activité du groupe avec une croissance de près de 40%. C'est le secteur France qui enregistre la baisse la plus significative (-30%)

Evolution du CA par zone géographique :

	Historiquement, la réalisation du chiffre d'affaires du Groupe est répartie de manière relativement homogène sur les quatre principales zones (France, Europe hors France, Etats-Unis et Asie) avec des variations à Sur cette année 2019, le secteur Amérique du Nord a très bien performé et représente 44% de l'activité du
	groupe avec une croissance de près de 40%. C'est le secteur France qui enregistre la baisse la plus
	Zone géographique	31/12/2019 (en M€)	% évolution	31/12/2018 (en M€)
France		0,56	-30,38%	0,80
	Europe (hors France)	1,57	-2,50%	1,61
	Amérique du Nord	2,85	39,61%	2,04
Asie		1,31	1,95%	1,28
Autres		0,13	-8,08%	0,14

Evolution de la répartition par activité :

	31/12/2019	31/12/2018
Evolution de la répartition par activité : Chiffre d'affaires	(en M€)	Variation (en M€)
OEM/Direct	4,46	4,40 1,32%
Distribution	1,95	1,47 32,76%

Résultat consolidé

Le Groupe Digigram a enregistré sur l'exercice un résultat opérationnel courant positif de 113 K€ contre un résultat opérationnel courant positif de 57 K€ sur l'exercice précédent. La croissance de chiffre d'affaires de 9% a contribué à l'amélioration du résultat opérationnel courant de l'exercice 2019.

Après comptabilisation des autres charges opérationnelles pour un montant de 83 K€, représentant les frais d'honoraires liés au projet de restructuration capitalistique et boursière, le groupe dégage un résultat opérationnel positif de 30 K€ contre une perte opérationnelle qui s'élevait à (-263) K€ sur l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement financier net constitue une charge nette de 56 K€ qui représente les intérêts d'emprunts (contre 29 K€ sur l'année 2018).

La position de change, qui est présentée en autres charges/produits financiers, montre un produit de 1 K€, contre une perte de (-4) K€ l'année précédente.

La charge d'impôt est nulle sur l'année contre une charge d'impôt différé de -8 K€ sur l'année précédente.

Le résultat de l'exercice 2019 s'établit à (-25) K€ sur l'exercice, pour une perte nette de (-304) K€ sur l'année précédente.

Les écarts actuariels sur l'exercice correspondent aux écarts actuariels sur les engagements de retraite, immédiatement reconnus en autres éléments du résultat global sans être recyclés en résultat et représentent un montant négatif de 22 K€.

Au global, la perte nette pour la période s'établit à (-47) K€.

Situation financière consolidée

Le total du passif et des capitaux propres se chiffre à 4 788 K€, contre 3 671 K€ l'année précédente.

Les principales variations à l'actif du bilan par rapport à l'exercice précédent sont les suivantes :

Une augmentation des actifs non courants de 1 086 k€ dont 1064 k€ net provient de la nouvelle présentation du bail commercial et des véhicules en location par l'application de la norme IFRS16
Un maintien des actifs courants pour une valeur de 3 557 K€ (contre 3 526 k€ sur l'exercice précédent) intégrant les variations significatives suivantes :
o une baisse du montant net des stocks de 193 K€,
o une augmentation des créances clients et autres débiteurs de 183 K€,
o une augmentation des autres créances de 132 K€
o une légère diminution des créances d'impôt et de la trésorerie à l'actif de l'ordre de 90 K€

On observe au passif du bilan consolidé une baisse des capitaux propres pour un montant de 46 K€ correspondant à la perte globale dégagée.

Les dettes non courantes s'élèvent à 1 889 K€ contre 1 058 K€ sur l'exercice précédent et comprennent notamment :

la dette nouvellement créée sur l'exercice 2019 par application de la norme IFRS16 sur le bail commercial et qui représente un montant total de 992 K€ pour la partie à plus d'un an,
l'emprunt obligataire émis au cours de l'exercice 2019 par la filiale portant l'activité pour un montant de 390 K€,
la partie à plus d'un an des emprunts contractés au cours des années précédentes pour un montant de 319 K€
la provision pour engagement de retraite pour un montant de 100K€.

Les dettes courantes représentent un montant de 1 873 K€ contre 1 541 K€ sur l'exercice 2018 et intègrent :

la partie court terme de la dette créée suite à l'application de la norme IFRS 16 pour un montant de 121 K€
la partie à moins d'un an des emprunts contractés au cours des années précédentes pour un montant de 534 K€
les découverts bancaires au 31 décembre 2019 qui s'élevaient à 145 K€.

Flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie fait apparaître les différents flux par nature (activité, investissement et financement).

Le flux net de trésorerie lié à l'activité est positif à hauteur de 86 K€ grâce à la baisse des stocks et du poste fournisseurs et malgré une hausse des créances clients.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour l'activité poursuivie représente un besoin de financement peu significatif de (-31) K€, et correspond aux acquisitions courantes d'immobilisations corporelles.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement génère un flux négatif de trésorerie de (-241) K€ et comprend :

d'une part les sorties de trésorerie pour rembourser les emprunts contractés par le groupe pour un montant de (-573) K€ intérêts compris, et (-49) K€ sur les financements d'emprunts liées aux retraitements IFRS16,
d'autre part les encaissements pour un montant de 399 K€ correspondants à l'emprunt obligataire émis sur l'exercice 2019.

La résultante de ces flux constitue au global une variation négative de la trésorerie pour (-186) K€, contre une variation négative de (-337) K€ pour l'exercice précédent.

La trésorerie nette à la clôture de l'exercice s'élève à 286 K€.

Situation d'endettement

Situation d'endettement
Au 31 décembre, Digigram présente le niveau de dettes financières suivantes :
En K€	TOTAL	Moins d'1 an	1 an à 5 ans	Au-delà
Emprunts et Dettes auprès d'établissement de crédits	2 500	798	1 214	488
Autres dettes financières	0
Total	2 500

(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.

L'endettement du groupe a diminué sur l'année de 562 K€. Un emprunt obligataire de 400 K€ a été émis sur la filiale Digigram Digital qui porte l'activité opérationnelle. Suite au retraitement de consolidation du bail

⮚ Indicateurs clefs de performance de nature financière de la société et du groupe

Répartition du CA par zone géographique :

(*) Il n'existe pas de covenant attaché aux dettes financières.
L'endettement du groupe a diminué sur l'année de 562 K€. Un emprunt obligataire de 400 K€ a été émis sur la filiale Digigram Digital qui porte l'activité opérationnelle. Suite au retraitement de consolidation du bail commercial et des contrats de location longue durée, de nouveaux emprunts ont été créés au cours de l'exercice pour un montant de 1 135 K€.
Les retraitements liées à l'application de la norme IFRS 16 ont une incidence significative sur la dette du
groupe puisqu'ils totalisent un montant total de 1 114 K€ au 31 décembre 2019.
Indicateurs clefs de performance de nature financière de la société et du groupe Répartition du CA par zone géographique :
		31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Zone géographique		% du CA	% du CA	% du CA	% du CA
France		8,70%	13,63%	20,60%	13,40%
Europe (hors France)		24,49%	27,43%	24,58%	35,10%
Amérique du Nord		44,44%	34,75%	27,24%	29,90%
Asie		20,36%	21,81%	25,58%	19,80%
Autres		2,01%	2,39%	1,99%	1,80%
	(en M€)		Chiffre d'affaires	% évolution N-1
	2019		6,41	9,20%

	2018		5,87	-2,49%
			6,02	-16,16%
	2017 2016		7,18	6,21%

Evolution du CA :

(en M€)	Chiffre d'affaires	% évolution N-1

Evolution du ROC :

	2019	2018	2017	2016
Résultat opérationnel courant	113	57	-480	417
Répartition de l'effectif moyen groupe :

	2019	2018	2017	2016

Répartition de l'effectif moyen groupe :

Résultat opérationnel courant	113	57	-480	417
Répartition de l'effectif moyen groupe :

Effectif moyen total	2019 37	2018 39	2017 43	2016 47

Gearing (capitaux propres / dettes long terme)
	2019	2018	2017	2016

Gearing (capitaux propres / dettes long terme)

Répartition de l'effectif moyen groupe :

Effectif moyen total	37	39	43	47
Gearing (capitaux propres / dettes long terme)
	2019	2018	2017	2016
Capitaux propres	1 025	1 072	1 378	2 036
Dettes long terme	1 702	855	860	1 361
Ratio	166,05%	79,76%	62,41%	66,85%
Ratio de liquidité générale (actif courant / passif courant) :
	2019	2018	2017	2016

Ratio de liquidité générale (actif courant / passif courant) :

Répartition de l'effectif moyen groupe :



Gearing (capitaux propres / dettes long terme)



Ratio	166,05%	79,76%	62,41%	66,85%
Ratio de liquidité générale (actif courant / passif courant) :
Actifs courants	2019 3 557	2018 3 526	2017 3 823	2016 5 521
Dettes courantes Ratio de liquidité	1 873 1,90	1 541 2,29	1 549 2,47	1 941 2,84
Part de dépenses R&D sur le chiffre d'affaires : Dépenses R&D Chiffre d'affaires Part des dépenses	2019 1 252 6 409 19,54%	2018 1 070 5 874 18,22%	2017 1 384 6 019 22,99%	2016 1 618 7 182 22,53%

Part de dépenses R&D sur le chiffre d'affaires :

	2019	2018	2017	2016
Dépenses R&D	1 252	1 070	1 3 8 4	1618
IChiffre d'affaires	6409	5874	6 0 1 9	7 182
Part des dépenses	19.54%	18.22%	22.99%	22,53%

⮚ Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe

Dilution et risques d'OPA

DIGIGRAM a initié sur 2019 un projet de restructuration capitalistique et boursière qui a abouti le 10 mars 2020 à la cession de blocs d'actions par différents actionnaires minoritaires au profit de la Société EVERGREEN consistant à la prise de contrôle de 54,43% du capital de la société. La cession de l'activité historique filialisée a été réalisée le même jour.

Conformément aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), ODDO BHF, en qualité d'établissement présentateur, déposera prochainement, pour le compte d'EVERGREEN, un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF à un prix de 1,03 € par action, visant la totalité des actions composant le capital de DIGIGRAM en circulation et non encore détenues par EVERGREEN.

L'analyse des risques qui suit a été réalisée sur l'activité opérée au cours de l'exercice 2019 et qui est présentée dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Or, cette activité portée par Digigram Digital est sortie du périmètre après la cession.

Ainsi, le développement ci-dessous ne reflète pas les risques de l'activité nouvelle qui sera portée par le groupe une fois que les opérations de fusion-absorption entre Digigram et Evergreen auront été réalisées.

● Risques juridiques

Fiscaux et sociaux

Les contrôles fiscaux et sociaux qui ont eu lieu lors des exercices passés n'ont pas donné lieu à des redressements significatifs. La société met en œuvre les moyens nécessaires pour être en conformité avec les évolutions des lois.

Propriété intellectuelle

Afin d'éviter au mieux un risque en matière de propriété intellectuelle, les marques utilisées dans le Groupe sont déposées dans les pays de l'union européenne, et aux USA, et dans certains autres pays de commercialisation. La Société développe lorsque c'est utile, une politique de dépôt de brevet de ses inventions.

● Risques industriels et environnementaux

Les sociétés du Groupe Digigram recourent quasi exclusivement à la sous-traitance pour la fabrication de leurs produits, réduisant tout risque de pollution sur les sites d'implantation, liés à la fabrication. Le stockage des produits finis ne représente pas des volumes ambiants significatifs, et ne donne pas lieu à des risques de pollution.

La Société est en complète conformité avec les deux Directives sur l'environnement, à savoir celle qui concerne la récupération et le recyclage des équipements électriques et électroniques (DEEE) et celle qui impose le bannissement de substances nocives notamment le plomb (« RoHS »), introduites par la législation européenne au cours des années précédentes.

Digigram est concernée par REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals), la réglementation européenne entrée en vigueur en juin 2007, dont le but est de réglementer l'utilisation des substances chimiques supérieures à 1 Tonne/an dans l'Union Européenne.

La Société est concernée en qualité d'utilisateur aval et de producteur/importateur et fournisseur d'articles mais pas en qualité de fabricant et/ou d'importateur de substances/préparations ni en matière de R&D.

Depuis 2013, Digigram a dressé l'inventaire des substances, préparations et articles concernés. La Société a transmis des demandes auprès des fournisseurs et rédigé des supports d'information pour les clients.

● Risque lié aux conséquences d'une crise sanitaire :

A la date du présent rapport, le groupe Digigram n'a plus de salarié, ni d'activité. La situation de l'épidémie du Covid19 n'affecte pas directement la situation économique de Digigram. En revanche, si la situation liée au Covid19 ne remet pas en cause les projets présentés par Evergreen, elle pourrait avoir un impact sur le calendrier de leur mise en œuvre.

● Risques humains

Dépendance à l'égard du personnel clé

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, de son équipe de recherche et de ses commerciaux dont le départ subit pourrait affecter les résultats du Groupe.

La Société développe une politique soutenue de fidélisation de ses managers et de ses collaborateurs grâce à des plans de formations conséquents, en proposant un cadre de travail stimulant, des conditions et une organisation de travail favorables, des projets ambitieux et motivants, un suivi régulier au travers des entretiens annuels d'évaluation et des entretiens professionnels.

Pour pallier d'éventuels départs, la Société mène une gestion des compétences permettant de détecter les compétences uniques et les moyens de les dupliquer. L'utilisation d'outils collaboratifs ainsi que l'utilisation de méthodes agiles au sein des équipes de Recherche et Développement permettent un meilleur partage des données et des connaissances et un travail collaboratif efficace.

Dans le cadre de sa démarche de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, Digigram a mis en place pour l'ensemble des services des fiches emploi. De plus, une cartographie des compétences techniques a été établie, permettant d'identifier les niveaux, notions-maîtrise-expertise, de chaque collaborateur afin d'identifier les besoins individuels mais aussi collectifs en formations techniques.

● Risques technologiques

Lancement de nouveaux produits

Les sociétés du Groupe lancent régulièrement de nouveaux produits ou de nouvelles gammes de produits développés pour répondre aux besoins de ses nouveaux marchés ou de ses clients traditionnels. Le retard dans la sortie de produits, le dysfonctionnement toujours possible de certains produits malgré la politique de qualité développée au sein de la Société ou le mauvais positionnement marketing de ces derniers peuvent affecter le rythme de développement de la Société.

La gamme de produits audio sur IP, qui a été développée suite au nouveau positionnement stratégique choisi continue d'évoluer et de nouvelles versions sont lancées pour rester compétitif. De même sur la gamme de produits historiques, des innovations sont attendues pour s'adapter aux nouveaux usages et utiliser les technologies en perpétuelle évolution.

Compétences des sous-traitants

Les sociétés du Groupe sous-traitent pour des raisons d'efficacité économique une partie prépondérante de leur production, essentiellement en France et marginalement à l'étranger. La compétence et la disponibilité des sous-traitants sont des facteurs de risques ; c'est pourquoi Digigram applique une stricte politique de suivi auprès de ses sous-traitants en réalisant régulièrement des audits et par surveillance d'indicateurs, ainsi qu'une répartition de sa production sur plusieurs sous-traitants.

Les tensions sur le marché du semi-conducteur sont finement analysées pour palier à de potentielles ruptures de stocks qui ralentiraient l'activité.

● Risques commerciaux

Risques de marché

Digigram est sensible aux risques de marché compte tenu de son implantation mondiale croissante, rendue nécessaire du fait de la faible taille des niches de marché sur laquelle la Société opère. Ainsi une récession économique dans une zone entraîne directement une baisse de chiffre d'affaires sur celle-ci. Néanmoins, le portefeuille d'activités diversifié à l'international permet une moindre dépendance aux évolutions conjoncturelles dans certaines zones et joue en fait un rôle d'amortisseur de risques.

Le marché européen (y compris France) qui était le marché principal de Digigram sur les années précédentes ne représente plus qu'un tiers de son chiffre d'affaires sur l'année 2019 (contre 40 % l'année précédente). C'est le marché Amérique du Nord qui représente la plus grande part de l'activité avec la localisation au Canada du premier client de la société (44% du chiffre d'affaires et 33% de croissance sur l'année 2019). Digigram maintient une présence mondiale avec une bonne représentation sur le territoire des Etats-Unis et en développant sa filiale de Singapour pour la couverture du marché en Asie/Pacifique afin de garder une couverture mondiale amortissant les risques.

Risques clients

Digigram est sensible à la bonne tenue de ses plus gros clients car les trois premiers clients représentent respectivement 23,6%, 10,4 % et 6,1 % de son chiffre d'affaires. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact sur le chiffre d'affaires, qui s'est accentué au cours de l'année 2019 compte tenu de la part croissante du premier client du groupe.

Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Source : Digigram

respectivement 23,6%, 10,4 % et 6,1 % de son chiffre d'affaires. Une sous-performance ou un déréférencement d'un de ces clients pourrait avoir un impact sur le chiffre d'affaires, qui s'est accentué au cours de l'année 2019 compte tenu de la part croissante du premier client du groupe.
Digigram développe des relations long-terme avec ses clients stratégiques basées sur un partenariat fort à tous les niveaux de l'entreprise : Direction, commercial, support technique et R&D. Ceci permet d'éviter toute surprise en termes de perte de chiffre d'affaires due à un brusque arrêt des commandes de ces clients pour des raisons techniques ou financières.
Par ailleurs pour éliminer les incertitudes et les risques potentiels liés à une signature d'affaires avec un nouveau client, un paiement à la commande est demandé pour la première livraison et une assurance-crédit est souscrite auprès d'un établissement d'assurance pour tous les clients. En cas de refus de couverture, une
étude financière sur la Société est lancée et un encours est accordé en fonction des éléments financiers Poids des principaux clients (en % du chiffre d'affaires consolidé)

Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé par la Société avec le(s)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Premier client	23,57%	18,72%	11,50%
5 premiers clients	52,42%	37,52%	35,60%

Arrivée de nouveaux concurrents

Le marché de niche des cartes sons professionnelles pour l'automatisation des Radios, marché historique de Digigram, est de plus en plus attaqué par des produits moins spécialisés et moins coûteux venant du marché de la musique ou de l'informatique grand public. On assiste notamment à l'utilisation grandissante des cartes son intégrées dans les ordinateurs pour les postes journalistes alors que ceux-ci étaient équipés auparavant de cartes professionnelles. Ceci impacte directement le chiffre d'affaires de Digigram, sa marge et ses parts de marché dans ce domaine, expliquant la baisse programmée du CA de cartes sons.

Par ailleurs, de nouvelles offres « consoles en réseau IP » permettant de se passer de carte son en utilisant directement le port Ethernet commencent à avoir un succès significatif, ce qui diminue encore la taille du marché accessible pour Digigram. Toutefois la nécessité de cartes son spécialisées pour assurer une connexion performante entre les PC et les réseaux Audio IP pour les applications critiques est maintenant confirmée.

Afin de faire face à cette nouvelle concurrence et se développer en dehors de cette niche, Digigram a lancé une gamme innovante de produits Audio sur IP pour équiper les infrastructures des Radios qui basculent vers l'IP, notamment des codecs audio IP et des logiciels de traitement et streaming IP.

Pour continuer à innover et à prendre des parts de marché dans un marché qui bascule vers le tout informatique et le paiement à l'usage, Digigram a lancé une offre de solutions métier verticales dans le Cloud en mode Saas « blu by Digigram ». Dans ce cadre Digigram travaille sur un projet collaboratif FUI « Studio virtuel » afin de proposer une suite de services professionnels flexibles en mode Saas permettant de déployer rapidement tous les éléments d'un studio de production radiophonique, en tout lieu et pour toute durée. Digigram développe une politique d'innovation permanente et d'écoute des clients dans le but de conserver sa place sur le marché et de faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents.

Contrefaçon

Le niveau de spécialisation et d'investissement en intelligence embarquée dans les produits permet de limiter ce risque.

● Assurances et couvertures des risques

Le Groupe Digigram a souscrit plusieurs contrats d'assurance auprès de compagnies pour la couverture des risques qu'il encourt du fait de son activité.

Les principales polices d'assurance souscrites par Digigram sont :

des assurances de responsabilité civile,
des assurances multirisques, pertes d'exploitation,
des assurances de responsabilité des dirigeants,
des assurances de véhicules, de personnes dans le cadre de leurs déplacements,
une assurance-crédit sur l'ensemble des marchés mondiaux y compris la France.

Les couvertures mises en place s'articulent autour de polices principalement locales. Aucune assurance « hommes clés » n'a été souscrite.

Les contrats d'assurance font régulièrement l'objet de nouveaux appels d'offre. Un appel d'offre avait été lancé fin 2013 et la négociation des contrats ont permis d'obtenir une meilleure tarification pour l'année 2014, adaptée à la situation et aux risques évalués, avec une baisse de 20% sur l'ensemble des primes d'assurances. Les mêmes conditions de primes ont été maintenues depuis, en dehors des augmentations des indices.

● Risque financier

Risque de change

L'exposition du chiffre d'affaires aux fluctuations monétaires existe partiellement, sur le chiffre d'affaires réalisé en dollar US, qui représente 23,5 % du chiffre d'affaires consolidé.

L'exposition aux risques de change est atténuée par le fait qu'une partie des achats de composants ou de sous-traitance est réalisée en dollars US et par l'utilisation ponctuelle de couvertures de change à terme pour le surplus.

L'évolution erratique du dollar US depuis plusieurs années nécessite la mise en place de couvertures sur les positions débitrices en USD par des ventes à terme avec ou sans préavis, lorsque l'exposition au risque de change est avérée et lorsque les positions débitrices sont significatives.

Au 31 décembre, aucun contrat d'achat à terme Euro/ vente USD n'est engagé :

Au 31/12/2019	En K US Dollar
Clients en devises
Fournisseurs en devises
Position nette avant gestion
Position vente USD à terme
Position nette après gestion

Risque de taux

Fournisseurs en devises

Position nette avant gestion
Position vente USD à terme
Position nette après gestion

Les éléments ci-dessus concernent la Société Digigram Digital ; les autres sociétés du Groupe ne sont pas
concernées, facturant uniquement dans leurs devises de comptabilisation.

Risque de taux

Le Groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés.
L'endettement bancaire à plus d'un an, (hors retraitement des baux commerciaux) contracté pour le
financement d'acquisition long terme, s'élève à 319 K€ et est soumis au versement d'intérêts au taux fixe.
Précisons que les dettes financières ne font pas l'objet d'une couverture de taux.

L'échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe au 31 décembre est le suivant :

En K€ TOTAL Moins d'1 an 1 an à 5 ans Au-delà
Passifs financiers 3 651 1 949 1 214 488
Actifs financiers 2 123 2 123
Position nette avant gestion -1 528 174 -1 214 -488
Couvertures prises 0
Position nette après gestion -1 528 174 -1 214 -488

Risques liés à la politique de croissance externe

Toute croissance externe est source de risque social, juridique, et économique. En cas de nouvelle acquisition, la Société analyserait méticuleusement tous ces risques lors des diligences d'acquisition et prendrait toutes les garanties possibles pour couvrir ces risques. Par ailleurs, la Société utiliserait toute l'expérience acquise lors de ses précédentes croissances externes pour planifier et exécuter au mieux une nouvelle acquisition afin de minimiser les risques d'échecs en matière sociale, organisationnelle et économique.

Volatilité du cours des actions de la Société

Le cours du titre Digigram est tributaire de facteurs internes et externes à la Société, en particulier de la conjoncture économique et boursière et de la volatilité des titres de sociétés technologiques en général ; ces variations peuvent être sans relation avec les performances financières de la Société.

Compte tenu du projet de cession de plusieurs blocs d'actions DIGIGRAM et de la difficulté à maintenir l'information confidentielle et privilégiée, une suspension de cours a été demandée dès le 13 décembre 2019. La cotation des actions DIGIGRAM a repris le 11 février 2020 après le communiqué informant le marché des opérations envisagées.

⮚ Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de la société et du groupe

L'élaboration de l'information comptable et financière de la société et du groupe est sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, qui est rattachée directement au Président – Directeur Général.

La Direction Administrative et Financière est en charge de :

L'établissement, la validation et l'analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de l'ensemble du groupe, la maison-mère et ses filiales,
L'établissement des budgets qui sont établis sur le même périmètre et qui constitue la référence à partir de laquelle le reporting est construit et les décisions de pilotage sont prises,
L'établissement des données financières prévisionnelles,
Du contrôle et du suivi de l'information financière et comptable, au travers de reportings, tableaux de bord et d'indicateurs à périodicité différente, communiqués aux instances décisionnaires.

La société fait appel à un expert-comptable qui travaille en étroite collaboration avec la Direction Financière pour préparer et élaborer les comptes consolidés.

La Direction Administrative et Financière fixe et communique l'agenda de clôture et est garant de la bonne application des procédures comptables par les différents services internes et sous-traitants qui participent aux opérations de préparation et clôture des comptes.

La Direction Administrative et Financière travaille en relation avec les commissaires aux comptes afin de préparer au mieux les audits et contrôles des comptes.

Avant chaque Conseil d'Administration qui arrête les comptes soit semestriels soit annuels, les Commissaires aux comptes font part en Comité d'Audit de leurs observations éventuelles sur les comptes qui seront présentés en Conseil d'Administration.

Préalablement à la signature de leur rapport, les Commissaires aux comptes obtiennent des lettres d'affirmation de la part de la Direction Générale et de la Direction Financière de Digigram.

⮚ Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe

La société ne fait pas usage de couvertures de change sur ces positions débitrices en devises US\$ Les dettes financières ne font pas l'objet d'une couverture de taux et le Groupe n'est pas engagé dans des contrats impliquant des produits de placement ou spéculatifs dérivés.

⮚ Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe

Risques de liquidité et trésorerie

La cession des titres de sa filiale Digigram Digital (comme détaillé au paragraphe 7.1 Evènements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice) a été réalisée en date du 10 mars 2020. L'encaissement du prix de vente a permis le règlement des dettes fournisseurs et du compte courant. Compte tenu du niveau de trésorerie restante, le groupe estime qu'il n'y a pas de risque de liquidité pour la seule société holding du groupe n'ayant plus d'activité et plus de participation.

Le risque de liquidité sera de nouveau apprécié dans la perspective des projets du nouvel actionnaire Evergreen et de leur réalisation.

L'analyse des risques de prix et de crédit a été réalisée sur l'activité opérée au cours de l'exercice 2019 et qui est présentée dans les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Or, cette activité portée par Digigram Digital est sortie du périmètre après la cession.

Risques de prix

Digigram est sensible aux risques de variation de prix sur ses achats de composants et met en place des marchés avec ses partenaires fournisseurs pour son approvisionnement sur les composants clés.

Risques de crédit

La société a contracté une assurance-crédit qui couvre l'ensemble de son chiffre d'affaires sur tous les territoires (Europe, France, Amérique, Asie Pacifique).

Lorsque la couverture crédit n'est pas obtenue, un paiement complet ou partiel suivant la situation du client est exigé.

Analyse de risque de crédit:

En milliers d'euros	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	428	472
Créances clients et autres débiteurs	1 073	890
Autres créances	245	113
	1 746	1 475

⮚ Utilisation d'instruments financiers de la société et du groupe

Les instruments financiers du groupe Digigram par catégorie au 31 décembre 2019 et 2018 sont repris dans les tableaux suivants :

en K€ au 31/12/19	Actifs financiers au coût amorti	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers	63		63
Créances clients et autres débiteurs	1 073		1 073
Autres créances	245		245
Placements financiers			0
Trésorerie	428		428
Total actifs financiers	1 809	0	1 809
Dettes financières (CT et LT)		2 500	2 500
Autres passifs financiers courants et non courants		90	90
Dettes fournisseurs		1 065	1 065
Total passifs financiers	0	3 655	3 655

en K€ au 31/12/18	Actifs financiers au coût amorti	Passifs au cout amorti	Total valeur comptable
Autres actifs financiers	73		73
Créances clients et autres débiteurs	890		890
Autres créances	113		113
Placements financiers			0
Trésorerie	472		472
Total actifs financiers	1 548	0	1 548
Dettes financières (CT et LT)		1 417	1 417
Autres passifs financiers courants et non courants		108	108
Dettes fournisseurs		969	969
Total passifs financiers	0	2 494	2 494

Une émission d'obligations convertibles a été réalisée sur la filiale Digigram Digital afin de financer le développement de l'activité. Un montant de 399 K€ a été ainsi levé en date du 31 octobre 2019. Les caractéristiques des Obligations Convertibles sont les suivantes :

Maturité au 31 octobre 2024
Valeur de l'obligation de 1,64€
Taux d'intérêt annuel de 4%
Prime de non conversion à un taux annuel de 6%, payable à date de maturité, étant précisé que la conversion des Obligations Convertibles en actions Digigram Digital sera possible à terme ou dans le cas de lancement d'une Offre Publique sur les titres de Digigram SA, selon des modalités particulières.

⮚ Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe ainsi que des succursales

La politique d'investissement en matière de R&D constitue un facteur clé de succès dans la mesure où elle permet de renouveler régulièrement les gammes de produits d'une durée de vie moyenne de 3 à 5 ans et de maintenir sa position de leader en matière d'innovation.

Les dépenses, correspondant à des projets de nouveaux produits ou des développements innovants de produits existants (base correspondant à celle calculée pour le CIR et le Crédit Impôt Innovation hors impact des subventions) s'élèvent pour l'exercice 2019 à un montant de 1 252 K€, soit près de 20% du CA du Groupe.

7.2 INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIERES ET FISCALES DE LA SOCIETE

⮚ Répartition et évolution de l'actionnariat

● Personnes détenant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

	Benech David / Cottray Isabelle (1)	Benech David / Cottray Isabelle (1)	Benech David / Cottray Isabelle (1)	Benech David / Cottray Isabelle (1)
Détenant plus de 5%	Quiry Pascal / Quiry Françoise (1)	Quiry Pascal / Quiry Françoise (1)	Quiry Pascal / Quiry Françoise (1)	Quiry Pascal / Quiry Françoise (1)
	ALTO INVEST
Détenant plus de 10%		ALTO INVEST
Détenant plus de

(1) : personnes agissant de concert

Par courrier reçu le 28 mars 2019, la société anonyme Alto Invest a déclaré avoir franchi en baisse, le 27 mars 2019, le seuil de 10% du capital de la société et détenir 209 918 actions DIGIGRAM représentant autant de droits de vote, soit 9,99% du capital et 9,96% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions DIGIGRAM sur le marché (Avis AMF n° 219C0542).

En date du 10 mars 2020, comme présenté au chapitre 7.1 au paragraphe « évènements importants survenus depuis la date de la clôture de l'exercice », la détention du capital a été modifiée et les avis relatifs à ces changements de détention ont été publiés par l'AMF en date du 14 mars 2020. Les seuils de détention modifiés sont les suivants:

		au 10/03/2020
Actionnaires	en capital	en droits de vote
Détenant plus de 5%	ALTO INVEST
Détenant plus de 10%		ALTO INVEST
Détenant plus de 15%

● Evolution du titre en bourse

Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

	Détenant plus de
	●	Evolution du titre en bourse
	L'action Digigram a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris le 13 juin 1997, par mise en vente de 20,48% des titres composant le capital social, au prix d'offre de 28,20 euros.
	La Société est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN FR 0000035784).
	Depuis son introduction et antérieurement aux trois derniers exercices, le titre a été coté, au plus bas à 0,51 euros en octobre 2013, et au plus haut à 316,50 Francs, soit 48,25 euros, le 9 juillet 1997.
	Les cotations au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :
			Sur l'exercice 2017	Sur l'exercice 2018	Sur l'exercice 2019
			0,54 euro	0,6 euro	0,6 euro
au plus bas			22/12/2017	31/12/2018	27/02/2019
			1,19 euros	0,85 euro	0,955 euro
au plus haut			07/06/2017	18/05/2018	05/03/2019
	cours moyen de clôture sur l'année		0,87 euros	0,68 euros	0,64 euros
	moyenne quotidienne des volumes échangés		2 872	3 095	980

Marché de l'action en 2019:

Marché de l'action en 2019:
Mois	Volume de parts échangées	Cours minimal	Cours maximal	Cours moyen de clôture	Capitaux échangés
janvier	4 677	0,72	0,95	0,86	3 852
février	1 533	0,60	0,89	0,72	2 043
mars	12 659	0,70	0,96	0,80	3 613
avril	19 255	0,76	0,93	0,81	1 318
mai	3 244	0,76	0,95	0,88	2 773
juin	12 193	0,76	0,83	0,82	3 877
juillet	4 528	0,76	0,90	0,82	3 533
août	6 981	0,69	0,81	0,76	1 777
septembre	3 538	0,66	0,75	0,72	2 641
octobre	5 071	0,66	0,75	0,67	2 043
novembre	22 061	0,63	0,78	0,68	1 813
décembre	12 994	0,61	0,70	0,64	1 244

Sur la base du cours moyen de clôture sur l'ensemble de l'année sur la période de cotation, soit 0,68 euro, la capitalisation boursière de la Société s'établit à 1 428 K€ contre 1 827 K€ l'année précédente. La liquidité du titre est supérieure à celle de l'année précédente avec une moyenne quotidienne de 3095 titres échangés contre 2872 titres échangés l'année précédente.

● Communication financière

Les dates prévues de publication sont les suivantes :

Nature ou évènements	Date prévue
Résultats annuels	3 avril 2020
Rapport financier annuel	14 avril 2020
Assemblée Générale Ordinaire	Fin juin 2020
Chiffre d'affaires et activité 1er semestre	Début septembre 2020
Rapport semestriel	30 septembre 2020
Chiffre d'affaires annuel	Fin janvier 2021

⮚ Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent

Organigramme du Groupe Digigram au 31 décembre :

⮚ Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

Néant

⮚ Aliénation de participations croisées

Néant

⮚ Etat de la participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice.

Ainsi, au 31 décembre 2019, la participation des salariés au capital de la Société déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce précité représente moins de 3% du capital de la Société.

Il est rappelé que les actionnaires ont été consultés lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2018 relative à l'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du Code de commerce, sur une proposition relative à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Épargne d'Entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.

L'Assemblée générale du 21 juin 2018 a consenti au conseil d'administration une autorisation afin d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (20ème résolution) ainsi qu'une autorisation en vue d'attribuer gratuitement des actions (21ème résolution) aux membres du personnel salariés et/ou certains mandataires sociaux. Ces autorisations n'ont pas été utilisées.

Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions)

L'Assemblée Générale du 21 juin 2018 a consenti au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois, une autorisation à l'effet de racheter des actions de la société dans la limite de 10% et à un prix maximum de 1 euro par action, soit un montant maximum autorisé de 210 000 €.

Sur la base de cette autorisation, les acquisitions peuvent être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action DIGIGRAM par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées,
déduction faite du nombre d'actions revendues,
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe,
 d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à
des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
 d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, 
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par
la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.
Il est précisé que l'utilisation de cette autorisation est suspendue en période d'offre publique. Le détail des mouvements sur actions propres afférent à l'exercice clos s'établit comme suit :	Nombre	coût d'acquisition	Valeur nominale	Prix moyen
		K€	K€	€
Solde au 01/01/2019	80 015	1 134	48	14
Achats	0	0	-	-
Cessions	0	0	-	-

Le Directoire, par délibération en date du 31 mars 2005, avait décidé d'affecter les actions auto-détenues par la Société correspondantes de la façon suivante :

en totalité à l'attribution aux salariés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, au titre d'un plan épargne entreprise ou pour l'attribution gratuite d'actions conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Aucune opération de souscription, d'achat ou prise en gage par la société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise n'a été effectuée sur l'action Digigram, à ce titre, au cours de l'exercice écoulé.

Aucune utilisation de ces actions auto-détenues n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. De même, aucun changement d'allocation n'est intervenu au cours de l'exercice 2019.

Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières

Néant

Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions

Néant

⮚ Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes ou revenus au titre des trois précédents exercices.

⮚ Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Nous vous demanderons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.) que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 10 673 € correspondant aux amortissements excédentaires, loyers et taxes de véhicule société.

⮚ Injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par l'Autorité de la concurrence

Néant

⮚ Délais de paiement fournisseurs et clients

	Délais de paiement fournisseurs et clients
⮚
			Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de						Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de
				l'exercice dont le terme est échu					clôture de l'exercice dont le terme est échu
en K€	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées												0
Montant total des factures concernées TTC						0						0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC						0,00%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de Commerce )
	Délais de paiement

⮚ Montant des prêts interentreprises

La Société n'a, au titre de l'exercice clos le 31 décembre, consenti aucun prêt pouvant entrer dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 511-6, 3 bis alinéa 1 du Code monétaire et financier.

7.3 INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

⮚ Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes

En application des articles L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous indiquons qu'à notre connaissance, aucune opération n'a été réalisée par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes sur les titres de la Société au cours de l'exercice écoulé.

7.4 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

7.4 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2015 euros	Exercice 2016 Euros	Exercice 2017 Euros	Exercice 2018 Euros	Exercice 2019 Euros
I. - Capital en fin d'exercice.
Capital social	2 100 000	2 100 000	2 100 000	1 050 000	1 050 000
Nombre des actions ordinaires existantes	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	0	0	0	0	0
Nombre maximal d'actions futures à créer :	0	0	0	0	0
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	58 697	58 697	58 697	58 697	58 697
II. - Opérations et résultats de l'exercice.
Chiffre d'affaires hors taxes	6 534 092	7 164 463	5 731 041	5 496 256	0
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	-63 558	261 762	-1 293 591	-624 273	-237 877
Impôt sur les bénéfices	-356 471	-411 795	-415 288	-321 051	0
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	348 531	-465 396	-1 011 298	-295 078	-237 877
Résultat distribué	0	0	0	0	0
III. - Résultats par action.
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,14	0,32	-0,42	-0,29	-0,23
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,17	-0,22	-0,48	-0,28	-0,23
Dividende attribué à chaque action (net)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV. - Personnel.
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	36	40	40	36	0
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 873 632	2 024 627	2 081 335	1 721 507	0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales),	910 978	986 490	1 084 938	810 735	0

7.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

⮚ Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la société

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 1 des recommandations AMF) :

7.5 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce pour chaque ⮚ mandataire social de la société
Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 1 des recommandations AMF) :
Il est précisé que Monsieur Jérémie WEBER a perçu une rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général de la société Digigram SA jusqu'au 30 juin 2019, et à compter du 1er juillet 2019, n'a plus perçu de rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général. A compter du 1er juillet 2019, Monsieur Jérémie WEBER a exclusivement perçu une rémunération par Digigram Digital au titre de ses fonctions exercées dans cette dernière.
Tableau 1			Exercice 2017		Exercice 2018		Exercice 2019
Monsieur Jérémie WEBER Président - Directeur Général depuis le 30/06/2017			Digigram SA		Digigram SA	Digigram SA		Digigram Digital
Rémunération attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)			50 010		101 276		51 678	51 678
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
TOTAL			50 010		101 276		51 678	51 678
Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 2 des recommandations AMF) :
Tableau 2		Exercice 2017	Exercice 2018			Exercice 2019
Président - Directeur Général depuis le 30/06/2017	Digigram SA montants attribué au titre de l'exercice	montants versés au cours de l'exercice	Digigram SA montants attribué au titre de l'exercice	montants versés au cours de l'exercice	montants attribué au titre de l'exercice	Digigram SA montants versés au cours de l'exercice	montants attribué au titre de l'exercice	Digigram Digital montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	50 010	50 010	99 494	99 494	50 010	50 010	50 010	50 010
Rémunération variable annuelle (1)

	Rémunération attribuées au titre de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

des recommandations AMF) : Tableau 2	Exercice 2017			Exercice 2018		Exercice 2019
				Digigram SA		Digigram SA		Digigram Digital
	Digigram SA
Monsieur Jérémie WEBER Président - Directeur Général depuis le 30/06/2017	montants attribué au titre de l'exercice	montants versés au cours de l'exercice	montants attribué au titre de l'exercice	montants versés au cours de l'exercice	montants attribué au titre de l'exercice	montants versés au cours de l'exercice	montants attribué au titre de l'exercice	montants versés au cours de l'exercice
Rémunération fixe	50 010	50 010	99 494	99 494	50 010	50 010	50 010	50 010
Rémunération variable annuelle (1)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil (2)
Avantages en nature (3)	0	0	1 782	1 782	1 668	1 668	1 668	1 668

Tableau 3

(2) Le Président Directeur Général a renoncé à recevoir une rémunération au titre de son mandat
d'administrateur.
(3) Véhicule de fonction.
Tableaux des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 des
recommandations AMF) :

Tableau 3
		2017	2018			2019
	Montants	Montant versés	Montants	Montant versés	Montants	Montant versés
	attribués au titre de l'exercice	au cours de l'exercice	attribués au titre de l'exercice	au cours de l'exercice	attribués au titre de l'exercice	au cours de l'exercice
Florence MARCHAL - administratrice
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	0	0	0	0	0	0
Autres rémunérations
Philippe BADAROUX - administrateur
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	0	0	2 100	0	0	2 100
Autres rémunérations	0	0	0	0	0	0
Catherine TRANCHIER - administratrice
Rémunération allouée au titre du mandat de membre	0	0	2 100	0	0	2 100
du conseil
Autres rémunérations	0	0	0	0	0	0
Eric LE BIHAN - administrateur
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	0	0	2 100	0	0	2 100
Autres rémunérations	0	0	0	0	0	0
			6 300	0	0	6 300

Il est précisé que Madame Florence MARCHAL a renoncé à recevoir une rémunération au titre de son mandat d'administratrice. Les seules rémunérations perçues sont dans le cadre de son contrat de travail, établi en date du 17 avril 2000 et donc antérieur à sa nomination, au titre de fonctions techniques distinctes effectives caractérisées par un réel lien de subordination sur son poste de de Directrice Administrative et Financière – RH. Le montant de la rémunération due au titre du contrat de travail et relative à l'exercice 2019 s'élève à 98 621€.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (tableau 4 des recommandations AMF) :

Tableau 4

Options de souscription ou d'achats d'actions attribuées durant l'exercice	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisations des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
				NEANT

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social (tableau 5 des recommandations AMF) :

Tableau 5

Options de souscription ou d'achats d'actions levées durant l'exercice	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		NEANT

Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (tableau 6 des recommandations AMF) :

Tableau 6

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe	N° et date du plan	Valorisations des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité
			NEANT

Tableau 7

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (tableau 7 des recommandations AMF) :
Tableau 7
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Conditions d'acquisition	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
		NEANT
Historique des attributions de souscription ou d'achat d'actions (tableau 8 des recommandations AMF) : Tableau 8
Historique des attributions de souscription ou	2017	2018	2019
d'achat d'actions		NEANT

Tableau 8

d'achat d'actions	NEANT

Tableau 9

Tableau 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées	N° et date du plan	Nombre d'actions Conditions devenues d'acquisition disponibles durant l'exercice
par ces derniers		NEANT

Historique des attributions gratuites d'actions (tableau 10 des recommandations AMF) : Tableau 10
Historique des attributions gratuites d'actions	2017	2018	2019

Tableau 10

Historique des attributions gratuites d'actions
	NEANT

Historique des attributions gratuites d'actions					NEANT

clause de non concurrence (tableau 11 des recommandations AMF) : Tableau 11		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeants Mandataires Sociaux					fonctions
Jérémie WEBER,	Oui	Non x	Oui x	Non	Oui	Non x	Oui	Non
Président directeur général								x
Date de début de mandat : 30 juin 2017			6 696

Ratio d'équité :

rémunération versée en euros bruts	Président Directeur Général
2019 (1er semestre)
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux
Rémunération du dirigeant mandataire social	51 618 €
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (1)
Ratio avec rémunération médiane des salariés (1)
2018
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	43 570 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	39 640 €
Rémunération du dirigeant mandataire social	101 276 €
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	232,44%
Ratio avec rémunération médiane des salariés	255,49%
2017 (2ème semestre)
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux	23 230 €
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux	22 159 €
Rémunération du dirigeant mandataire social	50 010 €
Ratio avec rémunération moyenne des salariés	215,28%
Ratio avec rémunération médiane des salariés	225,69%
(1) Il n'y a pas d'effectif pour l'exercice 2019 sur la aux salariés	Société donc pas de rémunération
Les périodes prises en compte correspondent aux périodes durant laquelle une rémunération a été versée au Président-Directeur Général. Cette rémunération comprend la rémunération fixe, ainsi que l'avantage en nature et ne comporte aucune autre rémunération.

En 2017, l'évolution des salaires a été de 1,05%. En 2018 et 2019, aucune évolution des salaires n'est enregistrée. De même, il n'y a pas eu d'évolution annuelle de la rémunération du Président – Directeur Général. Le résultat de la Société est déficitaire sur les exercices 2017, 2018 et 2019 (perte respectivement de 1 M€, de 0.3 M€ et de 0,2 M€).

⮚ Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société

Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables.

Mandataires de la société	Mandats exercés	Durée de ou des mandats	Contrat de travail conclu avec la société et durée du contrat	Contrat de prestations de services passés avec la société et durée du contrat	Conditions de révocation ou de résiliation
WEBER Jérémie	Président Directeur Général	2017-2023	NON	NON
MARCHAL Florence	Administratrice	2017-2023	OUI contrat de travail à durée indéterminée établi en date du 17 avril 2000 au titre de fonctions techniques distinctes	NON	Résiliation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence
TRANCHIER Catherine	Administratrice	2017-2023	NON	NON
BADAROUX Philippe	Administrateur	2017-2023	NON	NON
LE BIHAN Eric	Administrateur	2017-2023	NON	NON

⮚ Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribué au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général

Il sera proposé à l'assemblée générale de 2020 d'approuver les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jérémie WEBER, Président Directeur Général.

Il est précisé que Monsieur Jérémie WEBER a perçu une rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général de la société Digigram SA jusqu'au 30 juin 2019, et à compter du 1er juillet 2019, n'a plus perçu de rémunération au titre de son mandat de Président Directeur Général.

A compter du 1er juillet 2019, Monsieur Jérémie WEBER a exclusivement perçu une rémunération par Digigram
Digital au titre de ses fonctions exercées dans cette dernière.
			Montants attribués au titre de
	Montants versés au cours de l'exercice écoulé		l'exercice écoulé ou valorisation comptable		Présentation
Eléments de la rémunération soumis au vote	Digigram SA	Digigram Digital	Digigram SA	Digigram Digital
Rémunération fixe	50 010	50 010	50 010	50 010
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme
Rémunération à raison du mandat d'administrateur
Avantages de toute nature	1 668	1 668	1 668	1 668	véhicule de fonction
Indemnité de départ
Retraite supplémentaire	3 348	3 348	3 348	3 348	Montants versés à AG2R La Mondiale

⮚ Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020

Le Conseil d'Administration, au cours de sa réunion du 10 mars 2020, a décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et à la nomination d'un Directeur Général Délégué. Le Conseil d'Administration proposera par ailleurs à l'Assemblée Générale qui se tiendra en juin 2020 de désigner de nouveaux Administrateurs afin de renouveler la composition du Conseil d'Administration suite à l'acquisition par la société Evergreen SAS de la majorité du capital social de la Société.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après la nouvelle politique de rémunération qui sera applicable aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2020, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale qui se tiendra en juin 2020, afin de tenir compte de l'évolution de la gouvernance de la Société au cours de l'exercice 2020.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne pourra être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

● Principes applicables à la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux

Dans la détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d'Administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués), le Conseil d'Administration prend en compte les principes énoncés à la Recommandation R13 du Code Middlenext et présentés ci-après :

Exhaustivité

La détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

Équilibre

Equilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de la Société.

Benchmark

Cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et être proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste.

Cohérence

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la Société.

Lisibilité des règles

Les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de la Société, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments.

Mesure

La détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de la Société, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Transparence

L'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable.

Plus généralement, le Conseil d'Administration veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composantes (rémunération fixe, variable annuelle et pluriannuelle, autres avantages de toute nature).

La détermination de la rémunération respective du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, conformément aux principes présentés par le Conseil d'Administration et approuvés par l'Assemblée Générale dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. En cas d'instauration d'un comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social arrêtée par le Conseil d'Administration se fonde sur les propositions dudit comité.

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020 sera conditionné à l'approbation de la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux concernés par l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

● Politique de rémunération applicable Président du Conseil d'Administration

La rémunération du Président du Conseil d'Administration est composée d'une rémunération fixe ainsi que d'avantages en nature.

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'Administration est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience et des pratiques de marché, ainsi qu'en fonction du niveau d'implication dans la préparation et l'animation des séances du Conseil d'Administration et dans la définition et le développement de la stratégie de la Société, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'Administration.

La rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020 s'élèvera à 5.000 euros sur la base d'une année complète et sera versée prorata temporis.

Rémunération variable

Compte tenu de ses fonctions non exécutives, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle. Il ne bénéficie pas non plus de dispositif d'intéressement à long terme.

Rémunération en qualité d'Administrateur

Le Président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur et peut percevoir une rémunération complémentaire au titre de ses éventuelles fonctions de Président d'un comité du Conseil d'Administration ou au titre de missions exceptionnelles qui lui seraient conférées par le Conseil d'Administration, dans les conditions présentées ci-dessous s'agissant de la rémunération des Administrateurs.

Avantages de toute nature

Le Président du Conseil d'Administration bénéficie de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Il peut bénéficier d'un véhicule de fonction.

Le Président du Conseil d'Administration peut également bénéficier un régime de retraite supplémentaire.

Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions

Le Président du Conseil d'Administration ne bénéficiera d'aucune indemnité, rémunération ni d'aucun avantage à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'Administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec son Président en cas de cessation de ses fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de Commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaît nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.

● Politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

La rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, d'avantages en nature ainsi que, le cas échéant, de dispositifs d'intéressement à long terme.

Rémunération fixe

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération de tous les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Elle fait l'objet d'une revue annuelle par le Conseil d'Administration.

La rémunération annuelle fixe du Directeur Général au titre de l'exercice 2020 s'élèvera à 120.000 euros bruts sur la base d'une année complète et sera versée prorata temporis.

La rémunération annuelle fixe des Directeurs Généraux Délégués au titre de l'exercice 2020 s'élèvera à 42.500 euros bruts sur la base d'une année complète et sera versée prorata temporis.

Rémunération variable

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération annuelle variable déterminée par le Conseil d'Administration en fonction du niveau de réalisation de critères de performance quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants qui contribuent au maintien d'un lien entre la performance de la Société et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à court, moyen et long termes. Ils ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est équilibrée par rapport à la rémunération fixe et ne peut ainsi excéder 50% de leur rémunération annuelle fixe respective.

Les critères de performance tiennent compte de la performance individuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, d'une part, ainsi que de la performance et de la stratégie de la Société, d'autre part.

o Critères quantitatifs

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 80%, de la performance de la Société établie sur la base des indicateurs suivants spécifiques aux sociétés ayant une activité de société holding :

Niveau d'appréciation de l'actif net réévalué de la Société ;
Niveau de génération de trésorerie positive sur l'exercice en incluant les flux d'invest / desinvest ;
Niveau de décote de la valeur boursière sur l'actif net.

Ces critères quantitatifs seront arrêtés de façon précise par le Conseil d'Administration au cours de sa réunion fixant la rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux, étant toutefois précisé que le niveau de réalisation attendu de certains critères ne sera pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

o Critères qualitatifs

La rémunération variable du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fonction, à hauteur de 20%, de la réalisation d'objectifs définis par le Conseil d'Administration reflétant la mise en œuvre du plan stratégique de la Société, de façon globale ou sur certains périmètres particuliers :

Prise en compte et mise en œuvre des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») par la Société et les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;
Investissement particulier dans l'animation des relations avec les investisseurs aux fins notamment de maintenir la liquidité des titres de la Société.

Attribution gratuite d'actions de performance ou de stock-options

Afin d'associer les dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement et à la performance de la Société, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'attributions gratuites d'actions de performance dans le cadre de la mise en place par le Conseil d'Administration de plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société. L'attribution et/ou l'acquisition des actions de performance par les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à une condition de présence et des conditions de performance.

En outre, le Conseil d'Administration fixe la quantité des actions de performance que le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions respectives.

De telles attributions d'actions de performance ont pour objectif de favoriser l'alignement des intérêts du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués avec l'intérêt de la Société et celui des actionnaires, en s'inscrivant dans une perspective à long terme.

Des options de souscription ou d'achat d'actions (stock-options) de la Société peuvent être attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués dans les mêmes conditions.

Rémunération en qualité d'Administrateur

En cas de cumul des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué avec un mandat d'Administrateur de la Société, le mandataire social concerné perçoit une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur, dans les conditions présentées ci-dessous s'agissant de la rémunération des Administrateurs.

Avantages de toute nature

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la protection des régimes collectifs de prévoyance et des frais de santé des cadres dirigeants. Ils peuvent bénéficier d'un véhicule de fonction. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'un régime de retraite supplémentaire.

Indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement des fonctions

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'indemnités, avantages et rémunérations à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions respectives dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'Administration dispose de la faculté de négocier un engagement de non-concurrence avec le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués en cas de cessation de leurs fonctions au sein de la Société, dans les conditions prévues par le Code de commerce et le Code Middlenext, et dans la mesure où cet engagement de non-concurrence apparaît nécessaire en vue de la préservation des intérêts de la Société.

● Politique de rémunération applicable aux Administrateurs

L'Assemblée Générale fixe, sur proposition du Conseil d'Administration, le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des Administrateurs, à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale qui se tiendra en juin 2020 de fixer le montant globale de cette enveloppe annuelle à 115.000 euros.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale aux Administrateurs sont les suivants :

Assiduité aux réunions du Conseil d'Administration ;
Appartenance à un ou plusieurs comités du Conseil d'Administration ;
Présidence de comités du Conseil d'Administration ;
Rémunération d'une mission exceptionnelle.

Fonctions	Rémunération annuelle
Membre du Conseil d'Administration	10.000 euros (pour 100% d'assiduité)
Membre d'un comité du Conseil d'Administration	2.000 euros (pour 100% d'assiduité)
Présidence d'un comité du Conseil d'Administration	3.000 euros (pour 100% d'assiduité)
Mission exceptionnelle	2.000 euros par mission

⮚ Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil

● Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice

Jérémie WEBER Mandat du 30/06/2017 Président et administrateur jusqu'au 10 mars 2020 Directeur général jusqu'au lendemain de la publication du rapport financier annuel Autres mandats et fonctions: - Membre du board of directors Digigram Asia (Singapour) - Représentant permanent de la société Digigram - Président de la société Whatnest SAS - Président de la société Safe&Sound SAS	Président du Conseil
Florence MARCHAL Mandat du 30/06/2017 jusqu'au 10 mars 2020 Autres mandats et fonctions: - Membre du board of directors Digigram Asia (Singapour)	Administratrice

Catherine TRANCHIER Mandat du 30/06/2017 jusqu'au 10 mars 2020 Autres mandats et fonctions: - Membre du comité de gestion de la société IT Capital jusqu'au 16/08//2019	Administratrice
Eric LE BIHAN Mandat du 30/06/2017 jusqu'au 10 mars 2020 Autres mandats et fonctions: - Président de la société MEZZOTEL - Président jusqu'au 26/11/19 et administrateur de la société MEDYLINK - Président et administrateur de la société VIZYON	Administrateur
Philippe BADAROUX Mandat du 30/06/2017 jusqu'à l'AG 2023 Autres mandats et fonctions: - Président de la société Christinia SAS jusqu'au 31/01/2019 - Président de SASU NOOR - Président du Cluster Lumière, CCI de Lyon	Administrateur

● Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% et une société contrôlée au sens de l'article L233-3 à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Néant

● Description de la procédure mise en place par la société permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre

Le Conseil d'Administration de la Société a mis en place une procédure de contrôle interne des conventions courantes au cours de sa réunion en date du 3 avril 2020 conformément à l'article L. 225-39 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2019-486 pour la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE).

Cette procédure permet d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La procédure est la suivante :

1. Evaluation systématique par la Direction Financière et la Direction Juridique de la notion d'opération courante et des conditions normales lors de la conclusion, du renouvellement, de la modification et de la résiliation de toute convention à laquelle la Société est partie avec une partie liée. Les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation.
1. Evaluation annuelle par le Comité d'Audit ou, à défaut, le Conseil d'Administration exerçant les fonctions du Comité d'Audit, au moment de la préparation des comptes du dernier exercice clos, des conventions identifiées par la Direction Financière et la Direction Juridique comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une ou plusieurs de ces conventions ne participent pas à leur évaluation.
Présentation annuelle par le Comité d'Audit au Conseil d'Administration, au moment de l'arrêté des comptes du dernier exercice clos, des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les critères d'évaluation des conventions et de leurs conditions sont les suivants :

Identification des parties concernées ;
Nature de la convention ;
Caractère courant de l'opération visée par la convention au regard de l'activité de la Société et de son importance pour la Société (stratégie, montants en cause) ;
Conditions auxquelles la convention est conclue, regard des pratiques habituelles de la Société et des conditions usuelles pour ce type d'opérations.

Dans l'hypothèse où la Direction Financière et la Direction Juridique considèreraient, au résultat de leur évaluation, qu'une convention ne remplit pas ou plus les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales, cette convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et devra faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration ou, si l'autorisation préalable n'est plus possible, d'une ratification par l'Assemblée Générale.

Il en va de même si le Comité d'Audit, dans le cadre de son évaluation annuelle, considère qu'une ou plusieurs des conventions identifiées par la Direction Financière et la Direction Juridique ne remplissent pas les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales.

● Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l'exercice

Nature de la délégation ou de	Date de	Date	Plafond	Utilisation au	Montant résiduel au
l'autorisation	l'Assemblée	d'expiration		cours de	31/12/2019
				l'exercice
				2019
Délégation en vue d'augmenter	21/06/2018	20/08/2020	50% du capital	Néant	50% du capital au
le capital par incorporation de			au jour de		jour de l'émission
réserves, bénéfices ou primes*			l'émission
Délégation en vue d'émettre des	21/06/2018	20/08/2020	50% du capital	Néant	50% du capital au
actions ordinaires et/ou des			au jour de		jour de l'émission
valeurs mobilières avec maintien			l'émission
du Droit Préférentiel de
Souscription (DPS)*
Délégation en vue d'émettre des	21/06/2018	20/08/2020	20% du	Néant	20% du capital au
actions ordinaires et/ou des			capital au jour		jour de
valeurs mobilières avec			de		l'émission**
suppression du DPS par offre au			l'émission**
public et délai de priorité
obligatoire*
Autorisation d'augmenter le	21/06/2018	20/08/2020	15% de	Néant	15% de l'émission
montant des émissions			l'émission		initiale
			initiale

Délégation en vue d'augmenter le	21/06/2018	20/08/2020	10% du capital au	Néant	10% du capital au jour
capital par émission d'actions			jour de		de l'assemblée**
ordinaires et/ou de valeurs			l'assemblée**
mobilières donnant accès au
capital en vue de rémunérer des
apports en nature*
Délégation en vue d'augmenter le	21/06/2018	20/08/2020	0,5 % du capital	Néant	0,5 % du capital au
capital avec suppression du droit			au jour de la		jour de la décision
préférentiel de souscription en			décision		d'augmentation
faveur des adhérents d'un PEE			d'augmentation
Autorisation à donner au Conseil	21/06/2018	20/08/2021	2% du capital au	Néant	2% du capital au jour
en vue d'octroyer des options de			jour de		de l'attribution***
souscription et/ou d'achat			l'attribution***
d'actions aux membres du
personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux
Autorisation à donner au Conseil	21/06/2018	20/08/2021	2% du capital au	Néant	2% du capital au jour
en vue d'attribuer gratuitement			jour de		de l'attribution***
des actions aux membres du			l'attribution***
personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux

*Délégation suspendue en période d'offre publique

**Délégations ayant un plafond commun

*** Autorisations ayant un plafond commun

● Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale

Pour rappel, l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 a décidé du changement de mode de gouvernance pour passer d'une Société Anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire à une structure unique à Conseil d'Administration.

Dans ce cadre le Conseil d'administration a décidé que la Direction Générale de la Société sera assurée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Jérémie WEBER, qui a pris le titre de Président-Directeur Général.

● Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

Les statuts de la société DIGIGRAM, modifiés suite à l'Assemblée Générale du 21 juin 2018, définissent la composition et l'organisation du Conseil d'Administration (articles 15 à 18 des statuts).

Les dispositions statutaires prévoient qu'au moins trois membres et dix-huit au plus, personnes physiques ou personnes morales, composent le Conseil. Chaque membre, nommé pour une durée de six (6) ans, doit être propriétaire d'au moins une action. Afin de permettre la mise en œuvre et le maintien d'un échelonnement des mandats des administrateurs, il est prévu que, par exception à la durée statutaire des mandats qui est de 6 années, l'assemblée générale puisse nommer ou renouvellement un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un, deux, trois, quatre ou cinq années.

Aucune personne physique ayant dépassé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée administrateur si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge.

Composition :

Le Conseil était actuellement composé au 31 décembre 2019 de cinq (5) membres, dont les mandats couraient jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du conseil au cours de l'exercice écoulé. Depuis la clôture de l'exercice, la composition du conseil d'administration a évolué dans le cadre de la réalisation des cessions de blocs d'actions DIGIGRAM au profit d'EVERGREEN. Le conseil d'administration de la Société a décidé le 10 mars 2020 de mettre en place une nouvelle gouvernance.

Madame TRANCHIER et Monsieur LE BIHAN ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs, remplacés par Madame VIGNERON et Monsieur MOREAU.

Madame Florence MARCHAL et Monsieur Jérémie WEBER ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs et, s'agissant de Monsieur Jérémie WEBER, de Président Directeur Général

Monsieur MOREAU a été nommé en qualité de Président du conseil d'administration et Monsieur Jérémie WEBER a été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général jusqu'au lendemain de la date de publication par la Société de son Rapport Financier Annuel au titre des comptes clos au 31 décembre 2019.

Les cooptations de Madame Christine VIGNERON et de Monsieur Samuel MOREAU seront soumises à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de DIGIGRAM.

Nom, prénom,	Membre indépendant	Année première nomination au conseil d'administration	Échéance du mandat	Expérience et expertise apportées
Jérémie WEBER Président Directeur général	Non	2017	2023	Compétences techniques et entrepreneuriales dans le domaine audio professionnel
Florence MARCHAL administratrice	Non	2017	2023	Compétences financières en environnement côté et RH, connaissance de l'historique de l'entreprise
Philippe BADAROUX administrateur	Oui	2017	2023	Compétences techniques et entrepreneuriales dans le domaine industriel et environnemental
Catherine TRANCHIER administratrice	Non	2017	2023	Compétences juridiques et fiscales en gestion d'entreprises de croissance, conseil en innovation
Eric LE BIHAN administrateur	Non	2017	2023	Compétences techniques et entrepreneuriales dans le domaine des télécommunications

Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2019 :

Le Conseil d'Administration, dans sa réunion en date du 18 avril 2019, a qualifié Monsieur Philippe BADAROUX de membre indépendant au regard des critères d'indépendance du Code de Gouvernement d'entreprise Middlenext, code auquel se réfère la société.

Critères d'indépendance	Jérémie	Florence	Philippe	Catherine	Eric LE
	WEBER	MARCHAL	BADAROUX	TRANCHIER	BIHAN
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe	X	X	-	-	-
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;	-	-	-	-	-
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif	X	-	-	X	X
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence	-	-	-	-	-
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise	-	-	-	-	-
INDÉPENDANCE	Non indépendant	Non indépendant	Indépendant	Non indépendant	Non indépenda nt

Direction :

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La Direction générale de la société était assumée au 31 décembre 2019 par le Président – Directeur Général, Monsieur Jérémie WEBER. Depuis le 10 mars 2020, les fonctions de Président et de Directeur Général ont été dissociées. Les fonctions de Président du conseil d'administration sont exercées par Monsieur Moreau. Monsieur Jérémie WEBER a été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général jusqu'au lendemain de la date de publication par la Société de son Rapport Financier Annuel au titre des comptes clos au 31 décembre 2019. Monsieur Jacques PIERRELEE a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué, étant précisé qu'il a vocation à devenir Directeur Général en remplacement de Monsieur Jérémie WEBER à compter de la date de publication dudit Rapport Financier Annuel.

Pouvoirs :

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Après délibération en date du 25 septembre 2017, le Conseil d'Administration a adopté un règlement intérieur définissant les différents devoirs des administrateurs et complétant les règles légales, réglementaires et statutaires.

Le Conseil d'Administration donne son autorisation aux cautions, avals et garanties donnés par la société en faveur de tiers.

Le Conseil procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et chaque membre peut obtenir tous les documents qu'il estime utiles et nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Organisation :

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du Président, au siège social ou en tout autre lieu.

Les administrateurs sont convoqués par voie de courrier électronique ou de courrier traditionnel, avec détail de l'ordre du jour, de la date, de l'heure et du lieu prévus pour la réunion. La convocation peut être faite par tous moyens et elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Un registre de présence est émargé par les administrateurs.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, en un délai suffisant. Il est fourni aux administrateurs, en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du conseil lorsque l'actualité le justifie. Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du Conseil d'Administration, chaque administrateur peut demander au Président de lui communiquer les documents qu'il estime utiles.

Un représentant de chaque collège du Conseil Economique et Social est convoqué aux réunions du Conseil et dispose d'une voix consultative.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception, aux réunions où sont examinés les comptes semestriels et annuels et les comptes consolidés. Un secrétaire est nommé à chaque début de réunion.

Les délibérations ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs est présente ou réputée comme tel en cas de recours à la visioconférence.

Ces délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et un administrateur. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou réputés tels quels, la voix du Président de séance étant prépondérante.

Le Conseil s'est réuni à 6 reprises sur l'exercice, les 4 mars, 18 avril, 21 mai, 11 septembre, 6 et 20 décembre 2019 au siège social de la société. Le taux de présence aux réunions du conseil d'administration a été de 93 %. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par Monsieur Jérémie WEBER en sa qualité de Président. Au cours de ses réunions, le Conseil a notamment :

Arrêté des comptes sociaux annuels et des comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
Arrêté la proposition d'affectation du résultat à soumettre à l'assemblée générale ;
Adopté le rapport financier annuel sur l'exercice clos le 31 décembre 2018;
Défini les orientations stratégiques;
Présenté les activités et perspectives;
Fait le point sur le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil;
Examiné les conventions réglementées;
Fait la revue annuelle des conflits d'intérêts connus;
Examiné l'indépendance des membres du Conseil;
Examiné les points de vigilance du code Middlenext;
Délibéré sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale;
Constaté la réalisation des critères de la rémunération variable fixés au titre de 2018 et fixé les nouveaux critères de la rémunération variable au titre de 2019;
Réparti le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018;
Présenté les projets de communiqué de presse;
Présenté le projet d'apport partiel d'actifs conclu avec la société DIGIGRAM DIGITAL portant sur l'ensemble des activités opérationnelles de la société en vue de son approbation;
Préparé et convoqué l'assemblée générale mixte annuelle des actionnaires du 28 juin 2019 et arrêté les projets de résolutions et du rapport de présentation des résolutions;
Adopté des rapports à l'assemblée;
Arrêté les comptes consolidés semestriels et du rapport d'activité;
Suspendu la rémunération du Président Directeur Général;
Désigné un expert indépendant dans le cadre d'un projet de cession des titres de la filiale Digigram Digital;
Mis en place une convention de prestations de gestion facturées par la filiale Digigram Digital à la société au titre de l'exercice 2019;
Présenté le Budget de l'exercice 2020.

Conflits d'intérêts :

Concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, l'article 4 du règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit notamment que :

« Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :

o en informer dès qu'il en a connaissance le conseil,
o et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra:
o soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, étant précisé qu'il sera dans ce cas exclu du calcul du quorum pour le vote de la délibération concernée,
o soit ne pas assister aux réunions du conseil d'administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
o soit démissionner de ses fonctions d'administrateur,

A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.

En outre, le Président du conseil d'administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le conseil d'administration de cette absence de transmission.

Le conseil d'administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus. » Le conseil d'administration du 18 avril 2019 a passé en revue les conflits d'intérêts connus et a confirmé l'absence de conflits d'intérêts connus.

Evaluation du fonctionnement du conseil :

Le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit en son article 5 qu'une fois par an, le président du conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.

Lors de sa réunion du 18 avril 2019, le conseil d'administration a procédé à une évaluation de son fonctionnement sur la base d'un questionnaire préalablement transmis à chaque administrateur. Le Conseil d'Administration a jugé satisfaisants l'organisation des réunions, leur fréquence, la qualité des échanges et de la documentation fournie et les travaux des comités.

Compétences des administrateurs :

La composition du Conseil d'Administration est adaptée à la taille et à l'activité de la société. Les compétences détenues par les membres du Conseil d'Administration sont complémentaires et couvrent tous les domaines nécessaires à la conduite des affaires dans un environnement technique fortement innovant et une activité à l'international.

Le tableau présenté dans le paragraphe sur la composition du Conseil liste les compétences détenues par chacun des membres du Conseil.

Conseil sous forme de comité d'Audit :

En raison du nombre restreint d'administrateurs et de la taille de la Société, le conseil d'administration a décidé, conformément aux dispositions des articles L. 823-20 et L. 823-19 du Code de commerce d'assurer lui-même les missions dévolues au comité d'audit. Conformément à la réglementation, le Président-Directeur Général n'assure pas la présidence de ces réunions.

Le conseil sous forme de comité d'audit s'est réuni deux fois en 2019, en présence de tous ses membres. Il est précisé que le Président Directeur général a participé à ces réunions.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du conseil sous forme de comité d'audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Lorsqu'il se réunit en formation de Comité d'Audit, le Conseil d'administration a notamment pour missions de veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés ainsi qu'à la qualité de l'information délivrée et à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Dans ce cadre, ses missions sont les suivantes :

Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ;
Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
Il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable.
Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général

Le Directeur Général exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articles 16 et 19 des statuts de la Société.

Il exerce ces pouvoirs plus étendus dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Il ne peut conclure ou réaliser certaines opérations sans avoir reçu l'autorisation préalable du Conseil : prêts, emprunts, achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, achats d'immeubles, constitution de sociétés et apports à des sociétés constituées ou à constituer et enfin prise d'intérêt dans ces sociétés.

● Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe "comply or explain" ainsi que le lieu où ce code peut être consulté

En matière de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise élaboré par Middlenext et publié en septembre 2016, ci-après le « Code Middlenext », qui peut être consulté sur le site https://www.middlenext.com.

Le Code Middlenext contient des recommandations que la société s'efforce de suivre à chaque fois que cela est possible ; il contient également des points de vigilance dont le Conseil a pris connaissance.

La société respecte les recommandations du code Middlenext, à l'exception de celle mentionnée dans le tableau ci-dessous :

Recommandations écartées	Justifications de la société
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants « Il est recommandé que le conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants. »	L'assemblée générale du 30 juin 2017 a décidé le changement de mode de gouvernance de la société, passant d'une structure à directoire et conseil de surveillance à une structure à conseil d'administration. Dans ce cadre, un conseil d'administration composé de 5 membres dont un membre indépendant a été mis en place.

● Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus nécessaires dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures permettant de tenir l'assemblée générale à huis clos pendant une période temporaire, les différents éléments d'information concernant les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont précisés aux articles 23 à 27 des statuts de la société.

Ces éléments sont rappelés dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation publiés par la société avant toute Assemblée Générale.

⮚ Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

● Structure du capital de la société

Le paragraphe 7.2 du rapport de gestion présente des informations sur l'identité des actionnaires détenant plus de 5% du capital et des droits de vote.

● Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11

Il n'est stipulé aucune restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11.

● Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont décrites aux paragraphes 7.2 du présent rapport.

● Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

L'article 27 des statuts confère un droit de vote double aux actions détenues nominativement par un même actionnaire pendant au moins trois années ainsi qu'aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; le droit de vote double cesse pour toute action transférée en propriété.

● Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

● Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, aucun pacte ou autre engagement susceptible d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote n'a été signé entre les actionnaires.

● Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration sont prévues aux articles 15 et 16 des statuts.

La modification des statuts de la Société intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires.

● Pouvoirs du conseil d'administration en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

Le tableau récapitulatif des autorisations et délégations consentie au conseil d'administration figure page 94 du présent rapport.

● Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

● Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Néant.

Siège social

Inovallée 84 Allée Galilée 38330 Montbonnot-Saint-Martin Tel : +33(0)4 76 52 47 47 [email protected]

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Digigram Rapport Financier Annuel 2019 106

AI Terminal

Transition Evergreen

1314_10-k_2020-04-14_51732fdf-a5bc-44bc-9104-1f7016fc7096.pdf

Rapport Financier Annuel 2019

Sommaire

Table des matières

BENCHMARKS D'INNOVATION

1. L'ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. COMPTES SOCIAUX

2.1 BILAN

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

2.2 COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT 1

COMPTE DE RESULTAT 2

2.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2019

1 Faits caractéristiques de l'exercice

Apport partiel d'actif :

Transfert des déficits reportables

2 Principes, règles et méthodes comptables

Principes :

Règles et méthodes comptables :

Immobilisations financières

Titres d'autocontrôle Digigram

Créances

Provisions pour risques

Valorisation des disponibilités

Charges et produits exceptionnels

3 Notes sur le bilan

PASSIF APPORTE DANS LE CADRE DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF

3.1 Actif immobilisé :

3.1.1 Immobilisations brutes (K€)

3.1.2 Amortissements (K€)

3.1.3 Immobilisations financières (K€)

3.1.4 Tableau des filiales et participations :

3.1.5 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières (K€)

3.1.6 Actions propres

3.2 Actif circulant :

3.2.1 Stocks et travaux en cours :

3.2.2 Créances d'exploitation et autres créances :

3.2.3 Disponibilités :

3.3 Capitaux propres :

3.3.1 Capital

3.4 Provisions pour risques et charges (K€)

3.5 Dettes financières (K€)

3.6 Créances et dettes: (K€)

3.7 Engagements hors bilan :

4 Notes sur le compte de résultat :

4.1 Produits d'exploitation

4.3 Répartition de l'effectif moyen :

4.4 Rémunérations des dirigeants :

Conseil d'Administration :

4.5 Dotations et reprises de provisions : (K€)

Les reprises brutes :

Les dotations nettes sont signées en (-)

4.6 Ventilation de l'impôt sur les sociétés : (K€)

4.7 Situation fiscale latente : (K€)

4.8 Autres informations :

4.8.1 Charges à payer : (K€)

4.8.2 Produits à recevoir : (K€)

4.8.3 Transfert de charges : (K€)

4.8.4 Charges et charges constatés d'avance: (K€)

4.8.5 Produits constatés d'avance : (K€)

4.8.6 Détails des opérations exceptionnelles : (K€)

4.8.7 Information sur les postes concernant les entreprises liées : (K€)

5. Evènements postérieurs à la clôture :

6. Incidence des évènements post clôture :

3 COMPTES CONSOLIDES

3.1 ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE AU 31 DECEMBRE 2019

3.2 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2019

Groupe Digigram

3.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE AU 31 DECEMBRE 2019

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

3.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2019

1 Faits marquants

Apport partiel d'actif :

Transfert des déficits reportables

Emission d'un emprunt obligataire convertible par Digigram Digital S.A.

2 Règles d'établissement des comptes

Déclaration de conformité