Union Financière de France Banque

Annual Report • Apr 28, 2020

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

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2019

I

II

02	Le mot du Président
04	Les chiffres clés 2019
06	Le cahier de l'actionnaire
07	Rapport de gestion
37	Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
109	Comptes consolidés
144	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
151	Comptes annuels
171	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
177	Attestation des responsables

2019 marquera sans aucun doute un tournant pour l'UFF. Un an après le lancement du plan stratégique « Moderniser et Croître », l'UFF a continué sa profonde transformation avec plusieurs initiatives structurantes qui se sont concrétisées.

La transformation du réseau, la modernisation de l'expérience client ou encore la rénovation du patrimoine technologique constituent désormais des nouveaux atouts pour l'UFF.

Un résultat d'exploitation en légère hausse

Les résultats financiers sont en repli avec un Produit Net Bancaire de 202,1 M€, en baisse de 5 % et un résultat d'exploitation de 32 M€ en hausse de 2 %. La baisse des revenus est compensée par la maîtrise des charges, en baisse de 6 %, alors même que l'effort d'investissement prévu par le plan stratégique « Moderniser & Croître » s'est maintenu au niveau annoncé.

Le bénéfice net de 20,9 M€ est en croissance de 2 % par rapport à 2018 (résultat net 2018 proforma, hors contribution PREIM) avec un coût du risque quasiment nul sur la période (0,1 M€).

Un retour aux marchés actions dans une conjoncture plutôt favorable

Cela faisait longtemps que nous n'avions pas connu une année aussi belle sur les marchés financiers.

Si l'ensemble des acteurs de l'investissement ont démarré l'année dans la prudence, perturbée par une année 2018 désastreuse pour tous, le fort rebond du début d'année a finalement perduré et l'appétit au risque des investisseurs n'a fait que progresser. L'intégralité des classes d'actifs a clôturé ainsi l'année 2019 sur des performances exceptionnelles, qui comblent globalement les pertes de l'année précédente, et mieux encore.

Dans une année marquée par nombre d'incertitudes politiques, une conjoncture assez pâle et une croissance mondiale en ralentissement, l'économie mondiale et les marchés ont été soutenus par un retour des politiques très accommodantes des banques centrales, qui ont rassuré les investisseurs au travers de nouvelles baisses de taux et d'injections de liquidités dans le marché.

Le retour sur le marché actions est resté toutefois encore timide pour les clients qui ont largement plébiscité les actifs de décorrélation, notamment l'Immobilier, que ce soit en direct (immobilier physique ou SCPI) ou via l'Assurance Vie.

Enfin, l'offre produit s'est enrichie pour répondre aux besoins des clients et à l'évolution des marchés. L'UFF a posé avec sa société de gestion filiale, Myria AM, un cadre de référencement pour de nouvelles gestions pouvant prétendre au label ISR, privilégiant ainsi les investissements responsables et apporter une nouvelle dimension aux placements de nos clients. Nous sommes persuadés qu'à long terme les sociétés ayant des pratiques vertueuses sur les trois piliers : environnemental, sociétal et de gouvernance, créeront le plus de valeur.

Dans un environnement économique et financier très fortement perturbé par la crise sanitaire, qui se transforme en crise économique et boursière, le rôle du conseiller sera fondamental pour guider les clients vers les solutions patrimoniales les mieux adaptées à leurs profils.

Une nouvelle page de l'histoire de l'UFF

Pour atteindre ses objectifs inédits de développement, l'UFF souhaite désormais accélérer sa politique de recrutement des collaborateurs dédiés au conseil. Ainsi, la politique RH a totalement été revue pour donner naissance à un nouveau contrat de performance signé à l'unanimité par les représentants syndicaux. L'objectif : transformer le réseau pour favoriser la rétention des collaborateurs et attirer les meilleurs profils du marché, avec la création de nouvelles filières professionnelles pour les conseillers, un schéma de rémunération motivant et la refonte complète du cursus de formation. Cette transformation, soutenue par une campagne de recrutement sur les réseaux sociaux, a déjà permis une augmentation de 16 % de la productivité commerciale.

L'expérience client a accéléré sa modernisation avec la digitalisation de bon nombre de processus, dont notamment la dématérialisation de la majeure partie des actes administratifs liés aux contrats clients. Un Comité Incidents pour traiter rapidement les dysfonctionnements dans la relation client et un Service Qualité Gestion visant à améliorer la fluidité de certains processus, ont été créés.

Par ailleurs, un nouveau site Internet a été lancé avec la refonte de son espace client.

Enfin, la rénovation du patrimoine technologique a permis la progression de la cyber sécurité grâce à la mise en œuvre de nouveaux systèmes de pilotage du Système d'Information et au déploiement d'outils de référence.

L'égalité des chances et la diversité au cœur de notre stratégie

Le 17 septembre 2019 et dans le cadre de son plan stratégique « Moderniser et Croître », l'UFF s'est engagée, aux côtés de 3 800 autres entreprises et associations françaises, à lutter contre les discriminations en signant la « Charte de la diversité ». Convaincue que la diversité est un enjeu de performance et de progrès sociaux et économiques, l'UFF donne ainsi une nouvelle ampleur à un enjeu qui lui tient à cœur.

De même, et dans ce prolongement naturel, l'UFF a tenu à associer son engagement à l'initiative #StOpe contre le sexisme ordinaire en entreprise en signant, le 12 décembre dernier, aux côtés d'Aviva, la Charte StOpe.

2020 : une année marquée par le Covid-19

Depuis plus de 50 ans, l'UFF accompagne ses clients en toutes circonstances. Elle a su traverser de nombreuses crises, en s'adaptant, en innovant et en s'appuyant sur son collectif humain.

L'année 2020 débute par une crise sanitaire sans précédent, doublée d'une crise sur les marchés financiers. Plus que jamais, l'UFF respecte son engagement en mobilisant ses équipes pour garantir à ses clients la meilleure qualité de service possible.

Nous mettons tout en œuvre pour permettre le maintien d'une activité à distance, en nous appuyant sur les outils digitaux déployés pour assurer la sécurité de nos collaborateurs et maintenir nos services et le contact avec nos clients.

Si les conséquences économiques de cette crise ne peuvent aujourd'hui être estimées, face à cette incertitude, je suis particulièrement confiant dans la solidité financière de l'UFF.

Patrick DIXNEUF

Modification de la gouvernance

UFFB a annoncé le départ de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à l'issue du Conseil d'Administration, réuni le 27 février 2020. Le Conseil d'Administration a engagé, sous l'égide du Comité des Nominations, un processus de recrutement d'un nouveau Directeur Général Délégué aux côtés de Julien BRAMI, Directeur Général, et Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué.

925 CONSEILLERS

Effectifs commerciaux au 31/12/2019

Collecte moyenne par conseiller en millions d'euros 1,695

au 31/12/2019

LE CAHIER DE L'ACTIONNAIRE

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT		1 % TITRES AUTODÉTENUS 4 % SALARIÉS (PEG) 20 % PARTICULIERS			75 % AVIVA VIE
	ANNÉE	VOLUME ÉCHANGÉ	DERNIER COURS	COURS + HAUT	COURS + BAS	COURS MOYEN	DIVIDENDE
HISTORIQUE	2015	784 682	24,35 €	28,19 €	21,00 €	25,48 €	1,95 €
DU COURS ET DU DIVIDENDE	2016	517 968	23,80 €	26,44 €	20,70 €	23,92 €	1,80 €
	2017	740 187	30,10 €	33,40 €	23,70 €	28,44 €	1,95 €
	2018	581 914	20,50 €	32,40 €	19,60 €	28,44 €	1,95 €
	2019	817 999	19,80 €	23,50 €	16,95 €	19,98 €	0,70 €
ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE UFF	250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 30/06/2018	31/07/2018 31/08/2018 30/09/2018	31/10/2018 30/11/2018	31/12/2018 31/01/2019 28/02/2019	31/03/2019 30/04/2019 31/05/2019	30/06/2019 31/07/2019 31/08/2019	30/09/2019 31/10/2019 30/11/2019 31/12/2019
				Cours du titre UFF		Nombre de titres échangés dans le mois

CALENDRIER DE L'ACTIONNAIRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : au plus tard le 31 août 2020 RÉSULTATS SEMESTRIELS : 2ème quinzaine de juillet 2020 RELATIONS ACTIONNAIRES : 01 40 69 64 64 E-MAIL : comfi@uff.net

Le présent Rapport de Gestion rend compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019.

Le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise est joint à ce rapport (cf. page 37) qu'il vient compléter pour les rubriques concernées.

1 DES MARCHÉS FINANCIERS AU BEAU FIXE MALGRÉ LES INCERTITUDES

Si l'environnement économique et financier semblait incertain en janvier 2019, et que les investisseurs étaient abasourdis suite à une année 2018 désastreuse, plus particulièrement en fin d'année, les marchés ont dès janvier pris le chemin de la hausse. Prudents face à un rebond dont personne n'envisageait l'ampleur et la durée, les acteurs économiques ont été nombreux à mettre du temps avant de se réexposer aux actifs risqués.

En effet, le contexte et les indicateurs macroéconomiques ne démontraient pas de signes d'expansion particulièrement favorables. Les inquiétudes concernant la contraction de la croissance mondiale et les incertitudes politiques, avec, entre autres, la guerre commerciale sino-américaine, le Brexit ou encore l'instabilité politique en Italie, ont accompagné, de manière contre-intuitive, une hausse spectaculaire des marchés, toutes classes d'actifs confondues, au cours de l'année 2019. La principale raison de l'optimisme des investisseurs a résidé dans l'accompagnement des banques centrales qui ont pris un tournant accommodant, baissant à nouveau des taux d'intérêts à l'été et réaffirmant leur soutien inconditionnel à l'économie.

• Sur les marchés actions, tous les styles et toutes les zones géographiques ont bénéficié de la hausse. Cependant, alors que les valorisations de certains secteurs, comme la technologie ou le luxe, affichaient déjà des niveaux élevés en début d'année, ces valeurs sont celles qui ont, à nouveau, le plus progressé, pour atteindre des sommets. Cette année encore, les titres de style « value » (valeurs décotées) ont affiché un net retard par rapport aux titres de style « growth» (valeurs de croissance).
• Sur les marchés obligataires, les taux souverains ont battu des records à la baisse, regagnant du terrain en territoire négatif. Ce mouvement a bénéficié à tous les actifs obligataires. La recherche de rendement des investisseurs les a poussés à se tourner vers les actifs les plus risqués, parmi lesquels les obligations à haut rendement et les dettes émergentes par exemple.

2 ACTIVITÉ

2.1. Description des agréments et des activités exercées

UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) est une société cotée, dont le capital est détenu à 75 % par Aviva Vie. Elle dispose d'un agrément d'établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, habilité pour exercer les services :

• de conseil en investissement,
• de réception-transmission d'ordres,
• de placement non garanti.

Elle est également habilitée pour la tenue de compte conservation d'instruments financiers.

Il est également précisé qu'UFFB est habilitée à exercer l'activité d'organisme de formation.

L'UFFB exerce son activité par l'intermédiaire de quatre filiales directes, détenues à 100 %.

D'une part, la distribution de produits financiers, de produits de placement immobilier, d'assurance et la distribution de crédits via un réseau de conseillers en gestion de patrimoine salariés sont opérées au travers des deux entités suivantes :

• UFIFRANCE PATRIMOINE (UFP) : regroupe 925 conseillers en gestion de patrimoine salariés au sein de 25 agences commerciales réparties sur l'ensemble du territoire national. UFP est agent lié de prestataire de services d'investissement (PSI), agréé pour exercer les services de conseil en investissement, réception-transmission d'ordres (RTO) et placement non garanti, dans le cadre d'un mandat d'agent lié et de démarchage bancaire et financier. Elle est également courtier en assurances, agent immobilier et intermédiaire en opérations de banque et en services de paiement (IOBSP).
• UFIFRANCE GESTION (UFG) : regroupe les fonctions support (back-office, fonctions de contrôle, juridique, finance, ressources humaines, offre produit, direction immobilière, marketing, communication, secrétariat des agences commerciales…) et compte 389 collaborateurs. UFG est agent immobilier et courtier en assurance.

D'autre part, la distribution de produits financiers, de produits de placement immobilier, d'assurance et la distribution de crédits réalisées via ses groupements de conseillers en gestion de patrimoine exerçant en libéral :

• CGP ENTREPRENEURS (CGPE) est une plateforme qui fédère des conseillers en gestion de patrimoine indépendants au travers d'une offre de produits sélectionnés et de services à forte valeur ajoutée (formation, animation commerciale, documentation technique…). CGPE est courtier en assurance, agent lié de PSI et agent immobilier. Il est précisé par ailleurs que CGPE a absorbé, par voie de transmission universelle de patrimoine, ses deux filiales, les sociétés FINANCIÈRE DU CARROUSEL et INFINITIS, avec effet au 5 décembre 2019. Il en résulte que le Groupe UFF ne dispose plus du statut de conseiller en investissements financiers. CGPE a cédé, le 2 octobre 2019, la totalité de sa participation de 24,09 % détenue dans la société BOTTERO PATRIMOINE SAS, soit 4 818 actions, pour un montant de 80 888 euros au bénéfice de la société SC BOTTERO.

Enfin la gestion de portefeuille :

• MYRIA ASSET MANAGEMENT (MYRIA AM) est une société de gestion, qui a pour vocation d'offrir à ses clients des solutions financières en architecture ouverte sélective, via des OPC gérés en multigestion ou dont la gestion est déléguée à des experts sur leurs classes d'actifs.

2.2. Le réseau de conseillers

Dans le cadre de son plan stratégique « Moderniser & Croître », le Groupe UFF a notamment identifié la nécessité de transformer son réseau commercial pour favoriser la rétention des collaborateurs et attirer les meilleurs profils, créer de nouvelles filières professionnelles pour les conseillers et mettre en place un schéma de rémunération motivant. Ces travaux menés en 2019 (dont les effets de cette nouvelle structure sont attendus dès 2020 du fait de sa mise en œuvre au 1er janvier) ont conduit à une rationalisation du réseau commercial et permis une augmentation de 16 % de la productivité commerciale.

L'effectif du réseau commercial a baissé de 14 % au cours de l'année 2019 passant de 1 081 collaborateurs à fin 2018 à 925 collaborateurs au 31 décembre 2019. Le turn-over de l'effectif formé est de 15,9 % hors départs en retraite (18,4 % retraites incluses) en augmentation par rapport à 2018. Et l'effectif moyen sur la période est en baisse de 11 % par rapport à 2018.

2.3. L'activité

L'activité commerciale globale s'élève à 1 591 M€, stable par rapport à 2018, avec toutefois une répartition différente selon le canal de distribution considéré :

• Le réseau « Salarié » montre une progression de 2 % portée par les SCPI (+ 17 %) et le secteur de l'entreprise (+ 25 %) soutenu par la performance des produits de gestion des excédents de trésorerie. L'immobilier se maintient au niveau de 2018, dans un contexte de raréfaction de l'offre. Les valeurs mobilières, en décroissance depuis plusieurs années à cause du manque d'attractivité perçue du PEA, reculent de 16 %. Le secteur de l'assurance, en repli de 3 %, est marqué par le recul de la proportion du taux d'unités de compte de 70 % en 2018 à 53 %. Cette tendance, amorcée fin 2018 suite à la chute brutale des marchés financiers, s'inverse progressivement, la clientèle restant toutefois plus averse au risque que par le passé.
• Les réseaux d'indépendants affichent une contraction de 20 % de la collecte commerciale par rapport à 2018 sur la plupart des secteurs. Seules les SCPI augmentent significativement (+ 28 %). Les travaux de restructuration de l'offre, menés tout au long de l'année 2019, se sont par ailleurs traduits par une rationalisation de la gamme et par l'arrêt de la commercialisation de certains produits.

2.4. Les actifs administrés (hors immobilier)

La collecte nette(1) s'élève à 86 M€, en diminution par rapport à 2018 (180 M€) du fait de la hausse du volume de sorties (rachats et sinistres) principalement sur les actifs en unités de compte de 96 % par rapport à 2018.

Les actifs administrés(2) en fin de période se montent à 12,4 Md€, en progression de 8 % en raison, principalement, d'un effet prix très favorable (+ 875 M€ comparé à - 883 M€ fin 2018) grâce à la très bonne tenue des marchés financiers sur l'année 2019.

Évolution des actifs gérés

(en millions d'euros)	2017	2018	2019
Actifs gérés au 1er janvier	11 553	12 095	11 392
Collecte nette	92	180	86
Variation de cours	451	- 883	875
Actifs gérés au 31 décembre	12 095	11 392	12 353

⁽¹⁾ Investissements des clients, nets des désinvestissements des clients, dans l'actif administré sur la période.

⁽²⁾ Investissements des clients dans des titres financiers ou en assurance-vie gérés ou conseillés par le Groupe UFF.

3 RESSOURCES HUMAINES

Les effectifs du Groupe UFF se sont élevés à 1 406 collaborateurs au 31 décembre 2019, en baisse de 3 % par rapport à l'exercice 2018.

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a vu :

• le renforcement des équipes affectées à l'activité Crédit, par l'intégration de 10 collaborateurs supplémentaires sur l'année 2019 ;
• le recrutement d'un Responsable Back Office Titres et d'un Responsable Crédit Immo.

UFIFRANCE PATRIMOINE a été marquée par :

• la mise en place d'un accord de performance, PROXIMA, afin de répondre aux exigences de modernisation et d'adaptation de son modèle social, indispensables dans un contexte concurrentiel fort, et pour faire face aux exigences réglementaires en matière de gestion de patrimoine,
• une baisse des recrutements,
• un effort soutenu et croissant de formation des collaborateurs du réseau,
• l'accompagnement des collaborateurs dans la prise en main des nouveaux outils digitaux.

UFIFRANCE GESTION s'est caractérisée par :

• la mise en œuvre de parcours de formation pour l'ensemble des managers afin de les accompagner dans leur pratique managériale et dans le contexte de transformation marqué,
• la mise en place d'un dispositif de télétravail pour l'ensemble des salariés,
• une augmentation des recrutements afin de renforcer les équipes, notamment au sein de la Direction de l'Expérience et du Service Clients et de la Direction des Systèmes d'Information,
• la poursuite de nombreux projets transverses afin d'accompagner la transformation de l'UFF.

MYRIA ASSET MANAGEMENT poursuit le développement de son activité à effectif constant.

En ce qui concerne CGPE, l'année 2019 a connu une réorganisation de l'équipe commerciale afin d'accompagner la croissance commerciale.

4 RÉSULTATS

4.1. Résultats consolidés

• Les commissions de placement reculent de - 8 %. Elles pâtissent de l'érosion des marges constatée en particulier sur les produits financiers et l'immobilier direct. Plusieurs secteurs sont ainsi en retrait : valeurs mobilières - 27 %, assurance-vie - 6 %, immobilier direct - 20 %. À contrario, le secteur de l'entreprise s'accroît de 7 % et les SCPI bondissent de 15 % en lien avec le bon niveau d'activité commerciale observé sur l'année.

Les commissions sur en-cours baissent de 5 % pour des actifs moyens administrés stables. Ce phénomène s'explique essentiellement par la diminution de la part des actifs dits risqués (OPC) au profit des placements en euros, moins rémunérateurs.

Les produits financiers, issus du portefeuille détenu en propre, s'élèvent à 1,5 M€ (- 0,6 M€ en 2018) et ont bénéficié de marchés financiers porteurs tout au long de l'année.

Le Produit Net Bancaire de 202,1 M€ est en baisse de 5 %.

• La baisse des revenus est compensée par la maîtrise des charges (- 6 %) avec, d'une part, des charges commerciales réduites de 12 % sous l'effet de la baisse des effectifs moyens (- 11 %) et, d'autre part, l'augmentation très mesurée des autres charges (+ 1 %) alors même que l'effort d'investissement prévu par le plan stratégique « Moderniser & Croître » s'est maintenu au niveau annoncé. Le coût du risque est quasiment nul sur la période (0,1 M€).

Le résultat d'exploitation de 32 M€ est en hausse de 2 %. Il intègre une charge de 1 M€ portée en « gains et pertes sur transaction » correspondant à l'amortissement du portefeuille acquis en 2014.

Le bénéfice net ressort à 20,9 M€ en croissance de 2 % par rapport à 2018 (résultat net 2018 proforma, hors contribution de la société PREIM). Il intègre la plus-value de cession de l'agence de Marseille pour 1 M€ portée en « gains nets sur autres actifs ». Le taux d'imposition sur les sociétés est en baisse de 18 % par rapport à 2018. Pour rappel, l'année 2018 avait vu son bénéfice net bondir sous l'effet de la cession de la participation détenue dans PREIM au second semestre. Cette opération avait généré une plus-value de cession de 79,9 M€, à laquelle s'ajoutait la quote-part de résultat mis en équivalence comptabilisée au 1er semestre, pour 3,7 M€.

La structure bilancielle consolidée est saine, avec une trésorerie (placements et liquidités) de 185 M€ (contre 190 M€ au 31 décembre 2018) et des placements investis principalement en supports obligataires (82 %). Par ailleurs, les dettes et les créances d'exploitation sont exclusivement à court terme.

Les capitaux propres consolidés, avant distribution du solde du dividende, s'élèvent à 167 M€, contre 180 M€ au 31 décembre 2018.

Ces éléments traduisent la solidité financière de l'UFF, satisfaisant ainsi les exigences réglementaires avec un ratio de solvabilité CRD IV Bâle 3 de 26,03 % et un ratio de liquidité à un mois (LCR) de 768 %.

4.2. Résultats de la Société mère UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres de la Société mère sont difficilement interprétables isolément. Le résultat individuel de l'exercice 2019 de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE s'élève à 18,6 M€.

La situation nette individuelle, avant distribution du solde du dividende prévue pour 2019, s'élève à 207 M€ (contre 220 M€ au 31 décembre 2018).

Les principaux agrégats de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont :

(en milliers d'euros)

31.12.2018				31.12.2019
Total de bilan	Produit net bancaire	Résultat net	Total des capitaux propres *	Total de bilan	Produit net bancaire	Résultat net	Total des capitaux propres *
320 643	70 908	109 286	219 906	317 333	68 699	18 627	207 023

* avant distribution du solde du dividende.

Les comptes annuels de la Société mère sont présentés dans leur intégralité à partir de la page 151.

4.3. Résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

	NATURE DES INDICATIONS	2015	2016	2017	2018	2019
I	Situation financière en fin de période
	Capital social (en milliers d'euros)	15 467	15 467	15 467	15 467	15 467
	Nombre d'actions émises	16 233 240	16 233 240	16 233 240	16 233 240	16 233 240
	Nombre d'obligations convertibles en actions	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
II	Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros)
	Chiffre d'affaires hors taxes	69 340	71 892	80 791	71 813	69 038
	Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	21 840	26 469	25 380	114 974	21 278
	Impôts sur les bénéfices	5 943	3 688	56	4 338	745
	Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	15 492	22 934	23 768	109 286	18 627
	Montant des bénéfices distribués	31 655	29 220	31 655	31 655	60 063
III	Résultats par action (en euros)
	Bénéfice après impôts mais avant amortissements, et provisions	0,98	1,40	1,56	6,82	1,26
	Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	0,95	1,41	1,46	6,73	1,15
	Dividende versé à chaque action	1,95	1,80	1,95	1,95	0,70
IV	Personnel
	Nombre de salariés et mandataires sociaux	3	3	3	7	16
	Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	670	1 025	1 041	1 908	2 018
	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	674	678	658	959	1 104

5 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Votre Conseil d'Administration, réuni le 9 avril 2020, a décidé de suspendre la distribution du dividende.

Cette décision fait suite à l'annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions du 30 mars 2020, recommandant la suspension, jusqu'au 1er octobre 2020, des paiements de dividendes ou des engagements de verser des dividendes pour tous les établissements européens de crédit et assimilés.

En conséquence, votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net de la Société de 18 626 995,99 euros, augmenté du report à nouveau de 96 693 129,75 euros, soit un total de 115 320 125,74 euros, de la façon suivante :

• distribution d'un dividende de 0,70 euro par action, soit 11 363 268,00 euros, étant précisé que ce dividende correspond au montant de l'acompte déjà versé aux actionnaires le 7 novembre 2019,
• le solde en « report à nouveau » pour 103 956 857,74 euros.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2016	2017	2018
Dividende par action	1,80 €	1,95 €	1,95 €

6 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Les évolutions au sein de la gouvernance de la Société, opérées postérieurement à la clôture de l'exercice, sont décrites au chapitre 2 du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section « Changements intervenus depuis la clôture de l'exercice », en page 40 du présent Rapport.

Depuis quelques semaines, pour faire face à la situation inédite liée à l'épidémie du Covid-19, le Groupe UFF a mis en place un dispositif pour lutter contre la propagation du coronavirus en s'appuyant sur les préconisations du ministère des Solidarités et de la Santé. Suivant les directives du Gouvernement, le Groupe a déclenché son plan de continuité d'activité, avec notamment un recours massif au télétravail, pour permettre la protection de ses clients, salariés et partenaires. Le Groupe UFF a pris les mesures appropriées pour continuer à servir ses clients dans les meilleures conditions possibles durant cette période exceptionnelle, et assurer son rôle de conseil en gestion de patrimoine.

À ce stade, du fait de l'incertitude de l'évolution des marchés financiers et ses effets sur l'économie mondiale, les impacts de la pandémie ne sont pas connus. Grâce à la solidité de son bilan et à la transformation engagée dans le cadre du plan stratégique « Moderniser & Croître », le Groupe UFF estime être en mesure de pouvoir poursuivre son développement à moyen terme mais anticipe, compte tenu de son modèle économique, un impact négatif sur le résultat de l'exercice en cours.

Le Conseil d'Administration, qui s'est réuni le 9 avril 2020, a décidé de suspendre la distribution du dividende. Cette décision fait suite à l'annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions du 30 mars 2020, recommandant la suspension, jusqu'au 1er octobre 2020, des paiements de dividendes ou des engagements de verser des dividendes, pour tous les établissements européens de crédit et assimilés.

Sous réserve du vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale et compte tenu du versement d'un acompte de 0,70 euro le 7 novembre 2019, le solde du dividende initialement décidé par le Conseil d'Administration du 27 février 2020, soit 3,00 euros par action, serait ainsi affecté au report à nouveau.

Par ailleurs, dans ce contexte particulier et à la suite de la publication de l'Ordonnance n°2020-318 du 25 mars 2020, le Conseil d'Administration a décidé de reporter la tenue de son Assemblée Générale annuelle, initialement prévue le 26 mai prochain, afin de permettre la participation physique de ses actionnaires. L'Assemblée Générale devrait être convoquée au plus tard pour le 31 août 2020(1). Les détails seront communiqués ultérieurement.

7 PERSPECTIVES

Dans le prolongement de 2019, l'année 2020 sera consacrée à la poursuite du déploiement du plan stratégique « Moderniser & Croître » et nos efforts se concentreront en particulier sur :

• la croissance de la collecte commerciale portée par son réseau profondément renouvelé dans sa structure, mais également par une offre produits enrichie (produits Pacte, évolution de l'assurance-vie, gestion déléguée),
• l'efficacité industrielle, avec l'extension de la digitalisation à de nouveaux process, afin de tendre progressivement vers le « zéro papier » et d'améliorer continuellement l'expérience client,
• la communication pour accroître la notoriété de l'UFF tant auprès des prospects que des talents et accélérer ainsi les recrutements de nouveaux conseillers. À ce titre, les campagnes menées avec succès en 2019 sur les réseaux sociaux seront renouvelées.

Dans un environnement économique marqué par l'érosion tendancielle des marges, le pilotage de la trajectoire pour financer la modernisation par la croissance restera au cœur des préoccupations de l'UFF.

Les mesures de confinement mises en place par le Gouvernement pour lutter contre le Covid-19 impactent sensiblement l'activité commerciale du Groupe UFF. Par ailleurs, la crise financière déclenchée par la pandémie aura un effet important sur le montant des commissions sur encours, qui s'appuie sur la valeur des actifs financiers administrés.

⁽¹⁾ L'Ordonnance n°2020-318 du 25 mars 2020 permet de proroger la tenue de l'Assemblée Générale de trois mois, étant précisé que les établissements de crédit sont tenus d'approuver leurs comptes dans les cinq mois à compter de la clôture de l'exercice social.

8 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2019, Aviva Vie détenait 74,99 % du capital de la Société.

L'essentiel des contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est constitué de produits Aviva Vie, à l'exception notamment des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les OPC de la gamme UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains OPC UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. À fin 2019, la part des actifs des OPC gérés par Aviva Investors France était de 43,0 %.

À notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE au 31 décembre 2019.

Au cours de l'exercice 2019, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

L'OPC « UFF Épargne », support du Plan d'Épargne Groupe, détenait 685 925 actions au 31 décembre 2019, soit 4,23 % du capital de la Société.

9 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES UFFB PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Instrument financier	Lieu de l'opération	Prix unitaire	Volume	Décision & information AMF
Karyn BAYLE	18.05.2019	Acquisition(1)	Action	Euronext Paris	18,9000 €	325	2019DD67221
Karyn BAYLE	22.05.2019	Acquisition(2)	Action	Euronext Paris	18,6000 €	1 087	2019DD627073
Julien BRAMI	22.05.2019	Acquisition(2)	Action	Euronext Paris	18,6000 €	613	2019DD627068
Karyn BAYLE	24.05.2019	Acquisition(1)	Action	Euronext Paris	18,5000 €	1 695	2019DD627222
Julien BRAMI	24.05.2019	Acquisition(1)	Action	Euronext Paris	18,5000 €	2 005	2019DD627217
Julien BRAMI	26.07.2019	Acquisition	Action	Euronext Paris	18,1074 €	1 000	2019DD627060

(1) Les actions ont été remises en application de plans d'attribution d'actions gratuites dans le cadre du paiement de la rémunération variable de Karyn BAYLE au titre des exercices 2015, 2016, 2017 et 2018, ainsi que de la rémunération variable de Julien BRAMI au titre de l'exercice 2018.

(2) Les actions ont été remises à Karyn BAYLE et Julien BRAMI en paiement d'une partie de leur rémunération variable au titre de l'exercice 2018.

10 DÉLAIS DE PAIEMENT

Conformément à l'annexe 4-1 de l'article A. 441-1-1 du Code de commerce, et l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (article D. 441-4) :

	Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Total	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	Total
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées	8				8	11				26
Montant total des factures
concernées (TTC) (en euros)	206 163	0	0	0	206 163	313 894 16 581		21 188	3 131	354 794
Pourcentage du montant
total des achats de
l'exercice (TTC)	0,46 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,46 %
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice						0,46 %	0,02 %	0,03 %	0,00 %	0,52 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			0					0
Montant total des factures
exclues (TTC) (en euros)			0					0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés
pour le calcul des retards			Délais légaux					Délais légaux
de paiement

L'information sur les délais de paiement n'inclut pas les opérations de banque et les opérations connexes.

11 RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 (15ème résolution), la Société est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé, au cours de l'année 2019, à l'achat de 12 143 de ses propres actions, à savoir :

	Nombre de titres achetés				Prix d'achat	Nombre de titres vendus				Prix de vente
Période	Mandat d'achat	Mandat de liquidité	Total titres achetés	Montant cumulé (en euros)	moyen par action (en euros)	Mandat d'achat *	Mandat de liquidité	Total titres cédés	Montant net (en euros)	moyen par action (en euros)	Nombre de titres cumulés	Montant cumulé (en euros)
Cumul au 31.12.2018	898 842	889 696	1 788 538	53 660 812		785 103	871 474	1 656 577	50 369 414		131 961	3 291 398
Janvier 2019	0	2 284	2 284	51 362	22	0	2 809	2 809	74 775	27	131 436	3 267 985
Février 2019	0	2 532	2 532	55 196	22	0	2 257	2 257	58 615	26	131 711	3 264 566
Mars 2019	0	1 057	1 057	22 268	21	42 905	752	43 657	1 073 470	25	89 111	2 213 363
Avril 2019	0	407	407	8 251	20	0	457	457	11 600	25	89 061	2 210 015
Mai 2019	0	379	379	7 159	19	0	229	229	5 773	25	89 211	2 211 401
Juin 2019	0	332	332	6 395	19	0	255	255	6 415	25	89 288	2 211 381
Juillet 2019	0	256	256	4 597	18	0	561	561	14 020	25	88 983	2 201 958
Août 2019	0	508	508	9 325	18	0	583	583	14 496	25	88 908	2 196 787
Septembre 2019	0	771	771	14 965	19	0	959	959	23 655	25	88 720	2 188 097
Octobre 2019	0	1 774	1 774	34 820	20	0	1 697	1 697	41 194	24	88 797	2 181 723
Novembre 2019	0	1 309	1 309	26 432	20	0	1 059	1 059	25 417	24	89 047	2 182 738
Décembre 2019	0	534	534	10 326	19	26	660	686	16 395	24	88 895	2 176 670
Cumul au 31.12.2019	898 842	901 839	1 800 681	53 911 907		828 034	883 752	1 711 786	51 735 238		88 895	2 176 670

* Sur 2019, remise de 42 905 actions (plan d'actions gratuites 2015) en mars et 26 actions (plan d'actions gratuites 2016) en décembre.

12 RAPPORT SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

En application de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, la Société est tenue de présenter :

• le nombre des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice aux dix salariés, non mandataires sociaux, et dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé ;
• le nombre des actions attribuées au cours de l'exercice à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de salariés bénéficiaires.

Il est précisé que l'information relative aux attributions d'actions gratuites au cours de l'exercice au bénéfice des mandataires sociaux fait l'objet d'une présentation au chapitre 2 du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, section « Rémunération », en page 78 du présent Rapport.

	Plan n°2015-S-01	Plan n°2015-S-02	Plan n°2016-S-01	Plan n°2016-S-02	Plan n°2016-S-03	Plan n°2017-S-01
Date du Conseil d'Administration décidant l'attribution	25.03.2015	25.03.2015	18.05.2016	18.05.2016	18.05.2016	18.05.2017
Nombre de salariés bénéficiaires	101	1 032	1 015	102	437	82
Nombre total d'actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué aux :	29 650	20 006	24 997	29 450	437	22 650
• Collaborateurs du siège	5 900	226	N/A	6 400	437	5 400
• Collaborateurs du réseau	23 750	19 780	24 997	23 050	N/A	17 250
Dont aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d'actions	5 000	696	896	5 200	10	4 400
Date d'acquisition des actions	25.03.2019	25.03.2019	18.05.2020	18.05.2020	18.05.2020	18.05.2021
Date de fin de période de conservation	25.03.2021	25.03.2021	Néant	Néant	Néant	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	3 050	3 552	6 120	5 300	170	3 850
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	26 600	16 454	18 877	24 150	267	18 800

13 PRÉVENTION DES RISQUES

13.1. Les acteurs du contrôle

13.1.1. Les fonctions de contrôle

La Direction des Risques est rattachée à la Directrice Générale Déléguée. Cette Direction, placée sous l'autorité d'un même Directeur, est constituée de vingt-trois collaborateurs répartis au sein de cinq départements :

• Département Conformité ;
• Département Contrôle Permanent ;
• Département Risques ;
• Département Protection des données à caractère personnel ;
• Département Sécurité des Systèmes d'Information.

Le Contrôle Périodique est piloté par un Directeur de l'Audit Interne.

13.1.2. Le rôle des opérationnels

Chaque collaborateur est un acteur à part entière du dispositif de contrôle interne. Il est de la responsabilité des collaborateurs des différentes directions et départements de l'établissement de contribuer, à leur niveau, à la mise en place du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qui s'appuie sur :

• L'élaboration de procédures structurant les différents processus, décrivant les tâches effectuées ainsi que les contrôles associés.
• Une stricte séparation des tâches entre les unités chargées de l'engagement des opérations et les unités chargées de leur validation, notamment comptable, et de leur règlement.
• La participation à l'exercice de cartographie des risques opérationnels.
• La réalisation par chaque opérationnel de contrôles visant à s'assurer de la fiabilité des opérations, transactions et activités dont il est responsable (contrôles de premier niveau).
• La réalisation de contrôles par les responsables hiérarchiques qui font également partie des contrôles de premier niveau.

Ce processus vise à s'assurer de l'exactitude et de la conformité des opérations, du déroulement correct des procédures et de leur adéquation à la nature des opérations et des contrôles qui y sont associés.

13.2. Appétence au risque et politique générale de gestion des risques

13.2.1. Cadre d'appétence pour le risque, ses modalités de définition et de révision

Le Groupe UFF attache une attention particulière à la gestion des risques. Les éléments clés du cadre de gestion des risques sont la promotion continue et à tous niveaux d'une culture risques, qui s'appuie sur un dispositif de maîtrise des risques et une gouvernance associée.

Afin de gérer les risques découlant des activités, le Comité des Risques a identifié plusieurs éléments fondamentaux d'appétence aux risques :

• Identification des risques majeurs : au cours de l'exercice 2019, la Direction des Risques a finalisé la cartographie de l'ensemble des risques auxquels la Société est, ou pourrait être exposée (« cartographie générale des risques »). Cette cartographie des risques consolidée est maintenue par la Direction des Risques. Elle est structurée par direction et par processus. Elle est alimentée par plusieurs cartographies maintenues également par la Direction des Risques : cartographie des risques de non-conformité, cartographie des risques opérationnels (incluant les risques de fraude), cartographie des risques financiers (crédit, taux, liquidité, concentration, etc.), cartographie des risques liés aux technologies de l'information et de la communication. La cartographie générale des risques fait l'objet d'un suivi régulier, et a minima annuel, pour identifier les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Le dispositif de mise à jour de la cartographie consolidée des risques ainsi que des risques significatifs est décrit dans la politique cartographie générale des risques, avec les métiers, l'analyse des processus clés et l'identification des risques associés. Ces travaux doivent permettre d'améliorer la gestion et la prévention des risques grâce à l'implication des opérationnels ; les principaux risques sont ainsi identifiés, mesurés et pilotés.
• Respect des ratios réglementaires et exigences de fonds propres : la Direction Financière effectue un contrôle permanent du respect des limites et des seuils d'alerte et de vigilance, lesquels sont matérialisés au sein d'une charte ALM. Un reporting est présenté périodiquement au Comité des Risques. Dans ce cadre, tout dépassement des limites fait l'objet d'une alerte au Comité des Risques pour arbitrage. Les ratios réglementaires sont également suivis au travers des indicateurs de surveillance identifiés dans le Plan Préventif de Remédiation (PPR) que l'UFF soumet annuellement à l'approbation de l'ACPR. Ces indicateurs avancés doivent permettre de détecter très en amont les crises potentielles qui pourraient affecter la Société bien avant la survenance de celles-ci. À ce titre, le ratio de solvabilité, le ratio de levier et le ratio de liquidité 1 mois (LCR) font partie de ces indicateurs. Leur évolution fait l'objet d'un reporting trimestriel au Comité des Risques.

Les Dirigeants Effectifs, le Comité des Risques et le Conseil d'Administration bénéficient, sur un mode permanent, de toutes les informations requises pour apprécier les risques. Ces informations font notamment l'objet de rapports sur l'état des risques, leur évolution, et sur les actions menées pour en assurer la maîtrise.

Le Comité des Risques conseille le Conseil d'Administration et les Dirigeants Effectifs sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques, tant actuels que futurs.

Sur la base de l'analyse des risques résiduels, le Comité des Risques et le Conseil d'Administration décident d'une limite d'acceptabilité de ces risques, afin d'identifier ceux que l'établissement ne veut pas prendre de ceux auxquels il admet de s'exposer. Ils décident soit :

• D'accepter le risque : le risque identifié est considéré comme ayant un faible impact ; il peut survenir, mais ne mettra pas en péril, ni par sa fréquence ni par sa gravité, l'établissement. Aucune ressource particulière n'est donc affectée au traitement de ce risque.
• De réduire le niveau d'activité économique impliquée, ou de se retirer complètement de l'activité concernée.
• De s'assurer contre le risque supposé.

Par ailleurs et à dessein de structurer les principes généraux de la stratégie des risques du Groupe UFF, le Comité des Risques a souhaité que les décisions prises en matière de couple rendement/risque soient raisonnables et créent marginalement de la valeur pour ce qui concerne notamment les nouveaux produits ou nouvelles activités. Ainsi, les choix stratégiques doivent faire l'objet de simulations permettant de maximiser le couple rendement/risque en utilisant la création de valeur comme base des critères de rendement et de risque. Les nouveaux produits sont par ailleurs examinés par un comité NPA (New Product Approval) qui recueille l'avis avant la commercialisation de toutes les parties prenantes, en ce compris la Direction des Risques et la Direction Générale. De même, l'arbitrage éventuel entre les différents projets en cours ou à venir est réalisé au sein d'un Comité de Transformation auquel participent la Direction des Risques et la Direction Générale.

Le facteur principal de réussite d'un dispositif de gestion des risques est la capacité à instaurer une « culture risque » à tous les niveaux de l'organisation. La sensibilisation des collaborateurs à la notion de risque s'intègre dans une démarche générale de diffusion de cette culture afin de s'assurer de l'implication de chacun dans la gestion proactive du risque, permettant ainsi d'identifier les risques, d'améliorer leur gestion et de mettre en œuvre des stratégies appropriées afin de les atténuer. La Direction des Risques informe régulièrement les organes de gouvernance du niveau de sensibilisation des collaborateurs.

13.2.2. Cadre et processus utilisés pour collecter, stocker et agréger les données sur les risques

La Direction des Risques est chargée de collecter et de stocker l'ensemble des données sur les risques à différents niveaux dans l'entreprise. Elle dispose pour cela de plusieurs outils :

• le registre des incidents ;
• la cartographie des risques ;
• le plan de contrôle interne ;
• les plans d'actions ;
• les limites et indicateurs clés.

La Direction des Risques effectue une analyse de ces données afin de mettre à jour, le cas échéant, la nature des risques et leur valorisation.

Dès l'identification d'un risque significatif, les procédures de gestion et de détection des risques prévoient :

• l'analyse de l'incident ;
• l'évaluation de son impact ;
• la mise en place d'un plan d'action, le cas échéant ;
• l'information immédiate des Dirigeants Effectifs, du Comité des Risques, du Conseil d'Administration et de l'ACPR.

Aucun incident significatif, au sens de la définition réglementaire, n'a été porté à la connaissance du Conseil d'Administration au cours de l'exercice.

13.2.3. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

1) Les contrôles opérationnels

La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats et liées aux opérations clients sont automatisées. Chaque écriture automatique peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit) et les avoirs détenus par la Société pour le compte de tiers sont justifiés. Les écritures manuelles relatives aux frais généraux et opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations…) sont saisies uniquement par la Direction Comptable (pôles PNB et Frais Généraux), et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie. Toute écriture de trésorerie est effectuée par une cellule spécifique, le Back-Office Trésorerie (BOT) ; des rapprochements bancaires quotidiens, partiellement automatisés, donnent lieu à la formalisation écrite, chaque fin de mois, validée par le responsable du BOT. Une analyse est effectuée tous les mois pour justifier le solde des comptes clients, et trimestriellement pour les autres comptes. Des dossiers de révision sont établis annuellement et validés par le Directeur Comptable ou son adjointe. Un bilan et un compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat ainsi obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion et disponible dix jours après la fin du mois.

Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes Oxley (SOX) du Groupe Aviva ont permis d'améliorer l'efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs.

Ces six flux financiers sont ceux ayant trait :

• aux commissions de gestion Valeurs Mobilières,
• aux commissions d'acquisition Valeurs Mobilières,
• aux commissions d'acquisition Immobilières,
• aux commissions d'acquisition Assurance,
• à la gestion des frais de personnel,
• au processus de clôture des comptes et IS.

Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.

Un nouveau système d'information financier a été déployé le 1er janvier 2018. Il a permis de fluidifier le processus d'arrêté comptable et de renforcer la sécurisation des traitements, d'une part, en facilitant la piste d'audit, d'autre part, en automatisant les rapprochements des données entre comptabilité générale et comptabilité analytique et, enfin, en réduisant le nombre d'opérations manuelles.

2) Les contrôles fonctionnels

La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion un reporting complet au travers de tableaux de gestion mensuels, des informations relatives au suivi budgétaire ainsi que toute analyse ponctuelle qu'elle estime nécessaire à sa compréhension de l'évolution des comptes.

Le service Contrôle de Gestion établit chaque mois des tableaux de gestion et effectue un contrôle de cohérence entre :

• les produits encaissés sur contrats clients souscrits et les flux de souscriptions ;
• les produits encaissés et les salaires versés aux salariés commerciaux ;
• les frais de gestion perçus sur actifs et les encours des actifs sous-jacents.

L'évolution des frais généraux fait l'objet d'un suivi trimestriel.

Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par produits et types d'encours) et contrôle la cohérence :

• des résultats comptables avec les grands agrégats opérationnels (chiffre d'affaires commercial et actifs gérés) ;
• des produits encaissés et des salaires versés ;
• entre ses estimations de résultat et le résultat comptable réel.

3) Le plan de Contrôle Permanent

Du fait de l'existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l'analyse trimestrielle du résultat menée par ce service, le programme annuel du Contrôle Permanent se focalise plus particulièrement sur les comptes de bilan.

L'équipe du Contrôle Permanent contrôle chaque année le respect, ainsi que le résultat des procédures comptables :

• de rapprochement mensuel des comptes banques ;
• de suivi des éventuels retards de paiement de commissions de partenaires commerciaux ;
• de justification trimestrielle des comptes d'investissement de la trésorerie du Groupe ;
• de justification trimestrielle des soldes des comptes clients FCP ;
• de paiement mensuel des prélèvements libératoires, retenus à la source et prélèvements sociaux collectés pour l'État, sur les produits des placements FCP des clients ;
• et teste l'efficacité et la pérennité des contrôles opérationnels sur les six flux financiers majeurs du Groupe UFF (tests SOX).

Le Contrôle Permanent vérifie par ailleurs, une fois par an, que les résultats issus de la comptabilité sont bien contrôlés trimestriellement par le Contrôle de Gestion. Il s'assure de la réalité des contrôles et de leur documentation.

4) Le plan d'audit

L'Audit Interne inclut périodiquement, dans son plan d'audit annuel, le contrôle du respect des procédures de la Direction Financière. Les plans d'audit annuels sont soumis à l'approbation du Comité d'Audit.

13.3. Principaux risques

13.3.1. Risques financiers

1) Chiffres-clés

	31.12.2019	31.12.2018
Ratios règlementaires Bâle 3
Ratio de solvabilité	26,03 %	14,34 %
Ratio Tier 1	26,03 %	14,34 %
Ratio Common Equity Tier 1	26,03 %	14,34 %
Ratio de liquidité à 1 mois (LCR)	768,16 %	7 064,52 %
Ratio de levier	46,12 %	23,17 %

2) Gestion du capital et adéquation de fonds propres

(i) Cadre règlementaire Bâle 3

La réforme Bâle III (Accords publiés le 16 décembre 2010) fait partie des initiatives prises pour renforcer le système financier à la suite de la crise financière de 2007, sous l'impulsion du FSB (Financial Stability Board) et du G20, pour garantir un niveau minimum de capitaux propres, afin d'assurer la solidité financière des banques.

Le cadre général établi par Bâle III, et s'articulant autour des 3 piliers suivants, est maintenu :

• Pilier 1 : exigence minimum de solvabilité, et règles fixant la mesure des risques et les calculs des besoins en fonds propres.
• Pilier 2 : procédure de surveillance prudentielle de la gestion des fonds propres exercée par les autorités de tutelle nationales à leur discrétion.
• Pilier 3 : discipline de marché à travers des règles de transparence quant à l'information, tant quantitative que qualitative, mise à disposition du public.

Les mesures introduites par les derniers accords ont pour objectif de renforcer la solvabilité des banques et concernent :

• La refonte de la définition des fonds propres : en prévoyant une meilleure qualité de ces derniers (augmentation du « Common Equity » dans le Tier 1) mais également un niveau plus élevé (ratio plus exigeant pour le Tier 1, matelas de sécurité contracyclique pour le risque sectoriel).
• L'encadrement de la taille des bilans en diminuant l'effet de levier.
• Une meilleure gestion de la liquidité en incitant les banques à trouver des ressources stables pour leur financement (pondération des actifs en fonction de leur risque associé, création de ratio de liquidité à court terme).

(ii) Champ d'application périmètre prudentiel

Toutes les filiales du Groupe UFF sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale, car elles sont détenues directement. Toutes les filiales sont au 31 décembre 2019 détenues (TUP des sociétés sous périmètre CGPE) à 100 % par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (voir § 4.1 de l'annexe aux Comptes Consolidés).

Pour le Groupe UFF, le périmètre prudentiel est identique au périmètre comptable.

Le Groupe UFF ne compte pas de filiale implantée à l'étranger.

(iii) Fonds propres

Les fonds propres règlementaires du Groupe UFF, établis en normes IFRS, sont constitués de :

• Fonds propres de base de Catégorie 1 (Common EquityTier 1).
• Les fonds propres de base sont constitués, conformément à la règlementation CRR/CRD4 :
• √ Du capital versé.
• √ Des primes d'émission.
• √ Des actions auto-détenues (venant en déduction du CET 1).
• √ Des autres réserves.
• √ Des +/- values latentes sur actifs financiers évalués à la juste valeur en capitaux propres.

Les principales déductions portent sur :

• √ Les immobilisations incorporelles.
• √ Les participations qualifiées du secteur financier.
• Fonds propres de Catégorie 2 (Tier 2).

Le Groupe UFF ne détient pas de titres rentrant dans cette catégorie : notamment les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI).

L'exigence totale de fonds propres, qui inclut les fonds propres CET 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et Tier 2, est fixée à 8 %.

(iv) Exigences en fonds propres

Les accords de Bâle III ont fixé des règles de calcul d'exigences minimales en fonds propres qui tiennent mieux compte des risques auxquels les banques sont confrontées. Il est demandé aux banques de pondérer leurs risques selon la qualité du risque, ainsi une augmentation du risque de crédit ou le développement des activités de marché devra être compensé par plus de fonds propres.

Tableau des exigences en fonds propres et en-cours pondérés du Groupe

	31.12.2019		31.12.2018
Type de risque (en milliers d'euros)	Exigences minimum en fonds propres	Actifs pondérés	Exigences minimum en fonds propres	Actifs pondérés
Souverains	531	6 636	1 963	24 543
Établissements de crédit	1 365	17 061	1 721	21 507
Entreprises	2 624	32 802	3 088	38 599
Expositions en défaut	549	6 865	779	9 741
Portefeuille d'OPC	4 374	54 673	300	3 754
Expositions sur actions	-	-	8	102
Immobilisations corporelles	3 096	38 704	-	-
1. Total du risque de crédit en méthode standard	12 539	156 741	7 859	98 246
2. Risque opérationnel en méthode standard	27 858	348 229	28 496	356 200
3. Risque de marché	-	-	-	-
TOTAUX	40 398	504 970	36 356	454 446

Le Groupe UFF a retenu la méthode « standard » pour la détermination du risque de crédit. Elle repose sur le calcul d'un actif pondéré (Risk Weighted Asset) qui est obtenu en appliquant à chaque catégorie de l'actif et du hors-bilan une pondération forfaitaire, définie par la règlementation.

À compter de 2018, la mesure du risque opérationnel se fait via l'approche « standard » (article 317 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013) qui repose sur la ventilation par lignes d'activité de l'indicateur pertinent. Pour le Groupe UFF, cet indicateur est le Produit Net Bancaire consolidé en normes IFRS ventilé par type (en-cours ou placement) et support de commissions nettes (valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier ou entreprise). Après ventilation, est appliquée une pondération forfaitaire pour chaque ligne d'activité à la moyenne des trois derniers indicateurs pertinents, définie par la réglementation :

Ligne d'activité	Pourcentage
Financement des entreprises	18 %
Négociation et vente	18 %
Courtage de détail	12 %
Banque commerciale	15 %
Banque de détail	12 %
Paiement et règlement	18 %
Services d'agence	15 %
Gestion d'actifs	12 %

Pour information, l'approche « élémentaire » (article 315 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013), qui consiste à appliquer forfaitairement 15 % à la moyenne des trois derniers Produits Nets Bancaires, était utilisée avant 2018.

(v) Ratio de contrôle des grands risques

Le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013, concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le Règlement (UE) n° 648/2012 (« Règlement CRR »), exige que les entités ne présentent pas d'expositions (montant total des risques nets encourus sur un même bénéficiaire) supérieures à 25 % de leurs fonds propres sauf si la contrepartie est un établissement de crédit et, dans ce cas, le seuil est fixé à 100 % des fonds propres, de l'entité dans la limite de 150 M€. Le Groupe UFF respecte ces dispositions.

Par ailleurs, au regard de la nature des expositions que le Groupe UFF porte dans son bilan et pouvant être déclarées en grands risques, notamment les positions prises au travers de parts d'OPC, la règlementation impose que ces expositions soient traitées par transparence sous certaines conditions.

(vi) Détail des fonds propres et ratio de solvabilité

Tableau de passage des fonds propres consolidés aux fonds propres prudentiels et ratio de solvabilité

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Capitaux propres part du Groupe	166 847	180 130
Titres Super Subordonnés (TSS)	0	0
Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI)	0	0
Capitaux propres consolidés, part du Groupe nette des TSS et TSDI	166 847	180 130
Immobilisations incorporelles	(25 778)	(22 116)
Participations qualifiées du secteur financier	0	0
Part du bénéfice de fin d'exercice non éligible	(9 634)	(92 856)
Total des fonds propres Common Equity Tier 1	131 435	65 158
Autres fonds propres additionnels de catégorie 1	0	0
Déductions Tier 1	0	0
Total des fonds propres Tier 1	131 435	65 158
Fonds propres globaux	131 435	65 158
Total des encours pondérés	504 970	454 446
Encours pondérés au titre du risque de crédit	156 741	98 246
Encours pondérés au titre du risque opérationnel	348 229	356 200
Encours pondérés au titre du risque de marché	0	0
Risque de marché	0	0
Ratios de solvabilité
Ratio Common Equity Tier 1	26,03 %	14,34 %
Ratio Tier 1	26,03 %	14,34 %
Ratio global	26,03 %	14,34 %

Détail des fonds propres de catégorie 1

(en milliers d'euros)	31.12.2019	31.12.2018
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Instruments et réserves (A)	157 213	87 274
dont instruments de fonds propres et comptes de primes d'émissions y afférents	41 919	41 257
dont bénéfices non distribués	96 693	18 891
dont autres réserves	18 601	27 126
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (B)	(25 778)	(22 116)
dont immobilisations incorporelles (avant déduction des passifs d'impôts)	(25 105)	(21 443)
dont goodwill pris en compte en tant qu'immobilisation incorporelle	(673)	(673)
dont instruments CET 1 du secteur financier dans lesquels l'établissement détient un investissement important	-	-
Sous-total fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) (C) = (A) + (B)	131 435	65 158
Fonds propres de catégorie 2 (T2) : Ajustements règlementaires (D)	-	-
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (E) = (C) + (D)	131 435	65 158

13.3.2. Risques de contrepartie

Il s'agit des risques que la partie avec laquelle un contrat a été conclu ne tienne pas ses engagements. Le Groupe UFF a opté pour l'approche « standard » (CRSA) afin de déterminer ces risques.

Contreparties par catégorie d'exposition

	31.12.2019		31.12.2018
Risque de contrepartie (en milliers d'euros)	Actif brut (1)	Actif pondéré (2)	Actif brut (1)	Actif pondéré (2)
Souverains	10 552	6 636	44 499	24 543
Établissements de crédit	88 836	17 061	107 989	21 507
Entreprises/Partenaires	60 072	39 667	68 558	48 340
Portefeuille d'OPC	90 326	54 673	32 971	3 754
Actions	-	-	102	102
Immobilisations corporelles	38 704	38 704	-	-
TOTAL	288 490	156 741	254 119	98 246

(1) L'actif brut est la valeur exposée au risque, il s'agit de l'exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Également dénommé EAD : Exposure at Default, il comprend les expositions inscrites au bilan et hors-bilan.

(2) L'actif pondéré (aussi appelé RWA : Risk-Weighted Assets) présente les actifs et hors-bilan à risques pondérés. À chaque actif est assigné un risque pondéré déterminé en fonction du montant du risque attaché. Le but est de distinguer et moduler les types de risques pris afin de déterminer un montant fixe de capital à détenir juste et adapté.

Catégories d'exposition

Souverains	Créances ou créances conditionnelles sur les états souverains administrations centrales, les autorités régionales ou les entités du secteur public, ainsi que les banques de développement multilatérales et les organisations internationales
Établissements de crédit	Créances ou créances conditionnelles sur des établissements de crédit règlementés et assimilés ou sur des états ou autres entités du secteur public n'ayant pas le statut de contreparties souveraines
Entreprises/Partenaires	Créances ou créances conditionnelles sur des entreprises qui ne font pas partie des portefeuilles définis ci-dessus ou créances sur les clients et le personnel
Portefeuille d'OPC	Créances relatives au portefeuille d'OPC
Actions	Titres de participation

Il est à noter que :

• le Groupe UFF a recours à des techniques d'atténuation du risque de crédit (garanties financières de crédit logement) pour son activité de crédit immobilier,
• les notes des agences de notation sont utilisées dans les méthodes de calcul des exigences en fonds propres.

13.3.3. Risques de liquidité

Le risque de liquidité se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses flux de trésorerie sortants ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.

Au sein du Groupe UFF, les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont désormais suivis par le Comité ALM dont les principales missions sont :

• de fixer les orientations sur la gestion des risques prévues dans la charte financière,
• de décider sur la base des propositions présentées par la Direction Financière,
• de contrôler le respect des différentes obligations et limites prévues dans la charte financière.

Sous la présidence de la Direction Générale, ce Comité ALM s'est réuni sur une périodicité mensuelle en 2019 et est composé des Dirigeants effectifs (Directeur Général et Directrice Générale Déléguée), de représentants de la Direction Financière, du Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent.

Informations sur les actifs grevés du Groupe et les actifs reçus en garantie :

Actifs grevés

Sont considérés comme grevés les actifs qui ont été donnés en nantissement ou font l'objet d'un quelconque arrangement visant à garantir ou sécuriser une transaction ou à rehausser son crédit, et dont ils ne peuvent librement être retirés.

	31.12.2019
(en milliers euros)	Valeur comptable des actifs grevés	Valeur comptable des actifs non grevés	Juste valeur des actifs non grevés
Total actifs de l'établissement déclarant	0	307 212	307 212
Dont instruments de fonds propres (1)	0	105 326	105 326
Dont autres actifs (2)	0	149 298	149 298

(1) Actifs financiers et titres de participation. (2) Hors banques et impôts différés.

Garanties reçues grevées

Le Groupe UFF ne présente aucune garantie reçue relative aux actifs qu'il détient.

Ratios règlementaires

Hormis les ratios de solvabilité et de levier, le Groupe UFF mesure la liquidité de court/moyen terme au travers de deux ratios, préconisés par le Comité de Bâle :

• Le LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ratio qui permet de s'assurer que la banque dispose d'actifs liquides ou espèces suffisants pour soutenir durant 1 mois un stress combinant crise de marché et crise spécifique. Le niveau à atteindre pour le LCR a été progressif et est de 100 % à partir de 2018. Au 31 décembre 2019, le ratio de liquidité à 1 mois est de 768,16 %. Sur l'exercice 2019, la moyenne arithmétique des LCR fin de mois est de 3 101,77 %.
• Le NSFR (Net Stable Funding Ratio) : ratio de transformation comparant les besoins de financement aux ressources disponibles, à un horizon d'un an. Son entrée en vigueur est prévue pour 2021 et, au 31 décembre 2019, ce ratio est de 132 %.

13.4. Risques opérationnels

Conformément au considérant 52 du paragraphe 1 de l'article 4 du Règlement (UE) n° 575/2013, le risque opérationnel est le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et de systèmes internes ou d'évènements extérieurs, y compris le risque juridique.

Courant 2019, le dispositif de maîtrise des risques opérationnels a été refondu. Une nouvelle procédure a été rédigée et validée en décembre 2019. Cette procédure redéfinit le cadre de gouvernance ainsi que les processus de maîtrise des risques opérationnels. Le dispositif poursuivra son déploiement sur 2020.

Le dispositif de maîtrise du risque opérationnel est désormais mis en œuvre selon les étapes suivantes :

• identification,
• classification,
• évaluation,
• surveillance,
• maîtrise,
• reporting.

Chaque évènement de risque est affecté à une Direction lorsque cela est possible, une activité, un type de risque selon le référentiel des catégories proposées par le Comité de Bâle et repris dans l'article 324 du Règlement n°575/2013 (7 catégories). Cette classification garantit la cohérence d'ensemble du dispositif et permet de réaliser des analyses transversales. Une évaluation du risque concomitant à cet évènement de risque est également réalisée.

13.4.1. Mesure des risques opérationnels

Celle-ci est effectuée au vu :

• des dispositifs en vigueur : il s'agit de vérifier l'existence de procédures, d'outils informatiques, ainsi que des contrôles de 1er niveau ;
• de l'efficacité des dispositifs existants, mesurée à partir des résultats des contrôles permanents, des résultats des contrôles périodiques, de l'analyse des incidents et de celle des réclamations et des contentieux.

Selon le type de risque opérationnel, la mesure du risque peut être abordée sur la base de scénarios extrêmes et du calcul de leurs impacts financiers potentiels.

13.4.2. Typologie des risques opérationnels

Les principaux types de risques pour 2019 restent sensiblement les mêmes qu'en 2018. Les principales thématiques et zones de risques opérationnels identifiées pour le Groupe sont les suivantes :

• la cybersécurité,
• l'externalisation PSEE,
• la facturation fournisseur,
• la continuité d'activité (sauvegarde des données),
• la capacité professionnelle,
• la fraude externe :
  • fraude au Président,
  • fraude externe sur les moyens de paiements,
  • fraude externe sur des fichiers clients,
• la mauvaise qualité des données.

13.4.3. Gestion des risques opérationnels

Le Groupe UFF a mis en place des processus ainsi qu'une infrastructure de contrôle destinés à renforcer la maîtrise et le pilotage des risques opérationnels au sein des différentes entités du Groupe.

Dans le cadre de la réorganisation de la Direction des Risques, un Responsable des Risques a été nommé fin 2019. Plusieurs travaux visant à améliorer le dispositif de maîtrise des risques opérationnels ont été initiés dont :

• la réactualisation de la procédure de maîtrise des risques opérationnels ;
• la mise à jour et l'enrichissement de la cartographie des risques opérationnels.

Le dispositif de maîtrise des risques a été renforcé par la mise en place, en 2019, d'une filière des risques opérationnels au travers de Correspondants des Risques Opérationnels et des Incidents, qui se sont réunis en moyenne toutes les six (6) semaines dans le cadre d'un Comité des Incidents pour échanger et mettre en place des plans d'actions nécessaires.

Après la nomination d'une Coordinatrice des Incidents en fin d'année 2018, plusieurs réunions d'information visant à animer la filière des risques opérationnels ont été planifiées. Celles-ci ont permis de souligner l'importance de remontée des incidents et leurs impacts.

13.4.4. Dispositif de suivi

Les dispositifs de gestion des risques opérationnels mis en place au sein du Groupe UFF répondent aux principes de bonnes pratiques établis par Bâle III :

• identification et évaluation : les risques sont recensés et mesurés de manière régulière par la Direction des Risques et les Directeurs du Groupe ;
• suivi, maîtrise et atténuation du risque : les travaux du Contrôle Permanent et du Contrôle Périodique, le dispositif d'alerte professionnelle, le Plan d'Urgence et de Poursuite de l'Activité (PUPA) sont autant de processus et de procédures qui contribuent au suivi continu des risques et qui visent à minimiser au maximum les impacts de ces éventuels sinistres.

13.5. Risques de non-conformité, de réputation et risques juridiques

Le Groupe UFF veille en permanence au respect des dispositions propres aux activités financières, législatives, règlementaires ou encore déontologiques. La loyauté des pratiques financières conforte la protection des investisseurs, la réputation du Groupe et assure la confiance de l'ensemble de ses partenaires.

Au sein de la Direction des Risques, le Responsable de la Conformité et son département collaborent avec chacune des directions afin de diffuser, au sein du Groupe, la culture conformité et la maîtrise des risques de non-conformité.

Dans le cadre de la Loi Eckert, le Groupe UFF a transféré courant 2019 à la Caisse des Dépôts et Consignations le solde de 405 comptes de clients inactifs pour un total de 1 590 343,02 euros, au titre de l'année 2019.

Compte tenu de ses activités et de ses agréments, les risques de non-conformité du Groupe UFF portent notamment sur :

Le risque de non-respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme

Ce risque se réfère aux obligations réglementaires d'identification de la clientèle au titre de la LCB-FT. Il peut notamment se matérialiser par le non-respect de ces obligations ou une entrée en relation sans avoir intégralement formalisé les obligations de vigilance et de contrôle.

Les principaux impacts de la 4ème directive LCB-FT sont liés au renforcement d'une approche par les risques, à l'élargissement de la notion de Personne Politiquement Exposée (PPE), et aux précisions apportées sur l'identification des bénéficiaires effectifs des personnes morales.

Le Groupe UFF adapte en permanence son dispositif notamment par la poursuite des travaux du projet dédié aux actions relatives à la LCB-FT.

Le risque de non-respect des directives MIF2 et DDA, notamment les dispositions relatives à la protection de la clientèle

Pour les distributeurs de produits financiers, la « Directive Marché d'Instruments Financiers 2 » encadre notamment les activités liées à l'adéquation du conseil fourni au client, la gouvernance produits (notamment les relations entre producteurs et distributeurs), la perception des « Rémunérations et avantages », et le renforcement des informations à fournir au client.

La directive sur la distribution de produits d'assurance encadre la distribution de produits d'assurance, aussi bien par des intermédiaires, réseaux salariés d'assureurs et autres vendeurs d'assurance. Elle renforce également les dispositions relatives aux informations, aux conseils et à la qualité de la protection offerts par les distributeurs en matière d'assurance et de réassurance.

Le Groupe UFF intègre ces dispositions dans ses processus et dans la relation commerciale avec ses prospects et ses clients. Ainsi, les clients reçoivent des informations complémentaires relatives aux coûts et frais, avant la souscription d'un produit. Un outil d'accompagnement des conseillers en gestion de patrimoine dans l'adéquation des conseils fournis au client a été déployé. De nouvelles formations continuent aussi d'être mises en place auprès des conseillers. Enfin, certains documents contractuels ont été formalisés comme la convention de conseil patrimonial.

Le risque de non-respect des dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD)

Ce règlement européen est entré en vigueur le 25 mai 2018 et renforce les mesures liées à la sécurité des données personnelles. Cela nécessite la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque.

Sous la direction de sa DPO, le Groupe UFF a poursuivi les travaux initiés en 2018 visant à la mise en conformité de l'ensemble de son dispositif de protection des données personnelles.

Le risque lié au respect des capacités professionnelles

Les activités exercées par les collaborateurs du Groupe UFF nécessitent une mise à niveau permanente et une actualisation des connaissances réglementaires régulières assurant ainsi l'exercice des pratiques professionnelles dans le respect des différentes réglementations applicables en fonction des typologies d'opérations (immobilier, assurance, valeurs mobilières…). La gestion des habilitations permettant l'accès aux différents outils a été confiée, en 2019, à une fonction indépendante de la Direction Commerciale. En complément, le service en charge des formations fera l'objet d'un rattachement à la Direction des Ressources Humaines en 2020.

Le risque lié aux prestations externalisées (PSEE)

Les dispositifs de recensement et de surveillance des prestations externalisées ont été revus en 2019 afin de satisfaire aux nouvelles exigences réglementaires et de permettre la maîtrise des activités externalisées (qualité de service, continuité, etc.). La responsabilité de mise œuvre de ce dispositif a été confiée à la Direction des Achats du Groupe.

13.6. Autres risques

De par son activité, le Groupe UFF n'est pas directement sujet aux risques de marché et au risque structurel de taux et de change.

13.7. Risques et incertitudes

Depuis quelques semaines, pour faire face à la situation inédite liée à l'épidémie du Covid-19, le Groupe UFF a mis en place un dispositif pour lutter contre la propagation du coronavirus en s'appuyant sur les préconisations du ministère des Solidarités et de la Santé. Suite aux dernières annonces du Gouvernement, le Groupe a déclenché son plan de continuité d'activité pour permettre la protection de ses clients ainsi que celle de ses salariés et partenaires, tout en garantissant la continuité des activités. Le Groupe UFF a pris les mesures appropriées pour continuer à servir ses clients dans les meilleures conditions possibles durant cette période exceptionnelle.

À ce stade, du fait de l'incertitude de l'évolution des marchés financiers et de ses effets sur l'économie mondiale, les impacts de la pandémie ne sont pas connus. Compte tenu du modèle économique de la Société, il existe un risque d'impact sur le résultat de l'exercice en cours.

14 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Conformément aux lois et règlements en vigueur, l'information relative à la déclaration de performance extra-financière au sens de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, pour le Groupe UFF et ses filiales, est incluse dans la déclaration de performance extra-financière établie par la société Aviva France, Société mère du Groupe Aviva en France. Cette information est disponible sur le site Internet d'Aviva France : https://www.aviva.fr/aviva-france.html

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1 GOUVERNANCE

1.1. Présentation de l'organisation

(À la date du présent Rapport)

La composition du Conseil d'Administration est présentée en page 39 et suivantes du présent Rapport Annuel. Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration définissant ses attributions est reproduit en page 48. Ses travaux sont rapportés en page 59.

La composition de la Direction Générale figure en page 70.

Une présentation des différents Comités du Conseil d'Administration, leurs attributions ainsi que le compte-rendu de leurs travaux, sont présentés en pages 60 et suivantes :

• Comité d'Audit, p. 60 ;
• Comité des Risques, p. 62 ;
• Comité des Nominations, p. 64 ;
• Comité des Rémunérations, p. 65 ;
• Comité des Conventions, p. 68.

1.2. Déclaration sur le régime de Gouvernement d'Entreprise

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (« UFFB ») se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext destiné aux sociétés cotées de valeurs moyennes et petites (révisé en 2016, ci-après « Code Middlenext » – document disponible sur le site www.middlenext.com).

Le Conseil d'Administration a pris en compte les 19 points de vigilance inscrits dans le Code Middlenext et s'assure que la Société applique l'ensemble des recommandations du Code.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités est régi par un Règlement Intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »), mis à jour le 25 mai 2018 en dernière date. Chaque Administrateur adhère à ce Règlement Intérieur par l'acceptation de son mandat. S'agissant des Administrateurs personnes morales, le Règlement Intérieur s'applique à la personne morale ainsi qu'à titre individuel à son représentant personne physique. Les dispositions essentielles du Règlement Intérieur sont résumées au présent chapitre.

Par ailleurs, la gouvernance de la Société est régie par la réglementation bancaire française et européenne, ainsi que par les orientations de l'ABE (Autorité Bancaire Européenne), et est soumise à la supervision de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et également à celle de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en raison de son statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

1.3. Mode d'organisation de la gouvernance

Le 25 novembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Les modalités de répartition des deux fonctions sont déterminées comme suit :

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 2.3.1)

2.3.1 Attributions du Président et du Directeur Général

Le Président du Conseil a, conformément à la loi, pour fonction d'organiser et de diriger les travaux de celui-ci.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il fournit au Conseil et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et au Vice-Président/ Administrateur référent, celles qu'il demande pour l'exercice de ses missions.

Il s'exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Administrateur, notamment au Vice-Président/Administrateur référent.

Il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires qu'il préside des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. D'une manière générale, il veille à l'application des règles de bonne gouvernance.

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil et a autorité sur l'ensemble du Groupe UFF dont il dirige les activités opérationnelles. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Au 31 décembre 2019, Patrick DIXNEUF exerçait les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Julien BRAMI occupait les fonctions de Directeur Général, assisté par deux Directeurs Généraux Délégués, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU.

Le Conseil d'Administration, réuni le 27 février 2020, a acté la cessation du mandat de Karyn BAYLE avec effet au 29 février 2020.

À la date du présent Rapport, le Conseil d'Administration poursuit, sous l'égide du Comité des Nominations, le processus de recrutement d'un nouveau Directeur Général Délégué aux côtés de Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU.

2 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2019, le Conseil comprenait douze Administrateurs, dont onze Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale et un Administrateur représentant les salariés, nommé conformément aux statuts de la Société par voie de désignation par l'organisation syndicale ayant recueilli le plus grand nombre de voix lors des dernières élections. La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée.

Au 31 décembre 2019, l'âge moyen des Administrateurs était de 53 ans et l'ancienneté moyenne au Conseil d'Administration était, quant à elle, de quatre ans environ. Par ailleurs, huit Administrateurs étaient membres d'un ou plusieurs Comités du Conseil d'Administration.

2.1. Composition du Conseil d'Administration

A. Composition au 31 décembre 2019

Administrateurs	Sexe	Âge	Nationalité	Indépendant	Membre d'un Comité du Conseil	Année initiale de nomination	Échéance du mandat
Patrick DIXNEUF Président du Conseil	M	56	Française	Non	Rémunérations Nominations	2016	AG 2022
Jean-Bernard MATEU Administrateur Référent	M	56	Française	Oui	Audit Risques Rémunérations Nominations Conventions	2018	AG 2022
Aviva France, représentée par Dominico DE CARVALHO	M	41	Française	Non	Audit(3) Risques(3)	2018(1)	AG 2021
Aviva Vie, représentée par Laurence MITROVIC	F	57	Française	Non	-	2018(1)	AG 2022
Julien BRAMI	M	46	Française	Non	-	2018	AG 2022
Gwendoline CAZENAVE	F	51	Française	Oui	Audit Risques Nominations Rémunérations	2016	AG 2021
Jean-François DEBROIS	M	76	Française	Oui	Rémunérations Nominations Conventions	2009	AG 2021
Phalla GERVAIS	F	52	Française	Non	Audit Risques Rémunérations(2) Nominations(2)	2017	AG 2022
Marie GRIMALDI	F	51	Française	Oui	Audit Risques Conventions	2015	AG 2022
Cassandre MARITON-SEGARD	F	42	Française	Non	-	2018	AG 2022
Hervé POMMERY Administrateur représentant les salariés actionnaires	M	55	Française	Non	-	2011	AG 2023
Franck ZIOLKOWSKI Administrateur représentant les salariés	M	50	Française	Non	Rémunérations	2018	AG 2022

(1) Il est précisé que les dates indiquées sont les dates de nomination des Représentants Permanents. Les sociétés Aviva France et Aviva Vie détiennent des mandats d'Administrateurs de la Société, respectivement depuis 1997 et 2010.

(2) Phalla GERVAIS est membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations depuis le 21 février 2019.

(3) Aviva France, représentée par Dominico DE CARVALHO, a remplacé Patrick DIXNEUF au sein du Comité d'Audit et du Comité des Risques à compter du 24 juin 2019.

B. Changements intervenus au cours de l'exercice 2019

L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 a décidé le renouvellement du mandat d'Hervé POMMERY en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires. Aucun autre changement n'est intervenu dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice.

Il est toutefois précisé que, consécutivement aux travaux du Comité des Nominations sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités du Conseil d'Administration, Phalla GERVAIS a été désignée membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations avec effet au 21 février 2019.

Par ailleurs, il est précisé que, Aviva France, représentée par Dominico DE CARVALHO, a remplacé Patrick DIXNEUF au sein des Comités d'Audit et des Risques à compter du 24 juin 2019.

C. Changements intervenus depuis la clôture de l'exercice

À la date du présent Rapport, aucun changement n'est à signaler dans la composition du Conseil d'Administration depuis la clôture de l'exercice.

Toutefois, il convient de noter que, conformément à loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (« loi Pacte ») modifiant l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, dès lors et pour autant que le Conseil d'Administration comporte plus de huit Administrateurs non-salariés (1), la Société sera tenue, en application des dispositions susvisées, de nommer un second Administrateur représentant les salariés (plus d'informations concernant ce point sont présentées en page 44 du présent Rapport).

Il est précisé qu'à la date du présent Rapport, le Conseil d'Administration de la Société est composé de dix Administrateurs non-salariés.

Afin de se conformer à cette nouvelle obligation, et après avoir conduit une réflexion sur une évolution de sa composition afin de respecter les ratios (i) d'indépendance des Administrateurs, (ii) de représentation équilibrée entre les hommes et les femmes et (iii) de représentation de l'actionnaire majoritaire, prévus par la loi ou son Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration, sur avis du Comité des Nominations, proposera au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires :

• une modification des statuts de la Société afin d'y transposer les obligations nouvelles introduites par la loi Pacte, étant précisé que la désignation du nouvel Administrateur représentant les salariés devra intervenir au plus tard six mois après la date de l'Assemblée Générale des actionnaires,
• la nomination de deux nouveaux Administrateurs pour la durée statutaire de quatre exercices.

Les profils des candidats proposés pour la fonction d'Administrateur seront communiqués aux actionnaires dans le cadre de la mise à disposition de la documentation de l'Assemblée Générale, disponible sur le site Internet de la Société (www.uff.net, rubrique « Actionnaires & Investisseurs »), dans les conditions législatives et règlementaires en vigueur.

⁽¹⁾ Il est rappelé que la version antérieure de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce prévoyait que la nomination d'un second Administrateur représentant les salariés était obligatoire selon que le nombre d'Administrateurs non-salariés composant le Conseil d'Administration était supérieur ou égal à douze.

D. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration comportait cinq femmes et sept hommes. La composition du Conseil d'Administration est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d'hommes et de femmes.

Il est rappelé que, conformément aux articles L. 225-27-1 et L. 225-23 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte dans le calcul du ratio susvisé. En conséquence, le ratio de parité au sein du Conseil d'Administration est de 50 %.

Au 31 décembre 2019, tous les Comités incluaient dans leur composition au moins un membre féminin, portant les taux de représentation à :

• pour le Comité d'Audit et le Comité des Risques : 60 % de représentation féminine ;
• pour le Comité des Nominations : 40 % de représentation féminine ;
• pour le Comité des Rémunérations : 1/3 de représentation féminine ;
• pour le Comité des Conventions : 1/3 de représentation féminine.

Il est également précisé que le Conseil d'Administration attache une importance à maintenir une représentation équilibrée en son sein et au sein de ses Comités, et que, conformément à cet esprit, il examine chaque proposition de nomination d'Administrateur ou de renouvellement de mandats en tenant compte de ce critère.

E. Équilibre et diversité des connaissances, des compétences et des expériences au sein du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration vise un équilibre entre l'expérience, la compétence et l'indépendance. La compétence et l'expérience du monde financier et de la gestion des grandes entreprises sont les critères de base de la sélection des Administrateurs. L'analyse de leurs compétences montre leur complémentarité, le profil collectif des membres permettant de couvrir l'ensemble du spectre des activités de la Société et des risques associés à son activité. Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d'expertise et d'expérience des Administrateurs.

Administrateurs	Connaissances, Compétences et Expériences
Patrick DIXNEUF	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances • Finance, Comptabilité	• International • Rémunérations • Marketing, Service Client • Opérations, Commercial
Jean-Bernard MATEU	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances • Finance, Comptabilité	• Opérations, Commercial • Risques • Contrôle Interne, Audit • Réglementation, Juridique, Conformité
Julien BRAMI	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances • Opérations, Commercial	• Risques • International • Contrôle Interne, Audit
Gwendoline CAZENAVE	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Finance, Comptabilité • Opérations, Commercial	• Réglementation, Juridique, Conformité • Industrie • Marketing, Service Client
Dominico DE CARVALHO	• Banque, Assurances • Réglementation, Juridique, Conformité	• Risques • Contrôle Interne, Audit
Jean-François DEBROIS	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Opérations, Commercial	• Banque, Assurances • Rémunérations
Phalla GERVAIS	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Finance, Comptabilité	• Banque, Assurances • International • Réglementation, Juridique, Conformité
Marie GRIMALDI	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Finance, Comptabilité • Opérations, Commercial	• International • Industrie • Marketing, Service Client
Cassandre MARITON-SEGARD	• Banque, Assurances • Réglementation, Juridique, Conformité	• Marketing, Service Client
Laurence MITROVIC	• Management d'entreprise, Gouvernance, Stratégie • Réglementation, Juridique, Conformité	• International • Banque, Assurances
Hervé POMMERY	• Organisation et structure de la Société • Finance, Comptabilité • Banque, Assurances	• Risques • Contrôle Interne, Audit
Frank ZIOLKOWSKI	• Organisation et structure de la Société • Banque, Assurances	• Opérations, Commercial

F. Information et formation des Administrateurs

Chaque Administrateur peut demander à se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, afin de participer efficacement aux réunions du Conseil d'Administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu'il s'agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil d'Administration.

Les séances du Conseil et des Comités sont mises à profit pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l'ordre du jour, l'information des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l'évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance.

En particulier, les membres des Comités ainsi que l'ensemble des Administrateurs ont été informés des derniers développements réglementaires résultant de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite « loi Pacte », et ayant un impact sur les travaux des Comités et du Conseil d'Administration.

Par ailleurs, des formations périodiques sont dispensées aux membres du Conseil d'Administration, afin de mettre à jour régulièrement leur niveau de connaissances dans des domaines spécifiques, applicables à la Société ou à ses activités.

Ainsi, au cours de l'exercice 2019, des formations individuelles et collectives ont été dispensées comme suit :

• Deux formations individuelles à Franck ZIOLKOWSKI, en sa qualité d'Administrateur « salariés » et faisant suite à sa nomination en décembre 2018, sur les thèmes suivants :
  • « Être Administrateur salarié » ;
  • « Participation au Comité des Rémunérations ».
• Trois formations à l'ensemble des Administrateurs, ainsi qu'aux dirigeants sur les thèmes suivants :
  • « Directive MCD, Crédit immobilier » ;
  • « Le point sur l'environnement réglementaire du Conseil » ;
  • « La mise en œuvre de la réglementation en matière de lutte contre le blanchiment ».

Il est également précisé que tout nouvel Administrateur bénéficie d'un parcours d'intégration au cours duquel il peut s'entretenir individuellement avec les différentes fonctions clés du Groupe UFF.

G. Évaluation du Conseil d'Administration et de ses membres

Le Conseil d'Administration consacre chaque année une partie d'une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d'un questionnaire communiqué à l'ensemble des membres du Conseil, portant sur le fonctionnement collectif du Conseil et de ses Comités spécialisés.

À la date du présent Rapport, les résultats de l'autoévaluation de l'exercice 2019 ne sont pas encore connus et feront l'objet d'un point de l'ordre spécifique du jour du Conseil d'Administration.

H. Modalités de désignation des Administrateurs

Les Administrateurs sont désignés par l'Assemblée Générale, dans toute la mesure du possible sur les propositions du Conseil, après avis du Comité des Nominations.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, par cooptation. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'Administrateur nommé par le Conseil d'Administration en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination doit être validée par l'Assemblée Générale qui suit sa cooptation. En cas de non validation, les décisions du Conseil d'Administration restent valables.

Les Administrateurs sont nommés pour quatre ans. Les personnes morales membres du Conseil d'Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu'un Administrateur personne physique.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont rééligibles.

Outre les Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d'Administrateurs représentant les salariés sont applicables à la Société, le Conseil d'Administration comprend également un Administrateur représentant les salariés désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections professionnelles (Comité d'entreprise ou Délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Conformément à loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (« loi Pacte ») modifiant l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, dès lors et pour autant que le Conseil d'Administration comporte plus de huit Administrateurs non-salariés, la Société sera tenue, en application des dispositions susvisées, de nommer un second Administrateur représentant les salariés. L'Assemblée Générale 2020 sera appelée à se prononcer sur la modification de l'article 14 des statuts de la Société afin de le mettre à jour suite aux modifications apportées par la loi Pacte. Il sera ainsi proposé de conserver les modalités de désignation existantes.

En conséquence, le second Administrateur représentant les salariés sera désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections professionnelles (Comité d'entreprise ou Délégués du personnel) dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

Dans l'éventualité où, par la suite, le Conseil d'Administration comporterait un nombre d'Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale égal ou inférieur à huit, le mandat de ce second Administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu'à son terme, mais sans qu'il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme.

En cas de vacance d'un Administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant, désigné selon les mêmes modalités que son prédécesseur, entrera en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de ce remplacement, le Conseil d'Administration pourra se réunir et délibérer valablement.

2.2. Obligations et déontologie des Administrateurs

A. Devoir de réserve et obligation de confidentialité

Conformément à l'article L. 225-37, alinéa 4 du Code de commerce, chaque Administrateur est tenu à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. D'une manière générale, il doit respecter l'intérêt de la Société en conservant secrètes les informations présentant un caractère confidentiel. Sont notamment visées les informations présentées comme telles par le Président et, plus généralement, les données susceptibles de déstabiliser l'entreprise ou directement exploitables par les concurrents. Outre cette obligation de discrétion, chaque Administrateur doit se considérer comme astreint au secret pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur.

B. Obligations relatives à la prévention des abus de marché

Chaque Administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (le règlement (UE) n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et d'exécution le complétant et définissant les normes techniques, le Code monétaire et financier ; le Règlement Général, position-recommandation et instruction de l'Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l'exploitation des informations privilégiées portant sur les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, les titres de créance et instruments dérivés ou d'autres instruments financiers liés à l'action UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Une information privilégiée est une information précise qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société ou un ou plusieurs de ses instruments financiers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d'instruments financiers qui leurs sont liés.

Les Administrateurs ont l'obligation de s'abstenir tant que cette information n'a pas été rendue publique par la Société :

• (i) de divulguer de manière illicite cette information privilégiée ;
• (ii) d'effectuer ou tenter d'effectuer, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, une quelconque transaction sur les actions de la Société ou sur les instruments financiers qui leurs sont liés ;
• (iii) de recommander ou inciter toute autre personne à effectuer une quelconque transaction sur les actions de la Société ou sur les instruments financiers qui leurs sont liés.

Conformément aux dispositions réglementaires et aux recommandations de l'AMF, ainsi qu'à l'article 4.3 de la charte de déontologie boursière de la Société, il est interdit aux Administrateurs toute opération sur les actions de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés :

• 30 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels, jusqu'au lendemain de la publication des informations concernées ;
• 15 jours calendaires avant la publication de l'information trimestrielle, jusqu'au lendemain de la publication des informations concernées ;
• en cas de détention d'une information privilégiée.

En dehors de ces fenêtres « négatives », les Administrateurs doivent se conformer aux règles précitées sur la prévention des abus de marché.

Conformément à la réglementation en vigueur, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l'Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les titres UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Une copie de cette déclaration doit également être adressée à la Société. Lesdites opérations sur les titres UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont présentées en page 15 du Rapport Annuel.

C. Détention d'actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE

L'article 4.3 du Règlement Intérieur impose à chaque Administrateur la détention, pendant toute la durée de son mandat, d'un minimum de 100 actions, cette obligation s'appliquant également aux Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Toutes les actions dont un Administrateur est propriétaire doivent être inscrites au nominatif.

D. Indépendance des Administrateurs et conflits d'intérêts

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 4.5)

Chaque Administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner d'autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s'engage à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

Chaque Administrateur a l'obligation de déclarer à l'Administrateur référent et au Conseil toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Chaque année, il appartient au Conseil d'examiner la situation de chacun de ses membres au regard de son indépendance.

Lorsqu'elle est appelée à se prononcer sur la nomination de tout nouvel Administrateur, l'Assemblée Générale est informée de sa situation.

Un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Dans ce cadre, le Comité des Nominations procède à l'examen des conflits d'intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d'Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour l'ensemble des membres du Conseil d'Administration. Il est rappelé que la Société se réfère volontairement au Code Middlenext qui a fixé les critères d'indépendance suivants :

Critères d'indépendance du Code Middlenext

Critères	Objet
Critère n°1	Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe.
Critère n°2	Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.).
Critère n°3	Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.
Critère n°4	Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Critère n°5	Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l'Entreprise.

Administrateurs	Critère n°1	Critère n°2	Critère n°3	Critère n°4	Critère n°5
Patrick DIXNEUF	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Jean-Bernard MATEU	ü	ü	ü	ü	ü
Julien BRAMI	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Gwendoline CAZENAVE	ü	ü	ü	ü	ü
Dominico DE CARVALHO	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Jean-François DEBROIS	ü	ü	ü	ü	ü
Phalla GERVAIS	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Marie GRIMALDI	ü	ü	ü	ü	ü
Cassandre MARITON-SEGARD	û (1)	û (2)	ü (3)	ü	ü
Laurence MITROVIC	û (1)	û (2)	û (2)	ü	ü
Hervé POMMERY	û (1)	ü	ü	ü	ü
Franck ZIOLKOWSKI	û (1)	ü	ü	ü	ü

À la date du présent Rapport, la situation des Administrateurs au regard de ces critères se décompose comme suit :

(1) À la date du présent Rapport, Patrick DIXNEUF est Directeur Général d'Aviva France et Directeur Général Europe du Groupe Aviva, Phalla GERVAIS est Directrice Générale Déléguée d'Aviva France et Julien BRAMI est Directeur Général de la Société. Par ailleurs, Patrick DIXNEUF, Dominico DE CARVALHO, Phalla GERVAIS, Cassandre MARITON-SEGARD, Laurence MITROVIC et Julien BRAMI bénéficient ou ont bénéficié d'un contrat de travail avec une société du Groupe Aviva au cours des 5 dernières années. Hervé POMMERY et Franck ZIOLKOWSKI sont tous deux salariés de filiales de la Société, respectivement UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE.

(2) En raison du lien entre l'Administrateur et le Groupe Aviva France, actionnaire de référence et en relation d'affaires significative avec le Groupe UFF. (3) Cassandre MARITON-SEGARD n'est plus salariée du Groupe Aviva France à la date du présent Rapport.

Par ailleurs, il est précisé que, dans le cadre de la gestion des conflits d'intérêts, le Conseil d'Administration a décidé la création d'un Comité des Conventions, chargé notamment d'examiner toute convention réglementée avant sa conclusion avec un Administrateur, un dirigeant ou l'actionnaire de référence mais également, compte tenu du lien d'affaires significatif existant, toute convention à conclure entre, d'une part, la Société et ses filiales et, d'autre part, les sociétés du Groupe Aviva.

Le Conseil d'Administration du 24 mai 2018 a également procédé à la désignation de Jean-Bernard MATEU comme Administrateur Référent.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 2.3.2)

Dans l'hypothèse où un Vice-Président / Administrateur référent serait nommé, il est désigné parmi les Administrateurs indépendants. Il assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement de l'Entreprise et du contrôle interne.

Dans ce domaine, il examine tout particulièrement les situations de conflits d'intérêts, même potentielles, qui pourraient exister, le cas échéant, entre la Société et son actionnaire de contrôle, que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d'orientations stratégiques. Il soumet ses recommandations au Président et au Conseil. Il porte à l'attention du Président les éventuelles situations de conflits d'intérêts qu'il aurait identifiées.

Il préside le Comité des Conventions et il est membre des Comités d'Audit et des Risques et des Comités des Nominations et des Rémunérations.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer. Il est tenu régulièrement informé par le Président des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe UFF, notamment en ce qui concerne la stratégie, l'organisation et le reporting financier, les grands projets d'investissement et de désinvestissement et les grandes opérations financières.

Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des Conseils. L'Administrateur référent peut avoir accès aux principaux dirigeants d'UFF ; il en informe alors préalablement le Président. Il a accès aux documents et à toute information nécessaires à l'accomplissement de ses missions.

Il est le point de contact privilégié pour les autres Administrateurs indépendants. Lorsqu'il le juge nécessaire, il organise et préside une réunion réservée aux Administrateurs indépendants. Il rend compte au Président, dans les meilleurs délais, de ces réunions.

Il veille à prendre connaissance des commentaires et suggestions des actionnaires de la Société non représentés au Conseil.

Il préside les réunions du Conseil d'Administration en l'absence du Président.

2.3. Présentation des membres du Conseil d'Administration

A. Composition actuelle du Conseil d'Administration

(À la date du présent Rapport)

Patrick DIXNEUF
Président du Conseil d'Administration	Né le 16 octobre 1964
Membre du Comité des Nominations	1ère nomination : 2016
et du Comité des Rémunérations	Échéance du mandat : 2022
	Détient 100 actions

Biographie :

Patrick DIXNEUF est diplômé de l'École Polytechnique et des Universités de Paris V et Paris VI.

Il a commencé sa carrière en 1986 chez Alcatel puis dans le conseil. En 1997, il a rejoint Paribas à Paris, puis à Londres jusqu'à la fusion avec la BNP. Au sein du groupe Allianz à partir de 2000, il a occupé divers postes de direction, dont celui de Directeur Financier des AGF à Paris, puis de Directeur des Opérations Groupe au siège à Munich.

Au sein du Groupe Aviva à partir de 2011, il a pris notamment la Direction Générale d'Aviva Italie à Milan, dont il a assuré la transformation opérationnelle et financière puis le retour à la croissance. En 2016, il a dirigé pour le Directeur Financier du Groupe Aviva, au siège à Londres, le plan d'Innovation et de Changement de la fonction Finance.

Il est Directeur Général d'Aviva France depuis le 1er novembre 2016 et préside, à ce titre, le Comité Exécutif d'Aviva France. Par ailleurs, depuis 2019, il est également CEO d'Aviva Europe et membre de l'Aviva leadership Team, le Comité Exécutif du Groupe Aviva.

• Directeur Général et Administrateur d'Aviva France SA • Chief Executive Officer Aviva Europe • Président du Comité Exécutif d'Aviva France et membre du Comité Exécutif d'Aviva Groupe • Administrateur du GIE AFER • Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance d'Aviva Investors France	• Représentant permanent d'Aviva France Ventures et membre du Conseil de Surveillance de l'Institut de l'Économie Positive • Administrateur, membre de l' investment committee d'Aviva SA Emeklilik ve Hayat (Turquie) • Administrateur d'Aviva Insurance Ireland Designated Activity Company (Irlande), Aviva Life & Pensions Ireland Designated Activity Company (Irlande)
Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :
• Membre du Comité d'Audit et des Risques d'UFFB (France) (fin des fonctions en 2019)	• Chief Executive Officer d'Aviva Italia Holding SpA (Italie) (fin du mandat en 2016)
• Administrateur d'Aviva France SA, Aviva Investors Real Estate France SA (fin des mandats en 2019)	• Chief Executive Officer d'Aviva Vita SpA, Aviva Italia SpA, Aviva Life SpA, Aviva Assicurazioni SpA, Aviva Italie SpA (Italie)
• Administrateur et Président du Conseil d'Administration d'Aviva	(fin des mandats en 2016)
Assurances SA, Aviva Vie SA, Aviva Épargne Retraite SA, Aviva Retraite Professionnelle SA (France) (fin des mandats en 2019)	• Vice-Président d'Avipop Vita SpA et Avipop Assicurazioni SpA (Italie) (fin des mandats en 2016)
• Directeur Général d'Aviva Vie SA (France) (fin de mandat en 2016)	• Administrateur d'Aviva Italia Holding SpA (Italie)
• Directeur Général d'Aviva Assurances SA (France) (fin de mandat en 2017)	(fin de mandat en 2017) • Administrateur d'Aviva Vida y Pensiones Sociedad Anonima de
• Représentant permanent d'Aviva Vie, Administrateur d'Antarus SA (France) (fin des mandats en 2017)	Seguros y Reaseguros SA (Espagne), Aviva Grupo Corporativo SL (Italie) (fin de mandat en 2015)

Jean-Bernard MATEU

Administrateur indépendant et Administrateur Référent Président du Comité d'Audit et du Comité des Risques Membre du Comité des Nominations, du Comité des Rémunérations et du Comité des Conventions

Né le 28 avril 1964 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2022 Détient 100 actions

Biographie :

Jean-Bernard MATEU est diplômé de l'École Polytechnique et de Télécom ParisTech. Il est le Président fondateur d'Arenium Consulting et d'Optiverse Consulting. Précédemment, il a occupé diverses fonctions au sein du Groupe Orange, où il a exercé en tant que Directeur de la Banque Mobile Europe, Administrateur d'Orange Bank et Administrateur-Directeur Général de la Compagnie Financière d'Orange Bank, mais également dans d'autres groupes bancaires et financiers : Président du Directoire de la Caisse d'Épargne Rhône-Alpes, Directeur Général de Natixis Financement, Directeur de l'animation commerciale du Groupe Caisse d'Épargne, membre du Directoire en charge du développement commercial et du réseau d'agences de la Caisse d'Épargne de Picardie, Secrétaire Général puis Directeur des opérations de la Banque Directe, Directeur du développement commercial puis Directeur des études informatiques du Crédit du Nord, Responsable des systèmes d'aide à la décision de la Compagnie Bancaire. Il est Secrétaire Général du Cercle Turgot, Administrateur de la Ligue Européenne de Coopération Économique (section française), Secrétaire Général du Conseil d'Orientation de la Déontologie des Dirigeants Salariés, et a été maître de conférences à l'École Polytechnique pendant dix ans.

Autres mandats en cours :

• Président Fondateur d'Aerenium Consulting	• Président Fondateur d'Optiverse Consulting
Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :
• Directeur des services financiers Mobile Europe et France du Groupe Orange (France) (fin des fonctions en mars 2018)	• Senior Advisor de la Financière de Courcelles (France) (fin des fonctions en décembre 2015)
• Administrateur et Directeur Général de la Compagnie Financière d'Orange Bank (France) (fin des mandats en mars 2018)	• Membre du Comité d'Audit d'Orange Money IFN SA (France) (fin des fonctions en 2018)
	• Administrateur, Président du Comité des Risques et membre du Comité d'Audit d'Orange Bank (France) (fin des mandats en mars 2018)

Julien BRAMI

Directeur Général Administrateur

Né le 5 mars 1974 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2022 Détient 3 618 actions

Biographie :

Diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances à Lyon en 1994 et d'un DEA en sciences actuarielles en 1997, Julien BRAMI débute sa carrière la même année chez AXA en qualité d'actuaire avant de rejoindre CNP Assurances en 2002 en qualité de responsable du pôle valorisation et mesure des risques puis responsable du pôle pilotage et projets, direction du pilotage et support international.

En 2009, il intègre la Caisse des Dépôts et est rapidement nommé Directeur Adjoint du département développement, filiales et participations.

Depuis 2014, membre du Comex d'Aviva France, il occupait différents postes au sein du Groupe Aviva : d'abord Directeur des activités vies puis en 2016 Directeur Général d'Aviva Vie et d'Aviva Épargne Retraite et Directeur Excellence Technique Vie.

Depuis 2018, il est Directeur Général et Administrateur d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et Président des filiales du Groupe UFF (UFIFRANCE PATRIMOINE, UFIFRANCE GESTION et CGP Entrepreneurs).

Autres mandats en cours :
	• Président d'UFIFRANCE PATRIMOINE SAS, UFIFRANCE GESTION SAS, CGP Entrepreneurs SAS (France) • Président du Conseil de Surveillance de Myria Asset Management SAS (France)		• Membre du Comité Exécutif d'Aviva France SA • Administrateur d'Épargne Actuelle SA (France)
Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :
	• Président de la FINANCIÈRE DU CARROUSEL SAS et INFINITIS SAS (France) (fin des mandats en 2019)		• Gérant d'Altia SARL (France) (fin de mandat en 2018) • Membre du Conseil de Surveillance d'Aviva Investors France SA
	• Administrateur et Directeur Général d'Aviva Vie SA et Aviva	(France) (fin de mandat en 2018)
Épargne Retraite SA (France) (fin des mandats en 2018)		• Représentant Permanent d'Aviva Vie, Administrateur d'UFFB
	• Administrateur d'Aviva Investors Real Estate France SA (fin des mandats en 2018)		(France) (fin de mandat en 2018), également membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques
	• Administrateur de la FINANCIÈRE DU CARROUSEL SA (France) (fin de mandat en 2018)

Gwendoline CAZENAVE

Administrateur Indépendant

Membre du Comité d'Audit, du Comité des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Née le 7 mai 1969 1ère nomination : 2016 Échéance du mandat : 2021 Détient 100 actions

Biographie :

Gwendoline CAZENAVE est diplômée de Sciences Po Grenoble, de l'université Mc Gill (Canada) et de l'ESC Reims. Elle a commencé sa carrière dans l'audit financier chez Coopers & Lybrand puis, en 1994, est entrée à la SNCF, à la Direction Financière Corporate.

En 2005, après différentes fonctions en gestion et finances au sein du groupe, elle a été nommée Directrice Opérationnelle Traction en Bretagne puis en 2008, Directrice TER Bretagne. En 2010, elle s'est vue confier la Direction de la stratégie de la branche Transport Public.

De 2012 à 2016, elle est Directrice Finance, Stratégie, Juridique de la branche voyages (TGV) et préside SNCF Voyages Développement. Depuis septembre 2016, elle dirigait l'Axe TGV Atlantique, et a piloté l'ouverture des 2 nouvelles Lignes à Grande Vitesse vers le sud-ouest et la Bretagne.

Depuis avril 2020, Gwendoline CAZENAVE a évolué vers le Conseil en Stratégie, elle est associée dans le Cabinet Oliver Wyman.

Autres mandats en cours :

• Membre du Conseil de Surveillance de Systra SA • Associée du Cabinet Oliver Wyman

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Directrice TGV Atlantique Groupe SNCF (France) (fin des fonctions en 2020)

Dominico DE CARVALHO (Représentant Permanent d'Aviva France)

Représentant Permanent d'Aviva France, Administrateur Membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Né le 4 mars 1979 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2022 Ne détient pas d'action (1)

Biographie :

Dominico DE CARVALHO est Directeur des Risques et de la Conformité et membre du Comité Exécutif d'Aviva France depuis le 15 mai 2018. Il était précédemment adjoint du Directeur des Risques et en charge de la fonction clé « Risques » pour Aviva France.

Avant de rejoindre Aviva en novembre 2017, Dominico DE CARVALHO était Directeur Associé au sein du cabinet EY où il a accompagné pendant 13 ans diverses entreprises françaises et internationales dans l'implémentation du système de gouvernance des risques : gestion des risques, conformité, contrôle interne et audit interne. Il était également en charge du suivi de grands comptes du secteur assurance.

Autres mandats en cours :

• Membre du Comité Exécutif d'Aviva France

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Néant

(1) Il est précisé qu'en sa qualité de Représentant Permanent d'Aviva France, Dominico de CARVALHO n'est pas tenu de détenir des actions de la Société.

Jean-François DEBROIS

Administrateur Indépendant

Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Membre du Comité des Conventions

Biographie :

Ingénieur diplômé de l'École Polytechnique et Actuaire diplômé de l'IAF (Institut des Actuaires Français), il a débuté sa carrière aux Assurances Générales de France en 1968 où il a occupé successivement les fonctions d'Analyste puis Chef de Projet, Directeur des Études Informatiques, Directeur Commercial du Réseau d'assurance-vie, Directeur vie, Directeur des Directions vie et santé avant de devenir Directeur Général d'octobre 1994 à septembre 2003.

Né le 12 mars 1944 1ère nomination : 2009 Échéance du mandat : 2021 Détient 100 actions

Il a reçu les distinctions de Chevalier de l'Ordre National du Mérite et Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'honneur.

Autres mandats en cours :

• Administrateur de Holding Entreprises et Patrimoine SA

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Administrateur, Président du Comité d'Audit, membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations d'Allianz Benelux (Belgique) (fin des mandats en 2015)
• Administrateur de HSBC Assurance-Vie (France) (fin des mandats en 2015)

Phalla GERVAIS

Administrateur

Membre du Comité d'Audit, du Comité des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations

Née le 1er juin 1968 1ère nomination : 2017 Échéance du mandat : 2021 Détient 100 actions

Biographie :

Phalla GERVAIS est Directrice Financière et Directrice Générale Déléguée d'Aviva France depuis le 1er novembre 2017 et membre de son Comité Exécutif. Elle exerçait précédemment les fonctions de Directrice Financière Adjointe d'Aviva France depuis mai 2016 et membre de son Comité Exécutif.

Phalla GERVAIS a rejoint Aviva, début 2012, en qualité de Directrice du contrôle financier Europe, après 15 ans d'expérience dans différentes fonctions financières, en France et à l'international, chez PriceWaterhouseCoopers puis General Electric Capital. Elle a, par la suite, pendant trois ans et demi, joué un rôle déterminant dans le redressement d'Aviva Italie et la transformation en profondeur de cette entité, en tant que Directrice Financière.

Autres mandats en cours :

• Directrice Générale Déléguée d'Aviva France SA
• Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration d'Aviva Assurances SA, Aviva Épargne Retraite SA, Aviva Vie SA et d'Aviva Retraite Professionnelle SA (France)
• Membre du Conseil de Surveillance d'Aviva Investors France SA
  • Représentante Permanente d'Aviva Vie SA, Administrateur au sein d'Aviva Investors Real Estate France SA et d'AFER PREMIUM

• Administrateur du GIE AFER (France)

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Directrice Générale d'Aviva Retraite Professionnelle SA (France) (fin du mandat en 2019)
• Administrateur d'Aviva Italia Servizi Scarl, Aviva Italia SpA (Italie) (fin de mandat en 2016)
• Administrateur d'Aviva Vita SpA, Aviva Assicurazioni Vita SpA (Italie) (fin de mandat en 2015)
• Executive Chairmande Finoa Srl (Italie) (fin de mandat en 2015)

Marie GRIMALDI

Administrateur Indépendant Présidente du Comité des Conventions Membre du Comité d'Audit et du Comité des Risques

Née le 6 février 1969 1ère nomination : 2015 Échéance du mandat : 2022 Détient 160 actions

Biographie :

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse et d'un Mastère de l'École supérieure des Sciences Économiques et Sociales, Marie GRIMALDI exerce depuis 25 ans dans l'industrie agroalimentaire. Elle a notamment conduit le développement de marques emblématiques, en France et en Europe de l'Ouest dans les secteurs de la boisson (Tropicana, Pepsi), de la confiserie (Milka, Toblerone) et des produits de terroir (Petit Navire, Bordeaux Chesnel).

Marie GRIMALDI était précédemment Directrice Générale de l'activité Charcuterie & Produits de la Mer (Bordeaux Chesnel, Coraya, Saint Agaûne) du groupe Savencia, où elle a accompagné le développement et la transformation de l'activité et la mise en place de programmes de contractualisation dans les filières porcines et halieutiques, avant d'être nommée, en août 2017, Directrice Générale domaine nutrition et transformation animales du groupe Avril.

Autres mandats en cours :

• Néant

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Directrice Générale Domaine Nutrition et Transformation Animales du groupe Avril SCA (France) (fin des fonctions en 2019)
• Directrice Générale de l'activité Charcuterie & Produits de la Mer du groupe Savencia (France) (fin des fonctions en 2017)

Cassandre MARITON-SEGARD

Administrateur Née le 21 juillet 1978 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2020

Biographie :

Cassandre MARITON-SEGARD est admise au barreau de Paris et au barreau de New York, et a exercé pendant plus de 9 ans en qualité d'avocat d'affaires au sein de cabinets d'avocats américains basés à Paris. Après avoir été Directrice Juridique Adjointe puis à la tête de l'activité Protection Juridique et Fiscale du Groupe Aviva France, elle a ensuite exercé les fonctions de Directrice des services clients et membre du Comité Exécutif d'Aviva France jusqu'à fin 2019.

Autres mandats en cours :

• Administrateur de Synopsia (think tank)

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Membre du Comité Exécutif et Directrice des services clients d'Aviva France (fin des fonctions en 2019)
• Représentante Permanente d'Aviva Assurances, Administrateur de CETIP SA (fin de mandat en 2018)
• Représentante Permanente d'Aviva Assurances et d'Aviva Vie au sein des instances statutaires du GIE SINTIA (fin de mandat en 2018)
• Représentante Permanente d'Aviva Assurance au sein des instances des associations APRIA R.S.A RAM et SANTE-PHARMA (fin de mandat en 2018)

Laurence MITROVIC (Représentante Permanente d'Aviva Vie)

Représentante Permanente d'Aviva Vie, Administrateur Née le 9 novembre 1963

Nomination en qualité de Représentante Permanente d'Aviva Vie : 2018 Échéance du mandat : 2022 Détient 100 actions

Biographie :

Admise aux barreaux de Paris et New-York à l'âge de 24 ans, Laurence MITROVIC débute sa carrière en 1988 comme avocat d'affaires en contentieux et arbitrage International au cabinet Bernard, Tessler, Hertz. Elle la poursuit en intégrant de prestigieux cabinets internationaux, d'abord Monahan & Duhot (devenu Latham & Watkins), puis Skadden Arps, au cours de laquelle elle développe de solides compétences en fusions-acquisitions, financement, opérations de marché et corporate, droit boursier, tout en conservant une pratique en arbitrage international, comme conseil ou arbitre. Après une vingtaine d'années de barreau, Laurence MITROVIC rejoint Aviva en février 2010 comme Directrice Juridique Groupe Aviva France. Aujourd'hui, elle dirige une équipe d'environ 30 collaborateurs sur les pôles Vie, Non Vie et Digital, Contentieux Spécialisés, Corporate/M&A, et Droit des Sociétés. Laurence MITROVIC maîtrise quatre langues (français, anglais, russe et serbo-croate), est titulaire du Diplôme Supérieur de Russe des Affaires de la Chambre de Commerce de Paris (CCIP), de l'Executive Master Finance d'Entreprise et de Marché de Sciences Po et du Certificat Administrateur de Sociétés de l'IFA Sciences Po.

Autres mandats en cours :

• Administrateur de Newco SA, VIP Conseils SA, AFER Avenir Senior SICAV, et Betelgeuse SICAV (France) • Représentante Permanente d'Aviva Vie SA, Administrateur de Croissance Pierre II SA • Représentante Permanente d'Aviva Épargne Retraite SA, Administrateur d'AFER SFER SICAV (France) • Représentante Permanente d'Aviva France SA, Administrateur au sein de Sirius SICAV et de Sofragi SICAF (France) Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années : • Administrateur d'UFFB (fin de mandat en 2018) • Administrateur d'Aviva Investors France (fin de mandat en 2017) • Administrateur d'Aviva Épargne Retraite SA (fin de mandat en 2016) • Représentante Permanente d'Aviva France, Administrateur de la Société Française de Gestion d'Investissement (SOFRAGI) SICAF (fin de mandat en 2016)

Hervé POMMERY

Administrateur représentant les salariés actionnaires Né le 28 mai 1965

1ère nomination : 2011 Échéance du mandat : 2019 Détient 4 380 actions

Biographie :

Diplômé d'études supérieures comptables et financières, Hervé POMMERY a débuté chez Auditec en 1988 comme chef de mission en expertise comptable. En 1992, il intègre le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE en tant que Responsable Comptable Adjoint avant d'être promu en 2003 au poste de Responsable du Service Comptable puis Directeur Comptable en 2015.

Il est désigné Administrateur représentant les salariés actionnaires en 2011.

Autres mandats en cours :

• Membre du Conseil de Surveillance du FCPE UFF ÉPARGNE

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Administrateur de la Financière du Carrousel SA (fin de mandat en 2018)

Franck ZIOLKOWSKI

Administrateur représentant les salariés Né le 27 juillet 1968

1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2022 Détient 2 132 actions

Biographie :

Franck ZIOLKOWSKI a débuté en 1992 comme conseiller commercial pour le groupe Franpin. Rentré à l'UFF en 1994 à l'agence de Lille, en qualité de conseiller en gestion de patrimoine, il est nommé en 1995 Responsable commercial pour la région Sambre-Hainaut. De 1998 à 2007 il devient Responsable commercial de la région Lilloise. Il est depuis 2008 Directeur entreprise de la région Hauts de France.

Autres mandats en cours :

	• Néant
Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :
	• Président de la commission des métiers et évolutions des métiers (fin des fonctions en 2017)		• Président de la commission économique (fin des fonctions en 2017) • Élu CE suppléant (fin des fonctions en 2013)
	• Élu CE titulaire collège cadre (fin des fonctions en 2017)

B. Profils des candidats dont la nomination en qualité d'Administrateur est proposée à l'Assemblée Générale 2020

Les profils des candidats proposés pour la fonction d'Administrateur seront communiqués aux actionnaires dans le cadre de la mise à disposition de la documentation de l'Assemblée Générale, disponible sur le site Internet de la Société (www.uff.net, rubrique « Actionnaires & Investisseurs »), dans les conditions législatives et règlementaires en vigueur.

C. Désignation d'un Administrateur représentant les salariés

Il est rappelé que le Conseil d'Administration de la Société est composé de douze Administrateurs dont deux Administrateurs salariés. En conséquence, en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi Pacte, et considérant que le Conseil est composé de plus de huit Administrateurs non-salariés, la Société procèdera à la désignation d'un second Administrateur représentant les salariés selon les modalités décrites en page 44.

L'entrée en fonction dudit Administrateur devra intervenir au plus tard six mois après l'Assemblée Générale 2020 portant les modifications statutaires nécessaires à son élection.

2.4. Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires, et consacre un temps suffisant à l'accomplissement de ses missions.

Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration (Article 2.1)

Le Conseil détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise. Les Administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.

Il désigne le Président du Conseil, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société, et contrôle l'exécution de leur mission.

Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre :

• les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe UFF ;
• les projets d'investissements stratégiques et toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptibles d'avoir une incidence significative sur les activités ou la situation financière du Groupe UFF ;
• les opérations qui ne se rattachent pas aux orientations stratégiques approuvées par la Société.

Le Président apprécie au cas par cas l'opportunité d'une saisine du Conseil d'Administration pour délibérer d'une opération ne relevant pas des cas susmentionnés.

Le Conseil d'Administration veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché financier à travers les comptes qu'il arrête et les communiqués y afférent, le Rapport Annuel et autres informations périodiques obligatoires.

Il arrête chaque année la liste des Administrateurs considérés comme indépendants après avoir examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Règlement Intérieur. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l'Assemblée Générale lors du renouvellement des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (le Comité des Rémunérations depuis le 29 novembre 2016), le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que l'intéressement éventuel (attributions gratuites d'actions, stock-options, etc.) et le caractère d'indépendance des Administrateurs.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil d'Administration peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil définit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que l'intéressement éventuel (attributions gratuites d'actions, stock-options, etc.) et le caractère d'indépendance des Administrateurs.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration intervient notamment sur les sujets suivants :

• Orientations et opérations stratégiques : il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an. Il approuve les projets d'opérations stratégiques, notamment d'acquisition ou de cession, susceptibles d'affecter significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques.
• États financiers et communication : il veille à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l'information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de Gestion. Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la fiabilité des informations destinées à être publiées et communiquées.
• Gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l'appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies, politiques et procédures régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est (ou pourrait être) exposée. Il s'assure notamment de l'adéquation et de l'efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l'exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques. Il s'assure enfin de l'efficacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance.
• Gouvernance : il nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les Directeurs Généraux Délégués ; il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il procède à l'examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et s'assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises. Il s'assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l'établissement, notamment la prévention des conflits d'intérêts. Il délibère au moins une fois par an de sa composition équilibrée, de l'indépendance de ses membres et de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Il établit le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.
• Rémunération et politique salariale : il répartit la rémunération attribuable aux Administrateurs ; il arrête les principes de la politique de rémunération applicable aux personnes identifiées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Il fixe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l'attribution d'actions de performance dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale.
• Plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.

2.5. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Règlement Intérieur régit le fonctionnement du Conseil d'Administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par le Président ou à la demande du tiers des Administrateurs. Il se réunit au moins quatre fois dans l'année, notamment pour approuver les comptes sociaux et consolidés.

Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil. Les Administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements significatifs pour la Société. Chaque Administrateur bénéficie des formations nécessaires à l'exercice de son mandat.

2.6. Travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2019

Le Conseil d'Administration s'est réuni à neuf reprises en 2019. Le taux de participation des Administrateurs a été de 95,36 %.

Au cours de l'exercice 2019, les travaux du Conseil d'Administration ont porté notamment sur l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels, l'examen de la situation de la trésorerie, la préparation et la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, le suivi des activités du Groupe, l'analyse de la politique de recrutement et les politiques de distribution du dividende.

En matière de rémunérations, le Conseil d'Administration a procédé à l'examen des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et des personnes dites « Identifiées », visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risques du Groupe UFF.

Il a par ailleurs, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 24 mai 2018, approuvé et mis en œuvre un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice des Dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration a aussi établi le rapport à l'attention de l'Assemblée Générale sur le Gouvernement d'Entreprise de l'exercice 2018, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et a approuvé le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Il a validé le Plan Préventif de Rétablissement (PPR) avant soumission à l'ACPR.

En matière de contrôle interne et de risques, le Conseil d'Administration a régulièrement été informé des travaux des fonctions dédiées de contrôle, par le biais des travaux du Comité d'Audit et du Comité des Risques. Il a par ailleurs suivi, tout au long de l'exercice écoulé, les contacts entre l'UFF et les autorités de tutelle et a examiné tous les sujets liés à la réglementation applicable à l'UFF et faisant l'objet d'une supervision des autorités de tutelle, au regard notamment de son statut d'établissement de crédit et de société cotée.

En termes de gouvernance, le Conseil d'Administration a examiné et approuvé les changements de composition au sein de ses Comités.

En matière d'orientations et opérations stratégiques, le Conseil d'Administration a suivi de manière régulière le lancement et les avancées de la mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser et Croître » validé le 12 décembre 2018.

Enfin, le Conseil d'Administration a activement participé au suivi de l'état d'avancement des différents projets entrepris par la Société et notamment le lancement de l'offre de crédit immobilier.

Il est précisé que le Conseil d'Administration peut échanger hors la présence de la Direction Générale s'il lui semble nécessaire.

Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités spécialisés qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions. Ces différents Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ces travaux, sont force de proposition, mais n'ont aucun pouvoir de décision.

2.7. Les Comités du Conseil d'Administration

En 2019, le Conseil d'Administration a été assisté par cinq Comités spécialisés :

• le Comité d'Audit ;
• le Comité des Risques ;
• le Comité des Nominations ;
• le Comité des Rémunérations ;
• le Comité des Conventions.

A. Le Comité d'Audit

Au 31 décembre 2019, le Comité d'Audit était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-Bernard MATEU	Président et Administrateur indépendant
Marie GRIMALDI	Administrateur indépendant
Gwendoline CAZENAVE	Administrateur indépendant
Aviva France, représentée par Dominico DE CARVALHO	Administrateur
Phalla GERVAIS	Administrateur

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2019, Patrick DIXNEUF a été remplacé par Dominico DE CARVALHO, Représentant Permanent d'Aviva France.

Rôle et missions du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé uniquement d'Administrateurs, à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Le Comité d'Audit aide le Conseil d'Administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société, et à la qualité de l'information financière délivrée.

Conformément à l'article L. 823-19 du Code du commerce, le Comité d'Audit est notamment chargé :

• de suivre le processus d'élaboration de l'information financière : examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe UFF avant leur soumission au Conseil, s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l'information délivrée aux actionnaires ;
• de suivre le contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, examiner avec ces derniers leurs plans d'intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données, examiner le suivi de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes de la Société, leur rémunération, et émettre une recommandation à ce sujet ;
• de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Tout événement susceptible d'avoir un impact significatif sur les comptes, tout risque important émergeant et les conclusions d'audits internes ou externes du ressort de ses compétences sont portés à sa connaissance.

Le Comité d'Audit se réunit à chaque fois qu'il l'estime nécessaire et en tout cas préalablement aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre les Commissaires aux Comptes, les dirigeants de l'établissement en charge de l'élaboration des comptes et les fonctions clés de risques et de contrôle.

Le Président du Comité d'Audit ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de ses travaux, conclusions et propositions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil d'Administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil d'Administration.

Rapport d'activité du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2019

Le Comité d'Audit s'est réuni à cinq reprises en 2019, dont une session en présence des Commissaires aux Comptes uniquement (hors présence du Management). Le taux de participation des membres du Comité d'Audit a été de 92 %.

Élaboration des comptes et de l'information financière

En 2019, le Comité d'Audit a notamment procédé à l'examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018, des résultats semestriels 2019 et des présentations et communiqués financiers correspondants. Au cours de ces réunions, les comptes sociaux et consolidés et les notes annexes auxdits comptes ont été commentés par la Direction Financière et analysés par les membres du Comité d'Audit en présence des Commissaires aux Comptes, lesquels n'ont émis aucune réserve.

Le Comité d'Audit a examiné le projet de budget 2019, soumis par la Direction Générale, et émis ses recommandations au Conseil d'Administration pour validation de ce dernier.

Travaux de la Direction Financière

Le Comité d'Audit a régulièrement été informé de l'état d'avancement des travaux de la fonction Finance.

En particulier, le Comité d'Audit a examiné les solutions de refinancement à court et long termes envisagées par la Société pour accompagner l'activité de crédit immobilier et l'état d'avancement quant à leur mise en place.

Travaux des Commissaires aux Comptes

Au cours de l'exercice 2019, les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité d'Audit et ont, à cette occasion, présenté leurs travaux.

Les Commissaires aux Comptes sont intervenus, au cours de l'exercice, notamment dans le cadre de l'examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2018 et des résultats semestriels 2019, et n'ont signalé aucun point significatif pouvant remettre en cause la certification sans réserve des comptes.

Il est précisé qu'une session privée du Comité d'Audit avec les Commissaires aux Comptes, et hors présence du Management, a été organisée le 25 avril 2019.

B. Le Comité des Risques

Au 31 décembre 2019, le Comité des Risques était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-Bernard MATEU	Président et Administrateur indépendant
Marie GRIMALDI	Administrateur indépendant
Gwendoline CAZENAVE	Administrateur indépendant
Dominico DE CARVALHO	Administrateur
Phalla GERVAIS	Administrateur

Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2019, Patrick DIXNEUF a été remplacé par Dominico DE CARVALHO, Représentant Permanent d'Aviva France.

Rôle et missions du Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé uniquement d'Administrateurs. Le Comité peut inviter les dirigeants effectifs et les fonctions de Risques, Contrôle Permanent, Contrôle Périodique et Conformité à venir présenter le résultat de leurs travaux.

Ce Comité se réunit à minima quatre fois par an. Il appartient au Comité des Risques de :

• conseiller le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence aux risques ;
• s'assurer de la mise en œuvre effective de la stratégie des risques ;
• étudier le programme de l'Audit Interne et les résultats des missions ;
• porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, et notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer des actions complémentaires si nécessaire ;
• analyser les résultats des « stress tests » effectués (articles 137 et 139 de l'Arrêté du 3 novembre 2014) ;
• analyser les limites notamment en matière de diversification du portefeuille de trésorerie qui permettent de gérer le risque de liquidité et le niveau de tolérance aux risques ;
• examiner le rapport annuel sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques avant soumission pour validation au Conseil d'Administration à destination de l'ACPR ;
• analyser deux fois par an les reportings du risque de liquidité et les résultats des contrôles permanents, périodiques et conformité ;
• suivre les indicateurs de risques ;
• analyser les anomalies significatives détectées par le dispositif de suivi LCB/FT ;
• s'assurer des mesures prises pour assurer la continuité de l'activité et le contrôle des prestations externalisées ;
• examiner si les prix des produits et services mentionnés aux livres II et III proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière de risques de l'établissement de crédit ;
• lorsque ces prix ne reflètent pas correctement les risques, présenter au Conseil d'Administration un plan d'action pour y remédier ;
• analyser les résultats des contrôles du plan de Contrôle Permanent.

Le Président du Comité des Risques ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet rend compte régulièrement au Conseil de ses travaux, conclusions et propositions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil.

Rapport d'activité du Comité des Risques au cours de l'exercice 2019

Le Comité des Risques s'est réuni à quatre reprises en 2019. Le taux de participation des membres du Comité des Risques a été de 95 %. Les sujets abordés lors des réunions de ce Comité ont notamment porté sur :

Les contacts avec les autorités de tutelle

L'année 2019 a été ponctuée de nombreux échanges entre les sociétés du Groupe UFF et les autorités de tutelle, du fait notamment des contrôles initiés par ces dernières. À ce titre, le Comité des Risques a régulièrement été informé de l'état d'avancement des contrôles et a consacré des points spécifiques de ses ordres du jour à l'examen des rapports de contrôle, afin de permettre au Conseil d'Administration de statuer sur les réponses à fournir aux autorités.

Enfin, le Comité des Risques a été régulièrement informé des échanges avec l'ACPR concernant la mise à jour du Plan Préventif de Rétablissement (PPR), des scenarii, hypothèses et indicateurs pris en compte, le cas échéant, afin d'en rendre compte au Conseil d'Administration en prévision de la validation par ce dernier du PPR avant soumission à l'ACPR.

Revue de la qualité du contrôle interne de la Société

Le Comité des Risques a régulièrement été informé de l'état d'avancement des travaux des fonctions Risques, Conformité, Contrôle Permanent et Contrôle Périodique. Ce suivi régulier a permis au Comité de s'assurer de la qualité du contrôle interne de la Société. Le Comité a notamment examiné les points suivants :

• La nouvelle cartographie des risques de non-conformité : le Comité des Risques a été informé de toute mise à jour de la cartographie et de la mise en œuvre des actions correctives susceptibles de faire évoluer le profil de risque.
• La réorganisation de la Direction des Risques, Conformité, Contrôle Permanent (DRCCP) ainsi que la feuille de route de la DRCCP relatives aux actions mises en œuvre, aux évolutions de méthodes et d'organisation ainsi que les moyens à mettre en œuvre afin notamment de faire évoluer le dispositif de maîtrise des risques conformément aux exigences réglementaires et aux activités du Groupe UFF et améliorer le dispositif de suivi des risques.
• Le plan de contrôle permanent de l'exercice 2019.

Il a examiné ou révisé les procédures Groupe suivantes :

• charte de la Conformité ;
• charte du Contrôle Permanent ;
• politique de gestion des conflits d'intérêts ;
• procédure de connaissance client et de surveillance des opérations.

Le Comité des Risques examine également les rapports d'activité du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de la société de gestion du Groupe UFF, MYRIA AM.

Suivi de l'avancement des projets entrepris par la Société

Le Comité des Risques a été informé du lancement du projet « Cap Sécurité » visant à sécuriser le système d'information du Groupe UFF en collaboration avec la Direction des Systèmes d'Information d'Aviva France.

Le Comité des Risques a également été informé de l'avancement des projets sur les sujets en lien avec les réglementations applicables à la Société telles que la protection des données (RGPD), MIF 2, DDA, LCB-FT, FATCA, EAI, etc.

Suivi du traitement des réclamations clientèle

Le Comité des Risques examine deux fois par an, sur la base d'éléments quantitatifs et qualitatifs, le suivi et le traitement des réclamations clientèle.

Examen des rapports annuels sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques

Il est précisé que le projet de rapport annuel pour l'ACPR sur le contrôle interne et la prévention des risques a été examiné directement par les membres du Conseil d'Administration lors de sa séance du 25 avril 2019 qui en a validé les termes et approuvé le dépôt auprès de l'ACPR.

C. Le Comité des Nominations

Au 31 décembre 2019, le Comité des Nominations était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-François DEBROIS	Président et Administrateur indépendant
Jean-Bernard MATEU	Administrateur indépendant
Gwendoline CAZENAVE	Administrateur indépendant
Patrick DIXNEUF	Administrateur
Phalla GERVAIS	Administrateur

Il est précisé que Phalla GERVAIS a été nommée en qualité de membre du Comité des Nominations début 2019.

Rôle et missions du Comité des Nominations

Le Comité des Nominations est composé uniquement d'Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le Comité des Nominations est notamment chargé de :

• proposer des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des Dirigeants mandataires sociaux ;
• formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs ;
• examiner toute candidature aux fonctions d'Administrateur et formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d'Administration ;
• évaluer l'équilibre de la diversité des connaissances, compétences et expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil d'Administration ;
• fixer un équilibre à atteindre pour la représentation hommes/femmes au Conseil d'Administration ;
• évaluer au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'Administration ainsi que les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du Conseil d'Administration, et donner des recommandations sur les sujets concernés ;
• vérifier l'absence d'abus de majorité au sein du Conseil d'Administration.

Le Président du Comité des Nominations, ou un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, conclusions et propositions.

Rapport d'activité du Comité des Nominations au cours de l'exercice 2019

Le Comité des Nominations s'est réuni à trois reprises en 2019. Le taux de participation des membres du Comité des Nominations a été de 100 %.

Fonctions de contrôle

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des Nominations a examiné la proposition de nomination d'un nouveau Directeur des Risques.

Composition du Conseil d'Administration

Le Comité des Nominations a procédé à la revue de la situation de chaque Administrateur au regard des critères d'indépendance fixés par le Code Middlenext.

Par ailleurs, dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, le Comité des Nominations a examiné les mandats des Administrateurs arrivant à échéance et a décidé d'émettre une recommandation favorable concernant le renouvellement du mandat de Hervé POMMERY au Conseil d'Administration. Il est précisé que l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 a, par la suite, approuvé ledit renouvellement.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration comportait cinq femmes et sept hommes. La composition du Conseil d'Administration est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d'hommes et de femmes.

Il est à noter que la réflexion sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités spécialisés du Conseil d'Administration, lancée fin 2017, s'est poursuivie sur l'exercice 2019 et postérieurement à la clôture de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, tous les Comités comprenaient des membres féminins (voir page 41 du présent Rapport).

Plan de formation des Administrateurs

Le Comité des Nominations, après avoir pris en compte les compétences et l'expérience de chacun des membres du Conseil d'Administration et les principaux enjeux réglementaires liés aux activités d'UFF, a déterminé un plan de formation dispensée aux Administrateurs au cours de l'exercice 2019 (voir page 43 du présent Rapport).

D. Le Comité des Rémunérations

Au 31 décembre 2019, le Comité des Rémunérations était composé de six Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Jean-François DEBROIS	Président et Administrateur indépendant
Jean-Bernard MATEU	Administrateur indépendant
Gwendoline CAZENAVE	Administrateur indépendant
Patrick DIXNEUF	Administrateur
Franck ZIOLKOWSKI	Administrateur
Phalla GERVAIS	Administrateur

Il est précisé que Phalla GERVAIS a été nommée en qualité de membre du Comité des Rémunérations début 2019.

Rôle et missions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé uniquement d'Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l'ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le Comité des Rémunérations est chargé de :

• préparer les décisions que le Conseil d'Administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans l'établissement de crédit ;
• procéder à un examen annuel :
  • des principes de la politique de rémunération de la Société et des sociétés qu'elle contrôle,
  • des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société,
  • de la politique de rémunération des preneurs de risque et des personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération ou dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la Société ou du Groupe ;
• préparer le rapport sur la politique et les pratiques de rémunération présenté à l'Assemblée Générale ;
• proposer au Conseil le montant des parts fixe et variable de la rémunération des principaux Dirigeants du Groupe UFF et les règles de fixation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l'évaluation faite annuellement des performances des intéressés, et avec la stratégie à moyen terme de la Société, et en contrôlant l'application annuelle de ces règles ;
• apprécier l'ensemble des rémunérations et des avantages perçus, y compris, le cas échéant, d'autres sociétés du Groupe Aviva, par les Dirigeants du Groupe UFF ;
• proposer, le cas échéant, au Conseil la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'actions gratuites et/ou d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions et de formuler, le cas échéant, un avis sur les propositions de la Direction Générale concernant le nombre des attributaires ;
• proposer ou d'examiner les propositions de la Direction Générale relatives à l'intéressement de l'encadrement supérieur du réseau commercial du Groupe UFF ;
• effectuer toute recommandation au Conseil concernant la rémunération, les avantages en nature et la retraite du Directeur Général, ainsi que de tout autre Dirigeant social ou mandataire social ;
• contrôler la rémunération du Responsable de la Fonction de Gestion des Risques, ainsi que du Responsable de la Conformité.

Le Président du Comité des Rémunérations, ou un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte au Conseil d'Administration de ses travaux, conclusions et propositions.

Rapport d'activité du Comité des Rémunérations au cours de l'exercice 2019

Le Comité des Rémunérations s'est réuni à trois reprises en 2019. Le taux de participation des membres du Comité des Rémunérations a été de 100 %.

Au cours de l'exercice 2019, les travaux du Comité des Rémunérations se sont essentiellement concentrés sur les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et notamment, d'une part, la détermination des conditions d'octroi et des modalités de paiement de la rémunération variable, au titre de l'exercice 2019, des Dirigeants mandataires sociaux et, d'autre part, la détermination de leurs éléments de rémunération 2020.

Le Comité des Rémunérations a revu la liste des Personnels Identifiés, élargie à de nouvelles fonctions au sein du Groupe UFF, et déterminé les composantes de leur rémunération variable pour l'exercice 2019.

Le Comité a pris acte des nouveautés règlementaires impactant ses travaux et issus de l'application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (« loi Pacte »), et a entamé un chantier, qui s'est poursuivi sur l'exercice 2020, visant à refondre la politique de rémunération (voir page 97 du présent Rapport) du Groupe UFF adoptée par le Conseil d'Administration le 30 novembre 2015 et révisée le 22 mars 2017 pour la mettre en conformité avec les dispositions issues de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées transposant la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, qui sont applicables à la Société depuis le 1er janvier 2020.

Le Comité des Rémunérations a examiné l'application des règles de répartition de la rémunération à allouer aux Administrateurs dans la limite de l'enveloppe globale attribuée par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Le Comité a examiné les termes de l'enveloppe globale d'attribution d'actions gratuites aux Personnels Identifiés de la Société, ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions, et a formulé un avis au Conseil d'Administration.

Le Comité a, par ailleurs, également été informé de la politique de rémunération adoptée par la société de gestion du Groupe UFF, MYRIA AM des éléments de rémunération variable versés aux fonctions clés au titre de l'exercice 2018 et la détermination de leurs éléments de rémunération 2019.

E. Le Comité des Conventions

Au 31 décembre 2019, le Comité des Conventions était composé de trois Administrateurs indépendants :

Administrateurs	Fonction
Marie GRIMALDI	Présidente et Administrateur indépendant
Jean-François DEBROIS	Administrateur indépendant
Jean-Bernard MATEU	Administrateur indépendant

Rôle et missions du Comité des Conventions

Le Comité des Conventions est composé uniquement d'Administrateurs indépendants. Le Comité des Conventions a pour objet d'examiner les principales conventions ayant un impact (notamment financier ou commercial) important pour la Société, à conclure par la Société ou ses filiales avec les sociétés du Groupe Aviva, afin de donner son avis au Conseil sur l'équité de ces conventions pour la Société.

Le Comité des Conventions veille à l'équité notamment des opérations suivantes :

• toute transaction d'une certaine importance intervenant entre la Société ou ses filiales d'une part, et les sociétés du Groupe Aviva d'autre part ;
• toute acquisition ou cession de participation ou d'activité entre le Groupe Aviva d'une part, et la Société ou ses filiales d'autre part ;
• toute opération impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un flux financier significatif entre la Société ou ses filiales et les sociétés du Groupe Aviva.

Le rôle du Comité des Conventions est de s'assurer que l'opération envisagée est respectueuse tant de l'intérêt social de la Société ou de ses filiales, que de l'intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.

Le Comité des Conventions a par ailleurs pour vocation d'examiner les projets de conventions conclues par la Société, entrant dans le champ d'application des conventions réglementées, pour déterminer leur classification en conventions soumises à la procédure de contrôle fixée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ou en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Le Comité des Conventions a, enfin, pour mission d'examiner si les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d'autre part, une filiale de la Société, doivent être mentionnées dans le Rapport de Gestion de la Société, conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Rapport d'activité du Comité des Conventions au cours de l'exercice 2019

Le Comité des Conventions s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2019. Le taux de participation des membres du Comité des Conventions a été de 100 %.

Conventions conclues entre la Société ou ses filiales et les entités du Groupe Aviva

Le Comité des Conventions a examiné les conventions et engagements conclus entre la Société ou ses filiales et les entités du Groupe Aviva.

Conventions réglementées

Le Comité des Conventions a également examiné la liste des conventions réglementées approuvées antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice 2018 et sur l'exercice 2019 : après analyse, le Comité a estimé qu'il serait dans l'intérêt de la Société de poursuivre l'exécution de chacune de ces conventions, le but poursuivi restant pertinent, et a émis un avis positif quant à la poursuite desdites conventions au Conseil d'Administration.

Conventions courantes

Le Comité des Conventions procède chaque année à la revue de toutes les conventions dites libres conclues, au cours de l'exercice ou poursuivies au cours du même exercice, entre la Société, l'une de ses filiales et une entité du Groupe Aviva, en s'assurant que ces conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché.

Au cours de l'exercice 2019, cette revue a été effectuée par le Comité des Conventions du 14 février 2019.

3 DIRECTION GÉNÉRALE

3.1. Organisation de la Direction Générale

La Direction Générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Au jour du présent Rapport, elle est composée d'un Directeur Général, assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués.

Extrait des Statuts de la Société (Article 15)

Directeur Général :

Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Directeurs Généraux Délégués :

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué, dont il détermine la rémunération.

Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l'Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués.

Julien BRAMI exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 16 mars 2018.

Patrick BUTTEAU, en charge des fonctions Commerciales, Expérience et Services Client, occupe les fonctions de Directeur Général Délégué depuis le 23 octobre 2018.

Karyn BAYLE, dont les fonctions de Directrice Générale Déléguée ont pris fin au 29 février 2020, était en charge des fonctions Finance, Ressources Humaines, Risques et Juridique. À la date du présent Rapport, le Conseil d'Administration poursuit, sous l'égide du Comité des Nominations, le processus de recrutement d'un nouveau Directeur Général Délégué aux côtés de Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité de Direction :

Au 31 décembre 2019, la Direction Générale est assistée par un Comité de Direction Générale réunissant le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les cadres dirigeants représentant les douze directions du Groupe UFF.

En application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé que le 17 septembre 2019, le Groupe UFF s'est engagé à lutter contre les discriminations et à promouvoir la diversité en signant la « Charte de la Diversité ». Par ailleurs, le 12 décembre 2019, Julien BRAMI a signé, au nom du Groupe UFF, la charte #StOpE (Stop au Sexisme dit Ordinaire en Entreprise) qui marque l'engagement de la Société contre le sexisme en entreprise.

Ainsi, le Groupe UFF œuvre au quotidien pour le développement professionnel des femmes et l'amélioration de leur représentativité.

Au 31 décembre 2019, le Comité de Direction du Groupe UFF est composé à 47 % de femmes.

3.2. Présentation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

(À la date du présent Rapport)

Julien BRAMI
Directeur Général	Né le 5 mars 1974 Date de prise de fonctions : 16 mars 2018 Détient 3 618 actions
Biographie : Voir page 49.
Autres mandats en cours :
• Voir page 49.

Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :

• Voir page 49.

Patrick BUTTEAU

Directeur Général Délégué Né le 1er mai 1960

Date de prise de fonctions : 23 octobre 2018 Ne détient aucune action

Biographie :

Après avoir occupé diverses fonctions au sein des directions commerciale, services clients et marketing, Patrick BUTTEAU est nommé Directeur commercial et distribution de la région Paris-Ile de France d'Axa en 2008. En 2009, il rejoint le Groupe Aviva et devient successivement Directeur commercial courtage (2009-2013), puis Directeur Général d'Épargne Actuelle (2013-2018). Il rejoint l'UFF en avril 2018 en qualité de Directeur de la stratégie et du développement de la distribution. Il a été nommé, en octobre 2018, Directeur Général de CGP Entrepreneurs et Directeur Général Délégué de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Il a sous sa responsabilité les Directions Commerciales et de l'Expérience et des Services Clients au sein de l'UFF.

Autres mandats en cours :
• Directeur Général de CGP Entrepreneurs SAS (France)	• Administrateur de la société Épargne Actuelle SA (France)
Autres mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années :
• Directeur Général de la société Épargne Actuelle SA (fin des fonctions en 2018)	• Président de l'Association Française de LIMRA ( Life Insurance Marketing and Research Association ) (fin des fonctions en 2018)

4 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

(Rapport soumis au vote des actionnaires en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce)

Suite à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, applicable à la Société au 1er janvier 2020, l'ensemble des informations relatives aux rémunérations, visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, incluant notamment la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à l'ensemble des mandataires sociaux, font l'objet d'un vote à postériori (dit « ex post ») par l'Assemblée Générale des actionnaires.

En l'absence d'approbation de ces éléments par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration soumettra en conséquence une politique de rémunération révisée à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Par ailleurs, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque Dirigeant mandataire social, feront également l'objet d'un second vote ex post par l'Assemblée Générale des actionnaires. Il est rappelé que les éléments variables et exceptionnels ne pourront être versés en cas de vote négatif.

4.1. Politique de rémunération applicable au cours de l'exercice 2019 aux Dirigeants mandataires sociaux et aux Personnels Identifiés

Les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués s'inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe UFF, applicable aux Personnels Identifiés, reproduite au présent paragraphe.

Cette politique de rémunération est définie et revue régulièrement par le Conseil d'Administration, sur proposition de son Comité des Rémunérations, conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe UFF. Elle vise à faire de la rémunération un moyen efficace d'attraction et de fidélisation du personnel concerné contribuant à la performance du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE sur le long terme, tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par ses collaborateurs.

Elle est établie conformément à la règlementation en vigueur, en particulier la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013, dite CRD4, transposée en France par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 codifiée dans le Code monétaire et financier ; étant précisé qu'il résulte de l'article 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banques, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de résolution qu'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, dont le total de bilan est inférieur à 10 milliards d'euros, n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 dudit Code.

La politique de rémunération du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE se conforme également aux Orientations de l'Autorité Bancaire Européenne du 27 juin 2016 applicables à compter du 1er janvier 2017, aux recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et à celles de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les principes généraux définis ci-après s'appliquent aux personnes identifiées par l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE (les « Personnels Identifiés »).

Le Conseil d'Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels Identifiés sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement (UE) n°604/2014 ainsi que, le cas échéant, des critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l'établissement et de l'incidence du personnel sur le profil de risque. Il peut définir différentes catégories de Personnels Identifiés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et les incidences de leurs activités sur le profil de risque du Groupe. La structure de la rémunération variable des Personnels Identifiés pourra différer en fonction de leur appartenance à l'une ou l'autre de ces catégories et exceptionnellement au sein d'une même catégorie.

Le Conseil d'Administration s'engage à consulter annuellement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé aux Personnels Identifiés.

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, institué par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Sapin II, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, en raison de leur mandat, sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur le rapport prévu par cet article. L'approbation de l'Assemblée est requise pour toute modification desdits éléments de rémunération.

Les Personnels Identifiés perçoivent une rémunération fixe et une rémunération variable annuelle.

Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les Personnels Identifiés peuvent enfin bénéficier d'une prime exceptionnelle, dont le Conseil d'Administration fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l'intéressé. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée aux Personnels Identifiés exerçant des fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne peut être versée qu'après approbation de son montant par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Rémunération fixe

La composante fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en tenant compte de l'expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché. En principe, elle n'est revue que tous les trois (3) ans.

Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable, notamment la possibilité de n'en verser aucune.

Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois pour les Personnels Identifiés mandataires sociaux et sur une base de treize virgule dix (13,10) mois pour les Personnels Identifiés salariés, conformément à la convention collective applicable.

Rémunération variable

La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identifiés au-delà de la stricte exécution des missions résultant de leurs fonctions.

Elle est déterminée sur la base d'une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité opérationnelle, (iii) des résultats d'ensemble du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE, et, s'agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv) également en fonction de la réalisation d'objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées.

En considération de ces principes, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, fixe chaque année des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non financiers), en fonction de la réalisation desquels il détermine l'année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identifiés.

Sans être tenu par les seuils fixés par les articles L. 511-78, L. 511-81 et L. 511-82 du Code monétaire et financier, le Conseil d'Administration doit mettre en place et en œuvre des règles de limitation, de différé et de diversification des instruments de paiement de la part variable de la rémunération des Personnels Identifiés dans le respect des intérêts à long terme du Groupe et sous réserve de ne pas limiter la capacité de la Société à renforcer ses fonds propres, en application de l'article 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014 précité.

En application du principe de proportionnalité codifié à l'article 92 paragraphe 2 de la Directive CRD4 et rappelé par les Orientations de l'Autorité Bancaire Européenne, le Conseil d'Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du niveau de rémunération, de la nature des fonctions, et de l'incidence sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés considérés, que la rémunération variable annuelle de certaines catégories de Personnels Identifiés ne comporte pas de composante différée et/ou ne fait pas l'objet d'un versement en actions.

Conformément à ces dispositions, le Conseil d'Administration fixe chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations :

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle au titre de l'année « n » qui sera payé dès la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 » (sous réserve, le cas échéant, de l'expiration de la période d'acquisition prévue par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne la part payable en actions), le solde faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement différé et conditionnel.

Le versement de la composante différée de la rémunération variable est étalé sur une période de trois ans à compter de la date anniversaire de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 », en trois fractions d'un tiers chacune. Le versement de la composante différée de la rémunération variable annuelle n'est pas subordonné à une condition de présence ;

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement en actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et dans quelle mesure ce paiement en actions s'applique aux deux composantes, différée et non différée, de la rémunération variable.

La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identifiés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération fixe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, à compter de l'exercice 2018, toute rémunération variable attribuée aux Personnels Identifiés exerçant des fonctions de Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne peut être versée qu'après approbation de son montant par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de retenir définitivement tout ou partie de la composante différée de la rémunération variable (le « Malus ») :

• en cas de dégradation majeure des résultats du Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE caractérisée par un résultat net consolidé d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE inférieur à zéro ;
• dans l'hypothèse d'un manquement grave et caractérisé de l'intéressé aux normes applicables en matière d'honorabilité ou de compétences, ou s'il est avéré qu'il a été responsable ou a participé à des agissements ayant entraîné des pertes significatives pour le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.

Dans ces deux situations, l'intéressé doit être mis en mesure de s'expliquer et de se défendre, et la décision du Conseil d'Administration d'appliquer un Malus doit être dûment motivée et, le cas échéant, tenir compte de l'implication de la personne intéressée dans les agissements en cause.

En cas de décès ou de départ en retraite, la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable est versée aux ayant-droits ou à l'intéressé, après application éventuelle du Malus.

En cas de cessation du mandat ou des fonctions de l'intéressé, sauf en cas de faute grave ou lourde, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable, après application éventuelle du Malus.

Les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE attribuées à titre de paiement d'une partie de la rémunération variable annuelle sont émises à titre d'augmentation de capital ou prélevées sur les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Elles peuvent être attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Sans préjudice d'une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision d'Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d'attribution gratuite d'actions, les actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE attribuées à titre de paiement d'une partie de la rémunération variable sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l'intéressé.

Les Personnels Identifiés exerçant des fonctions de mandataire social sont tenus de conserver pendant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d'actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE égal à 3 000 actions pour le Directeur Général et à 1 500 actions pour le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Les actions ainsi conservées peuvent être acquises par les intéressés ou leur avoir été remises à titre de paiement d'une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, et être détenues directement ou indirectement dans le cadre d'un Plan d'Épargne Groupe. Ils disposent d'un délai de 36 mois à compter de leur nomination pour se mettre en conformité avec ces obligations.

D'autre part, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de Commerce, lors d'attribution gratuite d'actions à des Dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration décide soit que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. À cet effet, il tient compte du nombre d'actions détenues par les intéressés en application du paragraphe précédent.

Il est interdit aux Personnels Identifiés de recourir à des stratégies de couverture des risques liés aux actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Il est précisé que la société MYRIA AM, dont l'activité est la gestion de fonds, dispose de sa propre politique de rémunération, adoptée conformément aux règles énoncées dans les Directives AIFM et OPCVM V.

4.2. Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l'exercice 2019 aux Administrateurs

Au titre de l'exercice 2019, 196 147,95 euros ont été attribués et versés aux Administrateurs. Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée ou versée aux Administrateurs.

Il est précisé que Patrick DIXNEUF et Julien BRAMI, Dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas de rémunération à raison de leurs fonctions d'Administrateurs de la Société.

Pour rappel, les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil d'Administration prévoient qu'aucune rémunération n'est versée aux Administrateurs liés au Groupe Aviva, ni aux Administrateurs salariés d'UFF et sont déterminées comme suit :

• une part fixe de 16 000 euros pour la fonction d'Administrateur ;
• une part fixe de 3 000 euros pour chaque fonction de membre d'un Comité ;
• une part fixe de 2 000 euros pour chaque fonction de Président d'un Comité ;
• une part variable de 1 000 euros par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l'Administrateur en physique ou par téléphone ;
• une part variable de 1 000 euros pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective du Président en physique ou par téléphone.

Cette règle de répartition prend en compte l'assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil et des Comités.

Le tableau ci-dessous résume les rémunérations attribuées au titre des trois derniers exercices, versées sur le même exercice, aux Administrateurs non Dirigeants mandataires sociaux.

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des trois derniers exercices (Tableau n° 2 – Code Middlenext)

		2017		2018		2019
		Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Gwendoline CAZENAVE	Rémunération fixe et variable Autres rémunérations	25 600 -	25 600 -	40 933,33 -	40 933,33 -	43 000 -	43 000 -
	Total	25 600	25 600	40 933,33	40 933,33	43 000	43 000
Jean-Bernard MATEU	Rémunération fixe et variable	N/A	N/A	35 097,22	35 097,22	63 000	63 000
	Autres rémunérations	N/A	N/A	-	-	-	-
	Total	N/A	N/A	35 097,22	35 097,22	63 000	63 000
	Dominico DE CARVALHO Rémunération fixe et variable	N/A	N/A	-	-	-	-
	Autres rémunérations	N/A	N/A	-	-	-	-
	Total	N/A	N/A	-	-	-	-
Jean-François DEBROIS	Rémunération fixe et variable	30 200	30 200	52 000	52 000	45 000	45 000
	Autres rémunérations Total	- 30 200	- 30 200	- 52 000	- 52 000	- 45 000	- 45 000
Phalla GERVAIS	Rémunération fixe et variable	-	-	-	-	-	-
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total	-	-	-	-	-	-
Marie GRIMALDI	Rémunération fixe et variable	23 600	23 600	35 111,11	35 111,11	43 000	43 000
	Autres rémunérations	-	-	-	-
	Total	23 600	23 600	35 111,11	35 111,11	43 000	43 000
Cassandre	Rémunération fixe et variable	N/A	N/A	-	-	2 147,95(1)	2 147,95(1)
MARITON-SEGARD	Autres rémunérations	N/A	N/A	-	-
	Total	N/A	N/A	-	-	2 147,95(1)	2 147,95(1)
Laurence MITROVIC	Rémunération fixe et variable	-	-	-	-	-	-
	Autres rémunérations	-	-	-	-	-	-
	Total Rémunération fixe et variable	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Hervé POMMERY Autres rémunérations		-	-	-	-	-	-
	Total	-	-	-	-	-	-
Franck ZIOLKOWSKI	Rémunération fixe et variable	N/A	N/A	-	-	-	-
	Autres rémunérations	N/A	N/A	-	-	-	-
	Total	N/A	N/A	-	-	-	-

(1) Il est précisé que Cassandre MARITON-SEGARD a perçu une rémunération au titre de son mandat d'Administrateur à compter de la date de cessation de son contrat de travail avec le Groupe Aviva.

4.3. Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l'exercice 2019 au Président du Conseil d'Administration

Patrick DIXNEUF, Président du Conseil d'Administration, ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions au sein de la Société. Afin de garantir une totale indépendance dans l'exécution de son mandat, il ne perçoit ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni titre, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF.

Il est toutefois précisé que Patrick DIXNEUF perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail et de ses mandats au sein du Groupe Aviva dont les montants sont détaillés en page 88 du présent Rapport.

4.4. Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l'exercice 2019 à la Direction Générale

A. Contrat de travail

Le contrat de travail de Karyn BAYLE avec la société UFIFRANCE GESTION SAS, entièrement détenue par la Société, était suspendu depuis le 31 décembre 2015. Il est précisé que suite à la cessation du mandat de Karyn BAYLE, intervenue postérieurement à la clôture de l'exercice, son contrat de travail a recommencé à produire ses effets à compter du 1er mars 2020 aux conditions prévues par l'avenant à son contrat de travail, dont la signature a été autorisée par le Conseil d'Administration le 30 novembre 2015. À la date du présent Rapport, ledit contrat de travail est en cours de cessation.

Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU bénéficient, quant à eux, de contrats de travail avec le Groupe Aviva, également suspendus à compter de leur nomination aux fonctions au sein de la Société.

B. La rémunération fixe

Le 21 février 2019, le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération fixe :

• de Julien BRAMI à 300 000 euros ;
• de Karyn BAYLE à 255 000 euros ;
• de Patrick BUTTEAU à 220 000 euros.

Ces montants ont été intégralement versés aux Dirigeants concernés au cours de l'exercice 2019.

C. La rémunération variable annuelle

La composante variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction de la réalisation de critères quantitatifs et qualitatifs (non financiers), arrêtés chaque année par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

Le Conseil d'Administration, lors de ses séances du 21 février 2019 et 3 avril 2019, a arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU pour l'exercice 2019, et l'Assemblée Générale du 22 mai 2019 en a approuvé les termes (résolutions n°8, 9 et 10), conformément aux dispositions légales applicables.

La fixation définitive des montants de rémunération variable, au titre de l'exercice 2019, a été décidée par le Conseil d'Administration du 27 février 2020, après avis du Comité des Rémunérations.

Il est rappelé que la rémunération variable annuelle fait partiellement l'objet, d'une part, d'un paiement différé sur une période de trois ans et, d'autre part, d'un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la réglementation applicable.

1) Pour Julien BRAMI, Directeur Général :

Rémunération variable attribuable au titre de l'exercice 2019 :

	Nature du critère	Critère	Montant	maximum Atteinte 2019	Montant attribué
Performance	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître »	30 000 €	Totale	30 000 €
individuelle		• Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs	20 000 €	Partielle	15 000 €
		• Maintien d'un bon climat social	10 000 €	Totale	10 000 €
		• Maintien d'un bon niveau de satisfaction des clients	10 000 €	Partielle	9 000 €
Performance	Quantitatif	• Développement de la Collecte Commerciale Réseau	35 000 €	Non atteint	0 €
de l'unité opérationnelle		• Maîtrise des charges d'exploitation courantes	35 000 €	Totale	35 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net	-	56 520 €

En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l'exercice 2019, de Julien BRAMI s'élève à 155 520 euros.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable de Julien BRAMI ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 300 000 euros.

Pour l'exercice 2019, le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable annuelle de Julien BRAMI est de 51,84 %.

Conformément aux décisions du Conseil d'Administration du 27 février 2020 et à la politique de rémunération du Groupe UFF, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale 2020, le Conseil a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2019 payable en 2020, le solde (20 %) sera versé sur une période de trois ans, en trois fractions d'un tiers chacune.

Le versement de la partie différée de la rémunération variable n'est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement à l'absence de survenance d'un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ;

• à 30 % la part de la rémunération variable 2019 faisant l'objet d'un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s'appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2019 sera versée sous forme d'attribution gratuite d'actions, en vertu de l'autorisation consentie à cet effet par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration le 24 mai 2018.

	Ratio	Quantité totale attribuable	Modalités de versement	Éléments à verser en 2020
Composante payable en numéraire	70 %	108 864 €	80 % en 2020 20 % en différé sur 3 ans	87 092 €
Composante payable en actions	30 %	2 359 actions valorisées à 46 656 €	80 % en 2020 20 % en différé sur 3 ans	1 888 actions

Il est précisé que ces éléments de rémunérations variables seront soumis à l'Assemblée Générale 2020 pour approbation avant versement effectif à Julien BRAMI.

Rémunération variable versée au cours de l'exercice 2019 :

Un récapitulatif des éléments dus et versés au cours de l'exercice 2019 est présenté sous la section 4.6 « Tableaux récapitulatifs » en page 88.

Par ailleurs, il est indiqué qu'en complément des actions attribuées gratuitement en application du plan n°2018-PI-01, 613 actions ont été remises le 24 mai 2019 à Julien BRAMI, hors plan d'attribution d'actions gratuites, en paiement d'une partie de la composante en actions de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2018.

2) Pour Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée :

Rémunération variable attribuable au titre de l'exercice 2019 :

	Nature du critère	Critère	Montant	maximum Atteinte 2019	Montant attribué
Performance	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître »	25 000 €	Partielle	12 500 €
individuelle		• Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs	20 000 €	Partielle	15 000 €
		• Mise en œuvre des projets d'entreprise spécifiques aux fonctions support	20 000 €	Partielle	18 000 €
		• Maintien d'un bon climat social	5 000 €	100 %	5 000 €
Performance	Quantitatif	• Commissions de placement	10 000 €	Non atteint	0 €
de l'unité opérationnelle		• Maîtrise des charges d'exploitation courantes	20 000 €	Totale	20 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net	-	56 520 €

En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l'exercice 2019, de Karyn BAYLE s'élève à 127 020 euros.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable de Karyn BAYLE ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 255 000 euros.

Pour l'exercice 2019, le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable annuelle de Karyn BAYLE est de 49,81 %.

En raison de la cessation du mandat de Karyn BAYLE à compter du 29 février 2020, et conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF, le Conseil a décidé que :

• 100 % de la composante numéraire de la rémunération variable 2019 (soit 70 % du total de la rémunération) sera payable en 2020 ;
• 80 % de la composante en actions de la rémunération variable 2019 (soit 30 % du total de la rémunération) sera payable en 2020, le solde (20 %) sera versé sur une période de trois ans, en trois fractions d'un tiers chacune.

Par ailleurs, la composante payable en actions de la rémunération variable 2019 sera versée sous forme d'attribution gratuite d'actions, en vertu de l'autorisation consentie à cet effet par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration le 24 mai 2018.

	Ratio	Quantité totale attribuable	Modalités de versement	Éléments à verser en 2020
Composante payable en numéraire	70 %	88 914 €	100 % en 2020	88 914 €
Composante payable en actions	30 %	1 927 actions valorisées à 38 106 €	80 % en 2020 20 % en différé sur 3 ans	1 542 actions

Il est précisé que ces éléments de rémunérations variables seront soumis à l'Assemblée Générale 2020 pour approbation avant versement effectif à Karyn BAYLE.

Il est précisé que le Conseil d'Administration du 27 février 2020, sur proposition du Comité des Rémunérations et conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF, a également autorisé le versement par anticipation de la composante numéraire différée de la rémunération variable de Karyn BAYLE au titre des exercices 2017 et 2018, soit un montant total de 31 400 euros, ce qui porte à 146 514 euros le total des sommes à verser en 2020 à Karyn BAYLE au titre de la composante numéraire des rémunérations variables de 2016 à 2019.

Concernant la composante en actions desdites rémunérations, les actions seront livrées selon les calendriers arrêtés lors de la mise en place des plans d'attributions d'actions gratuites correspondants.

Rémunération variable versée au cours de l'exercice 2019 :

Un récapitulatif des éléments dus et versés au cours de l'exercice 2019 est présenté sous la section 4.6 « Tableaux récapitulatifs » en page 88.

Par ailleurs, il est indiqué qu'en complément des actions attribuées gratuitement en application du plan n°2018-PI-01, 1 087 actions ont été remises à Karyn BAYLE le 24 mai 2019, hors plan d'attribution d'actions gratuites, en paiement d'une partie de la composante en actions de sa rémunération variable au titre de l'exercice 2018.

3) Pour Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué :

Rémunération variable attribuable au titre de l'exercice 2019 :

	Nature du critère	Critère	Montant	maximum Atteinte 2019	Montant attribué
Performance individuelle	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître »	15 000 €	Totale	15 000 €
		• Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs	15 000 €	Partielle	11 250 €
		• Maintien d'un bon climat social	5 000 €	Totale	5 000 €
		• Maintien d'un bon niveau de satisfaction des clients	5 000 €	Partielle	4 500 €
Performance de l'unité opérationnelle	Quantitatif	• Développement de la Collecte Commerciale Réseau	30 000 €	Non atteint	0 €
		• Maîtrise des charges d'exploitation courantes	10 000 €	Totale	10 000 €
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net	-	56 520 €

En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l'exercice 2019, de Patrick BUTTEAU s'élève à 102 270 euros.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable de Patrick BUTTEAU ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe, soit 220 000 euros.

Pour l'exercice 2019, le ratio entre la rémunération fixe et la rémunération variable annuelle de Patrick BUTTEAU est de 46,49 %.

Conformément aux décisions du Conseil d'Administration du 27 février 2020 et à la politique de rémunération du Groupe UFF, et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale 2020, le Conseil a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2019 payable en 2020, le solde (20 %) sera versé sur une période de trois ans, en trois fractions d'un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable n'est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement à l'absence de survenance d'un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ;
• à 30 % la part de la rémunération variable 2019 faisant l'objet d'un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s'appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2019 sera versée sous forme d'attribution gratuite d'actions, en vertu de l'autorisation consentie à cet effet par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration le 24 mai 2018.

	Ratio	Quantité totale attribuable	Modalités de versement	Éléments à verser en 2020
Composante payable en numéraire	70 %	71 859 €	80 % en 2020 20 % en différé sur 3 ans	57 272 €
Composante payable en actions	30 %	1 552 actions valorisées à 30 681 €	80 % en 2020 20 % en différé sur 3 ans	1 241 actions

Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l'Assemblée Générale 2020 pour approbation avant versement effectif à Patrick BUTTEAU.

Rémunération variable versée au cours de l'exercice 2019 :

Un récapitulatif des éléments dus et versés au cours de l'exercice 2019 est présenté sous la section 4.6 « Tableaux récapitulatifs » en page 89.

D. Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

E. Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'Administration du 5 mars 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé d'attribuer à Karyn BAYLE une prime exceptionnelle d'un montant brut de 40 000 euros, avec une condition de présence à la date d'arrêté des comptes de l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration du 21 février 2019 a constaté que la condition de présence était remplie et a, en conséquence, validé définitivement l'octroi de cette prime exceptionnelle à Karyn BAYLE.

L'Assemblée Générale du 22 mai 2019 a autorisé le versement de cette prime exceptionnelle à Karyn BAYLE.

Aucune rémunération exceptionnelle n'est due aux Dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019.

F. Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat

Julien BRAMI a bénéficié du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l'assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) et d'une voiture de fonction.

Patrick BUTTEAU a bénéficié du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que d'une voiture de fonction. Il est rappelé qu'il était prévu qu'il puisse bénéficier de l'assurance chômage souscrite par la Société auprès de la GSC. Toutefois, il est précisé que l'adhésion à ce régime n'a pas pu être effectuée en l'absence de la réunion de tous les critères d'éligibilité.

Les Conseils d'Administration du 4 avril 2018 et du 23 octobre 2018 ont autorisé ces avantages au bénéfice de Julien BRAMI et de Patrick BUTTEAU. Ces avantages ont également été approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Karyn BAYLE a bénéficié jusqu'au 29 février 2020 du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (article 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l'assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). L'octroi de ces divers avantages avait été autorisé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2016 pour Karyn BAYLE.

Par ailleurs, le 21 février 2019, le Conseil d'Administration a autorisé le bénéfice d'une voiture de fonction à son profit afin d'aligner le régime des avantages accessoires aux mandats de Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU. Il est précisé que Karyn BAYLE n'a pas souhaité bénéficier de sa voiture de fonction au cours de l'exercice 2019.

G. Indemnités de départ

Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU ne bénéficient d'aucune indemnité de départ au titre de la cessation de leurs fonctions respectives de Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société.

Karyn BAYLE bénéficiait d'une indemnité de départ, dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration le 24 mars 2016 et le 5 mars 2018, sur proposition du Comité des Rémunérations et sur l'avis favorable du Comité des Conventions, ci-après exposées :

Conditions	Détail
Conditions d'octroi	Le bénéficiaire ne pourra bénéficier de l'indemnité qu'en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l'initiative de l'intéressé.
Montant et plafonnement de l'indemnité	Le montant de l'indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d'une rémunération de référence mensuelle par année d'ancienneté. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d'activité ; et • la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d'activité. En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, toutes indemnités versées à la cessation du contrat de travail) ne pourra dépasser l'équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle.
Condition de performance	Conformément à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le montant de l'indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d'une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d'atteinte de l'objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des deux exercices clos précédant le départ. Pour les critères quantitatifs, l'objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute définissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l'objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés. Le montant de l'indemnité versé sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi fixé comme suit :
	Niveau d'atteinte	Indemnité de départ
	< à 75 % de RVT	0 %
	≥ à 90 % de RVT	100 %
	Compris entre 75 % et 90 % de RVT	Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle
	maximum de cinq jours.	Le versement de l'indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu'après que le Conseil d'Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. La décision de versement devra être publiée sur le site Internet de la Société dans un délai

4.5. Multiples de rémunération et évolution

A. Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe UFF

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 6° du Code de commerce modifié par l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, est présenté ci-dessous le niveau de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe UFF sur les cinq derniers exercices.

Il est précisé que le Président du Conseil d'Administration n'étant pas rémunéré par une entité du Groupe UFF, les dispositions précitées ne lui sont pas applicables.

Par ailleurs, la Société a volontairement repris les lignes directrices de l'AFEP-MEDEF sur les multiples de rémunération du 28 janvier 2020.

Le périmètre pris en compte pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés :

• UFFB et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
• Salariés en contrat de travail permanent et ayant deux ans d'ancienneté au moins au 31 décembre de l'année du calcul.

Les éléments de rémunération, versés ou attribués au cours de l'année du calcul, pris en compte :

• Pour les salariés : rémunération fixe, variable, exceptionnelle, actions gratuites valorisées, épargne salariale et avantages en nature valorisés.
• Pour chaque Dirigeant mandataire social : rémunération fixe, variable, exceptionnelle, actions gratuites valorisées et avantages en nature valorisés.

Les informations détaillées sont présentées au tableau figurant au paragraphe B ci-dessous.

B. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios d'équité

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 7° du Code de commerce modifié par l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, est présentée ci-dessous l'évolution des rémunérations et des ratios présentés au paragraphe A ci-dessus, ainsi que des critères de performance de la Société sur les cinq derniers exercices.

Il est précisé que le Président du Conseil d'Administration n'étant pas rémunéré par une entité du Groupe UFF, les dispositions précitées ne lui sont pas applicables.

Évolution de la performance de la Société

(en millions d'euros)	2015	2016	2017	2018	2019
Résultat d'exploitation	49,6	39,2	44,4	31,5	32,0
Évolution N/N-1	-	- 20,97 %	+ 13,27 %	- 29,05 %	+ 0,02 %
Résultat avant impôts	52,8	43,9	51,3	118,8	33,0
Évolution N/N-1	-	- 16,86 %	+ 16,86 %	+ 131,57 %	- 72,22 %
Résultat par action (en euros)	2,04	1,84	2,17	6,47	1,30
Évolution N/N-1	-	- 9,80 %	+ 17,93 %	+ 198,16 %	- 79,91 %

Évolution de la rémunération des salariés

(en euros)	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération moyenne des salariés	64 198,53	65 483,67	64 619,33	65 793,20	62 548,49
Évolution N/N-1		+ 2 %	- 1 %	+ 2 %	- 5 %
Rémunération médiane des salariés	51 670,31	52 796,48	53 193,61	52 848,59	51 066,32
Évolution N/N-1		+ 2 %	+ 1 %	- 1 %	- 3 %

Évolution de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des ratios d'équité

(en euros)	2015	2016	2017	2018	2019(1)
Julien BRAMI Directeur Général
Rémunération	N/A	N/A	N/A	248 972,38	457 584,60
Évolution N/N-1	N/A	N/A	N/A	N/A	+ 84 %
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	N/A	3,78	7,32
Évolution N/N-1	N/A	N/A	N/A	N/A	+ 93 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	N/A	N/A	N/A	4,71	8,96
Évolution N/N-1	N/A	N/A	N/A	N/A	+ 90 %
Karyn BAYLE Directrice Générale Déléguée
Rémunération	267 459,97	336 116,27	339 411,08	391 373,31	510 295,56
Évolution N/N-1		+ 26 %	+ 1 %	+ 15 %	+ 30 %
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	4,17	5,13	5,25	5,95	8,16
Évolution N/N-1		+ 23 %	+ 2 %	+ 13 %	+ 37 %
Ratio sur rémunération médiane des salariés	5,18	6,37	6,38	7,41	9,99
Évolution N/N-1		+ 23 %	0 %	+ 16 %	+ 35 %
Patrick BUTTEAU Directeur Général Délégué
Rémunération	N/A	N/A	N/A	N/A	252 433,05
Évolution N/N-1	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio sur rémunération moyenne des salariés	N/A	N/A	N/A	N/A	4,04
Évolution N/N-1	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Ratio sur rémunération médiane des salariés	N/A	N/A	N/A	N/A	4,94
Évolution N/N-1	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

⁽¹⁾ Les variations présentées en 2019 doivent êtres considérées au regard de la situation particulière de Julien BRAMI, nommé au cours de l'exercice 2018 avec effet au 16 mars 2018. À ce titre, il est précisé qu'aucune rémunération variable ne lui a été versée en 2018 et qu'il a par ailleurs perçu une rémunération fixe à compter du 16 mars 2018, date de la prise d'effet de ses fonctions.

4.6. Tableaux récapitulatifs

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social dues ou versées par la Société, par les sociétés que celle-ci contrôle ou par une société contrôlante (tableau n° 1 – Code Middlenext)

	2017		2018		2019
Patrick DIXNEUF(1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	560 000	560 000	572 600	572 600	646 801,70	646 801,70
Rémunération variable	522 667	375 200	508 740	708 087	231 365	508 740
Rémunération au titre d'un mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	18 492	18 492	34 136	34 136	35 030,34	35 030,34
TOTAL	1 101 159	953 692	1 115 476	1 314 823	913 196,89	1 190 572,04

(1) Il est précisé qu'aucune rémunération n'est due ou versée à Patrick DIXNEUF au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 par la Société ou les sociétés contrôlées par cette dernière. Les montants indiqués correspondent aux rémunérations dues ou versées par les sociétés du Groupe Aviva au titre des diverses fonctions exercées par Patrick DIXNEUF au cours des exercices concernés.

	2017(1)		2018(2)		2019(2)
Julien BRAMI	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	218 363	218 363	286 875	286 875	300 000	300 000
Rémunération variable annuelle	126 000	66 481	270 500	154 999	155 520	164 900
Rémunération au titre d'un mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	2 827	2 827	11 982	11 982	29 363	29 363
TOTAL	347 190	287 671	569 357	453 856	484 883	494 263

(1) Il est précisé qu'aucune rémunération n'est due ou versée à Julien BRAMI au titre de l'exercice 2017 par la Société ou les sociétés contrôlées par cette dernière. Les montants indiqués correspondent aux rémunérations dues ou versées par les sociétés du Groupe Aviva au titre des diverses fonctions exercées par Julien BRAMI sur l'exercice concerné.

(2) Au titre des exercices 2018 et 2019, les montants indiqués cumulent les montants dus et versés par UFF et ceux dus ou versés par le Groupe Aviva au titre de ses fonctions exercés au sein du Groupe Aviva.

	2017		2018		2019
Karyn BAYLE	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	248 751	248 751	255 000	255 000
Rémunération variable annuelle	163 600	123 600	255 000	150 050	127 020	162 800
Prime exceptionnelle	-	-	40 000	-	-	40 000
Rémunération au titre d'un mandat d'Administrateur	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	22 807	22 807	37 511	37 511	52 496	52 496
TOTAL	416 407	376 407	581 262	436 312	434 516	510 296

	2017		2018(1)		2019(1)
Patrick BUTTEAU	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	N/A	N/A	221 682	221 682	220 000	250 000
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	56 700	56 700	102 270	184 597
Rémunération au titre d'un mandat d'Administrateur	N/A	N/A	-	-	-	-
Avantages en nature	N/A	N/A	12 844	12 844	2 425	2 425
TOTAL	N/A	N/A	291 226	291 226	324 695	437 022

(1) Au titre des exercices 2018 et 2019, les montants indiqués cumulent les montants dus et versés par UFF et ceux dus ou versés par le Groupe Aviva au titre de ses fonctions exercés au sein du Groupe Aviva.

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des Dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 3 – Code Middlenext)

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire
	OUI	NON	OUI	NON
Patrick DIXNEUF Président du Conseil d'Administration Début de mandat : 16 novembre 2016 Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale 2022				
Julien BRAMI Directeur Général Début de mandat : 16 mars 2018 Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale 2022			
Karyn BAYLE Directrice Générale Déléguée Début de mandat : 1er janvier 2015 Fin de mandat : 29 février 2020			
Patrick BUTTEAU Directeur Général Délégué Début de mandat : 23 octobre 2018 Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale 2022			

	Plan n°2016-PI-01	Plan n°2016-PI-02	Plan n°2017-PI-01	Plan n°2018-PI-01	Plan n°2019-PI-01
Date du Conseil d'Administration décidant l'attribution	18.05.2016	18.05.2016	18.05.2017	24.05.2018	22.05.2019
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	1 120	6 871	4 974	4 625	11 072
Dont à :
• Karyn BAYLE	297	2 153	2 089	2 506	1 927
• Julien BRAMI	-	-	-	2 119	2 359
• Patrick BUTTEAU	-	-	-	-	1 552
Date d'acquisition des actions	18.05.2017 (1/3) 18.05.2018 (1/3) 18.05.2019 (1/3)	18.05.2017 (80 %) 18.05.2018 (6,66 %) 18.05.2019 (6,66 %) 18.05.2020 (6,66 %)	18.05.2018 (80 %) 18.05.2019 (6,66 %) 18.05.2020 (6,66 %) 18.05.2021 (6,66 %)	24.05.2019 (80 %) 24.05.2020 (6,66 %) 24.05.2021 (6,66 %) 24.05.2022 (6,66 %)	27.05.2020(1) (80 %) 22.05.2021 (6,66 %) 22.05.2022 (6,66 %) 22.05.2023 (6,66 %)
Date de fin de période de conservation	6 mois après la date d'acquisition	6 mois après la date d'acquisition	6 mois après la date d'acquisition	6 mois après la date d'acquisition	6 mois après la date d'acquisition
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	298	2 763	1 266	-	-
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	-	274	493	924	11 072

Historique des attributions gratuites d'actions aux Dirigeants mandataires sociaux en fonction au cours de l'exercice 2019 :

(1) En dérogation du Plan n°2019-PI-01, la première tranche d'actions gratuites sera effectivement attribuée postérieurement à l'Assemblée Générale 2020 qui doit approuver le versement de la rémunération variable, au titre de l'exercice 2019.

Historique des attributions gratuites d'actions aux Administrateurs salariés en fonctions au cours de l'exercice 2019 :

	Plan n°2015-S-01	Plan n°2015-S-02	Plan n°2016-S-02
Date du Conseil d'Administration décidant l'attribution	25.03.2015	25.03.2015	18.05.2016
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	29 650	20 006	29 450
Dont à :
• Hervé POMMERY	300	-	300
• Franck ZIOLKOWSKI	300	31	-
Date d'acquisition des actions	25.03.2019	25.03.2019	18.05.2020
Date de fin de période de conservation	25.03.2021	25.03.2021	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	3 050	3 522	5 600
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	26 600	16 454	24 150

5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU GROUPE UFF AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

(Politique soumise au vote des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce)

Suite à l'entrée en vigueur de l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, applicable à la Société au 1er janvier 2020, le Conseil d'Administration du 9 avril 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a procédé à la revue de la politique de rémunération du Groupe UFF adoptée par le Conseil d'Administration le 30 novembre 2015 et révisée le 22 mars 2017.

La politique de rémunération du Groupe UFF a été modifiée pour inclure les exigences de l'article R. 225-29-1 du Code de commerce et notamment les points suivants :

• Intégration du principe et des conditions d'attribution d'une indemnité aux mandataires sociaux à raison de la cessation de leur fonction.
• Précisions sur les modalités de détermination, de dérogation, de révision et de mise en œuvre de la politique.
• Mention sur les principes applicables pour chaque catégorie de mandataire social (Administrateur, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués).

Conformément à l'article L. 227-37-2 du Code de commerce, tel que modifié par l'Ordonnance précitée, la politique de rémunération, validée par le Conseil d'Administration du 9 avril 2020, présentée ci-dessous en pages 91 à 105, sera soumise au vote à priori (dit vote « ex ante») de l'Assemblée Générale 2020.

Il est précisé qu'aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions des mandataires sociaux ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale 2020.

En l'absence d'approbation de l'Assemblée Générale, la politique de rémunération antérieure et les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux mandataires sociaux, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale du 22 mai 2019, continueront de s'appliquer. Dans ce cas, le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale, en 2021, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l'Assemblée Générale.

5.1. Principes généraux en matière de rémunération applicables aux mandataires sociaux et aux Personnels Identifiés

A. Politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux

La politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux (Dirigeants mandataires sociaux et Administrateurs) est établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (la « Société ») et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération se conforme aux recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext pour les mandataires sociaux et à celles de l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette politique est soumise pour approbation à l'Assemblée Générale des actionnaires en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce. La politique de rémunération, si elle est approuvée, s'appliquera au cours de l'exercice en cours à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours du même exercice.

Lorsqu'un mandataire social est nommé entre deux Assemblées Générales d'actionnaires, sa rémunération est définie en application des dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

1) Détermination de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration définit les éléments d'analyse qu'il souhaite se voir présenter par le Comité des Rémunérations en soutien de ses propositions.

Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément au Code de Gouvernement d'Entreprise Middlenext. À ce titre, le niveau et les modalités de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l'ensemble des parties prenantes.

Le Comité des Rémunérations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations conformes à l'intérêt social de la Société.

Le Comité des Rémunérations veille également à ce que l'évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte l'évolution des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société.

La structure de la rémunération des mandataires sociaux prévoit une part fixe suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer une grande souplesse en matière de composante variable, et notamment la possibilité de ne pas verser de part variable. La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d'objectifs précis et exigeants en lien direct avec la stratégie du Groupe.

La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s'inscrit dans sa stratégie commerciale de manière conforme à son intérêt social.

2) Mesures de prévention des conflits d'intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération

Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts, et conformément à l'article L. 225-37-2 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil d'Administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéfice de son Président, du Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'élément de rémunération concerné.

En outre, conformément à l'article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, chaque Administrateur a l'obligation de déclarer à un Administrateur référent et au Conseil d'Administration toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. En cas de conflit d'intérêts, et en fonction de la nature de celui-ci, le Conseil d'Administration peut décider qu'un Administrateur ne participe pas aux délibérations concernées par ce conflit d'intérêts.

Par ailleurs, conformément à l'article 2.3.3. de sa charte, le Comité des Nominations procède à l'examen des conflits d'intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d'Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour l'ensemble des Administrateurs.

Enfin, le rôle du Comité des Conventions est d'examiner toute convention avec l'un de ses mandataires sociaux ou actionnaires significatifs pouvant faire l'objet d'un conflit d'intérêts, et s'assurer que l'opération envisagée est respectueuse tant de l'intérêt social de la Société ou de ses filiales que de l'intérêt des actionnaires minoritaires de la Société.

3) Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration, après avoir consulté le Comité des Rémunérations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront concerner la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. De telles dérogations pourraient se justifier, notamment sans que ces exemples soient limitatifs, dans l'éventualité d'un changement majeur de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d'opérations exceptionnelles de croissance externe.

Conformément à l'article 5.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité des Rémunérations procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la Société, des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société.

La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d'Administration conformément aux résolutions votées par l'Assemblée Générale. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe chaque année les objectifs associés aux critères de performance financiers et éventuellement extra-financiers en fonction desquels il détermine le montant de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux l'année suivante. Ces objectifs sont déterminés par le Conseil d'Administration afin d'être facilement mesurables dans le cadre de l'évaluation, faite annuellement, des performances des mandataires sociaux concernés.

B. Politiques de rémunération spécifiques à chaque mandataire social

Il est précisé que les paragraphes ci-dessous ont vocation à présenter la structure de rémunération pour chaque catégorie de mandataire social. Toutefois, la situation spécifique des intéressés fait l'objet d'une présentation individualisée et détaillée au sein du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, chapitre 4 « Rémunérations des mandataires sociaux », section 4.2 « Politique de rémunération du Groupe UFF applicable aux Dirigeants mandataires sociaux et Personnels Identifiés ».

1) Politique de rémunération des Administrateurs

Aucune rémunération fixe ou variable n'est versée aux Administrateurs salariés de la Société ou des sociétés contrôlées par cette dernière au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou liés (1) au Groupe Aviva(2).

⁽¹⁾ Est lié au Groupe Aviva tout Administrateur salarié ou mandataire social d'une entité du Groupe Aviva et/ou en relation d'affaire significative avec le Groupe Aviva et/ou ayant une relation de proximité ou de lien familial avec des Dirigeants mandataires sociaux du Groupe Aviva.

⁽²⁾ Dans le cadre de la présente politique de rémunération, le « Groupe Aviva » s'entend de toute société quelle que soit sa forme juridique, française ou étrangère, qui directement ou indirectement, au moyen d'une ou plusieurs sociétés intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le même contrôle que la Société.

Les règles de répartition, entre les Administrateurs, du montant global annuel décidé par l'Assemblée Générale Annuelle sont fixées librement par le Conseil d'Administration et sont déterminées comme suit :

• une part fixe de 16 000 euros pour la fonction d'Administrateur ;
• une part fixe de 3 000 euros pour chaque fonction de membre d'un Comité ;
• une part fixe de 2 000 euros pour chaque fonction de Président d'un Comité ;
• une part variable de 1 000 euros par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l'Administrateur en physique ou par téléphone ;
• une part variable de 1 000 euros pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective du Président en physique ou par téléphone.

Cette règle de répartition prend en compte l'assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil et des Comités.

Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. L'attribution de rémunérations exceptionnelles est soumise à la procédure des conventions réglementées de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Les Administrateurs ne sont pas bénéficiaires d'une rémunération en actions ou d'un régime de retraite supplémentaire.

2) Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration reflète l'identité de l'actionnaire majoritaire d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE.

Afin de garantir une totale indépendance dans l'exécution de son mandat, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération fixe, variable ou exceptionnelle, de titres ou de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF, de régime de retraite supplémentaire, d'indemnité de départ ou d'engagement de non-concurrence.

3) Politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

La politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Les éléments de rémunération variable, attribués au titre d'un exercice, ne pourront être versés ou attribués qu'après approbation de leurs montants par l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 III du Code de commerce.

Par ailleurs, le Directeur Général, dès lors qu'il répond à la définition d'une Personne Identifiée, est soumis à la politique de rémunération des Personnels Identifiés définie précédemment.

Rémunération fixe annuelle

La partie fixe de la rémunération est déterminée en tenant compte de l'expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché.

Elle n'est en principe revue que tous les trois ans.

Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable, notamment la possibilité de n'en verser aucune. Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés, quantitatifs et éventuellement qualitatifs. Elle a pour objectif d'inciter le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à atteindre les critères annuels de performance qui leur sont fixés par le Conseil d'Administration en considération des objectifs stratégiques de la Société. Ces critères sont revus régulièrement. Ils sont définis par le Conseil d'Administration en début d'exercice pour l'exercice en cours.

Ces critères de performance combinent une évaluation (i) de la performance individuelle, (ii) de la performance de l'unité opérationnelle et (iii) de la performance du Groupe UFF.

La rémunération variable annuelle fait partiellement l'objet d'un paiement différé sur une période de trois ans et, le cas échéant, d'un paiement en actions de la Société. La rémunération variable annuelle ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe.

Le Conseil d'Administration fixe le pourcentage de la rémunération variable de l'année « n » payable en année « n+1 », le solde étant versé sur une période de trois ans, en trois fractions d'un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable est subordonné à l'absence de survenance d'un cas de Malus, prévu et constaté en application de la politique de rémunération des Personnels Identifiés définie ci-après.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration fixe le pourcentage de la rémunération variable faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement en actions de la Société et dans quelle mesure ce paiement en actions s'applique aux composantes, différée et non différée, de la rémunération variable.

Sans préjudice d'une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d'attribution gratuite d'actions, les actions de la Société sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l'intéressé.

Les Dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver pendant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d'actions de la Société égal à 3 000 actions pour le Directeur Général et 1 500 pour les Directeurs Généraux Délégués. Les actions ainsi conservées peuvent être acquises par les intéressés ou leur avoir été remises à titre de paiement d'une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et être détenues directement ou indirectement dans le cadre d'un Plan d'Épargne Groupe. Ils disposent d'un délai de 36 mois à compter de leur nomination pour se mettre en conformité avec ces obligations.

D'autre part, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, lors de l'attribution gratuite d'actions à des Dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration décide soit que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de ses fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. À cet effet, il tient compte du nombre d'actions détenues par les intéressés en application du paragraphe précédent.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou l'attribution de la rémunération en actions, en année « n+1 » au titre de l'année « n », est conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Rémunération variable pluriannuelle

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle.

Rémunération exceptionnelle

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'une prime exceptionnelle, dont le Conseil d'Administration fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l'intéressé.

Rémunération en nature et autres avantages à raison du mandat

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d'avantages en nature dans le cadre de leurs fonctions et notamment :

• du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF,
• de l'assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) dans les conditions prévues par la loi,
• d'une voiture de fonction.

L'attribution de ces éléments est décidée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et est soumise à la procédure des conventions réglementées de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Ils peuvent également bénéficier du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d'hébergement, sous production d'un justificatif.

Indemnités de départ

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider d'attribuer une indemnité au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués à l'occasion et à raison de la cessation de leur mandat, dans les conditions suivantes :

• ils ne peuvent bénéficier d'une indemnité qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de leur mandat (démission sollicitée, non-renouvellement, révocation) à l'exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne peut lui être attribuée en cas de départ à l'initiative de l'intéressé pour exercer d'autres fonctions dans un autre groupe, ni en cas de reclassement au sein du Groupe Aviva ;
• l'attribution d'une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d'échec ou lorsque le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux Délégués) est lui-même en situation d'échec dans l'exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d'Administration d'apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée, que ni la Société ni le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux Délégués) n'est dans une telle situation ; pour apprécier l'absence de situation d'échec du Directeur Général (ou des Directeurs Généraux Délégués) et déterminer le montant de l'indemnité, le Conseil d'Administration peut prendre en compte, notamment, le niveau de rémunérations variables attribuées au Directeur Général (ou aux Directeurs Généraux Délégués) au cours du ou des exercices précédents ;
• en aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés) ne peut dépasser l'équivalent de 24 mois de Rémunération de Référence Mensuelle ; celle-ci correspondant à un douzième de la somme de (i) la rémunération fixe due au titre de la dernière année civile d'activité et (ii) la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre du mandat des trois dernières années civiles d'activité.

C. Politique de rémunération des Personnels Identifiés

La politique de rémunération définie ci-après s'applique aux Personnels Identifiés par l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe UFF (les « Personnels Identifiés »).

Les Personnels Identifiés détenant un mandat social au sein de la Société sont soumis conjointement à la politique de rémunération des mandataires sociaux définie précédemment, ainsi qu'à la politique de rémunération des Personnels Identifiés définie ci-après.

Cette politique de rémunération est définie, et revue régulièrement, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition de son Comité des Rémunérations. Elle est définie conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe UFF.

Cette politique vise à faire de la rémunération un moyen efficace d'attraction et de fidélisation du personnel concerné, contribuant à la performance du Groupe UFF sur le long terme, tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par ses collaborateurs.

Elle est établie conformément à la règlementation en vigueur, en particulier la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013, dite CRD4, transposée en France par l'Ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 codifiée dans le Code monétaire et financier ; étant précisé qu'il résulte de l'article 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014, relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, que la Société, dont le total de bilan est inférieur à 10 milliards d'euros, n'est pas soumise aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 dudit Code.

Cette politique se conforme également aux Orientations de l'Autorité Bancaire Européenne du 27 juin 2016 applicables à compter du 1er janvier 2017.

Le Conseil d'Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels Identifiés sur la base les critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement (UE) n°604/2014 ainsi que, le cas échéant, des critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l'établissement et l'incidence du personnel sur le profil de risque. Il peut définir différentes catégories de Personnels Identifiés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et les incidences de leurs activités sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés. La structure de la rémunération variable des Personnels Identifiés pourra différer en fonction de leur appartenance à l'une ou l'autre de ces catégories et exceptionnellement au sein d'une même catégorie.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration, après avoir consulté le Comité des Rémunérations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des Personnels Identifiés dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront concerner la rémunération variable des intéressés et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. De telles dérogations pourraient se justifier, notamment sans que ces exemples soient limitatifs, dans l'éventualité d'un changement majeur de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d'opérations exceptionnelles de croissance externe.

Le Conseil d'Administration s'engage à consulter annuellement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l'enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l'exercice écoulé aux Personnels Identifiés.

Les Personnels Identifiés perçoivent (i) une rémunération fixe et (ii) une rémunération variable annuelle.

Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites fixées par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les Personnels Identifiés peuvent enfin bénéficier d'une prime exceptionnelle, dont le Conseil d'Administration fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l'intéressé.

1) La rémunération fixe

La composante fixe de la rémunération est déterminée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en tenant compte de l'expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché.

En principe, elle n'est revue que tous les trois (3) ans.

Elle représente une part suffisamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable notamment la possibilité de n'en verser aucune.

2) La rémunération variable annuelle

La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identifiés au-delà de la stricte exécution des missions résultant de leurs fonctions.

Elle est déterminée sur la base d'une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité opérationnelle, (iii) des résultats d'ensemble du Groupe UFF, et, s'agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv) également en fonction de la réalisation d'objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées.

En considération de ces principes, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, fixe chaque année des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non financiers), en fonction de la réalisation desquels il détermine l'année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identifiés.

Sans être tenu par les seuils fixés par les articles L. 511-78, L. 511-81 et L. 511-82 du Code monétaire et financier, le Conseil d'Administration doit mettre en place et en œuvre des règles de limitation, de différé et de diversification des instruments de paiement de la part variable de la rémunération des Personnels Identifiés dans le respect des intérêts à long terme du Groupe et sous réserve de ne pas limiter la capacité de l'Entreprise à renforcer ses fonds propres, en application de l'article 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014 précité.

En application du principe de proportionnalité codifié à l'article 92 paragraphe 2 de la Directive CRD4 et rappelé par les Orientations de l'Autorité Bancaire Européenne, le Conseil d'Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du niveau de rémunération, de la nature des fonctions, et de l'incidence sur le profil de risque du Groupe des Personnels Identifiés considérés, que la rémunération variable annuelle de certaines catégories de Personnels Identifiés ne comporte pas de composante différée et/ou ne fait pas l'objet d'un versement en actions.

Conformément à ces dispositions, le Conseil d'Administration fixe chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations :

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle au titre de l'année « n » qui sera payé dès la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 » (sous réserve, le cas échéant, de l'expiration de la période d'acquisition prévue par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne la part payable en actions), le solde faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement différé et conditionnel.

Le versement de la composante différée de la rémunération variable est étalé sur une période de trois (3) ans à compter de la date anniversaire de la constatation par le Conseil d'Administration de la réalisation des objectifs en année « n+1 », en trois fractions d'un tiers chacune. Le versement de la composante différée de la rémunération variable annuelle n'est pas subordonné à une condition de présence ;

• le pourcentage de la rémunération variable annuelle faisant, le cas échéant, l'objet d'un paiement en actions de la Société et dans quelle mesure ce paiement en actions s'applique aux deux composantes, différée et non différée, de la rémunération variable.

La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identifiés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération fixe.

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de retenir définitivement tout ou partie de la composante différée de la rémunération variable (le « Malus ») :

• en cas de dégradation majeure des résultats du Groupe UFF caractérisée par un résultat net consolidé de la Société inférieur à zéro ;
• dans l'hypothèse d'un manquement grave et caractérisé de l'intéressé aux normes applicables en matière d'honorabilité ou de compétences ou s'il est avéré qu'il a été responsable ou a participé à des agissements ayant entraîné des pertes significatives pour le Groupe UFF.

Dans ces deux situations, l'intéressé doit être mis en mesure de s'expliquer et de se défendre, et la décision du Conseil d'Administration d'appliquer un Malus doit être dûment motivée et, le cas échéant, tenir compte de l'implication de la personne intéressée dans les agissements en cause.

En cas de décès ou de départ en retraite, la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable est versée aux ayant-droits ou à l'intéressé, après application éventuelle du Malus.

En cas de cessation du mandat ou des fonctions de l'intéressé, sauf en cas de faute grave ou lourde, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable payable en numéraire, après application éventuelle du Malus.

Les actions de la Société attribuées à titre de paiement d'une partie de la rémunération variable annuelle sont émises à titre d'augmentation de capital ou prélevées sur les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions propres autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires. Elles peuvent être attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Sans préjudice d'une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision d'Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d'attribution gratuite d'actions, les actions de la Société attribuées à titre de paiement d'une partie de la rémunération variable sont soumises à une obligation de conservation d'une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l'intéressé.

Il est interdit aux Personnels Identifiés de recourir à des stratégies de couverture des risques liés aux actions de la Société.

5.2. Rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2020

Le mandat des Administrateurs a une durée de quatre ans.

Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale. En revanche, les Administrateurs représentant les salariés, désignés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, sont révocables pour faute dans l'exercice de leur mandat. La fonction d'Administrateur représentant les salariés ou d'Administrateur représentant les salariés actionnaires prend fin automatiquement en cas de rupture du contrat de travail de l'Administrateur concerné.

Les contrats de travail dont bénéficient certains Administrateurs peuvent être rompus conformément au droit du travail, en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les éventuelles conventions collectives.

Conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce et à l'article 16 des Statuts de la Société, l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle.

Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux Administrateurs a été fixé à la somme de 240 000 euros par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018 à compter de l'exercice 2018 et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de modifier le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux Administrateurs et de le porter à la somme de 260 000 euros. Il est précisé que cela n'entraînera pas de modification des règles de répartition ci-dessus exposées.

Cette proposition d'augmentation prend en compte les travaux complémentaires des Comités sur l'exercice 2020 en raison de l'actualité et de l'accroîssement de l'environnement règlementaire.

Il est également précisé que le versement des éléments de rémunération qui seraient dus aux Administrateurs au regard des règles ci-dessus, au titre de l'exercice 2020, est suspendu jusqu'à l'approbation par l'Assemblée Générale 2020 du « Rapport sur les rémunérations au titre de l'exercice 2019 » figurant à la section 4 du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

5.3. Rémunération du Président non exécutif au titre de l'exercice 2020

Le mandat du Président du Conseil d'Administration prendra fin à l'Assemblée Générale Annuelle réunie en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2021.

Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d'Administration à tout moment par le Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration n'est lié par aucun contrat de travail avec la Société.

Il est toutefois précisé que Patrick DIXNEUF, Président du Conseil d'Administration, est lié par un contrat de travail avec l'une des sociétés du Groupe Aviva.

Patrick DIXNEUF ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions au sein de la Société. Afin de garantir une totale indépendance dans l'exécution de son mandat, il ne perçoit ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni titres, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF.

Patrick DIXNEUF perçoit une rémunération au titre de son contrat de travail et de ses mandats au sein du Groupe Aviva.

5.4. Rémunération de la Direction Générale au titre de l'exercice 2020

Les informations relatives aux mandats des Dirigeants mandataires sociaux sont présentés en page 39.

Il est précisé qu'il peut être mis fin au mandat des Dirigeants mandataires sociaux à tout moment par le Conseil d'Administration. Toutefois, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

A. Contrat de travail

Aucun contrat de travail ne lie la Société avec Julien BRAMI, Karyn BAYLE et Patrick BUTTEAU.

Le contrat de travail de Karyn BAYLE avec la société UFIFRANCE GESTION SAS, entièrement détenue par la Société, était suspendu depuis le 31 décembre 2015. Il est précisé que, suite à la cessation du mandat de Karyn BAYLE, intervenue postérieurement à la clôture de l'exercice, son contrat de travail a recommencé à produire ses effets à compter du 1er mars 2020 aux conditions prévues par l'avenant à son contrat de travail, dont la signature a été autorisée par le Conseil d'Administration le 30 novembre 2015. À la date du présent Rapport, ledit contrat de travail est en cours de cessation.

Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU bénéficient, quant à eux, de contrats de travail avec le Groupe Aviva, également suspendus à compter de leur nomination aux fonctions au sein de la Société.

B. La rémunération fixe

Le 27 février 2020, le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération fixe pour l'exercice 2020 de Karyn BAYLE, Directrice Générale Déléguée, à 255 000 euros au prorata de la durée de son mandat sur l'exercice 2020, soit jusqu'au 29 février 2020 à minuit, équivalent à un montant brut mensuel de 21 250 euros.

Par ailleurs, le 9 avril 2020, le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération fixe pour l'exercice 2020 :

• de Julien BRAMI, Directeur Général, à 300 000 euros ;
• de Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué, à 220 000 euros.

C. La rémunération variable annuelle

Pour l'exercice 2020, le Conseil d'Administration a, lors de sa séance du 9 avril 2020 et sur proposition du Comité des Rémunérations, arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI et de Patrick BUTTEAU.

Il est précisé que le Conseil d'Administration a, lors de séance du 27 février 2020, décidé de ne pas octroyer de rémunération variable à Karyn BAYLE au titre de l'exercice 2020 en raison de la cessation de son mandat.

1) Pour Julien BRAMI, Directeur Général :

	Nature du critère	Critère	Montant maximum*	Conditions*
Performance Qualitatif individuelle		• Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître »	30 000 €	Le niveau d'atteinte sera apprécié par le Comité des Rémunérations au moment de l'attribution par une
		• Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs	20 000 €	décision spécialement motivée.
		• Maintien d'un bon climat social • Maintien d'un bon niveau de satisfaction des clients	10 000 € 10 000 €
Performance de l'unité opérationnelle	Quantitatif	• Développement de la Collecte Commerciale Réseau • Maîtrise des charges d'exploitation courantes**	35 000 € 35 000 €	• Collecte : budget 2020 - 90 % si le budget est atteint, - 100 % si la collecte est >/= à 105 % du budget, - 0 % si la collecte est inférieure à 90 % • Charges : budget 2020 - 90 % si le budget est atteint, - 100 % si les frais sont inférieurs à 95 % du budget, - 0 % si les frais sont supérieurs à 105 %
				Pour chaque critère, interpolation linéaire entre les bornes
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d'atteinte	• Seuil d'atteinte à 10 M€ : le montant de variable affecté sera nul si le résultat net est inférieur à ce seuil
Malus individuel				Honorabilité
Malus collectif		Résultat net < 0

* En fonction d'un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d'opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères. ** Charges d'exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques.

2) Pour Patrick BUTTEAU, Directeur Général Délégué :

	Nature du critère	Critère	Montant maximum*	Conditions*
Performance individuelle	Qualitatif	• Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître » • Qualité du reporting Proxima destiné au Conseil • Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs	10 000 €	Le niveau d'atteinte sera apprécié par le Comité des Rémunérations au moment de l'attribution par une
			10 000 €	décision spécialement motivée.
			10 000 €
		• Maintien d'un bon climat social • Maintien d'un bon niveau de satisfaction des clients	5 000 € 5 000 €
Performance de l'unité opérationnelle	Quantitatif	• Développement de la Collecte Commerciale Réseau	30 000 €	• Collecte : budget 2020 - 90 % si le budget est atteint, - 100 % si la collecte est >/= à 105 % du budget, - 0 % si la collecte est inférieure à 90 %
		• Maîtrise des charges d'exploitation courantes**	10 000 €	• Charges : budget 2020 - 90 % si le budget est atteint, - 100 % si les frais sont inférieurs à 95 % du budget, - 0 % si les frais sont supérieurs à 105 %
				Pour chaque critère, interpolation linéaire entre les bornes
Performance de l'Entreprise	Quantitatif	• Résultat net	2,7/1 000 du résultat net conditionné par un seuil d'atteinte	• Seuil d'atteinte à 10 M€ : le montant de variable affecté sera nul si le résultat net est inférieur à ce seuil
Malus individuel		Honorabilité
Malus collectif		Résultat net < 0

* En fonction d'un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d'opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères. ** Charges d'exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques.

La rémunération variable annuelle fait partiellement l'objet, d'une part, d'un paiement différé sur une période de trois ans et, d'autre part, d'un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la réglementation applicable. Elle ne peut excéder 100 % de la rémunération fixe.

Pour la rémunération au titre de l'année 2020, le Conseil d'Administration a fixé :

• à 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2020 payable en 2021, le solde (20 %) sera versé sur une période de trois ans, en trois fractions d'un tiers chacune.

Le versement de la partie différée de la rémunération variable n'est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement à l'absence de survenance d'un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ;

• à 30 % la part de la rémunération variable 2020 faisant l'objet d'un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s'appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée.

Par ailleurs, la part actions de la rémunération variable 2020 sera versée sous forme d'attribution gratuite d'actions.

D. Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

E. Rémunération exceptionnelle

Néant.

F. Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat

Julien BRAMI bénéficie du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l'assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC) et d'une voiture de fonction.

Patrick BUTTEAU bénéficie du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que d'une voiture de fonction. Il est rappelé qu'il était prévu qu'il puisse bénéficier de l'assurance chômage souscrite par la Société auprès de la GSC. Toutefois, il est précisé que l'adhésion à ce régime n'a pas pu être effectuée en l'absence de la réunion de tous les critères d'éligibilité.

Les Conseils d'Administration du 4 avril 2018 et du 23 octobre 2018 ont autorisé ces avantages au bénéfice de Julien BRAMI et de Patrick BUTTEAU. Ces avantages ont également été approuvés par l'Assemblée Générale du 24 mai 2018.

Karyn BAYLE a bénéficié jusqu'au 29 février 2020 du Plan d'Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations définies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l'assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise (GSC). L'octroi de ces divers avantages avait été autorisé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires le 18 mai 2016.

Par ailleurs, le 21 février 2019, le Conseil d'Administration a autorisé le bénéfice d'une voiture de fonction à son profit afin d'aligner le régime des avantages accessoires aux mandats de Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU. Il est précisé que Karyn BAYLE n'a pas souhaité bénéficier de sa voiture de fonction au cours de l'exercice 2019 et qu'en raison de la cessation de son mandat début 2020, la convention ne sera pas poursuivie. En conséquence, elle ne nécessite plus l'approbation de l'Assemblée Générale 2020.

G. Indemnités de départ

Julien BRAMI et Patrick BUTTEAU ne bénéficient d'aucune indemnité de départ au titre de la cessation de leurs fonctions respectives de Directeur Général et Directeur Général Délégué de la Société.

Il est rappelé que Karyn BAYLE bénéficiait d'une indemnité de départ autorisée par le Conseil d'Administration du 24 mars 2016, puis modifiée le 5 mars 2018, prise sur le fondement de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (pour les principales conditions applicables à cette indemnité, voir page 101).

Toutefois, il est précisé que le fondement sur la base duquel le Conseil d'Administration a autorisé ladite indemnité a été abrogé par l'Ordonnance du 27 novembre 2019 et que par ailleurs, depuis le 1er janvier 2020, aucune indemnité de départ ne pourra être versée à un mandataire social si elle n'est pas prévue par la politique de rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale 2020.

En conséquence, le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a constaté la caducité de l'indemnité de départ autorisée le 24 mars 2016 et modifiée le 5 mars 2018.

Toutefois, conformément à la politique de rémunération révisée le 27 février 2020 et compte tenu des circonstances de la cessation du mandat de Karyn BAYLE, le Conseil d'Administration a constaté l'absence de situation d'échec, à la fois, de la Société et de Karyn BAYLE, qui est établi par les résultats de la Société et par les performances de Karyn BAYLE reconnues par le Conseil d'Administration, si l'on en juge par les rémunérations variables qui lui ont été attribuées, notamment au cours des trois derniers exercices.

En conséquence, le Conseil d'Administration du 27 février 2020, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé d'attribuer à Karyn BAYLE une indemnité de départ au titre de la cessation de son mandat social d'un montant de 159 500 euros dont le versement est conditionné :

• par l'approbation de l'Assemblée Générale 2020 de la politique de rémunération révisée par le Conseil d'Administration qui autorise le principe d'une telle indemnité et qui permet au Conseil d'Administration de fixer les conditions de son attribution et de son versement ;
• par le fait que le montant total des indemnités et avantages de toute nature qu'elle percevrait au titre de la cessation de son mandat et de son contrat de travail, toutes causes confondues, mais à l'exception de (x) l'indemnité de congés payés pour la période du 1er mars au 31 mai 2020, (y) de ses salaires pour la même période, n'excède pas globalement la somme de 363 000 euros bruts, soit l'équivalent de 10 mois de sa rémunération de référence mensuelle (telle que définie par la politique de rémunération révisée).

Enfin, il est précisé que dans le cadre de la cessation de son mandat, le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a autorisé la prise en charge de frais par la Société, dans le cadre de son départ, pour un montant total de 46 000 euros.

6 AUTRES INFORMATIONS

6.1. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, ainsi que l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.

Nature et objet	Date de l'AG	Durée	Montant maximum autorisé	Utilisation au cours de l'exercice	Renouvellement proposé à l'AG 2020
Rachat par la Société de ses propres actions	22 mai 2019 (15ème résolution)	18 mois (soit jusqu'au 22 novembre 2020)	4,5 % du capital social (soit 730 495 actions)	Achat d'un total de 12 143 actions (1)	
Annulation d'actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce	22 mai 2019 (16ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 22 juillet 2021)	4,5 % du capital social par période de 24 mois	Néant	Néant
Attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux d'actions existantes	24 mai 2018 (20ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 24 juillet 2020)	1 % du capital social	Néant	
Attribution gratuite aux personnes visées par l'article L. 511-71 du Code Monétaire et Financier, pour le paiement d'une partie de leur rémunération variable annuelle	24 mai 2018 (21ème résolution)	26 mois (soit jusqu'au 24 juillet 2020)	0,20 % du capital social	Attribution d'un total de 11 072 actions (2)	

(1) Rachats d'action effectués dans le cadre du programme de rachat approuvé par le Conseil d'Administration du 22 mai 2019, dont le détail est présenté en page 17 du présent Rapport.

(2) Actions attribuées dans le cadre du plan n° 2019-PI-01 mis en place pour le paiement de la partie payable en actions de la rémunération variable 2019 des Dirigeants mandataires sociaux.

6.2. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat

Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange. La Société considère ne pas avoir de dispositifs spécifiques susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce :

• 1) La structure du capital de la Société : dans le tableau des 5 derniers exercices en section 4.3 du Rapport de Gestion ;
• 2) Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : non applicable ;
• 3) Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont communiqués au paragraphe 8 du Rapport de Gestion ;
• 4) La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable ;
• 5) Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : ces éléments sont communiqués au paragraphe 8 du Rapport de Gestion ;
• 6) Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : non applicable ;
• 7) Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société : ces éléments sont communiqués en section 1.2 du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
• 8) Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : ces éléments sont communiqués en section 1.2 du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
• 9) Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : non applicable ;
• 10) Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : non applicable.

6.3. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Face à la situation inédite liée à l'épidémie de Covid-19, et à la suite de la publication de l'Ordonnance n°2020-318 du 25 mars 2020, le Conseil d'Administration du 9 avril 2020 a décidé de reporter la tenue de son Assemblée Générale annuelle, initialement prévue le 26 mai 2020, afin de permettre la participation physique de ses actionnaires.

L'Assemblée Générale devrait être convoquée au plus tard le 31 août 2020. Les détails seront communiqués ultérieurement et disponibles sur le site Internet de la Société (www.uff.net, rubrique « Actionnaires & Investisseurs »).

Extrait des Statuts de la Société (Article 19)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par un avis inséré tant dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, dans les conditions fixées par la loi.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation doivent, même s'ils n'en ont pas fait la demande, être convoqués par lettre ordinaire.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

L'ordre du jour est arrêté conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

La Société publie avant la réunion de toute Assemblée d'actionnaires, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, 30 jours au moins avant la date de l'Assemblée, l'avis prévu à l'article 130 du décret du 23 mars 1967.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme :

• soit d'une inscription nominative à son nom, pour les titulaires d'actions nominatives,
• soit du dépôt, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, du certificat de l'intermédiaire habilité teneur de compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée, pour les propriétaires d'actions au porteur.

Les formalités doivent être accomplies 5 jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Un actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spécifique pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer à une autre personne.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion de l'Assemblée par des moyens de télétransmission tels que la visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires participant à l'Assemblée à distance.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou à défaut par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l'Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire.

Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procèsverbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l'Assemblée.

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Caisse, banques centrales		796	792
Actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat	7.1	92 971	90 326
Actifs financiers évalués au coût amorti	7.1	50 000	15 000
Prêts et créances sur les établissements de crédit	7.2	46 334	79 081
À vue		46 334	79 081
Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti	7.3	742	2 699
Actifs d'impôts courants		1 261	3 036
Actifs d'impôts différés	9.4	4 962	5 370
Autres actifs et créances diverses	7.4	56 038	46 426
Participations entreprises mises en équivalence	7.5	102	0
Immeubles de placement	7.6.2	2 891	2 815
Immobilisations corporelles	7.6.2	24 683	35 889
Immobilisations incorporelles	7.6.1	22 116	25 778
TOTAL ACTIF		302 896	307 212

Passif (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Dettes financières	8.2	0	12 064
Dettes envers la clientèle	8.3	32 789	42 218
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		5 807	17 051
Autres dettes (à vue)		26 730	22 924
Autres dettes (à terme)		252	2 244
Passifs d'impôts courants		137	0
Autres passifs et dettes diverses	8.4	68 593	63 436
Provisions	8.5	21 247	22 647
TOTAL DES DETTES		122 766	140 365
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe		180 130	166 847
Capital souscrit & primes liées		41 281	41 972
Réserves consolidées		45 993	115 241
Acompte sur dividende		(11 274)	(11 301)
Résultat de l'exercice		104 130	20 935
Participations ne donnant pas le contrôle		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		180 130	166 847
TOTAL PASSIF		302 896	307 212

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Intérêts et produits assimilés		23	261
Dont produits d'intérêts calculés selon la méthode du TIE		9	39
Intérêts et charges assimilés		(260)	(250)
Produits des commissions	9.1	265 426	245 080
FCP		69 955	60 827
Assurance		124 809	120 180
Immobilier		52 092	45 667
Entreprise		18 570	18 406
Charges des commissions	9.1	(51 205)	(44 482)
Gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat		(411)	1 237
Produits des autres activités		735	745
Charges des autres activités		(513)	(459)
PRODUIT NET BANCAIRE		213 795	202 132
Charges générales d'exploitation		(178 201)	(162 680)
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(2 675)	(6 580)
RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION		32 919	32 872
Coût du risque		(460)	115
Gains et pertes liés aux transactions	9.2	(975)	(959)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		31 484	32 028
Q.P. Résultat net des sociétés mises en équivalence		3 745	26
Gains ou pertes nets sur autres actifs		83 585	979
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		118 814	33 033
Impôt sur les bénéfices	9.4	(14 684)	(12 098)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		104 130	20 935
Résultat net - part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe		104 130	20 935
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)	9.3	6,47	1,30
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)	9.3	6,47	1,30

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
RÉSULTAT NET	104 130	20 935
Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et transférée en résultat	69	0
Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres	(24)	0
Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite	(80)	(3 136)
Gain/perte lié à l'actualisation de la quote-part dans les capitaux propres d'une entreprise mise en équivalence	70	0
Autres	0	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	35	(3 136)
RÉSULTAT NET ET GAINS/PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	104 165	17 799
Part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe	104 165	17 799
Part des participations ne donnant pas le contrôle	0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Exercice clos au 31 décembre 2019

				Résultat net	Capitaux propres
(en milliers d'euros)	Capital et réserves liées	Réserves consolidées *	Gains/ pertes latents ou différés	attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe		Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	40 667	29 672	(45)	36 519	106 813	0	106 813
Impact de l'application de la norme IFRS 9	0	0	0	0	0	-	0
Affectation du résultat 2017	0	36 519		(36 519)	0		0
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	57	0	0	0	57	-	57
Solde du dividende au titre de 2017	0	(20 164)	0	0	(20 164)	-	(20 164)
Actions propres détenues	557	(24)	0	0	533	-	533
Variation nette des actifs financiers détenus à des fins autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat	0	0	45	0	45	-	45
Acompte sur dividende 2018	0	(11 274)	0	0	(11 274)	-	(11 274)
Variation nette de l'exercice des gains/pertes actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	0	(80)	0	0	(80)	-	(80)
Autres	0	70	0	0	70	-	70
Résultat de l'exercice 2018	0	0	0	104 130	104 130	-	104 130
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018	41 281	34 719	0	104 130	180 130	0	180 130
Impact de l'application de la norme IFRS 16 au 01/01/2019	0	(209)	0	0	(209)	-	(209)
Affectation du résultat 2018	00	104 130	0	(104 130)	0	-	0
Transactions dont le paiement est fondé sur des actions	(424)	0	0	0	(424)	-	(424)
Solde du dividende au titre de 2018	0	(20 210)	0	0	(20 210)	-	(20 210)
Actions propres détenues	1 115	(53)	0	0	1 062	-	1 062
Acompte sur dividende 2019	0	(11 301)	0	0	(11 301)	-	(11 301)
Variation nette de l'exercice des gains/pertes actuariels sur les indemnités de départ à la retraite	0	(3 136)	0	0	(3 136)	-	(3 136)
Autres	0	0	0	0	0	-	0
Résultat de l'exercice 2019	0	0	0	20 935	20 935	-	20 935
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	41 972	103 940	0	20 935	166 847	0	166 847

* Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS		118 814	33 033
+/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	3 712	7 616
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	976	(2 761)
+/- Q.P. de résultat liée aux entreprises mises en équivalence		(3 745)	(26)
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations		71	(1 020)
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers	7.1.1.1	73	104
+/- Autres mouvements	11.1	(82 522)	(669)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		(81 435)	3 244
+/- Flux liés à l'activité crédit avec la clientèle		(820)	35
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	(27 153)	9 981
- Impôts	11.1	(14 207)	(11 481)
= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(42 180)	(1 465)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	(4 801)	34 812
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	(45 892)	38 881
+/- Flux liés aux immeubles de placement		0	0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	(7 696)	(6 504)
+/- Flux liés aux titres de participation	11.2	5 043	6
+/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	11.2	90 960	81
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	42 415	32 464
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(31 438)	(31 511)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	(206)	7
+/- Flux liés à IFRS 16		0	(3 029)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(31 644)	(34 533)
AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	(A)+(B)+(C)	5 970	32 743
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		41 160	47 130
Caisse, banques centrales (actif et passif)		799	796
Autres comptes (actif et passif)		40 361	46 334
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		47 130	79 873
Caisse, banques centrales (actif et passif)		796	792
Autres comptes (actif et passif)		46 334	79 081
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		5 970	32 743

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 27 février 2020.

1 PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2019 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe UFF pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2018, tels qu'exposés dans ces mêmes états financiers. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting\_fr.

Il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2020 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

L'application d'IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » au 1er janvier 2019 clarifiant l'application des dispositions d'IAS 12 « Impôts sur les bénéfices » n'a pas eu d'incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Les conséquences de la transition à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » n'ont pas eu d'impact significatif pour le Groupe UFF.

Au regard de la structure actuelle du bilan du Groupe UFF, les conséquences du passage à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui remplace la norme IAS 39 et dont la date d'entrée en vigueur était le 1er janvier 2018, ne sont pas significatives.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », en vigueur depuis le 1er janvier 2019, a principalement des incidences sur la structure bilantielle du Groupe UFF. Les options retenues sont précisées dans le § 5.7.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2019. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Dans les présentes notes, l'expression « le Groupe UFF » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.) ou par mise en équivalence (M.E.E.).

2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1. Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Ceci suppose, de la part de la Direction, l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations peuvent s'avérer différentes des estimations. Les estimations d'un montant important sont précisées dans l'annexe.

2.2. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

2.3. Faits marquants

Afin de permettre au Groupe UFF de conserver sa position de leader et d'accélérer sa croissance, la Direction Générale du Groupe UFF a lancé, fin 2018, son plan stratégique intitulé « Moderniser et Croître ».

Parmi les grands enjeux identifiés figurent la croissance de la base client et la taille du réseau commercial. Pour y faire face, le Groupe UFF a identifié la nécessité de moderniser le contrat de travail des collaborateurs du réseau afin de le rendre plus attractif et d'attirer de nouveaux talents, tout en fidélisant les collaborateurs en place. Ce nouveau contrat de travail sera mis en place dès le 1er janvier 2020. Au 31 décembre 2019, 93 salariés, soit 8 % des effectifs commerciaux, ont refusé ce nouveau contrat, ce qui représente, dans les comptes au 31 décembre 2019, un coût des départs de 2,8 M€. L'impact lié à la réduction des engagements sociaux (IDR) de ces 93 salariés a été comptabilisé en produit dans le compte de résultat, pour un montant de 1,5 M€.

3 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, tableau des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) N° 2017-02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés du secteur bancaire selon les normes internationales à compter de la date de première application de la norme IFRS 9.

3.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banques centrales et les comptes bancaires ouverts auprès d'établissements de crédit.

3.2. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

4 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1. Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et de ses filiales au 31 décembre 2019. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes concernant les filiales consolidées selon la méthode de l'intégration globale, sont éliminés en totalité.

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2019 a évolué par rapport à celui du 31 décembre 2018 comme suit :

• Transmission universelle de patrimoine des filiales LA FINANCIÈRE DU CARROUSEL et INFINITIS au profit de CGP ENTREPRENEURS le 5 décembre 2019.
• Sortie de périmètre de BOTTERO PATRIMOINE (intégrée jusqu'alors par la méthode de la mise en équivalence) le 2 octobre 2019 suite à la cession par CGP ENTREPRENEURS de sa participation minoritaire de 24 % à la SC Bottero qui en est déjà l'actionnaire majoritaire.

Toutes les filiales détenues exclusivement (100 %) par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Le Groupe UFF applique, depuis le 1er janvier 2014, la norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » notamment pour les sociétés mises en équivalence.

			Pourcentages d'intérêt
	Formes juridiques	Pourcentages de contrôle	Direct	Indirect	Total	Méthodes d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
UFIFRANCE GESTION	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
CGP ENTREPRENEURS	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.
MYRIA ASSET MANAGEMENT	S.A.S	100,00	100,00		100,00	I.G.

• UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (siège social : 32 avenue d'Iéna – 75016 Paris) est la société holding.

• UFIFRANCE PATRIMOINE (siège social : 32 avenue d'Iéna – 75016 Paris) est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.

• UFIFRANCE GESTION (siège social : 32 avenue d'Iéna – 75016 Paris) est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.

• CGP ENTREPRENEURS (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants.
• MYRIA ASSET MANAGEMENT (siège social : 32 avenue d'Iéna 75016 Paris) est la société de gestion d'OPC créée le 4 juillet 2014 et agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014.

4.2. Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe UFF sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe Aviva France, dont la société Aviva Vie détient 74,99 % du capital de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE au 31 décembre 2019. Le § 10. « Informations relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'Aviva France.

4.3. Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation et la sélection en architecture ouverte de produits de gestion de patrimoine diversifiés.

Depuis la fin de l'année 2017, le Groupe UFF a complété son offre en proposant à ses clients des crédits immobiliers et des dépôts à terme. Au 31 décembre 2019, ces deux activités représentent respectivement 9,8 M€ de crédits accordés et 2,2 M€ de dépôts à terme reçus.

Les crédits accordés par le Groupe UFF, qui ont fait l'objet de déblocage de fonds, apparaissent dans une nouvelle rubrique « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti ». Il est prévu que le modèle d'affaires de cette activité sera de procéder à des cessions de créances à un fonds commun de titrisation dès lors que le crédit sera entré en phase d'amortissement et le volume des crédits significatif. L'évaluation des crédits au moment de leur entrée au bilan se fera sur la base du coût amorti.

Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe UFF, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

5 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

5.1. Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15 « Reconnaissance du chiffre d'affaires ». Selon la norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires doit refléter le transfert des biens et des services aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l'entité s'attend à recevoir en échange de ces biens et services.

Comme précisé à la note 9.1, le Groupe UFF distingue les commissions de placement des commissions d'encours, selon les produits de type valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier et épargne entreprise.

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurances et, pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en « Charges générales d'exploitation », sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2. Actifs financiers

5.2.1. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement, conformément à la norme IFRS 9.4 sur le classement et l'évaluation des instruments financiers.

Cette catégorie comprend :

• les actifs financiers que le Groupe UFF a choisi de comptabiliser à l'origine à la juste valeur par résultat,
• les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire acquis ou émis dès l'origine avec l'intention de les revendre à brève échéance.

Les instruments de type Organismes de Placements Collectifs (O.P.C.) et Certificats de dépôts sont présupposés entrer dans cette catégorie.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

5.2.2. Actifs financiers évalués au coût amorti

Cette catégorie inclut les actifs financiers autres que ceux énoncés au § 5.2.1. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et ils peuvent faire l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation. Pour entrer dans cette catégorie, deux critères sont à respecter :

• le modèle de gestion vise à détenir ces actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ce modèle n'est pas remis en cause si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :
  • les cessions résultent de l'augmentation du risque de crédit,
  • les cessions interviennent peu avant l'échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus,
  • les autres cessions doivent être peu fréquentes.
• le caractère « Solely Payment of Principle and Interest » (SPPI) des titres. Les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû.

5.2.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti

Il s'agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Les crédits immobiliers accordés par le Groupe UFF sont classés dans cette catégorie. Ces crédits sont détenus en vue d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal.

Ils sont enregistrés au coût amorti et devront faire systématiquement l'objet d'une dépréciation ou d'une provision pour perte de crédit attendue. Ces crédits sont répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités décrites dans le § 5.2.5.

5.2.4. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

5.2.5. Dépréciations des actifs financiers

Conformément à la norme IFRS 9.5, les crédits immobiliers et créances commerciales émises font respectivement l'objet d'une dépréciation fondée sur le modèle des pertes de crédit attendues.

S'appliquant aux instruments de dettes non réévalués à la juste valeur par résultat sous IFRS 9, ce modèle de dépréciation repose sur l'évolution du risque de crédit observé de l'actif financier depuis sa comptabilisation initiale. Il s'appuie sur une approche en 3 phases (« Bucket»).

Ainsi, une provision est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an dès la comptabilisation initiale de l'actif financier au bilan et tant que celui-ci ne présente pas de dégradation significative de son risque de crédit. Ces actifs relèvent du « Bucket 1 » et le Groupe UFF calcule le montant de cette provision sur une base collective.

Conformément au plan de développement du Groupe UFF, les crédits immobiliers ont un encours moyen de 200 000 euros, sont remboursables sur 20/25 ans à taux fixe et sont accordés à une clientèle de particuliers dans le cadre d'investissement locatif.

Les créances commerciales sont essentiellement émises à des promoteurs immobiliers français, normalement réparties.

Une dégradation significative du risque de crédit d'un actif financier est constatée dans le cas d'un retard de paiement de plus de 30 jours à la date d'arrêté (« Bucket 2 »). Une dépréciation est alors calculée sur base individuelle et à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument.

Enfin, pour tout actif financier faisant l'objet d'une preuve objective de dégradation et au plus tard après un retard de paiement de plus de 90 jours à la date d'arrêté, une dépréciation, sur base individuelle, est enregistrée (« Bucket 3 ») à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l'instrument, et son montant est ajusté le cas échéant pour tenir compte d'une dégradation supplémentaire du risque.

Le classement des encours de crédits s'effectue ainsi principalement selon le nombre d'impayés de retard. Le Groupe UFF se réserve néanmoins la possibilité de déclasser une créance, ceci en l'absence d'impayés mais sur la base d'informations lui indiquant que la qualité de crédit de l'emprunteur s'est dégradée depuis la comptabilisation initiale de la créance.

5.3. Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

5.3.1. Immobilisations en cours

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d'achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable dont le coût global à terminaison est supérieur à 1 M€), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d'un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ».

Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l'ouverture à l'ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l'actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis en linéaire sur une durée maximale de 5 ans.

5.3.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF se composent de logiciels et d'un portefeuille clients acquis.

Les logiciels acquis ou ceux immobilisés à leurs coûts de développement interne sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 5 ans) et à partir de leur date de mise en service.

Le portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. S'agissant d'une immobilisation incorporelle, elle fait l'objet d'un « impairment test » annuel et une dépréciation sera constatée si la valeur d'utilité de ce portefeuille est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères considérés sont les suivants : rythme d'attrition du portefeuille, évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d'une dépréciation, celle-ci serait reprise l'année où la valeur d'utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement.

5.4. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

	Actifs immobiliers		Actifs mobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans linéaire
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne-Billancourt) Matériel informatique		5 ans dégressif
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations générales techniques	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

5.5. Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. § 5.4.).

5.6. Dépréciations des immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciations d'actifs », le Groupe UFF apprécie à chaque date de clôture s'il existe un indice qu'un actif ait perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée à partir d'expertise indépendante.

5.7. IFRS 16 – Contrats de location

Cette norme impose la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous la forme d'un droit d'utilisation sur le bien loué à l'actif et d'une dette financière au titre des loyers à payer pendant la durée de la location au passif. Le droit d'utilisation sera amorti linéairement et la dette financière remboursée progressivement sur la durée du contrat de location.

Le Groupe UFF a utilisé la méthode rétrospective simplifiée. L'impact cumulé de l'adoption d'IFRS 16 dans les capitaux propres à l'ouverture de l'exercice 2019 s'élève à 209 K€.

Le taux d'actualisation à utiliser pour déterminer la dette liée à la location est le taux implicite du contrat ou le taux marginal d'endettement du Groupe UFF. En l'absence de données pertinentes et n'ayant à ce jour aucune dette financière, le taux d'actualisation applicable est le taux CMS (Constant Maturity Swap) en fonction de la durée du contrat (complété au besoin d'un spread par mesure de conservation).

Le Groupe UFF a choisi d'appliquer les 2 exemptions proposées par la norme et donc ne reconnaît pas :

• les contrats ayant une durée inférieure à 12 mois,
• les contrats ayant un actif sous-jacent dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros.

L'essentiel des contrats identifiés sont des baux immobiliers et dans une moindre mesure la flotte automobile dont les durées de location sont respectivement de 9 ans et 4 ans. Les contrats SaaS « Software as a Service » sont exclus conformément à une interprétation de l'IFRIC puisque le Groupe UFF ne remplit pas les conditions d'obtention du droit de diriger l'utilisation de ces logiciels.

Pour satisfaire à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité retenue dans le cadre du test de dépréciation sera la valeur comptable de la dette financière déduite du montant net du droit d'utilisation.

Les droits d'utilisation viennent en complément des notes déjà existantes concernant les immobilisations corporelles (cf. § 7.6.) et la dette financière fait l'objet d'une nouvelle note (cf. § 8.2.).

L'impact en compte de résultat, qui consiste à reclasser les loyers/redevances des contrats de location en constituant une dette financière au bilan, en contrepartie des dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et des charges d'intérêts liées à la dette financière, est non significatif (cf. § 9.1.).

5.8. Actions propres détenues

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.9. Plans d'attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

5.10. Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe UFF a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.11. Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou présentent un excédent de versement. Le Groupe UFF avait retenu de comptabiliser le Crédit Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) en diminution des charges d'exploitation. Au 31 décembre 2018, le CICE représentait 1 340 K€. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

La loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2019 prévoit une baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés pour l'amener à compter du 1er janvier 2022 à 25 %. Ainsi, pour le calcul des stocks d'impôts des différences temporelles, le Groupe UFF a utilisé les taux suivants pour les résultats imposés à compter du 1er janvier 2019 (cf. § 9.4.) :

Exercice ouvert en :	2019	2020	2021	2022 et plus
Taux d'imposition	33,33 %	31,00 %	27,50 %	25,00 %
Contribution 3,3 %	3,30 %	3,30 %	3,30 %	3,30 %
TOTAL	34,43 %	32,02 %	28,41 %	25,83 %

5.12. Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 314 collaborateurs au 31 décembre 2019) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurances. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe UFF se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 496 K€ au 31 décembre 2019) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité, d'une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel et de rotation du personnel en fonction de toutes les formes de sorties compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne (en particulier pour les commerciaux). Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe UFF est déterminé par référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c'est-à-dire un taux d'actualisation différent pour chaque maturité. La courbe de taux d'actualisation retenue pour les engagements est Blooomberg « EUR Composite AA » au 31 décembre 2019.

Écarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe UFF sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Conseil d'Administration, qui s'est réuni le 9 avril 2020, a décidé de suspendre la distribution du dividende. Cette décision fait suite à l'annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions du 30 mars 2020, recommandant la suspension, jusqu'au 1er octobre 2020, des paiements de dividendes ou des engagements de verser des dividendes, pour tous les établissements européens de crédit et assimilés.

Sous réserve du vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale, et compte tenu du versement d'un acompte de 0,70 euro le 7 novembre 2019, le solde du dividende initialement décidé par le Conseil d'Administration du 27 février 2020, soit 3,00 euros par action, serait ainsi affecté au report à nouveau.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1. Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
O.P.C.	32 942	90 270
CDN - NEUCP	60 000	0
Contrat de capitalisation	15 000	15 000
Dette souveraine italienne	35 000	0
Autres	29	56
TOTAL	142 971	105 326

7.1.1. Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat

7.1.1.1. Organismes de placement collectifs (O.P.C.)

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Financière, respectent les règles édictées dans la Charte financière du Groupe UFF. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market).

			Mouvements de la période
		Acquisitions	Cessions		Variation de la juste
(en milliers d'euros)	Valorisation à la juste valeur IFRS 9 au 31.12.2018	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2018	au coût des parts acquises en 2019	valeur passée en résultat (montants bruts)	Valorisation à la juste valeur IFRS 9 au 31.12.2019
O.P.C. Monétaires *	988	0	0	0	2	990
O.P.C. Diversifiés	466	1 935	(334)	0	97	2 164
O.P.C. Obligataires	31 152	80 549	(26 162)	0	1 163	86 702
O.P.C. Actions	336	0	0	0	78	414
TOTAL	32 942	82 484	(26 496)	0	1 340	90 270

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de la période, les parts d'O.P.C. cédées pour 26 058 K€ ont généré globalement une moins-value de (104) K€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « Gains et pertes nets sur instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat ».

7.1.1.2. Niveaux de « juste valeur »

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

• Niveau 1 : valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif.
• Niveau 2 : valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires.
• Niveau 3 : valorisations basées sur des données non observables.

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	31.12.2019
O.P.C. Monétaires	990	0	0	990
O.P.C. Diversifiés	2 164	0	0	2 164
O.P.C. Obligataires	86 702	0	0	86 702
O.P.C. Actions	414	0	0	414
TOTAL	90 270	0	0	90 270

Depuis le 31 décembre 2018, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux.

7.1.2. Actifs financiers évalués au coût amorti

Ce poste est composé d'un contrat de capitalisation souscrit auprès d'Aviva Vie pour 15 M€ (échéance indéterminée).

7.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les groupes CASA et Crédit Mutuel de Bretagne).

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Comptes ordinaires	46 334	79 081
Créances rattachées	0	0
TOTAL	46 334	79 081

7.3. Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Prêts et avances	742	2 699
Autres débiteurs	0	0
VALEUR BRUTE	742	2 699
Dépréciations	0	0
TOTAL	742	2 699

7.4. Autres actifs et créances diverses

7.4.1. Détails des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Clients partenaires (1)	50 820	41 046
Taxes diverses	2 282	1 354
Fournisseurs avances et acomptes versés	807	1 384
Fonds de garantie des dépôts	197	163
Autres	1 932	2 479
TOTAL	56 038	46 426

(1) Créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurances et les commissions de gestion sur FCP.

Au sein des « Clients partenaires », le Groupe UFF détient des créances émises entrant dans le champ d'IFRS 9. Ces créances sont enregistrées au coût amorti pour 12 391 K€ et ont fait l'objet d'une provision pour risque de crédit sur la clientèle (perte de crédit attendue) de 54 K€ (cf. 8.5.).

7.4.2. Échéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Part recouvrable à 1 an au plus	55 861	46 264
Part recouvrable à plus d'1 an et à moins de 5 ans	177	66
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	96
TOTAL	56 038	46 426

7.5. Participations dans les entreprises mises en équivalence

Jusqu'à la date de cession du 2 octobre 2019, ce poste comprenait la valeur des titres détenus par le Groupe UFF dans BOTTERO PATRIMOINE, qui représentait 24 % des capitaux propres de cette société.

7.6. Immobilisations

7.6.1. Immobilisations incorporelles

La principale composante de ce poste correspond à la juste valeur du portefeuille clients acquis le 1er janvier 2014 et évalué pour une valeur brute de 14 386 K€ conformément à la norme IFRS 3. Ce portefeuille est amorti sur une durée de quinze ans.

Depuis 2016, le Groupe UFF a décidé d'immobiliser en « Immobilisations en cours » les coûts externes déjà engagés sur différents projets informatiques dont les principaux sont la refonte des systèmes d'information de la Fonction Finances, de la Méthode Commerciale et du Crédit.

À partir de 2018, une partie de ces coûts externes a été déployée dans le système de production et mise à disposition à l'ensemble des utilisateurs (cf. § 5.3.). Ils sont isolés sur une nouvelle ligne « Projets internes ».

7.6.1.1. Valeurs brutes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2019
Logiciels	1 475	0	0	0	1 475
Portefeuille « AEC »	14 386	0	0	0	14 386
Projets internes	6 755	0	0	6 671	13 426
Autres	1 424	41	0	0	1 465
Immobilisations en cours	5 865	7 049	0	(6 671)	6 243
TOTAL	29 905	7 090	0	0	36 995

7.6.1.2. Valeurs des amortissements

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2019
Logiciels	1 474	0	0	0	1 474
Portefeuille « AEC »	4 795	959	0	0	5 754
Projets internes	1 156	2 533	0	0	3 689
Autres	364		64	0	300
TOTAL	7 789	3 492	64	0	11 217

7.6.1.3. Valeurs nettes des immobilisations

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Logiciels	0	0
Portefeuille « AEC »	9 591	8 632
Projets internes	5 599	9 737
Autres	1 060	1 164
Immobilisations en cours	5 866	6 245
TOTAL	22 116	25 778

7.6.2. Immeubles de placement/immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1. Valeurs brutes des immeubles de placement/immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Terrains	7 985	0	43	7 942
Constructions	42 111	0	133	41 978
Agencement sur constructions	8 890	0	1	8 889
Baux commerciaux (IFRS 16)	0	18 350	0	18 350
Flotte automobile (IFRS 16)	0	4 793	0	4 793
Autres	7 753	445	0	8 198
TOTAL	66 739	23 588	177	90 150

7.6.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Terrains	0	0	0	0
Constructions	25 072	455	133	25 394
Agencement sur constructions	7 991	121	31	8 081
Baux commerciaux (IFRS 16)	0	7 133	0	7 133
Flotte automobile (IFRS 16)	0	4 179	0	4 179
Autres	6 102	557	0	6 659
TOTAL	39 165	12 445	164	51 446

7.6.2.3. Valeurs nettes des immeubles de placement/immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Terrains	7 985	7 943
Constructions	17 041	16 585
Agencement sur constructions	730	639
Baux commerciaux (IFRS 16)	0	11 217
Flotte automobile (IFRS 16)	0	615
Autres	1 818	1 705
TOTAL	27 574	38 704

7.6.2.4. Valorisation des immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna, au 31 décembre 2019, sont estimées annuellement par référence aux évaluations d'expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flowactualisés »).

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	22,0	12,0	10,0	45,0
Boulogne immeuble d'exploitation	29,1	16,8	12,3	22,9
Boulogne immeuble de placement	6,9	4,0	2,9	5,4

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1. Fonds propres prudentiels

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Total des capitaux propres (IFRS)	180 130	166 847
Immobilisations incorporelles	(22 116)	(25 778)
Résultat de l'exercice en attente d'approbation	(104 130)	(20 935)
Acompte sur dividendes	11 274	11 301
Participations qualifiées du secteur financier	0	0
Fonds propres de catégorie 1	65 158	131 435
Autres déductions	0	0
Fonds propres de catégorie 2	0	0
FONDS PROPRES PRUDENTIELS	65 158	131 435

8.2. Dettes financières

Les dettes financières sont reconstituées à partir des loyers à payer pendant la durée de location dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », et correspondent au montant de l'emprunt diminué du remboursement de la dette financière pour un montant net de 11 440 K€ concernant les baux commerciaux et 624 K€ concernant la flotte automobile.

8.3. Dettes envers la clientèle

8.3.1. Détail des dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Comptes espèces PEA	5 807	17 050
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	26 730	22 924
Autres dettes à terme (2)	252	2 244
TOTAL	32 789	42 218

(1) Sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

(2) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti.

8.3.2. Échéancier des dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Part exigible à 1 an au plus	32 537	41 878
Part exigible à plus d'1 an et à moins de 5 ans	252	340
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	32 789	42 218

8.4. Autres passifs et dettes diverses

8.4.1. Détails des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Personnel, rémunérations dues	22 281	21 977
Organismes sociaux et autres	20 175	18 678
Fournisseurs	20 834	18 311
Taxes diverses	4 911	4 185
Autres	392	285
TOTAL	68 593	63 436

8.4.2. Échéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Part exigible à 1 an au plus	68 593	63 436
Part exigible à plus d'1 an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	68 593	63 436

8.5. Provisions

8.5.1. État des provisions

		Mouvements de la période
		Capitaux propres		Résultat
				Reprises
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Écarts actuariels	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31.12.2019
Risque clientèle	216	0	60	(13)	(30)	233
Risque prud'homal	2 537	0	546	(338)	(532)	2 213
Écart actuariel	9 627	4 161	0	0	0	13 788
Indemnité de départ à la retraite (1)	8 000	0	1 039	(3 181)	0	5 858
Risque crédit sur la clientèle	39	0	15	0	0	54
Autres	828	0	0	0	(327)	501
TOTAL	21 247	4 161	1 660	(3 532)	(889)	22 647

(1) La reprise de (3,2) M€ comprend l'impact de (1,5) M€ lié aux 93 salariés qui ont refusé le nouveau contrat de travail (cf. § 2.3).

Les provisions « Risque clientèle » et « Risque prud'homal » correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux) qui ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au 31 décembre 2019 et ne proviennent pas d'événements post-clôture.

La provision pour Indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

	au 31 décembre 2019 :	au 31 décembre 2018 :
• départ en retraite	à partir de 62 ans	à partir de 62 ans
• hypothèse de mortalité s'appuyant sur	la table vie INSEE 2014/2016	la table de vie INSEE 2014/2016
• taux d'actualisation	courbe de taux	courbe de taux
	(Bloomberg Eur Composite AA F667)	(Bloomberg Eur Composite AA F667)
• taux de rotation du personnel	en fonction de toutes les formes	en fonction de toutes les formes
	de sortie (si ancienneté > 2 ans),	de sortie, compte tenu de l'âge
	compte tenu de l'âge et de l'ancienneté moyenne,	et de l'ancienneté moyenne, en
	en particulier les commerciaux	particulier les commerciaux
• taux de revalorisation salariale	de 2,5 %	de 2,5 %

Évolution sur la période de la provision pour indemnités de départ à la retraite

(en milliers d'euros)	31.12.2019
Provision à l'ouverture de l'exercice	17 627
Écarts actuariels de la période	4 161
Droits supplémentaires acquis	1 039
Prestations payées	(3 181)
PROVISION FIN DE PÉRIODE	19 646

8.5.2. Échéances des provisions

			Échéances
(en milliers d'euros)	31.12.2019	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	233	173	60
Risque prud'homal	2 213	1 035	1 178
Écart actuariel et indemnités de départ à la retraite	19 647	984	18 663
Risques sur crédit clientèle	54	0	54
Autres	500	500	0
TOTAL	22 647	1 708	20 939

8.6. Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 (15ième résolution), l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2019	131 961	113 739	18 222
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	(43 066)	(42 931)	(135)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (1) note 8.8.1	0	0	0
Détention au 31.12.2019	88 895	70 808	18 087

(1) PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions.

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2015 pour 42 931 titres) intervenus sur la période a été imputé en capitaux propres pour un montant de 7 K€, qui correspond au coût d'acquisition retraité des plus ou moins-values. Par ailleurs, la remise des actions dans le cadre du PAGA 2015 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 1 055 K€, correspondant au coût d'achat initial. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 1 062 € au 31 décembre 2019.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement (KEPLER CORPORATE) dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2019, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont de 18 087 titres et 13 435,83 € contre respectivement 18 222 titres et 6 574,57 € au 31 décembre 2018.

* AMAFI : Association française des marchés financiers.

8.7. Engagements hors bilan

8.7.1. Cautions bancaires

Données : l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 40 K€ à fin décembre 2019, contre 114 K€ au 31 décembre 2018.

Reçues : le Groupe UFF n'enregistre pas de garanties reçues de la part d'établissements de crédit.

8.7.2. Engagements donnés/Garanties reçues liés à l'activité de crédit immobilier

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Engagements donnés
Engagements de financement	913	7 056
Engagements reçus
Engagements de garantie	1 647	9 727

8.8. Plans d'attribution gratuite d'actions

8.8.1. Caractéristiques des différents plans

Dates d'attribution Dates d'échéance Actions attribuées Actions annulées * Actions remises Actions non remises Quantités attribuées Dont mandataires Nombre de bénéficiaires Avant 2019 En 2019 Quantités annulées Nombre de bénéficiaires Quantité remise Nombre de bénéficaires Quantités restantes Dont mandataires 25/03/15 25/03/19 49 656 0 1 021 5 966 636 6 602 302 43 054 719 0 0 18/05/16 18/05/20 55 146 0 1 478 5 248 3 103 8 351 413 393 5 46 402 0 18/05/17 18/05/21 23 400 0 85 2 300 850 3 150 12 0 0 20 250 0 TOTAL 128 202 0 13 514 4 589 18 103 43 447 66 652 0 % du capital UFFB 0,79 % 0,00 % 0,08 % 0,03 % 0,11 % 0,27 % 0,41 % 0,00 %

Attribution gratuite d'actions - Situation au 31.12.2019

* Actions annulées suite au départ de collaborateurs.

Nombre d'actions composant le capital social : 16 233 240.

8.8.2. Historique des plans

	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017
Date d'attribution	25/03/15	18/05/16	18/05/17
Période d'indisponibilité/d'acquisition	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance	25/03/19	18/05/20	18/05/21
Période de conservation	2 ans	Néant	Néant
Nombre d'actions	49 656	55 146	23 400
Prix d'exercice en €	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	25,84	25,99	30,53
Taux de rendement	7,43 %	7,19 %	7,31 %
Juste valeur à la date d'attribution en €	19,20	19,31	22,79
Hypothèse de rotation du personnel au 31.12.2019	12 %	11 %	11 %

8.8.3. Charge des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Plan 2014	54	0
Plan 2015	203	49
Plan 2016	234	236
Plan 2017	112	115
TOTAL	603	399

9 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

9.1. Synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Valeurs mobilères (FCP)	3,6	2,6
Assurance-vie	45,1	42,3
Immobilier	47,4	43,0
Entreprise	2,4	2,6
COMMISSIONS NETTES DE PLACEMENT	98,5	90,5
Valeurs mobilières (FCP)	23,4	20,0
Assurance-vie	74,7	73,5
Immobilier	2,0	1,1
Entreprise	15,6	15,4
COMMISSIONS NETTES SUR ENCOURS	115,7	110,0
TOTAL DES COMMISSIONS NETTES	214,2	200,5

Charges d'exploitation
Frais de personnel commercial (1) (3)	(103,3)	(90,8)
Frais de personnel administratif (1)	(38,8)	(38,2)
Frais généraux (2)	(38,8)	(40,3)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	(180,9)	(169,3)
Gains et pertes liés aux transactions	(1,4)	(0,8)
Résultat opérationnel	31,9	30,4
Résultat financier (2)	(0,6)	1,2
Autres produits d'exploitation	0,2	0,3
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	31,5	31,9

(1) dont Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi au 31 décembre 2018.

(2) dont impact au sein des frais généraux de 3,2 M€ (reclassement des loyers en charge d'amortissement sur immobilisations incorporelles et corporelles) et du résultat financier de (0,2) M€ (comptabilisation des charges d'intérêt d'emprunt) suite à l'application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019. (3) dont impact net de 1,3 M€ des départs de collaborateurs (93 salariés) dans le cadre du changement des contrats de travail du personnel commercial en 2019 qui s'analyse comme suit : 2,8 M€ liés aux coûts des licenciements & transactions et (1,5) M€ liés à la reprise de la provision sur indemnités de départ en retraite (cf. § 2.3).

9.2. Détail des gains et pertes liés aux transactions

Le réseau AEC et son portefeuille clients ont été acquis le 1er janvier 2014. Ce poste est composé exclusivement de la dotation aux amortissements de ce portefeuille.

9.3. Résultat par action

	31.12.2018	31.12.2019
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (en milliers d'euros)	104 130	20 935
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 100 174	16 137 143
Résultat par action (en €)	6,47	1,30
Nombre d'actions et d'options de souscription	16 100 174	16 137 143
Résultat par action dilué (en €)	6,47	1,30

9.4. Impôt sur les bénéfices

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.4.1. Calcul de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	Taux	31.12.2018	31.12.2019
Impôt exigible	34,43 %	(14 207)	(11 481)
Impôts différés échéance 2018	34,43 %	(1 344)	0
Impôts différés échéance 2019	34,43 %	785	(760)
Impôts différés échéance 2020	32,02 %	(124)	(85)
Impôts différés échéance 2021	28,41 %	(31)	13
Impôts différés échéance 2022 et plus	25,83 %	237	215
CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT		(14 684)	(12 098)

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Résultat comptable net consolidé	104 130	20 935
Charges d'impôt	(14 684)	(12 098)
Résultat comptable consolidé avant impôt	118 814	33 033
Déductions et réintégrations nettes	(75 870)	1 390
Résultat fiscal consolidé	42 944	34 423
Impôt sur les sociétés (33,33 % et 28 %)	(14 254)	(11 086)
Contribution sociale (3,3 %)	(436)	(316)
Autres	483	(79)
Impôts différés	(501)	(617)
Impôt sur mise en valeur des actifs financiers	24	0
Charges d'impôt au compte de résultat	(14 684)	(12 098)
TAUX D'IMPÔT GLOBAL	12,36 %	36,62 %

9.4.2. Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros)	Taux	31.12.2018	31.12.2019
IMPÔTS DIFFÉRÉS (ACTIF)
Participation des salariés	32,02 %	592	0
Participation des salariés	34,43 %	0	594
Indemnités de départ à la retraite	34,43 %	252	(824)
Indemnités de départ à la retraite échéance 2020	32,02 %	137	141
Indemnités de départ à la retraite échéance 2021	28,41 %	102	155
Indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus	25,83 %	1 645	1 860
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite	34,43 %	290	0
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2020	32,02 %	158	163
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2021	28,41 %	118	179
Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus	25,83 %	1 999	3 248
Crédit-bail	34,43 %	7	0
Crédit-bail échéance 2020	32,02 %	6	6
Crédit-bail échéance 2021	28,41 %	5	5
Crédit-bail échéance 2022 et plus	25,83 %	230	230
Autres	34,43 %	78	56
Autres échéances 2020	32,02 %	13	0
Autres échéances 2021	28,41 %	9	0
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF		5 641	5 813
(en milliers d'euros)	Taux	31.12.2018	31.12.2019
IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF)
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres	34,43 %	343	0
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2020	32,02 %	268	344
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2021	28,41 %	68	99
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF		679	443
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'ACTIF DU BILAN		4 962	5 370

9.4.3. Détail des impôts différés au compte de résultat

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Impôts différés constatés en résultat
Participation des salariés	(185)	2
Indemnités de départ à la retraite	(110)	(802)
Crédit-bail	(86)	(6)
Réservations immobilières	(213)	0
Autres	35	(45)
Actifs financiers évalués à la juste valeur	24	0
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (1)	58	234
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU COMPTE DE RÉSULTAT	(477)	(617)

(1) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

9.5. Rémunération des Commissaires aux Comptes

			Cailliau Dedouit et Associés				PricewaterhouseCoopers
	Montant HT		%		Montant HT		%
(en milliers d'euros)	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
1. Audit
1.1. Commissariat aux Comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	61	57	100 %	100 %	82	119	35 %	50 %
Filiales intégrées globalement					149	118	65 %	50 %
1.2. Services autres que la certification des comptes liés à la mission du Commissaire aux Comptes
Émetteur					0	0	0 %	0 %
Filiales intégrées globalement
Sous-total	61	57	100 %	100 %	231	237	100 %	100 %
2. Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
2.1. Juridique, fiscal, social
2.2. Autres	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
Sous-total	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
TOTAL	61	57	100 %	100 %	231	237	100 %	100 %

10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

10.1. Transactions avec les parties liées

Le Groupe Aviva France, dont Aviva Vie Société mère de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

AVIVA VIE/AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE	Commissions d'assurance-vie (en produits) Commissions de placements (en charges)
AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion financière de certains OPC
GIE AVIVA FRANCE	Infogérance du système d'exploitation

Les éléments concernant les opérations avec le Groupe Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	14 332	13 299
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	8 147	7 918
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits	115 145	112 114
dont AVIVA VIE/AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE (1)	112 180	109 472
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	2 965	2 641
Charges	34 527	31 056
dont AVIVA VIE (commissions de placements)	32 057	29 050
dont AVIVA VIE (charges d'exploitation) (2)	1 511	1 004
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	959	1 001

(1) Entité créée fin 2018. Produits auparavant perçus d'Aviva Vie.

(2) Dont infogérance.

10.2. Rémunération des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction (1)	1 973	2 944
aux membres du Conseil d'Administration (2)	185	196
Provision des indemnités de fin de carrière :
aux membres du Comité de Direction (1)	250	405

(1) Le Comité de Direction est composé de seize personnes au 31 décembre 2019.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux Administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva et UFF.

À la clôture, le nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2015, 2016 et 2017 est de :

(en nombre d'actions)	31.12.2018	31.12.2019
Attribution gratuite d'actions	5 100	3 300

11 INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

11.1. Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « Autres mouvements » de (669) K€ comprend :

• la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) pour (424) K€ incluant la dotation des plans en cours pour 400 K€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2015 pour (824) K€,
• le coût des actions remises gratuitement relatives au PAGA 2015 pour 1 055 K€,
• les gains latents sur O.P.C. inscrits en compte de résultat pour (1 340) K€,
• la moins-value liée à la cession des titres BOTTERO pour 40 K€.

Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond à l'augmentation du besoin en fonds de roulement pour (9 980) K€ contre une augmentation du besoin en fonds de roulement pour (27 153) K€ au 31.12.2018.

Le poste « Impôts » correspond à l'impôt exigible de la période (cf. 9.4.).

11.2. Flux liés aux opérations d'investissement

Ce poste comprend :

• les remboursements de CDN-NeuCP pour 60 000 K€ et de la dette obligataire italienne pour 35 K€, les acquisitions nettes d'instruments financiers pour 56 015 K€ et la réintégration de moins-values réalisées pour (104) K€ (cf. 7.1.1.1.). Au 31 décembre 2018, les moins-values réalisées étaient de (73) K€,
• la variation de valeur des immobilisations : acquisitions nettes des immobilisations incorporelles pour 7 090 K€ et des immobilisations corporelles pour 434 K€. La plus-value de cession de l'agence de Marseille pour 1 020 K€ est réintégrée.

11.3. Flux liés aux opérations de financement

Ce poste comprend :

• les dividendes suivants versés sur la période :

Au titre des exercices

(en milliers d'euros)	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2017			20 164	31-mai-18
2018	11 274	1-nov.-18	20 210	29-mai-19
2019	11 301	7-nov.-19

• le poste « Flux liés à IFRS 16 » comprend le remboursement de la dette financière pour 3 029 K€ suite à l'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. 5.7.).

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

À l'Assemblée Générale

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent Rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 27 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent Rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 et 5.7 de l'annexe aux comptes consolidés, qui exposent les effets de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RECONNAISSANCE DES REVENUS LIÉS AUX COMMISSIONS

Risque identifié

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) est spécialisée dans le conseil patrimonial et distribue des contrats d'assurance, des produits financiers et immobiliers au travers de ses filiales UFIFRANCE PATRIMOINE, UFIFRANCE GESTION et CGP Entrepreneurs. Elle intervient également en tant que gestionnaire d'actifs avec sa filiale MYRIA Asset Management dont les organismes de placements collectifs (OPC) sont exclusivement distribués au sein des réseaux UFF.

Le Groupe UFFB perçoit des commissions de différentes natures :

• des commissions de placement et des commissions sur encours liées à l'assurance-vie, aux valeurs mobilières, à l'immobilier et aux produits d'épargne entreprises ; et
• des commissions de gestion sur les OPC gérés par sa filiale de gestion d'actif.

Comme mentionné dans la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés, les commissions sont comptabilisées en produits à l'issue :

• du délai de réflexion légal accordé aux clients après l'acceptation des contrats par les assureurs,
• de l'acte d'acquisition par le client devant notaire pour les promoteurs immobiliers,
• de la prestation rendue par les sociétés du Groupe.

Au 31 décembre 2019, les revenus liés aux commissions inscrites au compte de résultat se sont élevés à 200,5 M€ (note 9.1 de l'annexe).

Du fait du caractère significatif des commissions dans le Produit Net Bancaire, de la multiplicité des taux et des conditions contractuelles à appliquer selon les supports et les tiers concernés (assureurs, sociétés de gestion, promoteurs immobiliers), nous avons considéré que la comptabilisation des commissions du Groupe UFFB constituait un point clé de notre audit.

Procédures mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des commissions en réalisant des tests de cheminement par nature de commissions (de distribution et de gestion). Nous avons examiné les contrôles clés mis en œuvre par le Groupe UFFB relatifs au calcul, à l'enregistrement, à la facturation et au recouvrement de ces commissions.

S'agissant des commissions de distribution, nous avons notamment :

• testé le contrôle mensuel consistant à vérifier les commissions calculées par le Groupe UFFB par rapport aux montants communiqués par les assureurs et les sociétés de gestion,
• procédé à des recalculs indépendants des commissions sur encours d'assurance-vie avec le principal partenaire en rapprochant les taux de commissionnement figurant dans l'application de gestion avec les taux contractuels figurant dans les différentes conventions et en rapprochant le montant des encours clients au 31 décembre 2019 des données issues de l'application de gestion.

S'agissant des commissions de gestion sur OPC, nous avons testé les rapprochements périodiques réalisés entre les commissions de gestion calculées par le groupe et celles fournies par le tiers assurant la prestation de gestionnaire administratif et comptable de ces OPC, ainsi que les montants comptabilisés à ce titre.

Sur la base d'un échantillon des commissions de distribution et de gestion sélectionnées, nous avons :

• rapproché les montants des commissions issues de l'applicatif de gestion aux montants comptabilisés,
• comparé les paramètres de calcul aux dispositions contractuelles,
• réconcilié les commissions facturées aux encaissements en banque,
• contrôlé que les commissions ont été comptabilisées sur l'exercice au cours duquel les prestations ont été rendues.

Nous avons par ailleurs procédé à une demande de confirmation externe des créances auprès de certains promoteurs immobiliers.

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

SYSTÈMES D'INFORMATION ET GESTION DES ACCÈS

Risque identifié

La fiabilité des systèmes d'information, et notamment l'existence de contrôles d'accès aux principaux systèmes d'information supportant la production de l'information financière et la gestion des changements, est clé pour UFFB comme pour l'ensemble des institutions financières compte tenu de la volumétrie quotidienne des transactions traitées. En particulier, l'existence d'un dispositif de contrôle des droits d'accès aux systèmes d'information et de niveaux d'autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données concourant à l'information financière.

L'appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaînes de traitement de l'information, qui concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière, constitue ainsi un point clé de notre audit.

Procédures mises en œuvre face au risque identifié

Pour les principaux systèmes concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, les travaux que nous avons mis en œuvre avec l'appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants :

• compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l'information comptable et financière ;
• évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l'exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de consolidation, interfaces automatiques) ;
• examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles.

L'existence de certains droits étendus pour certains collaborateurs nous a conduit à réaliser des diligences complémentaires, principalement :

• l'examen de contrôles compensatoires mis en place par UFFB,
• une augmentation de la taille des échantillons de certains de nos tests (test des écritures comptables, rapprochement des caractéristiques des opérations avec les justificatifs externes,
• tels que des contrats ou des confirmations des tiers,
• des travaux d'analyse de données dans un objectif d'identification et d'analyse d'opérations éventuellement atypiques sur les revenus comptabilisés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration arrêté le 9 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PwC.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PwC dans la 8ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent Rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés

Anik CHAUMARTIN Laurent BRUN

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

BILAN

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Caisse, banques centrales		795	791
Créances sur les établissements de crédit	4.1	44 746	79 468
Prêts et créances sur la clientèle	4.2	4 238	5 155
Obligations et autres titres à revenu fixe	4.3	140 050	99 573
Actions et autres titres à revenu variable	4.3	1 789	3 498
Participations et autres titres à long terme	4.4.2	29	56
Parts dans les entreprises liées	4.4.1	78 031	76 906
Immobilisations en cours	4.6	4 932	2 954
Immobilisations incorporelles	4.6	489	5 911
Immobilisations corporelles	4.5	26 639	26 039
Actions propres	4.7	3 291	2 177
Autres actifs	4.8	1 777	6 317
Comptes de régularisation	4.8	13 837	8 488
TOTAL ACTIF		320 643	317 333
ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Engagements donnés
Engagements de financement en faveur de la clientèle	5.6	992	7 056
Autres engagements en faveur de la clientèle	5.6	459	385
PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Opérations avec la clientèle	5.1	78 825	94 473
Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		5 807	17 051
Autres dettes (à vue)		72 766	75 178
Autres dettes (à terme)		252	2 244
Autres passifs	5.2	6 242	4 227
Comptes de régularisation	5.2	12 884	9 514
Provisions	5.4	2 786	2 096
TOTAL DES DETTES
Capitaux propres		100 737	110 310
	5.5	219 906	207 023
Capital souscrit		15 467	15 467
Primes d'émission & fusion		27 514	27 514
Réserves		60 022	60 023
Report à nouveau		18 891	96 693
Acompte sur dividende		(11 274)	(11 301)
Résultat de l'exercice		109 286	18 627
TOTAL PASSIF		320 643	317 333
ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Engagements reçus
Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	5.6	992	9 727

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
Intérêts et produits assimilés	6.1	22	259
Intérêts et charges assimilées	6.1	(199)	(39)
Revenus des titres à revenu variable	6.1	22 037	20 066
Commissions (produits)	6.1	46 965	45 982
Commissions (charges)	6.1	(410)	(524)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	6.1	(350)	88
Autres produits d'exploitation	6.1	2 887	2 892
Autres charges d'exploitation	6.1	(44)	(25)
Produit net bancaire	6.1	70 908	68 699
Charges générales d'exploitation	6.2	(47 349)	(47 490)
Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles		(622)	(1 692)
Résultat brut d'exploitation		22 937	19 517
Coût du risque		(23)	(40)
Résultat d'exploitation		22 914	19 477
Gains ou pertes sur autres actifs	4.4.1, 4.5.3	90 710	(105)
Résultat courant avant impôt		113 624	19 372
Impôt sur les bénéfices	7	(4 338)	(745)
RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE		109 286	18 627

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2018	31.12.2019
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		113 624	19 372
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	4.5.2	622	1 721
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	450	(690)
+/- Dotations nettes dépréciations clients		2	(16)
+/- Dépréciations des titres de placement	4.3	252	(245)
+/- Dépréciations des titres de participation	4.4.1	0	1 125
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations	9.1	0	(1 020)
+/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs financiers	9.1	73	104
+/- Charges (produits) nets des activités de financement liés aux actions propres remises	9.1	854	1 145
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		2 253	2 124
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	9.1	(151)	10 171
+/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		0	0
- Impôts	7	(4 338)	(745)
= Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(4 489)	9 426
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	111 388	30 922
+/- Flux liés aux actifs financiers	9.2	(63 903)	38 910
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	9.2	(4 898)	(3 546)
+/- Flux liés aux titres de participation		0	0
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille		250	(27)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	(68 551)	35 337
Dividendes versés aux actionnaires	9.3	(31 438)	(31 511)
+/- Flux liés aux actions propres détenues	9.3	(297)	(30)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(31 735)	(31 541)
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE & DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	A+B+C	11 102	34 718
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		34 437	45 541
Caisse, banques centrales (actif & passif)		798	795
Autres comptes (actif & passif)		33 639	44 746
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		45 540	80 259
Caisse, banques centrales (actif & passif)		795	791
Autres comptes (actif & passif)		44 745	79 468
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		11 103	34 718

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2019

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, arrêtés le 27 février 2020 par le Conseil d'Administration.

1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est, historiquement, promoteur de Fonds Communs de Placement (FCP).

La diffusion des produits et services de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est réalisée par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

À ce titre, l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE verse à UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions, qui sont enregistrées en « Charges générales d'exploitation » dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

Depuis la fin de l'exercice 2017, la Société a complété son offre en proposant à ses clients des « Crédits immobiliers » et des « Dépôts à terme ». Au 31 décembre 2019, ces deux activités ont un impact limité dans les comptes. Les « Dépôts à terme » ont ainsi été comptabilisés au passif du bilan pour 2 240 K€.

Consécutivement à l'émission d'offres de prêts, dans le cadre de l'activité de « Crédits immobiliers », 7 056 K€ d'engagements ont été comptabilisés au 31 décembre ; tandis que les premiers déblocages de fonds ont porté le compte d'encours sur prêt immobilier à 2 671 K€.

2 PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n°2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire modifié par le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26 novembre 2014.

Les dotations et reprises de provisions sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D'ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables applicable aux établissements de crédit.

De même, la Société applique le règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1. Reconnaissance des produits

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de prélèvement, dans le cadre de plans d'investissement, sont perçues dès les versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2. Titres de participation dans les entreprises liées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3. Titres de placement

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est observée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4. Immobilisations

3.4.1. Immobilisations incorporelles

Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d'achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l'immobilisation de manière fiable et coût global à terminaison dépassant le million d'euro), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d'un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ».

Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l'ouverture à l'ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l'actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.

3.4.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants, avec leur durée d'utilité propre, ont été définis et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont dépréciées lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de la Société se présentent comme suit :

	Actifs immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien (avenue d'Iéna Paris XVI)	Immeuble non haussmannien (Boulogne-Billancourt)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
Développements internes	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

3.5. Actions propres détenues

Toutes les actions propres acquises sont enregistrées à leur coût d'acquisition, que ce soit dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs ou d'un mandat de liquidité. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6. Autres actifs et comptes de régularisation

Conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-07 du 26 novembre 2014, dès lors qu'un engagement est porteur d'un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l'existence de garanties, l'encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « Coût du risque » au compte de résultat. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d'origine. Lorsque les conditions de solvabilité d'un débiteur sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d'une créance en encours sain n'est plus prévisible, cette créance est spécifiquement identifiée comme encours douteux compromis.

3.7. Engagements en matière de pensions et retraites

Aucune provision au titre des indemnités de départ à la retraite n'est constatée dans les comptes.

3.8. Impôts sur les sociétés

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1. Créances sur les établissements de crédit

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Créances à vue	44 747	79 467
- comptes ordinaires CA-CIB/CACEIS	35 225	69 866
- comptes ordinaires Crédit Mutuel ARKEA	9 522	9 601
- comptes ordinaires Autres	0	0
Créances à terme	0	0
Créances rattachées	0	0
TOTAL	44 747	79 467

4.2. Prêts et créances sur la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Compte à vue des filiales	3 496	2 456
Prêts et avances	742	2 699
TOTAL	4 238	5 155

4.3. Obligations et titres à revenu fixe/Actions et titres à revenu variable

Fonds Communs de Placement :

	Valeurs nettes comptables au	Mouvements de la période au coût d'acquisition		Dépréciations		Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	31.12.2019
FCP Monétaires en euros	993	0	0	0	0	993
FCP Diversifiés	460	1 600	0	128	(83)	2 105
FCP Actions	336	9 975	(9 975)	64	0	400
FCP Obligations	30 051	80 548	(26 162)	136	0	84 573
TOTAL	31 840	92 123	(36 137)	328	(83)	88 071

La valeur de cession des parts de FCP s'est élevée à (36 137) K€, ce qui a généré une moins-value de (104) K€.

Autres :

	Valeurs nettes comptables au	Mouvements de la période au coût d'acquisition		Dépréciations		Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	31.12.2019
Dettes souveraines	35 000	0	(35 000)	0	0	0
Contrat de capitalisation	15 000	0	0	0	0	15 000
TOTAL	50 000	0	(35 000)	0	0	15 000

Nota : les Titres de Créances Négociables détenus au 31 décembre 2018 pour 60 000 K€ sont arrivés à échéance en janvier 2019.

4.4. Participations

4.4.1. Parts dans les entreprises liées

	Pourcentage de détention	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brutes au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	directe	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
UFIFRANCE PATRIMOINE	100,00	69 713	69 713	0	69 713
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341	0	341
CGP ENTREPRENEURS (1)	100,00	6 477	8 000	2 648	5 352
MYRIA ASSET MANAGEMENT	100,00	1 500	1 500	0	1 500
TOTAL		78 031	79 554	2 648	76 906

(1) Concernant cette filiale, un test de dépréciation des titres a été réalisé en fin d'exercice 2019 sur la base d'un business plan de l'ensemble de ses activités avec une valeur d'utilité au 31 décembre 2019 de 5,35 M€. Ceci a mis en exergue qu'il était nécessaire de procéder à une nouvelle dépréciation des titres au 31 décembre 2019 de 1,13 M€.

La valeur d'utilité est déterminée par référence à une méthode d'évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l'actualisation de flux futurs, l'actif net réévalué pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titres.

4.4.2. Participations et autres titres à long terme

	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brutes au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
FONDS GARANTIE DES DÉPÔTS	16	43	0	43
Autres	13	13	0	13
TOTAL	29	56	0	56

4.5. Immobilisations corporelles

4.5.1. Valeurs brutes immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immeubles d'exploitation	1 164	32	0	1 196
Immeubles hors exploitation	58 806	37	245	58 598
TOTAL	59 970	69	245	59 794

4.5.2. Valeurs des amortissements et dépréciations

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immeubles d'exploitation	524	26	0	550
Immeubles hors exploitation	32 807	591	193	33 205
TOTAL	33 331	617	193	33 755

4.5.3. Valeurs nettes immobilisations corporelles

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immeubles d'exploitation	640	6	0	646
Immeubles hors exploitation	25 999	0	606	25 393
TOTAL	26 639	6	606	26 039

Le parc immobilier de la Société se compose principalement de deux immeubles. L'un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne-Billancourt.

Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2019 par un expert indépendant et s'établissent respectivement à 45 M€ et 28,3 M€.

4.6. Immobilisations incorporelles

4.6.1. Valeurs brutes immobilisations incorporelles

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immobilisations incorporelles (développements internes)	535	6 527	0	7 062
Immobilisations incorporelles en cours (développements internes)	4 932	4 549	6 527	2 954
TOTAL	5 467	11 076	6 527	10 016

4.6.2. Valeurs des amortissements et dépréciations

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immobilisations incorporelles (développements internes)	46	1 266	162	1 150
Immobilisations incorporelles en cours (développements internes)	0	0	0	0
TOTAL	46	1 266	162	1 150

4.6.3. Valeurs nettes immobilisations incorporelles

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Augmentations	Diminutions	31.12.2019
Immobilisations incorporelles (développements internes)	489	5 423	0	5 912
Immobilisations incorporelles en cours (développements internes)	4 932	0	1 977	2 955
TOTAL	5 421	5 423	1 977	8 867

Depuis 2016, la Société a décidé d'inscrire les coûts externes, de conception détaillée, de réalisation ou de maintenance évolutive, des projets informatiques en immobilisations.

Ainsi, lesdits coûts externes du projet Crédit, initié en 2017, apparaîssent en « Immobilisations en cours ».

En « Immobilisations en production » apparaîssent les lots 1 des projets RGPD (fonctionnalités de gestion de consentement et modification de la base personne dans Odyssée) et mise en conformité (formulaire d'auto-certification et automatisation de l'identification des clients pour FATCA, Filtrage PPE et gel des avoirs quotidiens, optimisation des questions déclaratives PPE).

4.7. Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 (15ième résolution), la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2019	131 961	113 739	18 222
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	(135)	0	(135)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA*	(42 931)	(42 931)	0
DÉTENTION AU 31.12.2019	88 895	70 808	18 087

* PAGA : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions.

4.8. Autres actifs et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Clients partenaires*	7 845	6 348
Clients partenaires sociétés filiales	1 460	1 654
Clients partenaires Groupe Aviva*	2 986	635
Comptes courants des sociétés filiales	0	2 481
Taxes diverses	260	79
Impôts	1 261	3 036
Autres	1 802	572
TOTAL	15 614	14 805

* Clients partenaires : ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion à recevoir sur FCP du mois de décembre.

4.9. Échéancier des autres actifs et créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Part recouvrable à un an au plus	15 614	14 643
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	66
Part recouvrable à plus de 5 ans	0	96
TOTAL	15 614	14 805

5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1. Comptes créditeurs de la clientèle

Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Compte de dépôt à vue des filiales	46 004	52 005
Comptes espèces PEA	5 807	17 051
Comptes de dépôt à terme des clients	252	2 244
Comptes des clients en attente d'investissement (1)	26 763	23 173
TOTAL	78 826	94 473

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.2. Autres passifs et comptes de régularisation

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Personnel, charges sociales & fiscales	1 166	1 159
Fournisseurs autres	2 750	2 608
Fournisseurs sociétés filiales	9 973	6 642
Taxes diverses	455	820
Comptes courants des sociétés filiales	4 621	2 237
Autres	161	275
TOTAL	19 126	13 741

5.3. Échéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Part exigible à un an au plus	19 126	13 741
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	19 126	13 741

5.4. Provisions

			Mouvements de l'exercice
				Reprises		Échéances
(en milliers d'euros)	31.12.2018	Dotations	Utilisées	Non utilisées	31.12.2019	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	40	60	0	30	70	10	60
Risque de perte sur actions propres	2 246	352	1 072	0	1 526	1 169	357
Autres	500	0	0	0	500	500	0
TOTAL	2 786	412	1 072	30	2 096	1 679	417

5.5. Capitaux propres

Le capital social s'élève à 15 467 K€ divisés en 16 233 240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2017	15 467	87 536	39 055	142 058
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2017	0	0	(20 164)	(20 164)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2018	0	0	(11 274)	(11 274)
Résultat 2018	0	0	109 286	109 286
Capitaux propres au 31 décembre 2018	15 467	87 536	116 903	219 906
Affectation à la réserve légale	0	0	0	0
Solde du dividende au titre de 2018	0	0	(20 210)	(20 210)
Augmentation de capital en cours	0	0	0	0
Acompte sur dividende 2019	0	0	(11 301)	(11 301)
Résultat 2019	0	0	18 627	18 627
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	15 467	87 536	104 019	207 022

5.6. Engagements hors bilan

Engagements donnés – financement

L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a émis des offres de prêts et s'est donc engagée, vis-à-vis de ses clients, pour un montant de 7 056 K€.

Engagements donnés – autres

La Société a donné à ses Filiales sa caution en contrepartie des loyers d'avance sur des locaux commerciaux qu'elles louent et pour leurs activités de courtier d'assurance pour un montant global de 385 K€.

Engagements reçus – garantie

Corrélativement à ses émissions de prêts, l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu de son partenaire CRÉDIT LOGEMENT la garantie de couvrir ses impayés pour 9 727 K€.

6 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

6.1. Produit net bancaire

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	(177)	221
Opérations avec les établissements de crédit	(197)	(37)
Opérations avec la clientèle	19	39
Opérations sur titres à revenu fixe	1	219
Revenus des titres à revenu variable	22 037	20 066
Dividendes reçus des sociétés filiales	22 037	20 066
Produits nets des commissions	46 555	45 459
Prestation de services des établissements de crédit	(26)	(22)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 201	1 093
Frais d'ouverture de plan perçus de la clientèle	0	0
Autres opérations avec la clientèle	28	27
Commission de souscription de FCP	3 975	3 643
Commissions d'encours des FCP	27 368	24 528
Commissions de placement de parts de SCPI	14 358	16 656
Commissions d'encours des SCPI	35	34
Charges autres	(384)	(500)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	(349)	88
+/- values sur actions propres	(24)	(53)
+/- values sur titres à revenu variable	(325)	141
Autres produits nets d'exploitation	2 842	2 865
Loyers perçus & produits liés	2 875	2 881
Autres produits & charges divers	(33)	(16)
PRODUIT NET BANCAIRE	70 908	68 699

Complément d'informations sur le Produit Net Bancaire au poste dividendes reçus.

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
UFIFRANCE GESTION	8 000	7 700
MYRIA ASSET MANAGEMENT	9 000	7 125
PRIMONIAL REIM	5 037	0
UFIFRANCE PATRIMOINE	0	5 240
TOTAL DES DIVIDENDES REÇUS	22 037	20 065

6.2. Charges générales d'exploitation

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(2 867)	(3 119)
Commissions de commercialisation	(34 252)	(34 504)
Prestations administratives	(1 510)	(1 447)
Commissions de maintien d'encours	0	0
Impôts & taxes	(529)	(611)
Autres frais généraux	(7 739)	(8 516)
Dotations nettes aux provisions	(452)	706
TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION	(47 349)	(47 491)

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Charges inscrites en « Dotations aux amortissements »
Dotation immeubles d'exploitation	(8)	(8)
Dotation immeubles hors exploitation	(568)	(580)
Dotation immobilisations incorporelles	(46)	(1 104)
Sous-total	(622)	(1 692)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	(622)	(1 692)

6.3. Rémunération des Commissaires aux Comptes

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ont été nommées en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires. Les honoraires comptabilisés dans le cadre de leur mission de certification et examen des comptes de l'exercice 2019 se sont élevés à 61 000 € HT chacun, soit un coût global de 122 000 € HT.

7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Pour l'exercice 2019, l'impôt sur les sociétés est calculé au taux de 34,43 %.

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Résultat comptable net après impôt	109 286	18 627
Impôts sur les sociétés	4 338	745
Résultat comptable avant impôt	113 624	19 372
Déductions et réintégrations nettes	(100 366)	(17 097)
Résultat fiscal des comptes individuels	13 258	2 275

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Impôts sur les bénéfices ordinaires à 28 % et 33,1/3 %	4 389	732
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %	121	0
Ajustements d'intégration fiscale	(228)	(142)
Contribution de 3 % sur revenus distribués	(19)	0
Autres	75	155
Charge effective d'impôt	4 338	745
TAUX EFFECTIF D'IMPÔT	3,82 %	3,85 %

8 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	640	1 369
aux membres du Conseil d'Administration*	185	196

(*) Il s'agit de jetons de présence bruts avant retenue des prélèvements sociaux. Ils sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes Aviva et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE.

9 INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

9.1. Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle

Les postes nommés « Charges (produits) nets des activités d'investissement ou de financement » représentent les résultats générés à la cession de ces éléments. Ces valeurs, faisant partie du « Résultat courant », sont retraitées de ce flux de trésorerie pour être réintégrées dans ceux relatifs à leur nature d'opération.

• Moins-value sur la cession de parts de FCP : (104) K€ (cf. note 4.3) retraitée en opérations d'investissement.
• Coût de la remise du plan 2015 d'attribution gratuite d'actions (1 145) K€, retraité en opérations de financement.

Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31.12.2019 un excédent de 10 171 K€ contre un besoin de (151) K€ au 31.12.2018.

9.2. Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

La variation des actifs financiers (parts d'OPC, Titres de Créances et NeuCP) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des coûts d'acquisition et des prix de cession.

Acquisitions	Cessions	+/- Value	Flux
(92 123)	131 137	(104)	38 910

Les flux relatifs aux immobilisations correspondent aux variations entre les coûts d'acquisition et les prix de vente de ces actifs.

Acquisitions Cessions	+/- Value	Flux
(4 618)	1 020	(3 546)

9.3. Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

Dividendes versés :

Au titre des exercices

(en milliers d'euros)	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2017			20 164	31-mai-18
2018	11 274	1-nov.-18	20 210	29-mai-19
2019	11 301	7-nov.-19

Le flux des actions propres détenues représente essentiellement le coût d'achat des actions propres (pour attribution gratuite et mandat de liquidité pour un montant net) pour (30) K€.

Acquisitions	Cessions	Charge PAGA	Flux
0	1 115	(1 145)	(30)

10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES

Le Groupe Aviva France, dont Aviva Vie est la Société mère de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré comme « Partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :

Aviva Investors France	Gestion financière de certains FCP
Aviva Referens	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurances)
Aviva Épargne actuelle	Mise à disposition de personnel

Les éléments relatifs aux opérations avec le Groupe Aviva France sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2018	31.12.2019
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	1 712	635
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	251	0
COMPTE DE RÉSULTAT
Produits des commissions	2 965	2 641
Charges d'exploitation	(462)	4

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2019)

À l'Assemblée Générale

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent Rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 27 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent Rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION CGP ENTREPRENEURS

Risque identifié

Les titres de participation CGP Entrepreneurs sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité des titres CGP Entrepreneurs est déterminée par référence à une méthode d'évaluation de type Discount Cash Flow (DCF). Lorsque la valeur d'utilité de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Au 31 décembre 2019, les valeurs brute et nette comptables des titres de CGP Entrepreneurs s'établissent respectivement à 8 M€ et à 5,35 M€. La banque a réalisé un test de la valeur d'utilité de ces titres sur la base du plan d'affaires établi par le management de CGP Entrepreneurs et validé par le Conseil d'Administration du Groupe. Ce test de valeur d'utilité a conduit à une dépréciation complémentaire de 1,1 M€.

Compte tenu de la situation financière de la Société CGP Entrepreneurs, du faible écart entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit.

Procédures mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons pris connaissance de la méthode mise en place par UFFB pour déterminer la valeur d'utilité des titres CGP Entrepreneurs.

Le plan d'affaires préparé par la Direction de CGP Entrepreneurs et utilisé par la Direction d'UFFB pour déterminer la valeur d'utilité de la participation a été examiné pour :

• contrôler qu'il a été approuvé par les organes compétents (le Conseil d'Administration) de l'entité et du Groupe UFFB,
• apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard du plan d'affaires élaboré au cours de l'exercice passé et des performances effectivement réalisées.

Nous avons impliqué, dans l'équipe d'audit, des spécialistes en valorisation pour examiner les paramètres retenus pour déterminer les taux d'actualisation et les taux de croissance à l'infini inclus dans les modèles de calculs des flux de trésorerie actualisés. Les calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d'actualisation, taux de croissance…) confrontées à des sources externes. Nous avons également effectué des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (niveau de taux d'actualisation, taux de croissance à long terme).

Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation CGP Entrepreneurs publiées en annexe aux comptes annuels.

SYSTÈMES D'INFORMATION ET GESTION DES ACCÈS

Risque identifié

La fiabilité des systèmes d'information, et notamment l'existence de contrôles d'accès aux principaux systèmes d'information supportant la production de l'information financière et la gestion des changements est clé pour UFFB comme pour l'ensemble des institutions financières compte tenu de la volumétrie quotidienne des transactions traitées.

En particulier, l'existence d'un dispositif de contrôle des droits d'accès aux systèmes d'information et de niveaux d'autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données concourant à l'information financière.

L'appréciation des contrôles généraux informatiques et des contrôles applicatifs spécifiques aux différentes chaînes de traitement de l'information, qui concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière, constitue ainsi un point clé de notre audit.

Procédures mises en œuvre face au risque identifié

Pour les principaux systèmes concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, les travaux que nous avons mis en œuvre avec l'appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants :

• compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l'information comptable et financière ;
• évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l'exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de consolidation, interfaces automatiques) ;
• examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles.

L'existence de certains droits étendus pour certains collaborateurs nous a conduit à réaliser des diligences complémentaires, principalement :

• l'examen de contrôles compensatoires mis en place par UFFB,
• une augmentation de la taille des échantillons de certains de nos tests (test des écritures comptables, rapprochement des caractéristiques des opérations avec les justificatifs externes tels que des contrats ou des confirmations des tiers),
• des travaux d'analyse de données dans un objectif d'identification et d'analyse d'opérations éventuellement atypiques sur les revenus comptabilisés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de Gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration arrêté le 9 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante :

Comme indiqué dans le Rapport de Gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire.

S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PwC.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PwC dans la 8ème année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent Rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés

Anik CHAUMARTIN Laurent BRUN

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 20 mars 2020

Julien BRAMI Gaël GUEHO

Directeur Général Directeur Financier

32, avenue d'Iéna 75783 Paris Cedex 16 T. +33 1 40 69 65 17 Service Clientèle UFF Contact : 0805 809 809

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Société anonyme au capital de 15 467 031,07 € 473 801 330 R.C.S Paris. Union Financière de France Banque est cotée sur Eurolist Paris Compartiment B

Code Euroclear 3454 Code ISIN FR0000034548.

IV