Annual Report • Apr 28, 2020
Annual Report
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| LE MOT DES DIRIGEANTS3 | |
|---|---|
| RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ADVENIS 7 |
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| RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 44 |
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| COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 201985 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES124 | |
| COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019130 | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 144 |
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| RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET |
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| ENGAGEMENTS REGLEMENTES149 | |
| GLOSSAIRE 161 |
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| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019 162 |
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et de l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.
L'année 2019 a été marquée par une forte progression de l'activité du groupe Advenis : un chiffre d'affaires de 83 millions d'euros en croissance de 17.5% et une rentabilité opérationnelle en nette amélioration à 2,5 millions d'euros. Cette performance est en ligne avec le plan de croissance à trois ans, initié début 2019, qui succédait au plan de redressement réussi du groupe entre 2016 et 2018.
Le groupe Advenis a connu de nombreux succès en 2019 et a ainsi été « saisi » en plein rebond par la crise du covid-19 et ses conséquences en termes d'immobilisation d'activité, de performance économique et de capacité à délivrer le plan de croissance 2019-2021. Les effets négatifs anticipés à ce jour de cette crise sur le groupe Advenis sont présentés dans la section « Perspectives ».
Chacune des unités économiques du groupe Advenis a connu une croissance de son activité en 2019 avec, toutefois, des dynamiques différentes.
En 2019, la collecte d'Advenis REIM a connu une croissance de 80% pour s'établir à 232 millions d'euros. Cette performance est principalement due :
En 2019, la collecte (tous produits confondus) générée par Advenis Gestion Privée a progressé de 46% pour atteindre 320 millions d'euros versus 219 millions d'euros en 2018. Les produits moteurs de cette croissance sont les SCPI, le canal de distribution le plus porteur étant la distribution externe B2B2C.
Par ailleurs, le réseau salarié d'Advenis Gestion Privée a poursuivi son plan de transformation et de modernisation afin de structurer un écosystème cohérent pour que les conseillers puissent proposer un service patrimonial global et personnalisé à leurs clients. Depuis 2016, pour devenir l'interlocuteur privilégié de ses clients patrimoniaux et dans une volonté d'amélioration de l'efficacité de ses services, Advenis Gestion Privée a centré son organisation sur les clients. Ainsi, Advenis Gestion Privée a investi des moyens importants en (i) formation, (ii) segmentation clients, (iii) enrichissement et adéquation de l'offre produits, (iv) mise en place de nouveaux services patrimoniaux et (v) développement d'outils de suivi clients et d'amélioration de l'expérience clients. Ainsi, depuis 2018, l'environnement digital à disposition des conseillers et des clients d'Advenis Gestion Privée a progressé, un nouveau CRM et un nouvel extranet clients ont été mis en place et de nombreux actes de souscription et de gestion sont dématérialisés. De nombreux autres projets de dématérialisation et modernisation de nos outils sont en cours de développement.
L'ensemble de nos métiers de services immobiliers en France (asset management immobilier, property management, facility management, investissement, conseil et transactions) a maintenu son chiffre d'affaires récurrent en 2019 versus 2018. L'activité 2019 apparaît en croissance en prenant en compte le chiffre d'affaires exceptionnel lié à des ventes d'immeubles appartenant à des fonds structurés par Inovalis.
En 2019, Advenis Property Management a gagné des parts de marché auprès de plusieurs de ses clients prestigieux. Advenis FM a connu une année de recul en raison de la perte d'un mandat significatif début 2019 non compensé par les nombreuses entrées de nouveaux sites en gestion technique. L'activité d'Advenis Conseil a été stable avec un gain productivité par ETP dans une dynamique soutenue du marché immobilier.
En 2018 et 2019, les sociétés de services immobiliers se sont réorganisées. Leur gouvernance mieux coordonnée a permis (i) l'unification de leurs efforts commerciaux auprès des investisseurs, asset managers et utilisateurs en immobilier tertiaire, (ii) la structuration d'une offre commune de solutions présentées par un interlocuteur unique pour l'ensemble de nos métiers à l'attention de nos clients multi-sites, (iii) le développement d'une gamme efficace d'outils de gestion connectés, afin de partager l'information (suivi des incidents et des interventions sur site, reporting client, dématérialisation des process et mise à disposition des états comptables, etc.) et d'améliorer l'expérience clients et (iv) l'investissement massif dans des outils de communication pour accroitre la visibilité et l'activité d'Advenis Conseil tels que la refonte du site internet, l'amélioration continue du CRM et le renforcement du référencement sur les portails immobiliers partenaires.
Par ailleurs, nos activités d'investissement et de gestion en Allemagne ont connu une forte croissance en 2019. Elles ont bénéficié des synergies générées par le succès d'Eurovalys et de nouveaux investissements réalisés par Inovalis pour le compte de ses clients investisseurs étrangers.
En 2019, Aupera, notre filiale de suivi de travaux s'est distinguée, par la livraison de 9 chantiers représentant près de 300 logements et, en tant qu'Assistant Maitre d'Ouvrage, par le suivi du chantier de construction du futur siège de Danone qui regroupera l'ensemble de leurs activités opérationnelles franciliennes à Rueil-Malmaison.
En septembre 2019, Réalista Résidences a ouvert une nouvelle résidence étudiante à Montpellier occupée à 100% lors de sa mise en exploitation.
Depuis deux années, afin de soutenir sa croissance, la digitalisation de ses métiers et l'amélioration de son « expérience client », le groupe Advenis a initié de nombreux projets de développement informatique. Il a renforcé et centralisé ses équipes d'Assistance Maitrise d'Ouvrage informatiques et noué de nombreux partenariats auprès de SSII pour accélérer la dématérialisation de ses services.
Afin de réussir cette transition essentielle au maintien de la compétitivité de nos activités, il est prévu que le groupe Advenis investisse près de 4 millions d'euros entre 2018 et 2021 dans la modernisation des outils.
A titre d'exemple, nous espérons qu'entre 2020 et 2021, Advenis Gestion Privée aura généralisé la signature électronique pour l'ensemble de ses produits, aura mis à disposition de ses conseillers un outil d'aide à la décision d'allocation d'actifs automatisant de nombreuses décisions d'épargne pour les clients qui le désirent et aura revu entièrement son site internet.
De la même façon, nous envisageons qu'Advenis PM et FM continuent d'améliorer leur compétitivité et la satisfaction de leurs clients par un accès rapide et simplifié à toujours plus de données. De nouvelles interconnexions entre nos outils, et, entre nos outils et ceux de nos clients et/ou ceux des prestataires, regrouperont sur une même cartographie des tableaux de bord accessibles en ligne contenant l'ensemble des indicateurs clés nécessaires au suivi de l'activité des sites qui nous sont confiés en gestion.
Même si certains projets pourraient être repoussés dans le temps en raison de la crise du Covid-19, le management du groupe Advenis est conscient de leur nécessité et ne prévoit pas à ce stade de revoir la feuille de route des investissements en développement IT.
La crise du Covid-19 est intervenue alors que le Groupe Advenis était en pleine relance, et que le management anticipait un retour à niveau de rentabilité opérationnelle en ligne avec celui des acteurs de ses secteurs d'activité en 2020.
Sans avoir de certitude sur les modalités du déconfinement dont une première étape interviendrait deux mois après sa mise en place, sur la méthode que choisiront les gouvernements européens pour coordonner leurs actions et surtout sur la magnitude de l'impact macro-économique à moyen terme de cette crise, il apparaît difficile d'estimer les conséquences économiques à court et moyen terme pour le groupe Advenis.
Le management estime néanmoins qu'elle aura un impact très défavorable sur le résultat opérationnel de l'année 2020.
A l'instar de nombreuses PME en France, le groupe Advenis connaît des tensions de trésorerie importantes depuis le début de la crise du covid-19 et il apparaît probable qu'il verra son passif (comptes courants actionnaires, crédits bancaires, rééchelonnement de dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, etc.) augmenter au sortir de cette crise.
Toutefois, mus par l'optimisme inhérent à leur culture fortement entrepreneuriale, les dirigeants d'Advenis sont confiants dans la capacité de résilience du groupe et sont pleinement mobilisés pour coordonner au mieux les ressources et avantages compétitifs d'Advenis tels que :
Enfin, les dirigeants du groupe sont particulièrement fiers de l'activité durant la période de confinement des gestionnaires de sites Advenis PM/FM qui ont maintenu un niveau de service élevé. Par ailleurs, les équipes et les personnels sur site de Réalista Résidences sont restées pleinement mobilisées en maintenant les résidences ouvertes aux étudiants et ont en outre pu contribuer à l'effort sanitaire collectif en accueillant dans leurs résidences des personnels soignants. Ses collaborateurs incarnent à leur échelle, et à l'échelle du groupe, la contribution d'Advenis à l'effort pour sécuriser l'environnement de tous et faire fonctionner les rouages essentiels de la nation. Merci à eux et à toutes nos équipes pour leur sens du service et des responsabilités.
Stéphane Amine, Président Directeur Général Rodolphe Manasterski, Directeur Général Délégué
Le groupe Advenis est un spécialiste en immobilier au service de la gestion de patrimoine de ses clients. Constitué par le rapprochement de plusieurs sociétés entre 2013 et 2015, Advenis se distingue par sa capacité à fabriquer, distribuer et gérer des produits financiers et immobiliers auprès d'une clientèle privée et institutionnelle en France et en Allemagne. Advenis est un groupe largement décentralisé avec une présence dans plus de 25 villes de France.
Exercice clos le 31 décembre 2019.
Les différentes filiales opérationnelles (ci-après les « Filiales ») et participations significatives de la société Advenis (ci-après la « Société ») se répartissent ainsi au sein des différents pôles d'activités du Groupe :
| Gestion d'Actifs & Gestion Privée & Distribution |
Services Immobiliers | Production Immobilière | |
|---|---|---|---|
| Filiales | Advenis Gestion Privée Avenir Finance Corporate Advenis Real Estate Investment Management |
Advenis Asset Management Advenis Property Management Advenis Facility Management Advenis Conseil Advenis Real Estate Solutions |
Aupera Realista Résidences Advenis Value Add |
La Société a cédé la totalité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société C-Quadrat Asset Management France, société de gestion de portefeuilles (cession de 51% du capital et des droits de vote le 27 juillet 2018 et cession du solde des 49% du capital et des droits de vote le 14 novembre 2019).
L'ensemble de ces sociétés, auquel il faut ajouter le GEIE IAF Services, constitue le périmètre du groupe consolidé (ci-après le « Groupe »).
Advenis est un groupe indépendant spécialisé dans la conception de produits d'investissements immobilier, le conseil en gestion de patrimoine et la gestion d'actifs immobiliers. Ses activités sont divisées au sein de trois pôles économiques qui correspondent également à la répartition choisie pour la publication de ses comptes. Ainsi, le Groupe accompagne une clientèle institutionnelle et privée dans la valorisation de son patrimoine immobilier et financier.
Le Groupe dispose de trois grands pôles d'activités :
Le Groupe est essentiellement présent en France. Il dispose d'activités complémentaires en Allemagne, qui représentent 4% du chiffre d'affaires 2019. En outre, le Groupe a démarré une activité en Espagne où il a ainsi réalisé, en 2020, un premier investissement via la SCPI Elialys.
Le Groupe consolide également dans ses comptes l'activité du GEIE qui regroupe l'ensemble des personnels administratifs (finance, ressources humaines, juridique, achats, informatique, etc.) servant à la fois à Inovalis ainsi qu'au Groupe.
Le pôle Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution repose sur un modèle intégré. Ce modèle consiste historiquement en la conception de produits financiers et immobiliers à valeur ajoutée, qui sont distribués à travers plusieurs canaux. Advenis dispose d'une expertise permettant de valoriser ses différentes compétences en les convertissant dans des solutions adaptées à différents types de clients.
A la suite de la cession d'une première partie des actions de C-Quadrat Asset Management France (ex Advenis Investment Managers) au cours de l'exercice 2018 puis du solde des actions de cette société en 2019, Advenis s'est recentrée sur la conception et la gestion d'actifs financiers à sousjacent immobilier (voir « Gestion d'actifs immobiliers » ci-dessous).
Jusqu'au 14 novembre 2019, date à laquelle la société Advenis a cédé le solde du capital et des droits de vote qu'elle détenait dans la société C-Quadrat Asset Management France à la société C-Quadrat Luxembourg, l'activité de gestion d'actifs financiers était menée par C-Quadrat Asset Management France, société de gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour exercer les services d'investissement, de gestion de portefeuille pour le compte de tiers (gestion collective, gestion individuelle, gestion immobilière), conseil en investissement, gestion de mandats d'arbitrage en unités de compte, conseil en investissement immobilier.
C-Quadrat Asset Management France assurait également la conception et la gestion d'une gamme complète de fonds d'investissement et de profils de gestion, accessibles aux investisseurs institutionnels et à une clientèle privée.
L'activité de gestion de SCPI au sein du Groupe est portée par la société Advenis Real Estate Investment Management (Advenis REIM), filiale à 100% de la Société.
Au 31 décembre 2019, Advenis REIM gère pour le compte de clients-investisseurs dix SCPI dont trois sont ouvertes à la commercialisation : Rénovalys N°7 (SCPI fiscale de déficit foncier), Eurovalys (SCPI d'entreprise investie principalement en Allemagne) et Elialys (SCPI d'entreprise investie en Europe du Sud). La première se distingue par un levier fiscal destiné aux investisseurs particuliers. Eurovalys et Elialys visent un rendement de 4,5% et s'adressent à la fois aux investisseurs particuliers et institutionnels.
Le pôle SCPI d'Advenis se distingue par la singularité et l'innovation attachée à ses produits. Advenis a ainsi été le premier acteur à lancer une SCPI de déficit foncier en France. Similairement, Advenis REIM est l'unique société de gestion qui propose une SCPI avec une fiscalité monument historique en France.
Eurovalys est classé au 15e rang national des SCPI d'entreprise en termes de collecte en 2019 (source : IEIF) et au premier rang des évolutions de la capitalisation entre 2018 et 2019 parmi les SCPI d'entreprise.
Les actifs immobiliers investis et sous gestion des dix SCPI se cumulent à 597 millions d'euros au 31 décembre 2019.
Le marché des actions européennes (Stoxx 600 dividendes réinvestis) a enregistré sa meilleure performance depuis 10 ans, progressant de 23% au cours de l'année 2019 après avoir baissé de 12,9% en 2018. Depuis la cession du Pôle Financier en juillet 2018, les résultats du Groupe sont moins influencés par ces fluctuations de marché.
Dans un contexte où les taux d'intérêts des placements sans risque plafonnent, les SCPI françaises ont affiché un taux de distribution sur valeur de marché de 4,40% en 2019 en moyenne, en progression par rapport à 2018 (4,34%). Les SCPI demeurent donc un placement structurellement attractif pour les investisseurs, le niveau de revenus distribués par les SCPI leur permettant de dégager une prime de risque en hausse (480 points de base au-dessus des emprunts d'Etat à 10 ans). En outre, la variation du prix moyen de part (VPM) est également en hausse à +1,2% (contre +0,8% en 2018).
Après une année 2018 où la collecte nette des SCPI s'est établie à 5,1 milliards d'euros, l'année 2019 a connu une très forte progression pour s'établir à 8,6 milliards d'euros de collecte nette ce qui constitue le record historique depuis la création de ce véhicule d'investissement il y a une quarantaine d'années, cette collecte nette représentant une croissance des capitalisations des SCPI de +16,9% (Source : IEIF / Aspim).
Le marché de la gestion de patrimoine évolue rapidement sous l'impulsion du digital, ce qui a conduit à la mise en place de différents types de modèles économiques, du 100% physique au 100% digital. Cette tendance, et l'obtention par Advenis Gestion Privée du statut CIF (Conseiller en Investissements Financiers), ont conduit le Groupe à entamer une refonte de sa relation clients.
La collecte hors OPCVM progresse de 51% en 2019, pour s'établir à 320 millions d'euros. Cette progression est due à la très forte croissance de la SCPI Eurovalys dont la collecte a progressé de 59% entre 2018 et 2019, passant de 135 millions d'euros en 2018 à 214 millions d'euros en 2019. 2019 est marqué également par le lancement d'une nouvelle SCPI de rendement, Elialys, qui a collecté près de 15 millions d'euros. De plus, la collecte immobilière a progressé également de 30%, passant de 29 millions d'euros en 2018 à 38 millions d'euros en 2019. Cela compense entièrement les autres secteurs en baisse tel que l'assurance vie (-9%).
Pour rappel, 219 millions d'euros avaient été collectés en 2018, en hausse de 20,33% par rapport à 182 millions d'euros en 2017. Cette progression était due à la très forte croissance de la SCPI Eurovalys dont la collecte avait plus que doublé entre 2017 et 2018, passant de 62 millions d'euros en 2017 à 135 millions d'euros en 2018.
La collecte telle que mentionnée ci-dessus désigne la collecte brute des produits conçus par le groupe (SCPI, rénovation ou réhabilitation d'immeubles) et/ou distribués par les équipes commerciales du Groupe (Assurance-vie, Immobilier direct, etc.), hors OPCVM.
L'activité de distribution a donc commercialisé 320 millions d'euros en 2019 (hors OPCVM), dont 69% de produits partenaires. Elle se structure autour de quatre canaux :
Advenis Gestion Privée accompagne plus de 30 000 clients dans la gestion de leur patrimoine. A la suite de l'intégration du réseau salarié d'Ageas France au 1er janvier 2014, Advenis Gestion Privée compte environ quatre-vingts collaborateurs présents dans une quinzaine de villes en France et qui accompagnent les investisseurs privés dans la gestion de leur patrimoine global. Les collaborateurs du Groupe sont habilités CIF (Conseiller en investissements financiers) depuis le 7 février 2017.
Malgré le contexte de ralentissement économique mondiale, les marchés actions ont surpris en 2019 par des performances exceptionnelles grâce à de multiples baisses de taux d'intérêts, la hausse des liquidités et les niveaux historiques de rachats d'actions, performances tirées par les entreprises. Les Investisseurs ont comparativement d'avantage tirés profits d'investissements considérés comme moins risqués, tels que l'immobilier, les SCPI, ou l'assurance-vie.
Ainsi, le marché de l'immobilier conclut sur 3 années de croissance consécutive, avec un peu plus d'1 million de transactions, soit une augmentation du nombre de transactions de 11,4% par rapport à 2018. Le marché est porté par les conditions d'emprunt attractives et les dispositifs d'investissement de type Pinel.
En 2019, les SCPI ont réalisé une collecte nette de plus de 8,6 Md€, en progression de 69% par rapport à 2018. Les SCPI ont maintenu un taux de distribution attractif de +4,40% (contre +4,35% en 2018).
Malgré la baisse annoncée des taux de rendement des fonds en euros, les épargnants ont continué à plébisciter l'assurance vie. Les chiffres de la collecte 2019, soutenue par les Unités de Compte (UC), en témoignent. En effet, la collecte nette 2019 d'assurance vie s'établit à 25,9 Md€, en hausse de 20 % par rapport à 2018. Il s'agit de la collecte nette la plus élevée depuis 2010.
Placement favori des français avec 38 millions de bénéficiaires, l'assurance-vie a investi 40 Md€ en actions en 2019, montant le plus haut depuis 2007. Comme pour 2018, les incitations à investir dans les unités de compte (UC) semblent porter leurs fruits. Les cotisations vers les UC atteignent 39,6 Md€ brut en 2019 soit près de 27% des cotisations en moyenne, mais avec une accélération en fin d'année.
Le Groupe est présent sur l'ensemble des métiers de services immobiliers que l'on retrouve sous le terme Advenis Real Estate Solutions.
Ces activités sont menées en France et – en partie – en Allemagne. Le Groupe vise notamment à accompagner ses clients investisseurs dans la durée, au-delà de la simple acquisition.
En France, les principales activités se décomposent par Filiales.
Advenis Asset Management regroupe les équipes en charge de l'analyse et de l'optimisation de la valeur d'actifs immobiliers. Les principales missions de ces équipes se décomposent ainsi :
A ce jour, Advenis Asset Management gère le patrimoine immobilier confié par son client unique, Inovalis.
Depuis plus de 80 ans, Advenis Property Management est prestataire de services immobiliers dédiés aux entreprises et à l'immobilier public. Avec six directions régionales (Ile de France, Nord, Est, Ouest, Sud, Rhône Alpes) et une cinquantaine de collaborateurs, elle conseille et accompagne plus de 400 clients pour près de 1 000 actifs immobiliers.
Advenis Property Management bénéficie d'un maillage territorial dense et gère une typologie variée de biens : immeubles de bureaux grande hauteur, commerces, centres commerciaux, ou plateformes techniques.
Advenis Property Management assure les prestations de services suivantes :
gestion locative complète : gestion des baux, facturation des loyers et charges, optimisation du recouvrement, budgets de charges et d'investissement, gestion environnementale, suivi technique, règlementaire et sécuritaire, gestion comptable et financière, gestion administrative et des assurances, gestion des taxes immobilières ;
Les clients se répartissent selon une proportion de 2/3 en gérance locative et 1/3 en copropriété.
Le cœur de métier d'Advenis Facility Management est la gestion technique et la maintenance des immeubles en couche de pilotage et de contrôle. Advenis Facility Management couvre toute la France avec une vingtaine d'implantations territoriales.
Advenis Facility Management développe un modèle original de séparation des rôles entre le pilotage, le contrôle (encadrement) et l'exécution (œuvrant). Advenis Facility Management se situe du côté du client, et pilote et contrôle les entreprises œuvrantes : sous-traitantes ou entreprises multiservices choisies par les clients.
Advenis Facility Management regroupe également l'ensemble de l'expertise technique du Groupe. Les techniciens d'Advenis Facility Management s'occupent du suivi quotidien d'un site, de sa gestion environnementale, de la gestion des travaux, de son expertise technique et règlementaire, et de la gestion des sinistres multirisques.
Advenis Facility Management a développé des outils informatiques et comptables ainsi qu'un savoirfaire prenant en compte les spécificités des grands utilisateurs (double « casquette », gestion graphique des occupations, centre d'appels).
Advenis Conseil est un acteur original de l'immobilier d'entreprise, un marché très segmenté. Advenis Conseil est présent aussi bien à la location qu'à l'acquisition, sur les grandes typologies : bureaux, commerces, locaux d'activités, entrepôts.
Aujourd'hui, les équipes sont constituées d'une trentaine de conseillers (en Ile-de-France et à Lille) et d'une douzaine de franchises réparties sur le reste du territoire. Advenis Conseil dispose ainsi d'un réseau de 20 bureaux qui interviennent pour le compte de propriétaires, utilisateurs et investisseurs principalement d'immeubles de bureaux. Des départements transverses apportent leurs expertises sur des sujets plus complexes : investissement, logistique et multi-sites.
Cette filiale allemande logée à Francfort regroupe les métiers de l'Asset Management, du Property Management, et du conseil décrit ci-dessus et comptent une dizaine de collaborateurs. Le Groupe Advenis dispose ainsi de plus de 10 ans d'expertise en Allemagne.
Les services immobiliers sont concernés par la digitalisation et les enjeux environnementaux, qui sont des tendances de fond que le Groupe intègre dans son activité et son offre.
Plus récemment, l'activité du Groupe a été portée par le dynamisme du marché immobilier allemand, et en particulier de l'immobilier de bureau. Ce dynamisme a non seulement bénéficié aux activités de services immobiliers (gestion et transactions) du Groupe implantées en Allemagne, mais aussi à son activité de gestion d'actifs, l'immobilier de bureau au cœur des 6 villes les plus importantes d'Allemagne étant au cœur de la stratégie d'investissement de la SCPI Eurovalys.
En France, l'offre de bureaux en cours de construction est en hausse et la dynamique du marché est également portée par de nombreuses transactions sur les grandes surfaces ainsi que sur le coworking, ce qui porte également la croissance de l'activité de conseil en transactions immobilières du Groupe.
En 2019, le métier du Property Manager est déjà entré dans une nouvelle décennie. Deux évolutions déjà perceptibles depuis plusieurs années ont en effet pris un virage significatif dont l'impact sur les services immobiliers est sans retour :
L'architecture des services d'information d'Advenis Property Management est prête à accueillir ces évolutions qu'elle pratique déjà pour l'essentiel.
Le Facility Management est une fonction support des entreprises et participe activement à leur performance dans la mesure où il fiabilise toute la chaîne logistique. Dans le climat de concurrence exacerbé, les entreprises ont la nécessité de se recentrer sur leur cœur de métier en décidant d'investir en interne dans un Facility efficace au risque d'accroître leur coût de production, ou en prenant le parti d'externaliser. Nous constatons ainsi dans la dernière période l'arrivée de nouveaux grands donneurs d'ordre sur le marché du Facility Management (EDF,ENEDIS…) Le choix du Facility Manager s'effectuera alors généralement sur appel d'offres, le choix définitif sera guidé par un rapport qualité/prix examiné « à la loupe ». Peu d'entreprises en France sont capables de prendre en charge la responsabilité d'une logistique fiable au service d'entreprises aux métiers très divers. Advenis Facility Management dispose d'un historique d'activités auprès de donneurs d'ordre publics et privés qui la place parmi les trois des acteurs nationaux principaux.
En conseil et transaction, 2019 a été une année dynamique. Sur le marché de l'Île-de-France, la demande placée en bureaux (2 316 500 m²) est à la baisse versus 2018 (-10%), mais reste supérieure à la moyenne décennale. On observe une baisse de l'offre immédiate (-8% par rapport à 2018) et un taux de vacance qui se stabilise à 5%. En région, le placement continue sa progression atteignant son plus haut niveau depuis 2006 (Lyon, Lille et Bordeaux forment le trio de tête). Dans un contexte de tension sur l'offre de qualité, les « valeurs locatives prime » restent stables à Lyon et Marseille et progressent à Lille, Nice et Toulouse.
Les taux bas ont largement influencé le secteur du Conseil et de la Transaction, favorisant le marché de l'investissement, et incitant les utilisateurs à acheter les biens plutôt qu'à les louer.
Aupera, Filiale détenue à 100% par la Société, conduit des travaux de réhabilitation (i) d'immeubles de bureaux pour le compte des clients-investisseurs d'Inovalis ou (ii) d'immeubles résidentiels anciens ayant obtenu les agréments Monument Historiques, Malraux, ou Déficit Foncier pour le compte des clients-investisseurs du Groupe Advenis.
Dans le cadre de son activité de réhabilitation d'immeubles résidentiels ou d'immeubles de bureaux, Aupera détient le niveau d'expertise pour se positionner selon le besoin en tant que :
En 2019, Aupera a géré un volume global de travaux de 13,4 millions d'euros.
Realista Résidences est un nouvel entrant sur le marché de l'exploitation de résidences étudiantes privées, avec une ambition de 2 000 à 3 000 lots gérés à une échéance de 5 ans. A ce jour, Realista Résidences gère cinq résidences étudiantes situées à Rennes, Montpellier et Lille et prévoit d'en ouvrir quatre autres dans les trois prochaines années.
Advenis Value Add est la filiale de l'activité marchand de biens du Groupe. Cette activité a été mise en sommeil depuis 2016.
L'activité de production immobilière du Groupe est impactée par les tendances et les besoins des clients en termes de produits d'investissement. Elle a dû s'ajuster suite à la réforme de l'ISF, remplacé par l'impôt sur la fortune immobilière.
Les évolutions du marché de la rénovation n'ont pas d'impact significatif sur l'activité du Groupe, dont l'intervention sur le marché de l'ancien se situe sur une niche (investissement dans l'immobilier ancien défiscalisant « clés en main »), en coordination avec son activité de distribution et avec les activités apportées par ses actionnaires.
Le marché du logement neuf connaît une croissance forte, notamment sur le segment de l'investissement locatif, dont le Groupe bénéficie dans le cadre de ses projets liés aux résidences étudiantes.
Avenir Finance Corporate est la Filiale exerçant une activité de conseil financier de haut de bilan auprès d'entreprises (refinancement, fusions-acquisitions, etc.). Cette activité a été mise en sommeil depuis 2009.
Au 31 décembre 2019, les effectifs étaient les suivants :
| Entité | 31.12.2019 | 31.12.2018 |
|---|---|---|
| Advenis | 2 | 3 |
| Avenir Finance Corporate | 0 | 0 |
| Advenis Real Estate Investment Management | 8 | 7 |
| Advenis Value Add | 0 | 0 |
| Advenis Gestion Privée | 78 | 91 |
| Aupéra | 7 | 8 |
| Advenis Asset Management | 5 | 6 |
| Advenis Conseil | 31 | 30 |
| Advenis Property Management | 46 | 51 |
| Advenis Facility Management | 48 | 52 |
| Réalista Résidences | 8 | 7 |
| Advenis Real Estate Solutions GmbH | 9 | 9 |
| GEIE IAF SERVICES | 44 | 41 |
| TOTAL | 286 | 305 |
Par effectifs, il est entendu « salariés de l'entité visée en Contrat à Durée Indéterminée, Contrat à Durée Déterminée, contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, ou en stage, en comptabilisant pour une unité les salariés à temps partiel dans chaque entité ». Les salariés multi-employeurs ne sont comptabilisés qu'une fois et ceux quittant les effectifs le 31 décembre 2019 ne sont pas comptabilisés dans les effectifs sortis au cours de l'année écoulée.
Les effectifs du Groupe sont en décroissance de 6,2% par rapport à 2018.
Au 31 décembre 2019, le Groupe était composé de 286 collaborateurs (296 en moyenne sur l'exercice 2019) contre 305 au 31 décembre 2018 (329 en moyenne sur l'exercice 2018).
La répartition des salariés par genre (hors salariés exerçant leurs fonctions en Allemagne) est telle que suit :
| Effectif : | 31 décembre 2019 | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|
| Femmes | 48,01% | 43,65 % |
| Hommes | 51,99% | 56,35 % |
| Total | 100,00 % | 100,00 % |
La répartition des salariés par genre fait apparaître une présence très équilibrée des deux sexes au sein du groupe.
Les informations relatives à la section « Type de contrats de travail » concernent uniquement les sociétés françaises du Groupe et le GEIE IAF Services.
Si les sociétés du Groupe ont eu ponctuellement recours aux contrats à durée déterminée (remplacements, accroissements temporaires d'activité), les salariés sont en grande majorité embauchés en contrats à durée indéterminée (95,6% en 2019 contre 95 % des effectifs en 2018).
Par ailleurs, le Groupe accueille régulièrement des stagiaires et des contrats de professionnalisation (8 contrats alternants en 2019, outre les divers stages) marquant ainsi son ouverture envers les plus jeunes et sa contribution à l'enrichissement des compétences.
Les sociétés du Groupe respectent les normes de salaires en vigueur.
La politique de rémunération est basée sur des évaluations individuelles annuelles, afin de prendre en compte les spécificités de chaque fonction et de chaque salarié.
Près de la moitié des salariés perçoivent, en plus de leur rémunération fixe, des primes en fonction de la réalisation d'objectifs, notamment commerciaux ou qualitatifs.
La masse salariale Groupe (salaires bruts et charges patronales tels que figurant dans l'annexe des comptes consolidés 2019) a baissé de 11% en 2019 (22 569k€), par rapport à 2018 (25 254k€).
Il est précisé que la masse salariale Groupe n'inclut pas la masse salariale des salariés du GEIE IAF Services qui sont présentés en honoraires dans les comptes consolidés du Groupe Advenis.
Le nombre total d'embauches pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 s'élève à 48 (contre 94 au 31 décembre 2018), dont 64,6% de femmes. Ce nombre inclut les embauches en contrats à durée indéterminée (39) et les contrats à durée déterminée (9) et les formations en alternance, uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et du GEIE IAF Services.
Le nombre total de départs pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 s'élève à 104 (contre 88 au 31 décembre 2018). Ce nombre inclut tous les types de départs (licenciements, ruptures conventionnelles, démissions, fins de contrat etc.), uniquement sur le périmètre français des sociétés du Groupe et le GEIE IAF Services.
Les sociétés du Groupe Advenis comptaient au 31 décembre 2019 :
Il est précisé que les Conseillers en Gestion Privée d'Advenis Gestion Privée prospectent sur l'ensemble de la France.
Les informations relatives au chapitre « L'organisation du temps de travail » sont relatives uniquement aux sociétés françaises du Groupe et au GEIE IAF Services.
Au sein du Groupe, le temps de travail hebdomadaire est fixé à 35 ou 37 heures pour les salariés administratifs ou sédentaires. Les salariés réalisant 37 heures de travail hebdomadaire bénéficient de repos compensateurs du temps de travail (RTT) dont la quantité est fonction du nombre de jours ouvrés de chaque année civile.
Des forfaits jours sont mis en place pour les salariés qui disposent d'une autonomie dans l'organisation de leur emploi du temps et dont la nature des fonctions ne les conduit pas à suivre l'horaire collectif applicable au sein du service.
Tenant compte de l'importance pour les salariés d'avoir un équilibre entre leur vie privée et leur vie professionnelle, le Groupe favorise l'adaptation au cas par cas du temps de travail. Ainsi par exemple :
Les informations contenues dans le chapitre « Relations sociales » concernent uniquement le périmètre français des sociétés du Groupe et le GEIE IAF Services.
Au 31 décembre 2019, plusieurs sociétés du Groupe (Advenis Gestion Privée, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, Advenis Conseil) et le GEIE IAF Services comptent des instances représentatives du personnel et des délégués syndicaux.
Une Unité Economique et Sociale (U.E.S) a été mise en place le 8 février 2006. En 2019, celle-ci comprend les sociétés suivantes : Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil.
Le Groupe est impliqué dans l'entretien d'un dialogue social permanent et constructif afin de préserver un climat de qualité.
La Direction de l'U.E.S. (Advenis Conseil, Advenis Facility Management et Advenis Property Management) a engagé des négociations avec les partenaires sociaux en vue de signer de nouveaux accords collectifs. C'est ainsi qu'ont été signés en 2019 des accords collectifs portant sur les négociations annuelles obligatoires et leur périodicité, le droit à la déconnexion et la mise à jour de l'accord portant sur la reconnaissance de l'UES Advenis.
La Direction d'Advenis Gestion Privée a engagé des négociations avec les partenaires sociaux en vue de signer de nouveaux accords collectifs. C'est ainsi qu'ont été signés en 2019 des accords collectifs portant sur les négociations annuelles obligatoires et leur périodicité, le droit à la déconnexion et un protocole d'accord préélectoral.
Le Plan d'Epargne Groupe permet aux collaborateurs des sociétés Advenis et Aupera, Advenis Gestion Privée, d'effectuer des versements volontaires. Dans le cadre de ce Plan d'Epargne Groupe, différents fonds sont proposés, dont un fonds d'épargne solidaire.
Le service de formation du Groupe a pour objectif de répondre aux besoins des sociétés du Groupe et aux demandes exprimées par les salariés, notamment à l'occasion de leur entretien annuel.
Pour l'ensemble des collaborateurs, des programmes de formations individuelles ou collectives sont proposés en fonction des besoins, et peuvent être complétés par des formations spécifiques dédiées, notamment dans le domaine réglementaire.
Les Conseillers en Gestion Privée, les consultants d'Advenis Conseil, les gestionnaires et comptables mandants d'Advenis Property Management suivent, à leur arrivée dans le Groupe, des modules de formation dédiés à l'intégration dont l'objectif est la maîtrise technique et commerciale de chacun des produits et services proposés par le Groupe.
Ces formations sont dispensées par l'organisme de formation Advenis créé en 2011 et/ou par des organismes spécialisés en fonction des besoins spécifiques traités au cas par cas.
Par ailleurs, l'évolution réglementaire des métiers du Groupe nous a conduit à faire évoluer la politique de formation.
Nous aménageons les plans de formation de chaque entité en fonction des différents métiers du Groupe tant pour répondre à nos obligations réglementaires que pour s'assurer de la montée en compétences de nos collaborateurs.
Différents types de formations sont dispensées : des formations courtes thématiques, des formations plus longues, validantes, certifiantes ou diplômantes.
Nous utilisons différentes méthodes pédagogiques : du e-learning, des formations en présentiel, à distance, blendeed learning etc.
Ces formations ont été dispensées auprès des salariés en CDI, CDD, contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, ou en stage.
Les aides de financeurs tels que le Fongecif pour les Congés Individuels Formation ou notre OPCA pour l'utilisation des heures CPF sur le temps de travail, les périodes de professionnalisation et la recherches de financements via les fonds paritaires nous ont permis d'accroître le nombre d'heures de formation.
La Société et ses filiales ont toujours lutté contre les discriminations de toutes sortes et promu les diversités, tant en interne que vis-à-vis de leurs prestataires ou partenaires externes. Les effectifs du Groupe reflètent d'ailleurs une réelle mixité sociale.
Le respect des règles existantes en matière d'égalité hommes-femmes est plus particulièrement observé dans les domaines suivants :
Au cours de l'année 2019, la société Advenis Gestion Privée a appliqué l'accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, signé en 2015. Le Groupe comptait 3 travailleurs handicapés au 31 décembre 2019.
| En m€ | 2019 (1) | 2018 | Var (m€) |
Var (%) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 83,1 | 70,7 | +12,4 | +17,5% | |
| Marge brute | 38,6 | 39,4 | -0,8 | -1,9% | |
| Résultat courant |
opérationnel | 2,5 | 0,5 | +2,1 | n.a. |
| Résultat net | (2,7) | (3,2) | +0,5 | +16,0% |
(1) Le groupe applique la norme IFRS 16 « contrats de location » depuis le 1er janvier 2019. L'impact de l'application d'IFRS 16 est de -0.2 M€ sur le résultat net.
La comparaison des principaux agrégats entre 2018 et 2019 est impactée négativement par l'arrêt de la consolidation du compte de résultat du Pôle Financier d'Advenis Investment Managers (devenue C-Quadrat Asset Management France), depuis la cession de 51% de ce dernier le 27 juillet 2018 : le compte de résultat consolidé 2018 du Groupe intègre 3,2 millions d'euros de chiffre d'affaires et 2,0 millions d'euros de marge brute liés audit Pôle Financier.
Il est rappelé que la cession du solde de 49% d'Advenis dans le capital de C-Quadrat Asset Management France a été réalisée le 14 novembre 2019.
Le Groupe a généré un chiffre d'affaires de 83,1 millions d'euros en 2019, en forte hausse par rapport à 2018 (+12,4 millions d'euros ou +17,5%), porté par le pôle Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution (+8,6 millions d'euros ou +26,0%) et le pôle Services Immobiliers (+3,6 millions d'euros ou +18,5%). Le chiffre d'affaires est stable dans le pôle Production Immobilière (+0,3 millions d'euros ou +1,4%).
En excluant l'impact de la consolidation des résultats du Pôle Financier d'Advenis Investment Managers en 2018, la marge brute serait en hausse de +1,2 millions d'euros.
Le résultat opérationnel courant du Groupe atteint 2,5 millions d'euros en 2019, soit une amélioration de +2,1 millions d'euros, conformément au plan de croissance initié début 2019.
Le résultat net ne connait pas une amélioration aussi forte, en lien avec i) la mise en application de la norme IFRS 16 « contrats de location » au 01/01/2019, qui a conduit à la constatation de 0,7 million de charges financières complémentaires en 2019 (voir la note 2.9 de l'annexe aux Comptes Consolidés) et ii) le provisionnement d'opérations immobilières historiques de façon accrue par rapport à 2018.
| En M€ | 2019 | 2018 | Var (m€) |
Var (%) |
|---|---|---|---|---|
| Gestion d'Actifs, Gestion Privée & Distribution | ||||
| Chiffre d'Affaires | 41,4 | 32,9 | +8,6 | +26,0% |
| Marge Brute | 19,1 | 18,7 | +0,4 | +2,0% |
| Résultat Opérationnel Courant | 3,6 | 1,3 | +2,3 | +179,0% |
| Services Immobiliers | ||||
| Chiffre d'Affaires | 22,9 | 19,3 | +3,6 | +18,5% |
| Marge Brute | 18,2 | 18,5 | -0,3 | -1,4% |
| Résultat Opérationnel Courant | 1,5 | 0,4 | +1,0 | +233,0% |
| Production Immobilière | ||||
| Chiffre d'Affaires | 18,8 | 18,5 | +0,3 | +1,4% |
| Marge Brute | 1,3 | 2,2 | -0,9 | -40,4% |
| Résultat Opérationnel Courant | (2,5) | (1,3) | -1,2 | -98,7% |
Le chiffre d'affaires est en croissance forte par rapport à 2018 (+8,6 millions d'euros ou +26,0%) grâce au succès de la gamme de SCPI d'Advenis Real Estate Investment Management (Advenis REIM), la société de gestion de SCPI du Groupe. Sa collecte a progressé de +80% en 2019 pour s'établir à 232 millions d'euros.
L'évolution de la marge brute est de +0,4 millions d'euros en 2019 par rapport à 2018. En retraitant les 2,0 millions d'euros de marge brute 2018 du Pôle Financier d'Advenis Investment Managers, la progression sous-jacente est de +2,4 millions d'euros.
Le résultat opérationnel courant est en hausse de +2,3 millions d'euros, en ligne avec l'évolution de la marge brute retraitée du Pôle Financier d'Advenis Investment Managers, dont la contribution en termes de résultat opérationnel courant en 2018 est estimée limitée.
Le chiffre d'affaires est en hausse par rapport à 2018 (+3,6 millions d'euros ou +18,5%), en lien avec la croissance de l'activité en Allemagne, et des honoraires non-récurrents générés par des cessions d'immeubles du patrimoine confié par Inovalis.
A noter que le périmètre français de ce pôle connait cette année une érosion de son chiffre d'affaires récurrent en raison de la perte d'un mandat significatif, et ce malgré des gains de parts de marché auprès de plusieurs clients prestigieux.
La marge brute est en légère baisse, à -0,3 millions d'euros ou -1,4% par rapport à 2018 : l'impact marge de la perte de mandat sur le périmètre français ayant plus que compensé les marges issues des cessions d'immeubles évoquées ci-dessus.
La réorganisation du pôle en 2018 et 2019, autour d'une gouvernance unifiée et soutenue par des investissements significatifs dans les outils, a permis de mieux adapter les moyens mis en œuvre à l'évolution des mandats et de générer des synergies entre les équipes. Ainsi, dans ce contexte d'une légère baisse de la marge brute, le résultat opérationnel courant du pôle s'améliore de +1,0 million d'euros.
Le chiffre d'affaires est relativement stable en 2019 (+0,3 millions d'euros ou +1,4%), dû à la compensation entre :
La marge brute se dégrade cependant de -0,9 millions d'euros, en lien avec les surcoûts constatés sur certains chantiers d'Aupéra. La dégradation des budgets des chantiers a conduit à provisionner des pertes à terminaison pour certains d'entre eux, qui impactent le résultat opérationnel courant (-1,2 millions d'euros par rapport à 2018).
| - | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat consolidé sur 12 mois | Résultat consolidé sur 12 mois | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat (en milliers d'euros) |
Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total | Distributio n & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total |
| Chiffre d'affaires consolidé | 41439 | 22 913 | 18 750 | 83 102 | 32889 | 19 3 3 3 | 18 4 8 5 | 70 70 |
| Marge brute | 19 115 | 18 232 | 1 2 8 8 | 38 636 | 18 738 | 18 499 | 2 161 | 39 3 |
| % Marge Opérationnelle | 46,1% | 79,6% | 6,9% | 46,5% | 57,0% | 95,7% | 11,7% | 55, |
| Charges externes | (2 925) | (4749) | (1143) | (8817) | (4527) | (6755) | (1730) | (130) |
| Amortissements des immobilisations | (638) | (1369) | (367) | (2374) | (82) | (89) | (18) | (19) |
| Frais de personnel | (8933) | (12 012) | (1624) | (22569) | (10934) | (12809) | (1511) | (25.2) |
| Dont: Coût des paiements en actions | (119) | (119) | (113) | C | ||||
| Autres charges et produits | (3061) | 1356 | (660) | (2,365) | (1920) | 1592 | (164) | (4) |
| Résultat opérationnel courant | 3 5 5 9 | 1458 | (2506) | 2 5 11 | 1276 | 438 | (1261) | $\mathbf{4}$ |
| Résultat de cession des actifs | 226 | 226 | 417 | (15) | (1) | 4 | ||
| Autres charges et produits non courants |
(286) | (556) | (1202) | (2043) | (443) | 383 | (1237) | (129) |
| Résultat opérationnel | 3 4 9 9 | 902 | (3708) | 694 | 1250 | 806 | (2498) | (44) |
| (+) Résultat financier | (1808) | (760) | (297) | (2865) | (508) | (897) | (488) | (189 |
| (+/-) Résultat stés MEE | (55) | (! | ||||||
| (-) Impots sociétés | (248) | (227) | (43) | (518) | (1275) | (606) | 1070 | 3) |
| Résultat consolidé | 1443 | (85) | (4048) | (2690) | (588) | (697) | (1916) | (3 2 ) |
Les principaux indicateurs par secteur d'activité sont les suivants :
Les dépenses visées à l'article 39-4 du CGI et les charges non déductibles (CGI article 223 quater) se sont élevées à 89 097€ pour le Groupe en 2019.
Aucune réintégration de frais généraux n'a été pratiquée par l'administration fiscale en vertu de l'article 39-5 du CGI (article 223 quinquies CGI).
Proposition d'affectation du résultat
La perte de l'année 2019 s'élève à (16 779 785) euros. Il est proposé de l'affecter au compte « report à nouveau » soit :
| Report à nouveau | (50 220 980) euros |
|---|---|
| ------------------ | -------------------- |
Résultat de l'exercice (16 779 785) euros
TOTAL (67 000 765) euros
Il est proposé de ne pas distribuer de dividende et d'affecter la perte en report à nouveau.
________________
Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice de distribution |
Dividende distribué par action |
Autres revenus distribués éligibles à l'abattement |
Revenus distribués non éligibles à l'abattement |
|---|---|---|---|
| 2016 | |||
| 2017 | |||
| 2018 |
La crise du Covid-19 est intervenue alors que le groupe Advenis était en pleine relance.
Sans avoir de certitude sur les modalités du déconfinement dont une première étape interviendrait deux mois après sa mise en place, sur la méthode que choisiront les gouvernements européens pour coordonner leurs actions et surtout sur la magnitude de l'impact macro-économique à moyen terme de cette crise, il apparaît difficile d'estimer les conséquences économiques à court et moyen terme pour le groupe Advenis.
L'année 2020 sera probablement très défavorablement impactée par cette crise. Le résultat opérationnel devrait se situer significativement en-deçà des prévisions du management qui anticipait un retour à niveau de rentabilité en ligne avec celui des acteurs de ses secteurs d'activité.
Dans le cas d'un scenario de reprise d'activité (même morose) avant la fin du premier semestre 2020 et grâce au soutien (à hauteur si nécessaire de 2,5 millions d'euros) de son actionnaire majoritaire Inovalis, le groupe Advenis n'anticipe pas d'accident de trésorerie ces douze prochains mois. Néanmoins, à l'instar de nombreuses PME en France, le groupe Advenis connaît des tensions de trésorerie importantes depuis le début de la crise du covid-19 et il apparaît probable qu'il verra son passif (comptes courants actionnaires, crédits bancaires, rééchelonnement de dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, etc.) augmenter au sortir de cette crise.
Toutefois, mus par l'optimisme inhérent à leur culture fortement entrepreneuriale, les dirigeants d'Advenis sont confiants dans la capacité de résilience du groupe et sont pleinement mobilisés pour coordonner au mieux les ressources et avantages compétitifs d'Advenis tels que :
Les activités du groupe ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, la Direction privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter les mesures restrictives préconisées par les autorités publiques.
Le chiffre d'affaires des sociétés dont l'activité est à forte composante commerciale pourrait être impacté, telles qu'Advenis Gestion Privée et Advenis REIM dans l'UGT « Gestion d'Actifs et Gestion Privée et Distribution », et Advenis Conseil dans l'UGT « Services immobiliers ».
La fermeture des chantiers immobiliers durant la crise pourrait entrainer un surcoût. Il impacterait Aupéra, dans l'UGT « Production immobilière ». Un retard dans l'avancement des travaux viendrait également diminuer le chiffre d'affaires qui serait constaté au 31 décembre 2020.
Pour limiter l'impact de cette crise, le Groupe a recours au chômage partiel dans toutes les entités connaissant un ralentissement durant la période de confinement.
Compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, la société n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré.
A court terme, le compte d'exploitation et le résultat opérationnel courant seraient affectés par ce risque. A plus long terme et si la crise venait à durer, la valeur des actifs incorporels pourrait être impactée, puis tous les postes des états financiers.
Le Groupe Advenis n'a pas procédé à des activités de recherche et développement en 2019.
Advenis dispose d'un établissement complémentaire à Paris et d'un établissement secondaire à Lyon.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société Advenis n'a acquis aucune nouvelle participation dans une ou des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République française.
La Société n'a pas rencontré de situation de participations croisées visées par l'article L.233-29 du Code de commerce au cours de l'exercice 2019.
A toutes fins utiles, il est ici précisé que la Société n'a également pas aliéné d'actions pour mettre fin à ce type de situation.
Au 31 décembre 2019, la structure financière est composée de 11,2 millions d'euros de fonds propres élargis, dont 5,0 millions d'euros de capitaux propres, et d'une dette nette de 13,6 millions d'euros (note 10.2 ci-après).
Le montant de fonds propres élargis est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) du Groupe. Cet indicateur témoigne de la solidité financière du Groupe.
Les fonds propres élargis du Groupe représentent :
10.2. Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2019
| 31/12/2018 | 31/12/2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Non courants |
Courants | Non courants |
Courants |
| Emprunts obligataires | 10 436 | 212 | 11627 | 212 |
| Emprunts sur immobilier | 6 | 156 | ||
| Emprunts participatifs | 5971 | 6 17 2 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 816 | 862 | 816 | |
| Dépôts et cautionnement | 219 | 294 | ||
| Dettes financières diverses | 4 | $\overline{\phantom{0}}$ | 2004 | |
| Dettes financières de location | 6.289 | 1847 | ||
| Dépôts et concours bancaires | 568 | 81 | ||
| Total | 17441 | 1 652 | 24 383 | 5 116 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | à moins | Echéances Échéances Échéances | à plus d'un à plus de 5 |
|---|---|---|---|---|
| d'un an | an | ans | ||
| Emprunts obligataires | 11838 | 212 | 11627 | |
| Emprunts sur immobilier | 156 | 156 | ||
| Emprunts participatifs | 6 17 2 | 6 172 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 816 | 816 | ||
| Dépôts et cautionnement | 294 | 294 | ||
| Dettes financières diverses | 2004 | 2004 | ||
| Dépôts et concours bancaires | 81 | 81 | ||
| Dettes financières de location | 8 1 3 6 | 1847 | 4845 | 1444 |
| Total | 29 4 9 8 | 5 116 | 16 472 | 7 911 |
Hors emprunts obligataires, la dette du Groupe est à taux variable. A ce stade, le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêts. Les taux d'intérêts des financements du Groupe sont basés sur l'Euribor 3 mois auquel une marge est ajoutée.
Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2019, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement -0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 30k€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.
Pour de plus longs développements sur ce sujet, il convient de se référer au paragraphe 14 du présent rapport, qui porte sur l'analyse des risques auxquels la Société est exposée.
L'endettement est un Indicateur Alternatif de Performance (IAP) du Groupe. Cet indicateur représente la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis de ses tiers financeurs et hors-cycle d'exploitation.
La dette nette du Groupe représente :
la dette financière brute du Groupe (« total emprunts et dettes financières » présenté dans la note [5.13] aux comptes consolidés, retraitée du montant d'« emprunts participatifs » et du montant de « dettes financières de location » (présenté également dans la note [5.13] aux comptes consolidés),
à laquelle sont ajoutés les comptes courants passifs (ligne « compte courant sociétés non intégrées » présentée dans le détail des « Autres passifs courant », dans la note [5.14] aux comptes consolidés) nets des comptes courants actifs (ligne « compte courant » présenté dans le détail des « Autres créances courantes » dans la note [5.8] aux comptes consolidés),
| En milliers d'euros | $d$ éc.-19 | déc.-18 Variation | |
|---|---|---|---|
| Total emprunts et dettes financières | 29 498 | 19 0 9 3 | +10 406 |
| (-) Emprunt participatifs | (6172) | (5971) | $-202$ |
| (-) Dette financière de location | (8136) | -8 136 | |
| (+) Compte courant sociétés non-intégrées (passif) |
4 2 0 7 | 3427 | +780 |
| (-) Compte courant (actif) | (609) | (536) | $-72$ |
| (-) Trésorerie et équivalents de trésorerie | (5 192) | (3 420) | -1773 |
| Dette nette | 13 596 | 12 594 | +1 003 |
La dette nette du Groupe s'établit ainsi à 13,6 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de 1,0 million d'euros par rapport au 31 décembre 2018, reflétant les principales variations suivantes :
i) Augmentation des emprunts et dettes financières de +10 406 milliers d'euros, qui s'explique principalement par :
ii) Augmentation des comptes courants liés aux sociétés non-intégrées de 780 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2019, les créances clients de la société Advenis se répartissent comme suit :
| En milliers d'euros | Créances clients TTC échues à la date de clôture | Créances clients TTC non échues |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours 31-90 jours | au-delà de 91 jours |
total | ||||
| Au 31/12/2019 | 311 | 5 3 8 4 | 5696 | 242 | 5938 | |
| Pourcentage du chiffre ld′affaires 2019 |
$O\%$ | 12% | 214% | 227% | ||
| Nombre de factures | 152 |
| En milliers d'euros | Dettes fournisseurs TTC échues à la date de clôture |
Dettes fournisseurs TTC non échues |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours 31-90 jours | au-delà de 91 jours |
total | ||||
| Au 31/12/2019 | 390 | 24 | 361 | 775 | 109 | 884 |
| Pourcentage des factures 2019 | 8% | 0% | 8% | 16% | ||
| Nombre de factures | 68 |
Au 31 décembre 2019, les dettes fournisseurs de la société Advenis se répartissent comme suit :
Advenis n'a consenti aucun prêt à des entreprises avec lesquelles elle entretient des liens économiques, au sens de l'article L.511-6, 3 bis du Code monétaire et financier.
Au 31 décembre 2019 :
Au 31 décembre 2019, le nombre de titres faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne de groupe, FCPE) et qui sont détenus par les salariés de la Société ou les sociétés qui lui sont liées est de 34.709 actions. La proportion du capital concernée est de 0,44 %.
Un plan d'options d'achat d'actions a été précédemment mis en place (décision de l'Assemblée générale du 20 février 2014 et octroi par décision du Conseil d'administration du 25 février 2014). Aux termes de ce plan, les options ne pouvaient être levées qu'à compter du 24 février 2018. A cette date, les bénéficiaires de stocks options étaient les suivants :
| − | Guillaume QUEF : | 5 000 stocks options |
|---|---|---|
| − | Jean-François CHAURY : | 10 000 stocks options |
| − | Jean-Michel NAIGEON : | 5 000 stocks options |
| − | Alexandre RICHET : | 5 000 stocks options |
Lesdits bénéficiaires pouvaient exercer leur option jusqu'au 24 février 2020. . Aucune stock-option n'a été exercée.
Aucune nouvelle option donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions n'a été octroyée au cours de l'exercice 2019, et ce, que ce soit à des salariés ou à des dirigeants de la Société (Président du Conseil d'Administration, Directeur Général ou Directeur Général Délégué).
Aucune attribution gratuite d'actions de la Société n'a été décidée au cours de l'exercice 2019.
Aucun plan de distribution d'actions gratuites n'est en cours.
Le 6 janvier 2015, l'assemblée générale a émis trois cent trente-six mille (336 000) bons de souscriptions d'action (ci-après « BSA »), au prix unitaire de 1,48 euro, donnant chacun droit à la souscription d'une (1) action de 0,60 euro de valeur nominale chacune, émises au prix de 11,30 euros par action, soit avec une prime de 10,70 euros par action, représentant une prime d'émission globale de 3 595 200 euros, dont le montant sera inscrit au passif du bilan à un compte « prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires nouveaux et anciens.
L'assemblée générale avait décidé d'en réserver la souscription à la société Bagatelle Finance, SAS au capital de 2 448 500 euros, dont le siège social est au 38 rue de Berri 75008 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 403 721 764.
Le 5 février 2015, cette dernière a effectivement souscrit la totalité desdits bons.
Conformément au contrat d'émission des BSA, il est prévu que lesdits BSA devaient être exercés dans un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution, sous peine de caducité. A date, ces bons n'ayant pas été exercés, ils sont donc caducs.
Aucun nouveau BSA n'a été émis au cours de l'exercice 2019.
Aucune attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de la Société n'a été décidée au cours de l'exercice 2019.
Aucun mandataire social d'ADVENIS ne s'est vu attribué d'option de souscription, d'option d'achat d'actions ou d'action gratuite.
Les opérations réalisées en 2019 dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 14 juin 2019 sont résumées dans le tableau ci-après :
| Finalité | Nombre d'actions acquises |
Prix moyen des actions acquises |
Fraction du capital |
Nombre d'actions vendues |
Prix moyen des actions vendues |
Fraction du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Animation du cours par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF (Source : Louis Capital Markets) |
32 911 | 1,34499 | 0,42 % | 32 085 | 1,39609 | 0,41 % |
Aucune opération n'a été réalisée en 2019 pour les finalités suivantes :
Aucune réallocation à d'autres finalités que celles prévues dans le programme de rachat n'a été réalisée.
Aucune action de la Société acquise dans le cadre du programme de rachat mis en place par la Société n'a été annulée au cours de l'exercice 2019.
Les frais de négociation se sont élevés à 2 592 euros TTC au titre de l'exercice 2019.
Au 31 décembre 2019, l'action Advenis a clôturé à 1,36 euros. Sa valeur nominale est de 0,60 euro.
A la clôture de l'exercice, 14 919 actions étaient inscrites au nom de la Société.
La Société n'a rencontré aucune situation d'autocontrôle au cours de l'exercice 2019.
En février 2018, Advenis a émis 4 406 obligations convertibles en actions. Les porteurs d'OC pourront, à la date d'échéance, soit le 26 février 2021, convertir, en tout ou partie, leurs OC à raison de 1 049,55 actions nouvelles à émettre pour 1 OC, sous réserve des ajustements prévus en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Les actions nouvelles remises à l'occasion de l'exercice des OC seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que celles déjà négociées sur le compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucune opération telle que celles visées aux articles 223-22 A et suivants du Règlement Général de l'AMF et de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée.
Advenis exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les risques sont, à la date d'élaboration du présent rapport, ceux dont Advenis estime qu'ils sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et/ou son développement et dont il est par conséquent important, selon elle, d'avoir connaissance.
La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.
Le Groupe estime son besoin en trésorerie à 2,5 millions d'euros pour les douze prochains mois. Ce besoin est couvert par le soutien d'Inovalis SA.
Il existe un risque de défaut des paiements, et donc de perte de tout ou partie du capital des investisseurs, à moyen terme si Inovalis cessait de soutenir la Société.
L'attention des investisseurs est attirée sur le fait qu'Inovalis, l'actionnaire majoritaire de la Société, lui a consenti une ligne de crédit (à hauteur de 2,5 millions d'euros) au profit de la Société, tirable jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette ligne de crédit annule et remplace les engagements consentis aux termes de la lettre de soutien précédemment signée le 9 avril 2019. En juin 2019, les commissaires aux comptes d'Inovalis avaient fait figurer dans leur rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, une observation sur cette lettre. Les comptes annuels 2018 d'Inovalis sont certifiés sans réserve.
Au cours des exercices 2015, 2016, 2017, 2018 et 2019, le Groupe a réalisé des pertes importantes qui ont dégradé ses capitaux propres et sa situation de trésorerie. Ainsi, suite à une perte nette de (22,8) millions d'euros en 2015, de (12,4) millions d'euros en 2016, de (3,1) millions d'euros en 2017, de (3,2) millions d'euros en 2018, et de (2,7) millions d'euros en 2019. Les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 5,0 millions d'euros au 31 décembre 2019, contre 49,9 millions d'euros au 31 décembre 2014.
Après avoir mené à bien le plan de rétablissement entamé en 2016, le Groupe a mis en place, début 2019, un plan de croissance pour les trois prochaines années, dans l'objectif de retrouver une rentabilité opérationnelle affirmée et pérenne (voir section 14.1.4 ci-dessous).
L'impact de ces plans est reflété par la capacité d'autofinancement du Groupe, qui s'élève à (10,7) millions d'euros en 2015, (7,2) millions d'euros en 2016, (0,8) millions d'euros en 2017, (1,1) millions d'euros en 2018 puis 3,3 millions d'euros en 2019.
Suite aux pertes d'exploitation survenues en 2015, le Groupe a initié en 2016 un plan de retournement volontaire à trois ans, afin de revenir à l'équilibre en termes de résultat opérationnel en 2018.
Après avoir atteint les principaux objectifs de ce plan, et afin de parvenir en 2021 à un niveau de profitabilité opérationnelle affirmé et pérenne, le management d'Advenis a initié début 2019 un plan de croissance s'articulant autour des priorités suivantes :
L'amélioration significative du résultat opérationnel courant, qui passe de 0,5 millions d'euros en 2018 à 2,5 millions d'euros en 2019 confirme que le Groupe est en ligne avec ce plan de croissance.
Le Groupe a cependant été « saisi » en plein rebond par la crise du Covid-19, et ses conséquences en termes d'immobilisation d'activité et de performance économique (cf section 14.7).
Ainsi, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de réaliser les objectifs de rentabilité et de renforcer la trésorerie du Groupe selon les modalités envisagées dans le plan de croissance.
Le risque d'absence de rétablissement du Groupe serait susceptible :
Afin de réaliser les différentes mesures prévues dans le cadre du plan de croissance, le Groupe compte s'appuyer sur les différents leviers exposés en section 14.7, ainsi que sur un plan d'investissement de près de 4 millions d'euros entre 2018 et 2021 dans la modernisation des outils.
Même si certains projets pourraient être décalés dans la durée en raison de la crise du Covid-19, le management du groupe Advenis est conscient de leur nécessité et ne prévoit pas à ce stade de revoir la feuille de route des investissements en développement IT.
Au 31 décembre 2019, excepté l'emprunt obligataire et l'emprunt consenti avec AGEAS Patrimoine, la dette du Groupe est à taux variable. Les dettes à taux variable souscrites par le Groupe sont exposées à la partie 10 du présent Rapport. A ce stade, le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêts. Les taux d'intérêts des financements du Groupe sont basés sur l'Euribor 3 mois auquel une marge est ajoutée.
Les indicateurs récents de redressement de l'économie semblent indiquer la fin d'une période de politique monétaire particulièrement agressive, avec une remontée des taux directeurs qui a été entamée par les Etats-Unis. Ce changement signerait le retour à un cycle de hausse des taux d'intérêts, et aurait donc un impact négatif sur la charge d'intérêts supportée par le Groupe.
En outre, le Groupe est exposé à une fluctuation des taux d'intérêt dans son activité de services immobiliers (indirectement via ses clients propriétaires), de gestionnaire de SCPI (directement selon la valorisation des actifs immobiliers sous-jacents) et en tant que distributeur (auprès de clients investisseurs en immobilier direct).
En opérant à la fois en France et en Allemagne, sur des segments de marchés distincts, le Groupe limite son exposition et sa dépendance à un marché unique grâce à sa présence sur des dynamiques de marchés immobiliers différentes.
La trésorerie de la Société est investie dans des produits de placements en euros exclusivement. La stratégie de la Société est de favoriser l'euro comme devise dans le cadre de la signature de ses contrats. Les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.
La Société n'a pas de raison d'être plus exposée au risque de change à court et moyen terme et n'a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes.
Advenis SA détient des participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé, à savoir :
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
La typologie des clients du Groupe Advenis est variée (institutionnels, utilisateurs, ou clients privés). Selon les filiales, des mesures d'évaluation de la situation financière des contreparties sont mises en œuvre afin d'éviter les risques d'impayés. En cas de créances échues, une politique de recouvrement a été mise en place.
A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients consolidés est la suivante :
| IEn milliers d'euros | Créances clients échues à la date de clôture | Créances clients non échues |
Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours | 31-90 jours | au-delà de 91 iours |
total | |||
| Au 31/12/2019 | 089 | 069 | 22 142 | 24 300 | 6 608 | 30 908 |
Le risque de liquidité correspond à l'éventualité où le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers.
L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Les emprunts et dettes financières au 31 décembre 2019 sont exposés à la partie 10 du présent rapport.
Les activités des Filiales du Groupe pourraient être impactées de manière défavorable selon l'évolution du contexte économique national ou international (croissance, taux de chômage, mode de calcul de l'indexation des loyers et évolution des indices…)
Les métiers de services immobiliers du Groupe seraient ainsi susceptibles de subir une diminution de la demande pour les projets d'immobilier d'entreprise, une diminution du taux d'occupation et du prix de location ou de relocation de ses biens immobiliers, mais également une baisse de la valorisation de son patrimoine.
La stratégie de diversification des produits, de focalisation sur des métiers/produits permettant un revenu récurrent et d'abaissement continu des coûts fixes du Groupe vise à limiter les effets négatifs de ces risques.
Les dispositifs de prévention sont distincts selon que l'on considère les activités de services immobiliers et celles des Advenis Real Estate Investment Managers et Advenis Gestion Privée.
Les risques suivants peuvent peser sur les entités du Groupe dont l'activité a trait à la gestion d'actifs et la gestion privée (respectivement par C-Quadrat Asset Management France (dont les actions ont été intégralement cédées le 14 novembre 2019) et Advenis Gestion Privée).
La Société, via sa participation dans C-Quadrat Asset Management France, société de gestion de portefeuille, était soumise aux aléas du secteur de la gestion d'actifs qui échappent à son contrôle, et qui peuvent affecter de manière significative la valeur de ses encours et partant, de ses résultats et ses fonds propres. Il s'agit notamment des risques relatifs à :
Le Groupe a fortement diminué son exposition à ces risques en cédant la totalité du capital et des droits de vote de C-Quadrat Asset Management France le 14 novembre 2019.
Les clients ont la possibilité de retirer à tout moment et sans préavis leurs actifs des fonds et mandats gérés par Advenis Real Estate Investment Management et Advenis Gestion Privée. Le repli des marchés, la baisse des rendements, et l'insatisfaction liée à la qualité des produits pourraient inciter les clients à retirer leurs actifs.
La renommée d'Advenis Real Estate Investment Management et d'Advenis Gestion Privée ainsi que l'attractivité de leurs produits reposent en grande partie sur les performances passées de ces derniers, qui ne garantissent pas les performances futures. En cas de déception par rapport à leurs attentes, les clients pourraient retirer leurs actifs, avec un impact négatif sur le montant des encours sous gestion, mais également sur la réputation de ces deux Filiales de la Société.
La nature d'une partie des produits créés et distribués par ces Filiales du Groupe, à savoir des produits à sous-jacent immobilier avec un horizon d'investissement et de rendement à long terme ou des produits que le client doit détenir plusieurs années pour des raisons règlementaires, limite le rationnel économique d'un désengagement du client et mitige ainsi le risque de décollecte massive pour le Groupe. En outre, la singularité de certains produits du Groupe permet au Groupe de limiter un risque de désengagement massif des clients.
Enfin, grâce au réseau de distribution d'Advenis Gestion Privée et à son maillage territorial étendu, ainsi qu'à l'accent mis sur la qualité et la proximité dans les relations clients, le Groupe limite ce risque de décollecte massive.
A noter que le Groupe est moins exposé à ce risque depuis qu'elle a cédé le solde de sa participation au capital de C-Quadrat Asset Management France le 14 novembre 2019.
Les performances financières d'Advenis Real Estate Investment Management et d'Advenis Gestion Privée dépendent en partie de la collecte réalisée par Advenis Gestion Privée et d'autres réseaux de distribution tiers (référencement des produits au sein de contrats d'assurance, conseils en gestion de patrimoine indépendant, levées auprès d'institutionnels etc.).
La commercialisation des produits d'Advenis Real Estate Investment Management et d'autres produits, par le réseau d'Advenis Gestion Privé ou tout autre réseau partenaire mandaté par Advenis Real Estate Investment Management ou Advenis Gestion Privé, est susceptible d'être impactée par les évènements suivants :
Afin de prévenir un maximum de risques de cette nature, Advenis Gestion Privée a mis en place des services support, des procédures et les actualise dans le cadre d'une veille réglementaire et juridique. Pour cela, le service conformité d'Advenis Gestion Privée est composé d'un compliance officer et d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI).
La majorité des contrôles dits « de premier niveau » sont centralisés et effectués par le prestataire de services Sicavonline et mis à la disposition du Groupe. Sicavonline, en sa qualité de prestataire de services d'investissements agréé, est soumise à des règles très strictes en matière de conformité (ratios, Plan de Continuité d'Activité, etc.). Le service conformité d'Advenis Gestion Privée est consulté en second niveau dès lors qu'un acte entre dans son approche « risque conformité » (entrée en relation, complétude des dossiers, Lutte Contre le Blanchiment de Capitaux et le Financement du Terrorisme). D'autre part, Advenis Gestion Privée est également soumise au contrôle de la direction du Groupe, notamment dotée d'une direction de la conformité ; à titre d'exemple, un audit a été commandé auprès d'un organisme externe afin de s'assurer de la conformité réglementaire d'Advenis Gestion Privée et le cas échéant de proposer des mesures correctrices.
Ce type de risque est donc limité en raison de l'encadrement réglementaire quant à l'exercice de l'activité de distribution des produits financiers et d'assurance.
Ce risque est limité par la diversité des partenaires qui permet de limiter les impacts négatifs du non-renouvellement des accords de distribution.
dans les portefeuilles, ce qui aurait un impact sur leurs encours, et par conséquent sur les résultats d'Advenis Gestion Privée ;
Le Groupe améliore en continu son système de gestion des risques (procédures, politiques, contrôles, dispositif organisationnel). Cependant, le Groupe reste exposé au risque de fraude ou de contournement de ses procédures de contrôle ou de conformité (incluant la gestion des conflits d'intérêts) dont la matérialisation peut affecter sa réputation et générer des pertes financières et/ou des sanctions réglementaires. Un code de déontologie a été mis en place au niveau du Groupe.
Par ailleurs, le RCCI d'Advenis Real Estate Investment Management s'assure de la conformité notamment : des contrats passés entre Advenis Real Estate Investment Management et ses distributeurs, des documents réglementaires et des documents commerciaux émis par ses distributeurs.
Le Groupe dispose d'un plan de continuité de ses activités, visant à faire face à toute perturbation affectant ses infrastructures en France et à l'international.
Le Groupe, par le biais des Filiales Advenis Asset Management, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, et Advenis Real Estate Solutions GmbH opère dans le secteur des services immobiliers (quasi-exclusivement dans le secteur bureaux). En outre, le Groupe est présent dans l'investissement immobilier de bureaux et résidentiel via les SCPI créées par C-Quadrat Asset Management France (dont les actions ont été intégralement cédées le 14 novembre 2019) et son activité de distribution de produits SCPI et immobilier directs défiscalisant via la Filiale Advenis Gestion Privée.
Toutes ces Filiales du Groupe pourront être exposées aux risques décrits ci-après ; les dispositifs de prévention et impacts de sensibilité étant susceptibles de varier selon la Filiale concernée et son activité (services immobiliers, SCPI, investissement immobilier résidentiel).
A titre préliminaire, il est précisé qu'Aupera n'est pas concernée par les risques liés à l'évolution économique visés au présent paragraphe, toutefois elle sera exposée aux risques liés à son activité de contractant général.
Le Groupe opère dans le secteur de l'immobilier de bureaux en France (asset management (Advenis Asset Management), property management (Advenis Property Manager), facility management (Advenis Facility Manager) et conseil (Advenis Conseil)) et en Allemagne (asset management et property management (Advenis Real Estate Solutions).
Par ailleurs, le Groupe exerce des activités de gestion de SCPI présentes dans le résidentiel en France (produits identifiés sous la gamme Renovalis) et dans le bureau en Allemagne (produit Eurovalis).
De plus, le Groupe conduit des chantiers de réhabilitation d'immobiliers résidentiels anciens (activité principale d'Aupera).
Enfin, le Groupe distribue des produits SCPI et immobiliers directs via la Filiale Advenis Gestion Privée.
Au travers de chacune de ces activités, le Groupe est soumis aux évolutions des marchés immobiliers, en France et en Allemagne.
Pour ses activités de services immobiliers, le Groupe pourrait subir une perte de clients, une perte de rémunération (en cas d'augmentation des vacances des immeubles notamment) ou une diminution du nombre de mandats, ce qui impacterait défavorablement les Filiales touchées.
En outre, dans le cadre de son activité SCPI, le Groupe pourrait du fait de l'évolution défavorable des marchés immobiliers ne pas pouvoir appliquer la stratégie d'investissement et/ou ne pas délivrer les rendements attendus par les clients investisseurs. La forte progression des souscriptions de la SCPI Eurovalys accroît l'exposition du Groupe à ce risque : il convient de pouvoir déployer les fonds ainsi levés en temps voulu dans des actifs immobiliers de qualité en Allemagne.
Dans le cadre de son activité de réhabilitation d'immeubles résidentiels ou d'immeubles de bureaux, Aupéra détient le niveau d'expertise pour se positionner selon le besoin en tant que :
L'exécution de travaux de restauration est soumise à des aléas administratifs, commerciaux, techniques et fiscaux. Pour prévenir ce risque, Aupéra procède à des études chiffrées en amont de la signature des marchés de travaux et a mis en place un suivi de la réalisation des opérations.
Le Groupe se positionne sur un ensemble d'activités assez diversifiées avec des concurrents différents selon les segments d'activités. Toutefois, chacun des pôles d'activités du Groupe rencontre des risques concurrentiels convergents.
Il y a 32 sociétés de gestion de SCPI en France, mais le contexte concurrentiel d'Advenis Real Estate Investment Management est plus large et diffus. Du fait des taux d'intérêts qui restent bas et engendrent une forte liquidité, de la volatilité des marchés actions et de l'incertitude des politiques économiques internationales, la demande se tourne vers l'immobilier européen. Ce phénomène conduit à une concurrence accrue à l'achat, à des prix en hausse, et est accentué dans les principales métropoles européennes par la perspective du Brexit.
Dans ce contexte, les gérants de SCPI visent à préserver le rendement offert à leurs souscripteurs, en leur permettant de diversifier leur investissement vers des secteurs ciblés (médical, hôtellerie par exemple), des zones géographiques offrant des rendements supérieurs (Europe de l'Est ou du Sud par exemple), ou permettant de bénéficier d'une fiscalité attractive (Allemagne par exemple).
L'approche d'Advenis Real Estate Investment Managers est de diversifier son offre et de devenir un acteur européen, en continuant à investir dans les métropoles majeures avec une grande sélectivité, et en bénéficiant des synergies avec le reste du Groupe qui lui permettent d'être au plus près du marché et de ses investissements.
Advenis Gestion Privée est l'un des réseaux indépendants de conseillers en gestion de patrimoine les plus importants en France. Ses principaux concurrents sont : l'Union Financière de France (premier réseau salarié en France avec plus de 1.000 conseillers), Expert & Finance, Cyrus Conseil ou Primonial Conseil.
Les principaux risques liés à la concurrence sont :
La mise en place d'outils technologiques et l'amélioration de la connaissance des clients sont des axes d'investissements et de développement essentiels qu'Advenis Gestion Privée privilégie afin de tenter de faire face à un environnement fortement concurrentiel.
Les différentes Filiales de services immobiliers de la Société ne font pas face à la même intensité concurrentielle.
En effet, Advenis Property Management et Advenis Conseil évoluent dans un secteur avec une multiplicité d'acteurs comparables. A l'inverse, le modèle économique d'Advenis Facility Management est singulier avec un ou deux concurrents majeurs capables d'intervenir dans toute la France.
Certains risques concurrentiels participent aux mêmes tendances déjà identifiées pour les autres métiers du Groupe.
Ces risques sont principalement les suivants :
La maîtrise du risque concurrentiel dans les activités de services immobiliers est assurée par le Groupe au moyen de la mise en place d'outils technologiques et l'amélioration de la connaissance des clients des Filiales concernées, permettant auxdites Filiales de se positionner par rapport à leurs concurrents.
Le pôle immobilier du Groupe bénéficiant d'un maillage territorial significatif (26 implantations en France), permettant un suivi et une proximité des clients, il est moins susceptible d'être impacté que certains concurrents ne bénéficiant pas de la même présence régionale.
Le Groupe devra investir afin de maitriser au mieux les enjeux de la digitalisation tout en bénéficiant d'un accès privilégié à ses clients via son dispositif national.
De multiples sociétés de travaux sont concurrentes d'Aupéra. Le secteur des travaux de réhabilitation d'immeubles est un secteur fortement concurrentiel en France, et les sociétés du secteur doivent ainsi faire face à une pression sur les marges.
Toutefois, le haut niveau de technicité des équipes d'Aupéra et des réussites (obtention de la récompense du grand prix du SIMI 2013 dans la catégorie « immeuble rénové ») dans la transformation d'immeubles crédibilisent fortement le projet de développement porté par la direction d'Aupéra.
Cependant, le succès d'Aupéra dépend de sa capacité à attirer et retenir des personnes expérimentées et disposant de solides compétences, susceptibles de porter les projets et le rayonnement d'Aupéra.
Le Groupe, pour se développer, pourrait être amené à élargir ses activités par des opérations de croissance externe, en acquérant des entités avec un positionnement cohérent avec sa stratégie. Le succès de la stratégie de croissance externe du Groupe dépendrait notamment de sa capacité à identifier de bonnes cibles d'acquisition, à conduire des audits appropriés, à négocier des opérations à des termes et conditions favorables, à réaliser les opérations et à intégrer les nouvelles entités dans le Groupe.
Les risques associés à sa stratégie d'acquisition et qui pourraient avoir un impact significatif négatif sur ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière seraient :
Il est enfin possible que le Groupe soit amené, en dernier ressort, à se séparer de certaines entités qui pourraient venir à se retrouver dans des situations d'impasse stratégique ou opérationnelle. Ces cessions pourraient résulter en des pertes, en des dépréciations d'écarts d'acquisition ou en pertes sur d'autres actifs immatériels.
En raison de liens capitalistiques historiques entretenus par le Groupe avec différents partenaires, de nombreux liens commerciaux explicités ci-après existent entre ces derniers.
En effet, Inovalis, dans le cadre de ses activités de conseil en investissement et de société de gestion agréée par l'AMF pour gérer des OPCI, met en concurrence différents prestataires pour les actifs de ses investisseurs ou des véhicules qu'elle gère. Elle propose systématiquement les services des Filiales et sous-filiales de la Société. A ce titre, les Filiales ou sous-filiales de la Société sont parfois sélectionnées et nouent des relations contractuelles avec des filiales ou sous-filiales d'Inovalis ou des véhicules gérés par Inovalis.
En outre, Inovalis, dans son rôle d'actionnaire majoritaire, apporte à la Société et ses Filiales des financements en compte courant ou en prêt rémunérés au taux fiscalement déductible.
Toujours dans son rôle d'actionnaire majoritaire, Inovalis a signé le 28 juillet 2014 avec la Société et ses Filiales et sous-filiales un contrat de prestation de service d'assistance et de support en lien principalement avec l'élaboration des politiques commerciales et stratégiques. Cette prestation est rémunérée au coût plus une marge de 10 %.
Inovalis est membre d'un Groupement d'intérêt économique européen (GEIE) dénommé IAF Services dont font également partie la Société et ses Filiales et sous-filiales. Ledit GEIE fournit une assistance à ses membres dans les domaines juridique, contrôle interne, conformité, informatique, communication, marketing, développement commercial, contrôle de gestion, comptabilité, finance, trésorerie, fiscalité, ressources humaines, services généraux.
Il est ici précisé que les relations commerciales entretenues entre Inovalis et les sociétés majoritairement détenues par Inovalis et le Groupe représentent 8% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Sicavonline est une société agréée comme prestataire de services d'investissement par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et soumise au contrôle de l'AMF.
Le capital de la société Sicavonline était auparavant détenu par la Société (depuis 2002). Toutefois, la relation capitalistique entre la Société et Sicavonline a pris fin depuis le 27 octobre 2016, 100% du capital de Sicavonline ayant été acquis par la société Ageas France.
Néanmoins, au 31 Décembre 2018, il existe toujours un partenariat entre Sicavonline, Ageas Patrimoine (filiales d'Ageas France), et Ageas France d'une part, et Advenis Gestion Privée et Advenis Real Estate Investment Management (Filiales de la Société au sens des articles L. 233-1 et suivants du code de commerce), d'autre part (ci-après dénommées les « Parties Prenantes »).
Ce partenariat permet principalement d'organiser la distribution des différents produits (assurance vie, épargne patrimoniale, OPCVM, SCPI, immobilier, etc.) créés et/ou gérés par Advenis Gestion Privée et Advenis Real Estate Investment Management par Sicavonline, Ageas Patrimoine et Ageas France.
Ce partenariat formalise également l'accord des différentes Parties Prenantes sur le partage des commissions pour la distribution de ces produits et les prestations de services liées.
Aux termes de ce partenariat, les principaux engagements des Parties Prenantes sont les suivants :
Ce partenariat essentiel pour le développement opérationnel de la Société et de ses Filiales présente un risque de dépendance du Groupe vis-à-vis d'Ageas France et de ses filiales.
Les accords commerciaux conclus avec Sicavonline représentent 3% du chiffre d'affaire du Groupe. Le partenariat conclu avec Ageas France représente quant à lui 6%.
La dépendance économique est limitée par le strict respect de la procédure des conventions réglementées, Alain REGNAULT en sa qualité de représentant permanent d'Ageas France au conseil d'administration de la Société ne pouvant pas prendre part au vote sur l'opportunité pour la Société de conclure des conventions avec Ages France.
A la connaissance du Groupe, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'Advenis ou celle du Groupe.
Advenis peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par Advenis dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge d'Advenis.
Au 31 décembre 2019, la situation des provisions pour risques et charges était la suivante :
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Application d'IFRS 16 |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour pertes à terminaison | 97 | 346 | 440 | ||
| Provisions pour litiges | 422 | 426 | 30 | 818 | |
| Provisions garantie clients | 618 | 618 | |||
| Autres provisions pour risques & charges | 2890 | 865 ا | 458 | 300 | 4 5 9 8 |
| Total | 4 0 2 7 | 2637 | 1 109 | 300 | 5856 |
Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et s'élève à 440k€ au 31 décembre 2019.
Les provisions pour litiges concernent notamment des provisions pour litiges salariés, et augmentent de 396k€ sur l'exercice.
Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Adyal Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le Groupe avait enregistré lors de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, une provision de 2 730 K€. Au 31 décembre 2019, la provision restante a été intégralement reprise correspondant à la levée des risques (618k€)
Les autres provisions regroupent principalement les provisions relatives aux assignations du Groupe dans le cadre de l'activité de marchand de biens pour 2 011k€, la provision liée au programme Valenciennes chez Aupéra pour 1 166k€, les provisions Services immobiliers (autres que les provisions déterminées lors de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition) pour 1 101K€ et la provision pour démantèlement constatée conformément à IFRS 16 pour 300k€.
Les activités du groupe ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020. Son ampleur, imprévisible et difficile à chiffrer, a entraîné le confinement de la population et la mise en place de mesures d'urgence sanitaire sur l'ensemble des territoires au sein desquels le groupe Advenis déploie habituellement ses activités, tant en France qu'en Allemagne et en Espagne.
Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, la Direction privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter les mesures restrictives préconisées par les autorités publiques.
Le chiffre d'affaires des sociétés dont l'activité est à forte composante commerciale pourrait être impacté, telles qu'Advenis Gestion Privée et Advenis REIM dans l'UGT « Gestion d'Actifs et Gestion Privée et Distribution », et Advenis Conseil dans l'UGT « Services immobiliers ».
La volatilité très forte du cours des instruments financiers qui a pu être constatée depuis le 16 mars 2020 pourrait également accroître l'impact défavorable sur le Chiffre d'Affaires d'Advenis Gestion Privée, dans son activité de Conseil en Investissements Financiers et de Conseil en Gestion de Patrimoine.
La fermeture des chantiers immobiliers durant la crise pourrait entrainer un surcoût. Il impacterait Aupéra, dans l'UGT « Production immobilière ». Un retard dans l'avancement des travaux viendrait également diminuer le chiffre d'affaires qui serait constaté au 31 décembre 2020.
Pour limiter l'impact de cette crise, le Groupe a recours au chômage partiel dans toutes les entités connaissant un ralentissement durant la période de confinement.
Compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, la société n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré.
A court terme, le compte d'exploitation et le résultat opérationnel courant seraient affectés par ce risque. A plus long terme et si la crise venait à durer, la valeur des actifs incorporels pourrait être impactée, puis tous les postes des états financiers.
Ainsi, même si les résultats de l'année 2019 sont conformes au plan de croissance 2019-2021, le management anticipe que cette crise aura un impact très défavorable sur le résultat opérationnel de l'année 2020. Afin de limiter cet impact et le risque que le Covid-19 pourrait faire peser sur le retour du Groupe à une rentabilité pérenne, Advenis entend faire levier sur ses ressources et avantages compétitifs tels que :
Le Groupe examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités et notamment les risques physiques de dégradation des biens, qui peuvent être de différentes natures, comme des inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n'a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques à ce stade.
Le secteur de l'immobilier représentant près d'un quart des émissions de gaz à effet de serre, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par un éventuel prix futur du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d'émissions.
Le Groupe s'efforce de réduire un maximum ses émissions de gaz à effet de serre notamment en rationalisant les déplacements du personnel et en privilégiant des moyens de transports ayant une empreinte carbone réduite (trains, véhicules électriques,,..)
De même, le Groupe est impliqué dans des projets dans lesquels il est apporté une attention particulière aux performances environnementales et énergétiques des immeubles.
La Société se réfère depuis 2010 au code de gouvernance d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, mis à jour en septembre 2016 par l'association MiddleNext (disponible sur le site www.middlenext.com).
La Société publie le rapport sur le gouvernement d'entreprise dans son rapport financier annuel. Ce rapport est disponible sur le site internet de la Société.
| 2015 | 2 016 | 2 0 17 | 2 018 | 2019 | |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL | |||||
| Capital social | 4725492 | 4725492 | 4725492 | 4725492 | 4725492 |
| Nombre d'actions existantes | 7855920 | 7875820 | 7875820 | 7875820 | 7875820 |
| OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 2847346 | 3 656 050 | 3604578 | 2853428 | 2700299 |
| Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions |
-886 749 | $-2007716$ | -532 228 | 3777130 | $-2450417$ |
| Impôt sur les bénéfices | -1613909 | $-340.856$ | - 1111 071 | -799 876 | -1693317 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
Ο | O | $\Omega$ | 0 | 0 |
| Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements & provisions |
-34 159 382 | 533 985 | -6 576 961 | $-9443143$ | -16 779 785 |
| Résultat distribué (1) | O | O | O | O | O |
| RESULTAT PAR ACTION (2) | |||||
| Résultat avant impôt, participation des salariés mais avant amortissements & provisions |
0.11 | $-0.25$ | $-0.07$ | 0.48 | $-0.31$ |
| Résultat après impôt, participation des salariés, amortissements & provisions |
$-4,35$ | 0.07 | $-0.84$ | $-1.20$ | $-2,13$ |
| Dividende attribué à chaque action |
O | O | O | O | Ο |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice |
12 | 5 | 5 | 3 | 2 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice |
559 470 | 491405 | 562 031 | 326 241 | 310 593 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc) |
208 171 | 225 027 | 280 500 | 176 090 | 167124 |
En complément du rapport de gestion et conformément aux dispositions des articles L. 225-37 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce modifiés par l'ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 et la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte ») nous vous présentons le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Le présent rapport a été élaboré selon les recommandations et exigences formulées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).
A titre préliminaire, il est rappelé qu'Advenis SA (ci-après la « Société ») se réfère depuis 2010 au code de gouvernement d'entreprise Middlenext, lequel a fait l'objet d'une nouvelle édition en septembre 2016 (disponible sur le site http://www.middlenext.com/).
Le conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance édictés par le code Middlenext, nécessaires au bon fonctionnement de la gouvernance.
En outre, le respect des recommandations émises par le code Middlenext et auxquelles la Société a souscrit par l'adoption dudit code sera démontré dans le corps du présent rapport. A défaut, il sera justifié de la mise à l'écart de certaines de ces recommandations ou de leur application différée.
La Société est dirigée par un conseil d'administration qui est composé, conformément à loi et à l'article 16 des statuts, de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Au 31 décembre 2019, il est composé de 7 membres élus pour 6 ans. Ils sont rééligibles au terme de leur mandat. Cette durée est adaptée à la taille de la Société et à ses spécificités.
| Nom et prénom | Administrateur indépendant |
Date de première nomination |
Echéance du mandat (assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le :) |
Comité d'audit |
Comité stratégique |
Expérience et expertise apportées |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stéphane AMINE Président Directeur Général |
NON | 18.07.2014 | 31.12.2019 | NON | OUI | 29 ans d'expérience dans l'immobilier |
| AGEAS FRANCE Représentée par Alain REGNAULT |
NON | 23.06.2010 | Démission 25.09.2019 |
OUI | NON | 30 ans d'expérience en gestion d'actifs |
| David GIRAUD | NON | 18.07.2014 | 31.12.2019 | OUI | OUI | 29 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Jean-Daniel COHEN |
NON | 18.07.2014 | 31.12.2019 | NON | OUI | 30 ans d'expérience dans l'immobilier et la finance |
| Joëlle CHAUVIN | OUI | 18.07.2014 | 31.12.2019 | NON | OUI | 30 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Théodora PLAGNARD |
OUI | 29.06.2017 | 31.12.2022 | OUI Présidente |
NON | 25 ans d'expérience dans la finance 9 ans en gestion d'actifs |
| Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY |
OUI | 20.12.2017 | 31.12.2023 | NON | NON | 20 ans d'expérience dans l'immobilier |
| Alain REGNAULT | NON | 25.09.2019 | 31.12.2021 | OUI | NON | 30 ans d'expérience en gestion d'actifs |
Comme indiqué dans ce tableau :
La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé est la suivante.
| • | Conseil d'administration |
|---|---|
| Nom et prénom Fonction Adresse |
Autres mandats et fonctions exercées dans toute autre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
|---|---|
| Stéphane AMINE | Salarié d'INOVALIS |
| Président-Directeur général d'INOVALIS | |
| Président du Conseil d'Administration - |
Représentant permanent d'INOVALIS, elle-même société de gestion et Président de la société INOPCI 1, société de placement à prépondérance immobilière sous la forme de SAS |
| 3 rue de Magdebourg | Représentant permanent d'INOVALIS, elle-même société de gestion et Président de la société INOPCI 2, société de placement à prépondérance immobilière sous la forme de SAS |
| 75116 PARIS | Représentant permanent d'INOVALIS, elle-même société de gestion et Président de la société SCEIFFEL 2, société de placement à prépondérance immobilière sous la forme de SAS (depuis le 12 décembre 2019) |
| Représentant permanent d'INOVALIS pour la Succursale de Luxembourg |
| Gérant de catégorie A de la société Inovalis Management Luxembourg Sàrl, société de droit luxembourgeois |
|---|
| Représentant légal d'INOVALIS, elle-même administrateur de MEDIA CAPITAL SA (jusqu'au 8 août 2019) |
| Président d'ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT |
| Administrateur d'ADVENIS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT |
| Gérant de la SARL VENTURI PARTICIPATIONS |
| Gérant de la SCI MARJOT |
| Gérant de la SCI COLLARD, |
| Gérant de la SCI MAGDEBOURG RESIDENCE |
| Représentant permanent de la SAS INJAZZAT REAL ESTATE France, elle-même présidente de la SAS ALPHA INVESTMENT (jusqu'au 29 août 2019) |
| Mandat dans la société libanaise MAFRA HOLDING SAL |
| Mandat dans la société libanaise ICORP LIBAN HOLDING SAL |
| Gérant de la SARL ICORP |
| Gérant de la SARL ICORP REGIONAL REAL ESTATE |
| Gérant de la SCI ICORP REIMS |
| Gérant de la SARL NEO ICORP |
| Gérant de la SARL FRESH & Co (jusqu'au 11 juin 2019) |
| Gérant de la SCI Jardin des Princes |
| Gérant de la SARL Aref Second Property (jusqu'au 9 mai 2019) |
| Gérant de la SARL Pearl |
| Gérant de la SARL DMS – DEVELOPMENT & MANAGEMENT SERVICES |
| Gérant de la SARL HORIZON |
| Gérant de la SARL HOTI |
| Gérant de la SARL KALEMON |
| Gérant de la SARL HAWAZ |
| Gérant de la SARL SEREN HOLDING |
| Gérant de la SARL BOUBYAN SIX |
| Gérant de INOVALIS PARTNERS (ex- HIP ADVISOR) |
| Administrateur de REALIA PROPERTIES INC. (ex-Titan Star Properties Inc.)., société de droit canadien |
| Chairman of the board of trustees d'Inovalis Real Estate Investment Trust, fiducie de placement immobilier non constituée en société, régie par les lois de l'Ontario du Canada |
| Manager d'Inovalis USA LLC, société de droit américain |
| AGEAS France * | Mandats d'AGEAS France |
|---|---|
| Membre du conseil de surveillance de SCPI Renovalys Patrimoine | |
| Membre du Conseil d'Administration |
Membre du conseil de surveillance de la SCPI Eurovalys |
| Membre du conseil de surveillance de SCPI Pierre Privilège | |
| jusqu'au 25 septembre 2019 |
Administrateur de OPCI Multimarket |
| Administrateur de SPPICAV Health Property Fund 1 | |
| – | Membre du Conseil de surveillance de la SCI Viagénérations |
| 50 place de l'Ellipse – | Fonctions et mandats de Monsieur Alain REGNAULT |
| Village 5 CS 30024 – Paris la Défense – 92985 |
Salarié du GIE Ageas Services (Directeur administratif) |
| Nanterre Cedex | Directeur Général d'Ageas France |
| Représentée par Alain | Président d'Ageas Patrimoine |
| REGNAULT | Directeur Général et Administrateur de Sicavonline |
| (représentant permanent) | Administrateur de Avenir Mutuelle |
| - | |
| 12 rue Antoine Pinay | |
| 94490 Ormesson-sur Marne |
|
| David GIRAUD | Salarié de Inovalis Management Luxembourg (directeur des opérations) |
| Membre du Conseil d'Administration |
Mandats dans des sociétés françaises |
| - | - Directeur général délégué d'INOVALIS - Gérant de la SARL M2L CAPITAL |
| - Co-gérant de la SARL WALPUR FOUR |
|
| 28 Montée du Grund | |
| Appartement 3a – L | Mandats dans des sociétés luxembourgeoises |
| 1645 Luxembourg | - Gérant de catégorie A de la société Inovalis Luxembourg Sàrl |
| Luxembourg | - Gérant de catégorie A de la société Inovalis Management Luxembourg Sàrl - Membre du Conseil de surveillance de la société PEARL HP Funding Corp |
| SCA, société en commandite par actions | |
| Administrateur de catégorie A de CANCORPEUROPE SA - Gérant de catégorie A de CanCorpDuisburg 1 Sàrl - |
|
| Gérant de catégorie A de Europe Hannover Sàrl - |
|
| Gérant de catégorie A de CanCorpCologne Sàrl - - Gérant de catégorie A de TFI CanCorp Stuttgart Sàrl |
|
| - Gérant de catégorie A de TFI CanCorp Isenburg Sàrl - Gérant de catégorie A de TFI CanCorp Kösching Sàrl |
|
| - Gérant de catégorie B de Arcueil SI Sàrl |
|
| - Gérant de catégorie B de Arcueil SCS - Gérant de catégorie B de Arcueil SI General Partner Sàrl |
|
| - Gérant de catégorie A de TFI Holding Sàrl |
|
| - Gérant de la société Karma Hannover Sàrl (ex Gaimersheim Holding Sàrl) - Co-gérant de CanCorp Trio I Sàrl (depuis le 15 mars 2019) |
|
| - Co-gérant de CanCorp Trio II Sàrl (depuis le 15 mars 2019) - Co-gérant de CanCorp Trio III Sàrl (depuis le 15 mars 2019) |
|
| Mandat dans une société canadienne | |
| - Chief Executive Officer d'Inovalis Real Estate Investment, fiducie de placement immobilier non constituée en société |
| Jean-Daniel COHEN | Administrateur indépendant de SCBSM |
|---|---|
| Administrateur indépendant de Foncière Volta | |
| Membre du conseil | Gérant de Hoche Partners International |
| d'administration | Gérant de HPMC2 |
| - | Gérant de HPMC3 |
| Gérant de Debt Resolution Corp | |
| 36/37 boulevard de Waterloo |
Gérant de HPMF |
| B-1000 BRUXELLES | Gérant de Hoche Partners Services |
| BELGIQUE | Gérant de Hoche Partners Sàrl |
| Gérant de Hoche Partners Développement Advisor | |
| Gérant de Hoche Partners Développement 2009-1 à 4 | |
| Gérant de Hoche Partners Développement 2010-1 à 5 | |
| Gérant de Hoche Partners Développement 2011 | |
| Président de Hoche Partners Energies | |
| Administrateur de Hoche Partners Finance Ltd | |
| Administrateur de Hoche Partners Real Estate (Americas) Inc | |
| Administrateur de HP Funding Corp | |
| Gérant de Equal Overseas Investment | |
| Gérant de Equal Immobilier | |
| Gérant de Equal Promotion | |
| Gérant de Equal Gestion | |
| Gérant de HP-S Corse | |
| Gérant de Immobilière L | |
| Gérant de Laurad Groupe Holding | |
| Gérant de Laurad Holding | |
| Président d'Ulysse Investissement SAS | |
| Independent Trustee Inovalis REIT | |
| CEO Realia Properties | |
| Joëlle CHAUVIN | Salariée (Directeur général de Ofi Pierre) |
| Membre du conseil | Présidente de la société « J. Chauvin Consultant » |
| d'administration | Administrateur de Spirit |
| - | |
| 4 Square Moncey | |
| 75009 PARIS | |
| Théodora PLAGNARD Membre du conseil d'administration - 54 bis rue de Clichy 75009 PARIS |
Salariée de AON France SAS (Directeur financier) Administrateur indépendant d'OFI Pierre |
|---|---|
| Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY Membre du conseil d'administration - 85 rue d'Amsterdam 75008 PARIS |
Salariée du Groupe Industriel Marcel Dassault G.I.M.D. (Directeur Immobilier) Mandats dans des sociétés françaises - Directeur Général et membre du Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT SA (SA) - Membre du comité de surveillance de Dassault Real Estate (SAS) - Gérante de SCI 61 MONCEAU (SCI) - Représentant permanent de Financière Dassault au conseil d'administration d'OPCI Lapillus II (SAS) - Directeur Général et administrateur de C.P.P.J. (SA) - Membre du Conseil de surveillance de Patrimoni III (SCA) Mandats dans des sociétés espagnoles - Co-Gérante de DRE Trebol de Diagonal - Représentant de Dre Trebol de Diagonal en tant qu'observateur de Elaia Investment Spain Mandat dans une société canadienne - Directeur Général et administrateur de Dassault Real Estate Canada Inc Autre fonction pour une société luxembourgeoise - Représentant permanent de SITAM Luxembourg au comité stratégique de ANAMA |
| Alain REGNAULT * Membre du conseil d'administration à compter du 25 septembre 2019 - 12 rue Antoine Pinay 94490 Ormesson-sur Marne |
Salarié du GIE Ageas Services (Directeur administratif) Directeur Général d'Ageas France Président d'Ageas Patrimoine Directeur Général et Administrateur de Sicavonline Administrateur de Avenir Mutuelle |
* La société Ageas France a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2019.
Le Conseil d'administration de la Société du 25 septembre 2019 a décidé la cooptation de Monsieur Alain Regnault en remplacement de la société Ageas France, cette nomination par cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société.
| Nom et prénom Fonction Adresse |
Autres mandats et fonctions exercées dans toute autre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 |
|---|---|
| Stéphane AMINE Président du Conseil d'Administration et Directeur Général - 3 rue de Magdebourg 75116 PARIS |
Voir le tableau précédent |
| Rodolphe MANASTERSKI Directeur Général Délégué - 56 rue de Boulainvilliers 75016 Paris |
Salarié de la société INOVALIS (directeur d'investissements) Membre du Comité de Surveillance de C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE (jusqu'au 14 novembre 2019) Président et Administrateur d'ADVENIS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT Président d'ADVENIS GESTION PRIVEE Président d'ADVENIS ASSET MANAGEMENT Président d'ADVENIS CONSEIL Directeur Général d'ADVENIS PROPERTY MANAGEMENT Gérant d'AUPERA (depuis le 28 juin 2019) Gérant d'IAF SERVICES Gérant de Cologne SCI Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 1 Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 2 Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 3 Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 4 (depuis le 27 juin 2019) |
| Gérant de la SCI Eurovalys New Invest 5 (depuis le 27 juin 2019) Gérant de la SCI ELIALYS SIM 1 (depuis le 22 juillet 2019) |
Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de président et de directeur général.
A ce jour, le conseil d'administration n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du président - directeur général.
Le mandat d'administrateur et donc de Président du conseil d'administration de Monsieur Stéphane Amine arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
A l'issue de ladite assemblée générale appelée également à statuer sur le renouvellement du mandat de plusieurs autres administrateurs, le conseil d'administration devra désigner parmi ses membres un Président. Il est précisé que conformément aux termes de l'article L.225-47 du Code de commerce et à l'article 21 des statuts, Monsieur Stéphane Amine est rééligible.
Depuis le 12 février 2016, le président-directeur général est assisté d'un directeur général délégué, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.
La désignation d'un directeur général délégué permet a minima de ne pas concentrer tous les pouvoirs entre les mains d'un mandataire unique et de parer, le cas échéant, à un éventuel cas d'indisponibilité du président-directeur général.
Le mandat de directeur général délégué de Monsieur Rodolphe MANASTERSKI arrive à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
Sur proposition du Président directeur général, le conseil d'administration pourra désigner un directeur général délégué conformément aux termes de l'article L.225-53 du Code de commerce.
Au cours de l'exercice 2019, 3 administrateurs étaient considérés comme indépendants, à savoir :
La Société respecte les cinq critères du code Middlenext permettant de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement, à savoir :
Il est ici précisé que les administrateurs indépendants n'entretiennent pas de relations d'affaires avec la Société ou le Groupe Advenis.
Par ailleurs, Advenis a toujours promu la représentation féminine au sein des organes sociaux.
Dans les sociétés cotées et aux termes des dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce, en présence d'un conseil constitué au plus de huit membres, l'écart entre le nombre de femmes et d'hommes ne peut pas être supérieur à deux.
Le conseil d'administration de la Société est aujourd'hui composé de 7 membres dont 4 hommes et 3 femmes. La règle de l'écart de deux maximum est donc respectée.
Toute nomination des administrateurs est proposée à l'assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables en la matière et les actionnaires disposent de l'ensemble des informations nécessaires sur les candidats, préalablement au vote des résolutions relatives à ces nominations.
En outre, toute proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du conseil d'administration de la Société.
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud, Monsieur Jean-Daniel Cohen et Madame Joëlle Chauvin arrivent à échéance lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019. Le conseil d'administration du 23 avril 2020 a décidé de proposer le renouvellement de leur mandat. L'assemblée générale sera appelée à se prononcer sur le renouvellement de leur mandat.
Le conseil d'administration du 6 février 2015 a décidé de modifier son règlement intérieur pour l'adapter aux règles de gouvernance du Code Middlenext.
Ce règlement intérieur est consultable au siège social sur simple demande.
Il rappelle les règles de déontologie auxquelles sont soumis les membres du conseil, notamment en termes de confidentialité, de secret professionnel, de conflit d'intérêts et d'assiduité.
Par ailleurs, du fait de leur activité et de leur expérience dans le monde des affaires, l'ensemble des membres du conseil d'administration sont coutumiers des dispositifs de gouvernance et des responsabilités qui leur incombent. La parfaite déontologie des administrateurs est notamment démontrée par leur assiduité aux réunions et leur investissement dans le fonctionnement de la Société, ainsi qu'il sera exposé ci- après.
Au moins une fois par an, le conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts. Ainsi lors du conseil du 23 avril 2020, les administrateurs ont pris acte qu'il n'existait pas de conflit d'intérêts ; les conventions réglementées étant par ailleurs parfaitement autorisées et connues.
Lesdites conventions réglementées sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Compte tenu de leur configuration et des montants en jeu, le conseil a estimé que ces conventions ne nécessitaient pas de recourir à une expertise indépendante.
Le règlement intérieur prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins deux fois par an, sur convocation du président, au siège social ou en tout lieu en France ou à l'étranger désigné dans la convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et adressées aux administrateurs au moins deux jours avant la date fixée pour la tenue de la réunion, sauf en cas d'urgence pour lequel le conseil peut se tenir sans délai. Elles sont accompagnées, dans la mesure du possible, des documents nécessaires aux délibérations. A défaut, ces documents sont adressés dans un délai raisonnable précédant la date du conseil administration.
Les membres du conseil d'administration font connaître au président leur empêchement de siéger dans les meilleurs délais suivant réception de leur convocation.
Les commissaires aux comptes assistent aux séances du conseil au cours desquelles sont arrêtés les comptes semestriels ou annuels. Le secrétaire général est convié à chaque réunion du conseil.
Le président fixe l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration. Il organise et dirige les débats. Il veille à ce que l'intégralité des points figurant à l'ordre du jour soit examinée par le conseil d'administration.
Le président peut faire appel, en tant que de besoin, aux services administratifs et financiers de la Société ou à des conseils externes pour la préparation de l'ordre du jour et l'élaboration des documents y afférents.
En cas d'urgence, le président peut décider d'ajouter un ordre du jour complémentaire au plus tard jusqu'au début de la séance. Autant que faire se peut, les documents afférents à cet ordre du jour complémentaire sont adressés aux administrateurs avant la séance. En cas d'impossibilité, les documents peuvent être remis en séance. L'ordre du jour complémentaire est examiné par le conseil d'administration lorsque le président a recueilli l'accord de la majorité au moins des membres présents.
A l'issue de chaque séance du conseil d'administration, le procès-verbal de la réunion, contenant notamment un résumé des débats, le résultat des votes et les décisions adoptées, est préparé par le secrétaire du conseil ou toute autre personne désignée par le président et signé par le président et un administrateur au moins. En l'absence du président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Le procès-verbal est retranscrit dans le registre des procès-verbaux du conseil d'administration prévu à cet effet et tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2019, sur convocation du Président. Le taux de présence moyen a été de plus de 96 %, montrant ainsi la forte implication des administrateurs.
Aux termes du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, il est recommandé qu'une fois par an le Président du conseil d'administration invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil d'administration, des comités éventuels ainsi que sur la préparation de ses travaux.
Lors du conseil d'administration du 25 septembre 2019, il a été proposé aux administrateurs d'évaluer la composition, l'organisation et le fonctionnement du conseil d'administration.
Les administrateurs ont débattu de la capacité du conseil d'administration à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat, en passant en revue ces trois éléments (composition, organisation et fonctionnement tant en ce qui concerne le conseil d'administration que le comité d'audit.)
Il ressort de cette évaluation que les administrateurs ont constaté l'amélioration de la qualité des présentations faites au conseil et qu'ils sont satisfaits du fonctionnement du conseil d'administration et de celui du comité d'audit.
La Société entend assurer une diversité des compétences des membres de son conseil d'administration, ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux exigences légales applicables et notamment aux dispositions de l'article L225-37-4, 6° du Code de commerce.
A la date du Rapport Financier Annuel, le conseil d'administration est composé de sept administrateurs, dont trois membres indépendants. Chacun des membres du conseil d'administration apporte ses propres compétences, ces dernières étant variées tout en restant adaptées à l'activité de la Société. Ainsi, certains administrateurs ont une expertise reconnue en matière immobilière, d'autres dans le domaine de la finance ou encore en matière de gestion d'actifs. Par ailleurs, la Société compte 3 femmes sur ses 7 administrateurs. Elle respecte ainsi les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au conseil d'administration.
Le comité d'audit est quant à lui composé d'une femme, Madame Theodora Plagnard, sur 3 membres. Il convient de noter qu'en raison de son expertise en matière financière, elle est la Présidente de ce comité.
Cette politique de diversité a pour objectif d'assurer au conseil d'administration et au comité d'audit une composition permettant de disposer de toute une gamme de compétences complémentaires et adaptées à l'activité de la Société et du Groupe ainsi que de permettre la confrontation de différents points de vue.
Conformément à l'article L823-19 du Code de commerce, la Société est dotée d'un comité spécialisé agissant sous la responsabilité du Conseil d'administration dont la mission est d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.
Le comité d'audit est composé de 3 membres au moins, ayant tous la qualité d'administrateur mais n'exerçant pas de fonctions de direction au sein de la Société.
Au 31 décembre 2019, il est composé de 3 membres, désignés par le conseil d'administration pour la durée de leur mandat d'administrateur.
| Nom et prénom des membres du Comité d'audit |
Présidence du Comité |
Membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable |
Date de première nomination au Comité d'audit |
Echéance du mandat (assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le :) |
|---|---|---|---|---|
| Théodora PLAGNARD Présidente du Comité d'audit |
Présidence | OUI compétence en matière financière : (25 ans d'expérience dans la finance 9 ans en gestion d'actifs) |
19.07.2017 | 31.12.2022 |
| AGEAS France * Représentée par Alain REGNAULT |
NON | NON | 05.11.2014 | 25.09.2019 |
| David GIRAUD | NON | NON | 05.11.2014 | 31.12.2019 |
| Alain REGNAULT ** | NON | NON | 25.09.2019 | 31.12.2021 |
* La société Ageas France ayant démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2019, elle n'est plus membre du Comité d'audit depuis cette date.
** Le Conseil d'administration de la Société du 25 septembre 2019 a décidé de nommer Monsieur Alain Regnault en qualité de membre du Comité d'audit pour la durée de son mandat d'administrateur et ce, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale de sa nomination en qualité d'administrateur.
Il a par ailleurs été convenu lors du conseil d'administration du 5 novembre 2014 que le directeur de la conformité et du contrôle interne du Groupe participerait aux réunions du comité d'audit en qualité d'intervenant. A compter de 2017, cette mission a été confiée au secrétaire général du groupe.
Il est rappelé que l'article 2.1 du règlement intérieur du Comité d'Audit du 13 avril 2016 prévoit que les membres du comité d'audit sont désignés par le Conseil d'administration, pour la durée de leur mandat d'administrateur.
Comme indiqué dans ce tableau :
Le comité d'audit a pour missions principales :
• le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
Son rôle est purement consultatif. Il rend compte de ses missions au conseil d'administration.
Le règlement intérieur du comité d'audit a été adopté le 28 juillet 2011 puis a fait l'objet de deux avenants en date des 5 novembre 2014 et 13 avril 2016.
Ce règlement intérieur complète celui du conseil d'administration de la Société, auquel il est annexé.
Il est consultable au siège social sur simple demande.
Le règlement intérieur prévoit que le comité d'audit se réunit autant de fois qu'il le jugera opportun, et au moins deux fois par an, sur convocation du président du conseil d'administration ou de l'un des membres du comité d'audit ou toute autre personne spécialement déléguée à cet effet par l'une des personnes sus-désignées, au siège social ou en tout lieu en France indiqué dans la convocation. Cette convocation doit être accompagnée des documents nécessaires aux délibérations.
Le comité d'audit de la Société s'est réuni trois fois au cours de l'année 2019 :
Il s'est toujours réuni hors la présence de Monsieur Stéphane AMINE, Président-Directeur Général.
Le taux de présence a été de 100% lors de toutes ces réunions.
Par ailleurs, les membres du comité d'audit se sont entretenus, le 20 décembre 2019 avec les commissaires aux comptes de la Société hors la présence des représentants de la Société.
Outre le comité d'audit, un comité stratégique informel issu du conseil administration a été institué au cours de l'exercice 2016. Ce comité est composé de Madame Joëlle CHAUVIN et Messieurs Stéphane AMINE, David GIRAUD et Jean-Daniel COHEN.
Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2019.
Les mandats d'administrateur de tous les membres du comité stratégique arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
A l'issue de ladite assemblée, le conseil d'administration aura toute liberté pour décider du sort de ce comité (éventuel renouvellement de ses membres, désignation de nouveaux membres, suppression dudit comité…).
Au cours de l'exercice 2019, à l'exception de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et à l'exception de celles qui seraient aussi des conventions réglementées (la Société étant aussi partie à la convention), il n'a été conclu aucune convention entre un dirigeant ou l'un des actionnaires significatifs de la Société au sens de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce et une filiale de la Société.
Concernant les conventions réglementées, il est renvoyé au rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent qui se trouve également dans le présent rapport financier annuel.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce (tels que modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - dite « loi Pacte »), dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration doit mettre en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions
En application de ces nouvelles dispositions, le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 a approuvé la mise en place de la procédure de suivi suivante : une fois par an, au moment de la préparation de l'arrêté des comptes, le conseil d'administration sera appelé à examiner l'ensemble des conventions en cours et portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telles que visées à l'article L225-39 du Code de commerce afin d'évaluer si chacune d'elles remplissent toujours lesdites conditions.
Etant rappelé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.
Conformément à la loi, le tableau ci-après résume les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2019.
| Assemblée générale ayant accordée la délégation |
Nature de la délégation | Durée de validité / Date d'expiration |
Plafond | Utilisation faite de la délégation |
|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
11ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil d'administration, en vue d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance (« Délégation 1 ») |
Initialement : 26 mois / 29 août 2019 Puis : Privée d'effet par la Délégation A de même nature accordée par l'assemblée du 14 juin 2019 (résolution n°11) à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation |
Plafond nominal global des augmentations de capital de 4.000.000 d'euros (le « Plafond Global ») Plafond nominal global des titres de créances de 16.000.000 euros (le « Plafond Global des Titres de Créance ») |
Pour mémoire : Mise en œuvre lors du conseil d'administration du 25 janvier 2018 Non mise en œuvre au cours de l'exercice 2019 |
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
12ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil d'administration, en vue d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance par voie d'offre public Pouvoir consenti au conseil d'administration d'instituer un délai de priorité (« Délégation 2 ») |
Initialement : 26 mois / 29 août 2019 Puis : Privée d'effet par la Délégation B de même nature accordée par l'assemblée du 14 juin 2019 (résolution n°12) |
S'impute sur le Plafond Global S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
13ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil d'administration, en vue de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (« Délégation 3 ») |
26 mois / 29 août 2019 |
Plafond légal ne pouvant excéder 20 % du capital social de la Société (article L.411-2 du Code de commerce) ce plafond venant s'imputer sur le Plafond Global S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Assemblée | 16ème résolution : | 26 mois / | N/A | Non mise en |
|---|---|---|---|---|
| générale | Autorisation donnée au conseil |
29 août 2019 | œuvre depuis |
|
| mixte du 29 | d'administration, avec faculté de | l'assemblée | ||
| juin 2017 | subdélégation à déroger aux |
Mais | générale mixte |
|
| conditions de fixation de prix |
partiellement | du 29 juin 2017 | ||
| prévues par aux résolutions n°12 et | non applicable | |||
| n°13 et à fixer, pour des opérations | à compter de | |||
| portant sur moins de 10 % du capital | l'assemblée du | |||
| social par an, le prix d'émission en | 14 juin 2019 |
|||
| fonction (i) soit de la moyenne | (du fait de la |
|||
| pondérée par les volumes des trois | décision ayant |
|||
| jours de bourse précédant le début | privé d'effet la | |||
| du placement de l'opération, (ii) soit | résolutions | |||
| du cours de clôture le jour précédent | n°12 | |||
| la même période, sans pouvoir | (Délégation 2) | |||
| consentir de décote supérieure à | ||||
| 10 %. | ||||
| Assemblée | 17ème résolution : | 26 mois / | S'impute sur le | Non mise en |
| générale | délégation de compétence |
29 août 2019 | Plafond Global | œuvre depuis |
| mixte du 29 | consentie au conseil |
l'assemblée | ||
| juin 2017 | d'administration en vue d'augmenter | générale mixte |
||
| le capital par émission d'actions ou | du 29 juin 2017 | |||
| de toutes valeurs mobilières |
||||
| donnant accès, immédiatement ou à | ||||
| terme, au capital à l'effet de |
||||
| rémunérer des apports en nature de | ||||
| titres dans le cadre d'une offre | ||||
| publique d'échange | ||||
| (« Délégation 6 ») | ||||
| Assemblée | 18ème résolution : | Initialement : | Plafond de 10 % | Non mise en |
| générale | délégation de pouvoirs consentie au | 26 mois / | du capital social | œuvre depuis |
| mixte du 29 | conseil d'administration en vue |
29 août 2019 | de la Société au | l'assemblée |
| juin 2017 | d'augmenter le capital par émission | titre de |
générale mixte |
|
| d'actions ou de toutes valeurs |
Puis : | l'augmentation | du 29 juin 2017 | |
| mobilières donnant accès, |
Privée d'effet |
de capital |
||
| immédiatement ou à terme, au | par la |
susceptible | ||
| capital à l'effet de rémunérer des | Délégation C |
d'être réalisée |
||
| apports en nature de titres en dehors | de même |
en application |
||
| du cadre d'une offre publique |
nature | de la présente | ||
| d'échange | accordée par |
délégation. Ce |
||
| l'assemblée du | plafond | |||
| (« Délégation 7 ») | 14 juin 2019 |
s'imputera sur le | ||
| (résolution | Plafond Global. | |||
| n°13) |
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
19ème résolution : délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporations de réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise (« Délégation 8 ») |
Initialement : 26 mois / 29 août 2019 Puis : Privée d'effet par la Délégation D de même nature accordée par l'assemblée du 14 juin 2019 (résolution n°14) |
Le montant total ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices qui existent lors de l'augmentation de capital et ne s'imputera pas sur le Plafond Global |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
20ème résolution : pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n°11, n°12, et n°13 de la présente assemblée générale, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté, en cas de demandes excédentaires, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce) |
26 mois / 29 août 2019 Mais partiellement non applicable à compter de l'assemblée du 14 juin 2019 (du fait des décisions ayant privé d'effet les résolutions n°11 (Délégation 1) et n°12 (Délégation 2) |
S'impute sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le montant du Plafond Global |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
21ème résolution : délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'obligation permanente de l'article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce (« Délégation 9 ») |
Initialement : 26 mois / 29 août 2019 Puis : Privée d'effet par la Délégation E de même nature accordée par l'assemblée du 14 juin 2019 (résolution n°15) |
Le montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
| Assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
22ème résolution : délégation de compétence donnée au conseil d'administration pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de l'obligation permanente de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce (« Délégation 10 ») |
Initialement 26 mois / 29 août 2019 Puis : Non applicable depuis loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés entrée en vigueur le 21 juillet 2019, et supprimant l'obligation permanente visée à l'ancien article L.225- |
Le montant nominal total des augmentations ne pourra être supérieur à 500.000 euros, ce montant s'imputant sur le Plafond Global |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale mixte du 29 juin 2017 |
|---|---|---|---|---|
| 129-6 alinéa 2 du Code de Commerce |
||||
| Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 |
11ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de décider (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance (« Délégation A ») |
26 mois / 14 août 2021 |
Plafond nominal global des augmentations de capital de 2.000.000 d'euros (le « Plafond Global Délégations 2019 ») Plafond nominal global des titres de créances de 8.000.000 euros (le « Plafond Global des Titres de Créance Délégations 2019 ») |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019 |
| Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 |
12ème résolution : délégation de compétence consentie en vue de décider, par voie d'offre au public, (i) une ou plusieurs augmentations du capital par émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, et ce, avec suppression du |
26 mois / 14 août 2021 |
S'impute sur le Plafond Global Délégations 2019 S'impute sur le Plafond Global des Titres de Créance Délégations 2019 |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019 |
|---|---|---|---|---|
| droit préférentiel de souscription des actionnaires mais délai de priorité obligatoire à leur bénéficie (« Délégation B ») |
||||
| Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 |
13ème résolution : délégation de pouvoirs consentie en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital à l'effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d'une offre publique d'échange (« Délégation C ») |
26 mois / 14 août 2021 |
Plafond de 10 % du capital social de la Société au titre de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en application de la présente délégation. Ce plafond s'imputera sur le Plafond Global Délégations 2019 |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019 |
| Assemblée générale mixte du 14 juin 2019 |
14ème résolution : délégation de compétence consentie en vue d'augmenter le capital par incorporations de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (« Délégation D ») |
26 mois / 14 août 2021 |
Le montant total ne pourra être supérieur au montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d'administration faisant usage de la présente délégation et ne s'imputera pas sur le Plafond Global Délégations 2019 |
Non mise en œuvre depuis l'assemblée générale du 14 juin 2019 |
| Assemblée générale |
15ème résolution : délégation de compétence |
26 mois / 14 août 2021 |
Le montant nominal total |
Non mise en œuvre depuis |
|---|---|---|---|---|
| mixte du 14 | consentie en vue de procéder à une | des | l'assemblée | |
| juin 2019 | ou des augmentations du capital | augmentations | générale du 14 | |
| social réservées aux adhérents d'un | ne pourra être | juin 2019 | ||
| plan d'épargne entreprise, avec |
supérieur à |
|||
| suppression du droit préférentiel de | 500.000 euros, | |||
| souscription des actionnaires au | ce montant |
|||
| profit desdits adhérents | s'imputant sur le | |||
| Plafond Global |
||||
| (« Délégation E ») | Délégations 2019 |
|||
| Assemblée | 16ème résolution : | 38 mois / | Total maximum | Non mise en |
| générale | délégation de compétence |
14 août 2022 | d'actions | œuvre depuis |
| mixte du 14 | consentie en vue de procéder à une | existantes ou |
l'assemblée | |
| juin 2019 | ou des attributions gratuites, au | nouvelles | générale du 14 | |
| profit des salariés, des mandataires | attribuées | juin 2019 | ||
| sociaux de la Société ou des |
gratuitement : | |||
| sociétés qui lui sont liées au sens de | 787.582. | |||
| l'article L225-129-1 du Code de commerce, d'actions existantes ou à |
Mais sans |
|||
| émettre ; avec autorisation, en cas | pouvoir | |||
| d'attribution d'actions à émettre, de | dépasser la |
|||
| réaliser une ou plusieurs |
limite globale de | |||
| augmentations de capital par |
10% du capital | |||
| incorporations de réserves, |
de la Société au | |||
| bénéficies ou primes d'émission | jour de leur |
|||
| emportant de plein droit renonciation | attribution par le | |||
| du droit préférentiel de souscription | conseil | |||
| des actionnaires au profit desdits | d'administration. | |||
| attributaires | Le montant de | |||
| (« Délégation F ») | l'augmentation | |||
| s'imputera sur le | ||||
| Plafond Global |
||||
| Délégations | ||||
| 2019 |
Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2019- 1234 du 27 novembre 2019 et à l'article R. 225-29-1 tel que modifié par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019, nous vous présentons ci-après la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration.
La politique de rémunération prend en compte l'intérêt social de la Société et de ses filiales et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société en allouant une part variable conditionnée pour les administrateurs à la présence aux réunions du Conseil d'administration ou des comités ou séminaires du Conseil d'administration, et pour le président-directeur général et le directeur général délégué, conditionnée à la réalisation d'objectifs annuels quantitatifs et d'objectifs individuels qualitatifs décrits ci-après. La politique de rémunération des mandataires sociaux associe ainsi ces derniers à la bonne marche de la Société et favorise l'alignement de leurs intérêts avec l'intérêt social et l'intérêt des actionnaires.
Compte tenu de la politique de rémunération mise en place par la Société depuis sa création et de la composition de son conseil d'administration, aucun comité des rémunérations n'a été mis en place à ce jour par la Société.
La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d'administration et se veut encourageante et fidélisante. Elle doit être révisée quand elle ne permet plus d'offrir une structure de rémunération cohérente en conformité avec les pratiques de marché observées dans des sociétés françaises comparables en termes d'activité, de volume de chiffre d'affaires ou de nombre de collaborateurs. Les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société font également partie intégrante du processus de détermination et de révision de la politique de rémunération en étant prises en compte dans l'analyse de cohérence de la structure de rémunération mise en place par la Société.
Cette politique de rémunération est établie dans le respect des mesures mises en place par la Société pour prévenir les conflits d'intérêts.
La politique de rémunération des mandataires sociaux s'appliquera aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, et ce dans l'attente le cas échant de son approbation par l'assemblée générale des actionnaires.
En application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la prochaine Assemblée générale est appelée à approuver la politique de rémunération mise en place pour l'ensemble des mandataires sociaux, soit les administrateurs de la Société, son président-directeur général et son directeur général délégué, telle qu'établie par le Conseil d'administration pour l'exercice 2020 (résolutions présentées ci-après au 6.3 du présent rapport)
Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels présentés dans le présent rapport sera conditionné à l'approbation de la rémunération des personnes concernées par l'Assemblée générale qui sera tenue en 2021 afin de statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
Enfin, nous vous rappelons que la politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux d'Advenis est conforme aux recommandations du Code Middlenext. En effet, celle-ci est fondée sur les sept principes dégagés par ce texte : exhaustivité, équilibre, benchmark, cohérence, lisibilité, mesure, transparence.
Cohérence : la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
Lisibilité des règles : les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération sont déterminés en fonction d'objectifs de performance exigeants et explicables et, autant que possible, pérennes ;
Il est rappelé que les administrateurs sont nommés pour six années et, le cas échéant, peuvent être révoqués librement par l'assemblée générale ordinaire de la Société.
En application des dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, l'administrateur reçoit une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant global maximum est voté par l'Assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil, conformément à la politique de rémunération.
L'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2016 a fixé à 80 000 euros le montant annuel maximum de la somme que le Conseil d'administration peut répartir entre ses membres, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.
Il appartient au conseil d'administration de fixer la répartition de la somme allouée par l'assemblée générale entre les administrateurs, en fonction notamment de leur participation effective aux réunions du conseil d'administration, comité ou autre séminaire, étant par ailleurs précisé que le présidentdirecteur général et les administrateurs exerçant des activités moyennant rémunération au sein du Groupe Advenis ne bénéficient d'aucune rémunération au sein du conseil d'administration.
Le conseil d'administration du 12 avril 2018 a décidé, qu'à compter du 1er janvier 2018, et dans la limite du plafond global annuel alloué par l'assemblée générale, le montant des rémunérations versées à chacun des administrateurs seraient désormais tels que suit :
Ces montants restent inchangés à ce jour, aucune décision ultérieure n'étant venue les modifier.
Le conseil d'administration de la Société arrête les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants du Groupe qu'il compare aux performances de l'entreprise. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l'intérêt des actionnaires et des évolutions du code Middlenext.
Il veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable et avantages de toute nature.
Ces rémunérations sont rendues publiques à l'occasion de la diffusion du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au président directeur général et au directeur général délégué en raison de leur mandat à compter du 1er janvier 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'administration, lors de sa séance en date du 23 avril 2020 comme suit :
o objectifs annuels quantitatifs suivants (dont la somme correspond à 80% de la rémunération variable) :
80% du montant si ROC réalisé < €1m au ROC budgété 2020
Le Conseil d'administration s'est attaché à vérifier que la structure des rémunérations du président directeur général et du directeur général délégué, leurs composantes et leurs montants tenaient compte de l'intérêt social de la Société, des pratiques de marché et du niveau de performances attendues.
En application des dispositions de l'article L. 225-37-2, III du Code de commerce (modifié par l'ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019) en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
Ainsi cette dérogation ne peut être que temporaire le temps pour la prochaine assemblée générale des actionnaires de se tenir et d'approuver la politique de rémunération ainsi modifiée.
L'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration.
A titre indicatif et non limitatif, une dérogation à la politique de rémunération pourrait par exemple être mise en œuvre en cas de :
Les informations de la présente section relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société (les administrateurs, le président-directeur général et le directeur général délégué), requises par les articles L.225-37-3 I et L.225-100 II et III du Code de commerce, sont soumises à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale (cf. projets de résolutions présentés au point 6.3 du présent rapport).
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, se sont tenues sept réunions rémunérées :
En conséquence, au regard des règles d'attribution rappelées ci-avant et de la participation des membres du conseil d'administration, le montant global de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs au titre de leur activité s'élève pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 à 42.500 euros.
Ce montant a été réparti tel que ci-après :
| Conseils d'administration (montants en euros) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Administrateurs | 14 février | 11 avril | 25 septembre | 29 octobre Conférence téléphonique |
|
| Stéphane AMINE | Présent (non rémunéré) |
Présent (non rémunéré) |
Présent (non rémunéré) |
Présent (non rémunéré) |
|
| AGEAS France * Représentée par Alain REGNAULT |
1.500 | 1.500 | 1.500 | ||
| David GIRAUD | 1.500 | 1.500 | 1.500 | 400 | |
| Jean-Daniel COHEN | 1.500 | 1.500 | 1.500 | 400 | |
| Joëlle CHAUVIN | 1.500 | 1.500 | 1.500 | 400 | |
| Théodora PLAGNARD | 1.500 | 1.500 | 1.500 | Absente | |
| Sandrine FOUGEIROL DU BOULLAY |
1.500 | 1.500 | 1.500 | 400 | |
| Alain REGNAULT ** | 400 |
Au titre des quatre réunions du conseil d'administration qui se sont tenues au cours de l'exercice :
* La société Ageas France a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2019
** Le Conseil d'administration de la Société du 25 septembre 2019 a décidé la cooptation de Monsieur Alain Regnault en remplacement de la société Ageas France, Cette nomination par cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société
Au titre des trois réunions du comité d'audit qui se sont tenues au cours de l'exercice :
| Comités d'audit (montants en euros) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Membres du comité 12 février 9 avril 24 septembre |
|||||
| AGEAS France* | 1.500 | 1.500 | 1.500 | ||
| Représentée par Alain REGNAULT |
|||||
| David GIRAUD | 1.500 | 1.500 | 1.500 | ||
| Théodora PLAGNARD | 1.500 | 1.500 | 1.500 | ||
| Alain REGNAULT** |
* La société Ageas France ayant démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2019, elle n'est plus membre du Comité d'audit depuis cette date.
** Le Conseil d'administration de la Société du 25 septembre 2019 a décidé de nommer Monsieur Alain Regnault en qualité de membre du Comité d'audit pour la durée de son mandat d'administrateur et ce, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale de sa nomination en qualité d'administrateur.
Au cours de l'exercice 2019, aucun séminaire réunissant des membres du conseil d'administration ne s'est tenu. En conséquence, aucune rémunération n'a été versée à ce titre.
Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants après prélèvements sociaux et retenue à la source - (montants en euros)
Il est précisé que les rémunérations sont versées avec un décalage temporel d'un exercice. Ainsi, au cours de l'exercice 2019, les administrateurs ont perçu leur rémunération liée à leur activité 2018. Les montants attribués au titre de l'exercice 2019 ne sont versés qu'au cours de l'exercice 2020.
| AGEAS France* | Montant versé au titre de l'exercice N-2 |
Montant versé au titre de l'exercice N-1 |
Montant versé au titre de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Rémunération | 8000,00 | 15.800,00 | 9.000,00 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
* La société Ageas France a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 25 septembre 2019
| David GIRAUD | Montant versé au titre de l'exercice N-2 |
Montant versé au titre de l'exercice N-1 |
Montant versé au titre de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Rémunération | 6.300,00 | 13.777,60 | 8.196,80 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
| Jean-Daniel COHEN | Montant versé au titre de l'exercice N-2 |
Montant versé au titre de l'exercice N-1 |
Montant versé au titre de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Rémunération | 2.100,00 | 8.545,60 | 4.272,80 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
| Joëlle CHAUVIN | Montant versé au titre de l'exercice N-2 |
Montant versé au titre de l'exercice N-1 |
Montant versé au titre de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Rémunération | 2.540,00 | 7.140,00 | 3.430,00 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
| Théodora PLAGNARD | Montant versé au titre de l'exercice N-2 |
Montant versé au titre de l'exercice N-1 |
Montant versé au titre de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Rémunération | 2.540,00 | 11.340,00 | 6.300,00 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
| Sandrine FOUGEIROL | Montant versé au |
Montant versé au |
Montant versé au |
|---|---|---|---|
| DU BOULLAY | titre de l'exercice N-2 | titre de l'exercice N-1 | titre de l'exercice N |
| Rémunération | 0 | 6.860,00 | 3.430,00 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
| Alain REGNAULT * | Montant versé au titre de l'exercice N-2 |
Montant versé au titre de l'exercice N-1 |
Montant versé au titre de l'exercice N |
|---|---|---|---|
| Rémunération | 0 | 0 | 280,00 |
| Autres rémunérations | 0 | 0 | 0 |
* Le Conseil d'administration de la Société du 25 septembre 2019 a décidé la cooptation de Monsieur Alain Regnault en remplacement de la société Ageas France, Cette nomination par cooptation devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale de la Société
À ce jour, Monsieur Stéphane AMINE, en sa qualité de président-directeur général et Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, en sa qualité de directeur général délégué, sont les seuls dirigeants mandataires sociaux de la Société.
Monsieur Stéphane AMINE bénéficie d'une rémunération fixe annuelle brute, hors avantage en nature, qui s'est établie, pour l'année 2019, à 208.804,96 euros. Conformément aux dispositions légales applicables, cette rémunération lui a été versée au cours de l'exercice 2019.
Il est précisé que la Société a pris en charge 66 % de la rémunération fixe de Monsieur Stéphane AMINE (le reste étant pris en charge par Inovalis).
En raison de son mandat de président-directeur général, Monsieur Stéphane AMINE n'a pas perçu de rémunération variable, au cours de l'exercice 2019, ni ne s'est vu attribué une telle rémunération au titre de ce même exercice.
En raison de son mandat et de circonstances très particulières, notamment en raison de son importance pour la Société, de l'implication que ses fonctions exigent et des difficultés qu'elles présentent, une rémunération exceptionnelle peut être versée ou attribuée à Monsieur Stéphane AMINE.
Au cours de l'exercice 2019, Monsieur Stéphane AMINE a perçu, en sus de sa rémunération fixe, une rémunération exceptionnelle de 100.000 euros, approuvée par l'assemblée générale du 14 juin 2019, en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018.
Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration propose que soit attribué à Monsieur Stéphane AMINE, en sus de sa rémunération fixe, une rémunération exceptionnelle de 100.000 euros.
Au cours de l'exercice 2019, Monsieur Stéphane AMINE a bénéficié d'un logement de fonction (36.156,00 euros entièrement pris en charge par Inovalis - aucune prise en charge sur ce point par Advenis), d'une voiture de fonction (2.124,36 euros) et d'une option santé (60,84 euros) au titre de son mandat de président-directeur général, qui lui ont été octroyés par la société Inovalis, laquelle contrôle la Société.
Monsieur Stéphane AMINE n'a pas de contrat de travail avec la Société mais avec Inovalis, actionnaire majoritaire de la Société.
Conformément à la recommandation 2014-04 de l'AMF, il est précisé qu'il n'existe pas de convention de prestations de services conclues directement ou indirectement entre la Société et son présidentdirecteur général et liées à ses fonctions de dirigeant.
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit de Monsieur Stéphane AMINE :
| Dirigeant mandataire social | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | ||
| Stéphane AMINE Président directeur général Début de mandat : 18 juillet 2014 |
√ | √ |
Tableau récapitulatif des rémunérations de Monsieur Stéphane AMINE (Montants en euros) :
| titre de l'Exercice N-2 (2017) |
Rémunérations au | Rémunérations au titre de Rémunérations 2019 l'Exercice N-1 (2018) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stéphane AMINE | Montants dus |
Montants versés en 2017 |
Montants dus |
Montant s versés en 2018 |
Montants dus titre 2018 versés en 2019 |
au de |
Montant s dus au titre de 2019 |
Montants dus au titre de 2019 versés en 2019 |
| Rémunération fixe |
204.125 | 204.125 | 206.085 | 206.085 | / | 208.805 | 208.805 | |
| Rémunération variable annuelle |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Rémunération exceptionnelle |
100.000 | 100.000 | 100.000 | 0 1 |
100.0002 | 100.000 | 0 3 |
|
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur 4 |
10.000 | 10.000 | 10.000 | 0 5 |
10.0006 | Non connu à ce jour |
0 | |
| Avantages en nature7 |
2.159 | 2.159 | 14.236 | 14.236 | / | 38.341 | 38.341 | |
| TOTAL | 316.284 | 316.284 | 320.321 | 220.321 | 100.000 | 347.146 | 247.146 |
1 Conformément aux dispositions de l'ancien article L.225-31-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 était conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire. Aucune rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2018 n'a en conséquence été versée en 2018 au président directeur général. La rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice N-1 (soit 2018) a donc été versée au cours de l'exercice N (soit en 2019).
2 La rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice N-1 (soit 2018) a été versée au cours de l'exercice N (soit en 2019).
3 Conformément à l'article L.225-100 III du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 est conditionné à l'approbation par l'assemblée Générale ordinaire. Aucune rémunération exceptionnelle n'a en conséquence été versée à ce jour au président directeur général.
4 Rémunération versée par la société INOVALIS au titre de son mandat dans ladite société
5 Cette rémunération, due au titre d'un mandat au sein d'Inovalis exercé au cours de l'exercice 2018, a été versée en 2019.
6 Rémunération due au titre d'un mandat au sein d'Inovalis exercé au cours de l'exercice 2018, versée en 2019.
7 Correspond à des avantages en nature octroyés par la société INOVALIS contrôlant la Société : un logement, une voiture de fonction et une option santé.
Monsieur Rodolphe MANASTERSKI bénéficie d'une rémunération fixe annuelle brute, hors avantage en nature, qui s'est établie, pour l'année 2019, à 198.377,01 euros. Conformément aux dispositions légales applicables, cette rémunération lui a été versée au cours de l'exercice 2019.
En sus de sa rémunération fixe, une rémunération variable peut être versée ou attribuée Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.
Monsieur Rodolphe MANASTERSKI a perçu en 2019, au titre de l'exercice 2018, une rémunération variable, approuvée par l'assemblée générale du 14 juin 2019, d'un montant de 88.333 euros.
Au titre de l'exercice 2019, le Conseil d'administration propose que soit attribué à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI en sus de sa rémunération fixe, une rémunération variable calculée conformément aux modalités arrêtées par le Conseil d'administration du 11 avril 2019, puis approuvées par l'assemblée générale du 14 juin 2019, d'un montant de 100.000 euros.
Cette rémunération variable a été calculée suivant l'atteinte par Monsieur Rodolphe MANASTERSKI d'objectifs annuels quantitatifs et d'objectifs individuels qualitatifs à savoir :
En raison de son mandat et de circonstances très particulières, notamment en raison de son importance pour la Société, de l'implication que ses fonctions exigent et des difficultés qu'elles présentent, une rémunération exceptionnelle peut être versée ou attribuée à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI.
Rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice 2019 au titre de l'exercice 2018
Au cours de l'exercice 2019, Monsieur Rodolphe MANASTERSKI a perçu, en sus de ses rémunérations fixes et variables, une rémunération exceptionnelle approuvée par l'assemblée générale du 14 juin 2019 de 11.667 euros en raison de son mandat au titre de l'exercice 2018.
Il n'est pas proposé de verser de rémunération exceptionnelle à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI au titre de l'exercice 2019.
Monsieur Rodolphe MANASTERSKI a bénéficié d'une option santé (60,84 euros) au titre de son mandat de directeur général délégué, qui lui a été octroyé par la société Inovalis, laquelle contrôle la Société.
Monsieur Rodolphe MANASTERSKI n'a pas de contrat de travail avec la Société mais avec Inovalis, actionnaire majoritaire de la Société.
Conformément à la recommandation 2014-04 de l'AMF, il est précisé qu'il n'existe pas de convention de prestations de services conclues directement ou indirectement entre la Société et son directeur général délégué et liées à ses fonctions de dirigeant.
Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit de Monsieur Rodolphe MANASTERSKI :
| Dirigeant mandataire social | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | ||
| Rodolphe MANASTERSKI | |||||
| Directeur général délégué | √ | √ | |||
| Début de mandat : 12 février 2016 |
| Rémunérations au titre de l'Exercice N-2(2017) |
l'Exercice N-1 (2018) | Rémunérations au titre de Rémunérations 2019 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rodolphe MANASTERSKI |
Montants dus |
Montants versés en 2017 |
Montants dus |
Montant s versés en 2018 |
Montants dus au titre de 2018 versés en 2019 |
Montants dus au titre de 2019 |
Montants dus au titre de 2019 versés en 2019 |
|
| Rémunération fixe |
180.377 | 180.377 | 198.377 | 198.377 | / | 198.377 | 198.377 | |
| Rémunération variable annuelle |
N/A | N/A | 88 333 | 0 1 |
88 3332 | 100.000 | 0 3 |
|
| Rémunération exceptionnelle |
100.000 | 100.000 | 11 667 | 4 0 |
11 6675 | 0 | 6 0 |
|
| Rémunération au titre du mandat d'administrateur7 |
N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| Avantages en nature8 |
34 | 34 | 60 | 60 | / | 61 | 61 | |
| TOTAL | 280.377 | 280.377 | 298.437 | 198.437 | 100.000 | 298.438 | 198.438 |
1 Conformément aux dispositions de l'ancien article L.225-31-2 du Code de commerce, le versement des éléments de la rémunération variable au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 était conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire. Aucune rémunération variable au titre de l'exercice 2018 n'a en conséquence été versée en 2018 au directeur général délégué. La rémunération variable au titre de l'exercice N-1 (soit 2018) a donc été versée au cours de l'exercice N (soit en 2019).
2 La rémunération variable au titre de l'exercice N-1 (soit 2018) a été versée au cours de l'exercice N (soit en 2019).
3 Conformément à l'article L.225-100 III du Code de commerce du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variable au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire. Aucune rémunération variable au titre de l'exercice 2019 n'a donc été versée au cours de l'exercice 2019 au directeur général délégué.
4 Conformément aux dispositions de l'ancien article L.225-31-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 était conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire. Aucune rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2018 n'a en conséquence été versée en 2018 au directeur général délégué. La rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice N-1 (soit 2018) a donc été versée au cours de l'exercice N (soit en 2019).
5 La rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice N-1 (soit 2018) a été versée au cours de l'exercice N (soit en 2019).
6 Conformément à l'article L.225-100 III du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019 est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire. Aucune rémunération exceptionnelle au titre de l'exercice 2019 n'a donc été versée au cours de l'exercice 2019 au directeur général délégué.
7 M. Rodolphe MANASTERSKI n'est pas administrateur et ne perçoit aucune rémunération à ce titre.
8 Correspond à un avantage en nature octroyé par la société INOVALIS contrôlant la Société : une option santé.
En application de l'article L225-27-3 du Code de commerce, il est préconisé de présenter des ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celui des salariés de la Société.
Mais, étant donné la structure de la Société, et afin de présenter une information pertinente, il a été décidé de présenter ces ratios par rapports à l'ensemble des salariés du groupe en France :
| En milliers d'euros | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Masse salariale totale | 34823 | 32 418 | 28 770 | 25 25 4 | 22 5 6 9 |
| Effectif moyen | 425 | 389 | 335 | 329 | 296 |
| Salaire chargé moyen | 82 | 83 | 86 | 77 | 76 |
| Rémunération moyenne des salariés | 2% | 3% | -10% | $-1%$ | |
| Salaire chargé médian | 65 | 66 | |||
| Rémunération médianne des salariés | 2% | ||||
| Stéphane Amine - Coût total pour Advenis | 282 | 217 | 313 | 305 | 309 |
| Ratio vs salaire chargé moyen | x 3,4 | x 2.6 | x 3,6 | x 4.0 | x 4.0 |
| Ratio vs salaire chargé médian (1) | x 4.7 | x 4.7 | |||
| Evolution du coût de S. Amine | $-23%$ | 45% | -3% | 1% | |
| Résorption de la perte nette du Groupe | -46% | -75% | 5% | -16% | |
| Rodolphe Manasterski (2) - Coût total pour Advenis | 340 | 421 | 448 | 448 | |
| Ratio vs salaire chargé moyen | $\times 4.1$ | x 4.9 | x 5,8 | x 5,9 | |
| Ratio vs salaire chargé médian (1) | x 6.9 | x 6.8 | |||
| Evolution du coût de R. Manasterski. | 24% | 6% | 0% | ||
| Résorption de la perte nette du Groupe | -46% | -75% | 5% | -16% |
Les résolutions suivantes seront soumises au vote de l'Assemblée générale des actionnaires, savoir :
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du présidentdirecteur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société établi en application de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225- 37 du Code de commerce.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane AMINE, président directeur général, tels que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Rodolphe MANASTERSKI, directeur général délégué, tels que présentés dans la section 6 du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
L'article 24 des statuts de la Société fixe les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale :
« I - L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.
II - L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance ; la forme des pouvoirs et des votes par correspondance est déterminée par le Conseil dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Les mineurs et les incapables seront représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les Sociétés par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet, le tout sans que les tuteurs, administrateurs et autres représentants aient besoin d'être personnellement actionnaires.
Tout actionnaire pourra également, si le Conseil le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
III - Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.
Néanmoins, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ».
Conformément aux dispositions légales, tous les actionnaires sont informés de la tenue de toute assemblée générale de la Société par voie de parution (i) au BALO et (ii) dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, d'un avis de réunion valant le cas échéant avis de convocation et éventuellement d'un avis de convocation en cas de modifications de l'avis de réunion. Par ailleurs, les titulaires d'actions nominatives sont convoqués par lettre simple.
Par ailleurs, la Société publie l'avis de réunion sur son site internet au moins 35 jours avant la tenue de l'assemblée générale, précisant en outre les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se procurer les documents préparatoires à ladite assemblée.
Au moins 21 jours avant la date de l'assemblée générale, la Société publie sur son site internet le nombre de droits de vote existant et le nombre d'actions composant le capital à la date de publication de l'avis de réunion au BALO, l'ensemble des documents que les actionnaires ont le droit de consulter préalablement à l'assemblée et le texte de résolutions.
D'autre part, l'ensemble des documents à envoyer aux actionnaires spontanément ou à leur demande leur est adressé dans les conditions légales. De même, la Société tient à la disposition de tout actionnaire, en son siège social, tous les documents visés par la loi.
Enfin, les avis de réunion et de convocation rappellent les modalités de participation et de représentation aux assemblées générales de la Société, afin que tout actionnaire, quel que soit sa participation au capital, puisse participer au vote des résolutions qui lui sont soumises, que ce soit physiquement, par correspondance ou en donnant mandat au président ou à toute autre personne visée par la loi.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (article R 225-85 du Code de commerce).
Toutefois, l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 dont les dispositions sont applicables à la société ADVENIS est venue porter adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19. En conséquence, les règles dérogatoires suivantes sont applicables :
o Chapitre Ier : Adaptation des règles de convocation et d'information
Lorsqu'une société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d'un Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou sur un marché considéré comme équivalent à un marché réglementé par la Commission européenne en application du a du 4 de l'article 25 de la directive 2014/65/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 susvisée est tenue de procéder à la convocation d'une assemblée d'actionnaires par voie postale, aucune nullité de l'assemblée n'est encourue du seul fait qu'une convocation n'a pas pu être réalisée par voie postale en raison de circonstances extérieures à la société.
Lorsqu'une personne ou une entité mentionnée à l'article 1er est tenue de faire droit à une demande de communication d'un document ou d'une information à un membre d'une assemblée préalablement à la tenue de celle-ci en vertu des dispositions qui lui sont applicables, cette communication peut être valablement effectuée par message électronique, sous réserve que le membre indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite.
o Chapitre II : Adaptation des règles de participation et de délibération
Lorsqu'une assemblée est convoquée en un lieu affecté à la date de la convocation ou à celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l'organe compétent pour la convoquer ou le représentant légal agissant sur délégation de cet organe peut décider qu'elle se tient sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Dans ce cas, les membres participent ou votent à l'assemblée selon les autres modalités prévues par les textes qui la régissent tels qu'aménagés et complétés le cas échéant pas la présente ordonnance. Les décisions sont alors régulièrement prises.
Les membres de l'assemblée et les autres personnes ayant le droit d'y assister sont avisés par tout moyen permettant d'assurer leur information effective de la date et de l'heure de l'assemblée ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourront exercer l'ensemble des droits attachés à leur qualité de membre ou de personne ayant le droit d'y assister.
I.-Sans qu'une clause des statuts ou du contrat d'émission ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, l'organe mentionné à l'article 4 ou son délégataire peut décider que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres des assemblées qui participent par une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification. Les autres personnes ayant le droit d'assister aux séances des assemblées peuvent y assister par les mêmes moyens.
II.-Les moyens techniques mis en œuvre transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Par exception à l'alinéa précédent, pour les assemblées soumises aux dispositions du II de l'article L. 225-107 du code du commerce ou de l'article L. 228-61 du même code, la nature des moyens techniques admis et les conditions d'application de l'alinéa précédent sont celles déterminées par le décret en Conseil d'Etat prévu auxdits articles.
III.-Les dispositions du présent article sont applicables quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'assemblée est appelée à statuer.
Lorsque la loi prévoit que les décisions des assemblées peuvent être prises par voie de consultation écrite de leurs membres, l'organe mentionné à l'article 4 ou son délégataire peut décider de recourir à cette faculté sans qu'une clause des statuts ou du contrat d'émission ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer.
Les dispositions du présent article sont applicables quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'assemblée est appelée à statuer.
Titre IV : DISPOSITIONS FINALES
Un décret précise, en tant que de besoin, les conditions d'application de la présente ordonnance. Il peut prendre effet dans les conditions prévues à l'article 11.
La présente ordonnance est applicable aux assemblées […] tenues à compter du 12 mars 2020 et jusqu'au 31 juillet 2020, sauf prorogation de ce délai jusqu'à une date fixée par décret et au plus tard le 30 novembre 2020. »
En application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, il est exposé ci-après les éléments pouvant le cas échant avoir une incidence en cas d'offre publique.
Au 31 décembre 2019 :
Il est ici précisé que le niveau du capital flottant est de 27,14 % et que les titres détenus aux porteurs représentent 22,31% du capital.
Il est précisé qu'en raison de la détention par Inovalis de plus de 65% du capital d'Advenis, la Société n'est pas susceptible de faire l'objet d'une offre qui ne serait pas amicale.
Il n'existe pas de clause statutaire restreignant l'exercice des droits de vote ou le transfert d'actions dans les statuts de la Société.
De même, aucune convention relative à la Société et entrant dans le champ d'application de l'article L. 233-11 du code de commerce n'a été conclue.
Comme mentionné supra, au 31 décembre 2019 :
Par ailleurs, la Société ne connaît pas de situation d'autocontrôle.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Au 31 décembre 2019, le nombre de titres faisant l'objet d'une gestion collective (plan d'épargne de groupe, FCPE) et qui sont détenus par les salariés de la Société ou les sociétés qui lui sont liées est de 34.709 actions. La proportion du capital concernée est de 0,44 %.
Ce mécanisme n'est pas susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre public en raison de la faible détention du capital par les salariés.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires susceptible d'entrainer des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.
Il n'y a aucun élément ayant une incidence en cas d'offre publique.
Il n'y a aucun élément ayant une incidence en cas d'offre publique.
Aucune information n'est donnée par la Société sur ce point pour préserver la confidentialité des contrats.
Il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.
Tél : 04 27 70 54 00 - Fax : 04 27 70 54 01 http://www.advenis.com Contact : [email protected]
| Bilan Actif | ||||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Note | 31.12.2019 | 31.12.2018 Var 19 vs 18 | |
| Ecart d'acquisition | 5.1 | 5 3 0 5 | 5 3 0 5 | |
| Immobilisations incorporelles | 5.2 | 19 367 | 19 599 | (232) |
| Immobilisations corporelles | 5.2 | 8867 | 892 | 7975 |
| Autres actifs financiers | 5.3 | 1661 | 1540 | 122 |
| Actifs d'impôts différés | 5.4 | 3895 | 4 3 3 3 | (438) |
| Actif non courant | 39 095 | 31 6 6 8 | 7427 | |
| Stock & encours | 5.5 | 1983 | 2484 | (501) |
| Créances clients | 5.6 | 39 7 21 | 39 25 6 | 465 |
| Créances d'impôt courant | 2408 | 2479 | (71) | |
| Comptes de notaires | 5.7 | 386 | 11 | 375 |
| Autres créances courantes | 5.8 | 43 611 | 46849 | (3238) |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 5.9 | 5 1 9 2 | 3420 | 1773 |
| Actif courant | 93 301 | 94 499 | -1 197 | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 2.4 | 1600 | (1600) | |
| Actifs détenus en vue de la vente | 1600 | $-1600$ | ||
| Total de l'Actif | 132 396 | 127 767 | 4 6 29 |
| En milliers d'euros | Note | 31.12.2019 | 31.12.2018 Var 19 vs 18 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 5.10 | 4 7 2 5 | 4 7 2 5 | |
| Réserves consolidées | 2921 | 6 2 7 8 | (3357) | |
| Résultats non distribués | (2642) | (3061) | 419 | |
| Capitaux propres - Part du groupe | 5 0 0 5 | 7942 | (2937) | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | (25) | (319) | 294 | |
| Capitaux propres | 4 9 8 0 | 7624 | $-2644$ | |
| Provisions pour risques et charges | 5.12 | 5856 | 4 0 2 7 | 1829 |
| Avantages du personnel | 5.12 | 583 | 512 | 71 |
| Passifs d'impôts différés | 5.4 | 884 | 1197 | (314) |
| Emprunts et dettes financières | 5.13 | 24 383 | 17 441 | 6942 |
| dont dette IFRS 16 | 2.9 | 6 2 8 9 | 6 2 8 9 | |
| Passif non courant | 31705 | 23 177 | 8 5 2 8 | |
| Emprunts et dettes financières | 5.13 | 5116 | 1652 | 3464 |
| dont dette IFRS 16 | 2.9 | 1847 | 1847 | |
| dont endettement sur immobilier | 6 | 6 | ||
| Dettes fournisseurs | 5.14 | 27 27 6 | 27 283 | (6) |
| Dettes fiscales et sociales | 5.14 | 18 14 0 | 18 3 2 0 | (179) |
| Autres dettes | 5.14 | 11 6 5 1 | 13 919 | (2268) |
| Clients créditeurs Mandants | 5.14 | 33 528 | 35 793 | (2265) |
| Passif courant | 95 712 | 96 967 | $-1255$ | |
| Passifs détenus en vue de la vente | ||||
| Total du Passif | 132 396 | 127 767 | 4 6 29 |
| - | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 Var 19 vs 18 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé de l'exercice | (2690) | (3 201) | $+512$ |
| Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Ecarts de conversion |
|||
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
|||
| Résultat global | (2690) | (3, 201) | $+512$ |
| Dont: | |||
| - part revenant au groupe | (2 642) | (3 061) | 419 |
| - part revenant aux minoritaires | (48) | (140) | 92 |
| variation des capitaux propres consolides | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Capital | Autres réserves et résultat |
Capitaux propres part du groupe |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
| Situation au 31 décembre 2017 | 4 7 2 5 | 8 2 8 0 | 13 006 | (347) | 12 659 |
| Résultat consolidé de l'exercice Coûts des paiements en actions IFRS 15 IFRS 9 - OCA IFRS 9 - JV Titres SCPI |
(3061) 113 (2096) 328 (85) |
(3061) 113 (2096) 328 (85) |
(140) | (3 201) 113 (2096) 328 (85) |
|
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
4 7 2 5 | (2938) | 1787 | (414) | 1373 |
| Augmentation de capital Distribution effectuée Autres variations (variation périmètre - part des minoritaires) |
(129) (237) 104 |
(129) (237) 104 |
169 | (129) (237) 273 |
|
| Situation au 31 décembre 2018 | 4 7 2 5 | 3 217 | 7942 | (319) | 7624 |
| Résultat consolidé de l'exercice Coûts des paiements en actions Autres retraitements |
(2642) 119 (33) |
(2642) 119 (33) |
(48) | (2690) 119 (33) |
|
| Total des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
4 7 2 5 | 661 | 5 3 8 7 | (367) | 5 0 2 0 |
| Autres variations (variation périmètre & part des minoritaires) |
(382) | (382) | 342 | (40) | |
| Situation au 31 décembre 2019 | 4 7 2 5 | 279 | 5 0 0 5 | (25) | 4 9 8 0 |
Le 28 juin 2019, la société Advenis a racheté, pour un montant symbolique, les parts sociales de la société Aupéra qu'elle avait cédées en 2017 et qui correspondent à 4,99% du capital de cette société. Ce rachat se matérialise par le reclassement de la quote-part de la situation nette consolidée de la société des intérêts minoritaires aux capitaux propres part de groupe pour (342k€).
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients pour la première fois au 1er Janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives ne sont pas retraitées et l'impact résultant de la première application de la norme (-2 096k€) a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er Janvier 2018.
Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 – Instruments financiers pour la première fois au 1 er Janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives ne sont pas retraitées et l'impact résultant de la première application de la norme (-85k€) a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er Janvier 2018.
Le Groupe a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266k€. Cet emprunt obligataire correspond à un instrument financier hybride, et est présenté sous deux composantes séparées en application d'IAS 32 : une option de conversion comptabilisée en capitaux propres (pour 328k€), et un instrument de dette comptabilisé au bilan selon la méthode du coût amorti. Ces éléments sont détaillés en note 2.20.2.
| Tableau des Flux de Trésorerie | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31.12.2019 | 31.12.2018 | Var 19 vs 18 | ||
| Résultat net consolidé de l'exercice | (2690) | (3 201) | 512 | ||
| Amortissements des immobilisations | 2 3 7 1 | 190 | $+2181$ | ||
| Dotation / Reprise provisions | 2861 | (213) | +3 075 | ||
| Résultat de cession d'immobilisations | (226) | (402) | $+176$ | ||
| Charge / Produit d'impôt | 518 | 811 | $-293$ | ||
| Charges financières nettes | 2733 | 1608 | $+1126$ | ||
| Coût des paiement fondés sur des actions | 119 | 113 | $+6$ | ||
| Elements non-monétaires inclus dans le résultat net | 8 3 7 8 | 2 1 0 6 | $+6271$ | ||
| Variation de stock | 501 | 256 | $+245$ | ||
| Variation des créances d'exploitation | 2469 | (832) | +3 301 | ||
| Variation des dettes d'exploitation | (5 112) | (2233) | $-2879$ | ||
| Autres variations | |||||
| Variation du BFR lié à l'activité | (2142) | (2 810) | +668 | ||
| Impôt sur le résultat payé | (670) | $+670$ | |||
| Trésorerie nette générée par l'activité opérationnelle | 3 5 4 6 | (4575) | +8 122 | ||
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles |
(1242) | (1030) | $-212$ | ||
| Décaissements liés aux acquisitions/cessions d'immobilisations financières |
(121) | $-121$ | |||
| Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales | (949) | $+949$ | |||
| Produits de cession d'immobilisations | 1801 | 1 | +1800 | ||
| Trésorerie nette liée aux activités d'investissement | 437 | (1978) | $+2416$ | ||
| Souscription d'emprunts | 2 2 9 6 | 10 777 | $-8481$ | ||
| Remboursement d'emprunts | (2 811) | (5934) | $+3123$ | ||
| Intérêts payés | (1209) | (671) | $-538$ | ||
| Trésorerie nette utilisée par les activités de financement |
(1723) | 4 1 7 3 | $-5897$ | ||
| Variation de trésorerie | 2 2 6 0 | (2380) | +4 640 | ||
| Trésorerie d'ouverture | 2 8 5 1 | 5 2 3 1 | $-2380$ | ||
| Trésorerie de clôture | 5 111 | 2 8 5 1 | +2 260 |
Conformément à IFRS 16 les flux financiers du tableau de flux de trésorerie sont impactés comme suit :
Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 23 avril 2020.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Advenis au 31 décembre 2019 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2019 et tel qu'adopté dans l'Union européenne à la date de clôture des comptes.
Advenis a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l'Union Européenne au 31 décembre 2018 et dont l'application est obligatoire depuis le 1er janvier 2019.
Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception des normes, amendements et interprétations adoptées par l'UE et d'application obligatoire à compter du 1er Janvier 2019. Ces textes sont les suivantes :
Les états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB et non encore approuvés par l'Union européenne.
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 23 avril 2020.
Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs évalués à la juste valeur conformément aux IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.
Les comptes consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés (à l'exception de la première application d'IFRS 16 – voir note 2.9) et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.
Au 31 décembre 2019, les états financiers consolidés ont été établis et arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La réalisation des éléments décrits ci-après est déterminante dans l'appréciation du principe de continuité d'exploitation au niveau du Groupe Advenis.
L'établissement des états financiers conformément aux IFRS nécessite de recourir à des estimations et de formuler des hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et de l'état du résultat global et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques et les données prévisionnelles.
Ces hypothèses concernent principalement l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels (notes 2.6 et 2.7), l'évaluation des indemnités de fin de carrière (note 2.18) et les provisions pour risques et charges (note 2.17), les impôts différés (note 5.4), la durée des contrats de location et le taux marginal d'emprunt utilisés pour la détermination du droit d'utilisation d'IFRS 16 (note 2.9) ainsi que les options de souscription ou d'achats d'actions (5.11).
Les entités contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale, conformément à IFRS 10. Le contrôle peut résulter de la détention (directe ou indirecte) d'une majorité des droits de vote, de clauses contractuelles ou résulter d'un contrôle de fait.
Les intérêts détenus dans des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont présentés selon la méthode de mise en équivalence, conformément à IAS 28.
| Société | Siège | N° de Siret | Détention Directe |
Détention du Groupe |
Méthode de Consolidation |
Intérêts du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Advenis Value Add | Lyon | 412 576 589 00045 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Avenir Finance Corporate | Paris | 42168915900042 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| IAF Services | Paris | 809 148 596 00012 | 51% | 51% | I.G. | 51% |
| Advenis Gestion Privée | Paris | 43197496300321 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Aupéra | Paris | 440 068 617 00024 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Real Estate Solutions | Francfort | HRB 85918 | 100% | $100\%$ | I.G. | 100% |
| Advenis Asset Management | Paris | 443 856 885 00043 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
| Realista Residences | Paris | 539 332 577 00037 | $O\%$ | 95.5% | I.G. | 95.5% |
| Advenis Property Management | Paris | 479 119 174 00197 | O% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Facility Management | Paris | 380 375 014 00061 | $O\%$ | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis Conseil | Paris | 479 112 252 00180 | O% | 100% | I.G. | 100% |
| Advenis REIM | Paris | 83340989900022 | 100% | 100% | I.G. | 100% |
Le 28 juin 2019, la société Advenis a racheté, pour un montant symbolique, les parts sociales de la société Aupéra qu'elle avait cédées en 2017 et qui correspondent à 4,99% du capital de cette société. Cette opération a pour conséquence de modifier le pourcentage d'intérêt du groupe dans la société Aupéra (de 95,01% à 100%), sans changer la méthode de consolidation (méthode de l'intégration globale). Les impacts sont présentés à la suite du Tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Les sociétés Advenis SA et C-Quadrat Luxembourg avaient signé le 26 mars 2019 term-sheet en vue de céder les 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management France SAS. Le 19 septembre 2019, les sociétés Advenis SA et C-Quadrat Luxembourg ont signé un Sales and Purchase Agreement encadrant la cession des 49% détenus par Advenis SA dans le capital de C-Quadrat Asset Management France SAS, pour un montant de 1,8m€.
Les titres mis en équivalence et correspondant à 49% du Pôle Financier d'Advenis Investment Managers avaient été classés en actifs destinés à être cédés, conformément à IFRS 5, au 31 décembre 2018 et valorisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, soit 1,6m€
Cette cession a été réalisée le 14 novembre 2019 et a eu un impact de 0,2m€ sur le résultat net.
Le 27 Juillet 2018, le Groupe Advenis et C-Quadrat ont conclu la cession de 51% du capital de la société Advenis Investment Managers (devenu C-Quadrat Asset Management France) à C-Quadrat, entraînant la perte de contrôle de cette filiale. Cette cession partielle a été réalisée pour un prix de 2,4 millions d'euros. A partir de cette date, C-Quadrat Asset Management France et la société Aluxim (détenue à 90% par C-Quadrat Asset Management France) sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés d'Advenis Groupe. La cession n'a pas eu d'impact significatif sur le résultat net.
Le 1er aout 2018, Advenis Investment Advisors GmbH a été fusionné dans Advenis Real Estate Solutions avec effet rétroactif au 1er janvier 2018.
Les créances et dettes libellées en devises, dans un premier temps sont converties sur la base des cours de change effectifs au moment des transactions. Ils sont ensuite réévalués en fonction des cours en vigueur à la date de clôture.
Les différences de change résultant de cette réévaluation sont constatées au compte de résultat. Les transactions en devises présentées au compte de résultat, quant à elles, restent converties aux taux en vigueur à la date de leur réalisation. Il en va de même des flux de trésorerie.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation identifiés lors de l'acquisition sont comptabilisés dans les postes d'actifs et passifs concernés. L'écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écart d'acquisition. Il peut correspondre à une différence négative : il s'agirait alors d'un écart d'acquisition négatif (badwill) qui serait alors enregistré directement en compte de résultat au cours de l'exercice.
Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible.
Les écarts d'acquisitions ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS 3 Révisée « Regroupements d'entreprise ». Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.
L'analyse des dépréciations est réalisée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de flux de trésorerie largement indépendantes. L'écart d'acquisition est testé au niveau de l'unité génératrice de trésorerie « Gestion d'Actifs & Distribution ».
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable de l'écart d'acquisition est supérieure à sa valeur recouvrable (définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des coûts de la vente). La valeur d'utilité est égale aux cash-flows prévisionnels actualisés.
Au 31 décembre 2019, les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base de la méthode des cashflows actualisés en retenant les hypothèses et paramètres suivants :
Le taux d'actualisation retenu se réfère au coût moyen pondéré du capital correspondant au coût du capital déterminé à partir d'un taux sans risque, d'une prime de risque de marché et au coût net de la dette. Le taux de croissance à l'infini est conforme aux données de marchés disponibles.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix de revient. Les éléments incorporels identifiés lors d'un regroupement d'entreprise sont inclus dans ce poste. Les immobilisations incorporelles regroupent principalement les fonds de commerce (relation clientèle) et les brevets et logiciels.
Les brevets et les logiciels, inclus dans les immobilisations incorporelles, sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe c'est-à-dire 1 à 3 ans selon le mode linéaire.
La clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil, regroupée dans l'UGT Services Immobiliers a été valorisée à sa juste valeur en 2013.
Ces actifs incorporels sont amortis sur une durée de 20 ans, conformément aux pratiques d'amortissement de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens et peuvent faire l'objet d'une dépréciation complémentaire si leur valeur nette comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.
La valeur d'utilité de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers a été déterminée sur la base des flux de trésorerie actualisés, basés sur le business plan de cette UGT. Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes :
Au 31 décembre 2019, le Groupe n'identifie pas d'indice de perte de valeur par rapport à la valeur nette comptable des actifs incorporels.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation.
Les composantes d'une immobilisation sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité estimées, et donc leurs durées d'amortissement, sont significativement différentes.
L'amortissement est calculé sur le montant amortissable, qui est le coût de l'actif ou tout autre montant substitué au coût. Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeur n'a été considérée à l'issue des durées de vie économique présentées ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle, ce qui représente au mieux le rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif excepté le matériel informatique d'Advenis Conseil, Advenis Property Management et Advenis Facility Management qui est amorti selon le mode dégressif.
Les durées estimées sont les suivantes :
| Type d'immobilisation | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations générales | Linéaire 3 à 10 ans | |
| Matériel de bureau | Linéaire 1 à 4 ans | |
| Mobilier de bureau | Linéaire 4 à 7 ans |
Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture annuelle et ajustés si nécessaire.
Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé est décomptabilisée.
Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire à compter du 1 er janvier 2019. Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :
Le groupe a opté pour une application à compter du 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective modifiée. Par conséquent, les données comparatives ne sont pas retraitées.
Le groupe applique les mesures simplificatrices prévues par la norme. A ce titre, le mode général de comptabilisation des contrats de location décrit ci-avant ne s'applique pas aux contrats suivants (dont les loyers sont comptabilisés en charges externes – note 6.3) :
Le taux d'actualisation utilisé est le taux marginal d'endettement au 1er janvier 2019 pour tous les contrats en cours à cette date, regroupés en fonction, notamment, de la durée de location et du sous-jacent financé (catégorie d'actif). Le taux moyen pondéré d'actualisation est de 8%. Les contrats conclus après cette date sont actualisés au taux marginal d'endettement à la date de souscription du contrat.
Les actifs en location concernent principalement les locaux et le matériel utilisé par le groupe dans le cadre de son activité.
Les impacts de la norme IFRS 16 sur les états financiers au 31 décembre 2019 sont les suivants :
| Compte de Résultat | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Publié | Ajustements IFRS 16 |
Montants hors IFRS 16 |
|||
| Ventes de marchandises | 13740 | 13740 | ||||
| Ventes de produits et services | 69 362 | 69 362 | ||||
| Chiffre d'Affaires | 83 102 | 83 102 | ||||
| Charges Opérationnelles | (44467) | (44467) | ||||
| Marge Brute | 38 636 | 38 636 | ||||
| Frais de personnel | (22569) | (22569) | ||||
| Charges externes | (8817) | 2 4 3 3 | (11 250) | |||
| Impôts et taxes | (1735) | (1735) | ||||
| Dotations nettes aux amortissements | (2374) | (2034) | (340) | |||
| Dotations aux provisions nettes de reprises | (598) | (598) | ||||
| Autres produits opérationnels courants | 1061 | 1061 | ||||
| Autres charges opérationnelles courantes | (1093) | (1093) | ||||
| Résultat Opérationnel Courant | 2 5 11 | 399 | 2 112 | |||
| Résultat des cessions des actifs | 226 | 226 | ||||
| Autres produits opérationnels non courants | 1222 | 1222 | ||||
| Autres charges opérationnelles non courantes |
(3265) | (3265) | ||||
| Résultat Opérationnel | 694 | 399 | 295 | |||
| Coût de l'endettement financier brut | (1991) | (1991) | ||||
| Produits et charges des placements de trésorerie |
||||||
| Coût de l'endettement financier net | (1991) | (1991) | ||||
| Autres produits et charges financières | (874) | (696) | (178) | |||
| Impôts sur les résultats | (518) | 79 | (597) | |||
| Résultat Net des Activités Poursuivies | (2690) | (218) | (2472) | |||
| Quote part des sociétés mises en équivalence |
||||||
| Résultat Net | (2690) | (218) | (2472) |
| Bilan Actif | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Publié | Ajustements IFRS16 |
Montants hors IFRS16 |
|||
| Ecart d'acquisition | 5 3 0 5 | 5305 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 19 367 | 19 3 6 7 | ||||
| Immobilisations corporelles | 8867 | 8 1 3 9 | 727 | |||
| Autres actifs financiers | 1661 | 1661 | ||||
| Actifs d'impôts différés | 3895 | 723 | 3 1 7 2 | |||
| Actif non courant | 39 095 | 8863 | 30 232 | |||
| Stock & encours | 1983 | 1983 | ||||
| Créances clients | 39 721 | 39 7 21 | ||||
| Créances d'impôt courant | 2408 | 2408 | ||||
| Comptes de notaires | 386 | 386 | ||||
| Autres créances courantes | 43 611 | 43 611 | ||||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 5 1 9 2 | 5 1 9 2 | ||||
| Actif courant | 93 301 | 93 301 | ||||
| Actifs détenus en vue de la vente | ||||||
| Actifs détenus en vue de la vente | ||||||
| Total de l'Actif | 132 396 | 8863 | 123 533 |
| Bilan Passif | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Publié | IFRS16 | Ajustements Montants hors IFRS16 |
|||||
| Capital | 4 7 2 5 | 4 7 2 5 | ||||||
| Réserves consolidées | 2 9 21 | 2921 | ||||||
| Résultats non distribués | (2642) | (218) | (2423) | |||||
| Capitaux propres - Part du groupe | 5005 | (218) | 5 2 2 3 | |||||
| Participations ne donnant pas le contrôle | (25) | (25) | ||||||
| Capitaux propres | 4 9 8 0 | (218) | 5 1 9 8 | |||||
| Provisions pour risques et charges | 5856 | 300 | 5556 | |||||
| Avantages du personnel | 583 | 583 | ||||||
| Passifs d'impôts différés | 884 | 645 | 239 | |||||
| Emprunts et dettes financières | 24 383 | 6 2 8 9 | 18 0 9 3 | |||||
| dont dette IFRS 16 | 6 2 8 9 | 6 2 8 9 | ||||||
| Passif non courant | 31705 | 7 2 3 4 | 24 471 | |||||
| Emprunts et dettes financières | 5 116 | 1847 | 3 2 6 9 | |||||
| dont dette IFRS 16 | 1847 | 1847 | ||||||
| dont endettement sur immobilier | 6 | 6 | ||||||
| Dettes fournisseurs | 27 27 6 | 27 27 6 | ||||||
| Dettes fiscales et sociales | 18 14 0 | 18 14 0 | ||||||
| Autres dettes | 11 6 5 1 | 11 6 51 | ||||||
| Clients créditeurs Mandants | 33 528 | 33 528 | ||||||
| Passif courant | 95 712 | 1847 | 93 865 | |||||
| Passifs détenus en vue de la vente | ||||||||
| Passifs détenus en vue de la vente | ||||||||
| Total du Passif | 132 396 | 8863 | 123 533 |
Les stocks sont composés d'immeubles acquis sous le régime de marchand de biens.
A la date de clôture, les biens immobiliers sont comptabilisés à la valeur la plus basse entre le coût d'acquisition et la valeur réalisable nette.
Le coût d'acquisition intègre les charges suivantes :
La valeur de réalisation nette est obtenue au travers d'expertises indépendantes effectuées sur les immeubles composant le stock immobilier du groupe Advenis ou à partir de transactions réalisées sur des lots similaires. Une dépréciation est constatée sur l'immeuble concerné lorsque sa valeur de réalisation nette est inférieure à son coût d'acquisition.
Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, qui correspond à leur juste valeur.
Les créances considérées comme douteuses font l'objet de provisions pour dépréciation déterminées en fonction du risque de non-recouvrement propre à chaque contrepartie (aucun impact IFRS 9 sur la méthode de provision pour dépréciation des créances clients). L'analyse statistique des pertes historiques sur le recouvrement de créances ne remet pas en cause le niveau de ces provisions.
Il s'agit en majorité des fonds détenus par les notaires à la suite des ventes réalisées par Advenis Value Add.
Ce poste contient principalement :
La trésorerie mandante des activés d'administration de biens concerne les sociétés Advenis Property Management, Advenis Asset Management et Advenis Facility Management. En effet, les sociétés de régies immobilières ont l'obligation d'inscrire à leur bilan le solde des comptes bancaires ouverts par elles pour le compte de leurs clients dans le cadre de la gestion locative et de copropriété.
Les charges constatées d'avance correspondent principalement à des charges à caractère d'exploitation.
Ce poste comprend les disponibilités et les placements monétaires sans risque, mobilisables ou cessibles à très court terme, effectués par le Groupe dans le cadre de sa gestion de trésorerie au quotidien. Ces placements représentent des actifs financiers de transaction et sont donc évalués à leur juste valeur et les gains ou pertes latents sont comptabilisées en résultat. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de la période.
Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les « Emprunts et Dettes financières courants ».
Les actifs non courants (ou les groupes d'actifs et passifs incluant des actifs non courants) dont la valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue sont classés comme actifs détenus en vue de la vente en application d'IFRS 5.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en résultats non distribués.
Des provisions sont constituées, conformément à IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un évènement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, sera nécessaire pour éteindre l'obligation.
Ces provisions représentent la meilleure estimation du management. En présence de plusieurs scénarios, elles sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'établissement des comptes. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées.
Certaines provisions spécifiques à l'activité sont récurrentes. Advenis Property Management provisionne chaque année 100% des mandats débiteurs perdus, les mandats débiteurs actifs et les comptes d'attentes débiteurs suivant le risque de non-recouvrement, et les risques liés aux demandes en responsabilité civile professionnelle suivant une appréciation raisonnable et prudente sur avis de conseils et d'expertises.
La provision pour démantèlement constatée au passif, conformément à IFRS 16, correspond aux coûts de remise en état des locaux pour certains des baux soumis à cette norme. Ces coûts sont valorisés en date de clôture en fonction des hypothèses de gestion du groupe (congés, renouvellement, etc.) et en fonction des clauses contractuelles de chaque contrat.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.
Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie. Les calculs sont effectués tous les ans en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.
Ils sont évalués au coût amorti sur la base d'un taux d'intérêt effectif. Les frais d'émission, qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier, viennent initialement en diminution des emprunts et dettes financières. Ces frais sont, ensuite, amortis actuariellement sur la durée de vie du passif sur la base du taux d'intérêt effectif.
Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sont présentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettes financières à court terme, ainsi que la part remboursable à moins d'un an des emprunts et dettes financières à moyen et long terme, sont présentés dans les Passifs courants.
L'obligation locative constatée au passif, conformément à l'application d'IFRS 16, est également présentée en emprunts et dettes financières (courants pour la part à moins d'un an, non courant pour la part à plus d'un an).
Le Groupe a les passifs financiers non dérivés suivants : des emprunts, des découverts bancaires, des dettes fournisseurs et autres dettes. De tels passifs financiers sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti.
Le Groupe comptabilise initialement les prêts, créances et dépôts à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de la transaction à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.
Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur juste valeur puis classés par la suite au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l'instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l'entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou « business model »).
Les « prêts et créances » sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont comptabilisés selon le modèle du coût amorti : Ils sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables, et font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Il s'agit des dépôts et cautionnement ainsi que les prêts comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif
Les « autres actifs financiers à la juste valeur par le résultat » contiennent les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat. Ceux-ci sont valorisés sur la base de données d'entrée de niveau I et II. Il s'agit notamment des parts de SCPI Renovalys.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes bancaires et les valeurs mobilières de placement.
Le Groupe a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266k€. Cet emprunt obligataire correspond à un instrument financier hybride, et est présenté sous deux composantes séparées en application d'IAS 32 :
Le chiffre d'affaires du groupe est comptabilisé en conformité avec IFRS 15 et comprend :
Les produits issus des prestations de conseil sont constatés en chiffres d'affaire dès lors que l'opération sous-jacente est définitivement réalisée à la date d'établissement des comptes (conditions suspensives levées).
Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2019 s'établit à 4 134k€.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Augmentation | Réduction | 31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Carnet de commandes | 3 180 | 1466 | (512) | 4 134 |
| dont maturité inférieure à 1 an | 1396 | 2 12 0 | ||
| dont maturité comprise entre 1 et 5 ans |
1784 | 2 0 14 |
Le carnet de commandes représente, pour la distribution immobilière du Groupe :
Le groupe a opté pour un carnet de commandes simplifié, les autres typologies de Chiffre d'affaires étant constatées à hauteur de son droit à facturer.
Le coût de l'endettement financier net comprend les produits et les charges liés à l'endettement financier net constitué de l'ensemble des emprunts et dettes financières courants et non courants, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s'ils se rattachent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est :
L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :
De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un écart d'acquisition.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé au titre des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.
Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la mesure où il n'est désormais plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat net par action est calculé en divisant le bénéfice net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de l'exercice des bons de souscription d'actions en cours.
Conformément à IAS 33, le calcul du résultat par action ne tient pas compte d'hypothèses de conversion, d'exercice ou d'autres émissions d'actions ordinaires potentielles lorsque ces actions ordinaires potentielles sont antidilutives. Les actions ordinaires sont antidilutives lorsque leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet d'augmenter le résultat par action ou de diminuer la perte par action des activités ordinaires poursuivies.
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liés aux transactions avec d'autres composantes du Groupe. Le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par le Management afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'en évaluer ses performances. Des informations financières distinctes sont disponibles pour cette composante.
Le suivi opérationnel des performances par le management du groupe répondant aux critères de la norme IFRS 8 s'axe autour de trois cœurs de métiers, les services supports (Advenis et IAF Services) étant ventilés avec une clé de répartition sur chacun des trois métiers.
Le résultat de cession des sociétés C-Quadrat Asset Management et Aluxim, constaté le 14 novembre 2019, contribue positivement au résultat opérationnel de la Business Unit Gestion d'Actifs et Gestion Privée et Distribution (voir note 3.1).
| Gestion d'Actifs & Gestion Privée & Distribution |
Services Immobiliers | Production Immobilière |
|---|---|---|
| Advenis Gestion Privée | Advenis Asset Management | Aupera |
| Avenir Finance Corporate | Advenis Property Management | Realista Résidences |
| Advenis Real Estate Investment Management |
Advenis Facility Management Advenis Conseil |
Advenis Value Add |
| Aluxim (cédée le 14 novembre 2019) Advenis Real Estate Solutions | ||
| C-Quadrat Asset Management France (cédée le 14 novembre 2019) |
| 31/12/2019 | Résultat consolidé sur 12 mois | 31/12/2018 Résultat consolidé sur 12 mois |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat (en milliers d'euros) |
Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total |
| Chiffre d'affaires consolidé Marge brute % Marge Opérationnelle |
41439 19 115 46,1% |
22 913 18 23 2 79,6% |
18750 1 2 8 8 6,9% |
83 102 38 636 46,5% |
32889 18 738 57,0% |
19 333 18 4 9 9 95,7% |
18 4 8 5 2 1 6 1 11,7% |
70 708 39 399 55,7% |
| Charges externes | (2925) | (4749) | (1143) | (8817) | (4527) | (6755) | (1730) | (13012) |
| Amortissements des immobilisations | (638) | (1369) | (367) | (2374) | (82) | (89) | (18) | (190) |
| Frais de personnel Dont: Coût des paiements en actions Autres charges et produits |
(8933) (119) (3061) |
(12 012) 1356 |
(1624) (660) |
(22569) (119) (2365) |
(10934) (113) (1920) |
(12809) 1592 |
(1511) (164) |
(25254) (113) (491) |
| Résultat opérationnel courant | 3 5 5 9 | 1458 | (2506) | 2 5 11 | 1276 | 438 | (1261) | 452 |
| Résultat de cession des actifs Autres charges et produits non courants |
226 (286) |
(556) | (1202) | 226 (2043) |
417 (443) |
(15) 383 |
(1) (1237) |
401 (1296) |
| Résultat opérationnel | 3 4 9 9 | 902 | (3708) | 694 | 1250 | 806 | (2498) | (443) |
| (+) Résultat financier | (1808) | (760) | (297) | (2865) | (508) | (897) | (488) | (1893) |
| (+/-) Résultat stés MEE | (55) | (55) | ||||||
| (-) Impots sociétés | (248) | (227) | (43) | (518) | (1275) | (606) | 1070 | (811) |
| Résultat consolidé | 1443 | (85) | (4048) | (2690) | (588) | (697) | (1916) | (3 201) |
Conformément à l'application de la norme IFRS 8 et en adéquation avec le reporting de gestion interne, la marge brute opérationnelle du Groupe est la différence entre le chiffre d'affaires du Groupe et les charges opérationnelles directement imputables aux revenus générés.
Les charges opérationnelles comprennent principalement les charges directes d'activités propres à chaque produit composant le chiffre d'affaires du Groupe. Elles sont le reflet des charges opérationnelles du reporting de gestion interne du Groupe Advenis conformément aux critères de la norme IFRS 8.
Pour l'activité Distribution et Gestion d'actifs, il s'agit des charges suivantes :
Pour l'activité Service immobilier, il s'agit des charges suivantes :
Pour l'activité Production, il s'agit des charges suivantes :
Le chiffre d'affaires Consolidé déduit des charges opérationnelles équivaut à la Marge Opérationnelle suivie par le Groupe
| 31/12/2019 | 31/12/2018 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bilan (en milliers d'euros) | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total | Distribution & Gestion d'Actifs |
Services immo. |
Production | Total |
| Actifs sectoriels | 17 074 | 51 910 | 17 174 | 86 158 | 12 034 | 49 035 | 17 720 | 78 789 |
| Dont: | ||||||||
| Ecart d'acquisition | 5 3 0 5 | 5 3 0 5 | 5 3 0 5 | 5 3 0 5 | ||||
| Immobilisations Incorporelles | 1872 | 17486 | 9 | 19 3 6 7 | 427 | 19 0 20 | 152 | 19 5 9 9 |
| Immobilisations Corporelles | 2534 | 4689 | 1643 | 8867 | 372 | 449 | 70 | 892 |
| Stocks | 1983 | 1983 | 2484 | 2484 | ||||
| BFRE Actif | 7363 | 29 735 | 13 538 | 50 636 | 5930 | 29 5 65 | 15 014 | 50 509 |
| Autres Actifs | ||||||||
| Immobilisations Financières et Autres | 477 | 45 | 1139 | 1661 | 706 | (21) | 855 | 1540 |
| Impots différés et créance d'impôt | 1666 | 3096 | 1541 | 6 3 0 3 | 1950 | 3 2 7 7 | 1585 | 6 8 12 |
| Trésorerie Mandants | 33 082 | 33 082 | 35 606 | 35 606 | ||||
| Trésorerie Active | 1809 | 2772 | 612 | 5 1 9 2 | 1190 | 1075 | 1155 | 3 4 2 0 |
| Actifs détenus en vue de la vente | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | 1600 | 1600 | ||||
| Total des actifs | 21 0 26 | 90 904 | 20 46 6 | 132 396 | 17480 | 88 972 | 21 315 | 127 767 |
| Passifs sectoriels | 5 0 0 9 | 57 457 | 34 577 | 97 043 | 5898 | 60 343 | 33 613 | 99 853 |
| Autres Passifs | ||||||||
| Capitaux propres | 10 302 | 14 360 | (19690) | 4972 | 8878 | 14 413 | (15667) | 7624 |
| Emprunts et Trésorerie Passive | 5 7 16 | 18 2 0 4 | 5578 | 29 4 9 9 | 2704 | 13 019 | 3369 | 19 0 9 3 |
| Impôts différés passifs | 884 | 884 | 1197 | 1197 | ||||
| Total des passifs | 21 0 26 | 90 904 | 20 4 6 6 | 132 396 | 17480 | 88 972 | 21 315 | 127 767 |
Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures d'estimation et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent dans d'autres notes de ces états financiers consolidés.
Il incombe au conseil d'administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels le Groupe est confronté, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
A la date de clôture, la ventilation par antériorité des créances clients (hors factures à établir et dépréciations des créances client) est la suivante :
| En milliers ld'euros |
Créances clients échues à la date de clôture | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 jours | 31-90 jours | au-delà de 91 iours |
total | |||
| 31/12/2019 | 1089 | 1069 | 22 142 | 24 300 | 6 608 | 30 908 |
L'exposition au risque de taux d'intérêt existe essentiellement sur l'endettement du groupe qui est pour partie basé sur des taux d'intérêts variables. Le Groupe n'a pas recours à des instruments dérivés pour se couvrir contre le risque de taux d'intérêt.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Dettes financières à taux variable | 7 138 | 7 649 |
| Dettes financières à taux fixe | 13.838 | 10.647 |
| Dettes financières portant des intérêts | 20 976 | 18 29 6 |
Sur la base de l'endettement financier brut au 31 décembre 2019, d'une dette constante toute l'année, la sensibilité à une variation instantanée de +0.5% des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement -0.5%) représenterait une charge financière supplémentaire de 30k€ et serait sans impact significatif sur l'endettement net.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou dégradées, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Le risque opérationnel correspond au risque de perte directe ou indirecte générée par un ensemble de facteurs internes liés aux processus du Groupe, à son personnel, à la technologie, à l'infrastructure, et par des facteurs externes autres que les risques de crédit, de marché et de liquidité tels que la conformité aux règles légales et réglementaires et aux règles de conduite de la profession. Les risques opérationnels sont générés par toutes les opérations du Groupe. L'objectif du Groupe est de gérer son risque opérationnel de façon à trouver un équilibre permettant d'éviter des pertes financières et une atteinte à l'image du Groupe tout en contrôlant l'efficacité des coûts et en évitant les procédures de contrôle susceptibles de décourager l'initiative et la créativité.
| Valeurs brutes (milliers d'euros) | Date d'acquisition |
déc-18 | Variation de périmètre |
Acquisition Cession | déc-19 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Distribution & Gestion d'Actifs | iuil-14 | 5 3 0 5 | 5 3 0 5 | |||
| Production | n.a. | |||||
| Services Immobiliers | n.a. | |||||
| Perte de valeur (milliers d'euros) | Date d'acquisition |
déc-18 | Variation de périmètre |
Dotation | Reprise | déc-19 |
| Distribution & Gestion d'Actifs | iuil-14 | |||||
| Production | n.a. | |||||
| Services Immobiliers | n.a. | |||||
| Valeur nette (milliers d'euros) | Date d'acquisition |
déc-18 | Variation de périmètre |
Acquisition Cession | déc-19 | |
| Distribution & Gestion d'Actifs | iuil-14 | 5 3 0 5 | 5 3 0 5 | |||
| Production | n.a. | |||||
| Services Immobiliers | n.a. | |||||
| Total | 5 3 0 5 | 5 305 |
Les variations des écarts d'acquisition s'analysent de la manière suivante :
L'écart d'acquisition résiduel issu de l'opération de rapprochement correspond à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée (le sous-groupe Advenis dans le cadre de l'acquisition inversée) et la juste valeur des actifs et passifs de cette société issue du processus d'allocation du prix d'acquisition conformément à l'application d'IFRS 3.
Le 18 juillet 2014, le Groupe Advenis a intégré la globalité des activités de Services Immobiliers du Groupe Inovalis sous forme d'apport de titres. La juste valeur du groupe Advenis a été établie à partir de la valeur de l'action d'Advenis retenue pour déterminer le nombre de titres à émettre lors de l'augmentation de capital du 18 juillet 2014. La valeur de l'action d'Advenis est celle retenue pour les calculs de parité (cf. document E numéro d'enregistrement AMF : E.14-043).
L'exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lieu à la réévaluation de certains actifs et passifs.
Selon la norme IFRS 3, un groupe prenant le contrôle d'une société/activité doit allouer le prix payé aux différents actifs et passifs acquis, y compris les actifs incorporels, même si ces derniers ne figuraient pas préalablement au bilan de la cible. Cet exercice d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs a été réalisé et a donné lui à la réévaluation de certains actifs et passifs.
La juste valeur du groupe Advenis retraité de la situation nette consolidée au 31 décembre 2014 des sociétés acquises et des travaux d'allocation du prix d'acquisition entre les actifs et les passifs font ressortir un écart d'acquisition résiduel global de 7 427k€. Il est affecté en totalité à l'UGT « Gestion d'Actifs & Distribution ».
Au 31 décembre 2017, 2 122k€ de cet écart d'acquisition ont été reclassés comme détenus en vue de la vente. En effet, sur la base de valorisations externes reçues pour chaque composante de l'UGT (AIM – Pôle SCPI, AIM- Pôle Financier et AGP), il ressort que le Pôle Financier représente 28.6 % de la valeur totale de l'UGT soit 2 122k€ de quote-part d'écart d'acquisition. (Note 2.6).
| En milliers d'euros | 31/12/2019 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Concessions, brevets | 996 | 744 |
| Fonds de commerce (relation clientèle) | 36 847 | 36 847 |
| Autres immobilisations incorporelles | 2 | |
| Immobilisations incorporelles en cours et avances |
1737 | 899 |
| Valeurs brutes | 39 580 | 38 492 |
| Concessions, brevets | 765 | 677 |
| Fonds de commerce (relation clientèle) | 10 007 | 8776 |
| Autres immobilisations incorporelles | $\left($ | |
| Amortissements | 10 773 | 9453 |
| Concessions, brevets | ||
| Fonds de commerce (relation clientèle) | 9440 | 9 440 |
| Autres immobilisations incorporelles | ||
| Dépréciations | 9440 | 9440 |
| Valeurs Nettes | 19 367 | 19 599 |
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Concessions, brevets | Linéaire | 1à 7 ans |
| Fonds de commerce (relation clientèle) | Linéaire | 20 ans |
La clientèle de l'UGT Services Immobiliers, a été valorisée à sa juste valeur en 2013.
Ces fonds de commerce sont amortis sur une période de 20 ans après étude des pratiques d'amortissements de ces encours dans le secteur d'activité de l'administration de biens. La valeur recouvrable de ces actifs incorporels correspondant à leur valeur d'utilité a conduit le groupe à comptabiliser une dépréciation de 9 440k€ sur la base des tests du test de valorisation de l'actif économique de l'UGT Services Immobiliers pratiqué au titre de l'exercice 2015.
| En milliers d'euros | Valeur brute |
Amort. | Dépréc. | Valeur nette |
|---|---|---|---|---|
| Valeur au 31 décembre 2017 | 38 494 | 8852 | 9440 | 20 20 2 |
| Acquisitions / (dotations nettes) | 686 | 1259 | (573) | |
| (cessions)/reprises sur cessions | (439) | (409) | (30) | |
| Variations de périmètre | (250) | (250) | ||
| Valeur au 31 décembre 2018 | 38 492 | 9453 | 9440 | 19 599 |
| Acquisitions / (dotations nettes) | 1181 | 1396 | (215) | |
| (cessions)/reprises sur cessions | (97) | (76) | (20) | |
| Autres | 4 | 4 | ||
| Valeur au 31 décembre 2019 | 39 580 | 10 773 | 9440 | 19 3 6 7 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Installations techniques, matériel | 18 | 18 |
| Autres immobilisations corporelles | 1701 | 1761 |
| Immobilisations en cours | 5 | 53 |
| Droit d'utilisation IFRS 16 | 10 173 | |
| Valeurs brutes | 11896 | 1832 |
| Installations techniques, matériel | 14 | |
| Autres immobilisations corporelles | 982 | 930 |
| Droit d'utilisation IFRS 16 | 2034 | |
| Amortissements | 3 0 3 0 | 941 |
| Dépréciations | ||
| Valeurs Nettes | 8 8 6 7 | 892 |
L'évolution des autres immobilisations corporelles s'explique essentiellement par l'application d'IFRS 16 « contrats de location », et correspond au droit d'utilisation (se reporter à la note 2.9 pour le détail des impacts).
| Type d'immobilisation | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations générales | Linéaire | 3 à 10 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | $1a$ 4 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | $4$ à 7 ans |
| En milliers d'euros | Valeur brute | Amort. | Valeur nette |
|---|---|---|---|
| Valeur au 31 décembre 2017 | 2 518 | 1390 | 1 128 |
| Acquisitions / (dotations nettes) | 343 | 162 | 181 |
| (cessions)/reprises sur cessions | (775) | (455) | (320) |
| Variations de périmètre | (254) | (156) | (98) |
| Valeur au 31 décembre 2018 | 1832 | 941 | 892 |
| Acquisitions / (dotations nettes) | 61 | 175 | (114) |
| (cessions)/reprises sur cessions | (166) | (120) | (47) |
| Autres | (4) | (4) | |
| Première application d'IFRS 16 | 10 173 | 2034 | 8 1 3 9 |
| Valeur au 31 décembre 2019 | 11 897 | 3030 | 8 8 6 7 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Dépots et cautionnements | 506 | 448 |
| Prêts | 501 | 374 |
| Prêts et créances | 1006 | 822 |
| Parts Renovalys (1) | 568 | 590 |
| Liquidité sur contrat d'animation de titre | 20 | 18 |
| Autres | 67 | 110 |
| Autres Actifs financiers | 655 | 718 |
| Total | 1 661 | 540 |
(1) Les parts Renovalys sont évaluées à la Juste Valeur sur la base de la dernière valeur liquidative connue. La contrepartie de la variation de juste valeur est comptabilisée au résultat.
A noter que la société n'a pas d'instruments financiers type dérivé.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Dotations / Reprises |
Changement de taux |
Appliation d'IFRS 16 |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Avantages accordés aux salariés | 152 | 20 | (8) | 163 | |
| Provisions non déductibles | 270 | (243) | (7) | 20 | |
| Déficits fiscaux | 3864 | (207) | 3657 | ||
| Passifs Eventuels Adyal | 173 | (173) | (0) | ||
| Juste valeur relation clients Adyal | (1250) | 345 | 67 | (838) | |
| Impôts différés liés à IFRS 16 | 79 | 79 | |||
| Provisions règlementées | (73) | 4 | (69) | ||
| Impôts différés nets | 3 1 3 6 | (51) | (151) | 79 | 3 0 11 |
| Dont: | |||||
| - impôts différés Actifs | 4 3 3 3 | 3755 | |||
| - impôts différés Passifs | (1197) | (744) |
Conformément à la norme IAS 12, les actifs d'impôt différés sur déficit activés sont constatés pour le montant probable des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales au 31 décembre 2018 pourront être imputées. L'activation des impôts différés actifs issus des déficits fiscaux reposent sur des perspectives de consommation de ces impôts différés dans un horizon de temps acceptable.
Le montant des déficits non activés s'élève à 53,9m€ au 31 décembre 2019.
La société Advenis Gestion Privée a fait l'objet d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2015 à 2017. Cette vérification a conduit aux propositions de rectifications suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Immeubles | 3 2 3 2 | 3632 |
| Dont frais financiers | 41 | 41 |
| Valeurs brutes | 3 2 3 2 | 3632 |
| Provisions pour dépréciation | 1249 | 1148 |
| Stocks et encours nets | 1 983 | 2 484 |
Le stock immobilier est comptabilisé au coût d'acquisition. Il fait l'objet d'un test de dépréciation sur la base d'expertises immobilières.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 41833 | 42.062 |
| Provisions pour dépréciation | 2 113 | 2.806 |
| Valeur nette | 39 721 | 39 256 |
Le groupe procède régulièrement à une révision de ces créances clients sur une base d'éléments objectifs (antériorité, risque client, …) afin d'anticiper et d'identifier des risques clients latents (note 2.11).
| En milliers d'euros | 31/12/2019 31/12/2018 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 575 | 100 |
| Provisions pour dépréciation | 189 | |
| Valeur nette | 386 |
Ces créances sont dépréciées en fonction de leur probabilité de recouvrement.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Créances fiscales (hors impôt sur les bénéfices) |
7 512 | 8 2 1 3 |
| Créances sociales | 204 | 273 |
| Charges constatées d'avance | 1037 | 775 |
| Compte courant | 609 | 536 |
| Trésorerie Mandats | 33 082 | 35 606 |
| Autres actifs courants | 1168 | 1444 |
| Total | 43 611 | 46849 |
L'activité de services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients, pour lesquels le groupe est amené à ouvrir et à gérer des comptes bancaires ("comptes mandants"). Si Advenis ne peut effectivement utiliser les fonds concernés que dans le cadre de son mandat, le risque d'insuffisance est entièrement porté par Advenis. Conformément aux principes posés par loi Hoguet puis la loi Alur, le groupe a souscrit à une garantie financière afin de protéger les fonds des mandants.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placements | 2850 | 850 |
| Comptes bancaires et autres disponibilités |
2 3 4 2 | 2570 |
| Trésorerie Active | 5 1 9 2 | 3 4 2 0 |
| Découverts bancaires | (81) | (568) |
| Trésorerie Passive | (81) | (568) |
Toutes les valeurs mobilières de placement ainsi que les concours bancaires et autres disponibilités sont des sommes immédiatement disponible ou mobilisable à court terme.
Le capital social est composé de 7 875 820 actions d'un nominal de 0,60 soit 4 725 milliers d'euros. La composition du capital et des actions dilutives est la suivante :
| Actions Ordinaires |
BSA | Stock Option | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31 décembre 2017 | 7875820 | 336 000 | 95 000 | |||
| Emission d'Actions Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option Annulation de Stocks Option |
70 000 | |||||
| Situation au 31 décembre 2018 | 7875820 | 336 000 | 25 000 | |||
| Emission d'Actions Actions sur Auto contrôle Emissions de Stocks Option Annulation de Stocks Option |
5000 | |||||
| Situation au 31 décembre 2019 | 7875820 | 336 000 | 20 000 |
Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d'options en vigueur au 31 décembre 2019 :
| Date d'attribution d'options |
Nombre | Nombre d'options non exercées et excercables |
Période d'exercice $de - à$ |
Prix d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 25-févr-14 | 95 000 | 20 000 24-févr-18 24-févr-20 | 5.70 | ||
| 06-janv-15 | 336 000 | 336 000 05-févr-15 04-févr-20 | 11.30 |
La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :
| 25-févr-14 06-janv-15 | ||
|---|---|---|
| Taux de rendement sans risque | 3.55% | 3.55% |
| Durée de vie attendue | 5 | -5 |
| Volatilité attendue | 35% | 40% |
| Dividendes attendus | ||
| Cours de l'action | 10.13 | 8.4 |
| Prix d'exercice | 5.7 | 11.3 |
| Juste valeur | 5.4 | 1.48 |
La charge comptabilisée au 31 décembre 2019 s'élève à 119k€.
Aucune attribution gratuite d'actions de la Société n'a été décidée au cours de l'exercice 2019.
Aucun plan de distribution d'actions gratuites n'est en cours
Le Conseil d'Administration du 25 février 2014 a procédé à l'attribution conditionnelle de 95 000 stock-options.
Conditions d'acquisition des droits : Le plan prévoit une période d'acquisition de 4 ans.
Conditions d'exercice des stock-options : Le plan prévoit une période d'exercice de 2 ans sous condition du statut du bénéficiaire.
Juste valeur des stock-options : La juste valeur correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. Sur la base de ces hypothèses la juste valeur s'élève à 5,7 €.
La charge comptabilisée au 31 décembre 2019 est nulle.
Conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2015, la Société a procédé à l'émission de 336.000 Bons de Souscription d'Actions.
Juste valeur des BSA : La juste valeur de chaque BSA s'élève à 1.48 € donnant droit chacun à l'attribution d'une action ordinaire de la Société. La charge comptabilisée au 31 décembre 2019 s'élève à 119k€.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Application d'IFRS 16 |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour pertes à terminaison | 97 | 346 | 440 | ||
| Provisions pour litiges | 422 | 426 | 30 | 818 | |
| Provisions garantie clients | 618 | 618 | |||
| Autres provisions pour risques & charges | 2890 | 865 | 458 | 300 | 4 5 9 8 |
| Total | 4 0 2 7 | 2.637 | 1 109 | 300 | 5856 |
Le Groupe Advenis a constaté une provision pour pertes à terminaison dans le cadre de marchés de travaux signés pour lesquels une perte est attendue, cette provision est ajustée à chaque clôture et s'élève à 440k€ au 31 décembre 2019.
Lors de la perte de mandat, le nouveau gestionnaire peut se retourner contre Advenis Property Management afin de demander des dommages et intérêts. Pour faire face à ce risque le groupe avait enregistré lors de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, une provision de 2 730k€ :
Les autres provisions correspondent à des litiges sur les chantiers Aupéra, à des litiges salariés, aux risques sur mandats débiteurs et comptes d'attentes et à la provision pour démantèlement constatée conformément à IFRS 16.
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Dotations | Reprises | Variation de périmètre |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions engagements retraites Provisions médailles du travail |
512 | 0) | 583 | ||
| Total | 512 | (O | - | 583 |
| 31/12/2018 | 31/12/2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Non courants |
Courants | Non courants |
Courants |
| Emprunts obligataires | 10 436 | 212 | 11627 | 212 |
| Emprunts sur immobilier | 6 | 156 | ||
| Emprunts participatifs | 5971 | 6 17 2 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 816 | 862 | 816 | |
| Dépôts et cautionnement | 219 | 294 | ||
| Dettes financières diverses | 4 | 2004 | ||
| Dettes financières de location | 6 289 | 1847 | ||
| Découverts bancaires | 568 | -81 | ||
| Total | 17 441 | 1 652 | 24 383 | 5 116 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | à moins d'un an |
Echéances Échéances Échéances à plus d'un à plus de 5 an |
ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 11838 | 212 | 11627 | |
| Emprunts sur immobilier | 156 | 156 | ||
| Emprunts participatifs | 6 17 2 | 6 17 2 | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 816 | 816 | ||
| Dépôts et cautionnement | 294 | 294 | ||
| Dettes financières diverses | 2004 | 2004 | ||
| Découverts bancaires | 81 | 81 | ||
| Dettes financières de location | 8 1 3 6 | 1847 | 4845 | 1444 |
| Total | 29 4 9 8 | 5 116 | 16 472 | 7 911 |
| En milliers d'euros | 31/12/2018 | Augm. | Rembourse ment |
31/12/2019 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires | 10 647 | 1595 | 404 | 11838 |
| Emprunts sur immobilier | 6 | 150 | 156 | |
| Emprunts participatifs | 5971 | 202 | 6 17 2 | |
| Emprunts auprès des actionnaires | ||||
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 1678 | 862 | 816 | |
| Dépôts et cautionnement | 219 | 76 | 294 | |
| Dettes financières diverses | 4 | 2000 | 2004 | |
| Dette financière de location (part courant/non courant) |
9873 | 1737 | 8 1 3 6 | |
| Emprunts et autres dettes financières | 18 5 25 | 13896 | 3 0 0 3 | 29 417 |
| Découverts bancaires | 568 | 487 | 81 | |
| Total emprunts et dettes financières | 19 093 | 13 896 | 3490 | 29 4 9 8 |
Les emprunts sur immobilier correspondent aux financements des biens immobiliers en stock de la filiale Advenis value Add.
L'emprunt auprès des établissements de crédits est le prêt contracté par la filiale Advenis Asset Management auprès de la Caisse d'Epargne et de Prévoyance de Provence Alpes Corse dans le cadre de l'acquisition des sociétés ex Adyal en avril 2013.
L'emprunt participatif est un titre subordonné à durée indéterminée (TSDI) pour la dette levée par Advenis Asset Management auprès du groupe Inovalis pour acquérir les sociétés ex Adyal.
Le Groupe a émis, le 26 Février 2018, un emprunt obligataire convertible en actions à échéance 2021 pour un montant total de 10 266k€. Cet emprunt obligataire correspond à un instrument financier hybride, et est présenté sous deux composantes séparées en application d'IFRS 9 :
L'évolution des dettes financières s'explique :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 27 276 | 27 283 |
| Fournisseurs | 27 276 | 27 283 |
| Dettes fiscales (hors impôt sur les bénéfices) | 12 904 | 12 247 |
| Dettes sociales | 5 2 3 6 | 6 073 |
| Dettes fiscales et sociales | 18 14 0 | 18 3 20 |
| Avances, acomptes reçus sur commandes | 389 | 2 |
| Compte courant sociétés non intégrées | 4 207 | 3427 |
| Comptes des notaires | 454 | $-2$ |
| Autres dettes | 2 3 2 1 | 3373 |
| Produits constatés d'avance | 4 280 | 7 120 |
| Autres Dettes | 11 651 | 13 919 |
| Clients Créditeurs Mandants | 33 528 | 35793 |
| Clients Créditeurs Mandants | 33 528 | 35 793 |
| Total | 90 596 | 95 315 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Stock & encours | 1983 | 2484 |
| Créances clients | 39 721 | 39 256 |
| Créances d'impôt courant | 2408 | 2479 |
| Comptes de notaires | 386 | |
| Autres créances courantes | 43 611 | 46849 |
| Créances d'exploitation | 86 126 | 88 595 |
| Dettes fournisseurs | 27 27 6 | 27 283 |
| Dettes fiscales et sociales | 18 14 0 | 18320 |
| Autres dettes | 11 651 | 13 919 |
| Clients créditeurs Mandants | 33 528 | 35 7 9 3 |
| Dettes d'exploitation | 90 596 | 95 315 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Distribution & Gestion d'Actifs | 41439 | 32889 |
| Services Immobiliers | 22.913 | 19 333 |
| Production | 18750 | 18 485 |
| Chiffre d'Affaires Consolidé | 83 102 | 70 708 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Salaires Bruts | 16 014 | 17 769 |
| Charges patronales | 6 436 | 7 371 |
| Coûts des paiements en actions | 119 | 113 |
| Total | 22 5 6 9 | 25 254 |
| Effectif moyen | 296 | 329 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Consommables (électricité, Fournitures administrat | 141 | 124 |
| Sous traitance générale | 436 | 775 |
| Location Immobilière | 1089 | 3 193 |
| Location mobilière, entretien, maintenance | 588 | 555 |
| Assurances | 713 | 688 |
| Documentation et base de données | 25 | 15 |
| Personnels Extérieur | 963 | 1471 |
| Honoraires | 2060 | 3329 |
| Publicité | 758 | 573 |
| Frais de déplacements | 1023 | 1209 |
| Télécommunication (Téléphone, Poste) | 604 | 662 |
| Services Bancaires | 160 | 200 |
| Autres Charges Externes (Cotisations, Dons) | 256 | 218 |
| Total | 8 8 17 | 13 012 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Taxe sur les salaires | 642 | 882 |
| TVA non récupérable | 504 | 486 |
| CET | 512 | 498 |
| Droits d'enregistrement | 169 | |
| Autres taxes | 77 | 95 |
| Total | 1735 | 2 13 0 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Dotations immobilisations incorporelles | 128 | |
| Dotations immobilisations corporelles | 212 | 187 |
| Dotations droit d'utilisation IFRS 16 | 2 034 | |
| Total | 2.374 | 190. |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Dépréciations sur stocks et encours | (105) | (262) |
| Dépréciations créances clients | (485) | (189) |
| Dotations provisions risques et charges | (1505) | (1448) |
| Dotations provisions pensions retraites | (71) | (36) |
| Reprises aux provisions sur stocks et encours | 3 | 322 |
| Reprises aux provisions pour pertes à terminaison | 3 | 105 |
| Reprises aux provisions sur créances clients | 1106 | 592 |
| Reprises provisions risques et charges | 454 | 1642 |
| Reprises provisions pensions retraites | Ω | 710 |
| Total | (598) | 436 |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Autres charges opérationnelles | (1093) | (645) |
| Autres produits opérationnels | 1 061 | 848 |
| Total | (32) | 203 |
Les autres charges opérationnelles courantes se composent essentiellement de pertes sur créances irrécouvrables pour 690k€ et des licences pour 250k€.
Les autres produits opérationnels sont principalement des transferts de charges.
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Résultat des cessions des actifs | 226 | 402 |
| Amortissement des actifs incorporels | (1232) | (1232) |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (618) | (1533) |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | (1415) | (1022) |
| Reprises de provisions pour risques et charges | 702 | 1222 |
| Autres produits opérationnels non courants | 520 | 1268 |
| Total | (1817) | (895) |
Les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnels non courants sont des éléments peu nombreux, bien identifiés, significatifs au niveau de la performance consolidée et généralement repris dans la communication financière de l'entreprise. Il s'agit notamment de :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier | (1991) | (1925) |
| Perte sur cession de VMP | ||
| Provision sur VMP et Actifs financiers | (48) | (168) |
| Autres charges financières | (238) | (10) |
| Charge financière liée à IFRS 16 | (696) | |
| Total des charges | (2973) | (2103) |
| Produits sur cession de VMP | ||
| Intérêts sur créances et autres | 107 | 192 |
| Reprise Provision sur VMP et Actifs Financiers | 16 | |
| Total des produits | 109 | 210 |
| Résultat Financier | (2 865) | 893) |
Le coût de l'endettement financier net est essentiellement composé des charges financières sur emprunts (intérêts, frais d'hypothèque…) diminué du résultat de cession des valeurs mobilières de placement. L'évolution des autres charges financières s'explique essentiellement par l'application d'IFRS 16 « contrats de location ».
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (394) | (1067) |
| Impôts différés | (125) | 256 |
| Total | (518) | (811) |
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt et crédit d'impôt et stés mises en équivalence |
(2171) | (2,390) |
| Taux théorique d'imposition | 26.50% | 28,00% |
| Charge d'impôt attendue | (575) | (669) |
| Effet des différences permanentes | 145 | 93 |
| Coûts des paiements en actions | 32 | 32 |
| Crédits d'Impôt Compétitivité Emploi | (96) | |
| Déficits non activés | 2 3 2 9 | 2 14 4 |
| Déficits utilisés | (241) | |
| Déficits économie liée à l'intégration fiscale | (1340) | (717) |
| IFRS 15 | (279) | (249) |
| Impact changement de taux | 168 | 476 |
| Autres | 39 | 39 |
| Charges d'impôt groupe | 518 | 811 |
L'effet des différences permanentes concerne principalement des provisions non déductibles.
| En milliers d'euros | Total | Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres | Provisions |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés liés au financement du Groupe: | |||||||
| Emprunts bancaires | |||||||
| - Nantissement de comptes titres | 2 3 8 4 | 2 2 2 8 | |||||
| - Nantissement de fonds de commerce | 6 2 5 0 | 6 2 5 0 | |||||
| - Cession Dailly de Créances | 2 2 8 4 | 2 2 8 4 | |||||
| - Nantissement d'un compte bancaire | 500 | ٠ | 500 | ||||
| - Hypothèque d'un bien immobilier | 150 | 750 | |||||
| Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe: | |||||||
| Garantie des fonds mandants - engagements donnés: | |||||||
| - Nantissement de fonds de commerce | 5 6 21 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | - | 5621 | ||
| - Garanties autonomes | 220 | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | 220 | |||
| Garantie de paiement de dettes - engagements donnés: - Nantissement de comptes titres |
3 5 6 1 | ٠ | 3 5 6 1 | ||||
| Garantie des fonds mandants - engagements recus: | |||||||
| - Garantie autonome | 32845 | $\overline{\phantom{a}}$ | ٠ | 32 845 | |||
| Autres engagements reçus: | |||||||
| Soutien actionnaire: | |||||||
| - Caution pour le prêt CEPAC | 431 | $\overline{\phantom{a}}$ | 431 | ||||
| - Garantie de recouvrement de créances | 100 | 100 | |||||
| - Lettre de soutien | 2600 | 2600 |
ADVENIS a par ailleurs consenti une garantie de passif (hors garanties légales) dans le cadre de la cession des titres C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE à la société C-QUADRAT Luxembourg à hauteur d'un montant maximum de 20% du prix d'acquisition, toute réclamation sur ce fondement pouvant être faite jusqu'au 27 juillet 2020 à minuit au plus tard. (Pour mémoire, cession du solde des titres détenus dans le capital de la société C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE le 14 novembre 2019.)
Les transactions envers la société Pearl SARL, C-Quadrat Asset Management France, les sociétés actionnaires Inovalis et Hoche Partners sont détaillées comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Ventes de biens et de services | 2 196 | 249 |
| Achats de services | 10.928 | -2.934 |
| Charges financières | 1542 | 1333 |
Les créances et dettes inscrites au bilan, relatives aux parties liées sont les suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|
| Créances d'exploitation | 8 114 | 8805 |
| Dettes d'exploitation | 8.760 | 5865 |
| Créances et dettes financières | (8185) | (13, 456) |
La société Advenis étant détenue par la société Inovalis, des prestations de services réciproques sont facturées entre les deux groupes.
La société Advenis SA étant détenue à 66% par le groupe Inovalis, les comptes consolidés sont intégrés dans la consolidation de ce groupe.
Au cours du premier semestre 2019, les dirigeants du groupe ont perçu au titre de leurs fonctions au sein du Groupe Advenis les éléments de rémunération suivants :
Salaires bruts chargés et avantages en natures : 675k€
Ces éléments correspondent aux rémunérations de la fonction de Direction Générale et Direction Générale Déléguée.
Les activités du groupe ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, la Direction privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter les mesures restrictives préconisées par les autorités publiques.
Le chiffre d'affaires des sociétés dont l'activité est à forte composante commerciale pourrait être impacté, telles qu'Advenis Gestion Privée et Advenis REIM dans l'UGT « Gestion d'Actifs et Gestion Privée et Distribution », et Advenis Conseil dans l'UGT « Services immobiliers ».
La fermeture des chantiers immobiliers durant la crise pourrait entrainer un surcoût. Il impacterait Aupéra, dans l'UGT « Production immobilière ». Un retard dans l'avancement des travaux viendrait également diminuer le chiffre d'affaires qui serait constaté au 31 décembre 2020.
Pour limiter l'impact de cette crise, le Groupe a recours au chômage partiel dans toutes les entités connaissant un ralentissement durant la période de confinement.
Compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, la société n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré.
A court terme, le compte d'exploitation et le résultat opérationnel courant seraient affectés par ce risque. A plus long terme et si la crise venait à durer, la valeur des actifs incorporels pourrait être impactée, puis tous les postes des états financiers.
Les honoraires annuels dus à chacun des contrôleurs légaux du Groupe Advenis au titre du contrôle légal des comptes clos au 31 décembre 2019 sont les suivants :
| € | |||
|---|---|---|---|
A l'Assemblée Générale de la société ADVENIS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ADVENIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 23 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 2.1 de l'annexe des comptes consolidés, laquelle précise les éléments conditionnant l'application du principe de continuité d'exploitation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.9. « Actifs loués (en tant que preneur) » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose l'incidence des changements des méthodes comptables relatifs à la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2019, la valeur des actifs incorporels s'élève à 24,7 millions d'euros pour un total bilan de 132,4 millions d'euros. Ces actifs incorporels sont composés :
Ils font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. L'analyse de leurs dépréciations est réalisée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) « Gestion d'Actifs & Distribution ». Etant précisé qu'une dépréciation est constatée lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité qui correspond aux cash flow prévisionnels actualisés et la juste valeur nette des couts de la vente.
des immobilisations incorporelles pour 19,4 millions d'euros.
Ces immobilisations incorporelles, comprenant principalement la clientèle des sociétés Advenis Property Management, Advenis Facility Management et Advenis Conseil regroupée sous l'UGT « Services Immobiliers », font l'objet d'un test de perte de valeur dans le cadre du test de valorisation de l'actif économique de l'UGT « Services Immobiliers ».
Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre pour ces actifs incorporels ainsi que les principales hypothèses et les tests de perte de valeur retenues sont décrits dans les notes 2.6 et 2.7 de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré que la valorisation de ces actifs incorporels constituait un point clé de l'audit en raison, d'une part, de la détermination de leur valeur recouvrable, basée sur des projections de flux de trésorerie, de taux de croissance et de taux d'actualisation qui nécessite l'utilisation d'hypothèses, d'estimations ou d'appréciations, et, d'autre part, de la forte sensibilité des hypothèses sur les résultats du test de perte de valeur mis en œuvre.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.
Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur réalisés par le groupe. Ceux-ci s'appuient notamment sur les business plans établis pour chacune de ces activités. A ce titre, nous avons notamment apprécié :
long terme et les taux d'actualisation retenus.
Nous avons également analysé la cohérence des prévisions et réalisé nos propres analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur. Ces analyses ont été menées avec l'aide de nos experts en évaluation et ont été partagées avec la Direction du groupe.
Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs et vérifié les informations chiffrées communiquées en notes 2.6, 2.7, 5.1 et 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés et relatives aux tests de perte de valeur.
Comme indiqué dans la note 6.1 des annexes aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré, sur l'exercice 2019, 83,1 millions d'euros de chiffres d'affaires dont 41,4 millions d'euros liés à la Distribution et gestion d'actifs, 22,9 millions d'euros liés aux services immobiliers et 18,8 millions d'euros liés à la production.
Les sources de chiffre d'affaires du groupe et leurs modalités de comptabilisation sont exposées dans la note 2.21 de l'annexe :
Le chiffre d'affaires des marchés de contractant général ou des contrats en l'état futur d'achèvement sont notamment sensibles :
En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit dans la mesure où les jugements et estimations de la Direction peuvent avoir une incidence significative sur les états financiers et où les sources de chiffre d'affaires sont multiples.
Le groupe s'appuie sur plusieurs dispositifs de contrôle interne afin d'assurer la réalité et l'exhaustivité du chiffre d'affaires en fonction des sources de revenus. Notre approche d'audit inclut à la fois des tests sur les contrôles clés mis en place par la Direction et des contrôles de substance sur les comptes en eux-mêmes. Ces diligences ont été adaptées en fonction du niveau de risques et de la nature du chiffre d'affaires de chaque entité.
Nos travaux ont principalement consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 23 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ADVENIS par l'assemblée générale du 1er juin 2004 pour le cabinet MAZARS et du 15 juin 2018 pour le cabinet AUREALYS.
Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AUREALYS dans la 2ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Villeurbanne et à Paris, le 28 avril 2020
Les commissaires aux comptes
| Exercice au 31/12/2019 Exercice précédent |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | Montant brut | Amort. ou Prov. | Montant net | au 31/12/2018 | ||
| Capital souscrit non appelé | ||||||
| Immobilisations Incorporalies |
Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes |
8 3 9 4 | 1639 | 6754 | ||
| TOTAL | 8 3 9 4 | 1639 | 6754 | |||
| Actifimmobilisé | Immobilisations corporales |
Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes |
191 202 1 725 281 |
54 748 | 136454 1725281 |
162 591 578 852 |
| TOTAL | 1916483 | 54 748 | 1861735 | 741 444 | ||
| Immobilisations financiales ® |
Participations évaluées par équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Titres immob. de l'activité de portefeuille |
72 307 702 3 986 611 |
57 348 635 | 14 959 066 3 986 611 |
22 383 492 4 006 641 |
|
| Autres titres immobilisés Prêts |
793 010 | 286 423 | 506 587 | 532 087 | ||
| Autres immobilisations financières TOTAL |
302 508 77 389 831 |
57 635 058 | 302 508 19 754 773 |
247 076 27 169 297 |
||
| Total de l'actif immobilisé | 79 314 709 | 57 691 446 | 21 623 263 | 27 910 742 | ||
| Stocks | Matières premières, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL |
|||||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 36 860 | 36 860 | 26 154 | |||
| Actif drculant | Crolances 19 | Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé |
6 590 966 31 299 813 |
19 857 571 | 6 590 966 11 442 241 |
8 3 8 1 0 6 14 135 244 |
| Divers | TOTAL Valeurs mobilières de placement (dont actions propres :) Instruments de trésorerie |
37 890 780 2 000 000 |
19 857 571 | 18 033 208 2 000 000 |
22 523 350 | |
| Disponibilités | 345 986 | 345 986 | 41 018 | |||
| TOTAL Charges constatées d'avance |
2 345 986 105 846 |
2 3 4 5 9 8 6 105 846 |
41 018 37 667 |
|||
| Total de l'actif circulant | 40 379 473 | 19 857 571 | 20 521 901 | 22 628 191 | ||
| Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des emprunts Écarts de conversion actif |
153 546 | 153 546 | 279 221 | |||
| TOTAL DE L'ACTIF | 119 847 730 | 77 549 018 | 42 298 712 | 50 818 154 | ||
| Renvois: | (1) Dont droit au bail (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financières (3) Dont créances à plus d'un an (brut) |
3986611 | 2 924 585 | |||
| propriété | Clause de réserve de Immobilisations |
Stocks | Créances clients |
| Passif | Au 31/12/2019 | Exercice précédent |
|
|---|---|---|---|
| Capital (dont versé : 4725492 J. Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence |
4725492 70 638 383 |
4 725 492 70 638 383 |
|
| Capitaux propres | Réserves Réserve légale Réserves statutaires Réserves réglementées Autres réserves |
152 501 | 152 501 |
| Report à nouveau Résultats antérieurs en instance d'affectation |
-50 220 980 | -40 777 837 | |
| Résultat de la période (bénéfice ou perte) | -16 779 785 | -9 443 142 | |
| Situation nette avant répartition Subvention d'investissement Provisions réglementées |
8 515 610 | 25 295 396 | |
| Total | 8515610 | 25 295 396 | |
| Aut. fonds propres |
Titres participatifs Avances conditionnées |
||
| Total | |||
| Provisions | Provisions pour risques Provisions pour charges |
189 600 82 000 |
189 600 12 16 6 |
| Total | 271 600 | 201 766 | |
| Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires |
1 210 362 | 1 012 448 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) |
1098 29 225 640 |
149 891 20 312 041 |
|
| Total | 30 437 101 | 21 474 380 | |
| Dettes | Avances et acomptes reçus sur commandes (1) | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1828833 | 2 060 356 | |
| Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
1 221 366 | 1 572 049 195 290 |
|
| Autres dettes | |||
| Instruments de trésorerie | |||
| Total | 3 050 200 | 3 827 696 | |
| Produits constatés d'avance | 24 199 | 18914 | |
| Total des dettes et des produits constatés d'avance | 33 511 501 | 25 320 992 | |
| Écarts de conversion passif | |||
| TOTAL DU PASSIF | 42 298 712 | 50 818 154 | |
| Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier |
|||
| Effets portés à l'escompte et non échus | |||
| Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), à plus d'un an à moins d'un an |
11 582 644 21 928 857 |
11 720 855 13 600 137 |
|
| Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs |
149 891 |
| France | Exportation | Total | Exercice précédent | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | |||||||
| Produits d'exploitation (1) | Production vendue: - Biens | 2700299 | 2 853 428 | ||||
| - Services Chiffre d'affaires net |
2700299 | 2 853 428 | |||||
| Production stockée | 2 562 329 | 137 970 | |||||
| production immobilisée | |||||||
| Produits nets partiels sur opérations à long terme | |||||||
| Subventions d'exploitation | 40 4 61 | 427 897 | |||||
| Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres produits |
19 | 188 | |||||
| Total | 2 740 779 | 3 281 514 | |||||
| Marchandises Achats |
|||||||
| Variation de stocks Matières premières et autres approvisionnements |
Achats | ||||||
| Variation de stocks | |||||||
| Charges d'exploitation (2) | Autres achats et charges externes (3) Impôts, taxes et versements assimilés |
1965675 | 2 572 419 | ||||
| Salaires et traitements | 48 623 310 592 |
8 777 326 241 |
|||||
| Charges sociales | 167 124 | 176 090 | |||||
| · sur immobilisations | amortissements | 153 451 | 131 216 | ||||
| Dotations d'exploitation · sur actif circulant |
provisions | ||||||
| · pour risques et charges | 37 166 | ||||||
| Autres charges | 276 400 | 250 596 | |||||
| Total | 2921866 | 3 502 507 | |||||
| Résultat d'exploitation | A | $-181086$ | $-220993$ | ||||
| Opát. commun |
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré |
B c |
|||||
| Produits financiers de participations (4) | 286 369 | 262 472 | |||||
| Produits financiers d'autres valeurs mobilières de placement et créances d'actif immobilisé (4) | 5 241 043 | ||||||
| Autres intérêts et produits assimilés (4) Reprises sur provisions, transferts de charges |
43 289 85 181 |
58 044 2682233 |
|||||
| Produits financiers |
Différences positives de change | ||||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | $-78$ | 1 3 9 0 | |||||
| Total | 414 761 | 8 2 4 5 1 8 3 | |||||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 15 912 624 | 16 569 310 | |||||
| Charges fnancières |
Intérêts et charges assimilées (5) Différences négatives de change |
2 122 841 | 1 619 238 | ||||
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 7 672 | ||||||
| Total | 18 035 465 | 18 196 221 | |||||
| Résultat financier | D | -17 620 704 | -9 951 038 | ||||
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT $(\pm A \pm B - C \pm D)$ | E | -17 801 791 | -10 172 031 | ||||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 4550 | ||||||
| Produits | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1801058 | 2 400 000 | ||||
| exceptionnels | Reprises sur provisions et transferts de charge | Total | 1 801 058 | 4376 2 408 9 26 |
|||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 48 976 | 41 240 | |||||
| exceptionnelles Charges |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 2341393 | 2 435 868 | ||||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 82 000 | 2805 | |||||
| Résultat exceptionnel | Total F |
2472369 $-671311$ |
2 479 913 $-70987$ |
||||
| Participation des salariés aux résultats | |||||||
| Impôt sur les bénéfices | G н |
-1 693 317 | -799 876 | ||||
| BÉNÉFICE OU PERTE ( $\pm$ E $\pm$ F - G - H) | -16 779 785 | -9 443 142 |
Les faits significatifs survenus au cours de l'exercice sont les suivants :
Au 31 décembre 2019, les comptes annuels ont été établis et arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. Nous notons toutefois que ce principe est conditionné aux éléments suivants :
La non-réalisation de ces éléments pourrait remettre en cause l'application de certains principes comptables et notamment l''évaluation de certains actifs et passifs.
Les activités de l'entité et de ses filiales ont commencé à être affectées par COVID-19 au premier trimestre 2020. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, la Direction privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter les mesures restrictives préconisées par les autorités publiques.
Le chiffre d'affaires des filiales dont l'activité est à forte composante commerciale pourrait être impacté, telles qu'Advenis Gestion Privée et Advenis REIM et Advenis Conseil
La fermeture des chantiers immobiliers durant la crise pourrait entrainer un surcoût, qui impacterait Aupéra.
Pour limiter l'impact de cette crise, les filiales connaissant un ralentissement durant la période de confinement ont recours au chômage partiel.
Compte tenu du caractère récent de l'épidémie et des mesures annoncées par le gouvernement pour aider les entreprises, la société n'est toutefois pas en capacité d'en apprécier l'impact chiffré.
A court terme, le résultat d'exploitation serait affecté par ce risque. A plus long terme et si la crise venait à durer, la valeur des titres de participations pourrait être impactée.
Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC n°2018-07 du 10 décembre 2018).
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrit en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
2.1 Actif
Tableau 2054, voir Annexe.
Tableau 2055, voir Annexe.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Logiciels et progiciels | Linéaire | 1 an |
| Autres immobilisations incorporelles | Linéaire | 1 an |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, après déduction des rabais, remises et escomptes de règlement ou à leur coût de production.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle d'un actif est inférieure à la valeur nette comptable.
| Types d'immobilisations | Mode | Durée |
|---|---|---|
| Installations générales et agencements | Linéaire | 8 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Mobilier de bureau | Linéaire | 5 à 8 ans |
Le 14 novembre 2019, cession des titres C-Quadrat Asset Management France à la société C-Quadrat Luxembourg
Les participations sont évaluées à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée selon une méthode basée sur l'actualisation des flux de trésorerie.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur d'utilité de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable
| Informations financières |
Capital | Capitaux propres |
Quote-part du capital détenue (en %) |
Valeurs comptables des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore |
Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) |
Dividendes encaissés par la société au cours de |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en € | Brute | Nette | remboursés | écoulé | l'exercice | |||||
| 1. Filiales (+50 % du capital détenu par la société) | ||||||||||
| Advenis Value Add | 1 600 000 | -6 849 240 | 100% | 2 276 555 | 0 | 5 758 702 | - | 371 586 | -1 838 774 | |
| Advenis Gestion Privée |
325 230 | -18 300 496 | 100% | 1 820 302 | 0 | 12 168 107 | - | 11 457 063 | -2 905 957 | |
| AF Corporate | 38 750 | -701 569 | 100% | 1 138 766 | 0 | 666 761 | - | 34 807 | ||
| Aupera | 14 940 | -7 356 400 | 100% | 8 385 596 | 0 | 3 523 236 | - | 14 829 552 | -4 518 159 | |
| Advenis Ass Man. | 40 000 | -62 535 | 100% | 50 000 000 | 6 272 585 | 3 111 877 | - | 2 386 308 | -34 765 | |
| IAF Services | 1 000 | 1000 | 51% | 482 | 482 | 1 190 763 | - | 5 342 019 | 0 | |
| Advenis Reim | 3 561 000 | 8 268 228 | 100% | 3 561 000 | 3 561 000 | 29 876 502 | 3 320 372 | |||
| Advenis Real Estate solutions GMBH |
25 000 | 3 634 472 | 100% | 5 125 000 | 5 125 000 | 3 059 203 | 897 597 |
Le poste comprend des parts d'ENOS INVES, des BSA FPN et SCPI. Elles sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les parts des fonds non clôturés n'ont pas fait l'objet de dépréciation. Les BSA, d'une valeur brute de 250 K€, ont fait l'objet d'une dotation pour provision de 26 K€ sur l'année pour atteindre un montant total de dépréciation de 185 K€.
Les prêts, dépôts et autres créances ont été évalués à leur valeur nominale.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable.
• Classement par échéance Tableau 2057 – voir Annexe.
Les actions propres sont valorisées selon le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.
Une dépréciation est comptabilisée quand la valeur actuelle de ces actifs est inférieure à la valeur nette comptable.
| Nombre de titres | Valeur des titres en € | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Achetés au cours de l'exercice |
Vendus au cours de l'exercice |
A la clôture de l'exercice Valeur brute |
Valeur nette | ||
| Actions propres sur contrat de liquidité |
32 911 | 32 085 | 14 919 | 5 975 | 5 975 |
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Tableau 2057 – voir Annexe.
| Montant en € | |
|---|---|
| Clients (FAE) | 653 229 |
| Créances rattachées à des participations | 111 854 |
| Total | 765 083 |
| Montant en € | |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 105 846 |
| Total | 105 846 |
-
| En € | N-1 | + | - | N | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 4 725 492 | 4 725 492 | ||||
| Primes, réserves | 70 790 884 | 70 790 884 | ||||
| Report à nouveau | (4 0777 837) | (9 443 143) | (50 220 980) | |||
| Résultat | (9 443 143) | (16 779 785) | (9 443 143) | (16 779 785) | ||
| Total | 25 295 396 | (26 222 928) | (9 443 143) | 8 515 611 |
Le capital est composé de 7 875 820 actions de 0,60 euros de valeur nominale.
| Nombre d'actions | Valeur en € | |
|---|---|---|
| Position début de l'exercice |
7 875 820 | 4 725 492 |
| Titres créés | ||
| Titres remboursés | ||
| Position fin de l'exercice | 7 875 820 | 4 725 492 |
La société Advenis est soumise à l'obligation légale d'établir des comptes consolidés. Ces comptes consolidés sont disponibles sur le site internet d'Advenis.
Le groupe est lui-même consolidé chez Inovalis SA 52 rue Bassano 75008 Paris
Aucun bon de souscription n'a été émis ou exercé sur l'exercice 2019. Le nombre de Bon de Souscription d'Action en circulation au 31/12/2019 est de 336 000 à un prix d'exercice de 11,30€ par bon. La période d'exercice de ces bons est du 6 janvier 2015 au 6 janvier 2020.
Il existe également un plan de stock option (plan initial de 95 000 actions) dont la période d'acquisition était du 25 février 2014 au 25 février 2018 à un prix d'exercice de 5,70€ par action. Le plan prévoit une période d'exercice de 2 ans à compter du 25 février 2018 sous condition du statut du bénéficiaire.
Au 31 décembre 2019, aucune action gratuite n'est détenue par les salariés.
| En € | Montant au début de l'exercice |
Constitution par fonds propres |
Dotations de Reprises l'exercice utilisées |
Reprises non utilisées |
Reprises par fonds propres |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour litige | 189 600 | 189 600 | |||||
| Provisions pour charges | 0 | 0 | |||||
| Autres provision pour charges | 12 167 | 82 000 | 12 167 | 82 000 | |||
| Total | 201 767 | 82 000 | 12 167 | 271 600 |
Les engagements pris en matière de retraite des salariés et dirigeants, et les droits individuels à la formation sont présentés au paragraphe 4.1 – Engagements et opérations non-inscrits au bilan
Tableau 2057 – voir Annexe.
Tableau 2057 – voir Annexe.
| Charges à payer | Montant en € |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 098 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 210 362 |
| Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés | 942 585 |
| Dettes fiscales et sociales | 160 949 |
| Total | 2 314 993 |
| Secteur d'activité | Montant en € |
|---|---|
| Refacturations Fees | 1 892 589 |
| Refacturation mise à disposition | 431 186 |
| Refacturation des frais | 376 524 |
| Total | 2 700 299 |
Le résultat financier s'élève à -17 620 K€ et les principales masses sont les suivantes :
| Résultat courant en € |
Résultat exceptionnel (et participation) en € |
Total | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | -17 801 791 | -671 311 | - 18 473 102 | |
| Impôts : - au taux de 28 % |
-1 693 317 | |||
| - sur PVLT |
||||
| Résultat après impôts | - 16 779 785 |
Le montant d'impôt négatif affiché correspond à un boni d'intégration fiscale dans le cadre de la convention groupe.
Méthode employée : les corrections fiscales ont été reclassées selon leur nature en résultat courant et résultat exceptionnel.
Les déficits fiscaux reportables du groupe d'intégration fiscale s'élèvent, au 31 décembre 2019, à 47 062 K€. Ils ne font pas l'objet d'une comptabilisation d'impôts différés dans les comptes sociaux.
Sociétés intégrées fiscalement :
La société Advenis est tête d'un groupe d'intégration fiscale. Les filiales comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale sont :
Depuis le 1er janvier 2003 Advenis Value Add
Depuis le 1er janvier 2004 Avenir Finance Corporate
Depuis le 1er janvier 2011 AUPERA
Depuis le 1er janvier 2015 Réalista Résidences Advenis Facilities Management Advenis Property Management Advenis Asset Management Advenis Conseil
Depuis le 1er janvier 2016 Advenis Gestion Privée
Depuis le 1er janvier 2018 Advenis REIM
| Données en K€ | N | |||
|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||
| Nantissement des titres Advenis REIM | 3 561 K€ | |||
| Engagements reçus | ||||
| Soutien financier d'INOVALIS | 2 600 K€ | |||
| Garantie de recouvrement de la créance Pearl One | 100 K€ |
La société apporte son soutien financier aux filiales AVA, AUPERA, AFC, AGP et AAM.
ADVENIS a par ailleurs consenti une garantie de passif (hors garanties légales) dans le cadre de la cession des titres C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE à la société C-QUADRAT Luxembourg à hauteur d'un montant maximum de 20% du prix d'acquisition, toute réclamation sur ce fondement pouvant être faite jusqu'au 27 juillet 2020 à minuit au plus tard. (Pour mémoire, cession du solde des titres détenus dans le capital de la société C-QUADRAT ASSET MANAGEMENT FRANCE le 14 novembre 2019.)
| Engagements retraite en € | Provisionné | Non provisionné | Total |
|---|---|---|---|
| I. D. R. | 24 477 | 24 477 |
| Personnel salarié | Personnel mis à disposition | |
|---|---|---|
| Cadres | 2 | - |
| Employés | 1 | - |
| Total | 3 | - |
Rémunérations allouées aux membres :
| edi-tdfc | IMMOBILISATIONS | DGFiP Nº 2054 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Désignation de l'entreprise 31122019 Néant L SA ADVENIS |
||||||||||
| CADRE A | IMMOBILISATIONS | Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice |
Constantore à une ettenhanism peningole un comm de l'emerice ou obsidint d'une une en égalenhance |
Augmentations Acquisitions, colstices, apports et vicements de poste à poste |
||||||
| Frais d'établissement et de développement | TOTAL I | cz | D 8 | - 1- | D9 | - 10 | ||||
| DROOM | Autres postes d'immobilisations incorporelles | TOTAL II | KD | ĸE | ĸŦ | 8394 | ||||
| Terrains | ΚG | КH | КІ | |||||||
| Extis | Sur sol propre Don't Comp L9 |
ĸŢ | ĸ | KL | ||||||
| B | M Sur sol d'autrui Door Comp |
ЮJ | KΝ | КO | ||||||
| Š | Installations générales, agencements 4 Dow et aménagements des constructions |
M2 | ĸ | КQ | KR | |||||
| et outillage industriels | Instalations techniques, matériel Dos |
ш | ĸ | KT | ΚU | |||||
| CORPORELLES | Instalations générales, agencements, aménagements divers * |
KΝ | 151568 | ĸw | KΧ | |||||
| simodylinton organica |
Matériel de transport * | ĸ | KΖ | LA | ||||||
| Matériel de bureau et mobilier informatique |
LB | 64719 | LC | ID | 1058 | |||||
| Emballages récupérables et diven | IE | IF | LG | |||||||
| Immobilisations corporelles en cours | LH | 578852 | п | IJ | 1146428 | |||||
| Avances et acomptes | IК | п | LM | |||||||
| TOTAL III | IΝ | 795141 | w | ı | 1147487 | |||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 8G | 8M | 8T | |||||||
| Autres participations | 8U | 78654680 | 8V | 8W | 53810 | |||||
| ANCIERES | Autres titres immobilisés | 1P | 793010 | 1R | 15 | |||||
| Ě | Prêts et autres immobilisations financières | fT | 247076 | ſU | ſV | 57338 | ||||
| TOTAL IV | 10 | 79694767 | LR. | ĽS | 111149 | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | ØG 80489909 |
OΗ | ØJ 1267030 |
|||||||
| CADRE B | IMMOBILISATIONS | par virement de poste à poste |
Diminutions | par pensions à des tien ou mises $\frac{1}{2}$ and the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second |
Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice |
Réfesinaire, légale * nu évaluaire. par mise en équivalence Valeur d'origine des immobi- Fiscions en fin d'exercice |
||||
| Frais d'établissement et de développement |
TOTAL I | N | cơ | DØ | Dī | |||||
| INCORR | TOTAL II | Autres postes d'immobilisations incorporelles | 10 | LV | LW | 8394 | ß | |||
| Terrains | Γ | ш | ĽY | IJ | ||||||
| Sur sol propre | IQ | MA | MB | MC | ||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | R | MD | ME | MF | |||||
| Int. gales, agencia et am. des constructions |
Б | MG | MH | м | ||||||
| lage industriels | Installations techniques, matériel et outil- | Ħ | мj | MK. | м | |||||
| CORPORELLES | Autres | Inst. gales, agencis, amé- nagements divers |
π | M | MN | 151568 | MO | |||
| innobilisations | Matériel de transport | IV | MP | MO | MR | |||||
| corporelles | Matériel de bureau et infor- matique, mobilier |
IW | M | 26145 | M | 39633 | MU | |||
| Emballages récupérables et diven* |
в | MV | MW | MX | ||||||
| Immobilisations corporelles en cours | Mï | ۱Œ | NA | 1725281 | NΒ | |||||
| Avances et acomptes | NC | ND | NE | NF | ||||||
| TOTAL III | П | ΝG | 26145 | NH | 1916483 | м | ||||
| mise en équivalence | Participations évaluées par | π | øυ | M | øπ | |||||
| Autres participations | IØ | øχ | 2414178 | ØΥ | 76294313 | ØΖ | ||||
| PRANAPRES | Autres titres immobilisés | n | 乪 | x | 793010 | $\mathbf{D}$ | ||||
| Prêts et autres immobilisations financières | r | 泟 | 1906 | Æ | 302508 | 2G | ||||
| TOTAL IV | B | Ν | 2416084 NK | 77389831 | 2H | |||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV) | I4 * Des explications concernant cetti |
øκ | 2442229 ubrique sont données dans la notice n° 2032 |
ØΙ | 79314709 0M |
| SA ADVENIS 31122019 Désignation de l'entreprise |
Néant $\Box$ * | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE DES AMORTISSEMENTS TECHNIQUES CADRE A (OU VENANT EN DIMINUTION DE L'ACTIF) * |
|||||||||||||||||||
| IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES | Mohtaht des amortissements au début de l'exercice |
Aughentations : dotations de l'exercice |
Dimitutions: amortissements afferents aux elements sortis de l'actif et tephises |
à la fin de l'exettice | Montant des streitusetrents | ||||||||||||||
| Frais d'établissement et de développement |
TOTAL I | CY | ЕІ. | EM | EN | ||||||||||||||
| Autres immobilisations incorporales |
TOTAL II | 匪 | 阡 | 1639 | PG | 阠 | 1639 | ||||||||||||
| Terrains | и | Ŋ | PK | PL | |||||||||||||||
| Sur sol propre | PM | K | PO | PO | |||||||||||||||
| Constructions | Sur sol d'autrui | R | в | И | FU | ||||||||||||||
| Inst. générales, agencements et | IV | m | и | PY | |||||||||||||||
| Instalations techniques, matériel et | aminagements des constructions. | FZ. | Q۸ | OB | QC | ||||||||||||||
| outdlage industriels | Inst. générales, agencements, aménagements diven |
QD | 21207 | Π| 18534 | Π| QG | 39741 | |||||||||||
| Autres | Matériel de transport | QH | QI | ø | QK | ||||||||||||||
| immobilisations | Matériel de bureau et | 32489 | 7603 | 25086 | 15006 | ||||||||||||||
| corpordica | informatique, mobilier Emballages récupérables |
QL. | OM | ON | QO | ||||||||||||||
| et divers | O₽ | OR | QS | σr | |||||||||||||||
| TOTAL III | ΟU | 53697 | OV | 26137 | ΟW | 25086 | QX | 54748 | |||||||||||
| TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III) | ØN | 53697 | œ | 27777 | ØQ | 25086 | ØR | 56387 | |||||||||||
| CADRE B | VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES | ||||||||||||||||||
| Introbilisations | DOTATIONS | REPRISES | Mouvement het des | ||||||||||||||||
| atnottissables | Colohhe 1 Différentiel de durée |
Colohhe 2 Mode dégressif |
Colohhe 3 Amortioscincht fiscal |
Colohhe 4 Différentiel de durée |
Colohhe 5 Mode dégressif |
Colohhe 6 Amortissement fiscal |
alnohisocinchia à la fin de l'exercice |
||||||||||||
| Frak établissements TOTAL I |
M9 | ct author | NI | NZ | exceptionhed | NЗ | et autres | Ná | N5 | exceptionhel | N6 | ||||||||
| Autres immob. incorpo- TOTAL II niks |
N7 | NB | Вś | И | в | P9 | QI | ||||||||||||
| Terrains | Q2 | œ | Qđ | O5 | Q6 | OΠ | Q6 | ||||||||||||
| Sur sol propos | O9 | RO | 82 | R3 | Rá | R5 | R6 | ||||||||||||
| Contractions Sur sol d'autrai |
Ю | RS | R9 | Sl | sz | s | SÍ | ||||||||||||
| Inst. gales, agenc et an. des const. |
SS | S6 | 57 | 宻 | 99 | п | 12 | ||||||||||||
| Inst. techniques mat. et outil age |
13 | тí | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | ||||||||||||
| Int gån, agen: am dovin |
$\mathbf{u}$ | uz | U3 | U | U5 | U6 | U | ||||||||||||
| ŧ Matériel de ۵ |
U8 | U9 | Vl | V2 | V3 | Wí | V5 | ||||||||||||
| transport Mat. bumau et |
V6 | ۷7 | V8 | V9 | W1 | ||||||||||||||
| i inform. mobilist Search Embalages |
W2 | W3 | |||||||||||||||||
| ricap, et divers | wś | W5 | Wб | W | WВ | W9 | Χl | ||||||||||||
| TOTAL III | X 2 | X3 | Xí | X5 | X6 | X7 | XB | ||||||||||||
| Frais d'acquisition de titres de participations NL TOTAL IV |
NΝ | NO | |||||||||||||||||
| Total général $(I + II + III + IV)$ |
NP | NQ | NR | NS | NΤ | NU | N٧ | ||||||||||||
| Total général su vous $(NP + NQ + NR)$ |
NW | Total général novemb NY $(N5 + NT + NU)$ |
Total général na wate (NW - NY) |
NZ. | |||||||||||||||
| CADRE C | |||||||||||||||||||
| MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES RÉPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES* |
Mohtaht het au début de l'excitice |
Aughebiations | Dotations de l'exercice aux amortissements |
Mohtaht het à la fin de l'exercice |
|||||||||||||||
| Frais d'émission d'emprunt à étaler | 279221 | 29 | 125674 | 78 | 153546 | ||||||||||||||
| Primes de remboursement des obligations | SΡ | 氢 |
| Designation de l'entreprise : SA ADVRNTS 31122019 |
Neant $\square$ * | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ÉTAT DES CRÉANCES CADRE A |
Mohtaht hhut | A 1 an au plus | A plus d'un an | |||||||||||
| Créances rattachées à des participations | u 3986611 |
UM | UN | |||||||||||
| DEL'AGER | Prets (1) (2) | UP | UR | 3986611 | US | |||||||||
| Autres immobilisations financières | UΤ | 302508 | UV | UW | ||||||||||
| Clients douteux ou litigieux | VA | 302508 | ||||||||||||
| DEL'ACTE CIRCULANT | Autres créances clients | UX | 6590966 | 6590966 | ||||||||||
| Créance représentative de fitres (Provision pour dépréciation UO prêtés ou remis en garantie * (antéreurement constituée * |
zı | |||||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | UY | |||||||||||||
| UZ | ||||||||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | VM | 2392826 | ||||||||||||
| Impôts sur les bénéfices fitat et autres |
VB | 267611 | 2392826 | |||||||||||
| Taxe sur la valeur ajoutée collectivités |
VN | 267611 | ||||||||||||
| publiques | Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||||||||||||
| Divers Groupe et associés (2) |
۷P VC |
|||||||||||||
| Débiteurs divers (dont créances relatives à des opérations | 28637131 2243 |
28637131 | ||||||||||||
| de pension de titres) | VR ٧S |
105846 | 2243 | |||||||||||
| Charges constatées d'avance | TOTAUX | ٧T | 42285745 | VU | 105846 | w | ||||||||
| - Prêts accordés en cours d'exercice | VD | 41983237 | 302508 | |||||||||||
| RENVOLS | Montant $\Omega$ $d$ es |
- Remboursements obtenus en cours d'exercice | VE | |||||||||||
| $\omega$ Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
۷F | |||||||||||||
| CADRE B ÉTAT DES DETTES |
Mohtaht hrut | A 1 ah au plus | A plus d'1 an et 5 ans au plus | A plus de 5 atos | ||||||||||
| Emprunts obligataires convertibles (1) | 7Y | 1210362 | 1210362 | |||||||||||
| Autres emprunts obligataires (1) | 72 | |||||||||||||
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine auprès des etablissements |
WG | 1098 | 1098 | |||||||||||
| à plus d'1 an à l'origine | ۷Ħ | |||||||||||||
| de crédit (1) Emprunts et dettes financières divers (1) (2) |
84 | 15356582 | 3773938 | 11582644 | ||||||||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 8B | 1828833 | 1828833 | |||||||||||
| Personnel et comptes rattachés | 80 | 93550 | 93550 | |||||||||||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 8D | 66475 66475 |
||||||||||||
| Impôts sur les bénéfices État et |
8E | |||||||||||||
| autres | Taxe sur la valeur ajoutée | ۷W 1044138 |
1044138 | |||||||||||
| collectivités | Obligations cautionnées | VX | ||||||||||||
| publiques Autres impôts, taxes et assimilés |
vQ | 17202 | 17202 | |||||||||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 8J | |||||||||||||
| Groupe et associés (2) | VI | 13869058 | 13869058 | |||||||||||
| Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres) |
8K | |||||||||||||
| Dette représentative de titres empruntés ou remis en garantie * |
22 | |||||||||||||
| Produits constatés d'avance | 81. | 24199 | 24199 | |||||||||||
| TOTAUX | VY | 33511501 | VZ. 21928857 |
11582644 | ||||||||||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | VJ | 3423938 | $_{\odot}$ | Montant des divers emprunts et dettes contrac- tés auprès des associés personnes physiques |
VL | |||||||||
| RENVOIS | $_{\text{1}}$ | Emprunts remboursés en cours d'exercice VK | 4 Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 |
A l'assemblée générale de la société ADVENIS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ADVENIS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 23 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note 1.2. de l'annexe des comptes annuels, laquelle précise les éléments conditionnant l'application du principe de continuité d'exploitation.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation et les créances qui leurs sont rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 18,9 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir.
Comme indiqué dans la note 2.1.5.1 de l'annexe, les titres de participations sont évalués à leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par la direction selon une méthode basée sur l'actualisation des flux de trésorerie. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'utilité de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable.
La concurrence et l'environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l'implantation géographique de certaines d'entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et, le cas échéant, provisions pour risques constituait un point clé de l'audit.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des créances qui leurs sont rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à :
Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :
est engagée, juridiquement ou par les intentions de gestion de la Direction à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 23 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ADVENIS par l'assemblée générale du 1er juin 2004 pour le cabinet MAZARS et du 15 juin 2018 pour le cabinet AUREALYS.
Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet AUREALYS dans la 2ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Villeurbanne et à Paris, le 28 avril 2020 Les commissaires aux comptes
A l'assemblée générale de la société ADVENIS,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Un protocole a été conclu le 28 juin 2019 entre Advenis, Advenis Real Estate Investment Management (« AREIM ») et Ageas France, après avoir été autorisé par le Conseil d'administration du 11 avril 2019.
Le protocole produira ses effets pour une durée expirant à la date à laquelle les droits et les obligations prévues dans ledit protocole seront éteints.
Jusqu'au Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Ageas France, administrateur d'Advenis Depuis le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général d'Ageas France, et administrateur d'Advenis.
AREIM est la société de gestion assurant la gestion de la SCPI Elialys, une société civile de placement immobilier à capital variable.
Ageas France s'est déclarée intéressée à souscrire des parts de la SCPI en tant qu'investisseur direct, à condition de disposer de garanties suffisantes, compte-tenu du montant à investir.
Advenis a souhaité apporter son soutien à sa filiale dans le lancement commercial de la SCPI Elialys, nouveau produit financier nécessitant un investissement initial important pour AREIM.
Ainsi, le Protocole a pour objet de définir :
ainsi que les garanties afférentes qui sont données par la Société (notamment un soutien financier de la part de la Société vis-à-vis de l'investisseur à hauteur de 240 K€ selon un échéancier courant jusqu'au 30 juin 2023).
Au cours de l'exercice 2019, Ageas France a effectivement souscrit aux conditions prévues au Protocole 10.000 parts de la SCPI Elialys, étant précisé que, la transaction ayant été réalisée sans intermédiaire, les frais de collecte ont été reversés à Ageas France.
La convention présente un intérêt pour la Société notamment en ce qu'elle permet un investissement important dans une nouvelle SCPI gérée par AREIM, filiale de la Société.
Une convention de prêt in fine a été conclue le 23 décembre 2019 entre Advenis, et Ageas Patrimoine, après avoir été autorisée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2019.
Il est convenu que la somme prêtée, principal et intérêt, sera remboursée au prêteur Ageas Patrimoine par l'emprunteur Advenis, au plus tard le 31 janvier 2021.
Le Conseil d'administration du 29 octobre 2019 a autorisé la signature de cette convention.
Monsieur Alain REGNAULT, administrateur d'Advenis et Directeur Général de la société Ageas Patrimoine.
ADVENIS souhaitait apporter son soutien à sa filiale Advenis Real Estate Investment Management, société de gestion, dans le lancement commercial de la SCPI Rénovalys n°7, une société civile de placement immobilier, nouveau produit financier nécessitant un investissement initial important pour AREIM afin d'atteindre, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, le capital social minimum fixé.
Pour ce faire, Advenis a contracté un emprunt auprès d'Ageas Patrimoine, une plateforme de distribution qui a développé son expertise dans la conception et la distribution de produits d'assurance, de produits financiers et la prestation de services à ses distributeurs.
Advenis a emprunté à la somme de deux millions d'euros (virement bancaire à la signature de la convention), au taux fixe de 2% annuel payables trimestriellement à Ageas Patrimoine et calculés sur le montant du prêt, déduction faite, le cas échéant, des remboursements anticipés.
La somme ainsi prêtée a permis à Advenis l'acquisition de parts de la SCPI Rénovalys n°7.
Cette souscription a permis d'assurer une gestion de la SCPI au mieux des intérêts des porteurs de parts ayant souscrit en 2019.
Il est convenu que la somme prêtée, principal et intérêts, sera remboursée au plus tard le 31 janvier 2021, étant convenu que des remboursements fractionnés et anticipés mensuels seront effectués, d'un montant correspondant au prix de la revente, au cours de l'exercice 2020, de titres de la SCPI souscrits par Advenis avec les fonds issus du prêt.
Le prêt, principal et intérêts, est garanti par une cession de dette sous condition suspensive régularisée concomitamment à l'acte de prêt. Cette cession de dette fait également l'objet de la procédure des conventions réglementées. Il est en outre précisé qu'Advenis resterait, en tout état de cause garant du paiement du prêt à titre subsidiaire.
La convention présente un intérêt pour la Société notamment en ce qu'elle lui permet de soutenir l'activité de sa filiale Advenis Real Estate Investment Management.
Un contrat de cession, sous condition suspensive, par Advenis à Advenis Gestion Privée d'une dette à l'égard d'Ageas Patrimoine a été conclue le 23 décembre 2019 entre Advenis, Advenis Gestion Privée et d'Ageas Patrimoine, après avoir été autorisée par le Conseil d'administration du 29 octobre 2019.
Monsieur Alain REGNAULT, administrateur d' Advenis et Directeur Général de la société d'Ageas Patrimoine.
Advenis souhaitait apporter son soutien à sa filiale Advenis Real Estate Investment Management, société de gestion, dans le lancement commercial de la SCPI Rénovalys n°7, une société civile de placement immobilier, nouveau produit financier nécessitant un investissement initial important pour AREIM.
Pour ce faire, Advenis a contracté un emprunt de deux millions d'euros auprès d' d'Ageas Patrimoine, au taux fixe de 2% annuel payables trimestriellement et a ainsi pu acquérir des parts de la SCPI Rénovalys n°7.
Le prêt, principal et intérêts, doit être remboursé au plus tard le 31 janvier 2021, étant convenu que des remboursements fractionnés et anticipés mensuels seront effectués, d'un montant correspondant au prix de la revente, au cours de l'exercice 2020, de titres de la SCPI souscrits par Advenis avec les fonds issus du prêt.
En garantie du remboursement de ce prêt, la convention objet du présent point consiste en la cession, sous condition suspensive, par Advenis à Advenis Gestion Privée d'une dette à l'égard d' d'Ageas Patrimoine d'un montant égal au solde, en principal, intérêts, frais et accessoires, restant dû au 31
janvier 2021 du prêt consenti par d'Ageas Patrimoine à Advenis d'un montant initial de deux millions d'euros (et ayant également l'objet de la procédure des conventions réglementées).
La cession de dette est consentie à la condition suspensive qu'Advenis n'ait pas, à la date du 31 janvier 2021, procédé au remboursement total du prêt, intérêts compris.
En conséquence et le cas échéant, Advenis inscrira, le 1er février 2021, dans ses livres comptables une dette envers Advenis Gestion Privée.
Le paiement de la dette par Advenis Gestion Privée à d'Ageas Patrimoine serait alors effectué par compensation avec toutes les sommes dues par d'Ageas Patrimoine à Advenis Gestion Privée au titre de commissions et rétrocessions récurrentes dues par ailleurs par d'Ageas Patrimoine à Advenis Gestion Privée à compter du 31 janvier 2021.
Advenis resterait garant du paiement du prêt à titre subsidiaire.
La convention présente un intérêt pour la Société notamment en ce qu'elle lui fournit une garantie pour pouvoir emprunter (en assurant le remboursement dudit prêt) et ainsi soutenir l'activité de l'une de ses filiales, la société Advenis Real Estate Investment Management.
Une Convention a été conclue le 28 juillet 2014 à effet du 21 juillet 2014 entre Advenis, Inovalis, Advenis Asset Management, Advenis Property Management, Advenis Facility Management, Adyal Grands Comptes (tupée dans Advenis Property Management), Advenis Conseil, Ametis (tupée dans Advenis Asset Management), Realista Résidences, Inoprom (Dissoute sans liquidation par TUP au profit d'AUPERA le 23.05.2016), Advenis Real Estate Solutions GmbH, Inovalis Property Management (absorbée dans Inovalis Asset Management, elle-même désormais dénommée Advenis Real Estate Solutions GmbH), Advenis Value Add, Avenir Finance Transactions (tupée dans Advenis Conseil), Avenir Finance Corporate, Advenis Gestion Privée, et Advenis Investment Managers (société ayant transféré le contrat à la société Advenis Real Estate Investment Management lors de la conclusion d'une convention de successeur avec cette dernière le 20.06.2018) et Aupéra.
Cette Convention a été conclue, après autorisation du Conseil d'administration du 18 juillet 2014, pour une période initiale s'achevant le 31 décembre 2015.
Depuis, elle est renouvelée d'année en année par tacite reconduction.
Le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 a autorisé ladite Convention.
Les personnes concernées par cette convention sont :
Dans le cadre de cette convention, Inovalis apporte son assistance aux filiales susvisées dans les domaines suivants :
Pour les prestations individualisables, la rémunération d'Inovalis est égale au montant des frais réellement supportés par Inovalis, augmenté d'une marge de 10%.
Pour les autres prestations, la rémunération d'Inovalis est égale au total des frais d'exploitation, notamment les primes et les salaires, hors frais financiers supportés par la société Inovalis, en rapport avec les services rendus, augmentés d'une marge de 10%. Le montant ainsi obtenu est réparti selon les clés de répartition adaptées aux services rendus.
Conformément aux termes de la Convention, les montants des prestations d'assistance au titre de l'exercice 2019 ont été les suivantes :
| ASSISTANCE INOVALIS AUX SOCIETES DU GROUPE | MONTANT |
|---|---|
| Exercice 2019 | (en € HT) |
| Advenis | 63 352,43 |
| Advenis Asset Management | 245 680,58 |
| Advenis Facility Management | 57 638,43 |
| Advenis Property Management | 93 224,16 |
| Advenis Conseil | 42 225,56 |
| Realista Résidences | 8 776,68 |
| Aupera | 747 898,14 |
| Advenis Real Estate Solutions GmbH | 6 295,12 |
| Advenis Value Add | 0,00 |
| Avenir Finance Corporate | 0,00 |
| Advenis Gestion Privée | 122 151,57 |
| Advenis Real Estate Investment Management | 13 739,65 |
La convention présente un intérêt pour la société notamment en ce qu'elle permet d'harmoniser la politique de gestion et les ressources du groupe auquel la société ainsi que l'ensemble des sociétés parties à la convention appartiennent.
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration du 23 avril 2020.
Le protocole entre Advenis et Ageas France régissant le règlement des créances commerciales entre sociétés des deux groupes jusqu'au 31 décembre 2019 étant échu, Advenis et Ageas France se sont rapprochées afin de discuter des termes et conditions d'un nouveau protocole à mettre en place portant sur le règlement des créances nées ou à naître entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2021.
Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général d'Ageas France, et administrateur d'Advenis.
Les conditions et modalités de la convention autorisée par votre conseil d'administration pourraient être les suivantes :
Aucune convention n'a encore été signée sur la base de cette autorisation du Conseil d'administration à la date d'établissement du présent rapport.
La convention présente un intérêt pour la société notamment en ce qu'elle permettrait le règlement progressif de sommes contractuellement dues, ainsi que le rétablissement du caractère normal des délais de paiement avec le groupe Ageas.
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration du 23 avril 2020.
Les personnes concernées par cette convention sont :
Inovalis, société détenant 65.45% du capital d'Advenis,
M. Stéphane AMINE, Président Directeur Général d'Inovalis et Président Directeur Général d'Advenis,
Inovalis a consenti à Advenis le 28 avril 2020 un prêt pour un montant maximum de 2,5 M€. Les conditions de rémunérations de ce prêt sont fixées comme suit :
La durée du contrat de prêt est déterminée selon les conditions suivantes :
Advenis aura la faculté de rembourser le Prêt par anticipation, en tout ou partie, postérieurement à la date de l'Assemblée Générale d'Advenis, et ce, sans pénalité d'aucune sorte.
La convention présente un intérêt pour la société notamment en ce qu'elle permet à Advenis de poursuivre normalement ses activités et d'assurer le respect du principe de continuité d'exploitation.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 et conclue le 5 août 2016.
Jusqu'au Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Ageas France, administrateur d'Advenis. Depuis le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général d'Ageas France, et administrateur d'Advenis.
Un accord de partenariat a été signé le 29 novembre 2013 entre Advenis et Advenis Gestion Privée d'une part, et Ageas France, Sicavonline et Sicavonline Partenaires d'autre part, afin de convenir (i) des termes d'un partenariat commercial portant sur la distribution et la promotion croisée de produits d'assurance sur la vie et de produits d'épargne patrimoniale et (ii) des modalités de répartition structurelle des activités réglementées et celles non-réglementées entre Sicavonline et Sicavonline Partenaires.
Depuis, Ageas France a modifié l'organisation de la distribution de ses produits en France en intégrant notamment sa filiale à 100%, la société Ageas Patrimoine, dans son circuit de distribution. Les parties au Contrat de Partenariat et la société Ageas Patrimoine se sont rapprochées en vue (i) d'inclure la société Ageas Patrimoine au nombre des parties au Contrat de Partenariat et (ii) de convenir des modifications à apporter au Contrat de Partenariat dans le cadre du partage des commissions relatives à la distribution des produits de l'Offre de SCPI et du partage des commissions relatives à la distribution des produits de l'Offre Immobilière.
Depuis le 1er janvier 2017 et pour les années civiles 2017, 2018 et 2019, les Parties sont convenues des modalités de rémunération suivantes : Advenis Gestion Privée bénéficie d'un surcommissionnement de 0,5 point de pourcentage sur l'Offre de SCPI et de 2 points de pourcentage sur l'Offre Immobilière (immobilier direct).
Le contrat constitutif du GEIE IAF Services a été conclu entre la société Advenis, l'ensemble de ses filiales et la société Inovalis, le 26 décembre 2014 après avoir été autorisé par le conseil d'administration du 5 novembre 2014.
Les personnes concernées par cette convention sont :
Le contrat constitutif prévoit que le financement du groupement est assuré par des cotisations qui sont à la charge de ses membres et dont le paiement interviendra au titre de l'exercice durant lequel le groupement engagera des dépenses correspondantes. Les cotisations ne représentent que le remboursement à prix coutant des dépenses réellement engagées en commun par le groupement. Les dépenses correspondent aux prestations en matière juridique, de contrôle interne, de conformité, d'informatique, de communication, de marketing, de développement commercial, de contrôle de gestion, de comptabilité, de finance, de trésorerie, de fiscalité, de gestion des ressources humaines et de services généraux.
Lorsqu'une individualisation précise des charges incombant à chaque membre ne pourra être mise en œuvre à partir du critère de répartition le plus approprié et le plus équitable. Le critère de répartition pourra être basé sur :
Le financement du groupement peut encore être assuré par la rémunération de tout service rendu à titre particulier et facturé à un ou plusieurs membres en fonction du coût exact des dépenses en cause.
Au titre de l'exercice 2019, les cotisations facturées par le GEIE IAF Services à chacun de ses membres ont été les suivantes :
| CONTRAT CONSTITUTIF DU GEIE IAF SERVICES | MONTANT |
|---|---|
| Exercice 2019 | (en € HT) |
| Inovalis | 1 111 339,86 |
| Advenis | 346 308,71 |
| Advenis Asset Management | 96 379,02 |
| Advenis Facility Management | 298 115,96 |
| Advenis Property Management | 536 242,25 |
| Advenis Conseil | 310 059,08 |
| Realista Résidences | 120 095,47 |
| Aupera | 243 433,36 |
| Advenis Real Estate Solutions GmbH | 45 875,98 |
| Advenis Value Add | 78 435,07 |
| Avenir Finance Corporate | 0,00 |
| Advenis Gestion Privée | 946 979,58 |
| C-Quadrat Asset Management France (membre jusqu'au | 78 133,94 |
| 14.11.2019) | |
| Advenis Real Estate Investment Management | 403 530,83 |
Ce Protocole a été conclu le 18 avril 2018 entre d'une part Inovalis, Advenis, Advenis Gestion Privée, Advenis Investment Managers (ci-après le « Groupe Advenis ») et d'autre part Ageas, Sicavonline, Sicavonline Partenaires et Ageas Patrimoine (ci-après le « Groupe Ageas »).
La conclusion de ce Protocole a été autorisée par le Conseil d'administration en date du 6 mars 2018.
Jusqu'au Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Ageas France, administrateur d'Advenis. Depuis le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général d'Ageas France, et administrateur d'Advenis.
Depuis 2009, les Groupes Advenis et Ageas entretiennent un partenariat commercial formalisé via un ensemble contractuel et notamment via les conventions suivantes :
Au titre de ces Conventions, Sicavonline et Ageas France détenaient des créances sur AIM et AGP (ci-après les « Créances ») d'un montant total au 31 décembre 2017 de 5.500.000 euros.
Afin de permettre et d'organiser le règlement desdites Créances, la Société a conclu avec AGP, Ageas France et Sicavonline un protocole (ci-après le « Protocole ») en date du 18 avril 2018, après autorisation du Conseil d'administration en date du 6 mars 2018.
Aux termes dudit Protocole sont ainsi définis et arrêtés :
Par ailleurs, il était convenu que les engagements pris vis-à-vis du Groupe Ageas, aux termes du Protocole soient sous réserve du respect de ses propres obligations au titre du Protocole, garantis par:
i. la délégation par le Groupe Advenis d'Ageas Patrimoine au titre de la Créance AGP ;
ii. et, à titre subsidiaire, un nantissement de premier rang sur les titres d'Advenis Real Estate Investment Management (également aux présentes « AREIM ») détenus par la Société au profit d'Ageas France (ci-après le « Nantissement »).
Le Conseil d'administration en date du 6 mars 2018 a autorisé ledit Nantissement.
Les Créances ont été remboursées dans leur intégralité (soit 5.500.000 euros).
Le Protocole a pris fin le 31 décembre 2019.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au titre de l'exercice écoulé.
Jusqu'au Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Ageas France, administrateur d'Advenis. Depuis le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général d'Ageas France, et administrateur d'Advenis.
Le Conseil d'Administration du 26 juillet 2016 a autorisé la signature d'un protocole relatif à la gestion de la garantie de passif relative au contrat de garantie du 29 novembre 2013.
Dans le cadre de la signature du contrat de cession et d'acquisition d'actions des titres de Sicavonline et de Sicavonline Partenaires signé entre Advenis et Ageas France, Advenis a consenti à Ageas France une garantie d'actif et de passif.
Dans ce cadre, Ageas France a procédé le 29 mai 2015 à un appel en garantie à titre conservatoire concernant un litige entre Sicavonline et la société Promelys Participations (devenue La Veliere Capital) (ci-après la « Réclamation »), sans pouvoir déterminer le montant de son indemnisation.
Advenis et Ageas France ont conclu un protocole relatif aux modalités de gestion de la réclamation susvisée. Le protocole a été conclu le 5 août 2016.
Ce protocole n'a donné lieu à aucun versement d'indemnisation au cours de l'exercice 2019.
Jusqu'au Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : AGEAS France, administrateur d'Advenis. Depuis le Conseil d'administration du 25 septembre 2019 : Monsieur Alain REGNAULT, Directeur Général d'Ageas France, et administrateur d'Advenis.
Le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 a autorisé la signature d'un avenant au protocole du 21 avril 2015.
Le 21 avril 2015, le protocole a été signé entre Advenis, Avenir Finance Gestion Privée et Ageas France afin de définir les droits et obligations de chacune des sociétés précitées dans le cadre de la souscription par Ageas France de parts de la SCPI Eurovalys (à hauteur de 13,5 M€), dont Advenis Investment Managers est la société de gestion.
Ce Protocole prévoyait qu'à défaut d'atteinte des objectifs de collecte par Advenis Gestion Privée (i.e 130 millions d'euros) au 31 décembre 2016, Agéas France pourrait se désengager totalement ou partiellement de son investissement et qu'à défaut pour Advenis de respecter ses engagements de rachat des parts de la SCPI ou de non indemnisation d'une perte constatée par Ageas France, Advenis transfèrerait à Ageas France la propriété de titres de Sicavonline et de Sicavonline Partenaires. L'avenant a été signé le 5 août 2016.
Compte tenu de la cession par Advenis des actions des sociétés Sicavonline et Sicavonline Partenaires, Advenis et Ageas France ont conclu un avenant afin d'anticiper les conditions de sortie éventuelle d'Ageas France et de prévoir de nouvelles modalités d'indemnisation d'Ageas France en cas de défaut d'Advenis :
Une pénalité forfaitaire dégressive de 500.000€ maximum est due par Advenis à AGEAS France en cas de non-respect d'une date d'échéance.
Il est ici précisé que désormais la société de gestion de la SCPI Eurovalys est la société Advenis Real Estate Investment Management, société détenue à 100% par Advenis, et ce aux termes d'une convention de successeur conclue entre Advenis Investment Managers et Advenis Real Estate Investment Management en date du 20 juin 2018.
Le protocole produira ses effets jusqu'à la date à laquelle les droits et les obligations prévues dans l'avenant seront éteints.
L'avenant au protocole du 21 avril 2015 n'a donné lieu à aucun versement entre les parties au contrat au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
Fait à Villeurbanne et à Paris, le 28 avril 2020,
Les commissaires aux comptes
| ACPR | Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution |
|---|---|
| ADVENIS REIM |
Advenis Real Estate Investment Management |
| AFC | Avenir Finance Corporate |
| AFEI | Association Française des Entreprises d'Investissement |
| AFUL | Association foncière urbaine libre |
| AGP | Advenis Gestion Privée |
| AIM | Advenis Investment Managers |
| AMF | Autorité des Marchés Financiers |
| ASL | Association Syndicale Libre |
| ASPIM | Association Française des Sociétés de Placement Immobilier |
| BSA | Bon de Souscription d'Actions |
| BSPCE | Bon de Souscription de Part de Créateur d'Entreprise |
| CGP | Conseil en gestion de Patrimoine |
| CIF | Conseiller en Investissements Financiers |
| CRM | Customer Relationship Management |
| ETP | Equivalent Temps Plein |
| FM | Facility Management |
| FPN | Foncière Paris Nord |
| GEIE | Groupement Européen d'Intérêt Economique |
| IAP | Indicateur Alternatif de Performance |
| IEIF | Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière |
| LMNP | Location Meublée Non Professionnelle |
| OC | Obligations Convertibles |
| OPCA | Organisme Paritaire Collecteur Agréé |
| OPC | Organisme de Placement Collectif |
| OPCI | Organisme de Placement Collectif Immobilier |
| OPCVM | Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières |
| PM | Property Management |
| PME | Petites et moyennes entreprises |
| RCCI | Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne |
| RIE | Restaurant Interentreprise |
| ROC | Résultat opérationnel courant |
| RSE | Responsabilité Sociale et Environnementale |
| SA | Société Anonyme |
| SARL | Société A Responsabilité Limitée |
| SAS | Société par Actions Simplifiée |
| SCPI | Société Civile de Placement Immobilier |
| SIMI | Salon de l'immobilier d'entreprise |
| Stoxx 600 | Indice boursier composé de 600 des principales capitalisations boursières européennes |
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente le tableau fidèle de l'évolution des affaires, de résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.
ADVENIS - Société Anonyme au capital de 4 725 492 euros – 52 rue de Bassano - 75008 Paris - 402 002 687 RCS Paris Code APE 6420Z – TVA intracommunautaire FR 89402002687
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