Document d'enregistrement universel 2019

incluant le rapport financier annuel

Société Anonyme au capital de 2.693.780,80 euros Tour Gallieni II 36 Avenue du Général-de-Gaulle 93170 BAGNOLET

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Message du Président 6
1. Personnes responsables 7
1.1. Responsable du document d'enregistrement universel 7
1.2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel 7
2. Contrôleurs légaux des comptes 8
2.1. Commissaires aux comptes titulaires8
2.2. Commissaires aux comptes suppléants8
2.3. Honoraires des commissaires aux comptes 9
3. Informations financières sélectionnées 10
3.1. Comptes de résultat historiques10
3.2. Indicateurs de situation financière10
4. Facteurs de risque11
4.1. Risques liés à l'activité 11
4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous-traitants,
contrats, procédés de fabrication) 11
4.1.2. Risques technologiques12
4.1.3. Baisse des prix12

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents 12
4.1.5. Difficulté à gérer la croissance13
4.2. Assurances – Couverture des risques éventuels14
4.3. Risques de marché 14
4.3.1. Risque de change 14
4.3.2. Risque de taux 15
4.3.3. Risque de liquidité15
4.3.4. Risque sur actions 15
4.3.5. Risque pays 15
4.4. Risques juridiques 15
4.4.1. Réglementation particulière 16
4.4.2. Confidentialité 16
4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle16
4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat 16
4.4.5. Faits exceptionnels et litiges 16
4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur16
4.5. Risques industriels et liés à l'environnement 16
4.6. Risques sanitaires 16
4.7. Le contrôle interne17
4.7.1. Définition et objectifs du contrôle interne17
4.7.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle 17
4.7.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable 22
5. Informations concernant l'émetteur 23
5.1. Histoire et évolution de la société 23
5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société 23
5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement 23
5.1.3. Date de constitution et durée23
5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable 23
5.1.5. Historique23
5.2. Investissements25
5.2.1. Principaux investissements réalisés 25
5.2.2. Principaux investissements en cours26
6. Aperçu des activités27
6.1. Généralités 27
6.2. Objectifs et stratégie27
6.2.1. Le modèle d'Infotel27
6.2.2. 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans28
6.3. Les services : les réponses sur mesure à proximité des clients 31
6.3.1. Les spécificités d'Infotel 31
6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel 32
6.4. Les logiciels : les outils des grands systèmes d'information32
6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants 32

6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques 32

6.4.3. Le support technique 33
6.5. Principaux marchés33
6.5.1. Le marché des Logiciels et Services en France33
6.5.2. Répartition de l'activité d'Infotel 35
6.5.3. La position comme éditeur de logiciels36
6.6. Événements exceptionnels 36
6.7. Propriété intellectuelle et industrielle36
6.8. Position concurrentielle 36
7. Organisation du Groupe 37
7.1. Place de la société Infotel au sein du Groupe 37
7.2. Filiales 37
7.2.1. Description et activité des filiales 37
7.2.2. Activité d'Infotel Conseil38
7.2.3. Activité d'Infotel Business Consulting 38
7.2.4. Activité d'OAIO39
7.2.5. Activité de Coach'IS39
7.2.6. Activité de Collaboractif Portail Services 39
7.2.7. Activité d'Archive Data Software39
7.2.8. Activité d'Infotel Corporation (USA) 39
7.2.9. Activité d'Infotel Monaco (Monaco)39
7.2.10. Activité d'Insoft Infotel Software GmbH (Allemagne)39
7.2.11. Activité d'Infotel UK Consulting Ltd39
7.2.12. Autres informations sur les filiales 40
7.3. Organisation fonctionnelle et ressources humaines 41
7.3.1. Organigramme 41
7.3.2. Fonctionnement 41
8. Propriétés immobilières, usines et équipements, environnement, développement durable 43
8.1. Locaux utilisés par le Groupe43
8.2. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales44
8.2.1. Politique générale en matière environnementale 44
8.2.2. Pollution 45
8.2.3. Prévention et gestion des déchets45

8.2.4. Utilisation durable des ressources45
8.2.5. Changements climatiques46
8.2.6. Protection de la biodiversité46
8.3. Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable46
9. Examen de la situation financière et du résultat48
9.1. Situation financière48
9.2. Résultat 48
9.2.1. Groupe 48
9.2.2. Société mère48
9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale 49
9.3. Capitaux propres 49
10. Trésorerie et capitaux 50
11. Recherche et développement, brevets et licences52
12. Information sur les tendances 53
12.1. Tendances depuis la fin de l'exercice 2019 53
12.2. Tendances pour l'exercice 2020 53
13. Prévisions ou estimations du bénéfice 54
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale55
14.1. Organes d'administration, de direction, de surveillance 55
14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction générale 55
14.2. Conflits d'intérêts56
15. Rémunérations et avantages57
15.1. Rémunérations des dirigeants 57
15.2. Engagements de retraite et autres avantages au personnel 57
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction59
16.1. Mandats et contrats de service 59
16.2. Gouvernement d'entreprise et comités 59
16.3. Limitations des pouvoirs du Directeur général59

16.4. Autres informations sur le gouvernement d'entreprise 59
16.5. Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 60
Introduction : rappel des obligations légales60 Tableaux recommandés par l'AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux 73

17. Salariés et personnel78
17.1. Effectifs78
17.2. Participation et intéressement78
17.3. Participation au capital 78
17.4. Plans d'options de souscription d'actions et plans d'actions gratuites 79
17.4.1. Plans d'options de souscription d'actions 79
17.4.2. Plans d'actions gratuites 79
17.5. Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations sociales 80
17.5.1. Tableau de synthèse des informations 80
17.5.2. Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession 81
17.5.3. Politique de formation 81
17.5.4. Politique de santé-sécurité81
17.5.5. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du
personnel et de négociation avec celui-ci81 17.6. Note méthodologique sur les informations sociales, environnementales et sociétales 82
17.6.1. Périmètre de reporting RSE82
17.6.2. Les indicateurs RSE 82
17.6.3. Les points spécifiques par indicateur82
17.6.4. Vérification des informations83
17.7. Déclaration de performance extra-financière83
17.7.1. Modèle d'affaires83
17.7.2. Analyse des principaux risques extra-financiers et présentation des politiques et diligences
raisonnables mises en place pour appréhender ces risques 85
17.8. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 89
18. Principaux actionnaires 92
18.1. Tableau d'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années 92
19. Opérations avec des apparentés94
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 95
20.1. Informations financières historiques95
20.2. États financiers consolidés96
20.2.1. Bilan consolidé96
20.2.2. Compte de résultat et état du résultat global98
20.2.3. Tableau des flux de trésorerie 99
20.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés100
20.2.5. Informations générales 101
20.2.6. Principes et méthodes comptables101
20.3. États financiers annuels 125
20.3.1. Bilan Actif 125
20.3.2. Bilan Passif 126
20.3.3. Compte de résultat127
20.3.4. Annexe aux comptes annuels129 20.4. Rapports des commissaires aux comptes 138
20.4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 138
20.4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 142
20.4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 146
20.5. Date des dernières informations financières147
20.6. Informations financières intermédiaires 147
20.7. Politique de distribution des dividendes 147
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage147
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 147
21. Informations complémentaires 148
21.1. Capital social 148
21.1.1. Évolution du capital depuis la création de la Société 148
21.1.2. Actions autorisées non encore émises 149
21.1.3. Actions non représentatives du capital 149
21.1.4. Actions autodétenues 149
21.1.5. Valeurs mobilières complexes 150
21.1.6. Droits d'acquisition et/ou d'obligation au capital non libéré 150
21.1.7. Options ou accords conditionnels pour les membres du Groupe150
21.1.8. Historique du capital social 150
21.2. Acte constitutif et statuts 150
21.2.1. Objet social 150
21.2.2. Membres des organes d'administration et de direction 150
21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions153

21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 153
21.2.5. Convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires 153
21.2.6. Changement de contrôle154
21.2.7. Franchissements des seuils154
21.2.8. Modifications du capital social 154
22. Contrats importants 155
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 156
24. Documents accessibles au public 157
24.1. Calendrier de communication financière157
25. Informations sur les participations 158
26. Informations non financières 159
27. Table de concordance rapport RSE 160

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

En 2019, Infotel a enregistré un chiffre d'affaires de 248,4 M€, en croissance de 7,2 % par rapport aux 231,7 M€ de 2018.

Le chiffre d'affaires de l'activité Services s'établit à 239,9 M€ en progression de 7,4 % grâce à de nombreux projets de transformation digitale dans tous les domaines d'activité.

Le secteur bancaire, qui progresse en valeur, constitue toujours le premier contributeur en termes de chiffre d'affaires avec une part de 36,2 %, suivi par l'Industrie (28,2 %), les Services (21,2 %), et l'Assurance-Retraite (12,5 %). Les implantations à l'international ont par ailleurs enregistré de solides performances avec une croissance de 47 % pour Infotel UK (3,6 M€) et de 63 % pour Infotel Monaco (4,8 M€).

Plusieurs nouveaux contrats de taille significative ont été signés au cours de ces derniers mois avec notamment Air France, BNP Paribas, BPCE, Airbus, ATR, Banque de France ou encore COVEA.

Sur un marché du recrutement toujours sous tension, le Groupe a réalisé l'intégration de 425 nouveaux collaborateurs et comptait à fin décembre un total de 2 589 personnes. Le taux d'intercontrat est resté très faible à 1,9 % sur l'année.

L'activité Logiciels enregistre une hausse du chiffre d'affaires de 1,4 % avec un montant de 4,4 M€ de royalties IBM pour l'ensemble de l'année. De nouveaux contrats ont été remportés pour la suite Orlando avec Allegiant (première référence aux États-Unis), et les compagnies aériennes espagnoles Fly Level et Wamos Air.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 22,4 M€ contre 22,7 M€ un an auparavant. Le taux de marge opérationnelle courante est de 9,0 % contre 9,8 % en 2018, le taux de sous-traitance augmentant de + 1,2 points pour atteindre 39,4 % de chiffre d'affaires (contre 38,2 % en 2018). À l'inverse la part relative des coûts du personnel recule de – 1,3 points par rapport au chiffre d'affaires.

Hors application de la norme IFRS2 (actions gratuites) les charges de personnel seraient minorées de 3,5 M€ (déduction faite du montant des actions gratuites attribuées aux managers clés du Groupe), le résultat opérationnel courant s'établirait à 25,9 M€ et la marge opérationnelle courante ressortirait à 10,4 % du chiffre d'affaires.

Le résultat net part du Groupe ressort à 13,0 M€ soit une marge nette de 5,2 % du chiffre d'affaires. Les résultats de l'exercice se sont également traduits par une augmentation de la trésorerie : avec une capacité d'autofinancement avant impôts de 30,7 M€, un besoin en fonds de roulement et des investissements maîtrisés, Infotel a augmenté sa trésorerie de 1,8 M€ en 2019. La situation financière d'Infotel au 31 décembre 2019 est ainsi encore renforcée avec 92,7 M€ de capitaux propres, aucun endettement significatif et une trésorerie de 74,6 M€ à la clôture de l'exercice. Ceci nous a permis de proposer, lors du Conseil d'administration du 4 mars, le versement d'un dividende de 1,60 euro par action représentant un peu plus de la moitié du résultat net.

L'épidémie provoquée par le Covid-19 change radicalement la donne : la situation évolue de jour en jour, les clients remettent en cause leurs plans de développement, la priorité devenant leur survie, et donc la nôtre. Avec une trésorerie confortable, une absence d'endettement et un positionnement fort chez ses clients, Infotel a des atouts pour surmonter cette crise.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration du 22 avril 2020 a décidé de ramener la proposition de dividende à 1,05 euro.

Bernard Lafforet Président

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué.

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (dont les éléments figurent aux chapitres 4, 7, 8, 9, 11, 12, 16, 17, 18 et 21) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document d'enregistrement universel.

Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 138.

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Audit Consultants Associés 29 boulevard Malesherbes 75008 Paris Représenté par Monsieur Sarkis Canli Date du premier mandat : 7 décembre 2011

Constantin Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Représenté par Madame Cécile Rémy Date du premier mandat : 26 mai 2010

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

RBB Business Advisors 133 bis rue de l'Université, 75007 Paris Représenté par Monsieur Thierry Bretout Date du premier mandat : 7 décembre 2011

CISANE 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense Cedex Représentée par Monsieur José-Luis Garcia Date du premier mandat : 26 mai 2010

2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Audit Consultants Associés 2019		Constantin Associés 2019		Audit Consultants Associés 2018		Constantin Associés 2018
en k€
	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	50	40	70	55	52	45	63	54
- Filiales intégrées globalement	74	60	46	36	63	55	43	37
- Services autres que le commissariat aux comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement
Sous total	124	100	116	91	115	100	106	91
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - R.S.E. - Autre (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			12	9			10	9
Sous total			12	9	0	0	10	9
TOTAL	124	100	128	100	115	100	116	100

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019, l'information financière annuelle présentée ci-dessous a été extraite des états financiers consolidés de la Société préparés selon le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, audités et inclus dans ce document d'enregistrement universel au chapitre 20.

En k€	2019	2018	2017
Chiffre d'affaires	248 388	231 697	209 316
Achats consommés	(194)	(92)	(153)
Charges de personnel	(105 271)	(101 249)	(96 557)
Charges externes	(110 345)	(99 820)	(81 577)
Impôts et taxes	(3 896)	(4 665)	(4 105)
Dotations aux amortissements	(6 303)	(3 370)	(3 508)
Dotations aux provisions	0	42	(76)
Autres produits et charges d'exploitation	14	155	11
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	22 393	22 698	23 351
Autres produits et charges opérationnels	(25)	329	(79)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	22 368	23 027	23 272
Produits financiers	208	98	107
Charges financières	(306)	(13)	(43)
RÉSULTAT FINANCIER	(98)	85	64
Charge d'impôt sur le résultat	(8 988)	(7 852)	(7 349)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	1	2	0
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	13 283	15 262	15 988
dont part du Groupe	12 964	15 087	15 800
dont intérêts minoritaires	319	175	188
Résultat net par action - part du Groupe	1,95	2,27	2,37
Résultat dilué par action - part du Groupe	1,93	2,27	2,37

3.1. COMPTES DE RÉSULTAT HISTORIQUES

3.2. INDICATEURS DE SITUATION FINANCIÈRE

Indicateurs complémentaires en k€	2019	2018	2017
Capitaux propres	92 749	87 426	81 585
Emprunt et dettes financières diverses à long terme	4	5	0
Trésorerie	74 562	72 812	64 267
Capacité d'autofinancement avant impôts	30 718	25 940	25 961
Besoin en fonds de roulement	(6 854)	(9 128)	(4 789)
Investissements	4 196	4 806	2 181

4. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risques suivants, complétés des autres informations et des états financiers consolidés de la Société, doivent être pris en compte pour évaluer Infotel et ses activités, avant toute décision d'investissement dans les actions d'Infotel.

Certains facteurs de risque affectant le secteur des prestations de service informatiques s'appliquent également à Infotel. Ces facteurs incluent :

une concurrence accrue pour les services, avec des stratégies de prix agressives dues à l'arrivée de concurrents venant de pays émergents et l'évolution croissante de la part des prestations au forfait par rapport au chiffre d'affaires ;
l'utilisation par les clients de nouvelles technologies pour la réalisation de leurs applications informatiques ;
de nouvelles stratégies d'achat de technologies sur la base des programmes du monde libre, en « open source » ou en « cloud ».

Chacune de ces circonstances peut avoir un impact négatif sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société. Il ne peut y avoir de garantie que les risques décrits dans ce document d'enregistrement universel n'engendreront pas de problèmes affectant de façon significative la situation financière de son activité ou le cours de son action. La Société a procédé à une revue des risques, listés ci-avant, qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis ceux qui viennent d'être présentés. D'autres risques ou incertitudes dont la Société n'a pas connaissance, ou qui sont actuellement non significatifs pourraient également devenir des facteurs importants, ayant un impact négatif sur la Société.

Dans le cadre du Document de référence 2018, Infotel avait déjà pris en compte les règlements européens délégués du 14 mars 2019 qui complètent et précisent le règlement dit « Prospectus 3 », pour modifier sa présentation des facteurs de risque conformément aux informations devant figurer dans le Document d'enregistrement universel.

Ainsi, la présentation des facteurs de risque dans le présent chapitre tient compte des risques significatifs en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact sur le Groupe. De plus, pour tenir compte de la hiérarchisation des risques, les risques les plus importants sont présentés au début de chaque catégorie. Par ailleurs, un tableau de matrice des risques est présenté au sein du chapitre consacré à la déclaration de performance extra-financière. Ce tableau vise à les présenter de manière synthétique.

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, soustraitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Compte tenu de la qualité des entreprises clientes du groupe Infotel et de l'historique des relations, il existe peu de risques clients appréciables : Infotel travaille en effet avec les directions informatiques de grands groupes français et internationaux, clients depuis parfois plus de 30 ans, pour lesquels l'informatique est un outil stratégique et dont l'externalisation partielle n'est confiée qu'à des entreprises pérennes.

La répartition de la clientèle de l'activité par secteur économique figure au paragraphe « Répartition de l'activité d'Infotel » en page 35 du présent document.

Le chiffre d'affaires Services du groupe Infotel se compose de prestations en régie et de prestations forfaitisées. Au cours des trois derniers exercices la répartition du chiffre d'affaires entre ces modes de réalisation des prestations se décompose comme suit :

(en pourcentage)	2019	2018	2017
Prestations en régie	35,7	31,7	33,4
Prestations forfaitisées et centres de service	64,3	68,3	66,6

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le risque de dépendance clients est équivalent à celui de l'an dernier. Le client le plus important d'Infotel représente 18,2 % du chiffre d'affaires consolidé contre 16,7 % lors de l'exercice précédent. Le deuxième plus gros client représente 10,1 % du chiffre d'affaires, contre 11,0 % en 2018. Quant aux cinq plus gros clients, ils représentent au total 50,8 % du chiffre d'affaires consolidé contre 51,5 % lors de l'exercice précédent. La majorité des prestations réalisées pour ces clients est effectuée au sein de centres de service, faisant l'objet de contrats pluriannuels.

Fournisseurs

Il n'existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait une incidence quelconque sur la réalisation technique ou financière des activités du groupe Infotel. La charte Qualité du Groupe, établie pour sa certification ISO 9001, énonce une devise : « faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence » : Infotel a toujours voulu assumer ses choix techniques, en ne dépendant que des compétences de sa direction et de celles de ses équipes internes, et jamais de fournisseurs externes.

Dépendance à l'égard du personnel clé

La Société est dépendante de ses principaux dirigeants, dont le départ pourrait affecter ses perspectives. Cependant, elle met en place progressivement un encadrement intermédiaire destiné, à terme, à prendre les postes de Direction de la Société.

Sous-traitance

Le recours à la sous-traitance représente 39,4 % du chiffre d'affaires en 2019 (38,2 % en 2018). Le risque de dépendance envers les sous-traitants est faible compte tenu de leur forte atomisation.

Prestations au forfait

Les prestations réalisées par la Société, sont facturées soit au forfait, soit en régie.

Pour les facturations au forfait, le prix étant négocié au préalable avec le client, le risque est une sous-évaluation des coûts, des difficultés liées au projet ou des demandes additionnelles de la clientèle.

Afin de gérer ce risque, le Groupe a donc mis en place une politique managériale visant à former et à encadrer ses chefs de projet à l'évaluation des coûts et la gestion du client pendant la période contractuelle (ISO).

4.1.2. Risques technologiques

Le principal risque technologique subi par Infotel tient à l'évolution des données technologiques du marché qui modifierait le positionnement du Groupe, dans ses deux branches d'activité.

Il est rappelé que le Groupe est spécialisé dans des domaines d'informatique de gestion liés à la digitalisation et faisant appel à de très grandes bases de données, dont aucun expert ne prévoit la disparition rapide en tant que marché significatif. Le Groupe a montré qu'il savait évoluer vers d'autres technologies adoptées par ses clients tout en restant leur fournisseur, et également gagner de nouveaux clients.

4.1.3. Baisse des prix

Le Groupe pourrait être soumis à une pression sur les prix.

Il est toutefois rappelé que le Groupe a su, par le passé, prévenir ce type de risque et que la nature et la qualité de ses prestations - à forte valeur ajoutée et ciblées sur l'informatique vitale des grandes entreprises pour assurer leur croissance - constituent un facteur important pour réduire l'impact de ce risque.

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents

Le Groupe pourra être amené à faire face à l'arrivée de nouveaux concurrents, dans un secteur en perpétuelle mutation technologique. Il est toutefois rappelé que :

son activité d'édition de logiciels s'adresse à un marché de niche sur lequel interviennent des sociétés ayant acquis une spécialisation ancienne sur z/OS et DB2 ; il a su renouveler sa gamme et la développer pour reprendre des parts de marché à ses concurrents ;
il a su gérer dans le passé les conséquences de l'arrivée fréquente de nouveaux concurrents dans son activité de prestation de service, et fait maintenant partie des acteurs de référence.

4.1.5. Difficulté à gérer la croissance

Infotel prévoit une croissance dans les années à venir, notamment à l'international.

Des difficultés liées à cette croissance sont susceptibles de survenir, que ce soit dans les domaines commercial, technique ou administratif.

Par le passé, Infotel a fait face avec succès à ce type de difficultés. Il est rappelé que le développement à l'étranger est effectué en accompagnement de l'expansion de grands clients.

4.2. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS

Les assurances souscrites par le groupe Infotel en vue de couvrir les risques éventuels susceptibles d'être encourus par l'émetteur concernent :

la responsabilité civile ;
l'ensemble des immobilisations corporelles ;
les locaux loués ;
les départs à la retraite ;
les dirigeants.

L'ensemble de ces contrats a été conclu avec des compagnies d'assurance de notoriété reconnue, en concertation et avec l'expertise du courtier en charge du dossier du groupe Infotel.

Le tableau suivant indique le niveau de couverture des principaux risques potentiels au 31 décembre 2019, ainsi que le montant des primes versées en 2019.

Risques	Niveau de couverture (k€)	Montant des primes 2019 (k€)
Responsabilité civile	10 000	48
Départ en retraite	110	0
Dommages matériels et immatériels confondus	4 277	16

L'ensemble des risques est réévalué tous les ans par la Direction générale avec actualisation de chaque contrat en fonction des inventaires ou chiffres d'affaires ou des autres éléments ayant une incidence sur les contrats. La perte d'exploitation n'est pas garantie car un sinistre dans ses bureaux n'occasionnerait pratiquement pas de perturbation dans l'exploitation.

Toutes les données critiques, comme, en particulier, les sources des logiciels, font l'objet de sauvegardes régulières (« back up ») placées en des lieux physiques différents et stockées dans des coffres ignifugés. Il n'y a pas de risque assuré en interne.

4.3. RISQUES DE MARCHÉ

4.3.1. Risque de change

En milliers d'US Dollars	Montant
Actifs	794
Passifs	256
Position nette	538

En milliers de Livres Sterling	Montant
Actifs	1 316
Passifs	669
Position nette	647

La position nette avant gestion correspond à la différence entre l'actif et le passif en devises.

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe et sur les royalties IBM. Elle n'a pas procédé à la couverture de ces risques jusqu'à présent.

Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaie locale. Elles supportent des coûts commerciaux également en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires 2019 du groupe Infotel pouvant être concernée par une variation du dollar US est de 5 107 k€, soit 2,1 % du chiffre d'affaires (contre 4 923 k€ en 2018 représentant 2,1 % du chiffre d'affaires global). Le chiffre d'affaires réalisé en livre sterling représente 1,5 % du chiffre d'affaires 2019, soit 3 613 k€ (contre 1,1 % du chiffre d'affaires 2018, soit 2 555 k€).

Une évolution du cours du dollar US de plus ou moins 10 % aurait un impact sur le résultat financier de plus ou moins 48 k€.

Une évolution du cours de la livre sterling de plus ou moins 10 % aurait un impact sur le résultat financier de plus ou moins 76 k€.

4.3.2. Risque de taux

À ce jour, le Groupe n'a aucun endettement financier significatif et ne détient pas d'autre actif financier que des SICAV de trésorerie. Le risque de taux est donc marginal.

La Société et le Groupe n'ont pas recours à l'utilisation d'instruments financiers pour faire face au risque de taux.

4.3.3. Risque de liquidité

Infotel a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité qu'elle estime nul en raison d'une absence d'emprunt et de la trésorerie excédentaire dont elle dispose. Par conséquent, elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

4.3.4. Risque sur actions

La politique de gestion de la trésorerie du Groupe est extrêmement prudente : elle consiste à placer les liquidités dans des SICAV de trésorerie et des dépôts à terme pour que ces sommes soient rémunérées sans risques et qu'elles puissent être facilement disponibles. L'exposition de la Société au risque sur actions se limite aux titres de SICAV monétaires et aux actions propres. La Société ne supporte pas de risques sur actions liés à des investissements dans des entités non consolidées car elle ne réalise pas de placements en actions.

Le portefeuille de valeurs mobilières et d'actions propres tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés du groupe Infotel, se décompose de la manière suivante :

Actions propres : 89 k€
SICAV de trésorerie : 29 000 k€

Ces actifs ne font l'objet d'aucune provision.

4.3.5. Risque pays

L'activité du Groupe étant exercée essentiellement sur le territoire de l'Europe occidentale et les États-Unis, le risque pays est considéré comme marginal.

4.4. RISQUES JURIDIQUES

La politique de gestion des risques juridiques consiste à provisionner des sommes relatives à certains conflits, à hauteur du risque estimé de sortie de ressource pour le Groupe. Le montant des provisions pour litiges s'élève à 65 k€ (ce montant correspond à une provision pour risques de litiges salariaux pour Infotel Conseil).

Aucune dotation n'a été constituée en 2019, le montant étant identique à celui de 2018.

Le détail des litiges est décrit à l'annexe des comptes consolidés dans la partie « Note 12 – Provisions pour risques et charges » en page 116.

4.4.1. Réglementation particulière

L'activité d'Infotel ne dépend pas d'autorisations légales, réglementaires ou administratives, ni de procédures d'homologation.

4.4.2. Confidentialité

La quasi-totalité des documents remis à la Société par ses clients fait l'objet d'accords de confidentialité. Le risque existe de divulgation d'informations par la Société sur les projets d'une société cliente. La Société a, toutefois, établi des normes déontologiques qui s'appliquent à son personnel, visant à prévenir ce risque.

4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

Il est rappelé que les programmes d'ordinateurs développés par Infotel ne sont pas des inventions brevetables. À ce jour, le Groupe n'a pas engagé, ni été partie, dans un contentieux dans ce domaine. Infotel n'est pas dépendant de logiciels appartenant à des tiers : les ventes de logiciels, directes ou indirectes, concernent principalement des logiciels développés par Infotel qui n'induisent pas de paiement de redevances.

4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat

Le Groupe pourra avoir à faire face à des risques de non-respect d'obligations de résultat pour ses prestations au forfait. Il est néanmoins rappelé que, si ce risque ne peut être écarté, le Groupe dispose d'une expérience ancienne de la gestion de ce risque.

4.4.5. Faits exceptionnels et litiges

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir ou d'avoir eu, dans un délai récent, une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, la situation financière d'Infotel.

4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe aucun nantissement sur les actifs du groupe Infotel.

4.5. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. La Société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (principalement des cartouches d'encre pour imprimantes et collecte du matériel informatique obsolète) et sensibilise, dès l'embauche, tout son personnel aux valeurs environnementales.

Même si les prestations de services du Groupe ont un très faible impact sur l'environnement, le groupe Infotel s'efforce néanmoins de limiter les effets de son activité sur l'environnement par différentes mesures décrites au chapitre « Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales » en page 44 du présent document.

Notamment, le groupe Infotel est certifié ISO 14001 depuis le 29 juillet 2011.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour le risque de pollution.

4.6. RISQUES SANITAIRES

La pandémie du Covid-19 vient révéler en 2020 un nouveau risque dont l'impact sur l'activité et les performances d'Infotel peut être important lorsque la pandémie met à l'arrêt ou réduit substantiellement l'activité d'un client. Tel est le cas des compagnies aériennes comme Air France qui subira un quasi arrêt de ses activités pendant la période de confinement, Airbus et Peugeot étant impactés partiellement. Compte tenu de l'importance de ces clients, un arrêt total ou partiel de leur activité en 2020 aura un impact sur l'activité et les performances d'Infotel. À la date de publication de ce document, il n'est pas possible de chiffrer ces impacts.

De son côté, Infotel maîtrise toutes les technologies lui permettant d'adapter ses activités en télétravail, en visio conférence ou autrement pendant ces périodes de crises sanitaires. Le risque n'est donc pas lié à l'organisation d'Infotel.

4.7. LE CONTRÔLE INTERNE

4.7.1. Définition et objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Infotel ont pour objet :

d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par la Direction générale, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;
d'autre part, de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société ;
enfin, de veiller au bon fonctionnement des processus internes de la société notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier.

Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Ces objectifs sont compatibles avec la définition du C.O.S.O (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Le C.O.S.O a défini le contrôle interne comme un processus mis en œuvre par les organes sociaux et la Direction générale d'une entreprise afin d'avoir une assurance raisonnable dans la réalisation des objectifs suivants : efficacité et bon fonctionnement des opérations, fiabilité du reporting financier, mise en conformité avec les lois et règles applicables.

4.7.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle

Infotel est la société mère d'un groupe fondé en 1979.

Au 31 décembre 2019, le Groupe est constitué de ses filiales françaises, Infotel Conseil, Archive Data Software Infotel Business Consulting et OAIO détenues respectivement à 100 %, 33,33 %,100 % et 60 % par Infotel. La société Infotel Conseil détient 100 % de la société Coach'IS, qui elle-même détient 100 % de la société Collaboractif Portail Services.

Le groupe Infotel a également une présence à l'international grâce à ses filiales étrangères implantées aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et à Monaco : les sociétés Infotel Corporation, Insoft Infotel Software GmbH et Infotel Monaco sont détenues à 100 % et sa filiale au Royaume-Uni, Infotel UK Consulting Ltd, est détenue à 51 %.

Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'administration est responsable de la politique de la Société pour évaluer les risques, mettre en place un système de contrôle interne approprié et en suivre l'efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financière et de conformité aux lois.

Dans l'exercice de ses fonctions de Comité d'audit, le Conseil d'administration est chargé du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et du suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les filiales opérationnelles d'Infotel sont détenues à 100 % (sauf OAIO détenue à 60 %, Archive Data Software détenue à 33,33 % et Infotel UK Consulting Ltd détenue à 51 %) et le contrôle interne du Groupe s'exerce de façon transversale au niveau de l'ensemble des entités.

Infotel est organisée de manière centralisée. En conséquence, les filiales sont dirigées par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d'Infotel qui exercent l'essentiel des activités de contrôle opérationnel.

La gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la Société. Dans le groupe Infotel, ces actions de prévention sont du domaine de la Direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risque pesant sur Infotel est développée dans le document d'enregistrement universel 2019 de la société Infotel. En résumé voici les principaux facteurs de risques examinés par Infotel.

Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions, …)

Risques de taux

L'exposition aux risques de taux de change est détaillée au paragraphe 4.3.2 du présent document d'enregistrement universel.

Risques de change

L'exposition aux risques de change est détaillée au paragraphe 4.3.1 du présent document d'enregistrement universel.

Risques de liquidité

L'exposition aux risques de liquidité est détaillée au paragraphe 4.3.3 du présent document d'enregistrement universel.

Risques sur actions

L'exposition aux risques sur actions est détaillée au paragraphe 4.3.4 du présent document d'enregistrement universel.

Clients

L'exposition aux risques clients est détaillée au paragraphe 4.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Fournisseurs

L'exposition aux risques fournisseurs est détaillée au paragraphe 4.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Dépendance à l'égard du personnel clé

L'exposition aux risques de dépendance à l'égard du personnel clé est détaillée au paragraphe 4.1.1 du présent document d'enregistrement universel.

Risques technologiques

L'exposition aux risques technologiques est détaillée au paragraphe 4.1.2 du présent document d'enregistrement universel.

Baisse des prix

L'exposition aux risques de baisse des prix est détaillée au paragraphe 4.1.3 du présent document d'enregistrement universel.

Arrivée de nouveaux concurrents

L'exposition aux risques d'arrivée de nouveaux concurrents est détaillée au paragraphe 4.1.4 du présent document d'enregistrement universel.

Gestion de croissance

L'exposition aux risques de difficulté de gestion de la croissance est détaillée au paragraphe 4.1.5 du présent document d'enregistrement universel.

Risques juridiques

L'exposition à l'ensemble des risques juridiques est détaillée au paragraphe 4.4 du présent document d'enregistrement universel.

Réglementation particulière

L'exposition aux risques de réglementation particulière est détaillée au paragraphe 4.4.1 du présent document d'enregistrement universel.

Confidentialité

L'exposition aux risques de confidentialité est détaillée au paragraphe 4.4.2 du présent document d'enregistrement universel.

Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

L'exposition aux risques de dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle est détaillée au paragraphe 4.4.3 du présent document d'enregistrement universel.

Non-respect d'obligations de résultat

L'exposition aux risques de non-respect d'obligations de résultat est détaillée au paragraphe 4.4.4 du présent document d'enregistrement universel.

Faits exceptionnels et litiges

L'exposition aux risques de faits exceptionnels et litiges est détaillée au paragraphe 4.4.5 du présent document d'enregistrement universel.

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Il n'existe aucun nantissement sur les immobilisations du groupe Infotel.

Risques industriels et liés à l'environnement

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante. La Société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (principalement cartouches d'encre pour imprimantes et piles usagées) et sensibilise, dès l'embauche, tout son personnel aux valeurs environnementales.

En l'absence de risque environnemental et/ou industriel direct, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision ni pris de garantie pour le risque de pollution. Compte tenu de la nature même de l'activité de la Société et de ses filiales, aucune politique environnementale n'a été mise en place.

Risques climatiques

Conformément à l'article 173 de la loi relative à la transition énergétique, depuis l'exercice 2016, Infotel est tenue de mentionner les risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures prises par la société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité.

Prise en compte des risques climatiques

Compte tenu de la localisation de ses implantations, exclusivement européennes, le groupe Infotel est peu exposé aux risques liés au changement climatique, tant dans le cadre de son fonctionnement que dans l'exercice de ses activités.

Certains phénomènes climatiques extrêmes sont néanmoins susceptibles d'affecter les locaux d'Infotel en Europe (ex. : tempêtes, canicules, crue de la Seine, etc.).

Stratégie bas carbone

Infotel s'engage à minimiser les impacts négatifs sur l'environnement, en particulier via une politique de limitation de ses émissions de CO². Ainsi les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont essentiellement liées aux déplacements des salariés d'Infotel. Elles sont faibles en raison de la part prépondérante des transports allant du lieu de domicile au site du client. De plus, l'essentiel des véhicules des salariés n'appartiennent pas au Groupe. L'impact de la plupart des déplacements est donc indirect.

Le Groupe dispose d'une flotte de véhicules comprenant 29 automobiles et 8 motocyclettes. Les rejets en termes d'émission sont très faibles du fait de la petite taille de la flotte. Le Groupe a également mis en place un système de visioconférence pour limiter les déplacements.

Malgré la croissance des effectifs, l'évolution du taux d'émission de CO² est moindre, ce qui traduit une bonne gestion de la consommation d'électricité.

Qualité

Infotel a publié une Charte Qualité Groupe sur laquelle repose son engagement à l'égard de ses clients. Infotel Conseil a obtenu la certification ISO 9001:2015 pour les activités de conception, réalisation, maintenance et support de logiciels avec engagement de résultats pour les sites de Paris (Neuilly-sur-Seine et Bagnolet), Toulouse (Blagnac et Balma), Bordeaux (Pessac), Lyon (Ecully), Rennes, Nantes (Saint-Herblain), Le Mans, Brest, Niort, Aix-en-Provence, Mougins, Lille (Lezennes). Notre numéro de certification : 1998/10031.10.

Infotel Conseil a obtenu la certification environnementale ISO 14001:2015 renouvelée en 2017 pour les sites de Paris (Neuilly-sur-Seine, Bagnolet et Nanterre), Toulouse (Blagnac et Balma), Bordeaux (Pessac), Lyon (Ecully), Rennes, Nantes (Saint-Herblain), Le Mans, Brest, Niort, Aix-en-Provence, Mougins, Lille (Lezennes). Notre numéro de certification : 2001/40997.3.

Infotel Conseil a obtenu la certification Systèmes de management de la sécurité de l'information ISO 27001:2013 pour les activités de prestations de services en informatique en 2017 pour les sites de Rennes, Brest, Le Mans, Orléans, Bordeaux (Pessac), Niort, Mougins, Nantes (Saint Herblain). Notre numéro de certification : 2017/77710.1.

Cette certification a été étendue en 2019 aux sites de Lezennes (Lille), Ecully (Lyon) et Newcastle (UK).

La politique menée par Infotel en matière d'environnement est développée au chapitre 8.2.1 « Politique générale en matière environnementale » en page 44 du présent document.

Organisation des délégations

Les opérations significatives nécessitant une validation du Comité de direction ou la Direction générale, sont les suivantes :

la rédaction des offres relatives à des opérations comportant un risque important est soumise à l'avis du Comité de direction ;
les décisions importantes concernant la recherche et le développement ;
la mise en place des actions touchant au système d'information du Groupe.

L'intégration des filiales tant au plan juridique qu'opérationnel est mentionnée ci-dessus. Le contrôle des filiales est assuré par la Direction générale.

Description des procédures de contrôle interne

Nous décrivons ci-dessous les procédures de contrôle interne.

Par ailleurs, Infotel Conseil détient 100 % de la société Coach'IS, elle-même détenant 100 % de la société Collaboractif Portail Services.

Pour cela, le Groupe est divisé en différentes directions qui assurent chacune à leur niveau des contrôles spécifiques.

Un Comité de direction placé sous l'autorité du Président et regroupant les responsables de directions régionales assure la direction opérationnelle du Groupe. Il se réunit de façon hebdomadaire.

1) La Direction générale

La Direction générale du Groupe a pour mission de définir la stratégie, la politique générale, les objectifs, et les plans d'actions. Elle conduit également les fonctions d'organisation et les missions spéciales non couvertes par les directions opérationnelles.

Un certain nombre de réunions ont périodiquement lieu afin de réaffirmer les grands objectifs du Groupe, la stratégie à moyen et long terme, ainsi que les valeurs sur lesquelles le Groupe s'appuie pour atteindre ces objectifs.

2) La direction opérationnelle

La mission de la direction opérationnelle est d'une part de concevoir, commercialiser et rentabiliser toutes les prestations de type forfaitaire (centres de service), régie ou assistance technique et formation adaptables aux besoins des clients dépendant de leur périmètre géographique, et d'autre part d'assurer la conception, le développement, la maintenance et le support technique des Logiciels.

La responsabilité de cette direction est exercée par deux Directeurs généraux délégués.

3) La direction financière

La direction financière a pour mission pour l'ensemble du Groupe de gérer la trésorerie, de superviser la gestion comptable, de produire les éléments nécessaires au contrôle de gestion, notamment les tableaux de bord financiers et les calculs des marges.

Elle coordonne la communication financière et participe avec la direction générale aux réunions d'informations des analystes financiers lors de la publication des résultats semestriels et annuels.

Cette direction est assurée par un Directeur général délégué.

4) La direction du personnel

La direction du personnel est compétente pour l'ensemble des salariés du Groupe. Elle a pour mission de définir les normes et règlements, administrer le personnel, gérer les relations humaines, participer aux procédures d'embauche et décisions de carrière, établir la paye, contrôler la cohérence de la politique salariale, et gérer les relations avec les organes représentatifs du personnel. Cette direction rattachée à la direction opérationnelle sous le contrôle d'un Directeur général délégué.

5) La fonction communication

La fonction communication est rattachée à la Direction générale.

4.7.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Comme au niveau opérationnel, l'organisation d'Infotel en termes d'information financière est centralisée.

1) Gestion de la trésorerie et délégation de signature

Les dépenses dans les sociétés françaises du Groupe ne peuvent être engagées que par le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués d'Infotel.

Pour les filiales étrangères, seules les dépenses de fonctionnement d'un montant limité peuvent être engagées par les gestionnaires locaux. Les encaissements des clients s'effectuent exclusivement par virement sur des comptes dédiés aux encaissements. Seuls le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués sont habilités à effectuer des mouvements de sortie sur ces comptes.

2) Établissement des comptes annuels

Les comptabilités de toutes les entités du Groupe sont tenues ou supervisées par des cabinets d'expertise comptable, sous le contrôle de la Direction générale d'Infotel.

La préparation des comptes annuels leur est également confiée.

L'expert-comptable de la société mère assure la fonction de responsable comptable du Groupe.

3) Établissement des comptes consolidés

L'établissement des comptes consolidés semestriels et annuels est confié au cabinet d'expertise comptable de la société mère, sous le contrôle de la Direction générale d'Infotel.

La Direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Évolution du contrôle interne

Infotel se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne.

Le système de contrôle financier (budget/reporting) mis en place depuis de nombreuses années, est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie nous semblent performants à notre taille mais devront être adaptés en cas de croissance significative du Groupe.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par la direction générale. En fonction de l'évolution de sa taille, Infotel renforcera de manière pragmatique cette fonction (renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes).

Infotel sera amené à auditer périodiquement sa gestion des risques, soit en interne soit en externe et à formaliser des plans d'action d'amélioration réguliers.

Conformité aux lois et règlements en vigueur

L'organisation d'Infotel est aussi centralisée dans le cadre des procédures de conformité aux lois et règlements en vigueur, qui sont du ressort de la Direction générale et des Directeurs généraux délégués.

Il est précisé que pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le « cadre de référence du contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » proposé par l'AMF et que l'utilisation de ce guide n'a pas permis d'identifier de défaillance ou d'insuffisance dans le système de contrôle interne mis en place dans le groupe Infotel.

5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1. Dénomination sociale et nom commercial de la Société

Infotel

5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement

RCS : Bobigny 317 480 135. Code APE – NAF (nomenclature d'activités française) : 5829A (édition de logiciels système et de réseau).

5.1.3. Date de constitution et durée

La société Infotel a été constituée le 31 décembre 1979, pour une durée initiale de 99 ans, soit jusqu'au 30 décembre 2078, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues par la loi.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Infotel 36, avenue du Général-de-Gaulle Tour Gallieni II 93170 Bagnolet Téléphone : 01 48 97 38 38

Société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par le Code de commerce.

5.1.5. Historique

5.1.5.1. Création de la Société : des experts des bases de données et du temps réel (1979 – 1988)

Le groupe Infotel a été créé à la fin de 1979, par une équipe d'experts : Bernard Lafforet, chercheur en mathématiques au CNRS et spécialiste reconnu dans la résolution de problèmes complexes de programmation, nécessitant la construction d'algorithmes sophistiqués, Michel Koutchouk, responsable d'un service de développement d'applications à la Direction informatique d'Air France, et Alain Hallereau, directeur de projets à Cap Gemini, rejoints ensuite par Josyane Muller, qui avait été responsable d'agence à Cap Gemini.

Ils pressentent que les bases de données et le temps réel vont devenir les deux axes de développement de l'informatique des grands comptes, et décident qu'Infotel doit être le spécialiste de ces techniques, en offrant des services, de la formation et des logiciels.

L'activité de services du Groupe débute avec quelques grandes entreprises et s'étend par la suite à une gamme de clientèle séduite par la forte notoriété professionnelle de ses fondateurs.

Les premières réalisations de projets au forfait pour de grands comptes ont lieu, et l'expertise et la recherche du Groupe débouchent sur des réalisations novatrices, comme la première dématérialisation du courrier entrant pour une grande compagnie d'assurances.

Avec le développement de la commercialisation de ses premiers logiciels, le groupe Infotel adopte une organisation en plusieurs entités, favorisant la séparation juridique entre les activités d'édition de logiciels et les activités de services.

Le succès de ses logiciels (et notamment celui d'Infopak, logiciel de compression de bases de données), auprès d'une clientèle internationale, conduit le Groupe à ouvrir une filiale aux États-Unis et conforte la notoriété d'Infotel dans sa capacité de développement et de recherche logicielle.

5.1.5.2. Développement de la Société : des logiciels et des services de proximité autour des bases de données relationnelles (1989 – 1998)

L'activité de services et de formation poursuit son développement autour des technologies utilisées par les grands comptes : Infotel devient le spécialiste des bases de données relationnelles dès l'apparition de DB2, et intègre les techniques du client.

Le développement régional commence en 1989 avec l'ouverture de l'agence de Toulouse.

Infotel renforce sa politique d'investissement dans le domaine des services, pour répondre à une forte demande, liée à la mutation des technologies informatiques.

Le Groupe entreprend également durant cette période le développement et le lancement de nouvelles gammes de logiciels utilitaires pour bases de données.

Dès 1996, Infotel entrevoit la mutation des systèmes informatiques des grands comptes que provoquera l'arrivée de nouvelles technologies comme Internet et Java.

Le Groupe procède à sa première opération de croissance externe en 1998, et obtient sa certification ISO 9001 la même année.

5.1.5.3. L'expansion autour du Web-To-Database (1999 – 2008)

Le 21 janvier 1999, avec l'introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, Infotel franchit une nouvelle étape historique dans son développement, et se donne les moyens de financer ses nouveaux projets de croissance. Le Groupe accélère ensuite sa politique d'acquisitions, en intégrant, dès décembre 1999, la société SI2 et, l'année suivante, les sociétés Sporen et Innovaco Formation.

En 1999, Infotel adopte un positionnement stratégique : le Web-To-Database, concept d'offre technique globale pour répondre aux besoins d'évolution et aider les entreprises à ouvrir leur système d'information. Puis le Groupe renforce et dynamise sa force commerciale, tant dans son activité Services où Infotel a mis en valeur les résultats de sa veille technologique, notamment en Java, que dans l'activité Logiciels où les compétences techniques des équipes sont utilisées pour développer les gammes de logiciels commercialisées en propre, ou développer et adapter les logiciels utilitaires DB2 vendus par IBM, après un premier accord signé en 1999.

Le Groupe multiplie alors ses capacités d'intervention : dans les Services, avec de nouvelles activités comme la TMA (Tierce Maintenance Applicative), le décisionnel et l'archivage, dans le secteur des Logiciels avec le développement pour IBM de High Performance Unload for DB2 for Linux, Unix and Windows qui optimise facilement et rapidement les déchargements de données sur des environnements distribués.

Le Groupe élabore une stratégie selon trois axes : la proximité avec les grands comptes, la croissance pour conserver constamment la taille requise nécessaire pour répondre à leurs appels d'offres, et le maintien de la qualité des prestations et de leur valeur ajoutée. Infotel poursuit sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition, début 2006, puis l'intégration du groupe Odaxys, basé à Rennes et à Nantes, acteur majeur des services informatiques sur le Grand Ouest.

L'expansion régionale se poursuit avec l'ouverture d'agences (Lyon, Bordeaux, Le Mans, Niort).

5.1.5.4. Le plan « Ambitions 2012 » (2009 - 2012)

La croissance a confirmé la justesse du positionnement d'Infotel : dans les Logiciels, où les royalties en provenance d'IBM sont le reflet des performances des outils de déchargement rapide de bases de données créés par Infotel, dans les Services, où la montée en charge des centres de service et de TMA, des forfaits et des prestations combinant logiciels et services, en particulier autour de l'archivage et du logiciel Arcsys, montrent que les clients considèrent Infotel comme un partenaire de premier plan.

L'objectif de devenir un acteur de référence, l'égal des grands dans le paysage informatique français, a été atteint : la qualité des prestations et des logiciels du groupe Infotel le fait reconnaître comme un acteur important par ses clients, ce qui lui permet d'être souvent référencé au premier rang de leurs fournisseurs.

Dans un univers économique qui devient plus difficile, Infotel a la volonté de poursuivre son développement. Le plan « Ambitions 2012 » a défini deux axes stratégiques de développement :

les centres de service, dans lesquels sont développés, maintenus et testées les applications informatiques de nos clients : implantés à leur proximité, et fonctionnant de manière forfaitisée, ils seront une des clés du développement futur ;
les logiciels de dématérialisation qui arrivent au cœur des préoccupations des clients.

Les objectifs de ce plan ont été atteints, malgré le ralentissement de l'économie. Sur la période, la croissance a dépassé les 50 % (soit une croissance annuelle moyenne de plus de 9,2 %, supérieure au marché).

Le périmètre du Groupe a évolué dans trois directions :

au plan géographique, tout d'abord : l'acquisition d'Addax, intervenue début 2010, a permis à Infotel de s'implanter dans la région niçoise (Sophia Antipolis), à Aix-Marseille et à Monaco ; puis l'acquisition d'Empeiria, intervenue début 2012, a permis de s'étendre dans la région lilloise ;
au plan des métiers ensuite : la participation dans les créations successives d'Harwell Management et d'Infotel Business Consulting ont permis d'étendre les prestations du Groupe vers les métiers, le consulting et la maîtrise d'ouvrage ;
au niveau des logiciels enfin : la participation dans la création d'Archive Data Software a permis d'ajouter un nouveau canal de distribution pour notre logiciel d'archivage Arcsys, et l'acquisition, fin juin 2011, de la société allemande Insoft Software GmbH a complété notre offre de logiciels.

5.1.5.5. Le plan Performance 2016 (2013 - 2016)

Le groupe Infotel a poursuivi son développement avec le plan stratégique « Performance 2016 » articulé autour de quatre grandes directions :

poursuivre la stratégie de développement avec les grands comptes, grâce à l'implantation de centres de service ;
accompagner les services informatiques des grands comptes vers la mobilité ;
aider les grands comptes à gérer les énormes volumes de données du Big Data ;
augmenter la part de l'international.

Avec ce plan, Infotel s'est donné pour objectif la poursuite de la croissance et de la sécurisation des marges, avec un chiffre d'affaires de l'ordre de 200 M€ avec acquisition(s). Les objectifs de croissance du chiffre d'affaires et de sécurisation des marges ont bien été atteints. Infotel a communiqué le 14 septembre 2016 que l'objectif de 200 M€ de chiffre d'affaires ne pourrait être atteint en 2016. Pour autant, les performances d'Infotel qui se traduisent par un chiffre d'affaires de 190,5 M€ en 2016, de 209,3 M€ en 2017 et de 231,7 M€ en 2018 sont très bonnes car réalisées sans croissance externe.

5.1.5.6. 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans

Le 15 mars 2017, Infotel a annoncé un nouveau plan stratégique, détaillé en page 28, se fixant comme objectif à 5 ans un doublement de taille en intégrant des acquisitions tout en continuant de surperformer le marché en croissance organique et en maintenant un bon niveau de rentabilité opérationnelle. Ce plan s'est poursuivi en 2019.

On verra dans ces pages comment l'offre d'Infotel a évolué, tant au niveau des services que pour les logiciels, pour rester au cœur des demandes de ses clients.

5.2. INVESTISSEMENTS

La politique d'investissement du Groupe concilie ambition et raison. Ambition, lorsqu'il s'agit de développer les prestations du Groupe, notamment en logiciels, ou de saisir des opportunités de croissance externe. Raison, car Infotel, particulièrement soucieuse de sa rentabilité et de son indépendance, privilégie des investissements offrant un retour rapide sur les capitaux engagés.

5.2.1. Principaux investissements réalisés

Les investissements courants du Groupe sont constitués pour l'essentiel de matériel informatique, de matériel de transport et de bureau, d'aménagement et d'installation de locaux.

(en k€)	2019	2018	2017
Aménagements installations	590	508	305
Matériel informatique et de bureau	649	841	527
Matériel de transport	22	41	41
Immobilisations en cours	870	-	-

Les immobilisations en cours concernent l'aménagement du futur siège social d'Infotel.

Ces investissements sont amortis linéairement selon les durées suivantes :

Agencements et installations générales	4 à 10 ans
Mobilier et matériel de bureau	3 à 8 ans
Matériel informatique	3 ans
Matériel de transport	4-5 ans

Les budgets annuels d'investissements courants correspondent, pour la majeure partie, à du renouvellement de l'existant et suivent la croissance de la Société.

Les investissements en cours ont trait au renouvellement global des aménagements, installations, matériels informatiques et de bureau.

Ces investissements sont autofinancés, et aucun investissement particulier n'appelle de commentaires.

Les investissements en recherche et développement figurent au chapitre 11 en page 52.

5.2.2. Principaux investissements en cours

Pour l'exercice 2019, le Groupe poursuit le renouvellement de ses immobilisations corporelles en fonction de l'évolution de ses activités.

Le principal investissement du Groupe est constitué par la recherche et le développement, détaillé au chapitre 11 « Recherche et développement, brevets et licences » en page 52.

6. APERÇU DES ACTIVITÉS

L'évolution du chiffre d'affaires et du résultat par secteur opérationnel sont également exposés à l'annexe des comptes consolidés au titre 20.2.6.9 « Information sectorielle » en page 121.

6.1. GÉNÉRALITÉS

Infotel est à la fois une société de services informatiques et un éditeur de logiciels :

avec ses prestations de conseil, d'étude, d'audit de systèmes informatiques et de TMA (Tierce Maintenance Applicative) Infotel propose de concevoir, réaliser, maintenir et faire évoluer, en régie ou au forfait, au sein de centres de service, des projets de gestion mettant en œuvre les méthodes et techniques les plus avancées, depuis les terminaux connectés au Web jusqu'aux très grandes bases de données ; par ses formations sur mesure, Infotel répond aux besoins d'évolution des informaticiens. Au cours de l'exercice clos, l'activité de services informatiques a représenté un chiffre d'affaires de 239 918 k€ et un résultat net de 11 137 k€ ;
Infotel a développé des logiciels pour assister les entreprises dans des domaines tels que l'aide à l'exploitation des grandes bases de données relationnelles (sécurité, performance, management), l'archivage, la gestion des données ou la qualité et les performances des applications. Une évolution récente est d'aller vers des logiciels fonctionnels, Orlando en étant le premier élément. Au cours de l'exercice clos, l'activité d'édition de logiciels a représenté un chiffre d'affaires de 8 470 k€ et un résultat net de 2 147 k€.

6.2. Objectifs et stratégie

Si le groupe Infotel a pu progresser constamment depuis quatre décennies, c'est qu'il a su rester fidèle à ses valeurs fondamentales, tout en les adaptant à un contexte toujours mouvant.

Les valeurs d'Infotel sont caractérisées par plusieurs éléments :

l'excellence : être parmi les meilleurs dans ses pratiques, dans ses métiers, chez ses clients, sur les technologies que le Groupe a choisi de maîtriser, comme celles du Web et des bases de données ;
la proximité : être proche de ses clients, de leurs préoccupations pour amener la meilleure solution à leurs problèmes ; être proche de ses collaborateurs, pour leur assurer la meilleure évolution possible ;
le respect : respecter ses clients et ses collaborateurs, respecter les règles, les délais, les engagements, l'environnement ;
l'agilité : savoir évoluer, maîtriser de nouvelles techniques, améliorer ses pratiques, son métier, ses procédures, sa gestion, s'adapter en permanence tout en restant fidèle à ses autres valeurs (excellence, proximité, respect).

6.2.1. Le modèle d'Infotel

6.2.1.1. Faire de l'informatique un outil performant…

Le métier d'Infotel, c'est de concevoir, de réaliser et de maintenir des systèmes informatiques d'excellence, et de les vendre au sein de prestations de service et/ou de logiciels autonomes. Infotel est un constructeur d'applications de l'informatique pour ses utilisateurs, au-delà des notions cloisonnées d'éditeur de logiciel ou de SSII.

6.2.1.2. … pour ses plus grands utilisateurs …

Les clients d'Infotel ont en commun de faire reposer leur développement sur des systèmes informatiques performants. Pour eux, l'informatique est stratégique. C'est souvent leur outil de production (c'est le cas des banques, des assurances, des organismes de retraite). C'est aussi ce qui contribue à leur avantage concurrentiel, comme pour les entreprises des secteurs des transports ou de l'aéronautique.

Comme l'informatique n'est pas leur métier, les clients d'Infotel cherchent des spécialistes pour la gérer, en particulier au sein de centres de service : la vocation d'Infotel est d'être le partenaire fiable et durable de ces entreprises ou de ces administrations, depuis la conception des outils jusqu'à la réalisation et la maintenance des programmes.

6.2.1.3. … au service de la croissance

C'est au service de la croissance de ses clients et de leurs besoins informatiques qu'Infotel trouve sa propre croissance.

Cette croissance est multidimensionnelle :

croissance verticale, par la connaissance des métiers et des contraintes des clients, et leur application sans discontinuité depuis le conseil de haut niveau jusqu'à la réalisation et la maintenance ;
croissance horizontale et géographique : partout où sont ses clients, en France, et vers toutes leurs implantations nationales ou internationales, et quel que soit leur secteur économique ;
croissance technologique et fonctionnelle, à l'écoute de nouvelles techniques et de nouveaux métiers qu'il faut maîtriser pour créer la croissance de demain.

6.2.1.4. Une synthèse : la Charte Qualité

Pour satisfaire ses clients, Infotel s'engage :

à écouter leurs besoins, et à les anticiper grâce à une R&D permanente sur les technologies de pointe ;
à maîtriser leurs projets sur les plans fonctionnel et technique ;
à aller au-delà de leurs attentes de conseil, de délais et de performance.

Pour satisfaire ses collaborateurs, Infotel s'engage :

à élever leur potentiel par des formations initiales et complémentaires ;
à dynamiser leur évolution par un suivi permanent et attentif de l'encadrement ;
à impulser leur progression de carrière par des missions valorisantes.

Pour respecter son environnement, Infotel s'engage :

à respecter les dispositions réglementaires et les recommandations internes ;
à poursuivre ses efforts en matière d'économie de ressources ;
à encourager un comportement éco-citoyen pour ses collaborateurs et ses sous-traitants.

En résumé : Faire ce que l'on maîtrise et maîtriser ce que l'on fait, pour viser l'excellence.

6.2.2. 2017 : un nouveau plan stratégique à 5 ans

Pour piloter sa croissance, Infotel a défini en 2017 un nouveau projet de développement à 5 ans.

Ce plan s'articule autour de trois axes fondamentaux :

l'innovation : depuis la création d'Infotel, l'innovation, qu'elle soit technique, méthodologique, ou métier, a toujours fait partie de l'ADN de la société, qui a su rester à la pointe, intégrant des technologies et des méthodes qui n'existaient pas au moment de sa création. Durant ce nouveau plan, Infotel veut ;
- o conduire l'évolution du patrimoine applicatif de ses clients ;
- o devenir maître d'ouvrage de la transformation informatique, de leur digitalisation ;
- o renforcer la collaboration entre la technique et les métiers de ses clients ;
- o impulser le passage à l'ère digitale ;
- o innover en permanence en adaptant méthodes et moyens en mode agile ;
l'ambition : rester parmi les partenaires de premier niveau de nos clients permet d'assurer le développement du Groupe et d'assurer une carrière valorisante à nos collaborateurs ;
la continuité : comme les résultats le montrent, le modèle que nous avons développé est gagnant. Durant les cinq ans de ce nouveau plan, Infotel va :
- o poursuivre la stratégie de développement avec les grands comptes, grâce à l'implantation de centres de service ;
- o accompagner les services informatiques des grands comptes vers la mobilité ;
- o aider les grands comptes à gérer les énormes volumes de données du Big Data ;
- o augmenter la part de l'international.

Ce plan répond à trois ambitions :

surperformer le marché ;
maintenir un bon niveau de rentabilité opérationnelle ;
doubler de taille, en intégrant des acquisitions, à l'issue de ce plan.

On détaillera dans les paragraphes suivants les actions mises en place pour réaliser ces ambitions.

6.2.2.1. Les centres de service

Le contexte des relations entre grands donneurs d'ordres et sociétés de services a changé : ce ne sont plus des ressources qu'ils recherchent, mais un engagement total. Infotel, qui a devancé cette mutation, veut baser sa croissance sur les prestations forfaitisées au sein de centres de service.

Le centre de service consiste à prendre totalement en charge une partie des développements informatiques et de la maintenance d'une entreprise, avec des engagements à respecter (qualité de services, prix, délais, etc.).

Ces dernières années ont vu ce mode de fonctionnement s'affirmer pour constituer la plus grande partie des prestations de service d'Infotel, dans ses diverses formes :

les forfaits consistent à prendre intégralement en charge la réalisation d'applications, depuis la conception jusqu'à la mise en œuvre. Ils peuvent être des forfaits unitaires, obtenus après réponse à un appel d'offres pour un nouveau client, ou des forfaits de réalisation au sein du centre de service d'un client existant. Dans tous les cas, c'est la culture technique des équipes qui savent évaluer les charges et les risques, et respecter les délais, ainsi que la maîtrise des réalisations et des tests qui constituent l'avantage concurrentiel d'Infotel ;
les TMA et les TRA :
- o la TMA (Tierce Maintenance Applicative) consiste, pour un client, à sous-traiter totalement les évolutions d'une ou de plusieurs applications ou sous-systèmes ;
- o la TRA (Tierce Recette Applicative) consiste, pour un client, à sous-traiter totalement, pour une ou plusieurs applications ou sous-systèmes, les opérations de test et de recette, qu'elles soient fonctionnelle, technique, de performance, etc.
la localisation des centres de service : le centre de service est efficace s'il est proche, géographiquement et culturellement, du client. Infotel continue de privilégier cette proximité, grâce à ses diverses implantations, plutôt que de recourir à des solutions d'offshore éloigné, dont la seule finalité est un gain à court terme sur les coûts de main d'œuvre.

6.2.2.2. La mobilité

Le passage à la mobilité constitue un des défis majeurs de la digitalisation des systèmes d'information des grands comptes : après avoir intégré des utilisateurs connectés au Web par l'intermédiaire d'ordinateurs de type PC, il va falloir maintenant proposer des services et des applications sur ces nouveaux types de terminaux que sont les téléphones connectés (smartphones) et les tablettes tactiles.

Le marché des smartphones est en baisse depuis maintenant six trimestres consécutifs. La tendance se poursuit avec une nouvelle baisse des livraisons mondiales de 6,6 % lors des trois premiers mois de l'année 2019.

Les smartphones de Huawei sont exclus du marché des opérateurs américains, ils n'en connaissent pas moins une forte croissance. Selon les chiffres d'IDC pour le premier trimestre, le Chinois a connu une croissance étonnante de 50 % de ses livraisons avec 59,1 millions d'unités écoulées.

Huawei affiche ainsi désormais 19 % du marché des smartphones et se rapproche un peu plus du numéro un, Samsung, à 23 %. Quant à Apple, dont les ventes sont en berne depuis deux trimestres consécutifs, il est largement supplanté avec une part de marché de 11,7 %.

Les livraisons de Samsung ont chuté de 8,1 % au premier trimestre, malgré le lancement de la série Galaxy S10. Les variantes 5G pourraient donner un coup de pouce à Samsung dans les prochains trimestres. Le Coréen soigne par ailleurs ses smartphones de milieu de gamme pour résister à l'offensive des Chinois.

Apple a enregistré une baisse de 30,2 % par rapport à l'année dernière, tandis que sa part de marché est tombée de 15 % à 11,7 %. Apple ne lancera pas d'iPhone 5G avant au moins 2020. Les livraisons d'Apple resteront donc stables ou diminueront en 2019.

Le terminal mobile s'affirme toujours comme un des moteurs de croissance des prochaines années, et l'ambition d'Infotel est d'accompagner les services informatiques des grands comptes vers ce passage à la mobilité. Cette digitalisation nécessite des compétences techniques (il faut pouvoir gérer des plates-formes diverses, fonctionnant sous des systèmes comme Android, et iOS) et fonctionnelles, par la transformation digitale de l'ensemble des applications sur toutes ces plates-formes en restant proche de l'utilisateur.

Les équipes d'Infotel ont déjà montré leur compétence (par exemple, par la réalisation d'applications bancaires sur iPad et Android) et sont à même de surmonter ce nouveau défi. La création d'une agence digitale, filialisée en 2018 pour donner naissance à la société OAIO, a concrétisé cette orientation vers les techniques et méthodes attendues par les grands comptes (digitalisation, user experience, Scrum, agilité, etc.) et a permis de gagner de nouveaux contrats.

6.2.2.3. Les grands volumes de données (Big Data)

Selon une étude IDC de 2018, le volume total de données stockées sur notre planète atteindra 175 zettaoctets en 2025 soit 5,3 fois plus qu'aujourd'hui. Cette même année, le volume total d'informations stockées dans les systèmes informatiques du monde entier atteint 33 Zo.

Toujours selon cette étude, les données sont de moins en moins concentrées aux États-Unis. En 2018, le pays de l'Oncle Sam s'est fait dépasser par la Chine au rang de première « datasphere » mondiale. Le pays d'Asie devrait à lui seul dépasser la zone EMEA entière en 2025.

Depuis sa création, Infotel est le spécialiste des bases de données de gros volume, et ce bien avant que le terme « Big Data » ne soit retenu pour les qualifier. Durant ce nouveau plan, l'ambition d'Infotel est d'aider les grands comptes à gérer les énormes volumes de données du Big Data, et son atout est la connaissance des bases de données complexes.

Cette prise en compte des très grands volumes revêt plusieurs aspects :

la poursuite et l'extension des relations avec IBM pour la commercialisation de logiciels utilitaires performants autour des grandes bases de données ;
le développement des gammes de logiciels Infotel, pour l'archivage, la gestion des bases de données, la qualité et les performances ;
le développement des outils et des prestations de service associées, comme le coffre-fort numérique ou la business intelligence ;
la recherche et le développement de nouveaux algorithmes pour créer les logiciels de demain.

6.2.2.4. L'international

Durant la période couverte par ce plan, l'ambition d'Infotel est d'augmenter la part de ses activités réalisées à l'international, en exploitant notre atout : des clients et des logiciels mondiaux.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe utilisera plusieurs canaux :

couvrir les besoins en service de nos clients vers l'international (comme, par exemple, Airbus, l'Office Européen des Brevets, BNP Paribas, etc.) ;
étendre la distribution de nos logiciels à l'international, en utilisant les compétences de notre filiale Insoft Infotel Software GmbH en Allemagne et de son réseau de distributeurs ainsi que celles de nos filiales Infotel Corp. aux États-Unis et Infotel UK Consulting Ltd au Royaume Uni. ;
développer les références de notre logiciel Arcsys à l'international, en prolongeant ce qui a déjà été fait en Belgique et au Luxembourg, et développer la commercialisation de notre logiciel Orlando auprès des compagnies aériennes du monde entier.

6.2.2.5. L'impact du Covid-19

Le début d'année 2020 est marqué par une forte incertitude liée à l'épidémie de coronavirus. Infotel suit quotidiennement l'évolution de la situation et le Groupe met tout en œuvre pour protéger la santé de l'ensemble de ses collaborateurs, tout en s'assurant que l'impact sur son activité soit le plus limité possible.

À la date de rédaction du présent document d'enregistrement universel, en raison de l'arrivée soudaine du virus et de l'incertitude entourant l'évolution de cette pandémie, le Groupe n'est pas en mesure de s'avancer sur l'impact réel tant sur ses activités et sa situation financière sur l'exercice 2020, que sur ses perspectives d'avenir.

6.3. LES SERVICES : LES RÉPONSES SUR MESURE À PROXIMITÉ DES CLIENTS

Dans cette activité, les prestations d'Infotel consistent à conseiller, rechercher et réaliser des solutions complexes et innovantes intégrant les technologies les plus pointues. Infotel a sa conception du service. C'est :

d'être le partenaire privilégié des entreprises qui souhaitent faire évoluer leur système d'information en leur offrant des prestations de haute qualité, basées sur les compétences et l'avance technique des équipes de la Société ;
d'anticiper en permanence les demandes et les besoins des clients en étant à la pointe des technologies émergentes pour les aider à les comprendre et à les utiliser au mieux ;
de conserver la confiance de ses clients grands comptes (les premiers clients d'Infotel comptent aujourd'hui parmi ses plus gros clients) en continuant d'être attentifs à leurs besoins et aux évolutions du marché ;
de se positionner, avec ses centres de service, comme un acteur de proximité pour ses clients, en étant proche de leurs préoccupations, de leurs problèmes, de leur culture, de leurs implantations géographiques, de leurs équipes.

6.3.1. Les spécificités d'Infotel

La compétence technique

L'expertise d'Infotel s'étend sur toutes les couches du système d'information de l'entreprise, du poste de travail au serveur central :

au niveau du poste client (front-end), avec les navigateurs, les langages comme HTML, XML, Javascript, Java, les techniques comme Ajax et le client riche, et l'intégration des terminaux mobiles (smartphones, tablettes, …) et des objets connectés (montres par exemple) comme des composants essentiels des systèmes d'informations orientés vers le client ;
au niveau des serveurs intermédiaires (middle-end), avec la maîtrise des middlewares, des couches réseau et des pare-feu, des systèmes d'exploitation comme Windows ou Unix et ses variantes comme Linux, des serveurs d'applications comme Websphere ou Tomcat, de Java (JEE) et des EJB, etc. ;
au niveau des serveurs centraux (back-end), avec une expertise reconnue des systèmes d'exploitation comme z/OS, des moniteurs temps réel (CICS, IMS), des systèmes de gestion de bases de données (IMS, DB2, Oracle, Hadoop, …), des langages et des applications.

Infotel place la maîtrise des techniques, qu'elles soient pérennes ou émergentes, au cœur du métier de l'entreprise.

La maîtrise de l'ensemble des activités du service informatique

Les prestations d'Infotel couvrent la totalité du cycle de vie des applications, depuis leur conception initiale jusqu'à leur évolution après leur mise en production.

Les équipes d'Infotel interviennent :

dans les phases d'étude, au niveau des choix d'architecture, des choix méthodologiques, des spécifications et de la conception ;
dans les phases de réalisation, en prenant en charge partiellement ou totalement (au forfait) la construction des applications et en assurant les tests et la recette ;
durant le fonctionnement opérationnel, en assurant la maintenance des applicatifs (au sein de centres de service avec des activités de TMA et de TRA), les audits de performances et les actions d'optimisation qui permettent de tirer le meilleur parti des investissements consentis.

Sur toutes les phases du cycle de vie des applications, l'expérience d'Infotel est une garantie de qualité.

La proximité des clients

Infotel dispose d'implantations lui permettant de couvrir les besoins de ses clients :

une implantation en région parisienne, à partir de Bagnolet, de Neuilly-sur Seine et de Nanterre ;
une couverture du Sud-Ouest de la France à partir de son agence de Toulouse ;
des implantations dans l'Ouest et dans le Centre, à partir de Rennes, Nantes, Le Mans, Niort, Bordeaux, Orléans et Brest ;
des implantations dans le Sud-Est, à partir de Lyon, de Dijon, de Nice, d'Aix-Marseille ;
et dans le Nord et l'Est avec Lille et Strasbourg.

Une organisation et des moyens adaptés

Pour exercer au mieux ses activités, Infotel dispose de moyens humains et matériels :

• l'équipe dirigeante est constituée de véritables professionnels, ayant tous exercé le métier du service informatique ;

une fonction de Recherche et Développement qui a pour mission d'être en veille technologique permanente pour garantir l'excellence technique ;
des plates-formes techniques disposant des matériels et logiciels nécessaires à l'anticipation des besoins à la formation des équipes et à la réalisation des projets.

6.3.2. Quelques-unes des références prestigieuses du groupe Infotel

Dans son activité de service, Infotel intervient dans quatre secteurs principaux :

Banque / Finance : Banque de France, Groupe BNP Paribas, Groupe Banques Populaires / Caisse d'Épargne, Natixis, Groupe Crédit Agricole, CACIB, Groupe Crédit Mutuel, Société Générale, Fortuneo, La Banque Postale, Oney, ProCapital, Boursorama, HSBC, CACF (Sofinco), Virgin Money, etc.
Assurance / Retraite : Allianz, AGIRC ARRCO, AG2R, APB, Aviva, AXA, Europ Assistance, GENERALI, Groupama GAN, GMF, Humanis, KLESIA, Lybernet, MAAF, MAIF, MACIF, Malakoff Médéric, MGEN, Covea, NOVALIS TAITBOUT, PRO BTP, SCOR, SMABTP, SMACL, Swiss Life, Systalians, Verspieren, etc.
Industrie : Airbus, Airbus Defence and Space, Airbus Helicopters, ATR, Safran, Groupe PSA (Peugeot, Citroën), Siemens, Groupe Total, Fromageries Bel, LDC, Daunat, Coopagri, Roquette, Sanders, Nissan, etc.
Transport / Services / Télécoms / Distribution / Administrations : Air France KLM, Bouygues Télécom, CGEA, EDF, Éducation Nationale (CINES, CNOUS, CROUS, Rectorats), EPO (European Patent Office), Euroclear, ERDF, ENGIE, ENEDIS, Gefco, Groupe Accor, Groupe Leclerc, La Poste, Lyra Networks, Nouvelles Frontières, Orange, Semvat, SNCF, Sysmedia, Yves Rocher, Système U, Groupe Barrière, Veritas, Ouest France, Isocel, Cdiscount, Vinci Autoroutes, Cegedim, Virgin Atlantic, etc.

6.4. LES LOGICIELS : LES OUTILS DES GRANDS SYSTÈMES D'INFORMATION

6.4.1. Concevoir et commercialiser des logiciels performants

Les bases de données sont une ressource vitale pour l'entreprise. Pour les gérer au mieux, optimiser leur fonctionnement et assurer leur exploitation permanente, il faut des outils performants.

Depuis le début de la société, Infotel a développé des logiciels améliorant les fonctionnalités des grands systèmes informatiques, comme Infopak, leader de la compression des bases de données. Ces logiciels sont développés par les équipes d'Infotel basées dans ses laboratoires à Paris et à Toulouse.

Ils sont commercialisés en France et en Europe francophone par ses équipes commerciales, et dans le reste du monde par des distributeurs ou par IBM pour les logiciels ayant fait l'objet d'accords de distribution.

6.4.2. Des logiciels répondant aux besoins des grands sites informatiques

Infotel conçoit, développe, commercialise et maintient des logiciels, qui évoluent, se complètent et sont perfectionnés au fil du temps. Leur domaine commun est la gestion des données de grand volume, sous tous leurs aspects.

Les logiciels d'Infotel sont déclinés autour de trois lignes de produits :

L'archivage électronique

Le logiciel Arcsys apporte une solution globale à toute organisation souhaitant mettre en œuvre une plate-forme d'archivage pérenne et sécurisée pour ses données électroniques. Arcsys garantit la conservation de toute information et permet la recherche et la restitution parfaite des données des années plus tard.

La gestion intelligente des bases de données

iDBA-Online est une solution de pilotage intelligent des opérations d'administration et de maintenance des bases de données DB2. Le logiciel permet d'optimiser les tâches utilitaires telles que les réorganisations ou les sauvegardes selon les contraintes métier et leurs impacts sur les coûts applicatifs. iDBA-Online intègre des techniques d'intelligence artificielle qui font de lui un véritable administrateur de bases de données intelligent.

La qualité et les tests des applications

Infoscope apporte la solution globale à toute organisation souhaitant mettre en œuvre une démarche de contrôle de la qualité de son parc applicatif. S'appuyant sur une architecture modulaire, la plate-forme couvre l'intégralité du processus de contrôle qualité logiciel depuis la vérification du code source jusqu'à la réalisation des tests fonctionnels.

La gamme Infoscope a été restructurée pour être cohérente avec les fonctionnalités de la gamme DB/IQ, le logiciel de contrôle de la qualité des accès SQL développé par notre filiale allemande Insoft Infotel Software GmbH.

Les autres logiciels

Outre ces trois lignes, Infotel continue le support de ses logiciels plus anciens (comme InfoPak, InfoVic, et InfoUtil) et développe aussi de nouveaux logiciels, commercialisés directement ou par l'intermédiaires de ses filiales ou de ses partenaires, et distribue des logiciels écrits par d'autres partenaires (comme zCost, SQData, …) qui complètent son offre.

Orlando, nouveau logiciel développé par Infotel, s'adresse plus particulièrement aux constructeurs du domaine aéronautique et aux compagnies aériennes pour traiter leurs problèmes de documentation technique. En phase de lancement commercial, Orlando a déjà conquis des références importantes, comme le constructeur ATR et des compagnies comme Air France, Air Transat, Allegiant (première référence aux États-Unis), et les compagnies aériennes espagnoles Fly Level et Wamos Air.

Infotel a également lancé une initiative pour créer un nouveau logiciel : un « Tour de France des idées » a eu lieu fin 2019, première phase du processus de création dont on espère des retombées en 2021.

Les accords avec IBM

En mars 1999, Infotel et IBM ont signé un premier accord de distribution commerciale pour le monde. Cet accord permet à IBM de vendre sous le nom « DB2 High Performance Unload for z/OS » un logiciel de déchargement rapide des bases de données mainframe DB2 développé par Infotel. Un nouvel accord a été signé début 2002 pour un progiciel de déchargement rapide des bases de données multi-plates-formes dont le nom est maintenant « InfoSphere Optim High Performance Unload for DB2 for Linux, UNIX and Windows ».

En 2011, un nouveau logiciel de gestion des données de sauvegarde développé par Infotel, « DB2 Merge Backup for Linux UNIX and Windows », est venu compléter la gamme.

Ces accords sont à l'origine du versement de royalties qui contribuent de manière significative à la rentabilité de l'activité Logiciels.

6.4.3. Le support technique

Infotel offre un support technique qui répond 24h/24 et 7j/7 aux questions des clients. Dès l'acquisition d'un produit, un numéro de téléphone direct les met en contact à tout moment avec le support, pour une assistance technique en français ou en anglais.

6.5. PRINCIPAUX MARCHÉS

6.5.1. Le marché des Logiciels et Services en France

Syntec Numérique, dans son communiqué du 10 décembre 2019, analyse ainsi le marché des logiciels et des services en France :

[ Bilan 2019 et perspectives 2020 du secteur numérique

Le conseil et services, l'édition de logiciels et le conseil en technologies toujours en croissance en 2020

Syntec Numérique avait vu juste sur la croissance 2019 : +4,2 % La croissance attendue en 2020 est de +4,0 % :

Conseil et services + 2,9 % ;
Edition de logiciels + 6,6 % ;
Conseil en technologies + 4,4 % ;
Secteur + 4,0 %. (Source IDC / Syntec Numérique).

La croissance est soutenue par les projets de transformation numérique, notamment les SMACS qui progressent de + 15,7 % en 2019. En 2020, les SMACS atteindront 16,5 milliards d'euros et une croissance de + 14,7 %. Les sociétés du secteur se projettent positivement en 2020 : près de 2/3 des entreprises envisagent une croissance de leur chiffre d'affaires.

Édition de logiciels : +6,6 % en 2019, +6,6 % en 2020

78 % des éditeurs de logiciels envisagent une augmentation de leur chiffre d'affaires en 2020.

Cela, grâce à deux sous segments en très forte croissance :

• L'applicatif (+6,8%) : qui représente le CRM, la gestion de contenus et le collaboratif

• Les logiciels outils (+8,1%) : qui sont les outils analytiques, ceux de gestion de données, de développement, d'intégration, d'orchestration et de mise en qualité.

Le SaaS devrait croître de +20 % en 2020 et représenter 32 % du marché de l'édition soit 4,5 milliards d'euros. Les secteurs « Industrie », « Banque – Assurance – Finance » et « Services aux professionnels » contribuent à la croissance du secteur logiciel.

Logiciels outils : 2019 +7,7 % 2020 +8,1 % ;
Logiciels applicatifs : 2019 +7,0 % 2020 +6,8 % ;
Logiciels d'infrastrucure : 2019 +4,4 % 2020 +4,6 %.

(Source IDC / Syntec Numérique).

Conseil et services : +3,1 % en 2019, +2,9 % en 2020

74 % des Entreprises de Services du Numérique (ESN) envisagent une croissance de leur chiffre d'affaires en 2020.

Le développement des nouvelles offres de services à forte valeur ajoutée (comme la cybersécurité et l'Intelligence artificielle / les Systèmes cognitifs) alimentent le marché des ESN.

Le développement des offres Cloud s'intensifie, atteignant 19,9 % du marché, soit une croissance de 19,4 % en 2019.

Les secteurs « Banque – Assurance - Finance», « Utilities » et « Services aux professionnels » portent la croissance du Conseil et services.

Conseil : 2019 +5,6 % 2020 +4,7 % ;
Intégration : 2019 +4,6 % 2020 +4,1 % ;
Développement et assistance technique : 2019 +2,5 % 2020 +2,2 %;
Formation et support : 2019 +1,7 % 2020 +1,8 % ;
Infogérance applicative : 2019 +4,8 % 2020 +4,7 % ;
Infogérance d'infrastructure : 2019 +1,6 % 2020 +1,7 %.
BPO : 2019 +1,5 % 2020 +1,5 %.

(Source IDC / Syntec Numérique).

Conseil en technologies : +5,0 % en 2019 et +4,4 % en 2020

60 % des sociétés du conseil en technologies prévoient une augmentation de leur chiffre d'affaires en 2020.

Les moteurs de croissance pour les entreprises du conseil en technologies sont : l'accélération des prestations dans le domaine de l'ingénierie de process, l'accompagnement de la transformation des business model des clients industriels vers la vente de solutions, le développement de prestations dans le domaine des objets connectés (développement, sécurisation, gestion des objets, gestion des données …)

Les principaux secteurs clients qui participent au développement des activités du conseil en technologies sont l'aéronautique et l'énergie.]

La position d'Infotel

Dans le classement TOP 2019 des ESN françaises sur le chiffre d'affaires réalisé en France en 2018, publié par i-Logiciels&Services le 20 juin 2019, Infotel apparaît en 25 ^e position.

6.5.2. Répartition de l'activité d'Infotel

On trouvera ci-dessous les informations plus détaillées sur la répartition de l'activité d'Infotel :

Répartition par activité

k€	2019		2018		2017
	Montants	%	Montants	%	Montants	%
Services	239 918	96,6	223 329	96,4	201 176	96,1
Logiciels	8 470	3,4	8 368	3,6	8 140	3,9
dont royalties IBM	4 407		4 343		4 600
Total	248 388	100	231 697	100	209 316	100

Répartition par zone géographique

k€	2019		2018		2017
	Montants	%	Montants	%	Montants	%
France	222 690	89,7	210 455	90,9	186 552	89,1
Europe (Hors France)	20 591	8,3	16 319	7,0	17 547	8,4
États-Unis	5 107	2,0	4 923	2,1	5 217	2,5
Total	248 388	100	231 697	100	209 316	100

Répartition de l'activité Services par secteur économique

	% CA 2019	% CA 2018	% CA 2017
Banque Finance	36,2 %	38,2 %	34,8 %
Assurances / Retraite	12,5 %	12,5 %	13,1 %
Industries	28,2 %	26,2 %	26,5 %
Services / Transport / Télécoms	21,2 %	21,3 %	23,8 %
Administrations	1,9 %	1,8 %	1,8 %

Répartition du chiffre d'affaires des dix plus gros clients de l'activité Services

CA par Client (k€)	2019	% CA 2019	2018	% CA 2018	2017	% CA 2017
Client N° 1	45 236	18,2 %	38 741	16,7 %	35 359	16,9 %
Client N° 2	24 997	10,1 %	25 481	11,0 %	22 350	10,7 %
Client N° 3	23 662	9,5 %	24 314	10,5 %	16 448	7,9 %
Client N° 4	16 795	6,8 %	15 763	6,8 %	14 635	7,0 %
Client N° 5	15 534	6,3 %	14 911	6,4 %	14 212	6,8 %
Client N° 6	14 746	5,9 %	14 241	6,1 %	12 517	6,0 %
Client N° 7	11 847	4,8 %	11 588	5,0 %	11 219	5,4 %
Client N° 8	9 196	3,7 %	8 379	3,6 %	9 983	4,8 %
Client N° 9	5 064	2,0 %	5 439	2,3 %	5 421	2,6 %
Client N° 10	4 363	1,8 %	5 157	2,2 %	4 536	2,2 %

L'évolution du chiffre d'affaires et du résultat par secteur est exposée au paragraphe 20.2.6.9 « Information sectorielle » en page 121.

La concurrence sur les services

Dans son activité de services, Infotel rencontre, selon le type de contrat, différents acteurs :

• des acteurs internationaux (comme Capgemini, Tata Consultancy Services, Atos, etc.) chez les clients qui recherchent des fournisseurs leur assurant une couverture dépassant le territoire ; Infotel peut répondre à cette concurrence en animant ou en participant à des consortiums permettant d'offrir à ces clients une couverture d'activités et de territoire permettant de couvrir ses besoins ;

des acteurs nationaux que sont des sociétés de services de plus grande taille comme Sopra-Steria, GFI Informatique, etc. ; Infotel sait affronter ces concurrents sur des appels d'offres qu'elle remporte souvent par la pertinence de ses réponses et la qualité de ses solutions ;
des acteurs locaux ou spécialisés, aux compétences spécifiques sur des logiciels, des solutions, des domaines fonctionnels ou des clients particuliers.

La variété des domaines d'intervention d'Infotel fait que la Société ne rencontre pas toujours systématiquement les mêmes concurrents, et le professionnalisme de ses équipes place souvent Infotel dans le peloton de tête des fournisseurs préférés de ses clients.

La concurrence sur les logiciels

Dans son activité d'édition de logiciels, les deux principaux concurrents d'Infotel sont les grands éditeurs américains : Computer Associates et BMC Software, qui sont aussi les adversaires d'IBM dans sa stratégie de reconquête du segment des logiciels utilitaires des bases de données relationnelles. Leur récent changement d'actionnariat pourrait influer sur leur positionnement.

Pour l'archivage et la dématérialisation, Infotel rencontre à la fois des fournisseurs de matériel, des éditeurs et des intégrateurs, comme, par exemple, EMC, racheté par Dell, (qui a repris Documentum et Legato), et IBM (qui a repris FileNet), et des sociétés de plus petite taille cherchant à tirer profit de la dynamique de ce segment de marché. La double compétence d'Infotel (éditeur de logiciels et société de services) est un atout, les clients préférant un interlocuteur unique capable de personnaliser et de mettre en place les solutions.

6.5.3. La position comme éditeur de logiciels

Dans le classement TOP 2019 des éditeurs français de logiciels sur le chiffre d'affaires réalisé en France en 2018, publié par i-Logiciels&Services en juin 2019, Infotel apparaît en 92^e position.

6.6. ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS

Aucun événement exceptionnel n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

6.7. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE

Infotel détient les droits de propriété industrielle et intellectuelle de ses logiciels. Infotel a mis en place des procédures visant à protéger ses droits, notamment en imposant au personnel ayant accès aux informations patrimoniales de la Société de respecter un engagement de confidentialité dans le cadre d'un règlement intérieur, et en restreignant l'accès aux codes sources des logiciels de la Société. Infotel s'appuie sur la réglementation en matière de secret commercial et de droits d'auteur, qui n'offre cependant qu'une protection limitée, pour assurer la protection de ses produits logiciels, de sa documentation et des supports écrits divers. Infotel pourra se défendre pour protéger ses droits de propriété industrielle et intellectuelle s'appuyant sur les lois sur les droits d'auteur et les dépôts de marques et de produits, le secret commercial, les accords de confidentialité et les termes des contrats.

La marque Infotel et celle de ses produits sont enregistrées en Europe, en Amérique du Nord et dans certains pays asiatiques.

Infotel commercialise les licences, propriété intellectuelle d'Infotel en échange du paiement de redevances. Les codes sources des logiciels ont été déposés en France à l'Agence pour la Protection des Programmes.

6.8. POSITION CONCURRENTIELLE

La position concurrentielle du groupe Infotel est décrite dans le paragraphe 6.5 « Principaux marchés ».

7. ORGANISATION DU GROUPE

Au 31 décembre 2019, Infotel détient directement 100 % du capital de sa filiale française Infotel Conseil, 33,33 % de sa filiale française Archive Data Software, 100 % de sa filiale française Infotel Business Consulting, 60 % de sa filiale française OAIO, 51 % de sa filiale britannique Infotel UK Consulting Ltd et 100 % de ses autres filiales étrangères. La société Infotel Conseil détient 100 % de Coach'IS, elle-même détenant 100 % de la société Collaboractif Portail Services.

Le périmètre du Groupe, ainsi que les pourcentages de contrôle et d'intérêts sont mentionnés en page 110 dans le paragraphe 20.2.6.6 « Faits caractéristiques et périmètre de consolidation ».

7.1. PLACE DE LA SOCIÉTÉ INFOTEL AU SEIN DU GROUPE

Infotel est la holding animatrice du Groupe, et exerce des activités propres de formation et de conception et de ventes de logiciels. Elle assure aussi la recherche et développement des logiciels du Groupe. Infotel détient la propriété intellectuelle de ses logiciels.

Le Comité de direction se partage entre Infotel et sa principale filiale de service informatique Infotel Conseil, dont le poids dans l'activité économique du Groupe est le plus important de toutes les filiales.

Les résultats propres d'Infotel figurent au titre 20.3 « États financiers annuels » en page 125.

7.2. FILIALES

7.2.1. Description et activité des filiales

La société Infotel est la société mère d'un Groupe incluant, au 31 décembre 2019, les filiales françaises Infotel Conseil, Infotel Business Consulting, Archive Data Software, OAIO, Coach'IS et Collaboractif Portail Services et quatre filiales étrangères.

L'actionnariat et le contrôle du Groupe sont présentés au titre 18 « Principaux actionnaires » en page 92.

Infotel Conseil exerce les activités de prestation de service informatique du Groupe. Elle est basée à Neuilly-sur-Seine, et exerce son activité en région parisienne, dans l'Ouest et le Centre de la France, depuis ses localisations de Rennes, Nantes, Le Mans, Orléans, Niort, Brest et Bordeaux, dans le Sud-Ouest depuis son site de Toulouse, dans le Sud-Est depuis ses implantations à Lyon, Dijon, Aix-Marseille et Nice et dans le Nord Est depuis ses implantations à Lille et à Strasbourg.

La société Infotel Business Consulting est basée à Neuilly-sur-Seine et exerce une activité de conseil opérationnel auprès des entreprises des secteurs financier, bancaire, assurance et industrie.

La société OAIO est basée à Neuilly-sur-Seine et exerce une activité de conseil dans le domaine du digital, dans des secteurs en pleine transformation et en recherche d'innovations comme la banque, l'assurance, l'industrie automobile et l'aéronautique.

La société Archive Data Software est basée dans la région lyonnaise et exerce une activité spécialisée dans l'archivage électronique.

Les sociétés Coach'IS et Collaboractif Portail Services sont basées dans la région lyonnaise et exercent une activité de prestations de service informatiques.

La société Infotel Monaco basée en Principauté exerce des activités de service en informatique.

La société Infotel UK Consulting Ltd (Newcastle) exerce des activités de prestations de service informatiques au Royaume-Uni.

Les autres filiales étrangères distribuent à l'exportation les logiciels développés par Infotel :

Infotel Corp. (Tampa Floride) assure le support technique aux États-Unis et gère certains distributeurs ;
Insoft Infotel Software GmbH (Düsseldorf) conçoit, développe et commercialise des logiciels techniques, dans le domaine des bases de données DB2 d'IBM.

Les pourcentages de détention du capital et des droits de vote détenus par l'émetteur dans ses filiales sont précisés au paragraphe de l'annexe des comptes consolidés dans la partie 20.2.6.6 « Faits caractéristiques et périmètre de consolidation » en page 110.

7.2.2. Activité d'Infotel Conseil

Le chiffre d'affaires d'Infotel Conseil, détenue à 100 %, s'est élevé à 231 765 k€ pour l'exercice 2019 contre 218 350 k€ au cours de l'exercice précédent, marquant ainsi une progression de l'ordre de 6,14 %.

Les charges d'exploitation ont augmenté de 4,79 %. Elles passent de 203 122 k€ en 2018 à 212 861 k€ en 2019.

Le résultat d'exploitation, qui s'élève à 20 134 k€, représente 8,69 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2019 alors que le résultat d'exploitation de l'exercice précédent s'élevait à 17 613 k€ et représentait 8,07 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier est de 106 k€ contre 46 k€ pour l'exercice précédent.

Après 5 869 k€ d'impôt sur les bénéfices (hausse de l'impôt liée à la suppression du CICE au 1er janvier 2019 et son remplacement par un allégement des charges sociales employeurs, et baisse du CIR liée à l'obtention de l'agrément) et après déduction de la participation des salariés d'un montant de 2 927 k€, le résultat net comptable s'élève à 11 460 k€ contre 12 209 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.3. Activité d'Infotel Business Consulting

La société Infotel Business Consulting, détenue à 100 % par Infotel, a réalisé un chiffre d'affaires de 4 865 k€ pour l'exercice 2019 contre 7 003 k€ lors de l'exercice précédent soit une baisse de 30,52 %.

Les charges d'exploitation ont diminué de 27,55 %. Elles passent de 6 050 k€ pour l'exercice 2018 à la somme de 4 384 k€ pour l'exercice écoulé.

Le résultat d'exploitation de 508 k€ représente 10,44 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2019, alors que le résultat d'exploitation 2018 s'était élevé à 1 015 k€, représentant 14,50 % du chiffre d'affaires.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 95 k€ et de la participation des salariés de 60 k€, le résultat net comptable s'élève à 353 k€ contre 530 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.4. Activité d'OAIO

La société OAIO, détenue à 60 % par Infotel, a réalisé un chiffre d'affaires en 2019 de 3 475 k€ sur 12 mois contre 2 017 k€ en 2018 sur 10 mois, soit une hausse de 72,27 %. A période comparable, cette progression est de 43,56 %. Le résultat d'exploitation de 592 k€ représente 17,05 % du chiffre d'affaires pour l'exercice 2019.

Le résultat d'exploitation de 592 k€ représente 17,05 % du chiffre d'affaires pour l'année 2019 alors que le résultat d'exploitation de l'exercice précédent s'élevait à 301 k€, représentant 14,93 % du chiffre d'affaires.

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices d'un montant de 168 k€ et de la participation des salariés de 123 k€, le résultat net comptable s'élève à 301 k€ contre 225 k€ pour l'année précédente.

7.2.5. Activité de Coach'IS

Coach'IS, détenue à 100 % par Infotel Conseil, a réalisé un chiffre d'affaires en 2019 de 2 172 k€ et une perte de 60 k€.

7.2.6. Activité de Collaboractif Portail Services

Collaboractif Portail Services, détenue à 100 % par Coach'IS, a réalisé un chiffre d'affaires en 2019 de 72 k€ et un bénéfice net comptable de 24 k€.

7.2.7. Activité d'Archive Data Software

Archive Data Software, détenue à 33 % par Infotel, a réalisé un chiffre d'affaires en 2019 de 963 k€ en augmentation de 7,36 % et un bénéfice net comptable de 4 k€.

7.2.8. Activité d'Infotel Corporation (USA)

La société Infotel Corporation (USA), détenue à 100 %, assure le support technique des logiciels aux États-Unis et gère les relations avec certains distributeurs.

Elle a réalisé un chiffre d'affaires de 702 k€ en 2019, en hausse de 6,04 % (662 k€ en 2018) et une perte de 160 k€ contre 211 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.9. Activité d'Infotel Monaco (Monaco)

La société Infotel Monaco (Monaco), détenue à 100 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 4 890 k€ en 2019 contre 2 956 k€ lors de l'exercice précédent, marquant ainsi une hausse de 65,43 %. Le résultat de l'activité est un bénéfice de 1 136 k€ contre 531 k€ pour l'exercice précédent.

7.2.10. Activité d'Insoft Infotel Software GmbH (Allemagne)

La société Insoft Infotel Software GmbH (Allemagne), détenue à 100 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 1 017 k€ en 2019, en hausse de 7,96 % (942 k€ en 2018). Le résultat de l'activité est un bénéfice de 348 k€, contre 226 k€ lors de l'exercice précédent.

7.2.11. Activité d'Infotel UK Consulting Ltd

La société Infotel UK Consulting Ltd (Royaume-Uni), détenue à 51 %, a réalisé un chiffre d'affaires de 3 613 k€, en hausse de 41,41 % (2 555 k€ au cours de l'exercice 2018). Le résultat de l'activité est un bénéfice de 377 k€, contre 173 k€ lors de l'exercice précédent.

7.2.12. Autres informations sur les filiales

On trouvera ci-dessous d'autres informations sur les filiales, et en particulier leur chiffre d'affaires et leur résultat.

k€	Infotel Conseil	Infotel Monaco	Infotel corporation	Infotel Business Consulting	OAIO	Coach'IS	Collaboractif Portail Services	Archive Data Software	Insoft Infotel Software GmbH	Infotel UK Consulting Ltd
Capital	20 000	150	0,87	60	100	300	8	150	50	0,057
Capitaux propres (hors capital et avant résultat)	41 218	420	-47	846	228	366	22	6	380	274
Pourcentage de détention	100 %	100 %	100 %	100 %	60 %	100 %	100 %	33 %	100 %	51 %
Valeur d'inventaire 31/12/2019	6 269	128	0,87	2 096	60	1 519	8	50	2 000	0,07
Prêts et avances consentis	0	0	0	0	200	0	118	0	0	235
Cautions données en faveur de la filiale	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Chiffres d'affaires hors taxes	231 765	4 890	702	4 865	3 475	2 172	72	963	1 017	3 613
Résultat	11 460	1 136	(160)	353	301	(60)	24	4	348	377
Dividendes encaissés de la filiale	8 000	700	0	600	0	0	0	0	450	53,2

Les flux financiers existant entre les sociétés du Groupe sont les suivants :

Frais de gestion	3 120 k€	Facturés par Infotel à Infotel Conseil
Sous-traitance et mise à disposition de personnel par Infotel Conseil à Infotel	2 909 k€	Facturé par Infotel Conseil à Infotel
Royalties Infotel Corporation	443 k€	Facturés par Infotel à Infotel Corp.
Frais Insoft Infotel Software GmbH	7 k€	Facturés par Insoft Infotel Software GmbH à Infotel Corp.
Frais d'assurance responsabilité civile	48 k€	Facturés par Infotel à Infotel Conseil, Infotel Business Consulting, et Infotel Monaco
Avance de trésorerie	235 k€	Avance d'Infotel à Infotel Consulting UK

Tableau de synthèse des contributions des entités consolidées
Valeurs en consolidation (sauf dividendes) en k€	Infotel Conseil	Autres filiales	Infotel	Total consolidé
Actif immobilisé (y compris écarts d'acquisition)	31 654	2 673	6 076	40 403
Endettement financier hors groupe	4	0	0	4
Trésorerie au bilan	59 003	5 001	10 558	74 562
Flux de trésorerie nets totaux	(1 473)	1 678	1 545	1 750

7.3. ORGANISATION FONCTIONNELLE ET RESSOURCES HUMAINES

La note d'organisation Groupe, élément du système Qualité d'Infotel, décrit notamment l'organisation et le fonctionnement du Groupe. Les organes de direction du Groupe assurent les rôles fonctionnels, et la Direction opérationnelle pilote des directions chargées de monter et de réaliser un ensemble d'opérations et ce, dans le respect de la stratégie et des objectifs définis.

7.3.1. Organigramme

7.3.2. Fonctionnement

Le Comité de direction

Le Comité de direction est l'instance de décision du Groupe. Ses principaux rôles sont :

d'étudier les mesures concernant le fonctionnement du Groupe et décider de leur application ;
de procéder à un examen mensuel du compte-rendu d'activité synthétique, à un examen trimestriel du compte-rendu détaillé des directions opérationnelles, et prendre les décisions permettant d'atteindre les objectifs ;
de contrôler l'avancement des décisions ;
de coordonner les actions des diverses entités ;
de convoquer, le cas échéant, des personnes nécessaires à l'instruction de dossiers ou à la prise de décisions.

Le Comité de direction du Groupe se compose au 31 décembre 2019 de 5 membres, ayant chacun la charge d'une activité fonctionnelle :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué chargé de la stratégie, de la communication et de la qualité ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué chargé des finances ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué chargé de l'activité commerciale ;
M. Jean-François Castella, Directeur chargé des logiciels.

Les membres du Comité de direction se répartissent les fonctions de Direction générale, de Direction du personnel, de Direction financière, de Stratégie, de Qualité, de Communication, de gestion des filiales et de Logistique.

Ainsi, lui est rattachée la Direction financière qui a en charge la gestion de la comptabilité et de la trésorerie du Groupe, ainsi que celle du contrôle de gestion. Ses tâches sont exécutées directement ou à l'aide de cabinets extérieurs.

La Direction opérationnelle

Cette direction est chargée, par l'intermédiaire de ses directions régionales qu'elle coordonne, de concevoir de commercialiser et de rentabiliser toutes les prestations à engagement de résultats (centres de service), d'assistance technique et de formation adaptables aux besoins des clients ainsi que les logiciels.

Elle est aussi chargée de mettre en place la politique commerciale du Groupe, et de s'assurer de sa cohérence entre les diverses directions.

Elle assure les fonctions de gestion du personnel, et de recrutement, ainsi que la gestion opérationnelle et la gestion des filiales. Les dirigeants d'Infotel attachent une importance particulière aux ressources humaines. Dans une activité de services et une conjoncture marquée par une exigence croissante d'une clientèle fidèle, il est essentiel pour Infotel de s'assurer un recrutement constant de bonne qualité et une fidélité du personnel. Infotel y parvient par une politique de ressources humaines dont les éléments principaux sont :

la motivation de ses collaborateurs auxquels la Société s'efforce de donner la formation nécessaire pour leurs interventions chez les clients, et un plan de carrière leur permettant de bien évoluer au sein du Groupe et d'y faire une plus longue carrière que chez les autres acteurs du secteur, aidant ainsi à préserver l'investissement le plus précieux pour une société de services : l'investissement humain ;
la technicité à tous les niveaux hiérarchiques qui permet à chacun, débutant ou confirmé, d'effectuer les missions en fournissant une aide effective au client, tout en étant bien suivi par la Société ;
l'accessibilité à tous les dirigeants que chacun peut consulter quand il le souhaite pour tout problème technique, personnel ou de relations dans le travail.

Les directions régionales et la direction Logiciels

Les directions régionales sont les organes opérationnels du Groupe. Une direction régionale assure de façon autonome tout ou partie des fonctions et métiers du Groupe. La mission générale des directions régionales est de concevoir, commercialiser, réaliser et rentabiliser toutes les prestations à engagement de résultats, de type TMA ou TRA, de formation, d'assistance technique, adaptables aux besoins des clients sur les territoires définis. La direction Logiciels est chargée de la conception, du développement, de la maintenance et du support technique des Logiciels.

Il y a aujourd'hui sept directions :

la direction Paris Banque Assurance & Retraite ;
la direction Paris Industrie Service ;
la direction Paris Secteur public ;
la direction Ouest Sud-Est ;
la direction Sud-Ouest ;
la direction Nord ;
la direction Logiciels.

Les ingénieurs commerciaux sont rattachés aux directions.

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS, ENVIRONNEMENT, DÉVELOPPEMENT DURABLE

8.1. LOCAUX UTILISÉS PAR LE GROUPE

Lieux	Surface en m2	Type de locaux	Loyer annuel €	Loyer au m2	Propriétaire ou Mandataire
Infotel
36, av. du Général-de-Gaulle 93170 Bagnolet
* Siège – 11e étage	1 076	Bureaux	197 917	184	SCI NASTHEL II
* 7e étage	1 076	Bureaux	170 192	158	SCI PAGESTI
Infotel Conseil 13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly-sur-Seine
er , 2e et 4ème étage * Siège – 1	1 200	Bureaux	512 020	427	Société Michelis
* Rennes	844	Bureaux	146 863	174	SCI MABILAND
* Blagnac le Millénaire	4 930	Bureaux	628 009	127	BATIPART MDB
* Balma	1 209	Bureaux	230 601	191	BP Occitane
* Bordeaux – Pessac	326	Bureaux	46 683	143	SCI Physalis/ Segerinvest
* Nanterre	1 275	Bureaux	358 278	281	FONCIA 4 et 5
* Nantes-Saint Herblain	758	Bureaux	127 893	169	PFO2
* Lyon - Écully	566	Bureaux	85 841	152	SCI Immofi Eternam
* Le Mans	762	Bureaux	96 894	127	Foncière Lelièvre
* Mougins	550	Bureaux	111 970	203	ODIM / SCI PFO2
* Aix-en-Provence	926	Bureaux	144 888	156	PFO
* Brest	548	Bureaux	82 500	151	Groupe Baraine
* Brest	100	Bureaux	16 200	162	SCI WYZ
* Lille-Lezennes	657	Bureaux	85 617	130	TOLEFI
* Lille-Lezennes	352	Bureaux	44 450	130	TOLEFI 2
* Niort	454	Bureaux	36 000	79	SC MK2
* Dijon	-	Domiciliation	1 140	-	LBA Centre d'affaires
* Orléans	224	Bureaux	34 376	153	Durand Montouché

Aucun équipement n'est financé par des contrats de crédit-bail au 31 décembre 2019.

Pour les filiales étrangères, les locaux sont dans des centres d'affaires ou non significatifs.

Il n'existe pas de lien capitalistique direct ou indirect entre la Société ou ses dirigeants et les propriétaires ou mandataires des locaux loués.

8.2. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 5 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après les mentions relatives à la manière dont le groupe Infotel prend en compte les conséquences environnementales de son activité.

Nous exposons également les engagements d'Infotel en faveur du développement durable.

8.2.1. Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Infotel exerce une activité intellectuelle qui n'est pas une activité polluante.

Cependant, Infotel est soucieux de l'impact de ses activités sur l'environnement. Ainsi, le Groupe s'efforce de réduire son impact négatif dans les domaines qui le concernent, de respecter la législation et les normes environnementales, et d'améliorer en permanence la performance environnementale de ses activités. Les émissions de carbone des sociétés du Groupe sont, pour la majeure partie, dues à la consommation d'énergie de ses installations et en particulier de ses équipements informatiques.

De plus, la préoccupation pour l'environnement du groupe Infotel a été formalisée dans une démarche structurée qui s'est conclue par l'obtention de la certification ISO 14001 le 29 juillet 2011 et son renouvellement le 8 août 2017.

En 2019, Infotel Conseil a été évaluée par la plate-forme EcoVadis et a obtenu la médaille d'argent. Cette évaluation est basée sur les thématiques environnement, sociétal et éthique.

Engagements en faveur de l'Économie circulaire

L'un des enjeux principaux d'Infotel est de réduire l'empreinte environnementale des prestations de services proposées. La politique environnementale du Groupe s'appuie sur des actions telles que la formation, la mise en œuvre de moyens de rationalisation de la consommation d'énergie et la mise en place d'un système de collecte sélective de déchets, qui sont exposées ci-après.

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Tous les salariés sont sensibilisés dès l'embauche aux valeurs environnementales. Outre le livret d'accueil de la société qui en définit les valeurs, des guides ont été réalisés pour sensibiliser les nouveaux arrivants : « La qualité chez Infotel », « Guide de la responsabilité sociétale et environnementale », « Recyclage et entretien sur votre lieu de travail ». Le Groupe, dans le cadre de sa démarche ISO 14001, demande à chacun de ses partenaires d'avoir une attitude éco-responsable et privilégie les relations avec les fournisseurs détenteurs d'un label.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Dans le cadre de la certification ISO 14001, le Groupe a mis en place un Système de Management Environnemental (SME) inspiré des exigences de la norme visant l'amélioration permanente de ses performances environnementales. Le Groupe a mis en place une politique environnementale visant à réduire sa consommation de papier et sa consommation d'énergie. L'objectif retenu est de ne pas dépasser le taux de consommation de 2014 en papier et énergie en proportion du chiffre d'affaires. Compte tenu d'une croissance de 58,17 % depuis 2014, on peut estimer que cet objectif est largement atteint.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

En l'absence de risque environnemental, les sociétés du Groupe n'ont passé aucune provision pour risque de pollution.

Aucune question environnementale n'influence l'utilisation faite par l'émetteur de ses immobilisations corporelles.

8.2.2. Pollution

Mesures de prévention, réduction, réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité des sociétés du groupe Infotel ne représente aucun risque pour l'environnement de nature à affecter gravement l'air, l'eau et le sol et n'est donc pas concernée par d'éventuelles mesures de prévention ou de réduction à cet effet.

8.2.3. Prévention et gestion des déchets

Mesure de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

La société a mis en place un système de collecte sélective des déchets (papier, D3E). La quantité de papiers et de cartons générée par l'activité sur l'exercice 2019 est de 6,5 tonnes contre 6,6 tonnes en 2018. Un nouveau système de reporting a été mis en place en 2019 pour avoir une vision plus rapide et plus complète de la collecte de ces déchets, notamment pour les D3E. La quantité de D3E pour l'année 2019 s'élève à 0,98 tonne contre 1,47 tonne en 2018. Le site de Monaco est exclu de ce paragraphe pour 2019 et les années précédentes.

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Dans le cadre de ses activités, la société n'émet aucune nuisance sonore.

Et d'une manière générale la société Infotel n'est concernée par aucune forme de pollution spécifique à son activité.

Mesures de prévention contre le gaspillage alimentaire

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire n'ont pas été mises en place, dans la mesure où la diversité des implantations et leur taille n'a pas permis de mettre en place des restaurants d'entreprise privatifs. Au vu de la nature des activités d'Infotel, cette thématique n'a pas été jugée pertinente. De même, Infotel n'est pas concerné par les thématiques relatives à la lutte contre la précarité alimentaire et les engagements en faveur du respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

8.2.4. Utilisation durable des ressources

Le Groupe mesure quotidiennement la consommation énergétique dans ses bureaux et centres de service et étudie les opportunités d'un meilleur rendement.

Tous les services de l'entreprise sont tenus de rationaliser au mieux leur consommation électrique.

Chaque réfection ou ouverture de nouvelles installations doit être l'occasion d'envisager et d'adopter des systèmes de technologie efficace d'économie d'énergie.

Informations environnementales	2019	2018	2017
Consommation en eau	5 068 m3	4 254 m3	2 679 m3
Consommation en électricité	1 396 MWh (79,7 T CO²)	1 403 MWh (80,1 T CO²)	1 288 MWh (83 T CO²)
Consommation en matières premières	Néant	Néant	Néant
Consommation en autres énergies	Néant	Néant	Néant

* Les données du site du Mans n'ont pas pu être prises en compte

Pour évaluer l'équivalent CO² de la consommation en électricité, il a été retenu que 1 kWh = 0,0571 kilogramme d'équivalent de CO² (mix énergétique en France en 2018 source ADEME).

Pour expliquer l'augmentation de la consommation d'eau en 2019, Infotel a changé de méthodologie et se base sur une formule de consommation d'eau par m² et par an.

Au vu des activités d'Infotel, la thématique de l'utilisation des sols n'a pas été jugée comme pertinente et n'est donc pas abordée dans le présent rapport.

8.2.5. Changements climatiques

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et service qu'elle produit

Les principaux postes d'émissions directes de gaz à effet de serre identifiés par Infotel sont à ce jour l'énergie des bâtiments que le Groupe occupe, et celle du matériel informatique nécessaire à l'activité ainsi que les déplacements professionnels. Cependant la flotte détenue en propre par le Groupe est de petite taille (29 automobiles et 8 motocyclettes) l'impact de la plupart des déplacements est donc indirect (déplacements professionnels) et un système de visioconférence a été mis en place pour limiter les déplacements. En 2019, Infotel Conseil a complété son système de visioconférence par des plates-formes collaboratives.

Les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des salariés du Groupe sont faibles en raison de la part prépondérante des trajets réalisés en transports en commun allant du lieu de domicile au site du client.

Compte tenu des activités de Groupe (principalement conseil en informatique), les émissions Scope 3 ne sont pas jugées très importantes. Les émissions Scope 3 ont été calculées par un organisme externe le CITEPA (Centre interprofessionnel technique d'études de la pollution atmosphérique) en 2020 sur les données 2019 pour les déplacements professionnels Avion et Fer. La quantité de CO² est de 194 tonnes en 2019 contre 265 tonnes en 2018. Cette différence est en partie due au changement de méthodologie de calcul.

Malgré la croissance des effectifs, l'évolution du taux d'émission de CO² est maitrisée en 2019, ce qui traduit une bonne gestion de la consommation d'électricité et de la gestion des déplacements professionnels Avion et Fer.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Cette thématique n'apparaît pas comme pertinente au vu des activités d'Infotel.

8.2.6. Protection de la biodiversité

Infotel n'a pas mis en place de plan relatif à la biodiversité, compte tenu de la nature de ses activités.

8.3. RAPPORT (RSE) - INFORMATIONS SUR LES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

Infotel souhaite contribuer à l'amélioration de la qualité de vie et de l'environnement partout où les sociétés du Groupe interviennent.

Le Groupe a placé les enjeux de développement durable au cœur de sa stratégie, et l'exprime dans sa Charte Qualité.

La politique du Groupe s'inscrit dans une démarche de développement durable qui est fondée sur la conviction que son développement à long terme dépend en partie de la façon dont Infotel assume sa responsabilité dans les domaines sociaux et environnementaux.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional, Infotel a adopté une stratégie de proximité et est très engagée dans l'économie locale à travers ses différentes implantations sur tout le territoire français :

en région parisienne, à partir des sites de Neuilly-sur-Seine, Bagnolet et Nanterre ;
dans le Nord Est, à partir des sites de Lille et de Strasbourg ;
à l'Ouest, à partir des centres de service de Rennes, de Nantes, du Mans, d'Orléans, de Niort, de Brest et de Bordeaux ;
dans le Sud-Ouest, à partir du centre de service de Toulouse ;
dans le Sud-Est, à partir des centres de service de Lyon, de Dijon, d'Aix-Marseille et de Nice.

En sa qualité d'entreprise française, Infotel poursuit une véritable stratégie de proximité qui lui permet d'être à la fois très proche de ses clients, mais aussi d'offrir à ses collaborateurs, une qualité de vie.

En matière d'impact territorial, économique et social sur les populations riveraines ou locales, le Groupe fait du développement régional un élément de sa stratégie, contribuant ainsi à un impact territorial de ses activités en matière d'emploi. Infotel est très impliquée dans l'économie locale et d'une manière générale se fait fort de privilégier le « nearshore », c'est-à-dire les acteurs nationaux (ou de pays proches) par opposition à l'« offshore » : Infotel n'a donc pas la volonté de faire appel à une main d'œuvre éloignée, même à bas coûts.

Si Infotel ne met pas en place de projets de partenariat définis avec les écoles et les universités, le Groupe a une politique d'emploi des jeunes dynamique : Infotel embauche beaucoup de jeunes diplômés en premier emploi, qui bénéficient d'une formation en interne. Infotel participe régulièrement aux forums des écoles et des universités.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Compte tenu de l'activité du Groupe, Infotel n'a pas vocation à entretenir des relations privilégiées ou des actions de mécénat et de partenariat avec des associations d'insertion, de défense de l'environnement, de protection de consommateurs et avec les populations riveraines.

Toutefois, Infotel s'investit particulièrement en matière de formation, et entretient des relations étroites et privilégiées avec les établissements d'enseignement informatique, et met en place des partenariats qui débouchent sur des apprentissages, des stages, et des formations.

En termes de gouvernance, c'est la Direction générale qui est chargée de la mise en œuvre de la politique de développement durable du Groupe.

Sous-traitance et fournisseurs

Infotel a recours à la sous-traitance étrangère de manière marginale. Cette dernière représente moins de 0,5 % de la totalité des sous-traitants.

Il n'y a pas eu d'actions menées spécifiques à la prise en compte des critères RSE dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants, le risque étant limité compte tenu des activités du Groupe et de la présence géographique (Europe et USA).

Loyauté des pratiques

Infotel n'est pas concerné par les dispositions relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs compte tenu de ses activités de prestations de services en informatique auprès des entreprises. Le Groupe n'héberge pas de données individuelles appartenant à ses clients.

Le Groupe a mis en place une politique de prévention des discriminations et de promotion de l'égalité des chances.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Infotel conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et le respect de l'environnement partout où il exerce son activité.

Les pays où Infotel est implanté ne contreviennent pas aux droits de l'homme et libertés fondamentales.

En termes de parité, Infotel veille à avoir une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans ses équipes. À compter du 1er janvier 2017 la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration imposait une représentation de chacun des sexes à hauteur de 40 % au sein des conseils d'administration (Loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 dite « loi Copé-Zimmermann »). Bien avant cette date, le Conseil d'administration d'Infotel satisfaisait à cette condition.

Le 1er mars 2019, Infotel a publié sur son site internet les résultats suite au calcul de l'index de l'égalité femmes / hommes, issu de la Loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel et du décret n°2019-15 du 8 janvier 2019. La notation globale en matière d'égalité professionnelle pour 2019 est de 89/100 points.

Dès lors, un regard particulièrement attentif est apporté sur les conditions de travail de tout le personnel du Groupe, ainsi que celles de ses sous-traitants. Un article paru dans la revue Capital de 18 février 2019 classe Infotel dans les 500 meilleurs employeurs de France, au 23^e rang des sociétés High Tech, pour la qualité des conditions de travail au sein de l'entreprise, un gain d'une place par rapport au classement de février 2018.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1. SITUATION FINANCIÈRE

Au cours des deux derniers exercices, le Groupe a financé son activité opérationnelle et ses investissements principalement grâce aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation.

Aux 31 décembre 2018 et 2019, le Groupe détenait des disponibilités et équivalents de disponibilités pour respectivement 72,8 M€ et 74,6 M€. En 2019, les disponibilités et équivalents de disponibilités sont détenus pour 383 k€ d'entre eux en dollars, 731 k€ d'entre eux en livres Sterling et pour 73 448 k€ en euros.

L'activité a généré un flux net de trésorerie positif de 20 826 k€ grâce à une augmentation du chiffre d'affaires et une bonne gestion. Cette trésorerie a été utilisée pour acquérir des immobilisations pour 4 615 k€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement concernent principalement la distribution de dividendes pour 10 646 k€ après élimination des actions propres.

9.2. RÉSULTAT

9.2.1. Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 248 388 k€ pour l'exercice 2019 contre 231 697 k€ au cours de l'exercice précédent, marquant ainsi une progression de 7,20 %.

L'année 2019 a été portée par une croissance dynamique de l'activité Services (96,59 % du CA) qui progresse de 7,43 % passant de 223 329 à 239 918 k€, et une hausse de l'activité Logiciels de 1,22 % (3,41 % du CA) qui passe de 8 368 k€ à 8 470 k€.

Les charges opérationnelles courantes ont augmenté de 8,13 %. Elles passent de 208 999 k€ en 2018 à 225 995 k€ en 2019.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 22 393 k€ et représente 9,01 % du chiffre d'affaires alors qu'il s'élevait à 22 698 k€ en 2018 et représentait 9,80 % du chiffre d'affaires, soit une baisse de 0,79 point.

Hors application de la norme IFRS 2 (actions gratuites) les charges de personnel seraient minorées de 3,5 M€ (déductions faites du montant des actions gratuites attribuées aux managers clés du Groupe), le résultat opérationnel courant s'établirait à 25,9 M€ et la marge opérationnelle courante ressortirait à 10,4 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier est de -98 k€ contre 85 k€ pour l'exercice précédent lié à l'application de la norme IFRS 16 (locations).

Après déduction de l'impôt sur les bénéfices pour un montant de 8 988 k€, le résultat net part du Groupe consolidé s'élève à 12 964 k€ contre 15 087 k€ pour l'exercice précédent.

9.2.2. Société mère

La société mère Infotel a une activité de création, de développement et de vente de logiciels en France et à l'étranger.

Holding animatrice du Groupe, elle tire aussi ses ressources des redevances de concession de logiciels conformément à son accord de distribution avec IBM, des dividendes en provenance de ses filiales et de la part lui revenant des produits financiers résultant de la gestion de la trésorerie du Groupe.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2019 s'élève à 9 941 k€, en baisse de 3,83 % à 10 337 k€ en 2018.

Les charges d'exploitation ont baissé de 9,71 %. Elles passent de 10 022 k€ en 2018 à 9 049 k€ en 2019.

Le résultat d'exploitation passe de 2 145 k€ à 2 267 k€, et le résultat financier ressort à 9 894 k€ alors qu'il s'élevait à 7 079 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat courant s'élève à 12 161k€ contre 9 224 k€ pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est nul en 2019, alors qu'il était positif de 82 k€ en 2018.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices est de 327 k€, tenant compte d'un crédit d'impôt recherche de 490 k€.

Enfin le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ressort à 11 834 k€ contre 8 526 k€ pour l'exercice précédent.

L'évolution de l'activité de la société mère Infotel, correspondant à l'édition de logiciels, est indiquée au paragraphe 6.5.2 « Répartition de l'activité d'Infotel » en page 35, ainsi qu'au paragraphe 20.2.6.9 « Information sectorielle » en page 121.

9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale

Il n'existe à notre connaissance aucune stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du Groupe.

9.3. CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres – part du Groupe s'élèvent au 31 décembre 2019 à la somme de 92 136 k€.

La variation des capitaux propres part du Groupe de 4 989 k€ s'explique par les éléments suivants :

résultat 2019 : + 12 964 k€ ;
distribution de dividendes de l'assemblée du 29 mai 2019 : 10 646 k€ ;
variation de capital : néant ;
variation des primes liées au capital : néant ;
variation de la réserve de conversion : 1 k€ ;
impact des mouvements sur actions propres : + 44 k€ ;
variation actuarielle : 301 k€ ;
attributions actions gratuites : + 2 929 k€ ;
autres variations : néant.

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

L'activité des sociétés du Groupe a généré des flux de trésorerie positifs qui ont permis le financement d'acquisitions d'immobilisations pour 4 615 k€ en 2019 contre 4 888 k€ en 2018, ainsi que la distribution de dividendes aux actionnaires de la société mère à hauteur de 10 646 k€ en 2019 contre 7 651 k€ en 2018.

Le Groupe estime qu'il dispose d'un fonds de roulement suffisant pour assurer ses engagements à court terme. La Société n'est pas endettée et il n'est pas prévu de recours à l'endettement.

Les informations détaillées concernant les capitaux propres et les flux de trésorerie figurent au chapitre 20 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur » en page 95.

Les informations relatives aux délais de paiement pour la société Infotel SA sont exprimées dans les tableaux cidessous :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de Commerce)

	Article D. 441-4 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
En euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						3
Montant total des factures concernées (TTC)					2 750	2 750
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)					0,03 %	0,03 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)			0
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : Délais légaux : 45 jours
			l'exercice dont le terme est échu		Article D. 441-4 I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						6
Montant total des factures concernées (TTC)		0	115 455	0	331 831	447 286
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)		0,00 %	1,78 %	0,00 %	5,12 %	6,91 %
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours

Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

	Article D. 441-4 II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
En euros	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées						35
Montant cumulé des factures concernées (TTC)		147 450	6 416	0	84 472	238 338
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année (TTC)		1,84 %	0,08 %	0,00 %	1,05 %	2,97 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0
Montant total des factures exclues (TTC)			0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des	Délais contractuels :
retards de paiement	Délais légaux : 45 jours
	Article D. 441-4 II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées						15
Montant cumulé des factures concernées (TTC)		772 456	47 185	518	0	820 160
Pourcentage du montant total des factures		11,93 %	0,73 %	0,01 %	0,00 %	12,66 %
émises dans l'année (TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues			0
Montant total des factures exclues (TTC)			0
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des		Délais contractuels : 60 jours

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Durant l'année 2019, le groupe Infotel a poursuivi ses efforts de recherche et de développement pour ses activités de Logiciels et de Services.

Pour les Logiciels, les dépenses de recherche et développement ont porté sur des logiciels novateurs :

Arcsys (plate-forme technologique d'archivage), avec entre autres :
- o l'adaptation des systèmes de chiffrement aux produits permettant de ne rechiffrer que le « Encryption Key Scheme » lors d'un changement d'algorithme ;
- o l'implémentation du mode cluster à l'aide de l'API REST, avec des travaux sur l'authentification (partage du « token » d'authentification et fonctionnement du « refresh » en mode cluster), et la prise en compte des contraintes d'upload (problématique du calcul d'empreinte) ;
- o l'optimisation du processus d'arrêt du serveur de transfert ;
la poursuite des recherches et développements sur les autres produits de la gamme Infotel, avec entre autres :
- o la mise en place d'un mécanisme unique d'authentification à l'aide d'un outil unique permettant de fédérer les différents protocoles SSO (SAML2, OAuth2, OpenID, …) ;
- o le changement d'architecture du produit HPU zOS permettant entre autres de nouveaux types de compression et la mise en œuvre d'un système de switch de templates en fonction de la taille des objets ;
- o l'étude de solutions et le développement de prototypes permettant de prendre en compte un changement de comportement du système z/OS en 2.4 incompatible avec l'architecture actuelle de certains produits ;
- o les recherches et le développement d'une solution complète permettant de migrer des données depuis une base de données DB2 vers des environnements NoSQL et Hadoop, tout en supportant les algorithmes de cryptage appliqués par DB2 au stockage de ses données ;
- o la poursuite des recherches et développements de nouveaux utilitaires permettant de transformer les données fournies par le driver ODBC intégré à PostgreSQL, vers les divers formats de sortie offerts par le produit.

Pour cette activité, les frais de développement se sont élevés en 2019 à 1 370 k€ entièrement portés à l'actif avant imputation du CIR.

Pour les Services, les dépenses de recherche et développement ont porté sur des points variés parmi lesquels on peut citer entre autres :

des recherches dans le domaine de l'ontologie de données automatisées avec un projet d'analyse et d'extraction de données techniques d'objets connectés, afin de produire des cartes heuristiques et des liens d'ontologies ;
des recherches dans le domaine de l'auto-classification des brevets permettant à terme de classer automatiquement les brevets en se basant sur leurs textes grâce à des méthodes de Word2Vec et de Doc2Vec, qui sont des réseaux de neurones « monocouches » ;
le développement d'algorithmes dans le domaine de la prédiction d'incidents sur des plateaux de support avec des techniques et outils de machine learning ;
la continuation des recherches liées à la conception d'algorithmes et d'outils de traitement d'informations non textuelles dans des documents PDF non structurés.

Pour ces activités de service, les charges de recherche se sont élevées à 1 145 k€, correspondant uniquement aux charges du personnel prises dans le calcul du CIR.

Le tableau ci-dessous récapitule les charges de recherche et développement sur les trois dernières années :

En k€	2019	2018	2017
Frais de développement activés	1 370	1 826	1 802
Frais de développement du logiciel Orlando	1 162	1 997	0
Frais de développement comptabilisés en charges	1 145	1 449	1 638
Total frais de recherche et développement	3 677	5 272	3 440

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1. TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE 2019

Le démarrage de l'année 2020 s'est effectué dans la continuité de la fin de l'année 2019.

Comme le Syntec Numérique l'a annoncé dans son communiqué de presse du 10 décembre 2019, les secteurs « conseil en technologies, édition de logiciels, conseil et services » devraient être en croissance de 4,0 % en 2020, avec 4,4 % de croissance pour le conseil en technologies, 2,9 % pour le conseil et services, et 6,6 % pour l'édition de logiciels.

Le groupe Infotel profite de son positionnement au cœur des systèmes stratégiques des grands comptes avec les centres de service amenant une excellente récurrence d'une année sur l'autre, et du mouvement vers la digitalisation débouchant sur de nouveaux développements dans tous les secteurs. Le taux d'intercontrats reste à un niveau très faible (de l'ordre de 1,9 %). Le recrutement se poursuit, avec un objectif de 600 nouveaux embauchés pour la fin du prochain exercice, soit au 31 décembre 2020 (les effectifs du secteur sont estimés à 510 000 salariés en 2018). Les équipes commerciales sont sur le terrain pour consolider nos positions chez les clients actuels et transformer des prospects en nouveaux clients.

Comme indiqué au paragraphe « Calendrier de communication financière » en page 157, le communiqué sur chiffre d'affaires et les tendances du premier trimestre 2020 sera diffusé le 20 mai au soir.

12.2. TENDANCES POUR L'EXERCICE 2020

Infotel dispose d'excellents atouts au sein de ses deux pôles d'activité, et le Groupe a abordé l'exercice 2020 avec un optimisme raisonnable, sur ses deux activités : Services et Logiciels.

Les deux premiers mois de l'année 2020 se sont déroulés de manière entièrement satisfaisante, confortant la justesse du positionnement du Groupe.

Mais, au mois de mars, l'épidémie provoquée par le Covid-19 a radicalement modifié le contexte : une économie à l'arrêt, des secteurs entiers (comme les compagnies aériennes et les constructeurs automobiles) sinistrés, et les plus fortes inquiétudes pour l'économie mondiale.

Il est vain de parler de tendances et de prévisions au niveau micro-économique quand les plus fortes incertitudes demeurent au niveau macro-économique.

Avec une trésorerie confortable, une absence d'endettement et un positionnement fort chez ses clients, Infotel a des atouts pour surmonter cette crise. Mais il faudra attendre que ces clients dévoilent leurs nouveaux projets face à la crise pour pouvoir reconstruire un plan de développement.

13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

La Société ne présente aucune prévision ou estimation de ses bénéfices futurs.

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE

14.1.1. Composition des organes d'administration et de direction générale

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'administration qui comprend actuellement cinq membres. Le mandat des administrateurs est d'une durée de six ans renouvelable. Le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois au cours de l'exercice 2019. Le taux d'assiduité à ces réunions a été de 100 % en prenant en compte les participants ayant le droit de vote.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'administration se compose comme suit :

Nom et prénom du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Bernard Lafforet	31 décembre 1979	AG statuant sur les comptes 2023	Président-Directeur général	Néant	« President – Director » d'Infotel Corp. « Président Administrateur délégué » d'Infotel Monaco
Michel Koutchouk	3 juin 1982	AG statuant sur les comptes 2023	Directeur général délégué	Néant	« Director » d'Infotel Corp.
Josyane Muller	23 mai 2006	AG statuant sur les comptes 2023	Directeur général délégué	Néant	Président d'Infotel Conseil,
Hélène Kermorgant	20 mai 2015	AG statuant sur les comptes 2023	Néant	Néant	Néant
Alain Hallereau	29 mai 2019	AG statuant sur les comptes 2024	Néant	Néant	Néant

Au 31 décembre 2019 l'équipe dirigeante du Groupe se compose de quatre membres :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général, normalien, agrégé de mathématiques, a fondé Infotel après dix ans de recherche au CNRS ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, diplômé de l'IEP Paris et ingénieur Arts et Métiers, a rejoint M. Lafforet pour créer Infotel après dix années passées à la Direction informatique d'Air France ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué, diplômée de l'ISIN-ESSTIN de Nancy, a rejoint Infotel en 1985 après dix-huit années dans des SSII dont neuf chez Cap Gemini en qualité de Directeur d'agence ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué, titulaire d'une maîtrise informatique de Paris V, a rejoint Infotel en 1996 après douze années dans les services informatiques dont deux pour le compte de Sopra et dix pour son propre compte ; son mandat vient à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'expérience et les compétences de Mme Hélène Kermorgant sont décrites au chapitre « Le Conseil d'administration » en page 61.

L'ensemble de ces personnes a pour adresse professionnelle, le siège social de la Société.

L'expertise et l'expérience, en matière de gestion, de ces personnes résultent des différentes fonctions salariées et/ou de direction qu'elles ont précédemment exercées et/ou qu'elles continuent à exercer au sein d'autres sociétés ou d'organes divers.

Il n'existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial.

Durant les cinq dernières années, aucune des personnes visées au chapitre 14 page 55 n'a exercé de mandats dans des sociétés autres que celles du Groupe qui sont, pour certaines, sorties du périmètre du Groupe ou ont été absorbées.

M. Bernard Lafforet a exercé les fonctions de représentant permanent d'Infotel dans Infotel Conseil, avant sa transformation en S.A.S. Il est également « président administrateur-délégué » de la société Infotel Monaco et « president-director » d'Infotel Corporation.

M. Michel Koutchouk exerce les fonctions de « director » d'Infotel Corporation.

Mme Josyane Muller exerce les fonctions de président de la société Infotel Conseil.

M. Éric Fabretti exerce les fonctions de président de la société Infotel Business Consulting. Il est « director » d'Infotel UK Consulting Ltd, président d'OAIO, président de Coach'IS et gérant de Collaboractif Portail Services.

Aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années, n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, n'a été associée, en qualité de dirigeant ou administrateur, à une faillite ou mise sous séquestre, n'a fait l'objet d'une interdiction de gérer, ni n'a fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires.

Il est difficile dans l'état actuel de la composition du conseil d'administration constitué de trois membres fondateurs par ailleurs dirigeants opérationnels de la société de prévoir un renouvellement échelonné de leurs mandats. Pour faciliter l'échelonnement des mandats, Infotel étudiera la possibilité d'organiser un échelonnement des renouvellements des mandats des administrateurs lors de la prochaine échéance de fin de mandat au titre de la Recommandation R9 du Code Middlenext ou justifiera la non application de cette recommandation selon le principe « appliquer ou expliquer ».

La nomination d'un deuxième Administrateur indépendant en la personne de M. Alain Hallereau, par l'assemblée annuelle du 29 mai 2019, appelée à statuer sur les comptes 2018, a permis de compléter le Conseil d'administration d'un membre dont la date de fin de mandat est différente de celle des autres administrateurs, générant ainsi un échelonnement du renouvellement des mandats.

14.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS

À l'exception de la détention d'un nombre important d'actions par les personnes visées au paragraphe 14.1.1, la Société n'a pas connaissance de conflit d'intérêt existant ou potentiel entre elle et ces personnes.

Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à la Société ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

15. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Les rémunérations de toute nature versées, durant les trois exercices écoulés, à chaque mandataire social, sont les suivantes, sur base brute avant impôts :

en euros	2019	2018	2017
Bernard Lafforet	216 000	216 000	216 000
Michel Koutchouk	196 064	196 064	196 064
Josyane Muller	192 000	192 000	192 000
Éric Fabretti	210 000	210 000	210 000

Toutes les rémunérations ci-dessus sont allouées au titre d'un mandat social.

Monsieur Michel Koutchouk a bénéficié, au cours des trois derniers exercices, d'un avantage en nature au titre de la mise à disposition d'un véhicule.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019, aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle ou jeton de présence n'a été alloué aux dirigeants.

Il est observé qu'aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit d'autre rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune option de souscription ou options d'achat d'actions, ni aucun instrument donnant accès au capital n'a été attribué à des mandataires sociaux.

Aucun prêt, ni garantie n'a été accordé en faveur des mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement de quelque nature que ce soit, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, de prestation de service, à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Le « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » repris dans le paragraphe 20.4.3 en page 146 ne fait mention d'aucune convention réglementée.

15.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES AU PERSONNEL

Les indemnités légales et conventionnelles sont provisionnées pour chacun des salariés présents au 31 décembre 2019 en fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite, conformément à la méthode des unités de crédit projetées.

L'engagement relatif au versement d'une prime pour 10 ans d'ancienneté a aussi été provisionné dans les mêmes conditions à compter du 1er janvier 2004.

Les engagements de retraite comme ceux au titre du versement de la prime d'ancienneté sont calculés en retenant les critères suivants :

Turn-over pour les salariés de moins de 56 ans :
- o 13 % pour les employés d'Infotel Conseil, IBC et OAIO (contre 10% l'an passé) ;
Turn-over pour les salariés de plus de 56 ans :
o 0,4 % pour l'ensemble des employés du Groupe ;
Taux d'actualisation : 0,79 % pour les engagements de retraite (1,63 % en 2018) et 0,68 % pour la prime d'ancienneté de 10 ans (1,33 % en 2018) ;
Âge de départ : 65 ans ;
Taux d'accroissement des salaires pour les salariés de moins de 56 ans : 2,5 % ;
Pas d'accroissement des salaires prévu pour les salariés de plus de 56 ans ;
Taux de charges patronales retenu : 45 %.

Aux 31 décembre 2018 et 2019, le montant global de la provision pour indemnités de retraite du Groupe s'élève respectivement à 3 022 k€ et 3 084 k€, charges sociales incluses. Au 31 décembre 2018 et 2019, ces engagements ont fait l'objet d'une couverture d'assurance pour respectivement 75 k€ et 110 k€.

Aux 31 décembre 2018 et 2019, les provisions liées à la prime d'ancienneté de dix ans se sont élevées respectivement à 490 k€ et 475 k€.

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. MANDATS ET CONTRATS DE SERVICE

Les dates d'expiration des mandats des administrateurs sont indiquées au paragraphe 14.1.1 en page 55. Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à l'émetteur.

16.2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET COMITÉS

Ces informations figurent au paragraphe 16.5 « Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise » en page 60.

16.3. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Aucune limitation de pouvoirs du Directeur général n'est prévue par les statuts ou le Conseil d'administration. En conséquence, le Directeur général est investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.

16.4. AUTRES INFORMATIONS SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

En complément des informations ci-dessus, les précisions suivantes sont apportées :

Nombre d'administrateurs indépendants : 2.
Nombre d'administrateurs élus par les salariés : néant.
Rémunération annuelle des administrateurs (ex « Jetons de présence ») : 3 k€ au profit des administrateurs indépendants, conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, portée à 6 k€ au titre de l'année 2019 en raison de la nomination d'un deuxième administrateur indépendant.
Comité d'audit : missions du Comité d'audit exercées par les membres du Conseil d'administration.
Comité des rémunérations : néant.
Parité homme-femme : 2 femmes et 3 hommes.

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France, tel qu'elle se réfère au Code Middlenext dont les modalités d'applications sont énoncées dans le rapport sur le contrôle interne.

Conformément à la Recommandation n°3 du Code Middlenext, qui recommande la nomination de deux administrateurs indépendants au sein du Conseil, un second administrateur indépendant au Conseil a été nommé en la personne de M. Alain Hallereau, par l'Assemblée générale mixte du 29 mai 2019.

16.5. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

(Ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 et décret 2017-1174 du 18 juillet 2017, pris en application de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Loi Sapin 2)

Introduction : rappel des obligations légales

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 (SA à Conseil d'administration) ou L. 225-68 (pour les SA à Directoire et CS) du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des limitations de pouvoir du Directeur général.

Ce rapport a vocation à remplacer l'ancien rapport du président sur les procédures de contrôle interne, suite à l'entrée en vigueur de la loi Sapin 2. Les informations de l'ancien rapport relatives aux procédures de contrôle interne sont basculées dans le rapport de gestion et au paragraphe 4.7 du présent document.

Ce rapport a été préparé avec l'appui des services financiers et a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 4 mars 2020.

La société Infotel se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf, ci-après le Code de référence.

Par séance en date du 10 mars 2010, le Conseil d'administration a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code Middlenext qui correspond davantage aux enjeux, à la taille du Groupe, à la composition de l'équipe dirigeante et au fort degré d'implication de ses membres (dirigeants actionnaires).

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence.

S'agissant de la rémunération de ses mandataires dirigeants, point important du Code de référence, il doit être précisé que la société Infotel a toujours adopté une politique exemplaire de rémunération et d'avantage de ses dirigeants-administrateurs. Ceux-ci ne bénéficiant d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni avantages tels que : rémunération annuelle des administrateurs (ex jeton de présence), option de souscription ou option d'achat d'actions, instrument donnant accès au capital, actions gratuites ou indemnité de départ.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 7 de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1 ère Partie : Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'administration

Gouvernement d'entreprise

L'équipe dirigeante

L'équipe dirigeante du Groupe se compose au 31 décembre 2019 de 4 membres :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général, normalien, agrégé de mathématiques, a fondé Infotel après dix ans de recherche au CNRS ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, diplômé de l'IEP Paris et ingénieur Arts et Métiers, a rejoint M. Lafforet pour créer Infotel après dix années passées à la Direction informatique d'Air France ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué, diplômée de l'ISIN-ESSTIN de Nancy, a rejoint Infotel en 1985 après dix-huit années dans des SSII dont neuf chez Cap Gemini en qualité de Directeur d'agence ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué chargé de l'activité commerciale, titulaire d'une maîtrise informatique de Paris V, non administrateur.

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se compose ainsi :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué ;
Mme Josyane Muller, Administrateur et Directeur général délégué ;
Mme Hélène Kermorgant, Administrateur ;
M. Alain Hallereau, Administrateur.

Diplômée de l'École Supérieure de Gestion, Madame Hélène Kermorgant, actuellement associée chez RSM Paris, Expert-comptable et Commissaire aux comptes, a exercé pendant toute sa carrière professionnelle des fonctions de Commissaire aux Comptes et d'Expert-comptable notamment en tant que Directrice financière adjointe d'une société d'économie mixte locale de 1994 à 1999 et depuis lors en tant que Directrice de mission puis associée chez COREVISE- RSM Paris. Elle a été professeure à l'Université Paris Dauphine ainsi que formatrice auprès de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

M. Alain Hallereau est titulaire d'un DEA d'informatique, il a rejoint la Direction pour créer Infotel après sept années dans les services informatiques de sociétés industrielles et deux chez Cap Gemini. Il a cessé ses fonctions salariées et d'Administrateur d'Infotel en mai 2012.

Compte rendu des travaux du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le Conseil d'administration de la société Infotel s'est réuni à 9 reprises (avec un taux de participation de 100 %) aux dates et sur les ordres du jour ci-dessous indiqués :

le 23 janvier 2019, stratégie (n° 1) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 23 janvier 2019 : attribution d'actions gratuites, démission de M. Jean-Marie Meyer de ses fonctions de directeur général délégué, modification de la convention de management fees (de 300 000 euros à 260 000 euros) ;
le 6 mars 2019, arrêté des comptes 2018 et préparation de l'Assemblée générale mixte ; Désignation du Responsable Conformité (Programme de lutte Anti-corruption issu de la Loi SAPIN II), M. Geoffroy Noirfontaine ;
le 17 avril 2019, stratégie (n° 2) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 29 mai 2019 : lancement du programme de rachat ;
le 29 mai 2019 : renouvellement de l'organisme tiers indépendant pour la vérification du RSE pour 3 ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale d'approbation des comptes clos au 31.12.2021 ;
le 24 juillet 2019, stratégie (n° 3) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers ;
le 18 septembre 2019, arrêté des comptes du 1er semestre 2019 ;
le 23 octobre 2019, stratégie (n° 4) de l'entreprise, point sur le titre et les marchés financiers.

En tout état de cause, le Conseil d'administration se réunit à chaque fois que l'intérêt social le nécessite.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

Depuis le 26 janvier 2011, le Conseil d'administration d'Infotel a choisi de se doter d'un Règlement intérieur. Ce Règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Ce Règlement intérieur a pour but de rappeler aux membres du conseil d'administration d'Infotel leurs différents devoirs et de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration en intégrant les cinq rubriques prévues à la recommandation R6 du Code Middlenext 2016 :

rôle du conseil ;
composition du conseil/critère d'indépendance des membres ;
devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, confidentialité, etc.) ;
fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication) et du comité d'audit ;
règle de détermination de la rémunération des membres.

Le Règlement intérieur a été mis à jour à l'occasion du conseil du 26 juillet 2017 conformément au nouveau Code Middlenext.

Dispositions concernant les administrateurs - Présence d'un administrateur indépendant

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt social de la société.

Bien que la taille du Groupe et la forte implication des trois membres du conseil exerçant des fonctions exécutives (dirigeants-actionnaires) - très investis dans la gestion des procédures clés du Groupe et soucieux en toutes circonstances de l'intérêt social de la société - ne requiert pas la présence d'un administrateur indépendant, le Conseil d'administration d'Infotel considère conformément à la Recommandation R 8 du Code Middlenext, que le quatrième administrateur, Mme Hélène Kermorgant est indépendant pour les raisons suivantes :

Au cours des cinq dernières années, Mme Hélène Kermorgant n'a pas été salarié ni mandataire social dirigeant d'Infotel ou d'une société du Groupe.
Au cours des deux dernières années, Mme Hélène Kermorgant n'a pas été cliente, fournisseuse, auditrice, conseillère ou banquière (d'affaires ou de financement) significative d'Infotel ou du Groupe, ou pour lequel Infotel ou le Groupe représente une part significative de l'activité.
Mme Hélène Kermorgant n'a pas de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Mme Hélène Kermorgant n'a pas été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six années précédentes.
Mme Hélène Kermorgant n'est pas actionnaire de référence d'Infotel et ne détient pas de pourcentage de droit de vote significatif.

Par ailleurs, Mme Hélène Kermorgant n'est soumise à aucun engagement visant à préserver les conditions de sa qualification d'administrateur indépendant et n'entretient aucune relation d'affaires avec la société Infotel.

Monsieur Alain Hallereau est indépendant pour les raisons suivantes :

Il n'est plus salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe depuis plus de cinq (5) ans (il était salarié et administrateur jusqu'à mai 2012).
M. Hallereau détient des actions de la société Infotel, sans pour autant être considéré comme un actionnaire de référence ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif au sens du Code Middlenext.
Il n'a aucun lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement.
M. Hallereau n'est pas un client, fournisseur, conseil ou banquier (d'affaires ou de financement) significatif de la société Infotel ou du Groupe, ou pour lequel la société Infotel ou le Groupe représente une part significative de l'activité, au cours des deux dernières années.

• M. Hallereau n'a pas été commissaire aux comptes de la société Infotel ou d'une société du groupe au cours des cinq (5) années précédentes.

Conflits d'intérêts

Dans l'optique de prévenir la survenance de conflits d'intérêts, Infotel prend en compte les critères établis par le Medef (dans son guide « prévenir et gérer les conflits d'intérêts ») lui permettant d'identifier de tels conflits : il y a conflit d'intérêts lorsqu'un intérêt significatif (affectif, familial, financier, associatif, culturel, sportif, politique, caritatif, religieux, syndical, philosophique…) étranger à l'entreprise que l'administrateur dirige est susceptible d'interférer dans la position ou la décision qu'il va prendre dans le cadre de ses fonctions de dirigeant.

Le conflit d'intérêts est caractérisé par le fait qu'une personne risque de perdre son indépendance intellectuelle ou son objectivité et se trouve ainsi fragilisée dans l'exercice de ses responsabilités.

La gestion des conflits d'intérêts au sein du conseil repose sur une communication spontanée de chaque administrateur conformément au règlement intérieur du conseil : une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêt n'existe. En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant démissionner.

Relations du conseil avec les tiers

Le Conseil d'administration exerçant les missions dévolues par la loi au Comité d'audit veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché. Il examine les communiqués de presse qui sont diffusés par la Société pour informer les acteurs du marché de tous les événements clés qui concernent le groupe Infotel.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du conseil qui examinent et arrêtent les comptes intermédiaires (comptes consolidés semestriels) ainsi que les comptes annuels (sociaux et consolidés).

Comité d'audit

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'administration, par la direction générale, et par le cabinet d'expertise comptable qui assiste le Groupe dans ses travaux.

La société Infotel a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un Comité d'audit prévue à l'article L 823-20 4° du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité spécialisé mentionné à l'article L 823-19 sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration.

Le Conseil d'administration d'Infotel s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit assure ainsi le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Lors de sa réunion en date du 26 janvier 2011, le Conseil d'administration a précisé dans son Règlement intérieur les règles de fonctionnement du Conseil d'administration dans sa fonction de comité d'audit et les missions qui lui sont dévolues.

Il n'est pas exigé la présence au sein du Conseil d'un membre compétent en matière financière et comptable.

Néanmoins, Mme Hélène Kermorgant, administrateur indépendant, présente toutes les compétences requises en matière financière pour exercer la présidence du Conseil réuni en formation de Comité d'audit.

La présidence du Conseil réuni en formation de Comité d'audit est assurée par Mme Hélène Kermorgant comme il en a été décidé lors du Conseil d'administration du 20 mai 2015.

Le Président Directeur Général participe néanmoins à la réunion du Conseil en formation de comité d'audit dans le but de favoriser les échanges directs et immédiats

Évaluation du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation R 15 du Code de gouvernance Middlenext intégrée à l'article 4 du Règlement intérieur, une fois par an les membres du Conseil sont invités par le Président à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'administration et la préparation de ses travaux, cette discussion devant être portée au procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration.

Étant précisé par ailleurs que la Société privilégie l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.

Lors de la dernière réunion du Conseil du 4 mars 2020 sur l'arrêté des comptes 2019, les administrateurs ont exprimé leur avis sur leur évaluation des travaux du Conseil.

Il ressort de ces débats que les administrateurs estiment que le Conseil fonctionne de manière satisfaisante et au mieux des intérêts de la société.

Le Conseil, du fait de la nomination de Mme Hélène Kermorgant en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 20 mai 2015, est composé de 2 femmes et de 3 hommes et respecte donc parfaitement les principes de mixité posés par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration.

Le Conseil a également amélioré les critères d'indépendance requis par le Code Middlenext et attachés à la fonction d'administrateur indépendant qui est assumée tant par Mme Hélène Kermorgant qui possède d'importantes compétences en matière financière et comptable, que par M. Alain Hallereau.

Nom, prénom usuel des Administrateurs et Directeurs généraux	Fonctions occupées dans d'autres sociétés
Administrateurs
Bernard Lafforet, Président-Directeur général	« President –Director » d'Infotel Corp. « Président Administrateur-Délégué » d'Infotel Monaco
Michel Koutchouk	« Director » d'Infotel Corp.
Josyane Muller	Président-Directeur général d'Infotel Conseil
Hélène Kermorgant	Néant
Alain Hallereau	Néant
Directeurs généraux délégués
Michel Koutchouk	Voir ci-dessus
Josyane Muller	Voir ci-dessus
Éric Fabretti	« Directeur Général délégué » d'Infotel Conseil Président d'Infotel Business Consulting « Director » d'Infotel UK Consulting Ltd Président d'OAIO Président de Coach'IS Gérant de Collaboractif Portail Services

Organes d'administration et de direction

Comité de direction

Il est composé de :

M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général ;
M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué ;
Mme Josyane Muller, Directeur général délégué ;
M. Éric Fabretti, Directeur général délégué ;
M. Jean-François Castella, Directeur chargé des Logiciels.

Ce comité est placé sous l'autorité du Directeur général et regroupe la direction générale et les responsables de directions. L'examen du suivi des prévisions et des réalisations du chiffre d'affaires pour l'ensemble des entités du Groupe est fait mensuellement en Comité de direction.

L'examen des résultats sur la base des situations trimestrielles pour l'ensemble des entités du Groupe est fait par le Comité de direction.

2 ^e Partie : Limitations des pouvoirs du Directeur général

3 ^e Partie : Rémunération des mandataires sociaux

Cette partie vise à présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux, que sont tant les administrateurs que les dirigeants de la société Infotel, en application de l'Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 elle-même prise en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi PACTE »).

Le présent rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a également pour objectif de présenter les éléments de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués et d'exposer le projet de résolutions établis par le Conseil d'administration relatifs à l'approbation de ces rémunérations.

La politique de rémunération de la société Infotel présente trois composantes :

politique de rémunération des administrateurs ;
politique de rémunération du Président-Directeur général ;
politique de rémunération des Directeurs généraux délégués.

Ces trois composantes doivent toutes être soumises à l'Assemblée générale des actionnaires en application de l'article L.225-37-2 II du Code de commerce.

Par ailleurs, il est rappelé les raisons qui motivent l'absence de Comité des rémunérations. Nous présentons également ici le ratio d'équité en conformité avec la Loi PACTE, ainsi que le projet des résolutions établies par le Conseil d'administration relatives aux rémunérations des mandataires sociaux.

1.) Présentation de la politique de rémunération

De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux d'Infotel est responsable et conforme à l'intérêt de l'entreprise, elle est adaptée à sa stratégie commerciale et au contexte dans lequel elle évolue. Elle est établie en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en la matière et avec les recommandations du Code MiddleNext.

En conformité avec la Loi PACTE, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, détaillée ciaprès, fera l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2020, mais également lors de chaque modification importante de cette politique.

En outre, en application de l'article L.225-100 III du Code de commerce, il en sera de même concernant les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnelles de chaque dirigeant mandataire social, dues ou attribuées au titre de l'exercice clos 2019, qui doivent être présentés à la prochaine Assemblée générale mixte des actionnaires pour être soumis à un vote consultatif

a.) Politique de rémunération annuelle des administrateurs :

La politique de rémunération des administrateurs est fixée et révisée par le Conseil d'administration de la société Infotel, elle vise à rémunérer exclusivement les administrateurs indépendants pour leur temps et l'investissement qu'ils consacrent dans le cadre de leurs interventions aux différentes séances du Conseil d'administration.

Les principes de fixation de la rémunération des administrateurs sont les suivants :

le principe même de l'octroi d'une rémunération annuelle aux membres du Conseil d'administration dépend du profil de l'administrateur puisqu'une distinction est faite entre les administrateurs dirigeants et les administrateurs non dirigeants. Ainsi, les administrateurs dirigeants et l'administrateur représentant les salariés ne perçoivent aucune rémunération annuelle au titre de leur mandat d'administrateur, celle-ci étant réservée uniquement aux administrateurs indépendants ;
s'agissant de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs indépendants, elle n'est attribuée qu'à compter de l'expiration de la première année de mandat ;
la rémunération des administrateurs indépendants est constituée exclusivement d'un élément fixe, aucune part variable n'étant accordée à l'administrateur ;
une rémunération identique est attribuée à chacun des administrateurs indépendants.

Au regard des principes de fixation de la rémunération présentés ci-dessus, la politique de rémunération des administrateurs est conforme à l'intérêt social et elle contribue à la pérennité de la société, tout en s'inscrivant dans sa stratégie commerciale.

S'agissant des éléments de rémunération allouée aux administrateurs indépendants :

au titre de l'exercice précédent 2018, il est rappelé que le 29 mai 2019, l'Assemblée générale des actionnaires d'Infotel a alloué à titre de rémunération, une somme de 3 000 euros. Cette rémunération a été attribuée à Mme Hélène Kermorgant, administrateur indépendant, par le Conseil d'administration du 6 mars 2019, sous réserve du vote de l'assemblée ;
au titre de l'exercice écoulé 2019, il a été proposé de fixer ce montant à la somme globale de 6 000 euros. Le Conseil d'administration du 4 mars 2020 a décidé d'attribuer à chacun des deux administrateurs indépendants, Mme Kermorgant et M. Hallereau, la somme de 3 000 euros, sous réserve du vote de l'assemblée. L'attribution de ce montant fera donc l'objet d'une résolution soumise à l'approbation de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2020.
- b.) Politique de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués

La politique de rémunération du Président-Directeur général est identique à celle des Directeurs généraux délégués. Elle est fixée par le Conseil d'administration.

La politique de détermination de la rémunération des dirigeants est établie sur la base des critères suivants :

le niveau et la difficulté des responsabilités ;
l'expérience dans la fonction ;
l'ancienneté dans le Groupe et
les pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019, aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle n'a été allouée aux dirigeants. Par ailleurs, ces derniers n'ont bénéficié d'aucune rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

Il est observé qu'aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit d'autre rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune option de souscription ou options d'achat d'actions, ni aucun instrument donnant accès au capital n'a été attribué à des mandataires sociaux.

Aucun prêt, ni garantie n'a été accordé en faveur des mandataires sociaux.

Le tableau ci-dessous et les explications qui suivent ont vocation à récapituler les éléments de rémunération des dirigeants du groupe Infotel, au titre de l'exercice clos soumis à l'avis des actionnaires dans le cadre de la politique dite « say on pay ».

Les rémunérations de toute nature versées, durant les trois exercices écoulés, à chaque mandataire social, sont les suivantes, sur base brute avant impôts :

en euros	2019	2018	2017
Bernard Lafforet	216 000	216 000	216 000
Michel Koutchouk	196 064	196 064	196 064
Josyane Muller	192 000	192 000	192 000
Éric Fabretti	210 000	210 000	210 000

Toutes les rémunérations ci-dessus sont allouées au titre d'un mandat social.

Monsieur Michel Koutchouk a bénéficié, au cours des trois derniers exercices, d'un avantage en nature au titre de la mise à disposition d'un véhicule.

Nous vous précisons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à un vote ex post positif et une identification de ces éléments. Étant toutefois précisé que les rémunérations du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués d'Infotel se composent exclusivement d'un élément fixe.

2.) Comité des rémunérations

Conformément à la Position-recommandation AMF n°2014-14 les raisons qui motivent l'absence de comité des rémunérations, selon le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »), sont exposées ci-après.

Les rémunérations du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués sont exclusivement composées d'un élément fixe et ne comprennent pas d'éléments variables ou exceptionnels.

Aucun de ces mandataires sociaux ne perçoit de rémunération ou d'avantage en nature dans les sociétés contrôlées par Infotel au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

Aucune stock-option (options de souscription ou option d'achat d'actions), ni aucun instrument donnant droit accès au capital n'est attribué à des bénéficiaires ayant la qualité de mandataires sociaux au moment de l'attribution.

Aucun prêt, ni garantie n'est accordé en faveur des mandataires sociaux.

Il n'existe pas d'engagement de quelque nature que ce soit, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Pour ces raisons, l'existence d'un comité des rémunérations n'a pas été jugée opportune.

2.) Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés

Ce ratio d'équité est présenté en application de l'article L.225-37-3, I, 6° du Code de commerce suite à l'entrée en vigueur de la Loi PACTE précitée, et vise à transposer la Directive européenne du 17 mai 2017 sur l'engagement à long terme des actionnaires (« SRD II »), tout en complétant le dispositif mis en place par la loi dite « SAPIN II », dans un souci de mise en conformité avec les nouvelles exigences en matière de transparence des rémunérations des dirigeants.

Il consiste à présenter un ratio entre la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux d'Infotel, et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés d'Infotel autres que les mandataires sociaux.

Conformément à l'article L.225-37-3, I, 7° du Code de commerce, cette présentation doit être réalisée sur les cinq derniers exercices.

(i) Présentation de la méthode de calcul du ratio d'équité :
Les rémunérations des salariés d'Infotel pouvant varier d'un pays à un autre en raison des disparités du coût de la vie entre ces pays, dans un souci de cohérence, les dirigeants étant rémunérés par Infotel SA, entité française, le ratio d'équité est donc calculé en prenant en compte les rémunérations des salariés de l'ensemble des filiales directes et indirectes situées en France, ce périmètre français couvrant par ailleurs 98 % de la masse salariale totale du Groupe ;
pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein des salariés permanents, quel que soit le niveau d'ancienneté. Ce calcul ne prend donc pas en compte les salariés à temps partiel, les apprentis, les stagiaires ou encore les sous-traitants ;
s'agissant des actions gratuites attribuées aux salariés, celles-ci ne sont prises en compte dans le calcul qu'à compter de leur attribution définitive. L'exercice 2019 n'est pas concerné (attributions en 2020).
- (ii) Présentation du ratio d'équité pour chacun des dirigeants :
Ratio d'équité relatif à M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général

• Ratio d'équité relatif à M. Michel Koutchouk, Directeur général délégué

• Ratio d'équité relatif à Mme Josyane Muller, Directeur général délégué

• Ratio d'équité relatif à M. Éric Fabretti, Directeur général délégué

3.) Projet des résolutions sur les rémunérations soumises à l'Assemblée générale du 20 mai 2020

- SIXIÈME RÉSOLUTION –

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, consulté en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- SEPTIÈME RÉSOLUTION -

(Approbation des informations visées à l'article L.225-37-3, I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, plus particulièrement la 3ème partie relative à la rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, les informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

- HUITIÈME RÉSOLUTION -

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à M. Bernard Lafforet, Président-Directeur général)

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Bernard Lafforet, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- NEUVIÈME RÉSOLUTION -

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à M. Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué)

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Michel Koutchouk, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- DIXIÈME RÉSOLUTION -

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Mme Josyane Muller, Administrateur et Directeur général délégué)

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Madame Josyane Muller, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- ONZIÈME RÉSOLUTION -

(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à M. Éric Fabretti, Directeur général délégué)

L'Assemblée générale, consultée en application de l'article L. 225-100, III du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Éric Fabretti, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

- DOUZIÈME RÉSOLUTION -

(Fixation du montant global de la rémunération annuelle des administrateurs pour l'exercice en cours)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, décide de fixer à six mille (6 000) Euros le montant global de la rémunération allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours.

4 ^e Partie : Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

(i) Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

En application des articles L.225-37-4, 2, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

(ii) Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite Loi « PACTE », la société Infotel a élaboré une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure a également vocation à suivre la Recommandation de l'AMF n°2012- 05 du 2 juillet 2012, modifiée le 5 octobre 2018.

À cette occasion, il a été rappelé le cadre législatif et réglementaire applicable aux conventions réglementées ainsi que la méthodologie appliquée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues.

Cette procédure a été approuvée à l'occasion de la séance du Conseil d'administration d'Infotel en date du 4 mars 2020.

5 ^e Partie : Tableau des délégations au 31 décembre 2019

Assemblée	Type de délégation	Montant autorisé	Délai	Montant utilisé
29 mai 2019	Émission d'actions et de valeurs mobilières	1 300 000 euros	29 juillet 2021	0
29 mai 2019	Rachat d'actions propres	10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation	28 novembre 2020	0
31 mai 2018	Attribution d'actions gratuites	5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	31 juillet 2021	1,16 % du capital social de la société

6 ^e Partie : Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1° La structure du capital de la société

➔ Celle-ci est exposée dans le chapitre 18 du document d'enregistrement universel.

2° Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11

➔ Celles-ci sont exposées dans les paraphes 21.2.3 à 21.2.8 du document d'enregistrement universel.

3° Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12

➔ Celles-ci sont exposées au chapitre 18 et en paragraphe 21.2.7 du document d'enregistrement universel.

4° La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

➔ Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception d'un droit de vote double au profit des actionnaires nominatifs depuis au moins deux ans (paragraphe 21.2.3 du document d'enregistrement universel).

5° Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

➔ Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.

6° Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

➔ Il n'existe pas d'accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société

➔ Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 16 des statuts. La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

8° Les pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions

➔ En matière de pouvoirs du Conseil d'administration, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations existantes, figurant en « 5 ^e Partie : Tableau des délégations » de ce présent rapport.

9° Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

➔ Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.

10° Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

➔ Il n'existe pas d'engagements de quelque nature que ce soit, pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, de prestation de service, à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Tableaux recommandés par l'AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Bernard Lafforet, Président	2017 (Exercice N-2)	2018 (Exercice N-1)	2019 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	216 k€	216 k€	216 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	216 k€	216 k€	216 k€

Michel Koutchouk, Directeur général délégué	2017 (Exercice N-2)	2018 (Exercice N-1)	2019 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	196 k€	196 k€	196 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	196 k€	196 k€	196 k€

Josyane Muller, Directeur général délégué	2017 (Exercice N-2)	2018 (Exercice N-1)	2019 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	192 k€	192 k€	192 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	192 k€	192 k€	192 k€

Éric Fabretti, Directeur général délégué	2017 (Exercice N-2)	2018 (Exercice N-1)	2019 (Exercice N)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	210 k€	210 k€	210 k€
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant	Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	2017		2018		2019
Bernard Lafforet, Président	(Exercice N-2)		(Exercice N-1)		(Exercice N)
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€	216 k€

Michel Koutchouk, Directeur général délégué	2017 (Exercice N-2)		2018 (Exercice N-1)		2019 (Exercice N)
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	4 k€	4 k€	4 k€	4 k€	4 k€	4 k€
TOTAL	196 k€	196 k€	196 k€	196 k€	196 k€	196 k€

Josyane Muller, Directeur général	2017 (Exercice N-2)		2018 (Exercice N-1)		2019 (Exercice N)
délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€	192 k€

	2017 (Exercice N-2)		2018 (Exercice N-1)		2019 (Exercice N)
Éric Fabretti, Directeur Général
Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluri annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération administrateur	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€	210 k€

Tableau 3 : Tableau sur les rémunérations des administrateurs

Membres du Conseil	Montants versés au cours de l'exercice N-2	Montants versés au cours de l'exercice N-1	Montants versés au cours de l'exercice N
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant
Hélène Kermorgant	Néant	3 k€	3 k€
Alain Hallereau	x	x	Néant
TOTAL	Néant	3 k€	3 k€

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant

				Tableau 6 : Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
--	--	--	--	------------------------------------------------------------------------------------	--

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition d'acquisition
Bernard Lafforet	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Michel Koutchouk	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Josyane Muller	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Éric Fabretti	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Tableau 8 : Contrat de travail, Régime de retraite supplémentaire, Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnité relatives à une clause de non-concurrence

	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.		Indemnité relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants Mandataires Sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Bernard Lafforet Directeur Général								
Michel Koutchouk Directeur général délégué								
Josyane Muller Directeur général délégué								
Éric Fabretti Directeur général délégué								

Tableau 9 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT
	Plan
Date d'assemblée	Néant
Date du conseil d'administration	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux	Néant
- Bernard Lafforet, Directeur Général	Néant
- Michel Koutchouk, Directeur général délégué	Néant
- Josyane Muller, Directeur général délégué	Néant
- Éric Fabretti, Directeur général délégué	Néant
Point de départ d'exercice des options	Néant
Date d'expiration	Néant
Prix de souscription ou d'achat	Néant
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	Néant
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2019	Néant
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	Néant

Tableau 10 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

	Nombre total d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	Néant	Néant	Néant

Tableau 11 : Historique des attributions gratuites d'actions

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT
	Plan
Date d'assemblée	Néant
Date du conseil d'administration	Néant
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées,
Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux	Néant
- Bernard Lafforet, Directeur Général	Néant
- Michel Koutchouk, Directeur général délégué	Néant
- Josyane Muller, Directeur général délégué	Néant
- Éric Fabretti, Directeur général délégué	Néant
Date d'acquisition des actions	Néant
Date de fin de période de conservation	Néant
Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2019	Néant
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques	Néant
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	Néant

17. SALARIÉS ET PERSONNEL

17.1. EFFECTIFS

L'évolution des effectifs est présentée dans le tableau ci-après :

	2019	2018	2017
Taux de départs volontaires (en %)	16,0	16,1	12,8
Effectifs moyens du Groupe	1 719	1 697	1 580
Salaire moyen annuel du Groupe (k€)	42,1	42,9	41,2
Contrat d'apprentissage	0	1	1
Effectifs CDI moyens	1 660	1 639	1 551
Dirigeants	4	5	6
Effectifs commerciaux	102	86	74
Effectifs administratifs	43	28	28
Ingénieurs	1 189*	1 468	1 406
Techniciens	322*	56	41

(*) : la différence provient des contrats de professionnalisation.

Ce tableau ne prend pas en compte la sous-traitance.

Le taux d'intercontrats de l'activité Service se définit en jours par rapport au temps potentiel d'activité (excluant les congés payés, les congés sans solde et les RTT) des collaborateurs directement facturables.

	2019	2018	2017
Taux d'intercontrats	1,9 %	1,8 %	1,7 %

17.2. PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT

Exercice	2019	2018	2017	2016	2015
Participation des salariés de l'exercice d'Infotel Conseil	2 926 712 €	1 834 898 €	2 188 303 €	1 813 961 €	2 066 525 €

La société Infotel Business Consulting ayant dépassé le seuil de 50 salariés au cours de l'exercice 2017, une participation a été calculée selon les règles légales, elle s'est élevée à 124 648 euros en 2017, à 197 719 euros en 2018 et à 59 605 en 2019

Pour la première fois au titre de l'exercice 2019, une participation des salariés a été calculée, pour un montant de 123.495 euros, au sein de la société OAIO.

17.3. PARTICIPATION AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la participation des salariés du groupe Infotel au capital de la société au 17 janvier 2020 au travers du plan d'épargne entreprise est de 60 278 actions représentant 0,91 % du capital social d'Infotel.

En application du même article, il est rappelé qu'au 31 décembre 2019, aucun salarié du groupe Infotel ne détient d'actions nominatives acquises dans les conditions ci-dessous :

acquises au titre de la participation, y compris celles qui ne sont plus en période d'incessibilité :
acquises à la suite d'une opération de privatisation ;
résultant d'attributions gratuites dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
souscrites à l'occasion d'augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre de l'article L. 225-187 du Code de commerce avant son abrogation par la loi du 20 février 2001 sur l'épargne salariale.

La participation au capital des principaux dirigeants est détaillée au paragraphe 18.1 « Tableau d'évolution de la répartition du capital sur les trois dernières années » en page 92.

17.4. PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET PLANS D'ACTIONS GRATUITES

17.4.1. Plans d'options de souscription d'actions

Aucun plan d'option de souscription d'actions n'est actuellement en vigueur au sein de la Société.

Attributions et levées de l'année 2019 pour les 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires

Options de souscription d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options	Prix d'exercice moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice par Infotel dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé	Néant	Néant	Néant
Options détenues sur Infotel et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés d'Infotel, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé	Néant	Néant	Néant

17.4.2. Plans d'actions gratuites

17.4.2.1. Historique des plans d'actions gratuites

Plan d'actions gratuites n° 1 (Conseil d'administration du 23 mai 2006)
Plan d'actions gratuites n° 2 (Conseil d'administration du 10 octobre 2007)
Plan d'actions gratuites n° 3 (Conseil d'administration du 23 janvier 2019)
Plan d'actions gratuites n° 4 (Conseil d'administration du 23 janvier 2020)

17.4.2.2. Plans d'actions gratuites en cours

L'Assemblée générale mixte du 31 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 38 mois au maximum, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions à émettre ou existantes de la société Infotel, et ce, dans le but d'assurer la pérennité de l'entreprise. Étant précisé que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social, à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration.
Sur la base de cette autorisation, le Conseil d'administration du 23 janvier 2019 a décidé d'attribuer à titre provisoire une première tranche de 77 497 actions pour 7 personnes, dans le cadre du « Plan d'actions gratuites n° 3 ». Ces actions font l'objet d'une période d'acquisition d'un (1) an à compter de leur attribution provisoire par le Conseil d'administration du 23 janvier 2019.
Le Conseil d'administration s'est réuni le 23 janvier 2020 (événement post clôture), à l'issue de la période d'acquisition d'un an, pour procéder à l'émission des actions par prélèvement sur les réserves. À compter de cette date, les bénéficiaires des actions gratuites doivent respecter un délai minimum de conservation des actions de trois (3) ans à compter l'attribution définitive du 23 janvier 2020.
Le même jour, le Conseil d'administration a également décidé d'attribuer à titre provisoire une deuxième tranche de 86 823 actions pour 7 personnes, dans le cadre du « Plan d'actions gratuites n° 4 » (événement post clôture).

17.5. RAPPORT SUR LA RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) - INFORMATIONS SOCIALES

17.5.1. Tableau de synthèse des informations

Informations sociales	2019	2018
Effectif total au 31 / 12 (1)	1 674	1 677
Entrées (CDI et contrats de professionnalisation)	390	441
Embauches CDD	0	0
Sorties (CDI et contrats de professionnalisation)	388	423
Licenciements (économiques et pour autres causes)	9	8
Heures supplémentaires forfaitaires	100 par an ou 2,75 par semaine selon fonction	100 par an ou 2,75 par semaine selon fonction
Main d'œuvre extérieure	Néant	Néant
Plans de réduction d'effectifs	Néant	Néant
Organisation du temps de travail	Annualisation à 90 %	Annualisation à 90 %
Durée du temps de travail	37,20 ou 37,75 heures par semaine	37,20 ou 37,75 heures par semaine
Durée du temps partiel (moyenne)	30,1 heures par semaine	30,1 heures par semaine
Motifs et taux d'absentéisme	Maladie, maternité : 2,7 %	Maladie, maternité : 2,6 %
Rémunération moyenne incluant les primes (hors dirigeants)	42 050 € / an	42 891 € / an
Évolution des rémunérations individuelles de base dans l'année	+4 % en moyenne	+3,1 % en moyenne
Charges sociales	43 % des rémunérations	43 % des rémunérations
Intéressement	Néant	Néant
Participation	Coefficient 4/7	Coefficient 4/7
PEE	Oui, y compris en actionnariat	Oui, y compris en actionnariat
Égalité professionnelle hommes femmes : salaire moyen (2)	3,3 % de plus pour les hommes	2,7 % de plus pour les hommes
Égalité professionnelle : salaire qualification médiane (C2.2)	-0,8 %	-1,5 %
Accords collectifs (3)	RTT	RTT
Hygiène et sécurité	1 CSE, maladie prof. : néant	1 CSE, maladie prof. : néant
Accidents de travail et de trajet avec arrêt	9	9
Formation	1 919 k€ soit 1,8 % des charges de personnel	3 423 k€ soit 3,4 % des charges de personnel
Handicapés	9	9
Œuvres sociales	178 k€ (CE)	159 k€ (CE)
Sous-traitance	48,1 % du poste total salaires + ST	46,6 % du poste total salaires + ST
Impact territorial	Néant	Néant
Relation avec les associations	Néant	Néant
Sous-traitance à l'étranger	<0,5 %	<0,5 %
Impact sur le développement local à l'étranger	Néant	Néant

⁽¹⁾ : la différence entre les effectifs Groupe France et les effectifs mondiaux, inférieure à 2 %, n'est pas significative et justifie de leur exclusion des données mentionnées dans ce chapitre. Les données présentées dans ce tableau incluent le périmètre France et Monaco en 2018, et en 2019 sauf pour l'indicateur « motifs et taux d'absentéisme » qui est sur un périmètre Infotel Conseil uniquement en 2019. (2) : ce faible écart est jugé comme non significatif.

(3) : un accord d'entreprise relatif à la réduction et à l'aménagement du temps de travail a été signé le 3 mars 2009 avec le Comité d'entreprise pour une durée indéterminée.

17.5.2. Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

En application des dispositions des articles L 225-102-1 alinéa 5 et R 225-105-1 du Code de commerce, nous vous présentons les engagements de la Société dans le cadre de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités. Ils se placent dans le cadre de la législation française, concernant plus de 98 % des effectifs du Groupe : ainsi, les thématiques comme la liberté d'association et le droit à la négociation collective, l'élimination du travail forcé ou l'abolition du travail des enfants n'ont pas été traitées car le groupe Infotel est implanté dans des pays présentant peu de risque sur ces points.

Comme le montre le tableau ci-dessus, l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est respectée. Par ailleurs, le Groupe a défini une politique d'emploi des seniors et a mis en place un plan d'action.

17.5.3. Politique de formation

Suite à l'examen des comptes rendus d'entretiens individuels de l'année 2019, un plan de formation a été établi sur chaque site du Groupe, et validé par la structure de direction. Ce plan est suivi semestriellement à travers le tableau de bord de chaque direction.

Le nombre d'heures de formation réalisé sur l'année 2019 est de 44 754.

17.5.4. Politique de santé-sécurité

Tous les salariés sont sensibilisés aux consignes de sécurité dès leur arrivée et une communication dédiée est mise en place dans les livrets reçus à l'arrivée, dans les différents documents affichés dans les bâtiments.

Aucun accord spécifique relatif à la santé-sécurité n'a été signé en 2019.

En ce qui concerne les maladies professionnelles, le principal facteur de risque identifié concerne la posture adoptée au poste de travail et le fait que ce dernier soit sur un écran.

17.5.5. L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Le dialogue social reste un enjeu majeur pour accompagner l'évolution du Groupe.

En 2019 les négociations avec les organisations représentatives du personnel ont abouti à la signature de deux accords d'entreprise relatif à :

• la qualité de vie au travail et à l'égalité entre les femmes et les hommes : au travers de cet accord, les parties prenantes s'engagent en faveur de la qualité de vie au travail (confirmation du déploiement du télétravail, droit à la déconnexion, droit d'expression…) et de la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elles réaffirment plus particulièrement leur attachement :

o à faire bénéficier tout collaborateur de conditions de travail de qualité ;

o au respect du principe de non-discrimination entre les femmes et les hommes.

Elles reconnaissent enfin que la mixité dans les emplois à tous les niveaux est source de complémentarité, d'équilibre social et d'efficacité économique.

• la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels : cet accord traite notamment des sujets du recrutement, de l'intégration et la fidélisation des salariés, du développement des compétences, du suivi de carrière et du maintien dans l'emploi des salariés senior.

En faveur d'une circulation de l'information le plus large possible au sein de l'entreprise, le Comité Social et Économique (CSE) et la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT), sont les relais de la communication entre la Direction et les salariés, que cette communication soit ascendante (des salariés vers la direction) ou descendante (de la direction vers les salariés).

Cette politique d'organisation du dialogue social s'inscrit dans une volonté d'accroître auprès des salariés le sentiment d'appartenance à l'entreprise et de renforcer la mobilisation de tous autour du plan stratégique de développement du Groupe.

17.6. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

17.6.1. Périmètre de reporting RSE

Le périmètre de reporting social couvre les effectifs du groupe Infotel en France et Monaco inscrits au 31 décembre 2019 dans les effectifs d'Infotel Conseil (93,4 %), Infotel Business Consulting (3,8 %), OAIO (0,9 %) et Infotel Monaco (1,9 %). Pour l'indicateur sur le taux d'absentéisme, le périmètre couvert correspond à Infotel Conseil uniquement.

Le périmètre de reporting environnemental couvre les sites en France et Monaco soit 98 % de l'effectif Groupe. Étant précisé que les salariés des filiales étrangères représentent moins de 2 % de l'effectif total du Groupe, leur impact est jugé non significatif et par conséquent elles ne sont pas intégrées au reporting tant social que environnemental présenté dans ce rapport.

17.6.2. Les indicateurs RSE

Conformément à l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et son Décret d'application n°2017-1174 du 18 juillet 2017 (qui remplace le dispositif « Grenelle II » sur la RSE par une déclaration de performance extrafinancière), le groupe Infotel s'est efforcé d'apporter le maximum de transparence dans le renseignement de ses informations extra-financières. Conformément à la règle du comply or explain prévue par le texte de loi, le groupe Infotel reconnaît cependant qu'un nombre restreint d'informations n'est pas renseigné dans ce document : la liberté d'association et le droit de négociation collective, l'élimination du travail forcé et l'abolition du travail des enfants. Les raisons principales peuvent être l'absence d'indicateurs fiables sur ces questions à date ou l'absence avérée d'enjeu sur certaines questions au regard des activités, de la taille et de l'implantation géographique du Groupe. Les indicateurs RSE sélectionnés répondent donc à un critère de matérialité et à une logique de pertinence en lien avec les activités du groupe Infotel.

17.6.3. Les points spécifiques par indicateur

Consommation d'énergie : il s'agit des quantités d'énergie achetées en direct par l'entité.

Effectifs totaux et répartition par sexe, âge et géographie : il s'agit de l'ensemble des salariés inscrits dans les effectifs en fin d'exercice quelle que soit la nature de leurs contrats de travail (hors stagiaires, intérimaires et sous-traitants).

Total des entrées : il s'agit du nombre total des embauches pendant l'exercice dans l'entreprise entre le 1er janvier et le 31 décembre. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».

Total des sorties : il s'agit du nombre total des sorties pendant l'exercice dans l'entreprise entre le 1er janvier et le 31 décembre. La population éligible est celle retenue à l'indicateur « effectifs totaux ».

Nombre d'accidents : il s'agit du nombre total d'accidents :

est comptabilisé comme un accident du travail, tout accident survenu soudainement par le fait ou à l'occasion du travail et donnant lieu à un justificatif officiel ;
les accidents survenus pendant les déplacements pour les besoins professionnels ou sur le trajet habituellement emprunté par le collaborateur entre son domicile et son lieu de travail sont comptabilisés comme des « accidents de trajet ».

Absentéisme : il s'agit du nombre total des jours ouvrés d'absence pendant l'exercice pour les motifs suivants :

absences pour raisons familiales ou parentales : maternité, congés parentaux, congés autorisés pour événements familiaux (mariage, enterrement…) ;
absence pour projet personnel : création d'entreprises, congés sabbatiques, congés sans solde ;
absence pour maladies ou accidents non professionnels ;
absence pour « maladie professionnelle » ou « accidents de trajet ».

Heures de formation : à l'exclusion des formations réalisées par des employés d'Infotel à des employés d'Infotel.

17.6.4. Vérification des informations

Conformément à l'article L225-102-1 du Code de commerce le groupe Infotel a nommé Deloitte et Associés en tant qu'organisme tiers indépendant en charge de la vérification des informations de RSE au titre de 2019 publiées dans le rapport de gestion.

Le rapport de l'organisme tiers indépendant portant sur la présence et la sincérité des informations de RSE publiées sera mis en ligne sur le site Internet d'Infotel.

17.7. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après la Déclaration de performance extra-financière, suite à la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE par l'Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 et son Décret d'application n°2017-1174 du 18 juillet 2017. Cette déclaration remplace le rapport RSE (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale) issu du dispositif « Grenelle II ».

Cette Déclaration de performance extra-financière a vocation à présenter une description du modèle d'affaires, une analyse des principaux risques ainsi que les politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender au mieux les risques identifiés.

Certaines informations qui relèvent de la Déclaration de performance extra-financière sont déjà présentées au sein du rapport de gestion du Document d'enregistrement universel au titre de la RSE et font donc l'objet ci-après de renvois aux paragraphes concernés, Dans un souci de cohérence vis-à-vis des lecteurs du présent Document d'enregistrement universel, au sein de ces paragraphes objet de renvois, les termes « Responsabilité sociale et environnementale » ou « RSE » n'ont pas été remplacés par les termes « Déclaration de performance extrafinancière ».

En outre, d'autres informations sont présentées ci-après au sein du présent paragraphe 17.7., dans les domaines suivants :

précisions sur les mesures prises en faveur des personnes handicapées, suite à l'entrée en vigueur de la Loi n°2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel ;
lutte anti-corruption suite à l'entrée en vigueur de la Loi dite « Sapin II » ;
lutte contre l'évasion fiscale suite à l'entrée en vigueur de la Loi n°2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude fiscale, sociale et douanière.

17.7.1. Modèle d'affaires

Les informations relatives au modèle d'affaire d'Infotel sont présentées de manière détaillées au sein des paragraphes 6 (Aperçu des activités) et 7 (Organisation du Groupe) du présent Document d'enregistrement universel. Les sujets suivants sont abordés :

activité ;
environnement d'affaires ;
organisation et structure ;
ressources ;
marché sur lesquels Infotel opère ;
objectif et stratégies de création de valeur ;
résultats ;
tendances et perspectives d'avenir.

Le modèle d'affaires d'Infotel peut se schématiser en trois parties :

17.7.1.1. Modèle opérationnel

Il montre comment les deux activités, les Services et les Logiciels, s'articulent autour de valeurs d'excellence au cœur de la transformation des clients.

Pour accompagner la transformation digitale de nos clients

17.7.1.2. Modèle économique

Il montre comment l'articulation des deux activités contribue à la rentabilité et au développement de l'entreprise.

17.7.1.3. Modèle métier

Il montre que l'évolution, des métiers assure la pérennité et la complémentarité des activités. Le haut de la pyramide amène la rentabilité alors que le bas de la pyramide amène la récurrence des affaires.

17.7.2. Analyse des principaux risques extra-financiers et présentation des politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender ces risques

L'analyse des principaux risques extra-financiers a été élaborée à partir de séances de travaux et d'échanges intervenus entre l'instance dirigeante du Groupe et ses salariés, notamment son Responsable qualité. L'analyse réalisée a permis l'identification de risques inhérents à son activité, dans plusieurs domaines : social, sociétal, environnemental.

L'ensemble de ces risques extra-financiers sont abordés de manière synthétique au sein du paragraphe 17.7.2.6 « Matrice de risque », qui permet d'identifier rapidement ces risques et ils sont présentés de manière détaillée dans les paragraphes suivants :

17.7.2.1. Social / sociétal

Les risques rencontrés par Infotel dans le domaine social / sociétal sont exposés au sein des paragraphes 8.3 « Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable » et 17.5 « Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations sociales ». Les politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender ces risques y sont également développées. Les thèmes suivants y sont abordés : Égalité hommes / femmes, élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, politique de formation, politique de santé-sécurité, organisation du dialogue social, relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité d'Infotel, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques.

Infotel s'est rapproché de l'Agefiph pour partager ses offres d'emploi et proposer des opportunités de carrière dans le groupe. Infotel est à l'écoute des salariés en situation de handicap pour aménager leur poste de travail en concertation avec les préconisations de la médecine du travail et de praticiens en ergonomie. Dans son développement, Infotel veille à ce que les locaux soient accessibles aux personnes en situation de handicap.

17.7.2.2. Environnement

Les risques rencontrés par Infotel dans le domaine environnemental sont exposés au sein des paragraphes 4.5 « Risques industriels et liés à l'environnement », 8.2 « Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales » et 8.3 « Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable » . Les politiques et diligences raisonnables mises en place pour appréhender ces risques y sont également développées.

17.7.2.3. Droits de l'Homme

Infotel conduit son développement dans le respect des droits humains et sociaux fondamentaux et le respect de l'environnement partout où il exerce son activité.

Les pays où le groupe Infotel est implanté ne contreviennent pas aux droits de l'homme et libertés fondamentales.

Néanmoins, un regard particulièrement attentif est apporté sur les conditions de travail de tout le personnel du Groupe, ainsi que celles de ses sous-traitants. Un article paru dans la revue Capital de février 2019 classe Infotel dans les 500 meilleurs employeurs de France, au 23^e rang des sociétés High Tech, pour la qualité des conditions de travail au sein de l'entreprise.

17.7.2.4. Anti-corruption

Suite à l'entrée en vigueur de la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II », l'instance dirigeante d'Infotel a été à nouveau sensibilisée sur les risques de corruption et de trafic d'influence auxquels ses collaborateurs sont exposés.

Infotel réprouve la corruption sous toutes ses formes et veille à ce que ses dirigeants et salariés s'impliquent pour faire respecter ce principe. L'objectif est de refuser toute tolérance en matière de corruption, objectif qui doit être partagé par le Groupe, ses salariés et ses parties prenantes.

À ce titre, Infotel a désigné l'un de ses salariés en qualité de Responsable Conformité. Ce dernier est en charge de la mise en place et du déploiement du dispositif de lutte anti-corruption au sein du Groupe.

17.7.2.5. Lutte contre l'évasion fiscale

En matière de lutte contre l'évasion fiscale, Infotel s'assure de la conformité de ses opérations avec la législation et la réglementation fiscale en vigueur. Par ailleurs, ses filiales procèdent à une communication transparente de leurs déclarations de revenus dans les États au sein desquels elles sont soumises à cette obligation.

L'évasion fiscale n'est pas identifiée comme susceptible de générer des risques sur les opérations ou la réputation du Groupe.

17.7.2.6. Matrice de risque

Domaine	Type de risques extra financiers	Description	Politiques et mesures pour prendre en compte ce risque (URD)	Indicateurs clés de performance (URD)
Social	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Prise en compte des situations de handicap à deux niveaux : - En matière de recrutement - En matière d'accès aux infrastructures et d'exercice de l'emploi	17.7.2.1.	17.5.1
		Recherche d'un équilibre hommes / femmes : - Au sein de l'instance dirigeante - Ensemble des salariés	8.3. 17.5.2.	8.3. 17.5.1.
	Dialogue social	Mise en place des instances représentatives du personnel afin d'assurer le dialogue social, information / consultation du Comité social et économique et négociation	17.5.5	17.5.5 17.5.1
	Accidents du travail / sécurité des salariés	Prise en compte des risques auxquels les salariés sont exposés, à savoir : - accidents de travail (le risque concernent principalement les déplacements des salariés) - risques liés aux infrastructures / bâtiment au sein desquels les salariés exercent leur emploi, posture adoptée au poste de travail et travail sur écran	17.5.4.	17.5.1.
	Absentéisme	Prise en compte des risques liés à l'absentéisme (maternité, paternité, maladie, etc.)	17.6.3	17.5.1 17.6.3
	Formation / Développement des compétences	Suivi des compétences et formation des salariés pour s'assurer de la mise à niveau et de la progression de l'ensemble des collaborateurs	17.5.3.	17.5.3.
	Conditions de travail Bien-être des salariés	Prise en compte de l'environnement de travail de l'ensemble des salariés du Groupe afin que ces derniers exercent leur emploi dans les meilleurs conditions possibles	17.5.5	17.7.2.2.

Pollution	Absence de risque	8.2.2.	8.2.2.
Changement climatique	Risques environnementaux liés aux émissions de gaz à effet de serre générés par l'activité d'Infotel	8.2.5.	8.2.5
Prévention et gestion des déchets	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	8.2.3.	8.2.3.
Gaspillage alimentaire	Absence de risque	8.2.3.	8.2.3.

Sociétal	Développement durable	Les risques liés à une consommation excessive sont de plusieurs ordres : - Des dépenses excessives du Groupe liées à une surconsommation, mais également - L'impact environnemental que cette surconsommation pourrait engendrer	8.2.4.	8.2.4
	Droits de l'homme	Risque non significatif, les pays où Infotel est implanté ne contreviennent pas aux droits de l'Homme et aux libertés fondamentales	8.3.	8.3.

Anti-corruption	Risque en matière de corruption et de trafic d'influence	Le risque est ici de plusieurs ordres, notamment : - Risque pénal (amendes et peines d'emprisonnement) - Par ailleurs, risques économiques - Réputation	17.7.2.4. Anti corruption	17.7.2.4. Anti corruption
Lutte contre l'évasion fiscale	Risque en matière d'évasion fiscale	Le risque est ici de plusieurs ordres, notamment : - Risque pénal (amendes et peines d'emprisonnement) - Par ailleurs, risques économiques - Réputation	17.7.2.5. Lutte contre l'évasion fiscale	17.7.2.5. Lutte contre l'évasion fiscale

17.8. RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Infotel, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation ainsi que de l'exposé des principaux risques.

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1.
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
- o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes¹ - pour celles relatives à certains risques (dialogue social, changement climatique), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres, au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités.
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations.
Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs² que nous avons considérés les plus importants :
- o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés à distance auprès du siège d'Infotel SA et couvrent l'ensemble des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes entre février 2020 et avril 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

¹ Informations qualitatives : Postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre, Organisation du dialogue social

² Informations quantitatives : Effectif total au 31/12, Embauches CDD, Entrées (CDI et contrats de professionnalisation), Licenciements (économiques et pour autres causes), Sorties (CDI et contrats de professionnalisation), Motif et taux d'absentéisme, Nombre d'heures de formation, Quantité de papiers et cartons générée, Quantité de D3E générée, Consommation d'électricité, Émissions de gaz à effet de serre issues de la consommation d'électricité (scope 2), Émissions de gaz à effet de serre issues des déplacements des collaborateurs en avion et en train (scope 3).

Paris-La Défense, le 28 avril 2020 L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Cécile Rémy Eric Dugelay

Associée, Audit Associé, Développement Durable

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. TABLEAU D'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL SUR LES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

		Situation au 31/12/2017		Situation au 31/12/2018			Situation au 31/12/2019
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
M. Bernard Lafforet	2 150 635	32,31	42,39	1 850 635	27,80	37,80	1 850 635	27,80	38,54
M. Michel Koutchouk	386 800	5,81	7,62	386 800	5,81	7,90	386 800	5,81	8,05
Mme Josyane Muller	148 048	2,22	2,92	132 500	1,99	2,71	125 000	1,88	2,60
M. Jean-Marie Meyer	170 861	2,57	3,37	160 861	2,42	3,29	-	-	-
M. Éric Fabretti	166 298	2,50	3,28	147 500	2,22	2,92	129 011	1,94	2,59
Total dirigeants	3 022 642	45,41	59,57	2 678 296	40,23	54,61	2 491 446	37,43	51,78
Autodétention	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Contrat de liquidité	2 950	0,04	0	3 431	0,05	0	2 315	0,03	0
Public	3 631 363	54,55	40,43	3 978 659	59,77	45,39	4 165 509	62,54	48,22
Total	6 656 955	100	100	6 656 955	100	100	6 656 955	100	100

À la connaissance de la Société, les détenteurs d'actions ordinaires d'Infotel sont les suivants :

En l'absence d'actions auto-détenues au 31 décembre 2019 dans le cadre du programme de rachat, le tableau ci-dessus ne fait pas de distinction entre les droits de vote théoriques et les droits de vote exerçables, qui sont d'un montant égal à 9 604 812.

Aux termes du procès-verbal de l'Assemblée générale mixte en date du 21 mai 2014, les 1 331 391 actions de 2 Euros composant le capital social de la Société ont été divisées en 6 656 955 actions de 0,40 Euros. L'échange des actions s'est fait sur la base de 5 actions nouvelles pour 1 action ancienne.

Les principaux actionnaires de l'émetteur, ainsi que tous ses actionnaires dont les actions sont inscrites nominativement depuis au moins deux ans, disposent de droits de vote double en application des dispositions statutaires.

À la connaissance de la Société, l'émetteur n'est pas détenu ou contrôlé à plus de 50 % par une personne physique ou morale, et ce sur la base de la prise en compte de la totalité des actions et des droits de vote composant le capital de la Société dont 62,54 % des actions et 48,22 % des droits de vote sont détenus par le public.

Toutefois, il peut être considéré que Monsieur Bernard Lafforet exerce un contrôle de fait de la Société au regard du pourcentage des droits de vote qu'il détient, comparé au nombre de droits effectivement exercés en assemblée. À cet égard, il n'existe pas de mesure particulière prise en vue d'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

La nature des actionnaires de référence d'Infotel depuis l'introduction en Bourse en janvier 1999 témoigne d'une grande stabilité.

Les dirigeants, fortement impliqués dans la dynamique d'expansion du Groupe, sont majoritaires. Ils détiennent au 31 décembre 2019, 37,43 % du capital et 51,78 % des droits de vote.

Le 14 février 2019, il a été porté à la connaissance de la Société un franchissement à la hausse du seuil de 5 % par la société Stadium Capital Management LLC.

Au 17 janvier 2020, l'actionnariat salarié détenait 60 278 actions soit 0,91 % du capital social, au travers d'un plan d'épargne entreprise. Représentant moins de 3 % du capital social, cette participation n'est pas significative.

Au 31 décembre 2019 aucune action acquise dans les conditions de l'article L.225-102 du Code de commerce n'est détenue nominativement par les salariés.

La société Infotel a procédé le 17 janvier 2020 à une étude TPI (titre au porteur identifiable) lui permettant de connaître le nombre d'actionnaires : ils étaient 2 781 à cette date, en légère progression par rapport aux 2 691 le 17 janvier 2019.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote n'a pas évolué de façon significative au cours des trois derniers exercices. Les dirigeants détenant toujours la majorité des droits de vote.

Infotel confirme son éligibilité au PEA PME-ETI conformément au Décret n° 2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n° 2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 et au Décret n°2016-1664 du 5 décembre 2016 portant application de l'article 27 de la loi n°2015-1786 du 29 décembre 2015 de finance rectificative pour 2015. En conséquence, les actions Infotel peuvent toujours être pleinement intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel.

Le 7 décembre 2015, Infotel a annoncé que ses actions seront éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) d'Euronext Paris à partir du 29 décembre 2016, sur le segment « Long-seulement ».

Le 29 janvier 2016, le titre Infotel a été transféré du compartiment C vers le compartiment B d'Euronext Paris. Le compartiment B comprend les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Ces opérations sont décrites au paragraphe 7.2.12 « Autres informations sur les filiales » en page 40.

Le « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » repris dans le paragraphe 20.4.3 en page 146 ne fait mention d'aucune convention réglementée.

Il n'existe aucune opération avec des parties liées.

20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1. INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

Les informations financières clefs présentées ont été vérifiées et doivent être lues au regard des commentaires des dirigeants sur les résultats et la situation financière de la Société, des comptes consolidés et de leurs notes annexes ainsi que des autres informations de nature financière apparaissant dans le présent document d'enregistrement universel.

Les informations relatives aux exercices précédents sont disponibles dans les documents de référence des années antérieures, et consultables sur notre site : www.infotel.com, à la rubrique Investisseurs > Documents de référence.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurent aux pages 94 à 122 et 136 à 139 du document de référence de l'exercice 2018, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2019 sous le numéro D.19-0409 ; les comptes annuels et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2018 figurent aux pages 123 à 135 et 140 à 143 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 47 et 48, les investissements en page 24 et 25 et les opérations avec les apparentés en page 92 de ce document ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurent aux pages 94 à 118 du document de référence de l'exercice 2017, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2018 sous le numéro D.18-0431 ; les comptes annuels et les rapports d'audit correspondants de l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurent aux pages 113 à 124 et 128 à 130 du même document, l'analyse de la situation financière et du résultat figure en pages 46 et 47, les investissements en page 24 et les opérations avec les apparentés en page 84 de ce document.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit des documents de référence cités ci-dessus.

20.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

20.2.1. Bilan consolidé

20.2.1.1. Actif

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Écarts d'acquisition	1	11 404	10 973
Droit d'utilisation	2	16 195	0
Immobilisations incorporelles	2	7 540	7 084
Immobilisations corporelles	3	3 972	2 916
Autres actifs financiers	4	1 292	831
Titres mis en équivalence	5	53	52
Actifs d'impôts différés	15	2 157	1 555
ACTIFS NON COURANTS		42 613	23 411
Clients	6	75 115	69 310
Autres créances	7	7 331	7 009
Actifs d'impôts exigibles	10	2 683	3 913
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	74 562	72 812
ACTIFS COURANTS		159 691	153 044
TOTAL ACTIF		202 304	176 455

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Capital	11	2 663	2 663
Réserves liées au capital		7 581	7 581
Réserves et résultat consolidé		81 981	77 036
Actions propres	11	(89)	(133)
CAPITAUX PROPRES GROUPE		92 136	87 147
Intérêts minoritaires		613	279
CAPITAUX PROPRES		92 749	87 426
Emprunt & dettes financières diverses à long terme		4	5
Dette locative non courante	14	13 949
Provisions	12	3 624	3 577
Passifs d'impôts différés	15	123	0
PASSIFS NON COURANTS		17 700	3 582
Dette locative courante	13 - 14	2 554
Fournisseurs	13 - 14	24 297	21 734
Autres dettes	13 - 14	65 004	63 713
Passifs d'impôts exigibles
PASSIFS COURANTS		91 855	85 447
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		202 304	176 455

20.2.2. Compte de résultat et état du résultat global

En milliers d'euros	Notes	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	16	248 388	231 697
Achats consommés		(194)	(92)
Charges de personnel	18	(105 271)	(101 249)
Charges externes	17	(110 345)	(99 820)
Impôts et taxes		(3 896)	(4 665)
Dotations aux amortissements		(6 303)	(3 370)
Dotations aux provisions		0	42
Autres produits et charges d'exploitation		14	155
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		22 393	22 698
Autres produits et charges opérationnels		(25)	329
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		22 368	23 027
Produits financiers	19	208	98
Charges financières	19	(306)	(13)
RÉSULTAT FINANCIER	19	(98)	85
Charge d'impôt sur le résultat	20	(8 988)	(7 852)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		1	2
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		13 283	15 262
dont part du groupe		12 964	15 087
dont intérêts minoritaires	21	319	175

Résultat net par action - part du groupe	22	1,95	2,27
Résultat net dilué par action - part du groupe	22	1,93	2,27

RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		13 283	15 262
En milliers d'euros		31/12/2019	31/12/2018
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE		13 283	15 262
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(287)	(119)
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE		12 996	15 143
dont part du groupe		12 662	14 971
dont intérêts minoritaires		334	172

20.2.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE	13 283	15 262
Coûts des avantages accordés	2 929
Dotations nettes aux amortissements et provisions pour risques et charges	5 425	2 924
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	(4)	2
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(1)	2
Autres		(17)
Impôts différés
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS	21 632	18 173
Coût de l'endettement financier net	98	(85)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	8 988	7 852
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔTS	30 718	25 940
Impôts versés	(7 838)	(7 673)
Variation du BFR lié à l'activité	(2 054)	4 339
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	20 826	22 606
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(4 196)	(4 806)
Acquisitions d'immobilisations financières nettes des cessions
Produit de cession d'actifs	37	2
Variation dépôt et cautionnement	(456)	(84)
Incidences des variations de périmètre	(1 432)	(1 650)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(6 047)	(6 538)
Augmentation de capital (y compris souscription d'options)		40
Rachats et reventes d'actions propres (net d'IS)	44	(40)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(10 646)	(7 651)
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales
Remboursement dette locative	(2 273)
Remboursement d'emprunt (y compris contrat de location financement)	(1)	5
Intérêts nets versés (y compris contrat de location financement - note 19)	(98)	85
Autres flux liés aux opérations de financement	(54)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(13 028)	(7 561)
Incidence des variations des cours des devises	(1)	38
Variation de trésorerie nette	1 750	8 545
Trésorerie à l'ouverture	72 812	64 267
Trésorerie à la clôture	74 562	72 812

20.2.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros	Capital	Réserves liées au capital	Titres autodétenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres - part du groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2017	2 663	7 581	(155)	71 032	81 121	464	81 585
Variation de capital et exercice d'options de souscription d'actions						40	40
Opérations sur titres autodétenus			22	(63)	(41)		(41)
Dividendes				(7 651)	(7 651)		(7 651)
Résultat net de l'exercice				15 087	15 087	175	15 262
Variation actuarielle				(157)	(157)		(157)
Variation des écarts de conversion				41	41	(3)	38
Rachat Minoritaire IBC				(1 253)	(1 253)	(397)	(1 650)
Sous-total Résultat global				14 971	14 971	172	15 143
Variations de périmètre
Capitaux propres au 31 décembre 2018	2 663	7 581	(133)	77 036	87 147	279	87 426
Variation de capital et exercice d'options de souscription d'actions					0		0
Opérations sur titres autodétenus			44	0	44		44
Dividendes				(10 646)	(10 646)		(10 646)
Résultat net de l'exercice				12 964	12 964	319	13 283
Variation actuarielle				(301)	(301)		(301)
Variation des écarts de conversion				(1)	(1)	15	14
Sous-total Résultat global				12 662	12 662	334	12 996
Attribution actions gratuites				2 929	2 929		2 929
Variations de périmètre					0		0
Capitaux propres au 31 décembre 2019	2 663	7 581	(89)	81 981	92 136	613	92 749

20.2.5. Informations générales

Infotel SA (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France.

La société Infotel exerce principalement une activité de développement et de commercialisation de logiciels et de maintenance de ces logiciels de même que ses filiales : Infotel Corporation, Insoft Infotel Software GmbH et Archive Data Software. Ses filiales Infotel Conseil, Infotel Monaco, Infotel Business Consulting, OAIO, Coach'IS, Collaboractif et Infotel Consulting UK exercent une activité de prestations de services informatiques.

Les états financiers consolidés de la société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

Les informations communiquées en annexe aux comptes font partie intégrante des états financiers. Sauf indication contraire, les comptes sont exprimés en milliers d'euros, l'euro correspondant à la monnaie de présentation du Groupe.

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 22 avril 2020 selon le principe de continuité d'exploitation ; ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2020.

20.2.6. Principes et méthodes comptables

20.2.6.1. Base de préparation

Conformément au règlement européen CE n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés du groupe Infotel clos le 31 décembre 2019 sont établis selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2019 sont conformes à ceux retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018, à l'exception des normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne, applicables pour le Groupe à compter du 1er janvier 2019.

20.2.6.2. Évolution du référentiel comptable en 2019

Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d'application obligatoire au 31 décembre 2019

Textes adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 16 – Contrats de location :

L'entrée en vigueur, au 1er janvier 2019, de la norme IFRS 16 a amené le groupe Infotel à mettre à jour ses principes comptables relatifs aux contrats de location. Elle remplace IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. Ces principes sont détaillés ci-après, étant précisé que la majorité des contrats de location conclus par le Groupe concerne des immeubles de bureaux, des véhicules de tourisme et divers matériels pour lesquels le Groupe est preneur.

Infotel comptabilise un droit d'utilisation et une dette locative au titre de l'ensemble de ces contrats, à l'exception de ceux relatifs à des biens de faible valeur et de ceux de courte durée (12 mois ou moins à la date de la transition). Les paiements au titre de ces contrats non reconnus au bilan sont comptabilisés en charges opérationnelles de façon linéaire sur la durée du contrat.

Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Les paiements des loyers intervenant de façon étalée sur la durée du contrat, Infotel applique un taux d'actualisation basé sur la duration de ces paiements.

Les paiements pris en compte dans l'évaluation de la dette au titre des loyers futurs excluent les composantes non locatives et comprennent les sommes fixes que Infotel s'attend à payer au bailleur sur la durée probable du contrat (limitées à la période pour laquelle Infotel dispose de droits unilatéraux à prolonger le contrat sans l'accord du bailleur).

Après le début du contrat de location, la dette au titre des loyers futurs est diminuée du montant des paiements effectués au titre des loyers et augmentée des intérêts. La dette est réévaluée, le cas échéant, pour refléter une nouvelle appréciation ou une modification des loyers futurs.

Après le début du contrat, le droit d'utilisation, initialement évalué à son coût, est amorti linéairement sur la durée du contrat de location et fait l'objet, le cas échéant, d'un test de perte de valeur.

Impact de la première application d'IFRS 16

La majorité des contrats de location conclus par le Groupe étaient analysés au regard d'IAS 17 comme des contrats de location simple dans lesquels Infotel était le preneur.

L'application d'IFRS 16 au 1er janvier 2019 a conduit à reconnaître au bilan une dette au titre des loyers futurs et un actif au titre du droit d'utilisation pour la plupart de ces contrats. IFRS 16 a également entraîné les changements de présentation suivants :

au bilan : Infotel présente désormais sur des lignes distinctes le droit d'utilisation, la dette locative ;
au compte de résultat : la charge de loyer précédemment présentée au sein du Résultat opérationnel est désormais présentée en partie en Dotations aux amortissements (au sein du Résultat Opérationnel) et en partie en Charges financières ;
dans le tableau des flux de trésorerie : le paiement des loyers précédemment présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles est désormais présenté en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette locative.

Infotel a choisi la méthode rétrospective simplifiée pour la première application de la norme consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. Selon cette méthode, les périodes comparatives ne sont pas retraitées. Par conséquent, pour tous les contrats autres que ceux de courte durée ou portant sur des biens de faible valeur, un droit d'utilisation a été constaté à l'actif pour un montant identique à celui de la dette au titre des loyers futurs ajusté, le cas échéant, des paiements d'avance ou des montants provisionnés au titre des loyers à payer.

Par ailleurs, Infotel a appliqué les simplifications suivantes offertes par la norme IFRS 16 en date de transition :

les contrats de location arrivant à leur terme entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 ont été considérés comme des contrats de location de courte durée et n'ont pas été capitalisés ;
les coûts directs initiaux et les coûts de remise en état des sites à la fin du bail ont été exclus de l'évaluation initiale du droit d'utilisation.

Le Groupe a fait le choix de ne pas comptabiliser d'impôts différés au 1er janvier 2019.

Le 16 décembre 2019, l'IFRS IC a publié une décision d'agenda concernant les sujets suivants :

la détermination de la période exécutoire d'un contrat de location renouvelable par tacite reconduction, ou d'un contrat à durée indéterminée, pouvant être dénoncé par l'une des parties avec respect d'un certain préavis. En particulier, la question a été posée sur la notion de pénalités sur laquelle est basée la définition de la période exécutoire.
le lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué, et la durée d'un contrat de location.

Dans ses conclusions, l'IFRS IC a retenu une conception large et économique des pénalités, allant au-delà des paiements contractuels. Les agencements indissociables non amortis peuvent constituer une pénalité à prendre en compte pour déterminer la période exécutoire du contrat.

Compte tenu de la publication tardive de cette décision d'agenda et des difficultés pratiques de mise en œuvre pour le 31 décembre 2019, le Groupe est en cours d'analyse des éventuels impacts. Sa mise en œuvre pourrait se traduire par un allongement de la durée de location initialement retenue et entraîner une révision de la dette de loyers et du droit d'utilisation afférents aux contrats de location concernés.

Enfin, Infotel n'a pas identifié au sein des contrats de services et d'approvisionnement d'éventuels contrats de location incorporés significatifs.

Impact sur le bilan consolidé

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Reconnaissance initiale	er janvier 2019 1 (IFRS 16)
Droits d'utilisation	-	14 555	14 555
Dette locative	-	14 555	14 555

La dette locative au 31 décembre 2019 s'élève à 16 503 milliers d'euros, dont 2 554 milliers d'euros à moins d'un an, et 9 546 milliers d'euros de 1 à 5 ans.

Autres textes d'application obligatoire au 31 décembre 2019

Amendements à IAS 19 : « Avantage du personnel : modification, réduction ou liquidation du régime »
Amendements à IAS 28 : « Intérêts à long terme dans les entreprises associées et coentreprises »
Amendements à IFRS 9 : « Clause de remboursement anticipée avec rémunération négative »
Améliorations annuelles du cycle 2015 -2017 des IFRS ;
IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat.

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019.

Normes comptables ou interprétations non obligatoires au 31 décembre 2019 et non adoptées par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union Européenne :

Amendements au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif ».

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

IFRS 17 Contrats d'assurances ;
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise ; et
Réforme des taux de référence (Amendements IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7).

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif à l'application de ces nouvelles normes.

20.2.6.3. Méthode de comptabilisation

Règles de consolidation et périmètre

Les sociétés dans lesquelles Infotel exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles Infotel exerce une influence notable sont mises en équivalence.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Toutes les sociétés du Groupe ont une date de clôture au 31 décembre.

Transactions intra groupe éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en réserve de conversion, composante distincte des capitaux propres, et dans les intérêts minoritaires.

Les cours retenus pour les principales devises sont les suivants (monnaies hors zone euro) :

Cours indicatif devise		Cours	Cours	Cours de	Cours de
contre EUR		moyen	moyen	clôture	clôture
		2019	2018	2019	2018
Dollar américain	USD	0,89319	0,86464	0,89015	0,87336
Livre sterling	GBP	1,13986	1,13027	1,17536	1,11790

Méthodes de conversion

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », chaque filiale du Groupe convertit les opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique, la monnaie fonctionnelle. La monnaie de tenue de comptes d'Infotel Corporation est le dollar américain, celle d'Infotel Consulting UK en livre sterling.

20.2.6.4. Utilisation d'hypothèses et d'estimations

La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges et de certaines informations données dans les notes annexes.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables du Groupe. Les domaines pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés concernent notamment l'évaluation des écarts d'acquisition, la reconnaissance du chiffre d'affaires lié aux royalties IBM et l'évaluation des frais de développement.

20.2.6.5. Méthodes d'évaluation

Écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3 R. Selon cette méthode, l'acquéreur achète des actifs nets et comptabilise à leur juste valeur les actifs et passifs acquis et les passifs éventuels assumés.

L'écart d'acquisition représente la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont enregistrés lorsqu'ils sont probables et que leur montant peut être mesuré de façon fiable) et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition.

Enfin, lors de certains regroupements d'entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients détenu par une entité, ainsi que la nature de l'activité qu'elle exerce, devraient permettre à l'entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur l'ancienneté moyenne des clients actifs.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Il est soumis à des tests de perte de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1) chaque année ou plus fréquemment quand il existe des indicateurs de dépréciation.

Le Groupe évalue les intérêts ne conférant pas le contrôle lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet) soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.

Immobilisations incorporelles

Immobilisations acquises séparément

Elles correspondent à des progiciels acquis enregistrés à leur coût d'acquisition et à des progiciels, des relations clientèle évalués à leur juste valeur dans le cadre d'une démarche d'affectation du prix d'acquisition d'entités faisant l'objet d'un regroupement d'entreprises. Ces immobilisations font l'objet d'un amortissement linéaire sur 3 à 7 ans suivant la durée d'utilité estimée.

Immobilisations générées en interne

En application de la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles :

les dépenses de recherche sont comptabilisées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles sont engagées ;
les dépenses de développement des logiciels sont immobilisées si les six conditions suivantes sont réunies :
- o la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
o l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
o la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle,
o la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables,
o la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et l'utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle,
o la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de la main d'œuvre directe. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les frais de développement sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles comprennent pour l'essentiel des agencements, mobiliers et matériels de bureau et des équipements informatiques.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Elles n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire en retenant les durées d'utilité attendues des différentes catégories d'immobilisations :

Constructions, installations générales	5 – 10 ans
Agencements et aménagements	4 – 10 ans
Mobilier, matériel et bureau et informatique	3 – 8 ans
Matériel de transport	4 – 5 ans

L'amortissement est calculé sur la base du prix d'acquisition, sous déduction d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilité sont revues à chaque clôture.

Il n'existe aucun contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. L'ensemble des contrats de location correspond à des contrats de location simple.

Dépréciations d'actifs non financiers

La norme IAS 36 Dépréciations d'actifs impose d'apprécier à chaque date de reporting s'il existe un quelconque indice de perte de valeur d'un actif. S'il existe un tel indice, l'entité doit estimer la valeur recouvrable de l'actif.

Une entité doit aussi, même en l'absence d'indice de perte de valeur :

tester annuellement une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéterminée ;
effectuer un test de dépréciation du goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprises.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont affectés les actifs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie. La valeur recouvrable d'une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur (généralement le prix du marché) et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité d'une UGT est déterminée selon la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie :

flux afférents à une période de prévision de 3 ans ;
flux postérieurs à cette période de 3 ans calculés par application d'un taux de croissance à l'infini.

Si la valeur comptable de l'UGT excède sa valeur recouvrable, les actifs de l'UGT sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat dans la rubrique Autres charges opérationnelles.

La segmentation en UGT retenue par le Groupe, ainsi que les paramètres de calcul utilisés pour les tests de dépréciation sont présentés à la note 1.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et les équivalents de trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

La norme IAS 7 définit les équivalents de trésorerie comme des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Titres autodétenus et autres instruments de capitaux propres

Les titres autodétenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Par ailleurs, conformément à la norme IAS 32, les capitaux propres intègrent les titres subordonnés à durée perpétuelle répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.

Avantages au personnel

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en réserves conformément à IAS19. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode dite du corridor. La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût de l'actualisation diminué de la rentabilité attendue des actifs du régime, est entièrement constatée en « charges de personnel. »

Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne à la fois les options de souscription d'actions accordées au personnel et les actions gratuites attribuées à certains salariés. Suivant la faculté offerte par IFRS 1, seules les options attribuées à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d'exercice est postérieure au 31 décembre 2004 ont été prises en compte.

Le coût des plans de stock options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur des actions gratuites est déterminée par référence au cours de bourse à la date d'attribution des dites actions, en prenant en compte les dividendes potentiels à verser par la société entre la date d'attribution et la date de jouissance des actions.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, sur la durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification. Aucune charge n'est reconnue au titre des avantages dont les titulaires ne remplissent pas les conditions exigées pour acquérir un droit de créance définitif.

Cette comptabilisation est faite par imputation sur les « charges de personnel », la contrepartie étant portée directement en capitaux propres, dans le compte « primes d'émission ».

Provisions

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis d'un tiers née antérieurement à la clôture de l'exercice et lorsque la perte ou le passif est probable et peut être évalué de manière fiable.

Dettes fournisseurs et autres dettes

Les dettes fournisseurs et les autres dettes sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Activité « Logiciels »

Les prestations fournies dans le cadre de l'activité Logiciels comprennent :

le droit d'utilisation (licence) des logiciels et solutions ;
la maintenance ;
les services associés : installation, paramétrage, adaptation, formation…
les royalties IBM.

La licence est comptabilisée lors de la livraison, celle-ci devant être considérée comme accomplie lorsque toutes les obligations contractuelles ont été remplies, c'est-à-dire lorsque les prestations restant éventuellement à exécuter ne sont pas significatives et ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'acceptation par le client des produits livrés ou des services rendus.

La maintenance, généralement facturée d'avance, est comptabilisée prorata temporis.

Les services sont le plus fréquemment effectués en mode régie et sont enregistrés à l'issue de leur réalisation, c'est-à-dire en général au moment de la facturation.

Le chiffre d'affaires est constitué de royalties IBM dont la comptabilisation trimestrielle s'effectue lors de l'encaissement. Une provision est constituée en fin de période. En l'absence d'information de la part d'IBM à la date de publication du chiffre d'affaires, cette provision est déterminée, par prudence, en prenant le montant le plus faible en dollars perçu au cours des quatre derniers trimestres, corrigé des annulations de royalties sur les ventes annulées d'un trimestre à l'autre.

Activité « Services »

Les prestations d'assistance technique, de conseil, de formation et de réalisation en régie

Elles sont comptabilisées quand le service est rendu, c'est-à-dire en règle générale au moment de la facturation.

La production fait l'objet d'un examen à chaque arrêté de comptes :

les services rendus non encore ou partiellement facturés sont évalués en fonction du prix de vente contractuel et des temps passés facturables. Ils sont enregistrés en chiffre d'affaires et figurent au bilan à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés » ;
les prestations facturées mais non encore totalement exécutées sont déduites du chiffre d'affaires facturé et sont portées au passif du bilan à la rubrique « Produits constatés d'avance » du poste « Autres dettes ».

Les prestations faisant l'objet d'un contrat au forfait

Ces contrats sont caractérisés par un engagement en termes de prix, de conformité et de délai. Les prestations correspondantes à ce type de contrat sont enregistrées selon la méthode de l'avancement, suivant les modalités ci-après :

le chiffre d'affaires et le résultat dégagés sur le contrat sont comptabilisés en fonction d'une estimation qualifiée de l'avancement du contrat ;
le montant comptabilisé à chaque arrêté de comptes est obtenu par différence entre le budget et le montant réservé à la couverture totale des jours restant à effectuer. Il est porté soit à la rubrique « Factures à établir » du poste « Clients et comptes rattachés » soit à la rubrique « Produits constatés d'avance » du poste « Autres dettes » en fonction de la facturation réalisée.

Subventions

Le Groupe réalise, dans l'optique de croissance de ses projets informatiques, des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et doit à ce titre être rattaché, soit aux frais de développement qu'il compense pour partie, soit en moins des frais de personnel.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable sur la base des taux d'impôt connus à la clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

l'écart d'acquisition non déductible fiscalement ;
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ;
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

L'Autorité des Normes Comptables a communiqué le 14 janvier 2010 sur le traitement comptable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), composante de la Cotisation Économique Territoriale. L'ANC annonce qu'il appartient à chaque entreprise d'exercer son jugement, au vu de sa propre situation, pour déterminer la qualification de la CVAE.

Le groupe Infotel considère que la CVAE enregistrée dans ses comptes relève du champ d'application d'IAS 12.

À ce titre, les conséquences sont la comptabilisation d'impôts différés par le résultat pour toutes les différences temporelles sur tous les actifs et passifs du bilan. Il est précisé que les actifs amortissables représentant a minima des produits futurs imposables à la CVAE entrent dans le champ d'application d'IAS 12 pour la reconnaissance des impôts différés passifs.

Résultats par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation augmenté du nombre d'actions qui résulterait de la levée des stocks options et du nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées.

Information sectorielle

Selon la norme IFRS 8, l'information sectorielle est fondée sur les données internes de gestion utilisées par la Direction.

Un secteur opérationnel est une composante de l'entité :

correspondant à une activité pouvant générer des produits et pour laquelle des dépenses sont engagées, même lorsque ces produits et charges sont relatifs à d'autres composantes de l'entité ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances ;
pour laquelle une information financière distincte est disponible.

Les deux secteurs identifiés sont donc les « Services » et les « Logiciels » comme décrit précédemment

20.2.6.6. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation

Opérations juridiques

Infotel Conseil a acquis au 1er janvier 2019 l'intégralité des titres de la société Coach'IS, ainsi que Collaboractif elle-même détenue à 100 % par la société Coach'IS.
Infotel Conseil a obtenu l'agrément pour le Crédit d'Impôt Recherche.
Infotel SA a décidé d'attribuer 77 497 actions gratuites par une décision du conseil d'administration du 23 janvier 2019. La réalisation a eu lieu en janvier 2020.
L'immeuble hébergeant le siège social d'Infotel SA doit faire l'objet d'une rénovation complète. L'ensemble des locataires et des propriétaires ont été invités à quitter l'immeuble. Les baux attachés à l'adresse du siège social ont été dénoncés. Infotel SA a, sur le premier semestre 2019, mis tout en œuvre pour trouver de nouveaux locaux pour 2020. Cette recherche a été fructueuse et de nouveaux locaux ont été trouvés. Le déménagement interviendra au cours du 1er semestre 2020..

Contrôles

• Infotel Conseil a fait l'objet d'un contrôle fiscal en 2012 portant sur les exercices 2009 à 2011 qui s'est finalisé au cours du 2^e trimestre 2013. Une première proposition de redressement de 2 531 k€, portant essentiellement sur le Crédit d'Impôt Recherche (CIR), a été reçue en juillet 2013 et a été contestée dans son intégralité. L'administration fiscale a répondu à cette contestation en janvier 2015 et fait une nouvelle proposition de redressement de 588 k€. Le montant demandé est toujours contesté. Le paiement de cette dette a été effectué en 2018. La société a interjeté appel et demeure dans l'attente de l'audience de l'appel.

Nom de la société	Siège social	N° SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	Pays d'activité
Infotel SA	Tour Gallieni II - 36 av du Général de Gaulle - 93170 Bagnolet	317 480 135	Société mère - tête de groupe		France
Infotel Conseil SA	13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine	344 122 262	IG	100 %	100 %	France
Infotel Business Consulting SAS	13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine	530 823 020	IG	100 %	100 %	France
OAIO	13 rue Madeleine Michelis 92200 Neuilly sur Seine	838 059 152	IG	60 %	60 %	France
Coach'IS	129 Chemin du Moulin Carron 69130 Ecully	418 951 000	IG	100 %	100 %	France
Collaboractif	129 Chemin du Moulin Carron 69130 Ecully	539 038 731	IG	100 %	100 %	France
Archive Data Software	1, rue Claude Chappe 69370 Saint Didier au Mont d'Or	518 038 542	MEE	33 %	33 %	France
Insoft Infotel Software GmbH	Sternstr. 9-11 40479 Düsseldorf	10357360260	IG	100 %	100 %	Allemagne
Infotel Corporation	PO Box 5158 Gulfport, FL 33737	592 644 116	IG	100 %	100 %	États-Unis
Infotel Consulting UK	5 Jupiter Court Orion Business Park North Shields Tyne & Wear - NE29 7SE	09394161	IG	51 %	51 %	Royaume Uni
Infotel Monaco	Panomara A-B 57 rue Grimaldi Monaco	01 S 03972	IG	100 %	100 %	Monaco

Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2019

20.2.6.7. Notes sur l'état de la situation financière

Note 1 – Écarts d'acquisition

Tableau de variation des écarts d'acquisition

Les mouvements intervenus au cours de l'année 2019 sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2018	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Infotel Conseil	9 970				9 970
Insoft Software GmbH	1 003				1 003
Groupe Coach'IS		431			431
Total	10 973	431	-	-	11 404

Répartition des écarts d'acquisition par UGT

Le Groupe a retenu une segmentation en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) homogène avec l'organisation opérationnelle et le système de pilotage et de reporting. Le groupe est organisé de telle façon que chaque filiale est une UGT. Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d'acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises, doit être affecté à chacune des UGT de l'acquéreur ou à chacun des groupes d'UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, que d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d'unités.

Tests de dépréciation

L'évaluation des écarts d'acquisition est effectuée chaque année au 31 décembre ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La valeur d'usage de l'UGT est déterminée par la méthode des flux futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants :

Les flux de trésorerie sont issus des prévisions d'exploitation arrêtées par la direction pour l'exercice à venir avec des prévisions de croissance pour les 3 années suivantes.
Le taux d'actualisation est de 9 %.
La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle.
Le taux de croissance à l'infini est de 2 %.

La valeur d'usage ainsi déterminée est comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés, y compris l'écart d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée si cette valeur est inférieure à la valeur inscrite dans les comptes.

Au 31 décembre 2019, le test de valeur indique que les écarts d'acquisition ne sont pas surévalués et qu'en conséquence aucune dépréciation n'est à enregistrer.

Les variations raisonnables des hypothèses n'entraineraient pas de dépréciation.

Note 2 – Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2018	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Immobilisations
Droits d'utilisation			18 775		18 775
Relations clientèle	2 489		497		2 986
Frais de développement	15 524	118	880		16 522
Brevets et licences	972	23	28	4	1 019
Logiciel Applicatif	1 997		1 162		3 159
Total	20 982	141	21 342	4	42 461
Amortissements
Droits d'utilisation			2 580		2 580
Relations clientèle	2 489		71		2 560
Frais de développement	10 454	118	1 482		12 054
Brevets et licences	869	22	67	4	954
Logiciel Applicatif	86		492		578
Total	13 898	140	4 692	4	18 726
IMMOBILISATIONS NETTES	7 084	1	16 650	0	23 735

Les frais de développement inscrits à l'actif du Groupe au cours de l'exercice correspondent aux projets Arcsys, HPU, Info Recovery, Merge Backup, iDBA, DB/IQ, Infounload et au logiciel applicatif Orlando. Ils sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Note 3 – Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2018	Variation de périmètre	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Immobilisations
Constructions	31				31
Autres immobilisations	11 073	118	2 131	158	13 164
Total	11 104	118	2 131	158	13 195
Amortissements
Constructions	31				31
Autres immobilisations	8 157	75	1 084	124	9 192
Total	8 188	75	1 084	124	9 223
IMMOBILISATIONS NETTES	2 916	43	1 047	34	3 972

Note 4 – Autres actifs financiers

Il s'agit principalement de dépôts de garantie.

Note 5 – Participations dans les sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros	Valeur au 31/12/2018	Dividendes reçus	Résultat de la période	Autres	Valeur au 31/12/2019
Archive Data Software	52		1		53
Total	52		1		53

Archive Data Software (données sociales 100 %) :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Chiffre d'affaires	963	897
Résultat de l'exercice	4	5
Total bilan	584	679
Capitaux propres	160	156

Note 6 – Créances clients

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2018
Clients et comptes rattachés	58 506	58 331
Clients douteux	16	16
Factures à établir	16 687	11 056
Dépréciations	(94)	(93)
Valeur nette	75 115	69 310

La variation des dépréciations s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Écart actuariel	Dotations	Utilisations	Reprises	31/12/2019
Clients	93		1			94
Provisions pour dépréciations	93		1			94

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2019

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2019	Total	dont non échues	dont échues depuis moins de 30 jours	dont échues depuis moins de 60 jours	dont échues depuis moins de 90 jours	dont échues depuis plus de 91 jours
Créances Clients	75 115	64 006	6 690	2 211	1 177	1 031
%	100 %	85 %	9 %	3 %	2 %	1 %

Ventilation des échéances des créances clients au 31/12/2018

			dont	dont	dont	dont
Ventilation des		dont	échues	échues	échues	échues
échéances des créances	Total	non	depuis	depuis	depuis	depuis
clients au 31/12/2018		échues	moins de	moins de	moins de	plus de 91
			30 jours	60 jours	90 jours	jours
Créances Clients	69 310	58 816	7 186	1 599	693	1 016
%	100 %	85 %	10 %	2 %	1 %	1 %

Note 7 – Autres créances

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Créances sociales et Créances fiscales (hors impôts différés)	4 731	4 589
Créances diverses		0
Charges constatées d'avance	2 567	2 406
Avances et acomptes versés	33	14
Total	7 331	7 009

Note 8 – Besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018	Variation Totale	Variation de périmètre	Variation de l'exercice
Clients	75 115	69 310	5 805	(628)	5 177
Fournisseurs	(24 297)	(21 734)	(2 563)	239	(2 324)
Créances/dettes fiscales et sociales	(31 853)	(31 618)	(235)	290	55
Autres créances/dettes	(25 819)	(25 086)	(733)	(121)	(854)
Besoin en Fonds de Roulement	(6 854)	(9 128)	2 274	(220)	2 054

Note 9 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Comptes à terme	29 000	29 000
Disponibilités	45 562	43 812
Trésorerie à l'actif	74 562	72 812
Découvert bancaire	0	0
Trésorerie au passif	0	0
Trésorerie nette	74 562	72 812

Note 10 – Instruments financiers actifs

31/12/2019			Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Instruments dérivés
Titres mis en équivalence	53	53	53
Actifs financiers non courants	1 292	1 292			1 292
Créances clients	75 115	75 115			75 115
Autres créances	7 331	7 331			7 331
Actifs d'impôts exigibles	2 683	2 683			2 683
Trésorerie	74 562	74 562	74 562
Total des actifs	161 036	161 036	74 615		86 421

		31/12/2018	Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Instruments dérivés
Titres mis en équivalence	52	52	52
Actifs financiers non courants	831	831			831
Créances clients	69 310	69 310			69 310
Autres créances	7 009	7 009			7 009
Actifs d'impôts exigibles	3 913	3 913			3 913
Trésorerie	72 812	72 812	72 812
Total des actifs	153 927	153 927	72 864		81 063

Note 11 – Capitaux propres

Évolution du capital

Le capital social d'Infotel s'élève au 31 décembre 2019 à 2 663 k€. Il est composé de 6 656 955 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,40 €.

Il n'y a pas eu de mouvement au cours de l'exercice 2019.

Le conseil d'administration du 23 janvier 2019 d'Infotel a décidé d'attribuer 77 497 actions. La juste valeur de l'action évaluée selon le modèle de Black & Scholes est de 40,44 € après prise en compte de l'incessibilité de 3 ans. La juste valeur du plan est de 3 134 milliers d'euros (hors contribution patronale de 610 milliers d'euros), dont 3 507 milliers d'euros constatés en charges de personnel en 2019 conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».

Titres en auto-contrôle

Mouvements de titres	31/12/2019	31/12/2018
Nombre de titres détenus à l'ouverture de l'exercice	3 431	2 950
Nombre de titres achetés	59 340	84 130
Nombre de titres vendus	60 456	83 649
Nombre de titres détenus en fin d'exercice	2 315	3 431

Valeur des titres (en euros)	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs des titres à l'ouverture de l'exercice	132 683	155 145
Achats des titres	2 283 334	4 166 981
Cession des titres au cours de l'exercice	2 326 881	4 189 442
Valeur des titres à la clôture de l'exercice	89 136	132 683

Les cessions sont valorisées au coût moyen au moment de la sortie.

Dividendes

L'assemblée générale mixte du 29 mai 2019 a décidé le versement d'un dividende de 1,60 euro par action, payé en juin 2019. Du fait des actions auto détenues, le règlement des dividendes aux tiers s'élève à 10 646 milliers d'euros.

Note 12 – Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	31/12/2018	Écart actuariel	Reprises	31/12/2019
Litiges	65			65
Départ en retraite	3 022	388	326	3 084
Primes d'ancienneté	490	13	28	475
Écart de conversion
Provisions pour risques et charges	3 577	401	355	3 624

Les provisions pour litiges concernent uniquement des litiges salariaux.

Les critères retenus pour déterminer le montant des engagements de retraite sont les suivants :

Turn-over pour les salariés de moins de 56 ans :
- o 13 % pour les employés d'Infotel Conseil, IBC et OAIO (contre 10% l'an passé)
Turn-over pour les salariés de plus de 56 ans :
- o 0,4 % pour l'ensemble des employés du groupe
Taux d'actualisation : 0,79 % pour les engagements de retraite (1,63 % en 2018) et 0,68 % pour la prime d'ancienneté de 10 ans (1,33 % en 2018).
Âge de départ : 65 ans
Taux d'accroissement des salaires pour les salariés de moins de 56 ans : 2,5 %
Pas d'accroissement des salaires prévu pour les salariés de plus de 56 ans
Taux de charges patronales : 45 %.

Un contrat d'assurance des engagements retraite a été souscrit par le Groupe auprès d'un organisme externe depuis le 1er janvier 2004 pour les entités Infotel et Infotel Conseil. Le montant couvert au 31 décembre 2019 s'élève à 110 k€. La provision IDR des entités du Groupe s'établit à 3 084 k€ correspondant à la différence entre l'engagement total calculé selon les critères définis ci-avant et la juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2019.

Aucun versement complémentaire n'a été effectué au cours de l'exercice aux organismes d'assurance.

La société enregistre les écarts actuariels dans les réserves consolidées.

Note 13 – Fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et les autres passifs courants se répartissent de la façon suivante :

En milliers d'euros	31/12/2019	31/12/2018
Dette locative courante	2 554
Fournisseurs	24 297	21 734
Dettes sociales et fiscales	36 584	36 207
Autres dettes	364	11
Produits constatés d'avance	28 056	27 495
Total	91 855	85 447

Toutes les dettes sont à moins d'un an.

Note 14 – Instruments financiers passifs

	31/12/2019		Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Dette locative non courante	13 949	13 949		13 949
Dette locative courante	2 554	2 554		2 554
Fournisseurs	24 297	24 297		24 297
Autres dettes	65 004	65 004		65 004
Passifs d'impôts exigibles
Total des passifs	105 804	105 804		105 804

	31/12/2018		Ventilation par catégorie d'instruments
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur en résultat	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Autres passifs non courants
Fournisseurs	21 734	21 734		21 734
Autres dettes	63 713	63 713		63 713
Passifs d'impôts exigibles
Total des passifs	85 447	85 447		85 447

Note 15 – Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2018	Variation de la période	31/12/2019

Impôts différés actifs
liés aux avantages au personnel	878	11	889
liés à la participation des salariés	677	287	964
liés aux déficits reportables		304	304
Total	1 555	602	2 157

Impôts différés passifs
liés à l'élimination des provisions réglementées
liés aux relations clientèle	0	123	123
liés au retraitement de la moins- value sur échange de titres
liés aux autres différences temporelles
liés à la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
Total	0	123	123

20.2.6.8. Notes sur le compte de résultat consolidé

Note 16 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est composé de deux activités :

l'une liée aux services informatiques aux entreprises,
l'autre liée à l'édition de logiciels.

Le chiffre d'affaires Services du groupe Infotel se compose de prestations en régie et de prestations forfaitisées. La répartition du chiffre d'affaires entre ces modes de réalisation des prestations se décompose comme suit :

(en pourcentage)	2019	2018
Prestations en régie	35,7	31,7
Prestations forfaitisées et centres de service	64,3	68,3
Total	100	100

Des informations concernant le chiffre d'affaires sont communiquées dans le paragraphe 20.2.6.9 « Information sectorielle » en page 121.

Note 17 – Charges externes

En milliers d'euros	2019	2018
Sous-traitance	97 748	88 400
Autres charges externes	12 597	11 420
Total	110 345	99 820

Note 18 – Charges de personnel et effectif

L'effectif moyen du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 est de 1 719 salariés. Sur l'exercice 2018, l'effectif moyen du Groupe était de 1 703 salariés. Compte tenu de la nature de l'activité, le personnel est principalement composé de cadres.

En milliers d'euros	2019	2018
Rémunérations	72 273	73 318
Charges sociales	29 906	33 292
Actions gratuites	3 507
Participation des salariés aux résultats	3 110	2 033
Engagements au titre des indemnités de fin de carrière	(355)	131
Provision litige salarié	0	(25)
CICE	0	(2 887)
Frais de développement activés	(2 533)	(3 823)
Crédit d'impôt recherche sur charges de personnel non activées	(25)	(115)
Amortissement du crédit d'impôt recherche rattaché au frais de développement	(524)	(511)
Remboursements et transferts charges liés au personnel	(88)	(164)
Total des charges de personnel	105 271	101 249

Note 19 – Résultat financier

En milliers d'euros	2019
Rémunération des comptes à terme	173	92
Plus-values nettes sur cession de VMP
Intérêts des comptes courants bancaires
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	173	92
Gains de change	35	6
Pertes de change	(25)	(13)
Intérêts IFRS 16	(281)
Autres produits et charges financières	(271)	(7)
Résultat financier	(98)	85

Note 20 – Impôts sur les résultats

La charge d'impôts constatée résulte de la prise en compte de :

En milliers d'euros	2019	2018
Impôt à payer au titre de l'exercice	7 222	5 804
Impôt différés IS	(240)	(10)
CVAE	2 006	2 058
Charge d'impôts	8 988	7 852

La preuve d'impôt est la suivante :

En milliers d'euros	2019	2018
Résultat net avant MEE	13 284	15 264
Charge d'impôts	8 988	7 852
Résultat avant impôt	22 272	23 116
Taux courant d'IS applicable à la société mère	31,00 %	33,33 %
Charge d'impôt théorique	6 904	7 705
TVS et amortissements non déductibles	22	20
Provision non déductible	0	0
QP frais et charges	19	38
Effets des crédits d'impôt et des subventions fiscales	(8)	(1 171)
Résultat Monaco	(351)	(177)
Résultat Groupe Coach'IS	(9)	0
Résultat Infotel Corp	50	70
Résultat Infotel UK Consulting Ltd	(55)	(30)
Résultat Insoft Infotel Software	(1)	(6)
Attributions actions gratuites	910	0
CSB	132	145
CVAE nette d'IS	1 385	1 372
Variation taux IS	0	(69)
Autres	(10)	(44)
Charge d'impôt comptabilisée	8 988	7 852

Note 21 – Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont constitués par la société OAIO détenue à 60 % par le Groupe, et par la société Infotel Consulting UK détenue à 51 %.

Note 22 – Résultat par action

	2019	2018
Résultat net part du groupe	12 964	15 087
Nombre d'actions composant le capital social	6 656 955	6 656 955
Dont actions propres détenues	2 315	3 431
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	6 654 640	6 653 524
Résultat par action	1,95	2,27
Nombre moyen de stock-options potentielles dilutives en circulation
Nombre moyen d'actions gratuites en circulation	77 497
Nombre moyen d'actions dilutives du capital social	77 497
Résultat dilué par action	1,93	2,27

20.2.6.9. Information sectorielle

L'activité du groupe Infotel se compose de deux secteurs, l'un relatif aux logiciels et le second relatif aux services.

État du résultat net de la période par secteur

	2019		2018
En milliers d'euros	Logiciels	Services	Total	Logiciels	Services	Total
Chiffre d'affaires	8 470	239 918	248 388	8 368	223 329	231 697
Résultat Opérationnel	3 199	19 169	22 368	3 262	19 765	23 027
Résultat net	2 147	11 136	13 283	2 204	13 058	15 262

Ventilation des produits Logiciels

En milliers d'euros	2019	2018
Royalties IBM	4 407	4 343
Ventes – Location de Logiciels	1 625	1 447
Maintenance et Services associés aux ventes et locations	2 578	2 578
TOTAL	8 470	8 368

Ventilation du chiffre d'affaires Services

En milliers d'euros	2019	2018
Prestations de développement informatiques en régie	85 771	70 795
Prestations de développement informatiques au forfait et centres de service	154 147	152 534
TOTAL	239 918	223 329

Les prestations informatiques intègrent les métiers d'assistance à maîtrise d'ouvrage et à maîtrise d'œuvre, ainsi que le conseil autour de la digitalisation. L'offre commerciale du Groupe est principalement une offre globale et transversale. Le Groupe s'est orienté pour un suivi global des contrats en régie ou au forfait car ces derniers ont une obligation de résultat.

Répartition du chiffre d'affaires par zones géographiques

En milliers d'euros	2019	%	2018	%
France	222 690	89,7 %	210 455	90,9 %
Europe	20 591	8,3 %	16 319	7,0 %
États-Unis	5 107	2,0 %	4 923	2,1 %
Total	248 388	100 %	231 697	100 %

Clients représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires

Seul deux clients représentent plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé.

Répartition des actifs par secteur

	31/12/2019		31/12/2018
En milliers d'euros	Logiciels	Services	Logiciels	Services
Actifs non courants	9 912	32 701	8 574	14 837
Actifs courants	14 353	145 338	17 053	135 991
Total	24 265	178 039	25 627	150 828

20.2.6.10. Informations complémentaires

Facteurs de risques financiers

Risque de crédit

Concernant le risque de crédit relatif aux actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire principalement les clients, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés.

Les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent. L'analyse de l'âge de ces actifs financiers échus et non dépréciés est présentée en « Note 6 – Créances clients » en page113.

Risque de liquidité

Suivant la définition donnée par l'Autorité des marchés financiers, le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de son absence d'emprunt et de la trésorerie excédentaire dont elle dispose.

Risques de marché

a. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'ayant aucun endettement financier, il n'est pas exposé à une évolution des taux d'intérêt.

b. Risque de change

Le risque de change concerne essentiellement les royalties IBM qui sont libellées en dollar et les facturations de redevances par le Groupe à la filiale américaine. Ce risque ne fait pas l'objet d'une couverture particulière.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette comptable des actifs et passifs comptabilisés par les entités du Groupe dans une monnaie autre que l'euro s'élève :

pour le dollar, à 538 k\$ ou 483 k€ (795 k\$ ou 694 k€ au 31 décembre 2018). Elle est composée uniquement de l'actif net de la filiale américaine, et des royalties IBM du 4 e trimestre 2019 ;
pour la livre sterling, à 647 k£ ou 761 k€ (274 k£ ou 306 k€ au 31 décembre 2018). Elle est composée uniquement de l'actif net de la filiale anglaise.

c. Risque sur actions

Les valeurs mobilières de placement détenues par le Groupe sont exclusivement constituées d'OPCVM monétaires. Le risque lié à l'évolution des marchés financiers est de ce fait limité.

Par ailleurs, Infotel détenait, au 31 décembre 2019, 2 315 de ses propres actions, pour un montant total de 89 136 €, soit un prix moyen d'achat de 38,50 €.

Engagements hors bilan

Les engagements sur location immobilière (hors IFRS 16) sont liés à l'engagement de payer des loyers selon la réglementation en vigueur des baux commerciaux, dits « 3-6-9 ». Les engagements sont valorisés en retenant l'engagement maximum.

	Moins d'un an	Entre 1 et 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements au titre des baux commerciaux (hors IFRS 16)	187	5 161	5 814

À la connaissance du groupe Infotel, la présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'un engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

	Audit Consultants Associés 2019		Constantin Associés 2019		Audit Consultants Associés 2018		Constantin Associés 2018
en k€
	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%	Montant (HT)	%
Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Émetteur	50	40	70	55	52	45	63	54
- Filiales intégrées globalement	74	60	46	36	63	55	43	37
- Services autres que le commissariat aux comptes - Émetteur - Filiales intégrées globalement
Sous total	124	100	116	91	115	100	106	91
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - R.S.E. - Autre (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)			12	9			10	9
Sous total			12	9	0	0	10	9
TOTAL	124	100	128	100	115	100	116	100

Passifs éventuels

À notre connaissance, il n'existe pas d'autres passifs pouvant avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la société Infotel et de ses filiales.

Événements postérieurs à la date de clôture

Le 23 janvier 2020 le conseil d'administration d'Infotel SA a constaté une augmentation de capital de 77 497 actions soit 30 998,80 € suite à l'attribution définitive des actions gratuites décidée par le CA du 23 janvier 2019. Le capital s'élève dorénavant à 2 693 780,80 € (6 734 452 actions de 0,40 €).

Par ailleurs, et à cette même date, le conseil d'administration d'Infotel SA a décidé une nouvelle attribution de 86 823 actions gratuites.

Le début d'année 2020 est marqué par une forte incertitude liée à la pandémie du Covid-19. Infotel suit quotidiennement l'évolution de la situation et met tout en œuvre pour protéger la santé de l'ensemble de ses collaborateurs, tout en s'assurant que l'impact sur son activité soit le plus limité possible.

Infotel a donc été dans l'obligation d'adapter son organisation à ces mesures, en particulier par un recours massif au télétravail et le recours au chômage partiel des collaborateurs privés d'activité.

Cependant, Infotel constate que certains de ses clients voient leur activité être impactée de manière importante. Le Groupe reste particulièrement vigilant quant au développement de la situation même si à ce stade, en raison de l'arrivée soudaine du virus et de l'incertitude entourant l'évolution de cette pandémie, Infotel n'est pas en mesure de s'avancer sur l'ensemble des conséquences sociales, économiques et financières.

Dans ce cadre, et compte tenu de notre position de trésorerie, nous considérons que cet événement postérieur à la clôture ne remet pas en cause l'hypothèse de continuité d'exploitation retenue dans le cadre de l'établissement des comptes de l'exercice 2019 exposée précédemment dans l'annexe aux paragraphes relatifs aux « Informations générales » et à l'« Utilisation d'hypothèses et d'estimations ».

Transactions avec les parties liées

Rémunération des dirigeants

Le montant des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et à raison des fonctions qu'ils exercent dans le groupe Infotel s'élève pour l'exercice 2019 à 814 k€.

Le Groupe n'a pris aucun engagement en matière d'avantages post carrières au profit de ses dirigeants (indemnité de départ en retraite, indemnité de rupture…).

Autres transactions

Il n'existe pas de transactions avec d'autres parties liées.

20.3. ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

20.3.1. Bilan Actif

Montants en €	Brut	Amortissements dépréciations	Net au 31/12/2019	Net au 31/12/2018
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement	22 351 360	16 157 315	6 194 045	6 832 358
Concessions, brevets et droits assimilés	554 310	496 473	57 837	101 754
Immobilisations corporelles
Constructions	31 278	31 278
Autres immobilisations corporelles	1 715 875	1 444 607	271 268	334 256
Immobilisations corporelles en cours	869 774		869 774
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	10 603 448		10 603 448	10 603 448
Autres immobilisations financières	427 058		427 058	104 468
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	36 553 103	18 129 673	18 423 430	17 976 285

Stocks
Avances et acomptes versés sur commandes	1 000		1 000
Créances
Clients et comptes rattachés	1 409 094		1 409 094	2 069 804
Fournisseurs débiteurs	0		0	0
État, Impôts sur les bénéfices	2 603 588		2 603 588	3 946 273
État, Taxes sur le chiffre d'affaires	561 310		561 310	330 604
Autres créances Divers	533 548		533 548	200 000
Valeurs mobilières de placement	89 136		89 136	132 683
Disponibilités	10 559 300		10 559 300	9 013 939
Charges constatées d'avance	238 139		238 139	135 924
TOTAL ACTIF CIRCULANT	15 995 115		15 995 115	15 829 227
Écarts de conversion - Actif
COMPTES DE RÉGULARISATION
TOTAL ACTIF	52 548 217	18 129 673	34 418 545	33 805 511

20.3.2. Bilan Passif

Montants en €	Net au 31/12/2019	Net au 31/12/2018
PASSIF
Capital social ou individuel	2 662 782	2 662 782
Primes d'émission, de fusion, d'apport, …	7 410 179	7 410 179
Réserve légale	266 278	266 278
Autres réserves	393 591	393 591
Report à nouveau	6 566 349	8 686 806
Résultat de l'exercice	11 834 175	8 525 991
TOTAL CAPITAUX PROPRES	29 133 354	27 945 627
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Découverts et concours bancaires	1 116	1 193
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits	1 116	1 193
Emprunts et dettes financières diverses - Associés	3 447 680	4 059 829
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	985 025	912 546
Organismes sociaux	44 840	54 731
État, Taxes sur le chiffre d'affaires	23 948	113 850
Autres dettes fiscales et sociales	23 928	28 434
Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	92 716	197 015
Autres dettes	360 000
Produits constatés d'avance	386 966	689 300
TOTAL DETTES	5 273 504	5 859 884
Écarts de conversion - Passif	11 686
TOTAL PASSIF	34 418 545	33 805 511

20.3.3. Compte de résultat

Montants en €	31/12/2019	31/12/2018
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	9 941 090	10 337 025
Chiffre d'affaires net	9 941 090	10 337 025
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	1 374 597	1 829 978
Autres produits	300	2
Total des produits d'exploitation (I)	11 315 987	12 167 005
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	5 509 884 173 083	6 105 604 193 780
Salaires et traitements	814 064	1 024 064
Charges sociales	306 980	383 267
Dotations d'exploitation : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements	2 237 930	2 269 706
- Sur immobilisations : dotations aux provisions
- Sur actif circulant : dotations aux provisions
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges Total des charges d'exploitation (II)	6 919 9 048 860	45 102 10 021 522
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	2 267 126	2 145 483
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participations	9 803 199	7 100 000
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	67 149	41 335
Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change	24 045
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	28 571	31 418
Total des produits financiers (V)	9 922 964	7 172 753
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	28 633	93 865
Total des charges financières (VI)	28 633	93 865
RÉSULTAT FINANCIER (V - IV)	9 894 332	7 078 888
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I-II+III-IV+V-VI)	12 161 458	9 224 371

…/…

	31/12/2019	31/12/2018
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion		81 953
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)		81 953
Charges exceptionnelles
Amendes
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)		81 953
Participation des salariés aux résultats (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	327 283	780 333
Total des produits (I+III+V+VII)	21 238 951	19 421 712
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	9 404 776	10 895 721
BÉNÉFICE OU PERTE	11 834 175	8 525 991

20.3.4. Annexe aux comptes annuels

1. Principes comptables

Les comptes annuels ont été établis et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices et en présumant de la continuité de l'exploitation. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode du coût historique.

Ils ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 22 avril 2020 par le Conseil d'administration.

L'exercice couvre l'année civile 2019. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

En dehors de la rémunération et des dividendes, il n'existe aucune autre relation avec les dirigeants. Les informations avec les entreprises liées sont précisées au niveau de chacune des notes de l'annexe.

Changement de méthode

Aucun changement de méthode n'est intervenu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Utilisation d'estimations

Afin de préparer les états financiers en conformité avec les règles comptables appliquées en France, les dirigeants sont amenés à faire des estimations et prendre des hypothèses qui peuvent influer sur les montants inscrits dans ces états financiers. Les résultats réels pourraient ultérieurement s'avérer différents de ces estimations.

Frais de développement

En application du règlement ANC n°2014-03, Infotel inscrit en immobilisations incorporelles les frais de développement des logiciels et les amortit sur la durée probable de vie des projets lorsque ceux-ci remplissent les critères d'activation définis par l'article 212-3 :

la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente,
l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre,
la capacité à l'utiliser ou à la vendre,
la façon dont l'immobilisation générera des avantages économiques futurs probables,
la disponibilité de ressource pour achever l'immobilisation,
la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.

Les frais de développement sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation ainsi que les frais de recherche sont constatés directement en charges.

Logiciels

Les logiciels et droits d'usage acquis en pleine propriété sont comptabilisés en immobilisations et amortis linéairement de 1 à 3 ans si leur durée d'utilisation est supérieure à un an.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé suivant selon la méthode linéaire sur une durée d'utilisation estimée pour les différentes catégories d'immobilisations.

Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes :

•	Agencements liés aux constructions	10 ans
•	Agencements et installations générales	4 à 10 ans
•	Mobilier et matériel de bureau	3 à 8 ans
•	Matériel informatique	3 ans
•	Matériel de transport	5 ans

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée si cette valeur est supérieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations et d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Au cas par cas, elles donnent lieu à la constitution de provision si leur recouvrement apparaît compromis.

Options de souscription d'actions ou d'achat d'actions (stock-options)

Les options de souscription d'actions attribuées aux employés du Groupe ne sont pas comptabilisées à la date de leur attribution mais donnent lieu, à la date d'exercice des options par les bénéficiaires, à une augmentation de capital correspondant au nombre d'actions remises à ces derniers.

Compte tenu des conditions d'émission de ces options (délai de levée d'option et prix d'exercice) Infotel n'est pas assujettie aux cotisations sociales sur les levées d'option.

Au 31 décembre 2019, aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur.

Actions propres

Les actions propres acquises par la société sont comptabilisées en valeur mobilière. Elles font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'inventaire (basée sur le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice) est inférieure au prix d'achat.

Engagements de retraite et autres avantages au personnel

L'effectif d'Infotel SA est constitué au 31 décembre 2019 de 4 personnes, toutes mandataires sociaux. Suivant les recommandations de l'AFEP et du MEDEF, les engagements de retraite et autres avantages au profit des dirigeants doivent être décidés par le Conseil d'administration. Le conseil d'administration d'Infotel SA n'ayant pris aucun engagement de retraite ou autres en faveur des mandataires sociaux, aucune provision n'a été constituée.

Reconnaissance du revenu

Les règles de prise en compte du chiffre d'affaires sont les suivantes :

Vente de progiciels : le chiffre d'affaires est constaté lors de l'installation et au plus tard lors de la recette définitive.
Maintenance de progiciels : les factures émises au titre de la maintenance sont constatées prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d'avance.
Royalties IBM : Le chiffre d'affaires est constitué de royalties IBM dont la comptabilisation trimestrielle s'effectue lors de l'encaissement. Une provision est constituée en fin de période. En l'absence d'information de la part d'IBM à la date de publication du chiffre d'affaires, cette provision est déterminée, par prudence, en prenant en compte le montant le plus faible de royalties perçu au cours des quatre derniers trimestres, correction faite des annulations de royalties sur ventes d'un trimestre à l'autre.

Le groupe Infotel ne réalise pas de chiffre d'affaires avec des pays présentant des risques économiques particuliers.

2. Faits caractéristiques

Infotel SA a décidé d'attribuer 77 497 actions gratuites par une décision du conseil d'administration du 23 janvier 2019. La réalisation a eu lieu en janvier 2020.
L'immeuble hébergeant le siège social d'Infotel SA doit faire l'objet d'une rénovation complète. L'ensemble des locataires et des propriétaires ont été invités à quitter l'immeuble. Les baux attachés à l'adresse du siège social ont été dénoncés. Infotel SA a, sur le premier semestre 2019, mis tout en œuvre pour trouver de nouveaux locaux pour 2020. Cette recherche a été fructueuse et de nouveaux locaux ont été trouvés. Le déménagement interviendra au cours du 1er semestre 2020.

3. Notes annexes sur les comptes

a) Capitaux propres

Ils ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

En €	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Capital	2 662 782			2 662 782
Primes d'émission	7 410 179			7 410 179
Réserve légale	266 278			266 278
Autres réserves	393 591			393 591
Report à nouveau	8 686 806	8 525 991	10 646 448	6 566 349
Résultat de l'exercice précédent	8 525 991		8 525 991	0
Résultat de l'exercice		11 834 175		11 834 175
TOTAL	27 945 627	20 360 166	19 172 439	29 133 354

Les variations du capital, primes d'émission et réserves résultent essentiellement des éléments suivants :

• Distribution d'un dividende de 1,60 € par action (pour 6 656 955 actions), soit un montant total de 10 651 128 € et 10 646 448 € après élimination des dividendes sur actions propres.

Le capital social, intégralement libéré, est composé, au 31 décembre 2019, de 6 656 955 actions de 0,40 €, dont 2 315 sont détenues par Infotel.

Tableau de suivi des options de souscription

Il n'existe plus de plan d'options de souscription depuis 2016.

b) Immobilisations incorporelles

Les variations des immobilisations incorporelles, en valeurs brutes, sont les suivantes :

En €	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Logiciels acquis	554 310			554 310
Frais de développement	20 981 001	1 370 359		22 351 360
TOTAL	21 535 311	1 370 359	0	22 905 670

Les frais de développement inscrits à l'actif du Groupe au cours de l'exercice correspondent principalement aux projets Arcsys, HPU MP, IDBA, HPU z/OS, Merge Backup. Ils sont amortis sur la durée probable de vie du projet qui est généralement de 7 ans.

Les variations des amortissements sont les suivantes :

En €	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Logiciels acquis	452 556	43 917		496 473
Frais de développement	14 148 643	2 008 672		16 157 315
TOTAL	14 601 199	2 052 589	0	16 653 788

c) Immobilisations corporelles

	Les variations des immobilisations corporelles, en valeurs brutes, sont les suivantes :

En €	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Agencements	31 278			31 278
AAI	738 432	57 728		796 161
Matériel de transport	33 866			33 866
Matériel de bureau	821 223	64 624		885 847
Immob. en cours	0	869 774		869 774
TOTAL	1 624 800	992 126	0	2 616 926

Les immobilisations en cours de 869 774 € correspondent à une facture d'acompte pour des travaux à réaliser début 2020 pour les locaux du futur siège social à Paris.

Les variations des amortissements sont les suivantes :

En €	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Agencements	31 278			31 278
AAI	522 996	107 893		630 889
Matériel de transport	24 722	6 773		31 495
Matériel de bureau	711 548	70 675		782 223
Immo. en cours	0			0
TOTAL	1 290 544	185 341	0	1 475 885

d) Immobilisations financières

Les variations des immobilisations financières, en valeurs brutes, sont les suivantes :

En €	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Titres de participations	10 603 448			10 603 448
Actions propres	0			0
Dépôts de garantie	104 468	322 590		427 058
TOTAL	10 707 916	322 590	0	11 030 506

Les augmentations des immobilisations financières sont liées au dépôt de garantie versé à la société Valmy pour le prochain déménagement d'Infotel à Paris.

e) Clients et comptes rattachés

Les créances clients de 1 409 094 € correspondent aux factures émises et non payées à la clôture de l'exercice, ces dernières correspondant aux licences livrées et aux prestations de maintenance effectuées à la date de clôture de l'exercice. Elles s'élevaient à 2 069 804 € à l'issue de l'exercice précédent.

Les factures à établir s'élèvent au 31 décembre 2019 à 682 228 €, correspondant notamment aux royalties à facturer à IBM pour ses ventes du quatrième trimestre 2019, calculées selon la méthode décrite ci-dessus. Les créances clients envers les entreprises liées s'élèvent à 719 623 € au 31 décembre 2019.

f) Autres créances

En €	31/12/2019	31/12/2018
Impôt sur les sociétés	2 603 588	3 946 273
Taxe sur la valeur ajoutée	561 310	330 604
Autres créances	533 548	200 000
Compte courant d'intégration fiscale
TOTAL	3 698 446	4 476 877

La créance d'impôt sur les sociétés est notamment liée aux effets de l'intégration fiscale et des crédits d'impôts. Les autres créances de 533 548 € correspondent principalement à des avances de trésorerie à nos filiales OAIO et Infotel UK Consulting.

g) Charges constatées d'avance

Elles s'élèvent à 238 139 € au 31 décembre 2019. Elles concernent uniquement des charges d'exploitation (loyers, assurance, entretien, …), elles sont plus importantes cette année car le loyer et les charges locatives des nouveaux locaux ont été facturés à fin décembre. Elles étaient de 135 924 € à l'issue de l'exercice précédent.

h) Tableau d'échéance des créances

En €	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an

Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	0
Prêts	0
Autres immobilisations financières	427 058	104 372	322 686

Créances de l'actif circulant
Créances clients	1 409 094	1 409 094
Autres créances	3 698 446	3 698 446	0
Charges constatées d'avance	238 139	238 139

TOTAL	5 772 737	5 450 051	322 686

i) Emprunts et dettes financières diverses

La société n'a eu recours à aucun emprunt.

Les dettes financières et comptes rattachés s'élèvent au 31 décembre 2019 à 3 447 680 € contre 4 059 829 € au 31 décembre 2018. Il s'agit principalement des acomptes versés par les filiales françaises dans le cadre de l'intégration fiscale.

j) Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élèvent à 985 025 € au 31 décembre 2019, contre 912 546 € à la clôture de l'exercice précédent.

Les factures à recevoir totalisent au 31 décembre 2019 un montant de 391 691 €.

Elles représentent des frais généraux, dont l'échéance est à moins d'un an.

Les dettes envers les entreprises liées s'élèvent à 344 799 €.

k) Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit (en €) :

En €	2019	2018
Personnel	0	0
Organismes sociaux	44 840	54 731
TVA	23 948	113 850
Autres impôts	23 928	28 434
TOTAL	92 716	197 015

Les dettes fiscales et sociales sont toutes à échéance à moins d'un an.

l) Autres dettes

Les autres dettes au 31 décembre 2019 sont de 360 000 €, elles correspondent à la résiliation d'un contrat dont le produit avait été constaté d'avance en 2018, sans impact sur le résultat de l'exercice.

m) Produits constatées d'avance

Au 31 décembre 2019, les produits constatés d'avance pour 386 966 € correspondent à l'étalement prorata temporis des contrats de locations, de maintenance et des royalties versés par notre filiale Infotel Corp. Ils s'élevaient à 689 300 € à la clôture de l'exercice précédent.

n) Tableau d'échéance des dettes

En €	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunt et dettes financières bancaires	1 116	1 116
Emprunts et dettes financières diverses	3 447 680	3 447 680
Dettes fournisseurs	985 025	985 025
Dettes fiscales et sociales	92 716	92 716
Dettes sur immobilisations	0	0
Autres dettes	360 000	360 000
Produits constatés d'avance	386 966	386 966

TOTAL	5 273 503	5 273 503	-	-

o) Produits d'exploitation

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est la suivante :

En €	2019	2018
Hors Groupe France	1 584 039	1 805 128
Hors Groupe USA	4 407 183	4 342 788
Hors Groupe Europe	339 026	191 664
Hors Groupe Export (autres)	0	0
SOUS TOTAL HORS GROUPE	6 330 248	6 339 580
Groupe France	3 167 613	3 641 330
Groupe USA	443 229	356 115
Groupe Europe
SOUS TOTAL GROUPE	3 610 842	3 997 445
TOTAL	9 941 090	10 337 025

Infotel SA opère sur un seul secteur d'activité, la commercialisation de progiciels. Pour la mise en place de ces derniers, elle peut être amenée à réaliser de manière occasionnelle des prestations de service. Au 31 décembre 2019, ces prestations s'élèvent à 99 892 € contre 99 696 € en 2018.

La facturation intragroupe concerne :

pour la France, les honoraires de management du groupe et la refacturation de frais ;
pour l'Europe et les USA, les royalties liées à la vente des produits Infotel à l'étranger.

Les reprises de provisions et transferts de charges de 1 374 598 € concernent l'activation des frais de recherche et développement pour 1 370 534 € (contre 1 825 914 € en 2018).

p) Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 9 922 964 € contre 7 172 753 € l'exercice précédent et sont composés de dividendes reçus, d'intérêts sur des comptes à terme en euros ou en dollars, de gain de change et de plus-values sur VMP ou actions propres.

En 2019, la société a reçu 8 000 000 € de dividendes par Infotel Conseil, 600 000€ par Infotel Business Consulting, 450 000€ d'Insoft Infotel Software GmbH, 700 000€ par Infotel Monaco et 53 199€ par Infotel UK.

Les charges financières s'élèvent en 2019 à 28 633 € contre 93 865 € en 2018. Elles correspondent principalement aux moins-values sur cession d'actions propres.

q) Risques de change

La société mère supporte le risque de change sur les facturations intragroupe hors zone euros (essentiellement Infotel Corporation) et sur le revenu réalisé avec le client IBM. Les filiales d'Infotel à l'étranger facturent leurs prestations en monnaie locale.

La part du chiffre d'affaires pouvant être touchée par une variation du dollar US est de 4 850 412 € soit 49 % du chiffre d'affaires de la société (contre 45 % lors de l'exercice précédent).

r) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôts nette d'Infotel SA sur les bénéfices s'élève pour l'exercice 2019 à 327 283 € contre 780 333 € en 2018, déterminée conformément aux règles fiscales et aux taux en vigueur. Cette variation s'explique notamment par la constatation d'un crédit d'impôt recherche relatif aux logiciels de 489 784 €.

Infotel SA est tête d'un groupe d'intégration fiscale composé de la société Infotel Conseil et d'Infotel Business Consulting qui a complété le groupe sur cet exercice. L'intégration fiscale a généré une charge d'impôt complémentaire de 26 773 € constatée dans les comptes d'Infotel SA.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

Il n'existe plus d'éléments d'accroissement ou d'allégement de la dette future d'impôt.

3. Effectifs de fin de période

Infotel a un effectif au 31 décembre 2019 de 4 personnes, toutes mandataires sociaux.

4. Rémunération des organes de direction

Le montant des rémunérations brutes allouées aux organes de direction et à raison des fonctions qu'ils exercent dans le groupe Infotel s'élève pour l'exercice 2019 à 814 064 €.

Aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société au cours de l'exercice 2019.

5. Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'exercice 2019 s'élèvent à 132 080 € dont 120 080 € pour les CAC et 12 000 € pour la vérification des informations extra-financières.

6. Engagements

Engagements de retraite et autres avantages

Il n'a été mis en place ni régime additif, ni régime différentiel donnant lieu à versements futurs de pension complémentaire aux retraités d'Infotel, soit en prestations définies, soit en cotisations définies.

Engagements financiers reçus ou donnés (y compris crédit-bail)

La société a signé un bail prenant effet au 1er mars 2020 pour son futur siège social.

7. Événements postérieurs à la clôture

Le 23 janvier 2020 le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital de 77 497 actions soit 30 998,80 € suite à l'attribution définitive des actions gratuites décidée par le CA du 23 janvier 2019. Le capital s'élève dorénavant à 2 693 780,80 € (6 734 452 actions de 0,40 €).

Par ailleurs, et à cette même date, le Conseil d'administration a décidé une nouvelle attribution de 86 823 actions gratuites.

Dans ce cadre, et compte tenu de notre position de trésorerie, nous considérons que cet événement postérieur à la clôture ne remet pas en cause l'hypothèse de continuité d'exploitation retenue dans le cadre de l'établissement des comptes de l'exercice 2019 exposée précédemment dans l'annexe aux paragraphes relatifs aux « principes comptables » et à l'« utilisation d'estimations ».

8. Liste des filiales et participations

La société Infotel SA est la société mère du groupe Infotel.

En k€	Infotel Conseil	Infotel Monaco	Infotel Corp	Infotel Business Consulting	OAIO	Archive Data Software	Insoft Infotel Software	Infotel UK
Capital	20 000	150	0,87	60	100	150	50	0,057
Capitaux propres (hors capital social et avant résultat)	41 218	420	-47	846	228	6	380	274
Pourcentage de détention	100 %	100 %	100 %	100 %	60 %	33 %	100 %	51 %
Valeur brute comptable des titres détenus	6 269	128	0,87	2 096	60	50	2 000	0,07
Valeur nette comptable des titres détenus	6 269	128	0,87	2 096	60	50	2 000	0,07
Prêts et avances consentis	0	0	0	0	200	0	0	235
Caution et aval donnés par la société	0	0	0	0	0	0	0	0
Chiffre d'affaires HT	231 765	4 890	702	4 865	3 475	963	1 017	3 613
Résultat	11 460	1 136	(160)	353	301	4	348	377
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	8 000	700	0	600	0	0	450	53,2

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre 2019. Toutes les données sont relatives à l'année 2019.

Les données relatives à Infotel Corp. ont été converties aux cours suivants :

• Cours moyen de 1 \$ =0,89315 € pour le compte de résultat et 1 \$ =0,89015 € pour les capitaux propres. Les données relatives à Infotel UK. ont été converties aux cours suivants :

• Cours moyen de 1 £ =1,13986 € pour le compte de résultat et 1 £ =1,17536 € pour les capitaux propres.

20.4. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Infotel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Infotel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 22 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « IFRS 16 – Contrats de location » de la note 3.2.1 de l'annexe des comptes consolidés qui présente le changement de méthode comptable relatif à la première application de la norme « IFRS 16 – Contrats de location » au 1er janvier 2019.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation du chiffre d'affaires sur les prestations au forfait

Risque identifié

Comme exposé dans le paragraphe « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la note 3.5 de l'annexe consolidée, le groupe exerce son activité « Services » au travers notamment de contrats au forfait, qui se déclinent généralement en une succession de tâches et travaux de courtes durées, avec un engagement en termes de prix, de conformité et de délai (centres de service notamment).

Pour les contrats au forfait réalisées sur plusieurs années, notamment les Centres de service, le chiffre d'affaires est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », au fur et à mesure du transfert du contrôle de la prestation réalisée.

Pour les contrats de service à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services, le chiffre d'affaires est comptabilisé de manière distincte pour chaque obligation de performance identifiée quand le contrôle des services est transféré au client. Le chiffre d'affaires comptabilisé dépend de l'estimation du prix total de la transaction et de son allocation aux différents éléments du contrat.

Le pourcentage d'avancement d'un contrat fait régulièrement l'objet d'un suivi et d'estimation par les responsables opérationnels en rapportant le montant des coûts engagés au montant total estimé des coûts du projet. Une estimation incorrecte des coûts estimés et de l'avancement des contrats serait de nature à fausser les montants de chiffre d'affaires et de marge comptabilisés.

Nous avons considéré que la mesure de l'avancement sur les contrats au forfait constituait un point clé de l'audit dans la mesure où (i) ces contrats représentent une part très importante du chiffre d'affaires consolidé, (ii) l'avancement et les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et (iii) leur estimation a une incidence directe sur le niveau du chiffre d'affaires et de la marge comptabilisés dans les comptes consolidés.

Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif à la comptabilisation des contrats. Nous avons testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par les Responsables opérationnels et la Direction (dont la validation des temps passés, contrôle de la facturation sur les périodes subséquentes de la totalité des encours comptabilisés sur les prestations).

Pour un échantillon de contrats sélectionnés aléatoirement à partir de l'application de suivi opérationnel des contrats :

Nous avons rapproché les données issues de l'application de suivi opérationnel avec la comptabilité ;
Nous nous sommes entretenus avec les Responsables opérationnels afin de comprendre comment ils ont déterminé le reste à produire et le degré d'avancement du contrat sur lesquels se fonde la comptabilisation du chiffre d'affaires et de la marge ;
Nous avons corroboré les éléments clés utilisés avec les données contractuelles et obtenu, le cas échéant, les confirmations d'avancement du contrat validées par les clients.

Enfin, nous avons apprécié si le paragraphe « Reconnaissance du chiffre d'affaires » de la note 3.5 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Exhaustivité des contrats de location à retraiter conformément à IFRS 16

Risque identifié

Comme exposé dans le paragraphe « IFRS 16 – Contrats de location » de la note 3.2.1 de l'annexe des comptes consolidés, le Groupe a mis en œuvre la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, impactant le bilan consolidé à l'actif et au passif à hauteur de respectivement 16,2M€ et 16,5M€ au 31 décembre 2019.

Le Groupe est preneur d'un nombre significatif de baux pour la location des bureaux de ses différentes agences, faisant l'objet, pour la plupart, d'avenants et modifications, rendant complexe le recensement des clauses contractuelles applicables au 1er janvier 2019.

L'exhaustivité des contrats de location devant faire l'objet d'un retraitement a représenté un point clé de l'audit dans la mesure où (i) la validité des clauses contractuelles à prendre en compte a été complexifiée par le volume et les nombreux avenants afférents et (ii) ce sujet a fait l'objet d'échanges importants au cours de l'audit avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce.

Notre réponse

Nos travaux au titre de la validation de l'exhaustivité des contrats de location devant faire l'objet d'un retraitement conformément à IFRS 16 intègrent :

Une revue des options et hypothèses retenues par le Groupe au niveau de la durée des contrats à prendre en compte ;
Un recensement des contrats de location du Groupe et une revue des clauses contractuelles afin d'obtenir une assurance sur l'exactitude et l'exhaustivité des données utilisées ;
La rationalisation des charges de location non retraitées conformément à IFRS 16 ;
Une revue des informations présentées en annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 22 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INFOTEL par l'assemblée générale du 26 mai 2010 pour Constantin & Associés et par celle du 7 décembre 2011 pour Audit Consultants Associés.

Au 31 décembre 2019, Constantin & Associés était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et Audit Consultants Associés dans la 9ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité spécialisé visé à l'article L.823- 19 du code de commerce

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés

Sarkis Canli Cécile Rémy

20.4.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Infotel,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Infotel relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 22 avril sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations

Risque identifié

Comme exposé dans la note « Titres de participation » des principes comptables de l'annexe, les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est comptabilisée si cette valeur est supérieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations et d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées, ajustée du montant de la trésorerie nette à la clôture.

Les titres de participation représentent un montant significatif du bilan et la détermination de leur valeur d'utilité requiert l'exercice du jugement de la Direction dans la détermination des paramètres pris en compte, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d'actualisation utilisés.

Nous avons donc considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Notre approche d'audit

Nous avons pris connaissance des travaux relatifs aux tests de dépréciation mis en œuvre par la Société.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées. Nos travaux ont consisté principalement à :

prendre connaissance des modalités de calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux nets de trésorerie ;
apprécier et examiner le caractère raisonnable des hypothèses de chiffre d'affaires, de résultat d'exploitation, de besoin en fonds de roulement, et de dépenses d'investissements utilisées pour ces prévisions de flux nets de trésorerie en réalisant des entretiens avec la Direction, en procédant à la comparaison des prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations, et à une appréciation des hypothèses retenues dans le cadre des projections considérées dans les plans d'affaires approuvés par la Direction générale ;
analyser les principales hypothèses au regard des données de marché disponibles ;
revoir, avec l'appui de nos spécialistes, les taux d'actualisation retenus par la société.

Enfin, nous avons apprécié si le paragraphe « Titres de participation » de la note « 1. Principes comptables » de l'annexe aux comptes annuels fournit une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration arrêté le 22 avril et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225- 37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Infotel par l'assemblée générale du 25 mai 2010 pour Constantin & Associés et par celle du 7 décembre 2011 pour Audit Consultants & Associés.

Au 31 décembre 2019, Constantin Associés était dans la 10éme année de sa mission sans interruption et le cabinet Audit Consultants & Associés dans la 9éme année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce

Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La-Défense, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sarkis Canli Cécile Rémy

20.4.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée générale de la société Infotel,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris et Paris-La-Défense, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux comptes

Audit Consultants Associés Constantin Associés

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Sarkis Canli Cécile Rémy

20.5. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l'exercice clos le 31 décembre 2019.

20.6. INFORMATIONS FINANCIÈRES INTERMÉDIAIRES

La Société publie des informations financières tous les trimestres. La dernière concerne les résultats de l'exercice 2019 publiés le 4 mars 2020. Ces informations ont été examinées et auditées par les commissaires aux comptes.

20.7. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

La Société a la volonté de verser des dividendes, sans toutefois avoir arrêté une politique ferme en matière de répartition de ses bénéfices entre dividendes et financement des activités. Depuis son introduction en Bourse, Infotel a toujours procédé à la distribution d'un dividende.

Ces dividendes se sont élevés, au titre des exercices précédents, à :

2016 : dividende par action de 1 € ;
2017 : dividende par action de 1,15 € ;
2018 : dividende par action de 1,6 €.

Le Conseil d'administration du 4 mars 2020 a proposé à l'Assemblée générale du 20 mai 2020 le versement d'un dividende de 1,6 € par action. Dans le contexte de la pandémie du Covid-19, le Conseil d'administration du 22 avril 2020 a décidé de ramener la proposition de dividende à 1,05 €.

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (article 2277 du Code civil).

20.8. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

À ce jour, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois un effet significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

20.9. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

En raison de sa propagation sur le territoire français, le gouvernement a adopté des mesures de grande ampleur, en particulier le confinement de la population et la fermeture des commerces non essentiels. Infotel a donc été dans l'obligation d'adapter son organisation à ces mesures, en particulier par un recours massif au télétravail. Cependant, Infotel constate que certains de ses clients voient leur activité être impactée de manière importante. À la date de rédaction du présent document d'enregistrement universel, en raison de l'arrivée soudaine du virus et de l'incertitude entourant l'évolution de cette pandémie, le Groupe n'est pas en mesure de s'avancer sur l'impact réel tant sur ses activités et sa situation financière sur l'exercice 2020, que sur ses perspectives d'avenir.

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social est de 2 662 782 € divisé en 6 656 955 actions de 0,4 euros chacune.

Date	Nature de l'opération	Augmentation du capital	Prime d'apport ou d'émission	Nombre total d'actions	Nominal des actions	Montant du capital
31 décembre 1979	Constitution	150 000 F	0	1 500	100 F	150 000 F
3 juin 1982	Incorporation de réserves	450 000 F	0	1 500	400 F	600 000 F
7 juin 1983	Incorporation de réserves	1 800 000 F	0	1 500	1 600 F	2 400 000 F
17 juin 1987	Incorporation de réserves	900 000 F	0	1 500	2 200 F	3 300 000 F
17 juin 1987	Division du nominal par 22		0	33 000	100 F	3 300 000 F
30 mai 1988	Incorporation réserves	1 200 000 F	0	45 000	100 F	4 500 000 F
31 décembre 1992	Apports en numéraire (1)	14 800 F	525 F	45 148	100 F	4 514 800 F
31 décembre 1995	Apports en numéraire (1)	33 200 F	525 F	45 480	100 F	4 548 000 F
8 juillet 1998	Incorporation de réserves	4 548 000 F	0	90 960	100 F	9 096 000 F
8 juillet 1998	Division du nominal par 10		0	909 600	10 F	9 096 000 F
21 janvier 1999	Apports en numéraire	2 550 000 F	165,99 F	1 164 600	10 F	11 646 000 F
31 mai 2001	Incorporation de réserves	3 632 550 F	0	1 164 600	13,11 F	15 278 550 F
31 décembre 2003	Apports en numéraire (1)	4 000 €	7,91 €	1 166 600	2 €	2 233 200 €
31 décembre 2004	Apports en numéraire (1)	17 000 €	7,91 €	1 175 100	2 €	2 350 200 €
31 décembre 2005	Apports en numéraire (1)	22 160 €	24,58 €	1 186 180	2 €	2 372 360 €
31 décembre 2006	Apports en numéraire (1)	7 876 €	28,46 €	1 204 140	2 €	2 408 280 €
31 décembre 2007	Apports en numéraire (1)	30 040 €	24,75 €	1 219 160	2 €	2 438 320 €
23 mai 2008	Incorporation de réserves (2)	70 480 €	0	1 254 400	2 €	2 508 800 €
31 décembre 2008	Apports en numéraire (1)	33 760 €	28,34 €	1 271 280	2 €	2 542 560 €
12 octobre 2009	Incorporation de réserves (2)	106 770 €	0	1 324 665	2 €	2 649 330 €
12 octobre 2009	Apports en numéraire (1)	252 €	28 €	1 324 791	2 €	2 649 582 €
31 décembre 2009	Apports en numéraire (1)	200 €	33,50 €	1 324 891	2 €	2 649 782 €
31 décembre 2010	Apports en numéraire (1)	9 400 €	21,94 €	1 329 591	2 €	2 659 182 €
31 décembre 2011	Apports en numéraire (1)	2 200 €	35,91 €	1 330 691	2 €	2 661 382 €
31 décembre 2012	Apports en numéraire (1)	1 400 €	37,30 €	1 331 391	2 €	2 662 782 €
21 mai 2014	Division par 5 des actions		0	6 656 955	0,4 €	2 662 782 €

21.1.1. Évolution du capital depuis la création de la Société

(1) souscription de salariés bénéficiaires d'un plan d'options de souscription d'actions.

(2) attribution définitive d'actions gratuites.

Les actions et les actifs de la Société ne font l'objet d'aucun nantissement.

Assemblée	Type de délégation	Montant autorisé	Délai	Montant utilisé
29 mai 2019	Émission d'actions et de valeurs mobilières	1 300 000 euros	29 juillet 2021	0
29 mai 2019	Rachat d'actions propres	10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation	28 novembre 2020	0
31 mai 2018	Attribution d'actions gratuites	5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration	31 juillet 2021	1,16 % du capital social de la société

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucune action dilutive non émise susceptible de représenter une dilution potentielle du capital social à cette date.

21.1.3. Actions non représentatives du capital

Il n'existe pas d'actions non représentatives du capital.

21.1.4. Actions autodétenues

Conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, l'Assemblée générale peut autoriser la Société à acheter en Bourse ses propres actions à concurrence d'un montant maximal de 10 % des actions composant le capital social, en vue d'animer le marché ou la liquidité de l'action, par le biais d'un prestataire d'investissement, effectuer des opérations de croissance externe, annuler les actions acquises, les attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou les attribuer à des salariés et mandataires sociaux dans le cadre d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuite d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise.

Toute autorisation de l'Assemblée générale doit fixer les conditions de l'opération, et notamment les prix maximaux d'achat et le délai dans lequel l'acquisition pourra être faite, n'excédant pas dix-huit mois.

Dans ce cadre, les assemblées générales statuant sur les comptes des exercices 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018 ont accordé de telles autorisations.

L'Assemblée générale du 29 mai 2019 a autorisé le Conseil d'administration à acquérir en Bourse un nombre maximum d'actions correspondant à 10 % du capital social de la société calculé au jour de la décision d'achat, déduction faite des éventuelles actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et a fixé le prix maximum d'achat à 110 euros.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée générale du 31 mai 2018.

Aucun achat d'actions propres n'a été réalisé dans le cadre du programme de rachat, entre le 1er janvier et 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, la Société détenait 2 315 actions propres rachetées dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2019, la Société ne détenait aucune action propre rachetée dans le cadre de programmes de rachats antérieurs.

Les opérations effectuées au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Gilbert Dupont, entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019 sont les suivantes :

	Quantité	CUMP	Montant brut
Achat	59 340	38,4788 €	2 283 334 €
Vente	60 456	38,4888 €	2 326 881 €

21.1.5. Valeurs mobilières complexes

Il n'existe pas de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

21.1.6. Droits d'acquisition et/ou d'obligation au capital non libéré

Il n'existe pas de droit d'acquisition et/ou d'obligation attaché au capital souscrit, mais non libéré.

21.1.7. Options ou accords conditionnels pour les membres du Groupe

Il n'existe pas de parts de capital appartenant à un membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel.

21.1.8. Historique du capital social

Voir le tableau ci-dessus au paragraphe 21.1.1 « Évolution du capital depuis la création de la Société » en page 148.

21.2. ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

21.2.1. Objet social

L'article 3 des statuts définit l'objet de la Société comme suit :

« La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, et dans les domaines suivants :

tout conseil et prestations de services en informatique et télématique ;
l'analyse, la programmation, la réalisation et la vente de logiciels ;
l'activité de conseil, d'expertise et d'audit en ce qui concerne l'achat de matériel informatique, le développement de programmes d'application ou de systèmes et l'organisation des départements informatiques ;
l'assistance à la réalisation de réseaux de télétransmission ;
la formation du personnel ;
la location, la vente de matériel électronique ou de son usage partiel ;
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et à tous objets similaires ou connexes ».

21.2.2. Membres des organes d'administration et de direction

Les articles 16, 17 et 20 des statuts définissent respectivement la composition du Conseil d'administration, son organisation et sa direction et la Direction générale comme suit :

Article 16 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de SIX années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 90 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq Conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Article 17 – ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut être nommé président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de 90 ans. Si le président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empêchement du président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Article 20– DIRECTION GÉNÉRALE

Modalités d'exercice

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable aussi longtemps que le Conseil d'administration ne décide pas de changement de la modalité de l'exercice de la direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 90 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur général.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur général non président peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

À l'égard des tiers, le Directeur général délégué ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du Directeur général, à tout moment. La révocation des Directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Droits de vote double

Cependant il existe également des actions à droit de vote double. L'assemblée générale du 8 juillet 1998 a décidé de conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ainsi qu'aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Au terme de cette décision, le délai de détention permettant l'attribution d'un droit de vote double court de manière rétroactive à compter de l'assemblée générale du 8 juillet 1998. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en pleine propriété.

Le droit de vote double peut être supprimé par une décision de l'assemblée générale extraordinaire et après ratification de l'assemblée spéciale des actionnaires, propriétaires des actions de la catégorie concernée.

Au 31 décembre 2019 le nombre d'actions à droit de vote double s'élève à 2 947 857.

21.2.4. Modifications des droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires envisageables concerne l'acquisition de droit de vote double (cf. paragraphe 21.2.3 ci-dessus).

21.2.5. Convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

La convocation, la tenue et le vote en assemblées générales s'effectuent conformément à la loi. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires titulaires d'au moins une action, lesquels exercent leur droit de vote dans les conditions fixées par les statuts. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société deux jours ouvrés avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l'Assemblée. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux conformément à la législation. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la législation.

En cas d'offre au public de titres financiers, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article R 225-73 du Code de commerce est publié au Balo au moins trente jours avant la réunion de l'assemblée des actionnaires.

Il est rappelé que la notion d'« appel public à l'épargne » a été remplacée par celle d'« offre au public de titres financiers » depuis l'ordonnance du 22 janvier 2009 relative à l'appel public à l'épargne et portant diverses dispositions en matière financière.

21.2.6. Changement de contrôle

Il n'existe dans les statuts aucune disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

21.2.7. Franchissements des seuils

Les statuts de la Société ne prévoient pas de déclaration de seuils autres que ceux prévus par les dispositions légales en vigueur. Il est rappelé que le seuil de 30 % a été ajouté aux seuils légaux par la Loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière.

En conséquence, tout actionnaire qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L 233-7 du Code de commerce, un nombre d'actions qui représenterait un pourcentage de participation au moins égal aux seuils légaux suivants : 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 %, 95 % du capital social, devrait informer la Société du nombre d'actions qu'il possède dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

En cas de non-respect de cette obligation, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée seront privées du droit de vote dans les conditions et limites prévues par la loi.

Tout actionnaire, dont la participation au capital deviendrait inférieure à l'un des seuils susvisés, est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de quinze jours.

21.2.8. Modifications du capital social

Les statuts ne prévoient aucune condition plus stricte que celles prévues par la loi en cas de modification du capital social, qu'il s'agisse d'une augmentation ou d'une diminution.

Il convient de respecter les conditions énoncées par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats importants ont été conclus dans le cadre normal des affaires (article 22 du Règlement n°809/2004).

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Non applicable

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents juridiques concernant la Société peuvent être consultés au siège social : Tour Gallieni II 36, avenue du Général-de-Gaulle 93170 Bagnolet

Les informations concernant la Société sont disponibles sur son site Internet à l'adresse : www.infotel.com. On peut, en particulier, y consulter :

le calendrier d'information financière ;
les communiqués de presse ;
les rapports annuels ;
les notes d'analyse ;
les questions des actionnaires.

24.1. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIÈRE

À titre indicatif, le calendrier de communication financière 2020 est le suivant :

22 janvier 2020 Chiffre d'affaires 4
4 mars 2020 Résultats annuels 2019 audités
e trimestre 2019
5 mars 2020 matin Réunion d'analystes
29 avril 2020 Publication du document d'enregistrement universel
20 mai 2020 après-midi Assemblée générale des actionnaires
20 mai 2020 soir Chiffre d'affaires 1er trimestre 2020
29 juillet 2020 Chiffre d'affaires 2^e trimestre 2020
16 septembre 2020 Résultats 1er semestre 2020 audités + rapport financier semestriel
17 septembre 2020 matin Réunion d'analystes
21 octobre 2020 Chiffre d'affaires 3 e trimestre 2020
27 janvier 2021 Chiffre d'affaires 4^e trimestre 2020

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Le paragraphe 7.2.12 en page 40 détaille les informations sur les participations.

26. INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable

27. TABLE DE CONCORDANCE RAPPORT RSE

17.5 Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations sociales80
8.2 Rapport sur la responsabilité sociale et environnementale (RSE) - Informations environnementales 44
8.3 Rapport (RSE) - Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable 46
16.5 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise60
17.6 Note méthodologique sur les informations sociales, environnementales et sociétales 82
17.8 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière 89

AI Terminal

Infotel

1439_10-k_2020-04-29_748f3a66-8071-46cf-bcc3-12a7dd31983d.pdf

Document d'enregistrement universel 2019

incluant le rapport financier annuel

MESSAGE DU PRÉSIDENT

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

2.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1. COMPTES DE RÉSULTAT HISTORIQUES

3.2. INDICATEURS DE SITUATION FINANCIÈRE

4. FACTEURS DE RISQUE

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

4.1.1. Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, soustraitants, contrats, procédés de fabrication...)

Clients

Fournisseurs

Dépendance à l'égard du personnel clé

Sous-traitance

Prestations au forfait

4.1.2. Risques technologiques

4.1.3. Baisse des prix

4.1.4. Arrivée de nouveaux concurrents

4.1.5. Difficulté à gérer la croissance

4.2. ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES ÉVENTUELS

4.3. RISQUES DE MARCHÉ

4.3.1. Risque de change

4.3.2. Risque de taux

4.3.3. Risque de liquidité

4.3.4. Risque sur actions

4.3.5. Risque pays

4.4. RISQUES JURIDIQUES

4.4.1. Réglementation particulière

4.4.2. Confidentialité

4.4.3. Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

4.4.4. Non-respect d'obligations de résultat

4.4.5. Faits exceptionnels et litiges

4.4.6. Nantissements d'actifs de l'émetteur

4.5. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

4.6. RISQUES SANITAIRES

4.7. LE CONTRÔLE INTERNE

4.7.1. Définition et objectifs du contrôle interne

4.7.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle

Les acteurs du contrôle interne

La gestion des risques majeurs

Risques de taux

Risques de change

Risques de liquidité

Risques sur actions

Clients

Fournisseurs

Dépendance à l'égard du personnel clé

Risques technologiques

Baisse des prix

Arrivée de nouveaux concurrents

Gestion de croissance

Risques juridiques

Réglementation particulière

Confidentialité

Dépendance à l'égard des droits de propriété intellectuelle

Non-respect d'obligations de résultat

Faits exceptionnels et litiges

Nantissements d'actifs de l'émetteur

Risques industriels et liés à l'environnement

Risques climatiques

Prise en compte des risques climatiques

Stratégie bas carbone

Qualité

Organisation des délégations

Description des procédures de contrôle interne

1) La Direction générale

2) La direction opérationnelle

3) La direction financière

4) La direction du personnel

5) La fonction communication

4.7.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable