Management Reports • Apr 29, 2020
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARÉNAGE
| Personne responsable | 5 |
|---|---|
| Organisation de la société | 6 |
| Informations financières séléctionnées | 8 |
| Descriptif de l'activité | 9 |
| Examen de la situation financière et des résultats | 19 |
| SMTPC et la bourse | 25 |
| Structure du capital | 26 |
| Evènements 2019 et perspectives | 27 |
| Facteurs de risques | 29 |
| Evènements postérieurs à la cloture de l'exercice | 31 |
| Responsabilité sociale de l'entreprise | 32 |
Pages
| Introduction | 48 |
|---|---|
| Le système de contrôle interne | 49 |
| Communication financière | 54 |
| Axes de progrès | 54 |
| Composition du Conseil d'Administration | 58 |
|---|---|
| Parité hommes / femmes | 61 |
| Pouvoirs du Conseil | - |
| Organisation des réunions du Conseil | 62 |
| Fonctionnement du Conseil d'Administration en 2019 | 63 |
| Comité des Rémunérations | 65 |
| Comité d'Audit | 66 |
| Evaluation des travaux du Conseil | 68 |
| Politique de rémunération des mandataires sociaux | 70 |
|---|---|
| Rémunération et avantages des mandataires sociaux | 73 |
| Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex post) |
75 |
| Liste des mandats et fonctions | 76 |
| Gouvernance et étendue des pouvoirs de la directrice générale | 78 |
| Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique | 79 |
| Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale | 80 |
| Délégations en cours de validité | - |
| Autres informations | - |
| Bilan Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Annexes |
82 84 85 86 |
|---|---|
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
109 |
| RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS |
117 |
| ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES MONTANT GLOBAL DES VERSEMENTS EFFECTUÉS DE MÉCENAT |
127 |
| ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS DES PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES |
129 |
| AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 131 |
Nom et qualité du responsable :
Cécile CAMBIER Directrice Générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Ghislaine BAILLEMONT Représentante EIFFAGE GENIE CIVIL Administratrice
Représentante SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON Administratrice
Marc LEGRAND Représentant EIFFAGE INFRASTRUCTURES Administrateur
Olivier MATHIEU Représentant VINCI Concessions Administrateur
Philippe NOURRY Représentant EIFFAGE SA Administrateur
Blaise RAPIOR Représentant VINCI SA Administrateur
Pierre RIMATTEI Président
Isabelle SALAÜN Administratrice
Françoise VIAL-BROCCO Administratrice
Dominique MONNIER & Franck PROFILI Représentants du Comité d'Entreprise, Collège Maîtrise Cadres
Stéphanie BURSI & Kévin ROBERT Représentants du Comité d'Entreprise, Collège Employés Ouvriers
Titulaire : KPMG SA Représenté par Mr. Georges MAREGIANO
KPMG SA a été renouvelé pour une période de six ans à compter du 1er janvier 2019, en qualité de commissaire aux comptes titulaire.
Les tableaux ci-dessous présentent les extraits des comptes de résultats, des bilans et des flux de trésorerie de la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage pour les exercices clos au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019.
| En euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 35 350 157 | 38 303 924 |
| Charges d'exploitation | (16 389 263) | (17 383 567) |
| Résultat d'exploitation | 18 960 894 | 20 920 357 |
| Résultat financier | (1 061 788) | (130 033) |
| Résultat courant avant impôt et participation | 17 899 106 | 20 790 324 |
| Résultat net | 12 000 116 | 13 498 393 |
| En euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes | 1 441 184 | 1 038 368 |
| Immobilisations corporelles nettes | 88 410 823 | 39 079 943 |
| Total de l'actif circulant | 29 957 394 | 42 702 215 |
| Total de l'actif | 119 809 401 | 82 820 526 |
| Capitaux propres | 65 978 521 | 65 069 656 |
| Provisions pour charges | 1 733 721 | 1 478 168 |
| Total des dettes | 52 097 159 | 16 272 702 |
| Total du passif | 119 809 401 | 82 820 526 |
| En euros | 2019 | 2018 |
|---|---|---|
| Résultat net | 12 000 116 | 13 498 393 |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation | 12 266 518 | 23 317 306 |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (59 153 636) | (1 480 281) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement | 25 317 685 | (16 201 250) |
| Variation de trésorerie | (21 365 329) | 5 635 777 |
| Trésorerie à l'ouverture | 40 650 117 | 35 014 340 |
| Trésorerie à la clôture | 19 284 789 | 40 650 117 |
La SMTPC a signé en 1988 un contrat de concession pour le financement, la construction, l'exploitation et la main tenance du tunnel Prado Carénage. Le cahier des charges de cette conces sion fait obligation de maintenir l'ouvrage ouvert 24 heures sur 24 et dans les meilleures conditions d'usage et de sécurité (plus de détails dans la partie Comptes Annuels « provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé »). Depuis le 1er Janvier 2016, c'est la Métropole Aix Marseille Provence qui est l'autorité concédante de la SMTPC. Le contrat de concession qui devait prendre fin en 2025, est désormais prolon gé de 7 ans et 4 mois en contrepartie des investissements à réaliser pour construire la Bretelle Schlœsing.
Afin d'intervenir à tout moment dans les ouvrages, la Société a mis en place les moyens nécessaires : un minimum de trois agents est présent en permanence sur les sites d'exploitation.
Depuis 2013, en sous-traitance de la So ciété Prado Sud concessionnaire du tunnel Prado Sud, la SMTPC assure l'exploitation et la maintenance du tunnel Prado Sud et ce, jusqu'à la fin de la concession de la SMTPC.
Au terme de la concession du tunnel Prado Carénage (incluant depuis 2007 le tunnel Rège), la collectivité concédante s'engage à imposer au délégataire succédant à la SMTPC des conditions d'exploitation iden tiques du tunnel.
L'exploitation des trois ouvrages : Prado Carénage, Rège et Prado Sud est totale ment intégrée grâce à un seul poste de commande, et des équipes sécurité, viabi lité, maintenance, péage, polyvalentes qui interviennent sur les trois tunnels.
Les principales sources de revenu de la SMTPC sont issues des recettes de péage et de prestations annexes, pour l'essentiel liées à l'exploitation du Tunnel Prado Sud.
S'agissant de l'exploitation des ouvrages, l'objectif de la société est d'offrir un niveau de service toujours plus performant aux clients, tout en garantissant une sécurité maximale. La société veille à s'appuyer sur un taux élevé d'adhésion des Marseillais et à préserver l'harmonie des relations avec le concédant.
Le respect du cadre réglementaire de la sécurité est une préoccupation majeure de la société.
La SMTPC est soumise au décret 2006-1354 du 08/11/2006 qui régit la sécurité des tunnels routiers nationaux de plus de 300 mètres. Ce décret fixe les procédures et les dispositions techniques à mettre en œuvre pour assurer la sécurité et impose l'élaboration d'un dossier de sécurité propre aux ouvrages exploités.
(dont 5 responsables) réparties en 4 métiers et chargées d'assurer une surveillance et la maintenance des équipements 24h/24 et 7 jours/7, tous les jours de l'année :
Une équipe de 6 superviseurs chargés de la surveillance et de la gestion du trafic depuis le poste de commande ;
Une équipe de sécurité terrain de 6 agents patrouilleurs en charge de la sécurité des clients ;
Une équipe de 8 agents de viabilité en charge de l'entretien et du nettoyage de l'ouvrage, du domaine concédé, de l'aménagement fonctionnel des espaces de travail et de l'entretien du matériel et des véhicules de service ;
Une équipe de 5 agents (+1 apprenti et 2 contrats de professionnalisation) en charge de l'installation et de la maintenance des équipements indispensables à l'exploitation des tunnels : systèmes contrôle commande, vidéo, ventilation, éclairage, communications, alimentation en énergie, système de péage, stations de pompage.
14,9
milllions d'usagers ont traversé le tunnel Prado Carénage
usagers en moyenne par jour
interventions d'assistance dans l'année allant de la simple panne à la gestion de crises plus importantes
Le service clients regroupe le péage, la gestion des clients abonnés, la gestion de la fraude et du re couvrement. Ce service assiste les clients, maintient un niveau de service de qualité et régule le trafic en cas de congestion. Il compte 13 employés dont 1 responsable de service, 9 employés au péage, 3 à la gestion des clients, fraude et recouvrement.
Depuis l'ouverture du tunnel Prado Sud, 4 plateformes de péage sont exploitées. Les 2 plateformes du tunnel Prado Carénage comprennent 6 voies chacune et les 2 du tunnel Prado Sud possèdent 5 voies chacune.
Avec respect et courtoisie, et en veillant à la rapidité des interventions, le personnel du péage est présent pour fluidifier le trafic sur les barrières de péage et aider les clients en difficulté. Le service recouvrement traite la gestion des fraudes au péage et les constatations de non-paiement.
Les 7 personnes composant l'équipe du département administratif et financier, ainsi que du service des ressources humaines coordonnent toutes les opérations financières et la gestion du personnel pour répondre aux engagements pris par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage.
Celle-ci, dans le cadre d'une convention, gère également la comptabilité et les tâches administratives de la Société Prado Sud.
Au titre du contrat d'exploitation passé avec la SPS, la SMTPC collecte les péages de cette société, et assure la gestion et le reversement des recettes à la Société Prado Sud.
La totalité de l'exploitation du système d'information est traitée en interne. Le service informatique, composé de 3 personnes, a la charge du bon fonctionnement et de l'évolution des outils informatiques de gestion, du service commercial, de la bureautique et de l'informatique technique d'exploitation des ouvrages.
92% (chiffre identique en 2018) de la recette de péage est issue des traitements informatisés ce qui donne une importance capitale à la gestion et à la sécurisation des systèmes informatiques.
Depuis l'ouverture du tunnel, la SMTPC poursuit une stratégie commerciale visant à informer et fidéliser la clientèle, à promouvoir l'image de marque des tunnels et à développer les moyens de paiement par télépéage.
En 2019, afin de mieux répondre aux nouveaux usages clients, la SMTPC a décidé de passer au 100% en ligne et de dématérialiser les démarches sur internet. La fermeture du point de vente, peu fréquenté, a été également actée. Pour anticiper la dématérialisation, une réorganisation des services a été opérée. Le service communication s'est recentré sur ses missions de valorisation de l'image de marque et de promotion des produits d'abonnements. Deux personnes sont actuellement mobilisées au sein du service et sont chargées de :
Depuis l'introduction en bourse en 2004 de ses actions sur le marché Euronext Paris, la SMTPC organise des réunions financières destinées aux analystes financiers, à la presse financière et publie ses résultats selon son calendrier financier. L'Assemblée Générale de la SMTPC s'est tenue le 28 mai 2019 au Musée Regards de Provence à Marseille.
La SMTPC a mandaté une agence de communication marseillaise pour repenser le positionnement de la marque « Tunnels Prado » et renforcer les messages sur les gains de temps, la sécurité, le confort, les destinations desservies mais aussi sur l'expertise et les savoir-faire des personnels qui permettent de garantir un haut niveau de service aux clients.
Ce travail de refonte de l'identité visuelle concerne aussi les outils digitaux : le site internet institutionnel et l'application feront également l'objet d'une redéfinition complète de leur architecture et de leur environnement.
Une nouvelle vidéo a été tournée à l'occasion de la Foire de Marseille présentant les métiers de l'exploitation ainsi qu'une brochure de présentation de l'entreprise. La société a également mis à jour ses stocks d'objets publicitaires en favorisant des biens utiles liés à son cœur de métier.
La société associe régulièrement son image à des évènements locaux sportifs, culturels et de sécurité routière. Elle est également partenaire de plusieurs médias comme La Provence ou France Bleue Provence. Les partenariats établis se font principalement sur la base d'un échange de visibilité. En 2019, leur nombre a fortement augmenté avec une soixantaine de conventions signées.
Sportifs : Olympique de Marseille, Hockey sur glace, Open 13, Fos Provence Basket, Run in Marseille… Culturels : Théâtre des Calanques, Festival de la Buzine, La Fiesta des Suds, Marsatac, Concert de Soprano… Economiques : Foire de Marseille, salon de l'auto, salon de la pâtisserie, casques de moto Shark Médias : La Provence, France Bleu Provence
Comme chaque année, la SMTPC a tenu un stand sur la foire de Marseille, évènement très attendu en local.
En 2019, la SMTPC a poursuivi son action de mécénat envers le musée Regards de Provence. Musée ouvert en 2013 qui expose des œuvres Provençales et agit pour l'ouverture de l'art et de la culture à un large public.
L'association « Présent pour vous » qui organise des maraudes et apporte une aide de tous ordres aux per sonnes en situations difficiles a aussi bénéficié d'un mécénat. Ce don a permis à l'association d'organiser un repas de réveillon avec des sans-abri et des personnes isolées en situation précaire. Cette année, le person nel de la SMTPC s'est engagé dans cette opération de soutien par des dons de première nécessité, sur la base du volontariat. Ces dons ont été distribués aux personnes dans le besoin par le biais de l'association.
Depuis plusieurs années maintenant, la SMTPC organise une opération de récolte de jouets avant les fêtes de fin d'année. Cette récolte permet à différentes associations locales de diverses tailles d'offrir des jouets aux enfants issus de familles dans le besoin. L'opéra tion a été menée avec succès cette année encore et le traineau du Père Noël disposé à la sortie du péage du tunnel Prado Carénage a regroupé plusieurs centaines de jouets. L'opération a permis de distribuer des dizaines de jouets aux associations locales parmi lesquelles « Familles, solidarités et cultures », le Secours Populaire de Fuveau …
14 900 341 véhicules sont passés dans le tunnel Prado Carénage en 2019, soit une moyenne journalière de 40 823 passages, en diminution de 10,47 % par rapport à 2018. Cette diminution était attendue. Elle est la conséquence de l'ouverture au trafic de la section Nord de la deuxième rocade (L2) de Marseille, intervenue le 25 octobre 2018. Il est rappelé que cette rocade offre aux automobilistes un itinéraire d'évitement du centre-ville de Marseille, libre de péage.
Le chiffre d'affaires s'établit à 35,4 millions d'euros, en diminution de 8%. Le chiffre d'affaires de l'exercice a principalement été impacté par la baisse du trafic mentionnée ci-dessus.
Le résultat d'exploitation d'un montant de 18,96 millions d'euros est en baisse par rapport à celui de l'exercice précèdent. Cela est dû principalement à la baisse du chiffre d'affaires de 3 millions d'euros.
Les charges d'exploitation sont en diminution de 6%.
Au premier semestre 2019, la SMTPC a remboursé par anticipation l'emprunt contracté en 2013 présentant un solde de 9.6 millions d'euros et a mis en place le 26 novembre 2019 un nouvel emprunt auprès d'un groupe bancaire constitué de CEPAC, La Banque Postale et CAIXA. Cet emprunt s'inscrit dans le contexte de la prolongation de la concession et la validation du projet Schlœsing par la Commission Européenne et a pour objet :
Le résultat net s'établit à 12 millions d'euros, en baisse de 11% par rapport à l'exercice 2018. Le résultat net par action est de 2,05 euros.
Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de 12 000 116 €, au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur de 23 610 963 €, sera porté à 35 611 079 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION | REVENUS NON | ||
|---|---|---|---|
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
| 2016 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
| 2017 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
| 2018 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
| EXERCICE 2015 |
EXERCICE 2016 |
EXERCICE 2017 |
EXERCICE 2018 |
EXERCICE 2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes (valeur nominale 15.25€ et 3.05€ à compter de 2006) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
17 804 375 5 837 500 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion de titres par exercice de droits de souscription |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
0 0 |
| II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires HT Résultat avant impôts, participation des salariés et |
40 720 896 | 41 010 585 | 39 741 580 | 38 303 924 | 35 350 157 |
| dotation aux amortissements et provisions | 32 957 231 | 31 812 200 | 31 621 763 | 29 520 823 | 27 472 671 |
| Impôts sur les bénéfices Participation des salariés |
7 742 760 487 262 |
7 776 417 474 299 |
6 778 202 463 628 |
6 841 462 399 315 |
5 553 513 345 847 |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
13 912 242 | 14 136 237 | 14 955 625 | 13 498 393 | 12 000 116 |
| Résultat distribué | 11 091 250 | 11 091 250 | 11 091 250 | 11 091 250 | 0 |
| III - RÉSULTAT PAR ACTIONS Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
3.71 2.38 |
4.00 2.42 |
3.95 2.56 |
3.81 2.31 |
3.69 2.05 |
| Dividendes attribués à chaque action | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 1.9 | 0 |
| IV - PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice : |
|||||
| - ingénieurs et cadres - agents de maîtrise - employés et techniciens |
6 34 29 |
5 30 31 |
9 28 28 |
8 26 27 |
8 29 22 |
| Totaux | 69 | 66 | 65 | 61 | 59 |
| Montant des salaires et traitements de l'exercice | 3 053 433 | 3 216 858 | 3 022 185 | 2 816 493 | 2 684 174 |
| Montant des sommes versées au titre des avan tages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) |
1 388 173 | 1 448 724 | 1 364 917 | 1 600 902 | 1 206 885 |
La Société n'a aucune filiale ou participations.
Au premier semestre 2019, la SMTPC a remboursé par anticipation l'emprunt contracté en 2013 présentant un solde de 9.6 millions d'euros et a mis en place le 26 novembre 2019 un nouvel emprunt auprès d'un groupe bancaire constitué de CEPAC, La Banque Postale et CAIXA. Cet emprunt s'inscrit dans le contexte de la prolongation de la concession et la validation du projet Schlœsing par la Commission Européenne et a pour objet :
La convention de financement prévoit :
Un Crédit à Terme (CT) d'un montant total de 60,5 millions d'euros dont
un 1er tirage de 46 millions d'euros a été réalisé au 29 novembre 2019.
Un crédit RSD d'un montant total de 5 millions d'euros.
L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture :
Ne soit pas inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l'avance CT en période construction, étant précisé que ne seront pas prises en compte les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture.
Ne soit pas inférieur à 25% de l'avance CT pendant la période débutant à
la date effective de mise en service et s'achevant le 31 décembre 2027.
Ne soit pas supérieur à 110% de l'avance CT en période d'exploitation, étant précisé que ne seront pas prises en compte les opérations de garantie de taux plafond constituant des contrats de couverture.
Ne soit pas inférieur au profil prévisionnel de la dette nette diminuée de
l'EBITDA communiqué préalablement à la fixation des taux sur la base du cas de base bancaire du modèle financier.
Les délais de paiement des encours fournisseurs et clients au 31 décembre 2019 se décomposent de la façon suivante (montants en TTC)
| Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'année 2019 |
Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'année 2019 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1j et +) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 j |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1j et +) |
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
96 | 14 | 2339 | 9 | ||||||||
| Montant total des factures concernées |
447 255,34€ | 2 428,94€ | 0,00€ | 0,00€ | 372 289,59€ | 374 718,66€ | 394 593,20€ | 2 024,66€ | 2 024,66€ | |||
| Pourcentage du montant total des achats |
15,06% | 0,08% | 0,00% | 0,00% | 12,54% | 12,62% | ||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice |
0,96% | 0,00% | 0,00% | |||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre de factures exclues |
1435 | 4434 | 5869 | |||||||||
| Montant total des créances douteuses TTC |
33 315,40€ | 165 840,77€ | 199 156,17€ | |||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) | ||||||||||||
| Délai contractuel |
30 à 45 j | |||||||||||
| Délai légal | 30 à 45 j |
La SMTPC réintègre des dépenses somptuaires de 8 614€ correspondant à l'amortissement et aux loyers non déductibles des véhicules de tourisme.
Le capital de la SMTPC a été introduit en bourse le 9 juillet 2004. La valeur de l'action au 31 décembre 2019 était de 20,30€. Le tableau des statistiques de transactions des actions se présente comme suit :
| 2018 | 2019 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions négociées |
Cours moyen pondéré |
Nombre d'actions négociées |
Cours moyen pondéré |
|
| JAN | 50 226 | 23,95 | 39 465 | 18.68 |
| FEV | 73 911 | 26,47 | 34 726 | 19.52 |
| MAR | 109 011 | 22,92 | 43 780 | 19.88 |
| AVR | 42 151 | 22,93 | 26 028 | 20.06 |
| MAI | 33 661 | 23,19 | 34 137 | 20.95 |
| JUIN | 32 180 | 22,22 | 71 350 | 18.70 |
| JUIL | 56 368 | 20,58 | 29 877 | 18.17 |
| AOUT | 41 829 | 20,73 | 19 633 | 18.12 |
| SEPT | 55 470 | 19,72 | 37 666 | 17.91 |
| OCT | 83 687 | 17,43 | 32 482 | 17.70 |
| NOV | 76 280 | 18,82 | 140 493 | 20.62 |
| DEC | 53 562 | 17,45 | 74 415 | 20.40 |
Conformément aux dispositions de l'Article L 233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes liées à l'actionnariat de la société :
| 31 DÉCEMBRE 2019 | 31 DÉCEMBRE 2018 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre d'actions et de droits de vote |
% du capital |
% des droits de vote |
|
| EIFFAGE | 1 921 510 | 32.9% | 32.9% | 1 921 510 | 32.9% | 32.9% |
| VINCI | 1 943 310 | 33.2% | 33.2% | 1 943 310 | 33.2% | 33.2% |
| FLOTTANT | 1 972 680 | 33.9% | 33.9% | 1 972 680 | 33.9% | 33.9% |
| TOTAL | 5 837 500 | 100% | 100% | 5 837 500 | 100% | 100% |
Le nombre total de droits de vote est le même que le nombre total d'actions, à savoir 5 837 500. Au terme de la huitième résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 mai 2015, il a été décidé de ne pas attribuer de droit de vote double aux actions.
Au 31 décembre 2019, la participation des salariés au capital de la société par l'intermédiaire du PEE est de 0,18% soit 10 300 actions.
Dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise, un fond d'actions SMTPC a été mis à la disposition du personnel de la Société. La Société a abondé de 500 euros par agent les versements effectués sur ce fond. 41 agents ont participé à cette opération.
Le projet Schlœsing a été validé le 21 novembre 2019 par la Commission Européenne quant à sa compatibilité en matière d'aide d'Etat et le financement a été validé.
Suite aux différentes manifestations des Gilets Jaunes à Marseille, la SMTPC s'est vue dans l'obligation de fermer l'ouvrage à plusieurs reprises.
Les paiements cartes bancaires sont désormais sécurisés et suivent la norme PCI DSS. Dans le courant du deuxième semestre 2020 le paiement carte sans contact sera possible sur les voies acceptant les cartes bancaires.
Remplacement dans le courant de l'année du logiciel de comptabilité et d'immobilisation. Les commissaires aux comptes ont procédé à la vérification de l'exhaustivité et l'exactitude des données reprises de l'ancien système et de la conformité des traitements comptables sur une sélection d'opérations.
Pour l'année 2020, les principaux projets de SMTPC sont :
Dans le courant du deuxième semestre, déploiement du paiement « sans contact » qui est plus sécurisé que la piste magnétique et qui réduit le risque de refus de paiement
Définition des outils informatiques permettant la gratuité dans les ouvrages Schlœsing
Une cartographie des risques est établie et revue chaque année. Les risques principaux faisant l'objet de mesures préventives sont les suivants :
Le risque d'incendie est un risque majeur pour la société. Les plans d'actions sont encadrés par le dossier de sécurité. Le personnel est formé et entrainé avec notamment un exercice incendie annuel avec le concours des pompiers et de la police.
Des appareils de détection d'incendie ont été installés fin 2014 dans le bâtiment d'exploitation, les locaux techniques et les usines. Ils sont interfacés avec la GTC (Gestion Technique Centralisée) du poste de commande pour les remontées d'alarmes. Exercices par déclenchement d'alarmes avec évacuation du personnel le 27 juin 2019 et le 8 Octobre 2019.
La négociation annuelle des salaires pour l'année 2019 s'est déroulée dans de bonnes conditions de dialogue social et a conduit à une signature d'un accord entre le syndicat et la Direction.
Ce risque est majeur pour la société. L'ensemble des points sensibles de l'exploitation est équipé de vidéosurveillance et d'alarme intrusion. Ce dispositif d'anti-intrusion est couplé à deux sociétés de télésurveillance qui ont un visuel sur le système vidéo déployé dans les locaux. Un schéma d'alerte permet d'informer le cadre d'astreinte ou directement les forces de police en fonction des alertes. De nouvelles procédures d'exploitation ont permis de limiter les accès aux sites sensibles durant les postes de nuit.
Les dispositifs d'accès au bâtiment ont été renforcés (porte pleine métal, lecteur biométrique, etc.). La rénovation de la centrale intrusion a été réalisée en 2019.
Le rapport final de la collectivité de 2014 sur l'analyse de l'économie du contrat permet de considérer que le risque est fortement réduit puisque le contrat est considéré comme équilibré.
Le contrat a évolué en novembre 2019 pour prendre en considération la bretelle Schlœsing. Le contrat de concession qui devait prendre fin en 2025, est prolongé de 7 ans et 4 mois en contrepartie des investissements à réaliser pour construire cette extension du tunnel Prado Carénage.
A ce jour, ce risque est limité.
A la suite de l'accident de juillet 2012 qui a entrainé la fermeture des deux tunnels, un dispositif de contrôle des «hors gabarit» fixe disposé à une hauteur de 3,40 mètres, permet de protéger les équipements sensibles (câbles électriques, fibre, etc…). La SMTPC a équipé la bretelle J1 A50 de ce dispositif en septembre 2018 afin de protéger le tube inférieur.
Ce risque est en diminution depuis la mise en service du PRA (plan de reprise d'activité) avec notamment le deuxième local et le doublement des systèmes.
Informatique reliée au poste de commandes ou à des automates (ventilation, panneaux, …) : L'alignement du niveau de service sur celui de l'informatique de gestion a bien progressé en 2019. L'infrastructure est mise en place et les applicatifs les plus critiques ont migré sur celle-ci (DAI, SAE, GTC).
Application informatique de gestion : Le projet de mise en place d'une chaine monétique conforme à la norme PCI-DSS est terminé. Cette évolution permet notamment d'accepter les cartes à débit immédiat du type « carte Electron » qui réduit les risques d'impayé sur certains types de carte. L'acceptation des cartes sans contact est l'un des objectifs à court terme.
Cybersécurité : De nombreuses mesures ont été mises en place pour sécuriser les systèmes d'information et sensibiliser les utilisateurs. Néanmoins ce type de menace reste particulièrement difficile à contrer de manière certaine et fait peser, malgré toutes les dispositions prises, un risque sur la continuité des systèmes d'information.
L'infrastructure fait l'objet d'une évolution permanente avec pour objectif de garantir le meilleur niveau de service possible. A ce titre les serveurs ont été modernisés début 2019 et un déménagement de ceux-ci est en cours pour réunir les deux salles informatiques du bâtiment dans la plus adaptée.
Le tunnel Prado Carénage est construit en duplex (deux chaussées superposées). L'ouvrage a été construit entre 1990 et 1993. Des travaux de rénovation et de renforcement de la dalle intermédiaire ont été réalisés en 2015. La société a également procédé courant 2018 à un renforcement structurel de la dalle intermédiaire au niveau des zones des garages (application de renfort carbone sur 3 zones).
La SMTPC procède annuellement à des essais de mise en charge de l'ouvrage afin de contrôler régulièrement le comportement de la structure sous les sollicitations d'un véhicule de 16 tonnes. Les essais réalisés sont concluants.
Dans le cadre du suivi de la structure de l'ouvrage, les inspections détaillées du génie civil vont être programmées tous les 3 à 4 ans (obligation règlementaire : tous les 6 ans).
Des actions de prévention et d'information sont réalisées toutes les années afin de sensibiliser le personnel aux risques professionnels.
Courant 2019, la société a renforcé sa politique de prévention en instaurant la réalisation de quarts d'heure sécurité pour l'ensemble du personnel.
La pandémie Covid 19 touche depuis les derniers jours de février 2020 l'activité de la société SMTPC, comme celle de tous les réseaux autoroutiers et ouvrages urbains à péage. Dans ce contexte, la société s'est attachée en priorité à assurer la sécurité sanitaire de ses salariés en mettant en place un dispositif de télétravail pour les collaborateurs dont la présence n'est pas requise sur site, et à maintenir la continuité de service des infrastructures de transport dont elle a la charge.
Suite aux mesures de confinement prises par le Gouvernement pour enrayer l'épidémie, le trafic s'est fortement contracté avec entre autres une baisse majeure des trajets domicile – travail qui constituent l'essentiel du chiffre d'affaires de la SMTPC.
Le trafic sur la période du 1er janvier au 29 février 2020 était en augmentation de 6 %. Du 16 au 31 mars, il a diminué de 83% par rapport à la même période de l'année 2019.
La SMTPC s'attend à devoir faire face à une baisse prononcée, mais limitée dans le temps, de son chiffre d'affaires. La société a entamé des démarches auprès des autorités compétentes afin de mettre en place des mesures d'activité partielle. Elle met également en œuvre diverses mesures permettant d'ajuster ses coûts d'exploitation et de revoir le phasage des investissements.
La SMTPC a volontairement intégré le concept de responsabilité sociétale des entreprises (RSE).
De par l'activité et l'implantation de la SMTPC, les thématiques issues du Grenelle II suivantes sont peu significatives pour la société :
L'utilisation des sols, l'adaptation aux conséquences du changement climatique et les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité sont des thématiques qui ont été prises en compte dès la conception initiale des ouvrages et ont conduit à l'acceptation des permis de construire des ouvrages.
Deux personnes ont la charge de la gestion des ressources humaines. Elles gèrent de nombreux domaines, intervenant à tous les stades de la « vie » de l'employé dans l'organisation : la gestion de la paye, le recrutement, la gestion des carrières, la formation, l'évaluation des compétences, la prévention et la sécurité du personnel, la gestion des conflits, la concertation sociale, la motivation et l'implication du personnel, la communication interne, le bien-être au travail, les conditions de travail…
L'effectif en équivalent temps plein annuel est de 59 pour 2019. En 2018, il était également de 59.
Le taux de rotation diminue, il est de 5.08%(1) au 31/12/2019. Il était de 9.32% en 2018.
En 2019, on compte 3 départs (dont 2 fins de contrat à durée déterminée) et 3 embauches (dont 1 contrat en alternance).
| EMBAUCHES | DEPARTS | |
|---|---|---|
| COMMERCIAL - PEAGE | - | - |
| ADMINISTRATIF | 1 | 1 |
| SECURITE TRAFIC | 1 | - |
| MARKETING | - | - |
| MAINTENANCE | 1 | 2 |
| INFORMATIQUE | - | - |
| TOTAL | 3 | 3 |
(1)Le taux de rotation est égal à la somme du taux d'entrée et du taux de sortie divisée par 2.
L'effectif fin de période au 31 décembre 2019 est de 59, il était également de 59 en 2018.
La moyenne d'âge au 31 décembre 2019 est de 44 ans, en 2018 elle était de 43 ans. Le personnel féminin de la société représente 22% de l'effectif total au 31/12/2019. Cette répartition s'explique par les métiers du secteur d'activité et notamment ceux de la maintenance et de la sécurité. Il était de 22% en 2018. 40 - 49 ans
La SMTPC assume une mission de service permanent. C'est pourquoi, plus de la moitié des employés effectuent leur travail par poste. De façon habituelle, la durée des postes est de 8 heures pour une durée hebdomadaire moyenne de 34 heures. Les travailleurs non postés ont une durée de travail hebdomadaire de 35 heures.
Le nombre d'heures travaillées(2) total est de 103 623 en 2019. Il était de 107 825 en 2018.
Les employés de la SMTPC sont représentés par des délégués du personnel et représentations syndicales. Les représentants du personnel et la direction se réunissent a minima une fois tous les 2 mois.
Le Comité Social et Economique (CSE) a été mis en place à compter du 07 février 2019. Il remplace toutes les instances précédentes (CE, CHSCT, DP). La SMTPC verse 1,24 % de sa masse salariale auCSE.
Accord relatif aux mesures salariales signé le 25 mars 2019 dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. Accord relatif à l'intéressement signé le 28 juin 2019.
(2)Les heures travaillées correspondent aux heures payées
La société met tout en œuvre pour assurer la sécurité et la santé du personnel. Des tenues vestimentaires sont fournies aux agents spécialisés, des protections auditives sont adaptées à chaque agent exposé à des nuisances sonores. Des règles de sécurité et de communication sont régulièrement mises à jour et des formations sont dispensées.
En 2019, le nombre de jours d'absence total(3) est de 632 jours calendaires contre 936 jours en 2018. Il est à noter qu'aucun jour d'absence pour maladie professionnelle n'est à déclarer.
Le nombre d'accidents du travail est de 2. Le taux de fréquence(4) des accidents du travail avec arrêt est de 20.4. Le taux de fréquence avec et sans arrêt est de 20.4. Le taux de gravité(5) est de 0.21. Le nombre de jours d'absence pour accident du travail est de 21 jours en 2019. Il était de 32 jours en 2018.
Le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) est remplacé par le CSE composé de 6 membres et a pour mission de contribuer à la protection de la santé et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail.
La SMTPC a mis en place un dispositif d'accompagnement psychologique d'urgence. Ce dispositif déclenché par le cadre d'astreinte ou la Direction, permet d'accompagner psychologiquement les salariés impactés par un évènement traumatisant sur leur lieu de travail ou en lien direct avec leur activité professionnelle.
(3)Absences pour maladie, accident du travail et maternité ou paternité. (4)Le taux de fréquence des accidents du travail est établi selon le calcul suivant : Nombre d'accident du travail x 1 000 000 / heures travaillées (5)Le taux de gravité est calculé de la manière suivante : jours d'arrêt x 1000 / heures travaillées
En 2019, les dépenses ont été de 59 642€ correspondant à 1300 heures de formation dont 210 heures animées par un formateur interne et 1090 heures par des formateurs externes. En 2018, le budget était de 32 645 € correspondant à 734 heures.
La SMTPC forme et entraine également de manière autonome les superviseurs de PC de sécurité par le biais d'un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu et toutes situations anormales.
(6) Est considérée comme action de formation, toute session à but pédagogique avec suivi de la présence et de la durée et sujette à une facturation d'un organisme de formation externe.
L'accord d'entreprise signé le 12 janvier 2017 entre la société et les organisations syndicales des salariés sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes et la qualité de vie est arrivé à son terme. Un nouvel accord est en cours de négociation. Un bilan sur la situation comparée des femmes et des hommes dans la société est établi annuellement.
Depuis la loi Avenir Professionnel, les entreprises d'au moins 50 salariés ont l'obligation de mesurer chaque année l'écart global de rémunération femmes/hommes sous la forme d'un index de l'égalité professionnelle. Pour l'année 2019, le résultat ne peut être déterminé pour la période de référence considérée.
La SMTPC compte 2 travailleurs handicapés et met tout en œuvre pour adapter leurs postes à leurs handicaps.
La politique générale de l'entreprise répond aux principes généraux du droit international (OIT, droit communautaire) ainsi que des législations nationales (principalement françaises) qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, la société veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.
La participation aux bénéfices sera versée au titre de l'exercice 2019, le montant de la réserve s'élève à 343 669 euros.
En 2018, 399 322 euros ont été versés.
L'enveloppe d'intéressement 2019 est de 63 965 euros, elle était de 40 252 euros en 2018.
Le tunnel Prado Carénage est une infrastructure essentielle aux déplacements dans la cité phocéenne.
Lorsqu'elle a pris la décision de faire réaliser cet ouvrage, la Ville de Marseille souhaitait privilégier une solution en tunnel pour traverser la ville plus rapidement, mais aussi pour offrir un meilleur cadre de vie aux Marseillais. En 2019, ce sont plus de 14,9 millions de véhicules qui ont ainsi traversé Marseille sans embouteillages, ni arrêts intempestifs et donc avec moins de consommation de carburant et donc d'émanations de gaz carboniques.
Des enquêtes clientèles régulièrement menées font ressortir que plus de 80% empruntent le tunnel pour des raisons professionnelles ou pour des déplacements domicile-travail. 70% des clients estiment gagner 20 minutes ou plus sur leur trajet. Ces 20 minutes gagnées sont ainsi rendues disponibles à des fins professionnelles, de loisirs ou de consommation, favorisant le développement économique de la Région.
La SMTPC attache une grande importance à l'accueil de ses clients. C'est la raison pour laquelle, des opérations de clients « mystères » sont mises en place une fois par trimestre. De faux clients se présentent au péage avec différentes problématiques de paiement, l'objectif étant de vérifier la qualité du service.
La SMTPC est très vigilante quant à l'intégration de l'ouvrage dans son environnement. L'une des usines de ventilation du tunnel se trouve dans un quartier d'habitations en plein centre-ville. Cette usine est parfaitement intégrée à l'architecture du quartier et n'engendre pas de nuisances sonores ou olfactives. Pour chaque exercice de sécurité ou lors de tests du système de ventilation, la SMTPC informe préalablement les riverains de l'usine, en particulier par courrier, qu'une fumée non nocive (feu à base de fécule de pommes de terre par exemple) est susceptible de se dégager de l'usine.
La SMTPC adapte les modalités et les fréquences de dialogues avec les différentes parties prenantes avec lesquelles elle est en relation afin d'entretenir un climat de confiance : autorité concédante, autres autorités ou institutions, clients, actionnaires, riverains :
La SMTPC émet un rapport annuel d'activité destiné à son autorité concédante, la Métropole Aix-Marseille Provence. Elle entretient d'étroites relations et échange régulièrement avec elle sur de nombreux sujets.
Elle est en contacts étroits et se coordonne en permanence avec les services en charge de la sécurité sur l'agglomération (Bataillon des Marins Pompiers de Marseille, Police Nationale, Compagnies Républicaines de Sécurité).
La SMTPC informe fréquemment ses clients en leur envoyant des lettres d'information ou par internet sur les augmentations de tarifs, les nouveaux services. Chaque réclamation ou demande d'information est traitée dans les 24 heures ouvrées.
La SMTPC communique auprès de ses actionnaires par l'envoi de communiqués selon un calendrier financier accessible sur le site internet de la société. Elle présente, en particulier, ses résultats trimestriels, semestriels, annuels, la date et les documents relatifs à l'Assemblée Générale et le montant des dividendes distribués.
Des opérations de partenariats sont régulièrement mises en place avec différents opérateurs sportifs (OPEN 13, OM…), commerciaux ou culturels (Le Silo, Festivals divers…). Ces actions permettent à la société d'être présente sur des événements qui sont toujours médiatisés et qui attirent des publics variés ; elles contribuent à donner aux tunnels une image dynamique et sympathique.
Ces partenariats permettent aussi d'offrir des invitations à des spectacles et des concerts aux meilleurs clients abonnés.
Accompagnement de l'association Babel Minots pour la démocratisation de la musique dans les quartiers populaires de Marseille via la Fondation VINCI. Sur cette photo, une intervenante apprend une musique à des classes du 13ème arrondissement.
La Direction de la SMTPC est consciente de l'enjeu de la lutte contre la corruption.
Jusqu'à un montant de 10 000€, seul le personnel encadrant est habilité à valider les commandes. Toutes les commandes et factures supérieures à ce montant sont validées par la direction générale. Tous les virements émis par la société sont contrôlés et signés par au moins 2 personnes de l'encadrement habilitées.
La SMTPC attache une grande importance au choix de ses fournisseurs en priorisant des fournisseurs locaux et avec lesquels elle a développé un climat de confiance.
Le cœur d'activité de la SMTPC ne permet pas à la société de faire appel à de la sous-traitance.
Aucun cas de corruption avéré n'a été détecté au cours de l'exercice 2019 et ce, depuis l'ouverture du tunnel en 1993. Une charte éthique ainsi qu'un code anticorruption ont été rédigés et diffusés à l'ensemble du personnel.
La sécurité des clients est un enjeu majeur pour la SMTPC. Au-delà de l'exploitation normale de l'ouvrage, les superviseurs du poste de commande sont régulièrement entrainés à interagir face à des situations anormales via un simulateur qui permet de recréer des situations d'urgence, d'accident, de feu … Une fois par an a lieu un exercice de sécurité en collaboration avec les Marins Pompiers et les services de sécurité.
Le 29 mai 2018, la société a mis en place une procédure visant à orienter et protéger les lanceurs d'alerte.
Une notice d'information a été diffusée aux salariés dans le but de clarifier les raisons pour lesquelles la société requiert la collecte de leurs données personnelles, la manière dont elles sont utilisées et protégées, leur durée de conservation et les droits dont ils disposent pour en assurer la maîtrise.
SMTPC 43 Rapport annuel 2019
La SMTPC ne dispose pas de site classé « Installations Classées pour la Protection de l'Environnement ».
Le Tunnel Prado Carénage participe à la réduction des émanations de CO2 émises par les véhicules à moteur sur le territoire de la ville de Marseille. Il permet de gagner de 20 à 40 minutes sur une traversée souterraine contre un trajet en surface dans les rues de Marseille, embouteillées aux heures de pointe.
Selon une étude d'impact carbone menée par une agence certifiée par l'ADEME(7), les économies d'émissions de CO2 réalisées par la totalité des passages enregistrés de l'année 2017 serait de 14 370 tonnes (contre 14 960 tonnes en 2016). Cette même étude a été réalisée en 2015 pour le tunnel Prado Sud et démontre que lorsqu'un véhicule emprunte le Tunnel Prado Sud, il consomme moins d'énergie et émet moins de carbone qu'en surface.
L'émission de CO2 nécessaire pour traverser le quartier du Prado en empruntant le Tunnel Prado Sud est en moyenne près de 1,3 fois inférieure à celle requise en utilisant un trajet similaire en surface.
La société n'a pas constitué de provision pour risque en matière d'environnement, ni versé au cours de l'exercice, d'indemnités en exécution d'une décision judiciaire en matière d'atteinte à l'environnement. L'obligation de constituer une garantie financière, telle que définie par l'article L.516-1 du Code de l'environnement pour couvrir d'éventuels dommages à l'environnement, ne s'applique pas à l'activité de la société.
En 2019, la consommation totale de carburant des véhicules de la société est de 24 817 litres (contre 26 007 litres en 2018 et 28 886 litres en 2017).
24 véhicules composent la flotte automobile de la SMTPC ; elle comprend des engins d'exploitation (lavage, balayeuse, tractage…), des véhicules de service et des véhicules de fonction.
En 2019, les émissions de CO2(8) liées à la consommation des véhicules de la société sont de 66 509 kg équivalent CO2 contre 65 537 kg équivalent CO2 en 2018.
La SMTPC a conservé sa flotte de véhicules électriques (3 véhicules).
(7) Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie. (8) Les émissions ont été calculées sur la base des facteurs d'émissions de la base carbone Ademe : http://www.bilans-ges.ademe.fr/
Les salariés sont informés de la politique environnementale de l'entreprise, de ses objectifs et de l'organisation mise en œuvre pour minimiser l'impact de son activité sur l'environnement. Depuis plusieurs années, des procédés de recyclage et d'élimination de déchets sont en place :
Toutes les lampes et tubes fluorescents usagés sont collectés par le service maintenance des équipements et ensuite récupérés par une entreprise spécialisée : Recylum.
Les matériels électroménagers, informatiques (cartes électroniques, ordinateurs, écrans), électroniques, les batteries et les piles sont collectés puis transportés dans une déchetterie qui retraite tous ces matériaux selon la réglementation en vigueur.
Le papier et le carton sont triés en amont par chaque service. Des bennes à cartons ainsi que des poubelles à papiers récupèrent tous ces matériaux qui sont recyclables. Une convention a été signée courant 2018 avec une déchetterie sous contrat avec la Métropole. Les cartouches d'imprimantes sont elles aussi recyclées.
Traitement des gaz des climatisations : La SMTPC est agréée pour l'installation et la maintenance des appareils de climatisation. La société s'est équipée pour extraire et traiter les gaz caloporteurs. La SMTPC a un contrat avec Bureau Veritas sur la certification des fluides frigorigènes et a l'obligation de déclarer ses achats de recharges de gaz à la Préfecture. En 2019, aucune commande de fluide réfrigérant n'a été passée.
Les déchets verts sont aussi triés et rapatriés dans une déchetterie appropriée.
La prise en compte des nuisances sonores a été traitée dès la construction du tunnel. Les usines de ventilation sont dotées de parois floquées et de baffles acoustiques qui sont des pièges à son. Des parements acoustiques habillent les parois des gares de péage.
Fin 2019, la SMTPC a lancé une consultation dans le but de mettre en place un tri sélectif pour la gestion des déchets courants du bâtiment d'exploitation. Une société agréée sera retenue dans le 1er trimestre 2020.
SMTPC Rapport annuel 2019 46
La consommation d'énergie est l'un des postes de dépenses les plus importants dans l'exploitation d'un tunnel moderne. La consommation d'électricité en 2019 est de 3,2 GWh contre 3,3 GWh en 2018 et 3,2 GWh en 2017. La SMTPC met en place des actions pour contrôler et limiter cette consommation :
Des variateurs de vitesse ont été installés sur les systèmes de ventilation du tunnel permettant d'ajuster la consommation électrique à ce qui est strictement nécessaire. Ces nouvelles techniques permettent également de contrôler l'usure du matériel, et de rallonger sa durée de vie.
L'éclairage du Tunnel Prado Carénage a été entièrement rénové. La SMTPC affirme son engagement écologique en optant pour un système d'éclairage à LED. Le Tunnel Prado Carénage est le premier tunnel en France à utiliser ce système éco énergétique en configuration monoligne décentrée.
L'énergie solaire : des chauffes-eau solaires ont été installés à la place de chauffes-eau électriques.
La consommation d'eau est de 1275 m3 en 2019.
Cette consommation est liée aux usages sanitaires, à l'exploitation et à la maintenance des tunnels, aux essais incendies et aux lavages des tunnels.
Le Tunnel Prado Carénage est lavé tous les mois et les eaux de lavage sont récupérées par l'intermédiaire de deux collecteurs de 200 mm de diamètre situés sous les trottoirs du tube inférieur.
Le lavage d'un tube s'effectue sur 6 heures avec une consommation d'eau de 15 m³.
Le tunnel Prado Sud est lavé tous les deux mois. Les eaux sont cloisonnées dans des bassins de rétention et traitées selon leur provenance.
Partie 2
Le dispositif de contrôle interne est défini comme l'ensemble des dispositifs visant à la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l'efficacité des opérations. Il se caractérise par les objectifs suivants :
Performance financière, par l'utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources de la Société ainsi que par la protection contre les risques de pertes ;
Connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques ;
Exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.
Il est rappelé que dès l'origine du projet, la SMTPC a choisi d'assurer directement l'exploitation de l'ouvrage et s'est ainsi fixé des orientations de gestion tendant à réduire et maîtriser les coûts d'exploitation.
En outre, depuis le 16 novembre 2013 la SMTPC assure dans le cadre d'un contrat de prestations de services l'exploitation du tunnel Prado Sud.
L'une des orientations majeures a été l'automatisation de la chaîne de perception du péage entre la voie de la gare de péage et l'inscription de la recette en comptabilité et en trésorerie.
La deuxième orientation a été la limitation de l'effectif et en particulier de l'effectif administratif alors même que la totalité de la vie sociale de l'entreprise est assurée en interne (hors tenue du registre d'actionnaires).
Compte tenu de ce qui précède, la préoccupation constante de la Direction a été d'ouvrir largement la mission d'audit du Commissaire aux Comptes en lui demandant des analyses fines sur un certain nombre de points.
La qualité du dispositif de contrôle interne en vigueur au sein de la société est appréciée par le Commissaire aux Comptes, dans le cadre de ses missions, et avec l'appui total de la Direction. L'autorité de contrôle est reconnue par les équipes SMTPC.
Le comité d'audit constitué de quatre administrateurs se réunit au moins deux fois par an pour analyser les comptes et les sujets dont il se saisit.
La perception du péage est l'un des métiers de base de l'entreprise. La transaction unitaire est d'un montant faible, 2,9 € en 2019, mais elle est payée par un grand nombre de clients, 14,9 millions par an. De plus, une partie non négligeable - un peu plus de 7% - est payée en espèces.
Le contrôle de la recette péage fait donc partie intégrante de la culture de l'entreprise et fait l'objet d'une attention particulière.
Les contrôles des achats et autres frais d'exploitation sont soumis à des règles internes renforcées par un suivi dès le bon de commande jusqu'au règlement de la facture.
Les responsables des départements ont été recrutés en tenant compte de leur expérience acquise dans des activités similaires.
Depuis septembre 2007, le péage qui est en charge de l'exploitation du péage est rattaché au chef du département administratif et financier.
Les receveurs de péage et les surveillants de péage sont formés et sont conscients des contraintes qui pèsent sur leur résultat. Les écarts éventuels de recette entre la recette théorique issue des enregistrements automatiques du trafic et la recette réelle collectée sont à justifier dès la fin de poste et sont systématiquement contrôlés.
Un contrôleur de gestion assure au jour le jour le contrôle de la recette (tous modes de paiement confondus). Il a en charge le contrôle de l'ensemble des activités de la société.
Les consignes d'exploitation à l'usage des receveurs et surveillants de péage ont été rédigées à la mise en service du tunnel ; au cours du temps elles ont été adaptées aux évolutions du matériel de péage et des moyens de paiement.
Le département administratif et financier est responsable du contrôle de gestion au jour le jour. Toutes les informations relatives à la recette péage sont collectées par le contrôleur de gestion qui met en évidence les éventuelles anomalies suivant les modes de paiement. Ces anomalies font l'objet d'un examen approfondi et sont traitées.
Le logiciel spécifique de gestion du péage a été commandé dans le cadre de la construction de l'ouvrage à une société de services informatiques. Toutes les évolutions du logiciel ont ensuite été réalisées en interne.
Au cours de l'année 2013, une évolution importante a été nécessaire pour intégrer les gares de péage du tunnel Prado Sud, équipées d'un matériel différent et plus récent. Des ressources externes ont été utilisées pour mener à bien ce projet complexe qui donne toute satisfaction.
Au cours de l'année 2016 le système péage du tunnel Prado Carénage a été modernisé pour s'aligner sur le système du tunnel Prado Sud.
Les outils de gestion sont désormais uniformisés sur l'ensemble des gares de péage et le contrôle de gestion en est facilité. L'ensemble du système est doublé dans un local séparé et un plan de reprise d'activité en cas de défaillance des installations a été mis en place.
Depuis l'origine les recettes espèces provenant des voies de péage font l'objet d'une deuxième reconnaissance par le surveillant de péage. Les espèces sont ensuite conditionnées et transportées par une entreprise spécialisée directement à la Banque de France.
L'automatisation du péage s'est poursuivie en 2016, avec la mise en place de voies tous paiements (télépéage, cartes bancaires, espèces). Les agents du péage prennent actuellement beaucoup moins de postes en voies de péage et privilégient les interventions en téléassistance.
Les violations de passage étaient jusqu'à présent traitées par voie judiciaire avec dépôt de plainte et donc forcément peu rapides compte tenu de l'encombrement des tribunaux. Depuis 2013 la réglementation a évolué permettant à la société un accès direct au fichier SIV (système d'identification des véhicules).
Les sociétés d'autoroutes ont créé un groupement inter sociétés auquel adhère la SMTPC pour le paiement du péage. Il permet d'obtenir directement l'identification du propriétaire d'un véhicule à partir de la plaque d'immatriculation en 24 heures. Un avis de paiement est alors adressé au propriétaire du véhicule lui demandant de régler le péage non payé, augmenté de frais de gestion. En cas de non-paiement, un procès-verbal de non-paiement du péage est transmis à l'Officier du Ministère Public qui émet une amende forfaitaire majorée au contrevenant.
Cette procédure donne de bons résultats et contribue à la dissuasion de la fraude au péage.
Depuis 2016, la société a accentué les moyens de lutte contre la fraude en dotant l'ensemble des voies de péage Prado Carénage de caméras numériques qui permettent la lecture automatique des plaques d'immatriculations, associées à un système de détection de fraude par capteurs optiques. Ainsi, les véhicules qui fraudent le péage (voitures et motos) sont systématiquement identifiés.
Le budget de dépenses est préparé par chaque département, vérifié et consolidé par la Direction Financière et présenté à la Direction Générale. Le budget final, tant en fonctionnement qu'en investissement, est soumis pour approbation au Conseil d'Administration de fin d'année. Les engagements sont sous la responsabilité de chaque département. Les marchés, les investissements, ainsi que toutes les dépenses d'un montant supérieur à 10 000 € sont visés par la Direction Générale.
En complément du suivi mensuel des charges par nature comptable, une revue analytique plus détaillée est réalisée par projet.
Cette revue est basée sur les données comptables mais également sur les engagements des dépenses.
En 2018, la société a fait l'acquisition d'un logiciel permettant de renforcer le suivi et le contrôle des dépenses depuis la gestion des bons de commandes jusqu'au traitement des factures (numérisation, reconnaissance automatique, enregistrements et imputations, circuit de validation électronique, export des écritures vers le logiciel comptable et archivage électronique).
Le Chef de Département Administratif et Financier rapporte directement à la Directrice Générale.
A l'initiative des Commissaires aux comptes, des audits sont réalisés sur des sujets sensibles :
2004 et 2011 : Procédures liées à la paie et au suivi du personnel,
Appréciation du contrôle interne afférent aux procédures de suivi et comptabilisation des investissements en 2010 et à la fonction achat-fournisseurs en 2012,
2013 : Revue des processus comptables de suivi, de validation et de rétrocession du chiffre d'affaires péage collecté pour le compte du tunnel Prado Sud,
2014 : Examen des procédures de contrôle existantes et appréciation de la pertinence et de l'efficacité des contrôles majeurs notamment sur le contrôle des recettes Prado Sud,
Vérification des processus et traitements informatiques liés à la recette en 2016, 2017, 2018 et 2019 avec une attention particulière sur les changements liés à la rénovation de la gare de péage de la SMTPC, l'informatique de gestion de la transaction au péage à l'intégration dans la comptabilité.
A l'initiative de la Direction Générale, l'auditeur interne a effectué un audit ainsi qu'une mise à jour des procédures du cycle Trésorerie en 2017.
Une étude de trafic intégrant l'ouverture de la rocade L2 a été reprise par le bureau d'études SETEC et les résultats ont été reportés dans le modèle financier. Une mise à jour lourde a été produite par le même bureau d'études à l'occasion de l'offre pour la concession du tunnel Prado Sud. Une nouvelle mise à jour a été effectuée dans le cadre de l'étude du tunnel Schlœsing.
Le modèle financier est actualisé chaque année et est fourni à l'agent inter-créancier du syndicat bancaire. Il reprend donc les résultats de l'exercice écoulé et intègre les nouvelles hypothèses de trafic et de taux d'intérêt. La société et ses partenaires disposent donc d'un outil d'évaluation des risques fiable et bien adapté à ce type d'activité.
L'introduction en bourse des actions de la société a imposé à la Direction de nouvelles contraintes en termes d'information et de délai pour fournir cette information. La société s'est organisée pour 'y répondre.
Une analyse des risques avait été conduite par le cabinet SAGERIS en 2007. Celle-ci avait conduit à l'établissement d'une cartographie des risques et à la rédaction d'un rapport remis à VINCI et à la SMTPC et tenu à la disposition des Administrateurs.
A la demande de la Direction, une nouvelle cartographie des risques a été produite par le cabinet Ernest & Young en 2011. Le rapport a été présenté au Comité d'audit et au Conseil d'Administration. Cette cartographie des risques a été actualisée par le Comité d'audit du 29 juillet 2015.
Il a été demandé à la Direction de travailler à la mise en place de plans d'actions pour les principaux risques identifiés. Le Comité d'audit est chargé du suivi de la mise œuvre de ce plan et en rend compte au Conseil.
Au plan purement technique, la directive sur la sécurité des tunnels routiers prise après l'accident du Mont Blanc fait obligation aux exploitants de faire approuver un nouveau dossier de sécurité tous les 6 ans. Le dossier de sécurité du tunnel Prado Carénage a été présenté le 21 décembre 2010 à la Commission Nationale d'Evaluation de la Sécurité des Ouvrages Routiers (CNESOR).
La commission a donné un avis favorable au nouveau dossier de sécurité, ce qui a permis au Préfet des Bouches du Rhône de renouveler l'autorisation d'exploiter le 30 mars 2017 pour une durée de 6 ans.
La société établit un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d'une information à jour. Ce calendrier est communiqué en interne et en adéquation avec les exigences de l'AMF. Toute information significative communiquée à la communauté financière reflète avec sincérité et transparence la situation et l'activité de la société et est effectuée dans le respect du principe d'égalité d'information entre les actionnaires.
L'information financière est mise à disposition sur le site internet www.tunnelprado.com.
La présentation numérique Power Point présentée aux analystes financiers est également disponible sur le site internet de la société.
Mise en place d'une « piste d'audit fiable* » L'administration fiscale exige la mise en place d'une « piste d'audit fiable » qui garantit 3 grands principes que sont, l'authenticité de l'origine de la facture, l'intégrité de son contenu et sa lisibilité. La « piste d'audit fiable » consiste à mettre en place des contrôles internes « documentés » et « permanents » spécifiques à la gestion des factures. Elle permet d'apporter la preuve de la validité des factures et de convaincre le vérificateur fiscal du sérieux de nos processus dédiés à la facture. Cette action a été menée à bien en 2019.
* Au sens fiscal
Partie 1 PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Afin d'assurer sa mission légale de contrôle permanent de la gestion de la Société, le Conseil d'Administration a décidé au cours de sa réunion du 13 décembre 2016 d'adopter le Code de Gouvernement d'entreprise publié par Middlenext en septembre 2016.
Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext sont adaptées à la société SMTPC, au regard de sa taille et de la structure de son capital. La Société applique toutes les recommandations de ce Code, à l'exception de la recommandation suivante :
Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du Conseil ou d'un Comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement.
Compte tenu de la structure du capital, du fonctionnement de la société et de son objet, il n'a pas été jugé nécessaire d'établir de plan de succession des dirigeants.
Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration est composé de 9 membres sans changement depuis l'exercice précédent. Il s'agit de :
(préalablement dénommée EIFFAGE TRAVAUX PUBLICS) Représentée par Mr. Marc LEGRAND,
(préalablement dénommée EIFFAGE TP) Représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT, EIFFAGE SA Représentée par Mr. Philippe NOURRY,
Mme Françoise VIAL-BROCCO, Administratrice indépendante
VINCI Concessions Représentée par Mr. Olivier MATHIEU, VINCI SA Représentée par Mr. Blaise RAPIOR.
Mr. Pierre RIMATTEI, Président,
Mme Isabelle SALAÜN, Administratrice indépendante
SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON (SNEL) Représentée par Mme Sandrine BENMUSSA,
Le tableau ci-après présente une synthèse de la composition du Conseil au 31 décembre 2019.
| NOM, PRÉNOM, TITRE OU FONCTION DES MEMBRES |
MEMBRE INDÉPENDANT (OUI/NON) |
PREMIÈRE NOMINATION (ANNÉE) |
ECHÉANCE DU MANDANT |
COMITÉ D'AUDIT (MEMBRE/ PRÉSIDENT) |
COMITÉ DES RÉMUNÉRA TIONS |
|---|---|---|---|---|---|
| EIFFAGE INFRASTRUCTURES Représentée par Mr. Marc LEGRAND Français - 65 ans |
NON | 1.01.2019 | 2023 | - | - |
| EIFFAGE GENIE CIVIL Représentée par Mme Ghislaine BAILLEMONT Française - 56 ans |
NON | 25.04.2017 | 2021 | - | - |
| EIFFAGE SA Représentée par Mr. Philippe NOURRY Français - 61 ans |
NON | 4.10.2017 | 2023 | MEMBRE | MEMBRE |
| Mme. Françoise VIAL BROCCO Française - 59 ans |
OUI | 4.04.2012 | 2020 | PRESIDENTE | - |
| VINCI Concessions Représentée par Mr. Olivier MATHIEU Français - 47 ans |
NON | 16.07.2019 | 2021 | MEMBRE | MEMBRE |
| VINCI SA Représentée par Mr. Blaise RAPIOR Français - 40 ans |
NON | 12.12.2018 | 2020 | - | - |
| Pierre RIMATTEI Français - 72 ans |
NON | 23.02.2018 | 2022 | - | - |
| Mme. Isabelle SALAÜN Française - 57 ans |
OUI | 4.04.2014 | 2022 | MEMBRE | - |
| SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON Représentée par Mme. Sandrine BENMUSSA Française - 50 ans |
NON | 14.10.2019 | 2021 | - | - |
*Pour les personnes morales, les dates indiquées sont celles de la nomination de leur représentant permanent.
Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de procéder au renouvellement des mandats d'administrateur de Madame Françoise VIAL BROCCO et de VINCI SA pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Mmes Isabelle SALAÜN et Françoise VIAL-BROCCO sont administratrices indépendantes répondant en cela aux cinq critères définis par le code Middlenext à savoir :
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément à la loi, en cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.
Chaque administrateur doit détenir au moins cinq actions de la société, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil.
Deux représentants du comité social et économique sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration. Ils assistent aux réunions avec voix consultative.
Un règlement intérieur a été adopté par le Conseil le 15 février 2011 ; une mise à jour reprenant les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise a été approuvée par le Conseil du 23 février 2018. Il est consultable en ligne sur le site de la société.
Un comité d'audit et un comité des nominations et rémunérations sont en place depuis l'exercice 2004.
Le comité d'audit est présidé par Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante.
Le Conseil d'Administration est composé de 9 membres, dont 4 femmes.
Le taux de féminisation du Conseil est ainsi de 44,44%, donc supérieur à 40% conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'Assemblée Générale et dans les limites de l'objet social, le Conseil peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de la mission, sous réserve du respect de la confidentialité de ces informations compte tenu du statut de société cotée en bourse de la Société.
De façon habituelle, le Conseil se réunit au moins quatre fois par an : au cours du 1er trimestre pour l'arrêté des comptes annuels, au cours du second trimestre dans le cadre de la préparation de l'Assemblée Générale, au cours du 3ème trimestre pour l'examen des comptes intermédiaires semestriels et au 4ème trimestre pour l'examen et le vote du budget de l'année suivante.
Compte tenu de la localisation des administrateurs, la plupart des réunions se tiennent à Paris. En 2019, il s'est tenu six réunions du Conseil d'Administration : Le 18 mars, le 24 mai, le 18 juillet, le 30 août, le 16 octobre et le 13 décembre.
La participation des administrateurs était de 96 %.
Des dossiers de préparation sont envoyés par la direction aux administrateurs et aux représentants du Comité d'Entreprise quelques jours en avance.
Le Conseil d'Administration procèdera à une revue des conflits d'intérêts au sein du Conseil au cours du premier semestre de l'année 2020, étant précisé que cet examen sera par la suite effectué annuellement conformément aux recommandations du Code Middlenext. Il est précisé à cet égard, que concernant la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil prévoit que l'administrateur concerné doit :
SMTPC 63 Rapport annuel 2019
Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
L'organisation et la direction des travaux du Conseil comprennent :
De plus, le président détermine le caractère confidentiel des informations (article L 225-37 du Code de commerce) et préside les Assemblées d'actionnaires (article R 225-100 du Code de commerce).
Le Conseil d'Administration, dans sa réunion du 23 février 2018, a nommé Mr. Pierre RIMATTEI en qualité de président du Conseil d'Administration.
Conformément aux dispositions de l'article L 225- 51-1 du Code de commerce, la Direction Générale de la Société peut être assumée par le président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le Conseil d'Administration, en date du 23 février 2018, a renouvelé les modalités d'exercice de la Direction Générale de la Société et a décidé qu'elle ne serait pas assumée par le président mais par une autre personne physique portant le titre de directrice générale, Madame Cécile CAMBIER.
Le Conseil a arrêté les comptes annuels de l'exercice 2019, le 24 avril 2020. Dans le contexte inédit de la pandémie liée au Covid-19, de ses impacts sur le plan sanitaire, social et économique, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 24 avril 2020, a décidé exceptionnellement de ne pas proposer de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 10 juin 2020. La Société précise toutefois que cette décision ne fait pas suite à un manque de liquidité mais qu'elle est prise dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes.
Les informations financières détaillées sont fournies au Conseil pour l'examen des comptes intermédiaires au 30 juin et pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre.
A chaque Conseil, la directrice générale fait un point sur l'activité de la société tant en ce qui concerne le trafic et les recettes que les événements qui ont marqué la période écoulée depuis le précédent Conseil.
Les questions de sécurité sont régulièrement exposées au Conseil qui les examine ainsi que les différentes mesures mises en œuvre dans le cadre de l'exploitation.
Les questions sociales importantes sont développées ainsi que la politique de rémunération des salariés. Le Conseil est informé des accords d'entreprise conclus par la Direction et les représentants des salariés.
Questions de stratégie et de développement
Ces questions sont essentiellement évoquées et traitées au cours du Conseil de fin d'année au cours duquel la Direction propose le budget de l'année à venir.
Les dépenses d'exploitation évoluent, en général, de façon régulière en fonction du trafic et du vieillissement de l'ouvrage et des équipements.
Le programme d'investissement est discuté par les administrateurs qui demandent toutes explications utiles à la Direction.
Le 19 octobre 2017, la Métropole Aix Marseille Provence a voté une délibération approuvant l'avenant n°9 au contrat de concession et la convention tripartite.
L'entrée en vigueur de cet avenant est intervenue le 26 novembre 2019, suite à l'accord de la Commission Européenne confirmant la compatibilité du projet de bretelle Schloesing avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public. La durée de la concession est prolongée de 7 ans et 4 mois soit jusqu'en janvier 2033.
Les travaux de la bretelle Schlœsing débuteront au premier semestre 2020.
Le Comité est composé d'au moins deux membres qui sont choisis pour leurs compétences spécifiques. La directrice générale ne peut être membre du comité des rémunérations et des nominations.
Le Comité des Nominations et Rémunérations se réunit au minimum une fois par an, et autant de fois qu'il est nécessaire pour mener à bien ses missions.
Le Comité des Nominations et Rémunérations présente au Conseil ses recommandations sur la composition du Conseil d'Administration et des Comités du Conseil.
Le Comité est chargé d'examiner et d'émettre son avis sur l'ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeants ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l'attribution des stock-options. Le Comité examine les projets des plans de souscription et/ou d'achat d'actions de la société à consentir aux salariés et aux dirigeants. Le Comité apprécie le montant global de la rémunération des membres du Conseil soumis à la décision de l'Assemblée Générale ainsi que leurs modalités de répartition entre les administrateurs.
Le Comité peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés.
Le Comité était composé en 2019 de deux membres : EIFFAGE SA représentée par Mr. Philippe NOURRY ainsi que VINCI Concessions représentée par Mr. Olivier MATHIEU. Au cours de l'exercice 2019, le conseil s'est réunit une fois et le taux de participation était de 100%.
Le Comité a fait des propositions au Conseil d'Administration concernant les éléments de rémunération du président du Conseil d'Administration et de la directrice générale à soumettre aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 10 juin 2020.
Au cours de l'année 2004, le Conseil d'Administration a décidé de créer un Comité d'audit.
Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres qui sont choisis pour leurs compétences financières et/ou comptables et/ou de contrôle légal des comptes. Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il comprend au moins un membre indépendant, conformément aux critères d'indépendance du code Middlenext, et compétent dans les domaines précités. Les administrateurs exerçant des fonctions de direction générale ne peuvent être membres du Comité d'audit. Il se réunit autant de fois que nécessaire.
Le Comité d'audit est chargé de :
Suivre le processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité.
Suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance.
Suivre la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes, en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants.
S'assurer du respect des conditions d'indépendance du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation. D'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée Générale, conformément à la règlementation applicable.
D'approuver la fourniture par les commissaires aux comptes, sous réserve qu'elle ne soit pas interdite par la règlementation, des services ou de catégories de services autres que la certification des comptes mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce, après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance du commissaire aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.
En 2019, sous la présidence de Mme Françoise VIAL-BROCCO, administratrice indépendante, le Comité est également composé de Mme Isabelle SALAÜN, administratrice indépendante, la société VINCI Concessions représentée par Mr. Olivier MATTHIEU et la société EIFFAGE SA représentée par Mr. Philippe NOURRY.
Tous les membres du Comité d'audit présentent des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes au regard de leur expérience professionnelle.
Le Comité d'audit s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice écoulé. Les sujets suivants ont été abordés :
Au cours de ces réunions, le Commissaire aux Comptes, le responsable du département Administratif et Financier et la directrice générale ont été entendus. La participation a été de 83,33%.
Le Comité d'Audit a traité la totalité des sujets dont il a la charge. Il rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration.
Conformément aux recommandations, le président a invité le 9 avril 2020 les membres du Conseil, en particulier par le biais d'un questionnaire portant sur les différents aspects relatifs au fonctionnement du Conseil d'Administration, à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, celui des comités, ainsi que sur la préparation de leurs travaux. Les retours des administrateurs sont satisfaisants, il est ressorti quelques pistes d'amélioration qui sont actuellement en cours de reflexion.
RÉSOLUTIONS DE L'AG DU 10 JUIN 2020)
Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.
La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration sur avis du comité des nominations et des rémunérations.
En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.
La durée des mandats des mandataires sociaux est de quatre années.
La politique de rémunération du Président, fixée par le Conseil, sur recommandations du comité des nominations et des rémunérations est la suivante :
La rémunération du président du Conseil d'Administration est fixée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Il peut bénéficier d'une rémunération fixe au titre de ses fonctions de président. Il peut également disposer d'un véhicule de fonction. Une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur peut lui être versé.
Le Conseil d'Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au président du Conseil au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement particulier. Le cas échéant, si le conseil décidait d'attribuer une rémunération exceptionnelle au président au titre du mandat pour l'exercice 2019, son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président du conseil versés au cours ou attribués au titre dudit exercice. (vote ex post).
Concernant la politique de rémunération des administrateurs, il est rappelé que l'assemblée générale du 23 février 2018 a fixé dans sa huitième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 58 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.
La répartition entre les administrateurs de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale est effectuée suivant les règles définies ci-dessous :
Pour les Conseils d'administration :
Le montant de rémunération par administrateur et par Conseil est fixé à 400€ à la présence et 400€ fixes.
Pour les Comités d'audit :
Pour l'année 2020 :
Maintien de l'enveloppe annuelle des rémunérations au même niveau qu'en 2019 ; proposition de modification des règles d'allocation et de versement de la rémunération des administrateurs.
La rémunération de la directrice générale est versée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions dont l'objet est pour partie l'exercice de fonctions au sein de la Société. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réalisés au profit de la Société font l'objet d'une refacturation à la société. Le montant des sommes versées à ce titre à la directrice générale fait l'objet d'un examen du Comité des Nominations et des Rémunérations et d'une revue annuelle par le Conseil. Au titre de ce contrat, la directrice générale bénéficie d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable fonction notamment de la bonne marche de la société. La rémunération variable dépend de conditions de performance qui peuvent être liées à la performance de la société ou à des objectifs individuels.
En l'absence d'une telle convention, la directrice générale pourrait percevoir une rémunération fixe ainsi qu'une rémunération variable et qui serait déterminée sur la base de critères en lien avec le fonctionnement de la société.
Le Conseil peut décider, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, d'octroyer une rémunération exceptionnelle à la directrice générale au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour la société.
Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l'exercice 2019 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des éléments de rémunération de la directrice générale versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les principes et critères de rémunération applicables à la directrice générale seraient applicables aux directeurs généraux délégués, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait un cumul des fonctions de président et de directeur général, les principes et critères de rémunération applicables à la directrice générale seraient applicables au président directeur général, le cas échéant, avec les adaptations nécessaires. Le président directeur général pourrait recevoir une rémunération selon les règles de répartition.
Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (6ème et 7ème résolutions).
(Informations visees au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Societe - 8ème résolution de l'AG du 10 juin 2020)
L'Assemblée Générale du 23 février 2018 a fixé à 58 000 euros le montant global annuel de la rémunération (anciennement dénommée «jetons de présence») allouée aux membres du Conseil d'Administration jusqu'à décision contraire. Celui-ci en assure la répartition entre les administrateurs conformément à la loi, en tenant compte de la présence effective des membres aux réunions conformément aux recommandations du Code Middlenext. La répartition suivante a été effectuée :
| ADMINISTRATEURS | REMUNERATION EN QUA LITE DE MEMBRE CONSEIL D'ADMINISTRATION |
REMUNERATION EN QUALITE DE MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT |
TOTAL ATTRIBUE ET VERSE EN 2018 |
|---|---|---|---|
| Isabelle SALAÜN | 5 600€ | 1 999€ | 7 599€ |
| Françoise VIAL BROCCO | 5 600€ | 4 001€ | 9 601€ |
| EIFFAGE INFRASTRUCTURES | 4 400€ | 1 999€ | 6 399€ |
| SNEL | 4 800€ | 1 332€ | 6 132€ |
| VINCI CONCESSIONS | 5 600€ | 666€ | 6 266€ |
| EIFFAGE SA | 5 200€ | 0€ | 5 200€ |
| EIFFAGE GENIE CIVIL VINCI SA |
3 600€ 4 000€ |
0€ 0€ |
3 600€ 4 000€ |
| Gilbert SABY | 5 600€ | 0€ | 5 600€ |
| TOTAL | 54 397€ | ||
| ADMINISTRATEURS | REMUNERATION EN QUA LITE DE MEMBRE CONSEIL D'ADMINISTRATION |
REMUNERATION EN QUALITE DE MEMBRE DU COMITÉ D'AUDIT |
TOTAL ATTRIBUE ET VERSE EN 2019 |
| Isabelle SALAÜN Françoise VIAL BROCCO |
4 800€ 4 800€ |
3 000€ 5 000€ |
7 800€ 9 800€ |
| EIFFAGE INFRASTRUCTURES | 4 800€ | 0€ | 4 800€ |
| SNEL | 4 800€ | 0€ | 4 800€ |
| VINCI CONCESSIONS | 4 800€ | 3 000€ | 7 800€ |
| EIFFAGE SA | 4 800€ | 3 000€ | 7 800€ |
| EIFFAGE GENIE CIVIL | 4 800€ | 0€ | 4 800€ |
| VINCI SA | 4 800€ | 0€ | 4 800€ |
| Pierre RIMATTEI | 4 800€ | 0€ TOTAL |
4 800€ 57 200€ |
| Cécile CAMBIER | ANNÉE 2018 | ANNÉE 2019 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 340 195€* | 310 285€* |
*Rémunération comprenant les charges patronales versée à VINCI Concessions.
| Pierre RIMATTEI | ANNÉE 2018 | ANNÉE 2019 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 25 000€ | 30 000€ |
| Rémunération exceptionnelle | - | 12 500€ |
Les éléments de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de leur mandat à Mme Cécile CAMBIER et à Mr Pierre RIMATTEI ont été déterminés conformément aux principes et critères de rémunération votés par l'Assemblée Générale du 28 mai 2019 dans le cadre de la 11ème résolution (say on pay ex ante).
Il sera demandé à la prochaine Assemblée (10ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Madame Cécile Cambier, directrice générale.
| ELÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS |
MONTANTS OU VALORISATION COMPTABLE SOUMIS AU VOTE |
PRÉSENTATION |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 310 285€ (montant versé à VINCI Concessions) |
Rémunération attribuée au titre d'un contrat de travail conclu avec VINCI Concessions. Les sommes versées au titre de ce contrat par VINCI Concessions concernant les travaux réalisés au profit de la Société font l'objet d'une refacturation à la Société. |
Il sera demandé à la prochaine Assemblée (9ème résolution) de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Mr. Pierre RIMAT-TEI, président du Conseil d'Administration.
| ELÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS |
MONTANTS OU VALORISATION COMPTABLE SOUMIS AU VOTE |
PRÉSENTATION |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 30 000€ (montant versé) |
Rémunération attribuée au titre de ses fonctions de Président du Conseil. |
| Rémunération exceptionnelle | 12 500€ | Rémunération attribuée au titre de sa contribution à l'aboutissement du projet Schloesing. |
Les mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration et de la direction Générale au cours de l'exercice écoulé sont les suivantes :
Représentante permanente d'EIFFAGE GENIE CIVIL Administratrice de l'association ATEC ITS France Administratrice du Comité Français de l'Association Mondiale de la Route (AIPCR)
Représentante permanente de SNEL Représentante permanente de VINCI au Conseil de Surveillance de Prado Sud SAS
Présidente de la SAS PRADO Sud
Représentant permanent d'EIFFAGE INFRASTRUCTURES Président de :
Administratrice de EIFFAGE SA Présidente Nirine Conseil
Représentant permanent de VINCI Concessions Président de :
Membre du Comité de Direction de VINCI
Concessions Via Russie
Représentant permanent de SEMANA au Conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS
Représentant permanent d'EIFFAGE SA, Président Directeur Général de :
AREA
CEVM
Administrateur de :
Mr. Blaise RAPIOR
Directeur Général d'ESCOTA Directeur Général Adjoint de VINCI Autoroutes Représentant permanent d'ASF au conseil d'Administration de la fondation d'entreprise VINCI Autoroutes pour une conduite responsable
Président du conseil de surveillance de SOCIETE PRADO SUD SAS Vice-Président et Administrateur de la Société Française du Tunnel Routier du Fréjus Administrateur du Groupement Européen d'Intérêt Economique franco-italien chargé de l'exploitation du tunnel routier du Fréjus Gérant de la SARL PRI Conseil
Administratrice de SPIR Communication Administratrice de Saint Jean Groupe Administratrice de Conseil Plus Gestion Gérante de FVB Finance SARL
Mme Cécile CAMBIER a été nommée directrice générale de la société le 8 septembre 2014.
Mme Cécile CAMBIER est titulaire d'un contrat de travail auprès de VINCI Concessions compte tenu du fait qu'elle exerce d'autres missions, et notamment la présidence de la Société Prado Sud SAS. Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext adopté par la Société, le Conseil d'Administration a autorisé le cumul du contrat de travail et le mandat social de Directeur Général de SMTPC.
Cet accord a été réitéré par le Conseil d'Administration le 23 février 2018.
Le Conseil a défini les pouvoirs attribués au Directeur Général : « il dispose à cet égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve au Conseil d'Administration. »
Le conseil d'administration n'a pas fixé de limitations aux pouvoirs de la direction générale.
Dans la pratique, le Conseil est informé ou associé à toutes les décisions d'une certaine importance.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants :
La structure du capital de la société est présentée à la page 26;
Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions à l'exception de la privation de droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires à défaut de déclaration du seuil statutaire de 5% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de cette fraction (article 7 des statuts);
Les droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par le personnel au travers du FCPE SMTPC ACTIONS sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale
Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peut entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote;
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont les règles légales ;
Le Conseil d'Administration ne dispose d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital ni d'autorisation en matière de rachat d'actions, à l'exception de la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 février 2018 dans sa neuvième résolution pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans la limite de 3% du capital au jour de la décision d'émission ;
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration ou des salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus nécessaires dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures permettant de tenir l'assemblée générale à huis clos pendant une période temporaire, ces éléments sont définis à l'article 18 des statuts.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.
Il n'a pas été consenti de délégations de pouvoirs par l'Assemblée Générale extraordinaire au Conseil d'administration par application des articles L. 225- 1 et L. 225-2 du Code de commerce, à l'exception de la délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 février 2018 dans sa neuvième résolution pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail dans la limite de 3% du capital au jour de la décision d'émission.
La société donne ci-après sa position sur des recommandations du Code Middlenext non évoquées ci-avant.
Indemnités de départ : Il n'est pas prévu d'indemnités de départ pour les mandataires sociaux, Régime de retraite supplémentaire : Il n'y a pas de régime de retraite supplémentaire mis en place pour les mandataires sociaux.
Stock-options et attribution gratuite d'actions : Pas de possibilités de mise en place de ces dispositifs.
| 31 DÉCEMBRE 2019 | 31 DÉCEMBRE 2018 | |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles nettes (note 2) | 1 441 184 | 1 038 368 |
| Immobilisations corporelles | ||
| - Valeurs brutes (note 3) | 255 439 907 | 197 580 711 |
| - Amortissements (note 3) | (167 029 084) | (158 500 769) |
| - Montants nets | 88 410 823 | 39 079 943 |
| Immobilisations incorporelles et corporelles mises en concession |
89 852 007 | 40 118 311 |
| Stocks nets (note 4) | 102 320 | 97 338 |
| Créances clients et comptes rattachés nets | 396 617 | 344 188 |
| Autres créances nettes | 9 114 416 | 1 338 459 |
| Disponibilités (note 5) | 19 284 789 | 40 650 117 |
| Charges à étaler (note 6) | 910 053 | 58 460 |
| Charges constatées d'avance (note 7) | 149 199 | 213 653 |
| Total de l'actif circulant (note 14) | 29 957 394 | 42 702 215 |
| Total de l'actif | 119 809 401 | 82 820 526 |
| 31 DÉCEMBRE 2019 | 31 DÉCEMBRE 2018 | |
|---|---|---|
| Capital | 17 804 375 | 17 804 375 |
| Primes d'émission et de conversion | 10 682 630 | 10 682 630 |
| Réserve légale | 1 780 438 | 1 780 438 |
| Autres réserves | 100 000 | 100 000 |
| Report à nouveau | 23 610 963 | 21 203 820 |
| Résultat net | 12 000 116 | 13 498 393 |
| Capitaux propres (note 8) | 65 978 521 | 65 069 656 |
| Provisions pour charges (note 9) | 1 733 721 | 1 478 168 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de cré dit (note 10) |
46 013 935 | 9 606 427 |
| Avances reçues des clients | 1 183 052 | 1 166 301 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 065 845 | 1 158 080 |
| Dettes fiscales et sociales (note 11) | 2 039 233 | 2 368 936 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 636 960 | 811 695 |
| Autres dettes (note 12) | 1 135 358 | 1 143 908 |
| Produits constatés d'avance (note 13) | 22 776 | 17 356 |
| Total des dettes (note 14) | 52 097 159 | 16 272 702 |
| Total du passif | 119 809 401 | 82 820 526 |
| (en euros) | 31 DÉCEMBRE 2019 | 31 DÉCEMBRE 2018 |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Recettes de péages | 34 204 265 | 37 207 572 |
| Prestations annexes | 1 145 892 | 1 096 352 |
| Chiffre d'affaires (note 15) | 35 350 157 | 38 303 924 |
| Autres achats et charges externes | (3 114 179) | (3 608 353) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (742 861) | (790 532) |
| Salaires et traitements | (2 684 174) | (2 816 493) |
| Charges sociales | (1 206 885) | (1 600 902) |
| Dotations aux amortissements de caducité | (8 079 717) | (7 890 446) |
| Dotations aux amortissements techniques | (1 161 833) | (1 182 852) |
| Dotations aux provisions et reprises, nettes | (331 645) | 341 351 |
| Autres produits et charges, nets (note 16) | 932 031 | 164 661 |
| Charges d'exploitation | (16 389 263) | (17 383 566) |
| Résultat d'exploitation | 18 960 894 | 20 920 358 |
| Produits financiers | 268 | 2 302 |
| Intérêts et charges assimilées | (1 062 056) | (132 235) |
| Résultat financier (note 17) | (1 061 788) | (130 033) |
| Résultat courant avant impôt et participation | 17 899 106 | 20 790 325 |
| Résultat exceptionnel (note 18) | 370 | (51 154) |
| Impôt sur les bénéfices (note 19) | (5 553 513) | (6 841 462) |
| Participation des salariés | (345 847) | (399 315) |
| Résultat net | 12 000 116 | 13 498 393 |
| 31 DÉCEMBRE 2019 | 31 DÉCEMBRE 2018 | |
|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | |
| Résultat net | 12 000 116 | 13 498 393 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation |
||
| - Variation des stocks | (3 313) | (218) |
| - Dotations aux amortissements et aux provisions | 1 187 644 | 841 562 |
| - Dotations aux amortissements de caducité | 8 079 717 | 7 890 446 |
| - Charges à étaler | (851 593) | 62 810 |
| - Plus ou moins-values de cession | 3 656 | 31 146 |
| Incidences de la variation des intérêts courus non versés | (1 427) | (1 058) |
| Incidences de la variation des créances et dettes d'exploitation |
(8 148 282) | 994 225 |
| Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation |
12 266 518 | 23 317 306 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations | 519 | 24 067 |
| Paiements sur acquisitions d'immobilisations | (59 154 154) | (1 504 346) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement |
(59 153 636) | (1 480 281) |
| Octroi de crédits bancaires | 46 013 935 | (5 110 000) |
| Remboursement des crédits bancaires | (9 605 000) | |
| Dividendes | (11 091 250) | (11 091 250) |
| Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement |
25 317 685 | (16 201 250) |
| Variation de trésorerie | (21 365 329) | 5 635 777 |
| Trésorerie à l'ouverture | 40 650 117 | 35 014 340 |
| Trésorerie à la clôture | 19 284 789 | 40 650 117 |
| La trésorerie à la clôture est constituée par les éléments suivants : |
||
| Disponibilités | 19 284 789 | 40 650 117 |
| Concours bancaires courants | - | - |
| Total | 19 284 789 | 40 650 117 |
La société a pour activité la concession de la construction et de l'exploitation du tunnel du Prado Carénage à Marseille. Le contrat de concession prendra fin en 2025, soit 32 ans après la mise en service du tunnel qui a eu lieu le 18 septembre 1993.
Aux termes d'un avenant au contrat de concession notifié le 26 août 2005, la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole a étendu la concession à la réalisation, au financement et à l'exploitation d'un ouvrage souterrain dénommé «tunnel Louis Rège» et à ses accès. Cet ouvrage, inauguré le 4 juin 2007, permet une liaison directe et gratuite entre le tunnel Prado Carénage et l'avenue du Prado.
A l'issue de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du Projet Schlœsing avec les règles d'Etat en matière de compensation de service public, la durée de l'allongement de la concession est fixée à 7 ans et 4 mois soit un terme de la concession arrêté désormais au 18 janvier 2033.
Au 1er janvier 2016, la Métropole Aix-Marseille Provence s'est substituée à la Communauté Urbaine Marseille Provence Métropole en tant que concédant du tunnel du Prado Carénage. Conformément à un contrat conclu avec la Société Prado Sud, la société est également exploitante du tunnel Prado Sud, tunnel reliant le tunnel Prado Carénage au rond-point de l'avenue du Prado.
Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général.
La société n'ayant pas de filiale et de participation, elle n'établit pas de comptes consolidés. Dès lors, le règlement européen imposant aux sociétés cotées européennes d'établir leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS ne peut s'appliquer à la société.
Les immobilisations incorporelles sont constituées principalement par des logiciels informatiques d'exploitation dont la valeur brute au bilan représente le coût d'acquisition. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée comprise entre 5 et 8 ans pour les logiciels d'exploitation commerciale et de 3 ans pour les autres logiciels.
Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de construction. S'agissant du tunnel, ce coût inclut l'ensemble des frais engagés pendant la phase de construction du tunnel, notamment les frais de conception, de construction et les frais financiers.
Les immobilisations rattachées à la concession se répartissent entre les biens non renouvelables et les biens renouvelables. Cette dernière catégorie regroupe les immobilisations qui devront être renouvelées au moins une fois avant la fin de la concession.
L'amortissement de caducité est pratiqué sur la totalité des immobilisations mises en concession, renouvelables et non renouvelables, et a pour but de tenir compte de la remise gratuite des biens de retour au concédant à la fin de la concession, le 16 janvier 2033.
L'amortissement de caducité est déterminé de façon linéaire sur la durée résiduelle de la concession. Le montant de l'amortissement de caducité est présenté à l'actif du bilan en déduction de la valeur brute des immobilisations non renouvelables. Les dotations constituent des charges d'exploitation.
L'amortissement technique s'applique aux immobilisations renouvelables. Il est déterminé selon la méthode linéaire sur la base de la valeur d'entrée des biens correspondants et en fonction de leur durée de vie estimée, à savoir :
Certains éléments, tels que la chaussée des tunnels ainsi que celle des bretelles d'accès, entrant dans la composition des immobilisations non renouvelables mises en concession nécessitent des remises en état périodiques. La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé a pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs. Cette provision est révisée chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date de l'arrêté des comptes. Elle figure au passif du bilan dans la rubrique « provisions pour charges ».
La provision est estimée à partir d'éléments historiques récents et selon le calendrier des travaux à venir déterminé par la Direction. Les dépenses afférentes aux différents travaux de remplacement et d'entretien sont inflatées au taux annuel de 2% retenu au 31 décembre 2019 (3% au 31 décembre 2018).
Les dépenses d'entretien et de réparations courantes ou celles présentant un caractère préventif ayant vocation à prévenir les dégradations, pannes ou accidents que pourrait subir un bien immobilisé, sont considérées comme des charges de l'exercice.
Les stocks sont composés essentiellement des pièces de maintenance et de sécurité. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition déterminé selon leur coût moyen pondéré.
Les créances d'exploitation sont inscrites à leur valeur nominale à l'actif du bilan et font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation en fonction de la situation spécifique de chaque débiteur.
Les coûts directement liés à la mise en place des emprunts souscrits en 2019, dans le cadre du refinancement de la dette à long terme, sont comptabilisés en tant que frais financiers accessoires aux nouveaux emprunts et sont étalés sur la durée des emprunts de manière actuarielle.
La société verse à son personnel des indemnités de départ à la retraite dont le calcul est fixé par un accord d'entreprise. L'indemnité n'est versée qu'à la condition que le salarié soit présent dans l'entreprise au moment du départ à la retraite. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges» pour un montant net de la juste valeur des actifs liés à ce régime (versements effectués auprès d'un fonds d'assurance externe pour assurer la couverture de ces engagements).
Les médailles du travail sont attribuées aux salariés ayant successivement 20 ans, 30 ans, 35 ans et 40 ans d'ancienneté. La société prend en charge le paiement de la médaille et le versement d'une gratification sous condition que le salarié ait une ancienneté supérieure à 15 ans au sein de la société à la date d'attribution de la médaille du travail. L'engagement correspondant fait l'objet d'une évaluation actuarielle comptabilisée au passif du bilan dans la rubrique «provisions pour charges».
La société a mis en place des contrats de swap d'intérêt visant respectivement à plafonner et à fixer le taux d'intérêt de son endettement à taux variable. Les sommes nettes versées ou reçues du fait des contrats de swap sont enregistrées en résultat financier simultanément aux intérêts variables faisant l'objet de la couverture.
Le fait générateur de l'enregistrement du chiffre d'affaires péages correspond au passage dans le tunnel.
La charge d'impôt sur les bénéfices enregistrée au sein du compte de résultat de la société représente l'impôt à payer à l'administration fiscale au titre de l'exercice clôturé. La société n'enregistre pas les impôts différés (cf. note 19).
Depuis le 1er janvier 2015, le Compte personnel de formation (CPF) s'est substitué au Droit individuel à la formation (DIF) qui, depuis cette date, a cessé d'exister. Les droits acquis au titre du DIF au 31 décembre 2014, et non consommés, peuvent être utilisés dans le cadre du nouveau CPF jusqu'au 31 décembre 2020. Concernant le solde d'heures du DIF non consommées au 31 décembre 2014, il revient au titulaire de ces droits d'inscrire son solde d'heures dans l'espace personnel sécurisé qu'il aura créé sur le site dédié au CPF.
Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels d'exploitation commerciale. Elles ont varié comme suit au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2018 |
Augmentations | Diminutions | Reclassement | 31 Décembre 2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 3 838 897 | 710 700 | (13 197) | 46 156 | 4 582 556 |
| Amortissements | (2 800 529) | (354 040) | 13 197 | (3 141 372) | |
| Montants nets | 1 038 368 | (356 660) | - | 46 156 | 1 441 184 |
La valeur brute des immobilisations corporelles a évolué comme suit au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2018 |
Acquisitions | Cessions | Reclassement | 31 Décembre 2019 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations non renouvelables |
179 509 884 | 45 691 744 | (724) | (2 781 354) | 222 419 550 |
| Immobilisations renouvelables Immobilisations |
13 517 166 | 4 280 546 | (362 645) | 2 735 198 | 20 170 265 |
| en cours | 4 553 661 | 8 296 430 | - | - | 12 850 091 |
| Total | 197 580 711 | 58 268 720 | (363 369) | (46 156) | 255 439 906 |
Les acquisitions de l'exercice (hors immobilisations en cours) correspondent principalement à l'acquisition du tronçon Scott pour 49.782.571 euros H.T. La prolongation de la durée de concession induit le passage de certaines immobilisations non renouvelables à renouvelables, leurs durées d'utilisation deviennent inférieures à la nouvelle durée de la concession. Ce reclassement concerne des immobilisations d'une valeur brute de 2.781.354 euros. Le montant des dépenses inscrites dans la rubrique «immobilisations en cours» correspond principalement à des frais engagés pour le projet visant à créer un nouvel accès au boulevard Schlœsing (cf. note 24).
Les amortissements (amortissements de caducité et amortissements techniques) des immobilisations corporelles ont enregistré les variations suivantes au cours de l'exercice :
| 31 décembre 2018 |
Dotations | Reprises | 31 Décembre 2019 |
|
|---|---|---|---|---|
| Amortissements de caducité |
147 912 840 | 8 079 717 | - | 155 992 557 |
| Amortissements techniques |
10 587 929 | 807 793 | (359 195) | 11 036 527 |
| Total | 158 500 769 | 8 887 510 | (359 195) | 167 029 084 |
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Valeurs brutes | 227 705 | 224 392 |
| Amortissements | (125 385) | (127 054) |
| Montants nets | 102 320 | 97 338 |
Les dépréciations ont principalement pour objet de ramener à une valeur nulle le stock des jetons dont la commercialisation comme moyen de paiement a été abandonnée à compter du 1er janvier 2012.
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | ||
|---|---|---|---|
| Comptes courants bancaires actifs | 19 186 979 | 40 596 469 | |
| Caisses | 97 810 | 53 648 | |
| Total | 19 284 789 | 40 650 117 |
La société a l'obligation de maintenir en comptes courants un montant au moins égal à la moitié du montant total en intérêts et principal du service annuel de sa dette bancaire (cf. note 10).
Les charges à étaler sont exclusivement composées des coûts de mise en place de l'emprunt contracté au cours du second semestre de l'exercice 2019.
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | ||
|---|---|---|---|
| Montant net à l'ouverture | 58 460 | 121 270 | |
| Dotation de l'exercice | 917 000 | - | |
| Reprises en résultat | (65 407) | (62 810) | |
| Montant net à la clôture | 910 053 | 58 460 |
Charges à rapporter aux résultats futurs
| 2020 | 82 732 |
|---|---|
| 2021 | 82 732 |
| 2022 à 2030 | 744 589 |
| Total | 910 053 |
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Commissions versées au garant de la dette bancaire (cf. note 10) |
27 500 | 48 376 |
| Primes sur contrats de cap | - | 2 275 |
| Primes sur contrats d'assurance | 3 408 | 3 408 |
| Contrats d'entretien | 118 291 | 153 121 |
| Autres | 6 473 | |
| Total | 149 199 | 213 653 |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire |
Prime sur contrat cap |
Primes sur contrats d'assurance |
Contrats d'entretien |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 27 500 | - | 3 408 | - | - | 30 908 |
| - | - | - | 118 291 | - | 118 291 |
| 27 500 | - | 3 408 | 118 291 | - | 149 199 |
La variation des capitaux propres a été la suivante :
| Capital | Primes d'émission |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Résultat | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2017 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 17 339 445 | 14 955 625 | 62 662 513 |
| Affectation du résultat 2017 |
- | - | - | - | 3 864 375 | (14 955 625) | (11 091 250) |
| Résultat 31 décembre 2018 |
- | - | - | - | - | 13 570 936 | 13 570 936 |
| 31 décembre 2018 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 21 203 820 | 13 570 936 | 65 142 199 |
| Affectation du résultat 2018 |
- | - | - | - | 2 407 143 | (13 570 936) | (11 163 793) |
| Résultat 31 décembre 2019 |
- | - | - | - | - | 12 000 116 | 12 000 116 |
| 31 décembre 2019 | 17 804 375 | 10 682 630 | 1 780 438 | 100 000 | 23 610 963 | 12 000 116 | 65 978 522 |
Au 31 décembre 2019, le capital social est composé de 5.837.500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,05 euros (identique au 31 décembre 2018). Il est entièrement libéré.
Les dividendes distribués au titre de l'affectation du résultat de l'exercice 2018 se sont élevés à 1,90 euros par action (identique aux dividendes par action au titre du résultat de l'exercice 2017), soit un montant total de 11.091.250 euros (identique aux dividendes versés au cours de l'exercice 2018).
La nature et la variation des provisions pour charges qui sont inscrites au passif du bilan en application des principes décrits en note 1, se présentent comme suit :
| Reprises | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 | Dotations | Utilisées | Non utilisées |
31 décembre 2019 | |
| Provision pour engagements sociaux |
99 098 | 37 798 | (5 318) | - | 131 579 |
| Provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé |
1 297 816 | 417 809 | (153 700) | (39 036) | 1 520 889 |
| Autres | 81 254 | - | - | - | 81 254 |
| Total | 1 478 168 | 453 607 | (159 018) | (39 036) | 1 733 721 |
La provision pour engagements sociaux s'analyse comme suit :
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle relative aux indemnités de départ à la retraite | 480 772 | 450 516 |
| Juste valeur des actifs placés en garantie de la dette actuarielle | (371 165) | (369 106) |
| Dette actuarielle nette relative aux indemnités de départ en re traite |
109 607 | 81 410 |
| Dette actuarielle au titre des médailles du travail | 21 972 | 17 688 |
| Total provision pour engagements sociaux | 131 579 | 99 098 |
Le montant net de la dette actuarielle a évolué comme suit :
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle nette à l'ouverture | 99 098 | 341 467 |
| Versements à un fonds d'assurance | - | (350 000) |
| Charge / produit estimé(e) au cours de l'exercice | 34 142 | (29 102) |
| Prestations servies au cours de l'exercice | - | - |
| Remboursements effectués par la compagnie d'assurance au titre des prestations servies par la société |
- | 139 844 |
| Rémunération des actifs placés en garantie de la dette actuarielle | (1 661) | (3 111) |
| Dette actuarielle nette à la clôture | 131 579 | 99 098 |
Le taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle au 31 décembre 2019 est égal à 0,8% (1,2% au 31 décembre 2018) et le taux de progression des salaires retenu est de 1% (1,6% au 31 décembre 2018. Cette dette actuarielle est estimée sur une hypothèse d'un âge de départ à la retraite à 65 ans (identique au 31 décembre 2018) à l'initiative du salarié. L'évaluation tient également compte de la mortalité avant l'âge de départ à la retraite (utilisation des tables de mortalité TH00-02 pour les hommes et TF00-02 pour les femmes) et de la probabilité que le salarié quitte l'entreprise avant la date de son départ à la retraite. De plus, la société applique un taux de charges sociales de 45,3% au calcul du montant de la dette actuarielle (identique au 31 décembre 2018).
La dette actuarielle relative aux médailles du travail est, quant à elle, déterminée sans charges sociales dans la mesure où elle respecte les conditions de non assujettissement.
Les versements effectués à une compagnie d'assurance en couverture de l'engagement de la société vis-à-vis de ses salariés en matière d'indemnités de départ à la retraite et les remboursements obtenus au titre des prestations servies, sont respectivement enregistrés en résultat au sein des rubriques «Autres charges et charges externes» et «Autres produits».
La provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé s'analyse comme suit par nature de dépenses :
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Coûts liés à la chaussée | 638 127 | 306 675 |
| Coûts liés à la réfection de la dalle | 882 762 | 991 141 |
| Total | 1 520 889 | 1 297 816 |
La signature de l'avenant fait naitre, à cette date, une nouvelle obligation de travaux relatifs à la chaussée liée à l'allongement de la durée de la concession. Cependant, cette obligation porte à la fois sur une chaussée détériorée par une utilisation passée (depuis la date de derniers travaux) et une utilisation à venir (jusqu'à la nouvelle date de fin de concession). Cette nouvelle obligation est comptabilisée de manière prospective et tient compte d'un rattrapage sur l'exercice de l'usure des années passées soit 305.610 euros sur un total de dotation sur l'exercice de 415.809 €.
Suite au problème de vieillissement accéléré des aciers de la dalle du tunnel identifié au cours de l'exercice 2013, la société a procédé à des tests et a depuis mis en œuvre des travaux de réfection.
La société a exécuté des travaux au cours de l'exercice 2019 pour un montant de 151.273 euros pour la réfection de la dalle (pour 2018 les travaux effectués sur la dalle représentés 207.000 euros).
Compte tenu des travaux déjà réalisés, le coût résiduel des travaux de réfection de la dalle à réaliser s'établit à 882.762 euros au 31 décembre 2019, enregistré en provision pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (991.141 euros au 31 décembre 2018).
Les emprunts et dettes après des établissements de crédit s'analysent comme suit :
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Emprunts liés à la convention de crédit | 46 013 935 | 9 605 000 |
| Intérêts courus sur emprunts | - | 1 427 |
| Total | 46 013 935 | 9 606 427 |
Au premier semestre 2019, la société SMTPC a remboursé par anticipation l'emprunt Natixis en place présentant un solde de 9.605 milliers d'euros et à mis en place le 26 novembre 2019 un nouvel emprunt auprès d'un pool bancaire. Cet emprunt s'inscrit dans le contexte de la prolongation de la concession et la validation du projet Schlœsing par la commission Européenne et a pour objet :
Le paiement de l'indemnité tronçon SCOTT
Les coûts d'investissement
La convention de financement prévoit :
Un crédit à terme d'un montant total de 60,5 millions d'euros dont un 1er tirage de 46 millions d'euros a été réalisé au 29 novembre 2019.
Un crédit RSD d'un montant total de 5 millions d'euros.
L'emprunt supporte un taux variable fonction de l'Euribor 1 mois majoré de 1,35%. La convention de crédit prévoit que le montant notionnel total couvert au titre des contrats de couverture :
Ne soit pas inférieur à 50% ni supérieur à 110% de l'avance CT en période construction, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de taux plafond constituant des contrats de couverture.
Ne soit pas inférieur à 25% de l'avance CT pendant la période débutant à la date effective de mise en service et s'achevant le 31 décembre 2027.
Ne soit pas supérieur à 110% de l'avance CT en période d'exploitation, étant précisé que ne seront pas pris en compte les opérations de garantie de taux plafond constituant des contrats de couverture.
Ne soit pas inférieur au profil prévisionnel de la dette nette diminuée de l'EBITDA communiqué préalablement à la fixation des taux sur la base du cas de base bancaire du modèle financier.
Selon la convention de crédit conclue le 26 novembre 2019, les événements suivants constituent des cas d'exigibilité anticipée de la dette : non-paiement, violations d'obligations, déclaration inexacte, manquement croisé, insolvabilité, cessation ou changement ou suspension d'activité, procédure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, nomination d'administrateurs provisoires ou de conciliateurs ou de mandataires liquidateurs, existence de mesures conservatoires ou d'exécution prises par des créanciers, illégalité, procédure d'alerte, contentieux constituant un changement significatif défavorable, perte de la concession, perte des documents de sûreté, résiliation et violation d'une loi applicable.
En vertu des conventions relatives aux sûretés, la société s'engage à consentir à la CEPAC en qualité d'agent inter créancier et agent des suretés, les sûretés suivantes :
Vinci Construction s'est engagé de manière autonome, inconditionnelle et irrévocable, conformément à l'article 2321 du code Civil, à payer au bénéficiaire, à première demande de sa part, et dans la limite d'un montant maximum correspondant à 1.251.074,16 euros. Cette garantie pourra faire l'objet d'un ou plusieurs appels.
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | - | - |
| Participation des salariés | 343 669 | 400 721 |
| Dettes vis-à-vis des organismes sociaux | 649 459 | 703 652 |
| Taxe sur la Valeur Ajoutée | 207 033 | 589 525 |
| Autres | 839 072 | 676 725 |
| Total | 2 039 233 | 2 368 936 |
Au 31 décembre 2019, la société dispose d'une créance d'impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l'administration fiscale (identique au 31 décembre 2018) correspondant à la différence entre la charge d'impôt de l'exercice et les acomptes versés par la société au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Clients créditeurs | 6 109 | 4 700 |
| Dépôts et cautionnements | 237 744 | 242 732 |
| Rétrocessions recettes Société Prado Sud | 751 860 | 587 850 |
| Autres | 139 646 | 308 626 |
| Total | 1 135 359 | 1 143 908 |
Les dépôts et cautionnements représentent les montants versés par les clients lors de la souscription des abonnements TIS et la remise des badges correspondant ; ils sont remboursés à l'occasion de la résiliation de ces abonnements ou constatés en produit en cas de perte du badge.
Conformément au contrat d'exploitation conclu avec la Société Prado Sud, la société est en charge de la collecte des péages du tunnel Prado Sud qu'elle reverse dans les délais convenus au contrat d'exploitation.
| 31 décembre 2019 | 31 Décembre 2018 | |
|---|---|---|
| Revenus publicitaires | 22 776 | 17 356 |
| Total | 22 776 | 17 356 |
Le montant des produits constatés d'avance au 31 décembre 2019 sera repris en résultat au cours de l'exercice prochain (identique au 31 décembre 2018).
Les créances et dettes d'exploitation ont des échéances à moins d'un an (identique au 31 décembre 2018).
Les recettes de péages enregistrées en chiffre d'affaires correspondent aux montants des péages hors taxes perçus sur le tunnel principal concédé.
Les recettes péages de l'exercice 2019 correspondent au passage de 14.900.341 véhicules (16.643.763 véhicules pour l'exercice 2018) au tarif moyen de 2,76 euros toutes taxes comprises (2,67 euros pour l'exercice 2018). Le tarif de base du passage hors remises s'élève à 2,90 euros toutes taxes comprises (contre 2.80€ en décembre 2018).
Le chiffre d'affaires des activités annexes recouvre principalement :
la rémunération de la société au titre de son rôle d'exploitant du tunnel Prado Sud et au titre des prestations comptables et administratives assurées par la société pour le compte de la Société Prado Sud ;
les prestations de lavage pour les tunnels gérés par la Métropole Aix Marseille Provence ;
les loyers reçus pour l'exploitation de réseaux de télécommunications.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Charges : | ||
| - coût des réparations sur dégâts causés par des tiers | (107 228) | (227 919) |
| - comptabilisation en pertes de créances clients | (373 098) | (193 670) |
| - redevances au concédant | (152 817) | (163 947) |
| - taxe foncière refacturée par le concédant | (16 000) | (16 000) |
| - jetons de présence | (51 730) | (54 796) |
| - divers | (999) | (16 129) |
| Produits : | ||
| - indemnités d'assurance reçues | 287 446 | 319 074 |
| - pénalités sur violation de passages | 426 045 | 338 216 |
| - remboursement fonds d'assurance (note 9) | - | 139 844 |
| - divers | 920 410 | 39 986 |
| Produits (charges) nets | 932 031 | 164 661 |
Les dépenses de réparations engagées par la société suite à des sinistres pris en charge par les compagnies d'assurance sont présentées au sein du poste «autres charges». Cette présentation permet de mettre en regard les dépenses externes supportées par la société suite à la survenance de sinistres et les indemnités d'assurance correspondantes reçues.
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur emprunts | (73 281) | (50 858) |
| Produits (charges) d'intérêts des instruments de couverture nets | (4 825) | (5 219) |
| Charges financières liées au refinancement des emprunts mis en place en 2003 et rapportées en résultat (cf. note 6) |
(926 225) | (23 515) |
| Commissions versées au garant de la dette bancaire et frais liés | (57 725) | (52 743) |
| Produits issus des placements de la trésorerie | - | 7 |
| Autres produits (charges) financiers | 268 | 2 295 |
| Résultat financier | (1 061 788) | (130 033) |
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Prix de cession des immobilisations cédées | 4 615 | 24 067 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées ou sorties de l'actif |
(4 175) | (55 204) |
| Autres produits (charges) exceptionnels | (70) | (20 017) |
| Résultat exceptionnel | 370 | (51 154) |
L'impôt sur les bénéfices se décompose comme suite :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt | (5 558 382) | (6 898 542) |
| Crédits d'impôts | 5 544 | 13 944 |
| Autres | (675) | 4 305 |
| Impôts sur les bénéfices | (5 553 513) | (6 880 293) |
Les charges à étaler et les intérêts d'emprunt supportés en phase de construction inclus dans le coût du tunnel sont sources de passifs d'impôts différés. S'ils étaient comptabilisés, ces passifs d'impôts différés seraient compensés par des actifs d'impôts différés issus de certaines provisions considérées comme non déductibles au plan fiscal et issus des autres charges déductibles au plan fiscal lors de leurs versements.
| Base des impôts différés | Impôts différés correspondants | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2018 |
Variations résultat |
31 décembre 2019 |
31 décembre 2018 Créances (Dettes) 34.43% |
Variations résultat |
31 décembre 2019 Créances (Dettes) 34.43% |
|
| Provision engagements sociaux |
81 410 | 28 197 | 109 607 | 28 029 | 9 708 | 37 738 |
| Frais financiers période intercalaire |
(276 663) | (63 089) | (339 752) | (95 255) | (21 721) | (116 977) |
| Charges à étaler | (58 460) | (851 593) | (910 053) | (20 128) | (293 203) | (313 331) |
| Participation des salariés | 399 315 | (53 468) | 345 847 | 137 484 | (18 409) | 119 075 |
| Autres | 120 995 | (14 158) | 106 837 | 41 659 | (4 875) | 36 784 |
| Total | 92 370 | (954 112) | (687 515) | 91 789 | (328 501) | (236 711) |
Les bases d'impôts différés et les impôts différés correspondants sont les suivants :
Si les impôts différés étaient comptabilisés, les capitaux propres de la société auraient été diminués de 236.711 euros au 31 décembre 2019 (augmentés de 91.789 euros au 31 décembre 2018) et la charge d'impôt courant serait modifiée comme suit :
| 2019 | 2018 | |
|---|---|---|
| Charge d'impôt au compte de résultat | 5 562 753 | 6 859 711 |
| Charge (produit) d'impôt différé | 328 501 | 79 504 |
| Charge d'impôt après impôt différé (1) | 5 891 254 | 6 939 215 |
| Bénéfice avant impôt y compris participation des salariés (2) | 17 553 629 | 20 339 856 |
| Taux d'impôt effectif (1) / (2) | 33.56% | 34.12% |
| Taux d'impôt en vigueur, pour mémoire | 34.43% | 34.43% |
En dehors des engagements relatifs aux instruments de couverture des risques liés aux variations des taux d'intérêts décrits en note 10, les engagements financiers de la société sont les suivants :
a) La société a consenti une caution à la ville de Marseille au titre de l'exploitation pour un montant de 152.500 euros.
b) Le concédant a la faculté à compter de 2015 et moyennant un préavis d'un an de racheter la concession. En cas de rachat, le concessionnaire aura droit à une indemnité pour manque à gagner égale à la moyenne des produits nets réalisés pendant les sept dernières années précédant la date de rachat déduction faite des deux années les moins favorables au concessionnaire, multipliée par le nombre d'années restant à courir jusqu'à l'expiration normale de la concession.
Les rémunérations sous forme d'honoraires versées aux dirigeants de la société ont représenté 310 285 euros au cours de l'exercice 2019 (340 195 euros au titre de l'exercice 2018).
| Effectif moyen | |||
|---|---|---|---|
| Statuts | 2019 | 2018 | |
| Cadres | 8 | 8 | |
| Agents de maîtrise | 29 | 26 | |
| Employés | 22 | 27 | |
| Total | 58 | 61 |
La Commission européenne a notifié sa décision favorable en date du 21 novembre 2019 concernant le projet Schlœsing. Cette notification rend exécutoire les différents avenants approuvés par la délibération du Conseil de la Métropole Aix-Marseille Provence (MAMP) en date du 19 octobre 2017, à savoir :
L'avenant n°9 au contrat de concession du tunnel Prado-Carénage confiant à la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage la responsabilité du financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretien-maintenance de la liaison souterraine entre l'actuel tunnel Prado Carénage et le boulevard Schlœsing et prolongeant à ce titre la durée la concession de 7 ans et 11 mois. L'accord de la Commission étant assorti de conditions portant sur la limitation à 7 ans et 4 mois de la prolongation de la durée du contrat de concession et sur l'introduction dans le contrat de clauses permettant d'éviter toute surcompensation dont pourrait bénéficier la société, un futur avenant à passer avant le 18 septembre 2025 devra prendre en compte ces modifications.
La convention tripartite entre la Métropole, la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et la Société Prado Sud ayant pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage. L'indemnité de transfert représentative de la valeur du tronçon Prado Sud à verser par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage à la Société Prado Sud s'élève à 49,7 M€ hors taxes.
L'avenant n°2 au contrat d'exploitation du tunnel Prado Sud réduisant le périmètre de la concession Prado Sud. Dans le cadre de cet avenant, le concessionnaire renonce à toute action, recours ou réclamation à l'égard de la collectivité pour tout fait ou préjudice lié à l'exploitation de la concession antérieurement à la signature du présent avenant.
Dans son courrier du 26 novembre 2019, MAMP a donné son accord, pour que le délai de transfert du tronçon Scott soit étendu à 5 jours ouvrés à partir de la date de l'accord passé entre SMTPC et SPS le 22 novembre 2019.
La cession du tronçon Prado Sud est intervenue le 2 décembre 2019. Les travaux de la bretelle Schloesing débuteront au premier semestre 2020.
La pandémie Covid 19 touche depuis les derniers jours de février 2020 l'activité de la société SMTPC, comme celle de tous les réseaux autoroutiers et ouvrages urbains à péage. Malgré son ampleur potentielle, elle n'a pas d'effet sur les comptes 2019.
Pour l'exercice en cours, il est impossible actuellement de chiffrer avec suffisamment de précision l'incidence de cette crise sanitaire sur l'activité et les comptes de la société.
Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375
Exercice clos le 31 décembre 2019
A l'assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 24 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l'audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
• Evaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé (notes 1 et 9 de l'annexe aux comptes annuels).
Les obligations contractuelles de maintien en bon état des ouvrages relevant du domaine concédé donnent lieu à la constatation de provisions. Elles ont pour objet de répartir par avance sur plusieurs exercices le coût des réparations lorsqu'elles sont individuellement de montants significatifs (tapis de surface des chaussées,…). Par ailleurs, des provisions sont également constituées dès lors que des pathologies avérées sont constatées sur des ouvrages identifiés.
Les provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé sont comptabilisées au sein des « provisions pour charges » et s'élèvent à 1.520.889 euros au 31 décembre 2019 (1.297.807 euros au 31 décembre 2018). Elles sont calculées sur la base d'un programme pluriannuel de dépenses révisé chaque année en fonction, notamment, des éléments techniques disponibles à la date d'arrêté des comptes.
Nous avons considéré que l'évaluation des provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé constituait un point clé de l'audit, dans la mesure où ces provisions reposent sur le jugement de la direction pour estimer les dépenses prévisionnelles des travaux de gros entretiens sur plusieurs exercices.
Nos travaux ont notamment consisté à :
prendre connaissance des procédures mises en oeuvre par la société pour évaluer les provisions pour obligation de maintien en bon état du domaine concédé,
corroborer les dépenses prévues à la clôture de l'exercice précédent, au titre de l'année 2019 avec les dépenses effectivement comptabilisées durant l'exercice 2019,
procéder à une analyse critique des dépenses prises en compte dans la constitution des provisions, en comparant les estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens retenues au 31 décembre 2019 avec celles retenues au 31 décembre 2018,
réaliser une revue critique des estimations de dépenses prévisionnelles pluriannuelles de gros entretiens par rapport à la documentation technique disponible (notamment les devis et les rapports d'experts),
recalculer arithmétiquement ces provisions sur la base des hypothèses retenues par la direction.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée générale appelé à statuer sur les comptes.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. par votre Assemblée générale du 20 juin 2001 compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date.
Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG S.A. était dans la 19ème année de sa mission sans interruption, dont respectivement 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Marseille, le 29 avril 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS
Siège social : 3, avenue Arthur Scott - CS 70157 - 13395 Marseille Cedex 10 Capital social : €. 17.804.375
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
A l'assemblée générale de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage S.A. (SMTPC S.A.),
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
• Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Société Nouvelle de l'Est de Lyon, Vinci S.A., Vinci Concessions S.A.S., Eiffage Infrastructures S.A., Eiffage Génie Civil S.A.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du financement du Projet Schloesing, le Conseil d'administration du 16 octobre 2019 considère que les « Documents » présentent un intérêt pour la société dans la mesure où ils permettent la mise en place du Financement. Le terme « Documents » fait référence à l'ensemble constitué par la Convention de Financement, l'Accord Direct Construction, l'Accord Inter créanciers, la Convention de Comptes, les Contrats de Couverture, les Lettres de Commissions, la Convention de Cession de Créances Professionnelles, les Actes de Cession de Créances Professionnelles, le Nantissement de Créances de Restitution, le Nantissement de Compte Bancaire Projet CEPAC, les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte Bancaire Projet CEPAC, le Nantissement de Compte Bancaire Projet CIC et les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte Bancaire Projet CIC, le Nantissement de Compte de Recettes Cartes Bancaires et les Déclarations de Nantissement de Compte-titres relatives au Nantissement de Compte de Recettes Cartes Bancaires dans le cadre du Financement.
• Modalités : Cette convention est entrée en vigueur sur l'exercice 2019.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du financement du Projet Schloesing, le Conseil d'administration du 16 octobre 2019 considère que le Contrat de Subordination des Actionnaires, ainsi que les principales obligations qui seraient mises à la charge de la Société au titre du Contrat de Subordination des Actionnaires, présente un intérêt pour la Société dans la mesure où il permet la mise en place du Financement.
• Modalités : ce contrat est entré en vigueur sur l'exercice 2019.
En application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.
• Nature et objet : votre Conseil d'administration du 13 décembre 2019 a autorisé la conclusion d'un contrat d'assistance définissant les termes des prestations administratives, comptables et de secrétariat réalisées par votre société au bénéfice de la Société Prado Sud S.A.S. Ce contrat remplace le contrat précédent qui prenait fin le 31 décembre 2018 et stipule :
Une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2019, soit jusqu'au 31 décembre 2023.
Une rémunération forfaitaire annuelle de €. 44.000 hors taxes ; le montant du forfait global est actualisé de 2 % par an, le 1er janvier de chaque année.
• Modalités : à ce titre, votre société a comptabilisé un produit de €. 44.163 au titre de l'exercice 2019.
Par omission, le Conseil d'administration n'a pas procédé à la réitération de l'autorisation préalable de cette convention initialement autorisée jusqu'au 31 décembre 2018.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.
• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé une convention de mandat en matière juridique entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S., et Gide Loyrette Nouel AARPI qui a pour objet de confier à Gide Loyrette Nouel AARPI un mandat de conseil juridique portant notamment sur les tâches suivantes :
l'assistance pour la préparation et le dépôt du dossier de notification à la Commission européenne de l'aide que constituerait l'allongement de la durée de la concession Prado-Carénage nécessaire à la réalisation du Projet Schlœsing et le cas échéant la négociation avec la Commission européenne pour obtenir une décision de celle-ci ;
l'assistance pour la rédaction juridique et financière des actes concernant les nouveaux investissements, jusqu'aux premiers tirages sur les financements sénior, c'est-à-dire le financement senior refinançant le financement privé externe de SMTPC S.A. et finançant la réalisation du tunnel de Schloesing et, le cas échéant, le financement senior refinançant le financement privé externe de Société Prado Sud S.A.S., en ce compris l'assistance pour la conclusion des avenants aux contrats de concession des tunnels Prado-Carénage et Prado Sud, des contrats de projet et des documents de financement relatifs au Projet ainsi que l'assistance à la levée des conditions suspensives sur les financements senior.
La convention porte sur un montant maximal de 610.000 euros H.T., dont 380.000 euros H.T. à la charge de SMTPC S.A.
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 908 095 euros H.T., dont 273 814 euros H.T. pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Par omission, le Conseil d'administration n'a pas procédé à la réitération de l'autorisation préalable de cette convention initialement autorisée avec un montant plafonné d'engagement.
En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
• Entités et personnes concernées : Monsieur Pierre Rimattei, Président du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et Président du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S. ; Madame Cécile Cambier, Directrice Générale de SMTPC S.A. et Présidente de Société Prado Sud S.A.S. ; Eiffage S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de SMTPC S.A. et membres du Conseil de surveillance de Société Prado Sud S.A.S.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du refinancement de la Société Prado Sud (SPS), le Conseil d'administration du 24 septembre 2018 de SMTPC S.A. (la société) a autorisé la société à conclure, en sa qualité d'exploitant du Tunnel Prado Sud, un Accord Direct d'Exploitation avec SPS et la Caisse d'Epargne CEPAC en sa qualité d'agent de sûretés agissant au profit des prêteurs et des banques de couverture (les Parties Financières) ayant pour objet
de donner notamment aux Parties Financières de SPS des droits exerçables directement vis-à-vis de la société en sa qualité d'exploitant (Accord Direct d'Exploitation).
L'Accord Direct d'Exploitation prévoit notamment certains droits de notification, d'intervention et de substitution pour l'agent de sûretés agissant au profit des Parties Financières de SPS. Ces droits s'exercent notamment que (i) dans le cas où les Parties Financières de SPS substitueraient une entité à SPS défaillante, la société exécutera et respectera ses obligations à l'égard de l'entité substituée et l'entité substituée exécutera et respectera ses obligations à l'égard de la société, (ii) la société accepte une subordination de certaines de ses créances qu'elle détient à l'encontre de SPS au titre du contrat d'exploitation, aux créances que les Parties Financières détiennent à l'encontre de SPS en cas de défaut de cette dernière au sens de convention de crédit conclue pour le refinancement de SPS, et (iii) la société accepte une période de remédiation avant de pouvoir résilier le contrat d'exploitation en cas de faute de SPS au titre de l'exécution du contrat d'exploitation.
• Modalités : cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2019.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : le Conseil d'administration du 11 décembre 2018 a autorisé l'avenant qui a pour objet d'adapter le niveau de rémunération de l'Exploitant pour les années 2019 et 2020, de confirmer le niveau de rémunération de l'année 2018 révisée par l'avenant n°2, compte tenu du trafic observé dans le Tunnel Prado Sud et du maintien des conditions d'exploitation modifiées en décembre 2014 et août 2015.
• Modalités : au titre de cette convention et pour la période du 1er janvier au 1er décembre 2019, la société SMTPC a facturé 635 171,63 euros H.T. sur l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Nature et objet : dans le cadre du projet Schloesing, le Conseil d'administration du 11 décembre 2015 a autorisé l'avenant n°2 au contrat d'exploitation au motif qu'il tire les conséquences de la réduction du périmètre de la concession Prado Sud à la date du transfert du tronçon Schloesing définie dans la convention tripartite entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et la Métropole Aix-Marseille Provence (substituée à la Communauté urbaine Marseille Provence Métropole). Les nouvelles conditions financières à cette date prévues à l'article 23.2 du Contrat d'exploitation sont arrêtées à 610.000 euros H.T., valeur 2015.
• Modalités : au regard des conditions financières de l'avenant n°2 au contrat d'exploitation entrée en vigueur le 2 décembre 2019, la société SMTPC a facturé 50.778,93 € H.T. pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.
• Nature et objet : le Conseil d'administration du 3 avril 2015 a autorisé cette convention entre SMTPC S.A., Société Prado Sud S.A.S. et H3P Audit & Conseil (H3P) S.A.R.L. qui a pour objet de confier à H3P un mandat de conseil financier, comptable et fiscal portant sur un ensemble de prestations destinées à accompagner SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S. dans le projet de réalisation et d'exploitation du tunnel « Schloesing » et de transfert à titre onéreux d'une partie du tunnel Prado Sud à la concession Prado-Carénage, s'accompagnant le cas échéant d'opérations de refinancement des financements existants de SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S., notamment :
Lot A : pour le compte de SMTPC S.A., le développement du modèle financier et la réalisation de simulations financières jusqu'au dépôt d'un dossier de notification au titre des aides d'Etat à la Commission européenne (Phase 1), l'accompagnement jusqu'à l'obtention d'accords fermes de crédit des établissements financiers (Phase 2) ainsi que l'accompagnement jusqu'à la signature de la documentation de financement du Projet Schloesing (Phase 3) ;
Lot B : pour le compte de Société Prado Sud S.A.S., la création d'un modèle financier opérationnel et la réalisation de simulations financières pour évaluer l'intérêt du refinancement dans le cadre du projet Schloesing (Phase 1), l'accompagnement jusqu'à l'obtention d'accords fermes de crédit des établissements financiers (Phase 2) ainsi que l'accompagnement jusqu'à la signature de la documentation de financement du Projet Schloesing (Phase 3) ;
Lot C : Une mission de conseil comptable et fiscal.
La convention comporte ainsi trois lots (lots A, B et C). Les lots A (mission de conseil financier pour le compte de SMTPC S.A.) et B (mission de conseil financier pour le compte de Société Prado Sud S.A.S.) sont composés chacun de trois phases, dont la première est ferme et les deux suivantes optionnelles.
La convention porte sur un montant maximal de 292.000 euros H.T., dont 148.000 euros H.T. à la charge de SMTPC S.A. et prend effet à compter du 24 novembre 2014. Elle prend fin sur décision de SMTPC S.A. et Société Prado Sud S.A.S.
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses cumulées de 253.042 euros H.T., dont 148.000 euros H.T. au titre de l'exercice 2019.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : le Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé la convention tripartite qui a pour objet d'organiser les conditions et modalités du transfert du tronçon Prado Sud, propriété de la Métropole Aix-Marseille-Provence, du périmètre de la concession Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage, et de tous équipements et installations présents sur la section ou utiles à son exploitation, à la demande de Métropole Aix-Marseille-Provence pour la réalisation de la bretelle Schloesing. En contrepartie du transfert, SMTPC S.A. versera à Société Prado Sud S.A.S. une indemnité égale à 49.783 milliers d'euros H.T.
Le transfert du tronçon Prado Sud dans le périmètre de la concession Prado-Carénage interviendra à la date de paiement effectif par SMTPC S.A. à Société Prado Sud S.A.S. de l'indemnité de transfert, qui lui-même intervient dans un délai maximum de trois jours calendaires à compter de l'entrée en vigueur de la convention tripartite, qui sera la même que celle de l'entrée en vigueur de l'avenant n° 9 à la concession Prado-Carénage.
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré une acquisition de 49.782.571 euros H.T. sur l'exercice 2019.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : dans le cadre du projet Schloesing, le Conseil d'administration du 28 août 2017 a autorisé l'avenant n° 9 qui a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles la Métropole Aix-Marseille-Provence confie à SMTPC S.A. le financement, la conception, la construction, l'exploitation et l'entretienmaintenance de la bretelle Schloesing, et de modifier en ce sens le périmètre de la concession du tunnel Prado-Carénage.
Le coût global de réalisation de la bretelle Schloesing supporté par SMTPC S.A. est estimé à 96.985 milliers d'euros H.T. (dont coût des travaux de conception et de construction de 41.702 milliers d'euros H.T. valeur août 2017, indemnité de transfert du tronçon Prado Sud de 49.783 milliers d'euros H.T., et coûts des études de 5.500 milliers d'euros H.T. valeur août 2017).
En outre, l'avenant n°9 prolonge la durée de la concession du tunnel Prado-Carénage de 7 ans et 11 mois, pour permettre à SMTPC S.A. d'amortir les investissements et coûts supplémentaires nécessaires à la réalisation de la bretelle Schloesing et à son exploitation dans le respect de l'équilibre économique et financier de la concession Prado-Carénage.
L'avenant n° 9 n'entrera en vigueur qu'à la plus tardive des dates suivantes : (i) la date d'obtention de la décision favorable de la Commission européenne sur la compatibilité du projet Schloesing avec les règles d'aides d'Etat en matière de compensation de service public (ii) la date à laquelle les parties auront décidé de la poursuite du projet Schloesing dans les conditions prévues au 3éme alinéa de l'article 14.1 de la convention tripartite.
• Modalités : cette convention est entrée en vigueur sur l'exercice 2019.
• Entités et personnes concernées : Eiffage S.A., Eiffage TP S.A., Eiffage Travaux Publics S.A., VINCI S.A., VINCI Concessions S.A.S. et Société Nouvelle de l'Est de Lyon S.A., membres du Conseil d'administration de la Société Marseillaise du Tunnel Prado-Carénage (SMTPC) S.A.
• Nature, objet et motifs justifiant de l'intérêt pour la société : pour la mise en oeuvre de l'avenant n°9 relatif au projet Schloesing, le Conseil d'administration du 18 octobre 2017 a autorisé SMTPC S.A. à conclure et à mettre en oeuvre le contrat de conception construction avec un groupement momentané d'entreprises conjointes constitué par les sociétés Eiffage Génie Civil, GTM Sud, Campenon Bernard Sud-Est, Santerne Marseille et Eiffage Energie Méditerranée, dont Campenon Bernard Sud-Est est mandataire solidaire.
La rémunération du concepteur constructeur pour la réalisation des études et travaux et l'exécution de l'ensemble de ses obligations prévues au contrat est un prix global et forfaitaire H.T., ferme et non révisable de 41.702 milliers d'euros (valeur août 2017).
• Modalités : au titre de cette convention, la société SMTPC S.A. a enregistré un montant de dépenses 7.056.543,60 € H.T. au titre de l'exercice 2019.
Marseille, le 29 avril 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L.225-115 5° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES VERSEMENTS EFFECTUÉS DE MÉCÉNAT
*EN APPLICATION DES 1 ET 4 DE L'ARTICLE 238 BIS DU CGI
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 5° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 figurant dans le document ci-joint.
Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre direction financière. Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à 9.240 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts au sens de l'article L. 225-115 5° du code de commerce.
Marseille, le 29 avril 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L. 225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AUX PERSONNES LES MIEUX RÉMUNÉRÉES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Directrice générale. Il nous appartient d'attester ces informations.
Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.
Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 655.453 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d'autres fins.
Marseille, le 29 avril 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Georges Maregiano Associé
Société Anonyme au capital de 17 804 375€ Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille
Les actionnaires de la société sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 juin 2020 à 11 heures au 3 avenue Arthur Scott – 13010 Marseille(*).
(*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée générale devant se tenir le 10 juin 2020 sont aménagées.
Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'assemblée générale mixte de la société du 10 juin 2020, sur décision du Conseil d'administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.tunnelprado.com. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.
Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected]
La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.
Les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.tunnelprado.com;
L'assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,
Renouvellement de Madame Françoise VIAL BROCCO en qualité d'administrateur,
Renouvellement de VINCI SA, en qualité d'administrateur,
Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d'administration,
Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale,
Approbation des informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration,
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale,
Modification de l'article 13 afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs,
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12.000.116 euros.
L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 8 614 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de 12 000 116 €, au compte « Report à nouveau » qui, compte tenu de son solde antérieur de 23 610 963 €, sera porté à 35 611 079 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ÉLIGIBLES A LA RÉFACTION | REVENUS NON | ||
|---|---|---|---|
| AU TITRE DE L'EXERCICE |
DIVIDENDES | AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS |
ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION |
| 2016 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
| 2017 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
| 2018 | 11 091 250€* soit 1,90€ par action |
- | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau
Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions)
Statuant sur le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
Quatrième résolution (Renouvellement de Madame Françoise VIAL BROCCO en qualité d'administrateur) L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Françoise VIAL BROCCO, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide de renouveler VINCI SA, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d'administration)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 71.
Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale) L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 72.
Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 aux pages 73 et 74.
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIMATTEI, Président du Conseil d'administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 75.
Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAMBIER, Directrice Générale)
L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile CAM-BIER, Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2019 à la page 75.
la consultation écrite des administrateurs)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide conformément à la faculté prévue par l'article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d'administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l'article 13 des statuts comme suit :
Il est inséré après le 4ème alinéa de l'article 13 le paragraphe suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :
« 13 – Délibérations du conseil d'administration
[…] Le Conseil d'administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. […] ».
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide :
1) Concernant la procédure d'identification des actionnaires au porteur :
de mettre en harmonie l'article 7 des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d'identification des actionnaires ;
de modifier en conséquence et comme suit le 5ème alinéa de l'article 7 des statuts :
« La Société peut demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d'actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées générales. »
2) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs :
-la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ;
l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ;
de modifier en conséquence et comme suit l'article 15 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
« Article 15 – Rémunération des membres du conseil d'administration
Les Administrateurs peuvent recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions. Le montant global maximum de cette rémunération est déterminé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil répartit entre ses membres le montant de cette rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. »
L'Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l'ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu'en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s'y substitueraient.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris :
La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.
Conformément à l'article 4 de l'ordonnance 2020- 321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l'assemblée générale mixte de la société du 10 juin 2020, sur décision du Conseil d'administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée physiquement.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;
b) Adresser une procuration à la société sans indi-
cation de mandat (pouvoir au président); c) Voter par correspondance.
Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.
En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société (www.tunnelprado. com).
A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la SMTPC de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.
Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC, soit par voie postale à l'adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE, soit par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 6 juin 2020.
Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de SMTPC, soit par voie postale à l'adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE, soit par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 6 juin 2020.
Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à SMTPC par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] via le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 6 juin 2020. Le formulaire doit porter le nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l'actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.
Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : ag2020@ tunnelprado.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.tunnelprado.com).
Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.tunnelprado.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société (www.tunnelprado.com) ou sur demande à l'adresse mail [email protected]
Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l'adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à SMT-PC, 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.
A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 juin 2020 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Le conseil d'administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.