Rapport annuel 2019

Sommaire

Page 3 : Rapport de gestion
Page 27 : Rapport financier : Comptes consolidés
Page 52 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Page 58 : Rapport financier : Comptes sociaux
Page 74: Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Page 81 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
Page 110 : Texte des résolutions
Page 115 : Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel

" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue de Vigny 78112 FOURQUEUX VERSAILLES B 342 721 107

RAPPORT DE GESTION établi par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale du 18 juin 2020

Mesdames, Messieurs, et Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société ainsi que celles du Groupe « PASSAT » durant l'exercice clos le 31 décembre 2019 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation :

Crée en 1987, la société PASSAT est aujourd'hui le leader français de la vente assistée par l'image de produits innovants grands publics.

Grâce à ses 7 gammes de produits : ménage, cuisine, bricolage, jardin, beauté, loisirs et fitness, PASSAT propose des produits malins qui facilitent la vie au quotidien.

Son métier s'appuie sur une sélection mondiale de produits innovants, de leur marketing au travers de la réalisation de films de démonstration et de la mise à disposition auprès de ses clients d'outils d'animation et d'aide à la vente tels des corners vidéos…

PASSAT s'adresse aux grandes enseignes de distribution tant généralistes (Carrefour, Leclerc….) que spécialisées (Castorama, Bricomarché….) ainsi que directement aux particuliers via son site d' e-commerce.

2. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2019 :

Les chiffres montrent :

En France :

Un chiffre d'affaires en augmentation de 8,6%.
Un taux de marge commerciale de 49,32% pour 50,76% en 2018.
Un résultat d'exploitation à + 750 K€ pour une perte de 1 252 K€ en 2018
Un résultat financier à 1 638 K€ pour 536 K€ en 2018
Un résultat exceptionnel de l'ordre de 12 K€ pour 41 K€ en 2018;
Et un résultat net de + 2 399 K€ pour une perte de 671 K€ en 2018.

Au Portugal :

Le chiffre d'affaires atteint 671 K€ pour 719 K€ en 2018 et le résultat net -81 K€, pour 2 K€ en 2018.

3.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

Innovation et sourcing restent en 2020 nos priorités et les bases de notre business-modèle. En 2020, nous continuerons nos des efforts de communication multi-canaux ciblés sur nos produits à fort potentiel.

4. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l'exercice :

En ce début d'année 2020, la crise sanitaire majeure du Covid-19 qui s'est déclarée en Asie a impacté nos approvisionnements, sa propagation mondiale aura sans nul doute des répercussions sur notre niveau d'activité en 2020 qui toutefois à ce jour ne remettent nullement en cause la continuité de notre société. Nous avons pris toutes les mesures légales possibles pour limiter dans le temps ses effets négatifs : consignes de sécurité strictes, chômage partiel….

5. Activité en matière de recherche et de développement :

Il est à préciser que durant l'exercice 2019 nous n'avons engagé aucune dépense concernant l'activité en matière de recherche et de développement.

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.« PASSAT USA CORPORATION »

Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT USA, CORPORATION ».

Cette filiale est située à LAS VEGAS dans l'Etat du NEVADA.

Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine dénommée « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC).

Nous vous rappelons que notre filiale détient 100 % du capital d'une Société dénommée « WIND OF TRADE, LLC » constituée au cours de l'exercice 2002.

Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » a versé à « PASSAT SA » des dividendes pour un montant de 1 564 K€ contre 611 K€ pour l'exercice précédent.

Le sous-groupe constitué de « PASSAT USA » et de ses filiales « CSL, LLC » et de « WIND OF TRADE, LLC» a enregistré pour 2019 un chiffre d'affaires de 7 641 K€, pour un résultat net de 1 717 K€ pour 1 603 K€ en 2018.

Le chiffre d'affaires de la filiale « WIND OF TRADE, LLC» est de 1 342 K€ (hors opération intra groupe), pour 858 K€ en 2018, soit + 56,4%.

Le chiffre d'affaires de « CSL, LLC » est de 6 299 K€ au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019, pour 5 856 K€ pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 soit + 7,5%.

2. « PASSAT Espagne S.A. » :

Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires enregistré par cette filiale s'élève à 1 365 K€, pour 1 367 K€ en 2018 et le résultat net enregistre une perte de 101 K€, pour un gain de 78 K€ en 2018 en contributif au groupe.

En 2019 nous avons du traiter un litige de TVA sur les années 2015 et 2016. Nous sommes toujours en discussion avec les autorités fiscales espagnoles qui nous ont demandé néanmoins une garantie bancaire de l'ordre de 500 K€. Nous avons par ailleurs provisionné une créance de TVA de l'ordre de 220 K€.

3. « PASSAT Italie S.R.L » :

4. « PNG Development Inc » :

Afin de diversifier son activité sur le marché américain et afin d'y distribuer nos produits innovants notamment sur la gamme jardinage, nous avons décidé en juillet 2019 de créer une nouvelle filiale dans ce pays « PNG Development Inc ». PASSAT SA détient 90% de cette nouvelle filiale. Les premières livraisons ayant eu lieu sur cette fin d'année 2019, le chiffre d'affaires enregistré est de 77 K€ pour un résultat net de – 33 K€.

III. ACTIVITE DU GROUPE « PASSAT »

1. Situation et évolution de l'activité du groupe « PASSAT » au cours de l'exercice 2019

Avec un chiffre d'affaires consolidé à 36 779 K€ en hausse de 8% par rapport à 2018, notre résultat opérationnel passe de 0,8 M€ en 2018 à 2,7 M€ en 2019.

Le résultat financier est à 11 K€ en 2019 pour 29 K€ en 2018

Le résultat net total du groupe atteint 1 739 K€ soit 4,7 % du chiffre d'affaires, pour 582 K€ à la clôture de l'exercice 2018 (1,7% du CA).

Le groupe « PASSAT » présente toujours, au 31 décembre 2019, un bilan sain, caractérisé par un endettement à long et court terme nul.

2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

Notre capacité d'innovation produits et de solutions points de vente qui est notre savoir-faire ainsi que la maîtrise de nos frais généraux restent nos priorités sur 2020.

Sur la péninsule Ibérique, nos efforts porteront plus particulièrement sur notre établissement du Portugal afin de renouer avec la croissance.

Aux Etats Unis, nos efforts porteront sur le déploiement de notre gamme jardinage et comme chaque année, notre activité bûche de ramonage sera tributaire des aléas climatiques.

En France, nos efforts porteront sur l'innovation, la communication ciblée et sur notre stratégie de déploiement de nos ventes multi-canal ainsi que sur la maitrise des frais généraux.

Ces éléments seront toutefois très dépendants de l'impact de la crise sanitaire actuelle, qui ne peut être évalué à ce jour.

3. Examen des comptes et résultats :

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires net consolidé s'est élevé à 36 779 K€ pour 34 064 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation +8%.

Le montant des achats consommés s'élève à 16 157 K€ pour 15 253 K€ l'exercice précédent, générant ainsi une marge brute de 56,73% pour 55,65% en 2018

Le montant des autres achats et charges externes augmente et s'élève à 8 387 K€ pour 7 816 K€ l'exercice précédent, soit + 571 K€ conséquente essentiellement de l'augmentation de nos charges de communication et marketing sur la période.

Le montant des charges de personnel est stable s'élève à 7 429 K€ pour 7 479 K€ l'exercice précédent.

Le montant des dotations nettes aux amortissements et provisions s'élève à 1 882 K€ pour 2 812 K€ l'année précédente. Diminution liée en grande partie à la diminution de la provision pour dépréciation de stock.

Le résultat opérationnel s'élève à 2 677 K€ pour 862 K€ l'exercice précédent ;

Au résultat opérationnel :

Vient s'ajouter

− le résultat financier net de 11 K€ pour 29 K€ en 2018.

Ainsi que

l'impôt sur les bénéfices pour 640 K€.

L'exercice clos le 31 Décembre 2019 se traduit par un bénéfice net part du groupe d'un montant de 1 739 K€ pour un bénéfice de 582 K€ pour l'exercice précédent.

4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture

5.Activité en matière de recherche et développement :

Durant l'exercice 2019, le groupe n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et développement.

6.Facteurs de risques:

L'activité du groupe « PASSAT », tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. Ainsi le poids de notre premier client dans le chiffre d'affaires du groupe représente 17% du total, les 5 premiers 48,5% et les 10 premiers 67,4%

En Europe, le portefeuille de produits et la variété des clients permet de ne pas craindre outre mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits, accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.

La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique .

Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maitrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.

Les risques de change sont limités, en raison de la réciprocité de nos flux : nous achetons une part significative de nos produits français en dollars US, et achetons environ la moitié de nos produits américains en euros, et les revendons évidemment en dollars. Ces flux permettent d'équilibrer les besoins en devise au sein du groupe. L'effet devise impactant les comptes est donc essentiellement un effet de conversion comptable lors de la consolidation.

7.Situation financière du Groupe :

Au 31 décembre 2019, la trésorerie brute est de 19 640 K€ pour 17 271 K€ au 31 décembre 2018 ; elle est constituée :

-	des VMP pour	9 932 K€
-	des disponibilités pour	9 708 K€,

Les dettes financières (1.246 K€) correspondent essentiellement aux retraitements des contrats de location (1.244 K€) dans le cadre de la norme IFRS 16.

IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte du nombre d'actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l'exercice par application des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.

Nous vous signalons que nous n'avons procédé à aucun achat au cours de l'exercice écoulé.

Il vous est rappelé que conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, ces opérations sont limitées à 10 % du capital social de la Société. Toutefois, le Conseil d'Administration du 21 juin 2019 a décidé que cette mise en œuvre sera réalisée, dans la limite de détention directe et/ou indirecte de 10 % du capital de la Société arrêté au 21 juin 2019 soit 420.000 titres.

A la clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2019, la Société détenait 246 462 actions soit 5,87% de ses propres actions pour une valeur totale de 1 173 652 Euros.

Par ailleurs, nous vous proposons de soumettre à l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce et de l'article 11 bis « souscription – achat par la Société de ses propres actions » des statuts, d'acquérir des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social arrêté à la date de ladite Assemblée, et ce, selon diverses finalités et modalités.

Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Nous vous proposons que la Société soit expressément autorisée à effectuer de telles opérations qui pourront être utilisées, par ordre de priorité, aux fins :

de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

Nous vous précisons à nouveau que la Société peut acquérir ses propres actions dans la limite de 10% du capital social.

Sur la base d'une valeur nominale de l'action PASSAT de 0,50 euros, le prix d'achat par action ne pourra excéder 15 euros.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 6.300.000 Euros.

Ces limites de prix à l'achat et à la vente seront ajustées, le cas échéant, pour tenir compte d'opérations sur le capital de la Société.

Aucun élément listé à l'article L. 225-37- 5 du Code de Commerce ne peut être communiqué et par voie de conséquence ne peut être susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Nous vous rappelons qu'en application de l'article 241-2 du règlement général AMF, le Conseil devra rédiger un descriptif du programme de rachat d'actions qui fera l'objet d'une diffusion de l'information conformément à l'article 221-3 du règlement général AMF et ce, après que le Conseil d'Administration ait décidé de procéder au lancement effectif du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale.

Le Conseil propose que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 21 juin 2019. La présente autorisation pourra être donnée pour une période de douze mois à compter de la date de l'Assemblée Générale de clôture des comptes 2019.

V - RÉSULTATS - AFFECTATION

1. Examen des comptes et résultats de PASSAT SA :

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 27 928 K€ pour 25 797 K€ pour l'exercice précédent, soit une variation +8,3%.

Quant au total des produits d'exploitation, hors reprises de provisions, ils s'élèvent à 28 199 K€ pour 26 122 K€ en 2018.

Le montant des achats consommés s'élève à 14 080 K€ pour 12 578 K€ en 2018, générant ainsi une marge commerciale de 13 849 K€ (49,6%) pour 13 219 K€ (51,2%) en 2018.

Le montant des autres achats et charge externes augmente de 572 K€ et s'élève à 5 650 K€ pour 5 072 K€ en 2018. Hausse générée principalement par des frais de communication et de marketing en augmentation de 556 K€.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 411 K€ pour 424 K€ en 2018.

Le montant des charges de personnel s'élève à 7 281 K€ pour 7 285 K€ l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice après prise en compte des dotations et reprises aux amortissements et provisions et des autres charges ont atteint au total 27 529 K€ pour 27 340 K€ l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à 671 K€ pour - 1218 K€ l'exercice précédent.

Au résultat d'exploitation :

viennent s'ajouter :

− des produits financiers pour 2 917 K€, en hausse de 821 K€ par rapport en 2018. Les dividendes reçus de notre filiale PASSAT USA représentent 1 564 K€ pour 611 K€ en 2018.
− des produits exceptionnels pour 16 K€ (59 K€ en 2018).

viennent en déduction :

des charges financières pour 1 288 K€ (1 569 K€ en 2018) constituées pour une grande partie par une provision pour risque de change ;

− des charges exceptionnelles pour 4 K€ (32 K€ en 2018)
− la participation des salariés égale à 0
− l'impôt sur les bénéfices pour 6 K€ (-5 K€ en 2018)

L'exercice clos le 31 Décembre 2019 se traduit par bénéfice comptable d'un montant de 2 318 K€ pour une perte de 669 K€ l'exercice précédent.

10/115

Par ailleurs nous vous présentons les informations relatives aux délais de paiements clients et fournisseurs :

. FACTURES RECUES ET EMISES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICES DONT LE TERME EST ECHU



	Article D.441 I-1° : Factures reçue s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D.441 I-1° : Factures émise s non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1jour et plus	0 jour		1 à 30 jours 31 à 60 jours		61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et	plus
(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées												1725
Montant total des
factures
concernées TTC									106942,94 344 593,27	183 907,89	332 700,00	968 144,10

Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice
(H.T ou TTC)
Pourcentage du
chiffre d'affaire de
l'exercice (H.T ou
TTC)								0,40	1,28	0,68	1,23	3,58
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées.
Nombre des
factures exclues
2019										42486,14
Montant total des
factures exclues
	TTC 2019 53
	( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)
	Délais contractuels (à préciser) Délais contractuels (à préciser) : 60 jours date de facture
	Délais légauxs (à préciser)				Délais légauxs (à préciser)
Délais de paiement
de utilisés pour le
calcul des retards
de paiement

2. Proposition d'affectation du résultat :

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice d'un montant de 2 317 701 euros.

Enfin, sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 2 317 701 Euros, de la manière suivante :

au compte "autres réserves" qui passera ainsi de …………………………………………………….... 14 674 650 Euros à …………………………………………………………………….….. 16 992 351 Euros

VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.

En outre, afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents et celui de l'abattement correspondant pour les actionnaires personnes physiques ont été les suivants :

EXERCICE (année de versement)	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2017 2018 2019	2 765 591

VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges dites somptuaires visées à l'article 39 4° dudit code, qui s'élèvent à un montant de 24 556 Euros.

Nous vous précisons par ailleurs conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code Général des impôts, le montant de la réintégration de certains frais généraux visés à l'article 39 5° dudit code, qui s'élève à un montant 27 888 Euros correspondant à la taxe sur les véhicules de Société pour 7 439 Euros, à l'amortissement d'un fonds de commerce pour 18 097 Euros et à des amendes pour 2 352 Euros.

VIII –REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs un montant de 23 800 € au titre de la rémunération des administrateurs.

IX – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIALE ET ECONOMIQUE

Suite aux élections pour renouveler les IRP qui ont eu lieu en mars 2019, les représentants des salariés tous élus en candidatures libres sont:

•	collège employés :
	Titulaires :	Suppléants :
	François Clement	Frederic Scoth
	Cyril Demoustier	Salem Messoud
	Aurélia Meunier	Gwenolé Basic
•	collège agents de maîtrise	:
	Titulaires :	Suppléants :
	Pierre Lefebvre	Jean-Pierre Dos Santos
	Caroline Cosperec	Jean-Paul Ruiz
•	collège cadres :
	Titulaires :	Suppléants :
	Marine Plumereau	Arielle Devaux

Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société.

Le Comité d'entreprise n'a pas formulé d'observations sur la situation économique et sociale.

X – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société Auditeurs et Conseils Associés, et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, la Société par Actions Simplifiée « PIMPANEAU & ASSOCIES », expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2024.

Nous vous rappelons que les mandats de votre Co-Commissaire aux Comptes titulaire, la Société par Actions Simplifiée BECOUZE, et de votre Co-Commissaire aux Comptes suppléant, expirent à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore au 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, la SAS BECOUZE pour une nouvelle période de six ans, leur mandat viendra ainsi à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2025.

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L.822-14 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes, personne physique, et, dans les sociétés de Commissaires aux Comptes, le ou les associés signataires ainsi que, le cas échéant, tout autre associé principal ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé.

En outre, ils ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités avant l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.

XI - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Nous vous rappelons conformément à l'article L. 233-13 du Code de Commerce :

« Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice mentionne l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. Il fait également apparaître les modifications intervenues au cours de l'exercice. »

que pour l'exercice écoulé :

Madame Kirsten BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Monsieur Borries BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, possède plus de 20 % du capital social,
Mademoiselle Kristin BROSZIO et Monsieur Robin BROSZIO, demeurant BRAHMS ALLEE 81, HAMBOURG, ALLEMAGNE, en possèdent chacun plus de 5 %.
la société EXIMIUM sise 9 place Jules NADI 26100 ROMANS SUR ISERE possède plus de 5% du capital social.

XII – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société, au dernier jour de l'exercice soit le 31 décembre 2019 et de la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225- 180 du Code de Commerce.

A la clôture de l'exercice, les salariés de la Société « PASSAT SA » et de sociétés qui lui sont liées ne détenaient aucune participation faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'auraient pas la libre disposition au sens de l'article L.225-102 alinéa 1 du Code de Commerce.

Conformément auxdits textes, une Assemblée Générale Mixte s'est tenue le 12 juin 2018 et a décidé de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions nouvelles, de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de PASSAT, de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation soit jusqu'au 12 août 2020.

Nous constatons que la participation des salariés est toujours inférieure à 3% du capital.

XIII – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

Nous vous avons présenté l'activité des filiales lors de notre exposé sur l'activité du groupe.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan conformément à l'article L.233-15 du Code de Commerce.

Nous vous rappelons que notre Société contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce les sociétés suivantes :

• « PASSAT USA CORPORATION »

Nous vous rappelons que la Société détient 92% du capital de notre filiale américaine « PASSAT

USA, CORPORATION ».

Par ailleurs, la Société « PASSAT USA, CORPORATION » détient, 91% du capital de la Société américaine « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC» (CSL, LLC) et 100 % du capital de la Société américaine « WIND OF TRADE, LLC ».

• « PASSAT Espagne S.A. » :

Nous vous rappelons que la Société détient 100% du capital de la société espagnole « PASSAT Espagne S.A. ».

• « PNG Development Inc. » :

La Société détient 90% de la société américaine « PNG Development Inc. » créée en juillet 2019.

XIV – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES :

Conformément à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier, nous vous indiquons les opérations (acquisition, cession, souscription ou échange) sur les titres de la Société et les transactions sur des instruments financiers qui lui sont liés réalisées par les dirigeants ou les hauts responsables non dirigeants et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

Nous vous présentons un état récapitulatif des opérations mentionnant le montant total des opérations réalisées par les dirigeants ou hauts responsables et par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés au cours du dernier exercice en distinguant le type d'opérations réalisées.

Sur 2019 : Néant

XV – INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. Informations sur les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société :

Au présent rapport, est annexé un rapport spécial établi conformément à l'article L. 225-184 alinéa 1 du Code de Commerce et à l'article D 174-20 aux termes duquel nous vous informons des opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société.

2. Marché des titres de la Société:

Les titres composant le capital de la Société sont actuellement cotés au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT).

La valeur de l'action atteignait 3,21 Euros au 31 décembre 2018, contre 5,74 Euros au 31 décembre 2019.

3. Informations RSE

La politique de développement durable de Passat recouvre l'ensemble des actions qui concourent à ce que l'entreprise ait un développement économique respectueux des personnes qu'elle emploie par des conditions de travail dignes, la non-discrimination et le respect des principes d'équité, bénéfique pour ses clients avec un objectif de sécurité et de qualité des produits distribués et des processus de l'entreprise, soucieux de son environnement en limitant les impacts polluants et le prélèvement des ressources naturelles, transparent et équitable avec ses fournisseurs dans ses relations et modes de fonctionnement.

La démarche de Passat, adaptée à la taille du groupe et à ses activités, vise à concilier efficacité économique, équité sociale et respect de l'environnement. C'est une démarche de progrès et d'amélioration continue.

3.1-INFORMATIONS SOCIALES

3.1.1 Emploi

^◼ Effectif total et répartition des salariés

L'effectif du groupe Passat est de 129 personnes au 31.12.2019, contre 128 au 31.12.2018.

La répartition de l'effectif du groupe par catégories sociaux professionnelles et par zones géographiques est la suivante, étant précisé qu'il n'y a pas d'effectif aux Etats-Unis car les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks y sont externalisées :

EFFECTIF CATEGORIE	2019	2018	2017
Employés / AM	112	114	110
Cadres	17	14	16
Total	129	128	126

EFFECTIF PAR PAYS	France	Espagne	Portugal	Italie	I
					Total t
2017	115	3	6	2	126
H	70	1	3	1	75
F	45	2	3	1	51
2018	118	3	7	0	128
H	80	1	3	0	84
F	38	2	4	0	44
2019	120	3	6	0	129
H	85	1	4	0	90
F	35	2	2	0	39

93 % de l'effectif du groupe est localisé en France.

Les informations relatives à la répartition des salariés par sexe et par âge communiquées ciaprès ne portent que sur la société Française.

En France, l'effectif moyen s'est élevé à 115 salariés sur 2019 (moyenne des effectifs fin de mois).

De plus Passat SA emploie 4 travailleurs détachés en Belgique

L'effectif au 31 décembre 2019 de la Société en France comprend 29,2 % de femmes, contre 32,2% au 31 décembre 2018.

	2019	2018	2017
Femmes	35	38	45
Hommes	85	80	70
Total	120	118	115

o Répartition des effectifs en France par tranches d'âge

	2019	2018	2017
< 25 ans	6%	5%	2%
>= 25 ans et < 35 ans	24%	22%	25%
>= 35 ans et < 45 ans	31%	33%	39%
>= 45 ans et < 55 ans	27%	27%	23%
>= 55 ans et < 65 ans	11%	13%	10%
> 65 ans	2%	1%	1%

o Répartition de l'effectif par site et par type de contrat (hors transfert et évolution de poste)

2019	CDI	CDD	TOTAL
FOURQUEUX (sédentaire)	27		27
FOURQUEUX (force de vente)	61	4	65
Fourmies	28		28
Total	116	4	120

2018	CDI	CDD	TOTAL
FOURQUEUX (sédentaire)	25	1	26
FOURQUEUX (force de vente)	58	6	64
Fourmies	27	1	28
Total	110	8	118

A fin 2019, 96,7% de l'effectif de la société en France bénéficient d'un contrat à durée indéterminée contre 93,2% en 2018.

^◼ Recrutements et départs

En 2019, Passat France a recruté 18 personnes, dont 8 en CDI et 10 en CDD.

La société a enregistré 16 départs dont 4 démissions, 4 fin de CDD, 3 ruptures de période d'essai, 2 ruptures conventionnelles, 2 licenciements et 1 départ en retraite.

Le détail des mouvements de personnel enregistrés en 2019 par site et par type de contrat est le suivant :

ENTREES	CDI	CDD	TOTAL
FOURQUEUX (sédentaire)	3	1	4
FOURQUEUX (force de vente)	5	8	13
Fourmies		1	1
Total	8	10	38

SORTIES	CDI	CDD	TOTAL
FOURQUEUX (sédentaire)	2	1	3
FOURQUEUX (force de vente)	8	4	12
Fourmies	1		1
Total	11	5	16

CDI : Contrat à durée indéterminée

CDD : Contrat à durée déterminée

APP : Apprentis

Au titre de 2018

ENTREES	CDI	CDD	APP	TOTAL
FOURQUEUX (sédentaire)	2	2		4
FOURQUEUX (force de vente)	10	7		14
Fourmie
Total	12	9	0	21

SORTIES	CDI	CDD	APP	TOTAL
FOURQUEUX (sédentaire)	4	1		5
FOURQUEUX (force de vente)	16	5		21
Fourmies	3			3
Total	20	6	0	29

^◼ Rémunérations

Le salaire moyen mensuel des effectifs du groupe s'élève à 3 147 euros en 2019 contre 3 178 euros en 2018 soit une variation de -1%.

Le salaire moyen a été calculé à partir de la formule suivante : somme des salaires bruts mensuels (hors direction) divisée par 12 et divisée par l'effectif moyen (hors direction)

Le montant total des rémunérations et des charges sociales patronales se répartit comme suit sur la France :

En €	BRUT DSN	COTISATIONS PATRONALES	TOTAL
2019	4	1	6
	556 360	951 550	507 910
2018	4	2	7
	831 494	229 479	090 973
2017	4	2	7
	970 798	318 317	289 115

En outre, nous vous rappelons que la Société Passat, en application du Titre IV du Livre IV du Code du Travail, a mis en place une participation des salariés au résultat de l'entreprise.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, il n'y a pas de participation des salariés au résultat de l'entreprise, il en était de même en 2018.

3.1.2 Organisation du travail

^◼ Organisation du temps de travail

Fin 2015 le siège social de PASSAT SA a été transféré d' ERAGNY à FOURQUEUX dans le département des Yvelines. Ces nouveaux locaux plus récents sont beaucoup mieux adaptés et offrent de meilleures conditions de travail à l'ensemble des collaborateurs sédentaires de notre société.

A cette occasion un système d'horaire variable a été mis en place afin de permettre à chacun plus de flexibilité dans son temps de travail et aussi de diminuer les temps de transport en évitant les heures de circulation accrue.

La durée hebdomadaire du travail est de 35 heures. Celle-ci est répartie sur 4,5 jours, du lundi au vendredi midi, et ce, pour l'ensemble des établissements en France. La Force de Vente répartit sa durée hebdomadaire du travail suivant les nécessités du service. L'ensemble des salariés bénéficie d'un repos hebdomadaire de 2 jours consécutifs.

^◼ Absentéisme

Le taux d'absentéisme constaté sur la France en 2019 est de 2,7% (hors absence congés payés) contre 3,82% en 2018.

Le taux d'absentéisme est calculé de la façon suivante : (Nombre de jours d'absence) / (effectif moyen * 365)

3.1.3 Relations sociales

En France, la société applique la Convention Collective du Commerce de Gros.

Conformément à la possibilité prévue à l'article L.431-1-1 du Code du Travail, une délégation unique du personnel a été mise en place par la Société. Les représentants des salariés ont tous été élus en candidatures libres.

Des élections pour renouveler les IRP se sont tenues en mars 2019. L'ensemble des sièges a été pourvus tant au niveau titulaires que suppléants.

A la première réunion du 27 mars 2019, le secrétaire, trésorier et représentants au Conseil d'Administration ont été désignés. Faute de candidat, le CHSCT ne s'est pas mis en place, un constat de carence a été établi, les dispositions de l'article L.4611-2 du code du travail qui prévoient que les missions du CHSCT sont exercées par les délégués du personnel s'appliquent donc.

Sur 2019, la société a tenu 6 réunions du Comité d'Entreprise et des délégués du personnel.

Le bilan des accords collectifs conclus en France est le suivant :

^◼ Accord ou plan d'action égalité hommes femmes
^◼ Accord ou plan pénibilité si 50% des effectifs concernés

3.1.4 Santé et sécurité

^◼ Conditions de santé et sécurité au travail

Suite aux élections pour le renouvellement des mandats des représentants du personnel à la Délégation Unique du Personnel qui se sont déroulées en mars 2015, le Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail n'a pu se constituer, un constat de carence a été établi, les dispositions de l'article L.4611-2 du code du travail qui prévoient que les missions du CHSCT sont exercées par les délégués du personnel s'appliquent donc.

En l'absence, nous poursuivons, en collaboration avec les délégués du personnel, notre politique en matière d'hygiène et de sécurité en sensibilisant notre personnel à appliquer les règles strictes en la matière ainsi que pour l'utilisation du matériel.

De plus, conformément aux articles L 230-2 du Code du Travail modifié par la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 et R 230-1 dudit Code, la Société prend les mesures nécessaires pour assurer la sécurité et protéger la santé physique et mentale des travailleurs.

Dans ce cadre en 2014, nous avons remis à jour le document unique d'évaluation des risques ainsi que les fiches individuelles d'exposition à la pénibilité pour nos collaborateurs exposés de Fourmies.

^◼ Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Passat du fait de sa structure et de son organisation n'entre pas dans le cadre des articles L132.29 et suivants du code de la Sécurité Sociale. Cependant une méthodologie de suivi et d'amélioration a été présentée et acceptée par les Instances Représentatives du Personnel en Janvier 2012.

^◼ Accidents du travail et maladies professionnelles

Sur 2019, en France, 2 jours d'arrêt pour accident de travail ont été déclarés.

	2019
Nombre d'accidents ayant entraîné la mort	0
Nombre d'accidents ayant donné lieu à un arrêt de travail	5

La société n'a pas connaissance de maladie professionnelle spécifique associée à son activité.

3.1.5 Formation

En France, la société applique les règles édictées par le Code du Travail en matière de consultation du comité d'entreprise (CE ci-après) sur le plan de formation.

La société remplit ses obligations en matière de formation continue.

12 salariés ont bénéficié d'une formation en 2019, dont 4 hommes et 8 femmes pour un total de 337 heures. En 2018, 22 salariés avaient bénéficié d'une formation : 9 hommes et 13 femmes pour un total de 105 heures.

3.1.6 Egalité de traitement

^◼ Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Le groupe a la volonté de maintenir sa politique d'égalité de traitement, pour un poste identique, entre les hommes et les femmes. Dans ce cadre une méthodologie de suivi a été présentée et acceptée par les IRP en novembre 2011.

Cette méthodologie repose sur le suivi des 2 indicateurs suivants :

Recrutement : avoir une variation nette des effectifs féminins positive pour arriver à égalité entre hommes et femmes. Pour un poste donné, à compétences équivalentes, nous privilégierons les candidatures féminines.

En 2019 la variation nette des effectifs féminins est de -3, il était de -4 en 2018

Formation : amélioration du ratio nombre de stagiaires femmes / nombre de stagiaires total de 5% par an avec un objectif de rééquilibrage.

En 2018 ce ratio ainsi calculé était de 66%, fin 2019, il est de 57 %

D'autre part, le conseil d'administration de la société est constitué d'autant d'hommes que de femmes.

^◼ Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le groupe n'emploie pas directement de personne handicapée mais travaille régulièrement avec des Centres d'Aide par le Travail (C.A.T.) en France pour réaliser le packaging et le conditionnement de ses produits sur le site de Fourmies.

Sur l'exercice 2019, les travaux facturés par les CAT à Passat se sont élevés à 119 K€, soit 2 ,6% de la masse salariale chargée France.

^◼ Politique de lutte contre les discriminations

Passat respecte le principe d'égalité homme-femme (voir ci-dessus) et de non-discrimination à l'embauche. En France, le plus souvent, la sélection initiale des curriculum vitae est réalisée sur la base de C.V. anonymes.

3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Les questions inhérentes au droit à la négociation collective et à l'élimination des discriminations en matière d'emploi sont traitées aux paragraphes 1.3 Relations sociales et 1.6 Egalité de traitement.

Les pays dans lesquels le Groupe est présent ne nécessitent pas la mise en place d'actions particulières quant au travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants.

Toutefois, le groupe travaille régulièrement avec des fournisseurs situés dans des pays qui pourraient présenter des problématiques en la matière. Une des missions de notre bureau de Shanghai (que nous partageons avec notre société sœur allemande :Broszio and Co. GmbH) est de nous aider à identifier les axes qui pourraient permettre à Passat de contribuer à l'abolition du travail forcé ou obligatoire et au travail des enfants au travers de ses relations avec ces fournisseurs.

Ainsi nous recherchons et privilégions de travailler avec des fournisseurs ayant signé la charte du Business Social Compliance Initiative : code de conduite des entreprises dont l'objectif est de soutenir et favoriser la mise en place d'une chaine d'approvisionnement éthique.

3.2-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1 Politique générale en matière environnementale

^◼ Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales

Les activités de négoce de gros du groupe Passat ont des impacts relativement faibles sur l'environnement en comparaison de ceux liés à la production industrielle.

L'amélioration de la performance environnementale du groupe vise à réduire l'empreinte environnementale de son activité et de ses infrastructures tout en conservant, voire en améliorant, l'efficacité opérationnelle de l'organisation.

Elle couvre, d'une part les impacts liés au cœur de métier de négoce de gros (sélectionner les produits, les acheminer et en assurer, si nécessaire, la reprise) et, d'autre part, les impacts générés par le fonctionnement de ses sites et de sa force commerciale (énergie, papier, etc…).

Compte tenu de sa taille, le groupe Passat n'a pas jugé utile de mettre en place une organisation spécifique pour assurer le suivi de la prise en compte de questions environnementale mais réfléchit aux axes d'amélioration qu'il pourrait envisager afin d'accroître sa performance environnementale.

^◼ Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

A ce jour, le groupe Passat n'a pas mis en place d'action spécifique de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement.

^◼ Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Compte tenu du profil et de la taille du groupe Passat, le risque environnemental est faible. Les coûts liés à l'évaluation, à la prévention et au traitement des risques environnementaux représentent donc des sommes peu élevées qui sont intégrés dans le processus d'investissement du groupe et n'ont pas donné lieu à une identification séparée.

^◼ Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Le groupe Passat n'a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risque en matière d'environnement à la date du présent rapport.

3.2.2 Pollution

^◼ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets affectant gravement l'environnement

Comme mentionné ci-dessus l'activité du groupe Passat ne génère pas de rejets affectant gravement l'environnement.

^◼ Prise en compte de nuisance sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à l'activité

Le groupe Passat n'a pas identifié de nuisance sonore ou d'autre forme de pollution spécifique à son activité.

3.2.3 Economie circulaire – Prévention et gestion des déchets

^◼ Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Conformément à la législation, les produits Passat qui contiennent des composants électriques supportent à la vente le montant de la cotisation DEEE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques), taxe collectée au profit d'un organisme de recyclage agréé. Le groupe cotise également à un organisme de récupération d'emballage, ECOEMBALLAGE, et à un organisme de récupération de piles usagées : SCRELEC ainsi qu'à ECODDS.

Enfin, nous vous rappelons que sur la fin de l'année 2012, nous avons débuté un processus de modification de nos emballages produits afin d'indiquer sur ceux-ci la filière de recyclage. Nous avons poursuivi nos efforts en la matière sur 2019.

^◼ Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Non applicable.

3.2.4 Utilisation durable de ressources

Compte tenu de son activité et de sa taille, l'utilisation durable des ressources n'est pas un enjeu majeur pour Passat.

^◼ Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Le commerce de gros est très peu consommateur d'eau.

^◼ Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation

Le groupe ne consomme pas de matière première de façon significative.

Des actions sont toutefois menées au sein du groupe afin de favoriser la dématérialisation des documents qui permet de diminuer la consommation de papier et la consommation d'énergie liée à l'impression.

La dématérialisation de documents au sein du groupe concerne notamment les commandes et les factures clients

^◼ Consommations d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les activités de commerce de gros ont une consommation d'énergie très limitée comparées à des activités industrielles lourdes.

Cependant, Passat a pour objectif d'améliorer l'efficacité énergétique de ses opérations, notamment en privilégiant un parc automobile récent pour sa flotte commerciale et en privilégiant le transport maritime pour ses approvisionnements.

^◼ Utilisation des sols

Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur l'utilisation des sols comparé à des activités industrielles lourdes.

3.2.5 Changement climatique

^◼ Rejets de gaz à effet de serre

Compte tenu de son activité peu consommatrice d'énergie, et de sa taille, le groupe Passat n'a pas mis en place de mesure de ses rejets de gaz à effet de serre (bilan carbone notamment).

Une part significative des fournisseurs du groupe est implantée en Asie. Passat privilégie de façon systématique le transport par voie maritime de ses achats ce qui permet de limiter leur empreinte énergétique. Les transports par avion restent l'exception et doivent être dument justifiés par des contraintes opérationnelles impératives.

Compte tenu des caractéristiques des territoires qu'elle doit couvrir en France, la force commerciale de Passat utilise principalement des camionnettes. Afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées à cette pratique, Passat a pour politique de remplacer ses véhicules lorsqu'ils ont plus de 150.000 kilomètres et tend à privilégier les véhicules à faible émission de CO2. Avec l'acquisition en 2015 d'un véhicule hybride, Passat étudie aussi la possibilité d'équiper certains collaborateurs avec ce type de véhicule.

^◼ Adaptation aux conséquences du changement climatique

Les activités de commerce de gros opérées par Passat et la localisation de ses implantations ne nécessitent pas à court et moyen terme de mettre en place des mesures pour les adapter aux conséquences du changement climatique. Les risques associés ne sont pas jugés significatifs pour le groupe à ce jour.

3.2.6 Protection de la biodiversité

Les activités de commerce de gros ont un impact très limité sur la biodiversité.

Le groupe veille à ce que les produits qu'il distribue respectent les réglementations en vigueur dans les pays où ils sont commercialisés et notamment, pour les produits liquides, que les formules aient reçu une autorisation de mise sur le marché.

3.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

3.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

^◼ Impact en matière d'emploi et de développement régional

Avec 129 personnes réparties sur 4 pays et de nombreux établissements, la taille de notre groupe ne semble pas suffisamment déterminante pour générer un impact majeur sur les populations locales en matière d'emploi et /ou de développement régional.

^◼ Impact sur les populations riveraines ou locales

D'une manière générale, les sites de Passat et de ses filiales développent des relations de qualité avec les communautés à côté desquelles elles opèrent.

3.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

^◼ Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Passat veille à maintenir un dialogue ouvert et constructif avec ses parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, actionnaires, banquiers, administrations…).

La Société Passat France alloue un budget au Comité d'Entreprise pour les œuvres sociales et culturelles. Le Comité d'Entreprise a utilisé ce budget pour offrir aux salariés des chèques cadeaux pour les fêtes de Noël ainsi que divers cadeaux pour les événements familiaux.

Comme mentionné précédemment, la société française travaille régulièrement et de façon significative avec plusieurs C.A.T.

La société réalise régulièrement des dons de marchandises au profit d'associations et d'écoles.

^◼ Actions de partenariat ou de mécénat

A ce jour, aucune action en ce sens n'existe au niveau global. Comme mentionné ci-dessus, des actions spécifiques peuvent être menées sur certains sites.

3.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

^◼ Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

A ce jour, le politique d'achat du groupe ne prend pas formellement en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

^◼ Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le groupe fait appel à la sous-traitance, selon ses besoins, pour seulement deux activités : le conditionnement des produits finis, et le traitement des retours de marchandises, compte tenu de ce qu'elles doivent être intégralement réintégrées en stock avant chaque inventaire.

En 2019, les charges de sous-traitance représentent 0,6% du chiffre d'affaires consolidé du groupe, contre 0,7% en 2018.

Comme mentionné ci-dessus, le groupe n'a pas formalisé la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les soustraitants.

3.3.4 Loyauté des pratiques

^◼ Actions engagées pour prévenir la corruption

Le groupe Passat s'engage à respecter la législation en vigueur dans les pays où il opère et notamment les lois anti-corruption.

^◼ Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le groupe Passat respecte les législations en vigueur pour s'assurer de la conformité des produits qu'il commercialise avec les normes de sécurité.

Le service marketing de la société, basé en France, contrôle la conformité des produits avant de les commercialiser. Lorsqu'il le juge nécessaire, il se fait assister par un laboratoire indépendant.

Le service après-vente collecte toutes les réclamations et remarques des consommateurs et les communique au service marketing afin que les éventuelles actions correctives puissent être définies et mises en œuvre.

XVI – QUITUS

Au bénéfice des explications qui précèdent et de celles que votre Conseil ne manquera pas de vous donner au cours de la prochaine Assemblée, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice 2019 tels qu'ils vous sont présentés et de donner par là même à votre Conseil d'Administration et à vos Co-Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Si vous approuvez nos propositions, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par un vote en adoptant les résolutions dont nous allons maintenant vous donner lecture.

Pour le Conseil d'Administration Le Président-Directeur Général,

Monsieur Borries BROSZIO

GROUPE PASSAT – EXERCICE 2019 COMPTES ANNUELS

A- COMPTES CONSOLIDES

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En K€	Note	Clôture	Clôture
		31/12/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	5.1.1.1/5.1.1.4.1	193	294
Ecarts d'acquisition	5.1.1.2	909	892
Droit d'utilisation	5.1.1.1 /5.1.1.4.1	1 230
Immobilisations corporelles	5.1.1.3/5.1.1.4.2	1 607	1 627
Autres actifs financiers	5.1.1.4	563	53
Impôts différés	5.1.2	213	485
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants		4 715	3 351

Stocks et en-cours	5.1.3	9 485	9 075
Clients et autres débiteurs	5.1.4	5 895	6 040
Créances d'impôt	5.1.5	261	487
Autres actifs courants	5.1.5	131	130
VMP et autres placements	5.1.6	9 932	7 869
Disponibilités	5.1.7	9 708	9 402
Total Actifs courants		35 412	33 003
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif		40 127	36 354
Capital	5.1.8	2 100	2 100
Primes liées au capital		1 131	1 131
Actions propres		-740	-760
Autres réserves		368	307
Résultats accumulés		28 121	26 420
Total Capitaux propres, part du groupe		30 980	29 198

Intérêts ne conférant pas le contrôle		697	701
Total Intérêts ne conférant pas le contrôle		697	701

Total des capitaux propres		31 677	29 899

Emprunts et dettes financières	5.1.10
Engagements envers le personnel	5.1.9	268	238
Autres provisions	5.1.9	250	250
Impôts différés	5.1.11	1	1
Autres passifs long terme (lié au Droit d'utilisation)	5.1.10	974
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants		1 493	489

Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	5.1.10	2	2
Provisions (part à moins d'un an)	5.1.9	210	75
Fournisseurs et autres créditeurs	5.1.12/5.1.13	6 472	5 697
Dettes d'impôt			189
Autres passifs courants (dt Droit d'utilisation)	5.1.10	270
Autres passifs courants		3	3
Total Passifs courants		6 957	5 966
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif		40 127	36 354

En KEuros	Note	Exercice 2019		Exercice 2018
Chiffre d'affaires	5.2.1		36 779 100,00%		34 064 100,00%
Autres produits de l'activité		243		146
Achats consommés	5.2.2	-16 157		-15 253
Marge brute		20 865	56,73%	18 957	55,65%
Autres achats et charges externes		-8 387		-7 816
Charges de personnel	5.2.3	-7 429		-7 479
Impôts et taxes		-337		-350
Dotation aux amortissements et provisions	5.2.4	-1 882		-2 812
Autres produits et charges d'exploitation		135		303
Résultat opérationnel courant		2 965	8,06%	803	2,36%
Autres produits et charges opérationnels	5.2.6	-288		59
Résultat opérationnel		2 677	7,28%	862	2,53%
Total charges et produits financiers	5.2.5	11		29
Résultat avant impôt		2 688	7,31%	891	2,62%
Impôts sur les bénéfices	5.2.7	-640		-17
Résultat net total		2 048	5,57%	874	2,57%
Part du groupe		1 739	4,73%	582	1,71%
Part des minoritaires		308		292
Résultat par action (en euros)		0,44		0,15

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net part du groupe par le nombre moyen d'actions en circulation soit : 3 953 538

En absence d'élément dilutif, le résultat par action calculé correspond au résultat de base et au résultat dilué.

Etat des autres éléments du résultat global

En KEuros	2019	2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	2 048	874
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et recyclables par le compte de résultat	63	336
Total des produits et charges comptabilisés par capitaux propres et non recyclables par le compte de résultat	-38
Résultat global de la période	2 073	1 210
Attribuables aux:
Propriétaires de la société mère	1 762	884
Intérêts ne conférant pas le contrôle	310	326

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En K€	Note	Exercice 2019	Exercice 2018

Résultat net total consolidé (1) Ajustements :		2 009	874
Elim. des amortissements et provisions		1 197	1 061
Elim. des résultats de cession et des pertes
et profits de dilution		-1	-47
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	5.3.1	3 205	1 888
Elim. de la charge (produit) d'impôt		640	17
Elim. du coût de l'endettement financier
net		-17	-37
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	5.3.1	3 828	1 868
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR	5.3.2	441	3 486
Impôts payés		-330	-887
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles		3 939	4 467

Variation de périmètre		-1	-469
Acquisition d'immobilisations corporelles
et incorporelles		-641	-707
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis		-511	20
Cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles		16	156
Dividendes reçus
Autres flux liés aux opérations
d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement		-1 137	-1 000

Augmentation de capital		1
Cession (acquisition) nette d'actions
propres		20	-2
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts		-256
Intérêts financiers nets versés		17	37
Dividendes payés aux actionnaires du
groupe
Dividendes payés aux minoritaires		-258	-191
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement		-476	-156

Incidence de la variation des taux de
change		55	328
Variation de la trésorerie		2 382	3 639
Trésorerie d'ouverture		17 256	13 617
Trésorerie de clôture		19 638	17 256
Variation de la trésorerie		2 382	3 639

(1) Y compris -38 K€ provenant du retraitement des Autres Eléments du Résultat Global

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

2019

En K€	Ouverture 2019	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2018	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2018	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2019
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	25 385		582	-	20		61	26 048
Résultat de l'exercice	582	1 739	-582			-38		1 701
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	29 198	1 739	0	-	20	-38	61	30 980

2018

En K€	Ouverture 2018	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2017	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2017	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2018
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	23 850		1 310		- 212	135	302	25 385
Résultat de l'exercice	1 310	582	-1 310					582
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	28 391	582		-	-212	135	302	29 198

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Part des intérêts ne conférant pas le contrôle

2019

4En K€	Ouverture 2019	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2018	Distributions effectuées : dividende 2018	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2019
Réserves consolidées	498		292	-315	3	478
Résultat de l'exercice	203	308	-292			219
Total capitaux propres consolidés
(minoritaires)	701	308	0	-315	3	697

En K€	Ouverture 2018	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2017	Distributions effectuées : dividende 2017	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2018
Réserves consolidées	472		155	-163	34	498
Résultat de l'exercice	66	292	-155			203
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	538	292		-163	34	701

Les dividendes sont versés aux actionnaires minoritaires de Passat USA et de CSL.

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les reclassements résultent des écarts de taux de change d'une année sur l'autre appliqués aux résultats des filiales WOT et CSL.

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1. Identification du groupe

Désignation de l'entreprise : GROUPE PASSAT

Annexe au bilan consolidé avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 40 127 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice part du groupe de 1 739 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels consolidés.

Le Groupe PASSAT est composé de la société mère PASSAT, de ses filiales PASSAT Espagne, PNG Development et PASSAT USA Corporation, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines WIND OF TRADE et CSL. PASSAT SA possède, en outre, un établissement au Portugal.

Ces comptes consolidés ont été arrêtés le 21 avril 2019 par le conseil d'administration de l'entreprise.

1.1 Présentation du groupe

PASSAT SA (France et Portugal), PASSAT Espagne diffusent leurs produits auprès de la grande distribution avec l'appui de corners vidéo, ou de sociétés de vente par correspondance et de téléachat.

Suite à l'absorption de sa filiale INTERBOUTIQUE le 23 décembre 2016, PASSAT SA , via ses sites marchands, diffuse à présent ses produits directement auprès des particuliers.

Le marché américain est approché par une méthode spécifique : les sociétés de commercialisation Chimney Sweeping Log et Wind of Trade sont représentées par la société partenaire Joseph Enterprise International, qui vend nos produits auprès de la grande et moyenne distribution américaine. Ces ventes sont appuyées par des campagnes de publicité télévisée sur les multiples chaînes de télévision locales, organisées par la société Joseph Pedott Advertising, société liée à la précédente. Ces sociétés utilisent ce concept de vente depuis de nombreuses années pour diffuser leurs propres produits, avec un succès certain.

PNG Development, société américaine créée en juillet 2019 distribue sur le marché US nos nouveaux produits de notre gamme jardinage.

La société Passat USA est une société holding, qui ne réalise pas de vente.

1.2 Facteurs de risque

En conformité avec IAS 1, les risques potentiels auxquels est exposé le Groupe sont exposés ci-après :

Risques commerciaux

L'activité de Passat, tant en France qu'à l'étranger, bénéficie d'une large base de clients et de partenaires. Le poids relatif de certains clients peut être significatif, comme dans toute activité commerciale. De plus, le portefeuille de produits permet de ne pas craindre outre-mesure un déréférencement de produit auprès d'une grande centrale. Aux Etats-Unis, le faible nombre de produits accroît notre sensibilité à la perte éventuelle d'un client.

La dépendance vis-à-vis de notre agent commercial américain présente des risques limités en raison de la solidité financière de ce partenaire historique.

Par ailleurs, le succès commercial du groupe PASSAT repose sur sa capacité à toujours proposer des produits innovants. La difficulté est alors l'obsolescence de ses références en stock. Les études marketing en amont ainsi que la parfaite maîtrise de la chaine d'approvisionnement permettent au management de maitriser au mieux ce risque. Au-delà, notre politique de dépréciation au plus juste permet aussi de se couvrir d'éventuelles pertes financières.

Les effets de la crise sur nos clients, et sur nos risques de recouvrement, ne sont pas avérés pour l'instant. Nous avons réalisé une revue de nos clients américains, mais aucun ne semble en difficulté de paiement pour cette saison. L'Europe du Sud étant davantage touchée par la crise, nous sommes attentifs à la qualité de nos clients sur cette zone et prenons les provisions nécessaires lorsque le risque s'accroit.

Risque de change

1.3 Faits caractéristiques de l'exercice

Par ailleurs, En Espagne, nous avons dû traiter un litige de TVA sur les années 2015 et 2016. Nous sommes toujours en discussion avec les autorités fiscales espagnoles qui nous ont demandé néanmoins une garantie bancaire de l'ordre de 500 K€. Nous avons aussi provisionné une créance de TVA de l'ordre de 220 K€.

1.4 Evènements post-clôture

2. Règles et méthodes comptables

Présentation du Compte de Résultat Consolidé

Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants ne sont pas nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions mais d'une part soustraites de la ligne Achats Consommés pour la reprise de provisions sur stock et d'autre part additionnéessur la ligne Autres Produits et Charges d'Exploitation pour la reprise de provisions sur clients douteux.

2 .1 Normes appliquées

Base de préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.

Application de nouvelles normes et interprétations

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1er janvier 2019 :

IFRS 16 « Contrats de location »
IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat »

Les amendements à IAS 19 « Avantages du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime » et à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises : intérêts à long terme dans des entités associées et des coentreprises » n'ont pas eu d'impact sur les états financiers du groupe. Par ailleurs, le groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les autres textes publiés par l'IASB, adoptés par l'Union européenne dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2019.

Impact de la 1ère application d'IFRS 16 « Contrats de location »

IFRS 16 « Contrats de location » remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations liées. Elle entre en vigueur au 1er janvier 2019. Elle prévoit un principe unique de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs avec la reconnaissance d'un actif immobilisé et d'une dette de location pour la plupart des contrats et non plus uniquement pour les contrats de location-financement.

Le Groupe a mis en œuvre un processus de collecte de toutes les informations pouvant être requises par la nouvelle norme et de simulation des impacts des différentes options qu'elle offre, afin d'être capable d'appliquer la norme au 1er janvier 2019.

Le Groupe a choisi d'appliquer la norme à tous ses contrats de location identifiés comme tels selon IAS 17 de façon rétrospective en comptabilisant l'effet cumulatif de sa première application au 1er janvier 2019 en capitaux propres dans les réserves consolidées. Il a reconnu à cette date, au passif du bilan, une dette sur biens pris en location pour chaque contrat qui correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers restants à effectuer déterminée à l'aide du taux d'emprunt marginal du preneur au 1er janvier 2019 sur la base de la durée initiale des contrats. En contrepartie, le Groupe a comptabilisé à l'actif un droit d'utilisation dont la valeur correspond au montant de la dette de location ajustée des loyers payés d'avance, des avantages reçus du bailleur et des coûts directs initiaux immédiatement avant la date de première application.

Conformément au choix de cette méthode de transition, le Groupe n'a procédé à aucun retraitement des états financiers antérieurs présentés en comparaison de ceux arrêtés au 31 décembre 2019.

Le Groupe a appliqué des durées de location correspondant à la période non résiliable de chaque contrat et en évaluant systématiquement le caractère raisonnablement certain des facultés d'exercice des options de résiliation anticipée ou de renouvellement prévues contractuellement.

Par ailleurs, le Groupe a choisi d'utiliser les exemptions prévues par la norme et de ne pas appliquer aux contrats concernés les principes de comptabilisation décrits ci-dessus, à savoir : les contrats de location de courte durée (inférieurs ou égaux à 12 mois), ceux relatifs à des biens de faible valeur. Il a aussi choisi de ne pas appliquer la mesure de simplification qui permet de ne pas séparer la composante locative de celles non locatives pour une catégorie de biens sous-jacents.

Les droits d'utilisation sont mesurés au montant de la dette de location en utilisant un taux d'actualisation, en tenant compte des durées résiduelles des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019.

Les actifs et les passifs identifiés au titre de la première application d'IFRS 16 ont donné lieu à la reconnaissance respectivement de passifs et d'actifs d'impôts différés à la date de transition.

Les taux d'actualisation et durée résiduelle des contrats déterminés par la Direction sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances.

L'écart entre le total des dettes sur biens pris en location et les engagements hors bilan de location simple au 31 décembre 2018 s'explique de la façon suivante :

	Montant en milliers d'euros
Engagement donné au titre des contrats de location simple au 31 décembre 2018	1 600
Effet de l'actualisation au 1er janvier 2019	100
Obligations locatives au 1er janvier 2019 après première application d'IFRS 16	1500

Le retraitement n'a pas eu d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés à l'ouverture au 1er janvier 2019.

L'application d'IFRS 16 « Contrats de location » a un impact marginalement positif sur le résultat opérationnel d'activité (17 K€) qui résulte du remplacement des charges de location par celles liées à l'amortissement des droits d'utilisation des biens pris en location légèrement inférieures. Au niveau du tableau consolidé des flux de trésorerie, le retraitement des charges de loyers conduit à majorer les charges financières et les flux de remboursements d'emprunts.

En termes de présentation du bilan consolidé au 31 décembre 2019, le droit d'utilisation, présenté en Actifs non courants, s'établit à 1.230 K€ et les dettes afférentes sont ventilées entre les « Autres passifs à long terme » (974 K€) et les « Autres passifs courants » (270 K€).

Impact de la 1ère application d'IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat

La société Passat SA fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal. Le 22 juillet 2019, l'administration fiscale a transmis sa proposition de rectification. La société Passat a rédigé, avec l'aide de ses conseils, une réponse à cette proposition de rectification. Dans un courrier du 18 octobre 2019, l'administration fiscale maintient la totalité des rectifications proposées. La société PASSAT estimant disposer d'arguments fondés, a effectué un recours hiérarchique auprès de l'administration fiscale qui est actuellement en cours (le processus étant rallongé par la crise sanitaire actuelle).

L'évaluation du risque a été effectuée conformément aux prescriptions d'IFRIC 23, en fonction des informations disponibles à la date de l'arrêté de comptes et notamment des derniers échanges avec l'administration fiscale : l'éventuel risque fiscal pourra, le cas échéant, être réévalué à l'obtention des conclusions du recours hiérarchique déposé.

2.2. Méthode de consolidation

Les sociétés sur lesquelles la société Passat SA exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère est exposée ou qu'elle a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la filiale faisant l'objet d'un investissement et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la perte de contrôle. En intégration globale, le bilan consolidé reprend les éléments du patrimoine de la société consolidante, à l'exception des titres des sociétés consolidées, à la valeur comptable desquels est substitué l'ensemble des éléments actifs et passifs constitutifs des capitaux propres de ces sociétés déterminés selon les règles de consolidation.

Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées sont éliminées.

Le Groupe ne détient pas d'entité ad hoc.

2.2.1 Dates de clôture de l'exercice

La date de clôture d'exercice des sociétés européennes est le 31 décembre. La date de clôture des sociétés aux USA étant le 30 juin, les comptes de ces entités sont retraités pour disposer de comptes sociaux couvrants la période de l'exercice de Passat SA.

2.2.2 Eliminations

Les créances, dettes et transactions entre filiales sont intégralement éliminées. Les profits internes réalisés à l'occasion de cessions d'actifs sont également éliminés.

2.3 Regroupement d'entreprise et écart d'acquisition

Les acquisitions de filiales et de participation sont comptabilisées selon la méthode de l'acquisition. Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables.

Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels ou dès la survenance d'un évènement indicatif d'une perte de valeur.

La valeur au bilan des écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. Afin de déterminer leur valeur d'usage, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. Les UGT correspondent à des ensembles homogènes générant des flux de trésorerie identifiables.

Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur.

2.4 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre.

L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros	31/12/2019	31/12/2018
Taux de clôture	1,1234	1,145
Taux moyen	1,1139	1,1633

2.5 Immobilisations Incorporelles et Droit d'Utilisation

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis et les dépenses de dépôt des marques ou de brevets.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation, en appliquant les taux ci-dessous :

•	Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion :	1 à 3 ans
•	Logiciels rattachés à la gestion	1 à 5 ans
•	Brevet bûche de ramonage	4 ans
•	Brevet gant anti-chaleur	2 ans

Le poste Droit d'Utilisation correspond aux contrats de location en application de la norme IFRS 16. Leurs modalités de calcul sont décrites dans le paragraphe 2.1 ci-dessus.

2.6 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

•	Constructions	10 à 20 ans
•	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
•	Installations techniques	3 à 10 ans
•	Matériels de vidéo	3 ans
•	Matériels et outillages	5 à 10 ans
•	Installations générales	10 ans
•	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Les biens pris en crédit -bail ont été retraités afin d'apparaître en immobilisations corporelles à l'actif du bilan avec comptabilisation en contrepartie d'un emprunt au passif du bilan diminué de l'avance preneur. Un amortissement a été comptabilisé en référence à la durée de vie économique du bien.

2.7 Actifs financiers

Ils comprennent les cautions déposées par les différentes entités.

2.8 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 31 décembre 2019, soit :

France :	28,00 %
Portugal :	25,00 %
Espagne :	25,00 %
Italie :	31,40%
USA :	21,00 %

La CVAE est considérée comme une taxe opérationnelle, comme l'était la Taxe Professionnelle ne générant ainsi aucun impôt différé (IAS 12).

2.9 Stocks

En France, et USA, la valorisation des stocks suit la méthode FIFO.

L'Espagne et la Portugal continuent de valoriser les stocks selon la méthode CUMP.

Cette divergence entre FIFO et CUMP selon les filiales est due à des évolutions en matière de systèmes d'information.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Afin de respecter les préconisations de l'administration fiscale, les taux appliqués sont à présent issus des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années. Les taux de dépréciation sont de 10, 30, 50, 70, 90 ou 100% en fonction des taux de couverture puis corrigés si nécessaire par le management si il estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit .

2.10 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus sont présentées à l'actif en augmentation des encours clients et en diminution de la trésorerie courante.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable lorsque la créance devient douteuse, soit par suite de mise sous contrôle judiciaire ou par le fait d'existence de litiges commerciaux.

En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu de leur risque de non recouvrement, du contexte de chaque marché et des volumes de créances.

En ce qui concerne la France : certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application de leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 51 K€ pour un total de dépréciation de 42 K€.

En dehors de ces causes identifiées de non- paiement, certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement sont provisionnées par application d'un taux de dépréciation issu risque de non recouvrement, notamment en fonction de leur ancienneté.

Sur nos autres filiales et établissements hors France la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 131 K€ pour l'Espagne, et de 168 K€ pour notre établissement du Portugal.

2.11 Trésorerie

La trésorerie est constituée par les disponibilités, les comptes à terme rémunérés et les valeurs mobilières de placement court terme détenues à la clôture.

2.12 Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément à IAS 19, une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 432 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est le taux BLOOMBERG à la date de clôture de 1,09%.

En couverture du risque déterminé ci-dessus un placement de 164 K€ est déposé auprès d'un organisme financier. En conséquence, la provision comptabilisée à fin décembre 2019 est l'écart entre ce placement et le calcul d'engagement effectué.

Les autres dépréciations concernent les dépréciations sur stocks et comptes clients décrites ci-dessus.

2.13 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques concernent les risques probables sur des litiges sociaux et commerciaux en cours et connus à la date d'arrêté des comptes. Ces provisions ont été évaluées, soit sur la base de leur résolution intervenue dans l'intervalle, soit sur un montant estimé prudent par nos conseils.

2.14 Emprunts

Néant

2.15 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité à la réception par nos clients des marchandises vendues. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres 1 et 2 de l'année précédente.

2.16 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2.17 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Honoraires relatifs au contrôle des comptes consolidés : 88 166 €

Ce montant inclus les missions d'audit sur nos filiales américaines et européennes.

Honoraires relatifs au contrôle des comptes sociaux : 79 125 €

3. Périmètre de consolidation

3.1 Périmètre de consolidation

NOMS DES FILIALES	CONTROLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100.00%	100.00%
PASSAT USA	92.00%	92.00%
CSL	91.00%	83.72%
WIND of TRADE	100.00%	92.00%
PNG Development	90.00%	90.00%

3.2 Variation de périmètre

Nous vous rappelons que la Société détenait jusqu'à fin 2018 100% du capital de la société « PASSAT Italie SRL, que l'activité opérationnelle de cette société a été définitivement arrêtée en milieu d'année 2018 et que nous avons procédé à sa liquidation le 28 décembre 2018. De plus afin de diversifier son activité sur le marché américain et afin d'y distribuer nos produits innovants notamment sur la gamme jardinage, nous avons décidé en juillet 2019 de créer une nouvelle filiale dans ce pays « PNG Development Inc ». PASSAT SA détient 90% de cette nouvelle filiale.

4. Information sectorielle

Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente. Répartition du résultat par zones géographiques :

	Résultat opérationnel		Résultat net part du groupe
En KEuros	2019	2018	2019	2018
France	815	-1 206	546	-864
Europe hors France	-170	179	-182	135
USA-Canada	2 032	1 889	1 375	1 311
Total groupe	2 677	862	1 739	582

Répartition par zones géographiques des immobilisations corporelles nettes :

En KEuros	2019	2018
France	1 554	1 579
Europe hors France	53	48
USA-Canada
TOTAL	1 607	1 627

5. Notes sur les états financiers consolidés

5.1 Notes sur le bilan

5.1.1 Immobilisations

5.1.1.1 Immobilisations incorporelles brutes et Droit d'Utilisation

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

	Ouverture	Acquisitions	Reclassements et	Variation des	Retraitement	Clôture
			mises au rebut	cours de	IFRS 16
En Keuros				change
Concessions, brevets & droits similaires	2 162			25		2 187
Fonds de commerce	181					181
Autres immobilisations incorporelles	0					0
Avances et acomptes s/immo. incorp.	0					0
Droit d'utilisation					1500	1 500
Total Immobilisations incorporelles	2 343	0	0	25	1 500	3 868

5.1.1.2 Ecarts d'acquisition

	Ouverture	Changement	Variation des cours	Clôture
En KEuros		d'évaluation	de change
Parts CSL	892		17	909
Total Ecarts d'acquisition	892		17	909

L'écart d'acquisition présenté ci-dessus, d'un montant de 909 KUSD (851 K€ converti au taux de clôture), provient de la prise de participation complémentaire de 16% dans la filiale CSL en 2007.

Le groupe identifie deux UGT, Europe et Etats-Unis, analysées sur la base des principaux critères suivants : sourcing, marchés adressés, typologie de produits, modes de distribution. L'écart d'acquisition présenté ci-dessus est affecté à l'UGT « Etats Unis ».

Au 31 décembre 2019, un test d'impairment a été réalisé sur cet écart d'acquisition affecté à l'UGT « Etats Unis ».

Ce test a consisté à considérer les flux de trésorerie futurs actualisés à partir du Business Plan des Etats-Unis sur 5 ans. L'actualisation de ces flux a été déterminée en retenant une hypothèse de taux d'actualisation de 11%.

Sur la base de ce test de dépréciation, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié s'agissant de l'écart d'acquisition inscrit à l'actif.

5.1.1.3 Immobilisations corporelles

Patrimoine immobilier du Groupe :

Le 24 février 2015, la société PASSAT SA a acheté pour un montant de 380 K€ un terrain à usage de parking situé rue Georges SAND à FOURQUEUX.

La société PASSAT SA occupe un dépôt à Fourmies (59) dont elle est devenue propriétaire à l'issue du crédit- bail qui s'est terminé le 22/12/2010. Il a fait l'objet d'un retraitement de consolidation de 24 K€ pour le terrain et de 443 K€ pour les constructions. Les amortissements ont été pratiqués selon les règles comptables définies ci-dessus.

	Ouverture	Acquisitions	Cessions	Reclassements et	Autres	Clôture
En KEuros				mises au rebut	mouvements
Terrains	460					460
Constructions	1 337	15				1 352
Installations tech, matériel & outillage	3 409	360		-231		3 538
Autres immobilisations corporelles	2 044	263	-160	-3		2 144
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes s/immo. corp.	0	2				2
Total Immobilisations corporelles	7 251	640	-160	-234	0	7 497

Les immobilisations corporelles brutes s'analysent comme suit :

5.1.1.4 Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières s'analysent comme suit :

	Ouverture	Acquisitions	Reclassements et	Clôture
En KEuros			mises au rebut
Titres de participation	5			5
Prêts, cautionnements et autres créances	48	510		558
Total Autres actifs financiers	53			563

La variation de 510 K€ est dû en grande majorité à la garantie bancaire que nous avons été contraint d'octroyer aux autorités fiscales espagnoles dans le cadre du litige de TVA sur les années 2015 et 2016 toujours en cours de discussion.

5.1.1.4 Mouvements et états des amortissements

5.1.1.4.1 Immobilisations incorporelles et Droit d'Utilisation

En Keuros	Ouverture Dot./Rep.		Reclassements et mises au rebut	Variation des cours de change	Retraitement IFRS 16	Clôture
Amt/Prov. conc, brevets & dts similaires	-1995	-83		-25		-2103
Amt/Prov. autres immos incorp.	-54	-18				-72
Droit d'utilisation					-270	-270
Total Amt/prov. Immobilisations incorporelles	-2049	-101	0	-25	-270	-2445

L'essentiel de ces actifs est détenu par la France, à l'exception du brevet de la bûche de ramonage, détenu par CSL, pour une valeur brute de 1 004 K€ et un amortissement de 1 004 K€, et d'un brevet concernant le gant anti-chaleur, acquis par WOT en 2008 pour 272 K€, un amortissement de 272 K€ ;

5.1.1.4.2 Immobilisations corporelles

	Ouverture	Cessions	Dotations de	Reclassements et	Clôture
En KEuros			l'exercice	mises au rebut
Amt/Prov. constructions	-1254		-16		-1270
Amt/Prov install tech, matériel & outil.	-2 980		-286	231	-3 035
Amt/Prov. autres immobilisations corp.	-1 390	160	-358	3	-1 585
Total Immobilisations corporelles	-5 624	160	-660	234	-5 890

5.1.1.4.3 Immobilisations financières

					Reclasseme
En KEuros	Ouverture	Reprises	Cessions	Dotations	nts et mises	Clôture
Provisions sur titres	0					0
Prov autres créances ratt participat.
Total Prov. immobilisations financières	0	0		0		0

5.1.2 Impôts différés

Le montant des impôts différés actifs est de 213 K€. Il s'agit du solde d'impôts différés sur le résultat fiscal négatif 2018 de PASSAT SA pour 35 K€ et à des différences temporaires sur la France et les Etats Unis.

Les impôts différés n'ayant pas donné lieu à activation s'élèvent à 591 K€ et concernent la société PASSAT Espagne

ANNEXE SUR LES POSTES DE L'ACTIF CIRCULANT

5.1.3 Note sur les Stocks

		2019		2018
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	9 539	-1 153	8 386	10 439	-2 019	8 420
Europe hors France	353	-17	336	426	-73	353
USA-Canada	763		763	302		302
TOTAL	10 655	-1 170	9 485	11 167	-2 092	9 075

5.1.4 Clients et autres débiteurs

5.1.4.1 Clients et autres débiteurs

	2019	2018
En KEuros
Fournisseurs - Avances et acomptes versés	1 659	1 673
Clients et Comptes rattachés	4 328	4 503
Créances sur Personnels et Organismes sociaux	11	10
Créance fiscales hors IS	391	464
Autres Créances	124	25
Provisions Clients	-618	-635
TOTAL	5 895	6 040

5.1.4.2 Clients et Comptes Rattachés

		2019		2018
En KEuros	Brut	Dépréciation	Net	Brut	Dépréciation	Net
France	1 587	-318	1 269	1 885	-352	1 533
Europe hors France	1 065	-299	766	1 080	-283	797
USA-Canada	1 676		1 676	1 538		1 538
Total groupe	4 328	-617	3 711	4 503	-635	3 868

5.1.4.3 Echéanciers Comptes Clients et Comptes Rattachés

	TOTAL	NON ECHUS	ECHUS			< 60 jours Entre 60 et 120 jours Entre 120 et 360 jours Entre 1 an et 2 an Entre 2 an et 3 an			> 3 an
Créances Clients Groupe	4 328	3 234	1 159	99	83	163	179	141	494
France	1 587	809	778	99	83	149	159	62	226
Zone Europe (hors France)	1 065	749	381			14	20	79	268
Zone Etats Unis	1 676	1 676	0
Dt Créances provisionnées Groupe	743	0	743	0	0	2	103	141	494
France	381		381			2	91	62	226
Zone Europe (hors France)	362		362		0	0	12	79	268
Zone Etats Unis	0		0

5.1.5 Autres créances (courantes et non courantes)

En K Euros		2019	2018
	Brut	Dépréciation	Brut	Dépréciation
Créances non courantes	220	-220
Total créances non courantes	220	-220
Prêts, cautionnements et autres créances <1 an
Impots sur les bénéfices et autres taxes	261		487
Charges constatées d'avance	131		130
Total créances courantes	392		617
TOTAL AUTRES CREANCES VALEUR
NETTE	392		617

Les créances non courantes concernent le litige de TVA en Espagne.

5.1.6 VMP et autres placements

En Keuros	2019	2018
France	3812	1023
dt Compte à Terme	3812	1009
dt Titres/Contrat de Liquidité		14
Europe hors France
USA-Canada	6 120	6 846
dt OPCVM	6 120	6 846
TOTAL	9 932	7 869

5.1.7 Disponibilités

En KEuros	2019	2018
France	8563	8183
Europe hors France	229	296
USA-Canada	916	923
TOTAL	9 708	9 402

Les disponibilités en Devises ont été converties en Euros sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

ANNEXE SUR LES POSTES DU PASSIF

5.1.8 Composition du Capital Social

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003, le capital social de Deux Millions d'Euros a été divisé en Quatre Million d'actions de Cinquante centimes d'Euros chacune. Le capital social a par ailleurs été augmenté par la création de 200 000 actions réservées à des salariés dans le cadre d'un plan d'options de souscription levé le 18 novembre 2004.

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000	4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX	0,50 €	4 200 000	4 200 000	0,50 €

5.1.9 Mouvements et Etat des Provisions

			Reprise (prov.	Reprise (prov.
En KEuros	Ouverture	Dotations	utilisée)	non utilisée)	Clôture
Provisions pour litiges - part à moins d'un an	75	180	-10	-35	210
Autres provisions pour risques	250				250
Autres provisions pour risques <1 an	0				0
Total Provisions pour risques	325	180	-10	-35	460
Provisions pour pensions et retraites	238	30			268
Autres provisions pour charges					0
Total Provisions pour charges	238	30	0	0	268

5.1.10 Emprunts et dettes assimilées

Les Autres Passifs à long terme incluent le retraitement des contrats de location à compter de l'exercice 2019 : le solde s'élève à 974 K€ pour la partie non courante au 31 décembre 2019. De façon identique, la partie à moins d'un an représente 270 K€ au 31.12.19.

5.1.11 Impôts différés

Les impôts différés passifs sont non significatifs (1 K€).

5.1.12 Fournisseurs et comptes rattachés

En Keuros	2019	2018
France	2 475	2 395
Europe hors France	141	221
USA-Canada	1 706	1 651
Total groupe	4 322	4 267

5.1.13 Autres créditeurs

En K€

COMPTE DE REGULARISATION	2019	2018
Dettes sociales	1 291	1 160
Dettes fiscales	297	-102
Autres dettes	562	372
Comptes de régularisation
TOTAL	2 150	1 430

5.2 Notes sur le Compte de Résultat

5.2.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	2019	%	2018	%	%19/18
France	27	73,6%	25	73,3%	8,0%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	2	5,4%	2,4	7,0%	-16,7%
USA-Canada	7,7	21,0%	6,7	19,6%	14,9%
TOTAL	36,7	100%	34,1	100%	7,6%

Le groupe a réalisé en 2019 17% de son chiffre d'affaires avec un de ses clients

En KEuros	Exercice 2019	Exercice 2018

Achats matières premières et autres appros	-418	-280
Variation stock marchandises	-513	-1385
Autres achats	-435	-456
Achats de marchandises	-16 182	-13 822
Reprise provision stocks	1391	690
Total Achats consommés	-16 157	-15 253

5.2.2 Ventilation des achats consommés

5.2.3 Salaires, charges sociales et participation

En Keuros	2019	2018
Salaires	-5 314	-5 195
Charges sociales	-1 999	-2 172
Autres charges de personnel	-124	-126
Dotation Prov engagements de retraite	-30	14
Participation
TOTAL	-7 467	-7 479

5.2.4 Amortissements et provisions

En Keuros	2019	2018
Dotations aux Amort./Prov. sur immo.	-1030	-841
Var. brute des dépréciations. actif circulant	-672	-1 645
Var. brute des prov. pour risques et charges	-180	-325
Total Variations nettes des amort. et des provisions	-1 882	-2 811

5.2.5 Résultat financier

En Keuros	2019	2018
Produits de trésorerie	48	37
Gains de change	13	6
Autres produits financiers	26	55
Rep. Provisions sur actifs financiers
Total Produits financiers	87	98
Charges d'intérêts	-31
Pertes de change	-28	-52
Autres charges financières	-17	-17
Total Charges financières	-76	-69
Dot./Provisions sur actifs financiers
Total Résultat financier	11	29

5.2.6 Autres produits et charges opérationnels

En KEuros	2019	2018

Charges excep. s/ exercices antérieurs
VNC des immo. incorp. cédées
VNC des immo. corp. cédées	-1	-90
Autres charges opérationnelles non courantes	-303	-10
Dot. excep. prov. immo. (impairment)
Total Autres charges opérationnelles	-304	-100

Production immobilisée
Produits excep. s/ exercices antérieurs
Produits de cession d'immo. corp.	16	156
Autres produits opérationnels non courants		3
Incidence des changements de méthode
Transferts de charges d'exploitation
Total Autres produits opérationnels	16	159
Total Autres produits et charges opérationnels	-288	59

Les autres charges opérationnelles non courantes sont essentiellement constituées des couts liés à notre litige de TVA en Espagne.

5.2.7 Impôts sur les bénéfices

5.2.7.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement pour l'exercice 2019.

5.2.7.2 Impôts différés

En KEuros	2019	2018
Impôt différé	-273	254
Impôt exigible	-367	-271
Total	-640	-17

Aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé en regard de la perte de notre filiale Espagnole. Soit un cumul de déficit non activé de 2 362 K€.

5.2.7.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat	Taux
Résultat avant impôt	2 650
Impot Théorique	606	22,9%

IS des minoritaires CSL	-13
IS sur différences permanentes	40
IS non acticvation IDA Espagne	33
Autres Ecarts IS	-26
Base Taxable
Impot Effectif	640
Taux Effectif d'impôt		24,2%

5.3 Notes sur le tableau des flux de trésorerie

5.3.1 Détermination de la capacité d'autofinancement

En KEuros	2019	2018
Résultat de l'exercice	2 048	874

Dotations/reprises amortissements et pertes de valeur	1 030	841
Dotations/reprises provisions	143	239
Produits de cession d'immobilisations	-16	-156
Elimination de la VNC des éléments cédés	0	90
Elimination du résultat sur cession d'actions propres

Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	3 205	1 888

Impôts différés	273	-254
Impôt exigible	367	271
Elimination de la charge d'impôt sur le résultat	640	17
Charges d'intérêts	-31
Revenus des équivalents de trésorerie	48	37
Elimination du coût de l'endettement financier net	-17	-37
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	3 828	1 868

En KEuros	Ouverture	Variation	Reclass.	Ecarts de conversion	Clôture

Stocks de marchandises	11 167	-512			10 655
Prov. sur stocks de marchandises	-2092	922			-1 170
Incidence de la var. des stocks et en cours	-9 075	-410		0	-9 485

Fournisseur, avances et acomptes versés	1673	-13			1 660
Clients et comptes rattachés	4 503	-204		29	4 328
Créances sur personnel & org. sociaux	10	1			11
Créances fiscales - hors IS	464	-73			391
Comptes courants - actif	25	29			54
Autres créances	0	67			67
Charges constatées d'avance	129	2			131
Charges constatées d'avance - part > 1 an	0				0
Prov. clients et comptes rattachés	-635	18			-617
Incidence de la var. des clients & autres créances (1)	-6 169	173	0	-29	-6 025

Dettes fournisseurs	4 351	80		32	4 463
Dettes sociales	1 160	131			1 291
Dettes fiscales	-102	393		7	298
Comptes courants - passif	1				1
Comptes courants groupe - part à plus d'un an	0				0
Ajustement IG clients / fournisseurs courants	0				0
Liaison élim. intercos bilan BFR	0				0
Autres dettes (1)	288	131			419
Autres dettes - part à plus d'un an	0				0
Ajustement IG autres créances / dettes courantes	0				0
Prod. constatés d'avance & aut. cptes de régul.	3				3
Incidence de la var. des fournisseurs & autres dettes	5 701	735	0	39	6 475

Incidence de la variation du BFR	-9 543	498	0	10	-9 035

5.3.2 Détermination du besoin en fonds de roulement

6. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués cidessous :

En KEuros	Exercice 2019	Exercice 2018

Achats	357	449
Ventes	160	68
Compte fournisseur à la clôture	48	28
Compte client à la clôture	18	15

7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

En K€

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus	158

Engagements reçus	Montant
Plafond des concours bancaires autorisés (France exclusivement)	2 600
Plafonds d'escompte accordés (dont France 5 500 K€)	6 100
TOTAL	8 700

8. Autres Informations

8.1 Effectif Moyen 2019

Les fonctions de commercialisation et de gestion des stocks aux USA sont externalisées. Il n'y a donc pas d'effectif dans ces sociétés.

EFFECTIF CATEGORIE	2019	2018	2017
Employés / AM	112	114	110
Cadres	17	14	16
Total	129	128	126

EFFECTIF PAR PAYS	France	Espagne	Portugal	Italie	I
					Total t
2017	115	3	6	2	126
H	70	1	3	1	75
F	45	2	3	1	51
2018	118	3	7	0	128
H	80	1	3	0	84
F	38	2	4	0	44
2019	120	3	6	0	129
H	85	1	4	0	90
F	35	2	2	0	39

8.2 Rémunération des dirigeants

Les dirigeants ont perçu en 2019 une rémunération totale de 339 K€. (hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA à Borries BROSZIO au titre de sa fonction de manager de cette filiale : 225 KUSD et celles payées par les filiales CSL et WOT à Robin BROSZIO au titre de ses fonctions de manager : 120 KUSD chacune ).

Auditeurs & Conseils Associés

Membre de Nexia International Société par actions simplifiée au capital de 640 000€ 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Becouze

Membre indépendant de Crowe Global Société par actions simplifiée au capital de 309 700 € 1 rue de Buffon - 49100 Angers

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale d'Angers

SA PASSAT

Société Anonyme au capital de 2 100 000€ N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2019

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société PASSAT SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'Audit.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans les notes de l'annexe des comptes consolidés :

La note « 1.4 Évènements post-clôture » de l'annexe des comptes consolidés qui expose les impacts dans le cadre de la crise sanitaire liée au Covid-19,
La note « 2.1 Normes appliquées » qui expose le changement de méthode comptable relatif à l'application au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de locations ».

4. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4.1. Evaluation des stocks

4.1.1.Risques identifiés

Les stocks et en-cours figurent à l'actif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 pour un montant net de 9 485 K€ et représentent un poste significatif du bilan.

Les règles d'évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 2.9. Note sur les stocks » de l'annexe aux comptes consolidés.

Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice selon des taux de couverture calculés par rapport aux ventes moyennes des deux dernières années, puis corrigée par la direction si celle-ci estime que la règle générale ne peut s'appliquer de façon pertinente à tel ou tel produit.

Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l'appréciation de la direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

4.1.2.Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.

Nous avons notamment :

Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks,
Assisté à la prise d'inventaire de fin d'exercice sur le principal site de stockage,
Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par le groupe,
Vérifié la mise en application de cette méthodologie,
Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données,
Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus.

4.2. Evaluation des provisions pour retours

4.2.1.Risques identifiés

Comme mentionné dans la note « 2.15. Ventes » de l'annexe aux comptes consolidés, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l'acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues.

Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs.

Pour l'ensemble des entités, l'évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres passés.

Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT et ses filiales sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d'arrêtés. C'est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l'audit.

4.2.2.Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.

Nos travaux ont consisté à :

Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par le groupe,
Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés,
Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions,

• Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente.

4.3. Evaluation des provisions pour risques

4.3.1.Risques identifiés

Les activités de la société PASSAT SA et de ses filiales sont menées dans des cadres réglementaires internationaux complexes et en évolution, avec de nombreuses parties prenantes : dans ce contexte, les activités du groupe peuvent induire des risques, dont notamment des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, et des situations contentieuses.

Les notes « 2.13 Provisions pour risques et charges » et « 5.1.9 Mouvements et Etat des Provisions » exposent notamment que des provisions pour risques figurent au passif du bilan dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 pour un montant de 460 K€.

Le groupe a exercé son jugement au cas par cas dans l'évaluation des risques encourus et a constitué une provision dès lors qu'il s'attendait à une sortie probable de ressources dont le montant pouvait être estimé de façon suffisamment fiable.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du niveau de jugement requis par la Direction pour l'appréciation du risque correspondant au regard des obligations légales, réglementaires, contractuelles auxquelles le groupe doit faire face.

4.3.2.Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Dans le cadre de l'audit des comptes consolidés, nous avons pris connaissance :

des procédures mises en place par le groupe afin d'identifier et de recenser l'ensemble des contentieux initiés à son encontre pouvant avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière,
de l'analyse des risques en découlant effectuée par le groupe,
de la documentation correspondante.

Nous avons corroboré, le cas échéant, l'analyse du groupe avec les informations obtenues des conseils externes de ce dernier.

Nous avons apprécié les principaux risques identifiés et examiné le caractère raisonnable de l'évaluation du risque faite par la Direction.

Enfin, nous avons également contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

5. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 21 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la Direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PASSAT par l'Assemblée Générale ordinaire du 26 juin 2007 pour le cabinet Auditeurs et Conseils Associés – ACA Nexia (et sa filiale, précédemment titulaire du mandat, Pimpaneau & Associés) et par l'Assemblée Générale du 17 juin 2014 pour le cabinet Becouze.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Auditeurs et Conseils Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Becouze dans la 6ème année, dont respectivement 13 et 6 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration, remplissant les fonctions du comité d'audit, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

8.1. Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

8.2. Rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité d'audit

Nous remettons au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Angers, le 22 avril 2020

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia représenté par Olivier Juramie

Becouze représenté par Etienne Dubail

B- COMPTES SOCIAUX

I. BILAN

	au 31/12/2019			au
ACTIF				31/12/2018
En KEUROS	Brut	Amortissement	Net	Net
Immobilisations incorporelles	1 067	874	193	294
Immobilisations corporelles	6 398	4 828	1 570	1 580
Immobilisations financières	819	0	819	852
Total des Actifs immobilisés	8 284	5 702	2 583	2 725
Stocks et en-cours	9 700	1 168	8 532	8 595
Clients et comptes rattachés	2 208	486	1 722	2 084
Fournisseurs débiteurs	1 660		1 660	1 673
Personnel	10		10	9
Etat taxes sur le chiffre d'affaires	331		331	385
Autres débiteurs	657	0	657	26
Créances d'impôt sur les sociétés	161		161	487
Valeur mobilières de placement	4 179	0	4 179	1 317
Disponibilités	8 607		8 607	8 253
Total Actifs courants	27 512	1 655	25 858	22 829
Comptes de régularisation	79		79	83
Ecarts de conversion actif	1 247		1 247	1 264
Total Actif	37 122	7 357	29 766	26 901

PASSIF	au 31/12/2019	au 31/12/2018
En KEUROS
Capital	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 131	1 131
Réserve légale	210	210
Réserves statutaires ou contractuelles	2 261	2 261
Réserves réglementées	776	776
Autres réserves	14 675	15 344
Résultat de l'Exercice	2 318	-669
Subvention d'investissement
Total des capitaux propres	23 471	21 153
Avances conditionnées
Total des fonds propres	23 471	21 153
Provisions pour risques	460	325
Provision pour charges	1 515	1 502
Total provisions pour risques et charges	1 975	1 827
Emprunts et concours bancaires
Comptes courants associés
Fournisseurs et comptes rattachés	2 533	2 467
Personnel et organismes sociaux	1 290	1 159
Etat taxes sur le chiffre d'affaires et autres taxes	70	0
Dettes d'impôt sur les bénéfices	0	0
Dettes sur immobilisations
Autres dettes	423	291
Total des dettes	4 317	3 918
Produits constatés d'avance	3	3
Ecarts de conversion Passif	0	0
Total Passif	29 766	26 901

II. COMPTE DE RESULTAT

En K Euros	Exercice		Exercice
	déc-19		déc-18

Chiffre d'affaires	27 928	100,00%	25 797	100,00%
Autres produits de l'activité	271		325
Total des produits de l'activité	28 199		26 122
Achats consommés	-14 080		-12 578
Marge sur ventes	13 849	49,59%	13 219	51,24%
Charges externes	-5 650		-5 072
Impôts et taxes	-411		-424
Charges de personnel	-7 281		-7 285
Dotation aux amortissements et provisions	21		-1 752
Autres produits et charges d'exploitation	-127		-229
Résultat d'exploitation	671	2,40%	-1 218	-4,72%
Résultat financier	1 629		527
Résultat Courant	2 300	8,24%	-691	-2,68%
Résultat exceptionnel	12		27
Résultat avant impôt	2 312	8,28%	-664	-2,57%
Participation	0		0
Impôts sur les bénéfices	6		-5
Résultat net	2 318	8,30%	-669	-2,59%

III. ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 29 766 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 2 318 K€.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. Identification de l'entreprise

Désignation de l'entreprise : SA PASSAT

La SA Passat comprend les activités de Passat en France, ainsi que celles de l'établissement portugais « PASSAT SA-SUCURSAL EM Portugal ».

L'exercice d'une durée de 12 mois couvre la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

La société PASSAT est société mère du groupe PASSAT composé des sociétés filiales PASSAT Espagne, PNG Development inc.(créée sur l'exercice) et PASSAT USA CORPORATION, cette dernière détenant des participations dans deux filiales américaines Wind of Trade, LLC et Chimney Sweeping Log, LLC.

Ces comptes annuels proposés à l'approbation de l'Assemblée Générale ont été arrêtés le 21 avril 2020 par le conseil d'administration.

2. Faits caractéristiques de l'exercice

De plus afin de diversifier son activité sur le marché américain et afin d'y distribuer nos produits innovants notamment sur la gamme jardinage, nous avons décidé en juillet 2019 de créer une nouvelle filiale dans ce pays « PNG Development Inc ». PASSAT SA détient 90% de cette nouvelle filiale

La société a par ailleurs fait l'objet contrôle de la part de l'administration fiscale, dont les conclusions ont été rendues en juillet 2019 : les premières conclusions, contestées par la société Passat, font actuellement l'objet d'un recours hiérarchique à la date d'arrêté des comptes

3. Evènements post-clôture

4. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les dispositions du Code de commerce, du Plan comptable Général (règlement ANC n°2014-03 et tous règlements ANC venant le compléter)

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur coût de revient.

Présentation du Compte de Résultat

Pour une meilleure lecture, les reprises de provisions sur actifs circulants sont à présents nettées sur la ligne Dotations aux Amortissements et Provisions et non plus ajoutées à la ligne Autres Produits de l'Activité.

Dérogation au classement des Charges par nature

Certaines charges externes sont affectées par dérogation aux dispositions du Plan Comptable Général au poste « Achats de Marchandises », à savoir :

Nature des charges externes incluses dans le poste achats consommés (en K Euros)	Exercice 2019	Exercice 2018
Sous-traitance de conditionnement	219	279
Transports	778	534

Ces dérogations sont justifiées par la meilleure connaissance et information de la marge commerciale.

Changements d'estimations et de modalités d'application Néant

5.1 Annexe sur les postes de l'Actif Immobilisé

5.1.1 Mouvements et Etat de l'Actif Immobilisé

	Valeur		Augmentation par	Diminution		Valeur brute
	brute en début d'exercice	Acquisition création	Reclasst		Par	des immobilisations en fin d'exercice
En KEUROS Frais d'établissement R&D				Par sortie	reclassement
	1067					1067
Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS	1067	0	0	0	0	1067
INCORPORELLES
Terrains	436					436
Constructions sur sol propre	521					521
Constructions, installations générales,	373	15				388
Installations techniques, matériel et outillage ind.	2 832	367		234		2965
Installations générales, agencements,	161					161
Autres matériels de transport	1 330	251		160		1421
Matériel de bureau et informatique, mobilier	495	12		3		504
Emballages récupérables et divers	0					0
Immobilisations corporelles en cours	0					0
Avances et acomptes	7	2		7		2
TOTAL IMMOBILISATIONS	6155	647	0	404	0	6398
CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations et comptes rattachés	415	1				416
Autres titres immobilisés	391			35		356
Prêts & autres immobilisations financières	46					46
TOTAL IMMOBILISATIONS	852	1	0	35	0	819
FINANCIERES
TOTAL GÉNÉRAL	8 073	648	0	439	0	8 284

5.1.2 Mouvements et Etat des Amortissements

	Montant début	Dotations (linéaires)	Diminutions	Reclassement	Montant fin d'exercice
En KEUROS	d'exercice
Frais d'établissement R&D
Autres postes d'immobilisations incorporelles	773	101			874
TOTAL IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES	773	101	0	0	874
Terrains
Constructions sur sol propre	521				521
Installations générales, agencements,
aménagements divers	292	13			305
Installations techniques, matériel et outillage ind.	2 430	276	231		2 475
Installations générales, agencements,
aménagements. Divers	71	14			85
Autres matériels de transport	830	299	160		969
Matériel de bureau et informatique, mobilier	431	44	2		473
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL IMMOBILISATIONS
CORPORELLES	4 575	646	393	0	4 828
Titres de participation	10		10		0
Créances rattachées à des participations
TOTAL IMMOBILISATIONS
FINANCIERES	0	0		0	0
TOTAL GÉNÉRAL	5 348	747	393	0	5 702

5.1.3 Note sur les Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ainsi que la valeur du Fonds Commercial antérieurement apporté ou acquis, le tout pour une valeur nette d'Actif après amortissement de 193 K€.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage prévue.

-	Logiciels informatiques autres que ceux rattachés à la gestion :	1 à 3 ans
-	Logiciels rattachés à la gestion :	1 à 5 ans
-	Fonds de Commerce	10 ans

5.1.4 Note sur les Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'usage prévue.

Les durées appliquées sont les suivantes :

-	Constructions	10 à 20 ans
-	Agencements et aménagements des constructions	5 à 10 ans
-	Installations techniques	3 à 10 ans
-	Matériels vidéo	3 ans
-	Matériels de transport	3 ans
-	Matériels et outillages	5 à 10 ans
-	Installations générales	10 ans
-	Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans

Certaines immobilisations corporelles – terrains et construction – ont été acquises en crédit- bail et donnent lieu aux informations complémentaires décrites ci-après dans la présente Annexe.

5.1.5 Note sur les Immobilisations Financières

5.1.5.1 Participation et Autres Titres Immobilisés

Les immobilisations financières représentent les Participations sur les filiales: PASSAT Espagne, et PASSAT USA.

PASSAT Espagne, détenue à 100 %, a été créée en 2000 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 400 K€.
PASSAT USA détenue à 92% a été créée en 2001 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 10 K€.
PNG Development détenue à 90% a été créée en juillet 2019 ; le montant de la participation s'élève au terme de l'exercice à 1 K€.

Les créances rattachées à ces participations, les autres titres immobilisés ainsi que les dépôts et cautionnements sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c'est à dire à leur coût d'acquisition ou d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire des titres de participation est susceptible de dépréciation à concurrence de la quote-part de PASSAT dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives de rentabilité .

5.1.5.2 Note sur la détention par la société de ses propres titres

PASSAT détient 88 500 actions au titre du solde d'un plan de distribution non encore affecté ainsi que 157 962 actions en autocontrôle simple. Dans le cadre de ces deux derniers plans, il n'y a eu aucun mouvement en 2019.

5.2 Tableau des filiales et participations

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2019

	Informations Réserves et financières report à En K EUR nouveau Capital		Quote-part du capital détenue (en	Valeur comptable des titres détenus
Filiales et participations			avant affectation	pourcentage)	Brute	Nette
1 - Filiales (détenues à plus de 50%)			résultats
F 1	PASSAT Espagne	400	582	100%	400	400
F 2	PASSAT USA CORP.	10	6 655	92%	10	10
F3	PNG Development	1		90%	1	1
2 – Participations (détenues entre 10% et 50%)		Néant

NB : les données de Passat USA sont converties au taux de clôture soit 1 EUR = 1,1234USD.

Filiales et participation	Informations financières	Avances consenties par la Sté non encore remboursés	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)	Dividendes distribuée non encore encaissés par la Sté au cours de l'exercice	Observations
F 1	PASSAT Espagne	393 K€	1 422 K€	-126 K€	-
F 2	PASSAT USA CORP.			1 527 K€	1 564 K€	Le résultat provient de ses filiales CSL et WOT
F3	PNG Development	116 K€	77 K€	-33 K€
2 – entre 10% et 50%)	Participations (détenues	Néant

NB : le résultat de Passat USA est converti au taux moyen pondéré (base CA trimestriel) soit 1 EUR = 1,1139

5.3Immobilisations acquises en Crédit- Bail

Les locaux et le terrain – dit bâtiment n° 3 - attenant de l'entrepôt de FOURMIES acquis fin 1998, sont financés par Crédit- Bail sur une période de 87 mois à partir du 22 décembre 1998. Un avenant au protocole a prorogé la durée de 4 ans et 9 mois pour la porter au total à 12 ans, soit jusqu'au 22 décembre 2010. A cette date la société a donc acquis ce bien pour un euro.

5.4Tableau des biens en Crédit- Bail

Néant

5.5 Annexe sur les Postes de l'Actif Circulant

5.5.1 Note sur les Stocks

Les stocks sont évalués à partir d'un inventaire physique réalisé au 31/12/2019.

Les évolutions de l'ERP utilisé par la société implique à compter de 2019 une valorisation des stocks selon la méthode FIFO à la place de la méthode CUMP appliquée jusqu'au 31 décembre 2016.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Une provision pour dépréciation a été comptabilisée au terme de l'exercice pour constater la perte potentielle de valeur de certains stocks sujets à obsolescence, péremption, rotation lente ou due à l'inadéquation des quantités en stock avec la demande.

La somme des dépréciations comptabilisées atteint 1 168 K€.

5.5.2 Note sur les Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Certaines créances présentant des incertitudes de recouvrement dites de "Débit d'Office" principalement issus des clients de la GMS sont dépréciées par application d'un taux issu de l'observation statistique sur leur risque de non recouvrement. Les montants des Débits d'Office en cause s'élèvent à 51 K€ pour un total de dépréciation de 42 K€.

Sur l'établissement du Portugal la provision fait l'objet d'un traitement au cas par cas selon les clients. Elle est de 168 K€ pour un total de créances clients de 419 K€.

Notre politique commerciale comprend l'acceptation des retours de marchandises invendues. Les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes et du poste client. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres 1 et 2 de l'année précédente.

Il est à noter que le poste créances clients comprend 158 K€ d'effets de commerce ou virements commerciaux (virements à échéance) détenus en portefeuille.

Enfin les comptes clients créditeurs ont été constatés en autres dettes pour 419 K€.

5.5.3 Valeurs mobilières de Placement et Comptes à terme

PASSAT détient 3 811 K€ sur des comptes à terme rémunérés et des titres PASSAT pour un montant net de 367 K€ .

5.5.4 Disponibilités en Devises

Les disponibilités en Devises ont été converties en EUR sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice, soit 1,1234 dollars pour un euro.

Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l'exercice en perte ou en gain de change.

Les disponibilités en devise sont uniquement en Dollar US.

5.5.5 Annexe sur les Comptes de Régularisation Actif

En K€	2019	2018
Produits à recevoir sur créances clients et comptes	3	3
rattachés, factures à établir
Sur autres créances
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR	3	3
Charges constatées d'avance / Produits	79	83
d'exploitation
TOTAL CHARGES CONSTATEES	79	83
D'AVANCE

5.6 Annexe sur les Postes du Passif 5.6.1 Composition du Capital Social

Catégorie des titres	Valeur nominale au début de l'exercice	Nombre de titres au début de l'exercice	A la Clôture de l'exercice	Valeur nominale à la fin de l'exercice
Actions ordinaires	0,50 €	4 200 000	4 200 000	0,50 €
Actions amorties
Actions à dividende prioritaire
TOTAUX		4 200 000	4 200 000

5.6.2 Variation des capitaux propres

En K€	Ouverture 2019	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2018	Clôture 2019
Capital	2 100			2 100
Primes liées au capital	1 131			1 131
Réserve légale	210			210
Autres réserves	18 381		-669	17 712
Résultat de l'exercice	-669	2 317	669	2 317
Subventions				0
Total capitaux propres	21 153	2 521		23 471

5.6.3 Etat des Réserves Indisponibles

.Passat a procédé à des rachats de titres afin de procéder à des attributions gratuites. Ces rachats représentent une valeur nette de 724 K€.

Le montant de la Réserve Indisponible, à soumettre à la ratification de l'Assemblée Générale, en contrepartie de la détention par PASSAT de ses propres titres atteint donc 724 K€.

Au 31 décembre 2019 le montant de la Réserve Indisponible s'élève à 776 K€, il n'y a donc pas lieu de passer un ajustement complémentaire.

5.6.4 Note sur les Provisions pour Risques et Charges

Les provisions pour risques comprennent :

une provision pour perte de change pour 1 246 K€ ;
d'autres provisions pour risques et charges dans le cadre de litiges sociaux et commerciaux pour 460 K€.

5.6.5 Provision pour Indemnité de Départ en Retraite

Une provision pour indemnité de départ en retraite est calculée pour le personnel français. Elle est valorisée au terme de l'exercice pour un montant de 432 K€. Le calcul est établi sur la base d'un âge moyen de départ à la retraite de 67 ans à la demande du salarié, du taux moyen de probabilité de présence dépendant du turn-over et du risque de mortalité des personnels et d'un taux moyen d'augmentation des rémunérations de 1,5%. Le taux d'actualisation utilisé est le taux BLOOMBERG à la date de clôture de 1,09%.

5.6.6 Mouvements et Etat des Provisions

En K Euros		Montant au début de	Augmentations dotations de	Diminutions			Montant à la fin de
		l'exercice	l'exercice	Provisions utilisées	Provisions devenues sans objet	Changemt de méthode	l'exercice
Provisions pour perte de change		1264	1246	1264			1246
Provisions pensions & obligations similaires		238	30				268
Autres provisions pour risques et charges		325	180	10	35		460
	TOTAL	1827	1456	1274	35	0	1974

5.6.7 Mouvements et Etat des Dépréciations

	Montant au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Montant à la fin de l'exercice
Sur immobilisations financières	0			0
Sur stocks et en cours	2 081	469	1382	1 168
Sur comptes clients	507	200	220	487
Sur autres débiteurs	0			0
Sur valeurs mobilières de placement	60		60	0
TOTAL	2 648	669	1 662	1 655

5.6.8 Etat des charges à payer et des produits à recevoir

En KEuros	2019	2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 533	2 467
Dettes fiscales et sociales	1 360	1 159
TOTAL CHARGES A PAYER	3 893	3 626
Factures à établir
TOTAL PRODUITS A RECEVOIR	0	0

5.6.9 Compte d'Ecart de Conversion Passif

En K€	2019	2018
Gains de change latent	-
TOTAL	-

5.7 Autres Informations sur le Bilan

5.7.1 Etats des Echéances des Créances et des Dettes

5.7.1.1 Etat des créances :

		À un an au		A plus de 5
En K Euros	Montant brut	plus	À plus d'un an	ans
Créances rattachées à des participations		0
Prêts, cautionnements	46		46
Fournisseurs avances et acomptes	1660	1660
Clients douteux ou litigieux	196	196
Autres créances clients	2 012	2 012
Créances rattachées à des titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	10	10
Sécurité sociale et autres organismes
État et autres collectivités publiques	331	331
Groupe et associés	590	590
Débiteurs divers	67	67
Charges constatées d'avance	79	79
TOTAUX	4 991	4 945	46
Prêts accordés en cours d'exercice
Rembours. obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

5.7.1.2 Etat des dettes :

			Montant	À un an	À plus d'un an
En K Euros			Brut	au plus	et 5 ans au plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprés des etablissements de crédit		à 2 ans max. à l'origine à plus de
		2 ans à l'origine
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés			2 533	2 533
Personnel et comptes rattachés			1290	1290
Sécurité sociale et autres organismes soc.				0
État et	Impôt sur les bénéfices			0
Autres	Autres impôts, taxes et Taxe sur valeur ajoutée		70	70
Collectivités Publiques	assimilés			0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés			1	1
Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titres)			422	422
Produits constatés d'avance			3	3
TOTAUX			4320	4320
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés personnes physiques

5.7.2 Engagements Financiers

ENGAGEMENTS DONNES (En K€)	Montant
Effets escomptés non échus	158
Crédit- Bail Immobilier
TOTAL	158

ENGAGEMENTS RECUS (En K€)	Montant
Plafond des concours bancaires autorisés	2 600
Plafond d'escompte accordé	5 500
TOTAL	8 100

5.7.3 Engagements pour Pensions de Retraite des Dirigeants Néant

6. Notes sur le Compte de Résultat

6.1 Annexe sur les Produits d'Exploitation

6.1.1 Ventilation du Chiffre d'Affaires

Répartition par marché géographique	Montants	Pourcentage
	en K Euros
CA réalisé en France	25 692	92,0%
CA réalisé par l'établissement Portugais	671	2,4%
CA réalisé sur Etats UE	1 431	5,1%
CA réalisé à l'Export hors UE	134	0,5%
TOTAL	27 928	100,0%

6.1.2 Transfert de Charges d'Exploitation

En K Euros	Montant
Remboursement assurances	46
Refacturation frais filiale	207
Charges de Personnel	51
Divers	4
TOTAL	308

6.2 Annexe sur les Charges d'Exploitation

6.2.1 Rémunération des Dirigeants

En Euros	Rémunérations prises en Charge sur l'exercice
Membres du Conseil d'Administration et Directeurs Généraux Délégués	339 000
TOTAL	339 000

6.3 Annexe sur les Produits et Charges Financières

6.3.1 Gains et Pertes de Change

En K€	Produits	Charges
Gains de Change inclus dans les Produits Financiers	11
Pertes de Change incluses dans les Charges Financières		39
TOTAL	11	39

Les gains et pertes de changes relatifs aux achats de marchandises ont été constatés en résultat d'exploitation à compter de 2019 conformément aux normes en vigueur

6.4 Produits et Charges Exceptionnels

En KEuros		Charges
Produits de Cession des Immobilisations	15
Quote part de subventions virée au résultat
Autres
Valeurs Nettes Comptables des Immobilisations cédées		1
Dotations Exceptionnelles aux Amortissements
Autres		3
TOTAL	15	4

6.5 Ventilation de l'Impôt sur les Bénéfices

En Keuros	Résultat avant impôt	Impôt théorique	Résultat net après impôt
Résultat courant	2 300	9	2 309
Résultat exceptionnel et participation	12	-3	9
Résultat comptable	2 312	6	2 318

6.5.1 Impôts payés à l'étranger

6.5.1.1. En K€	Montant
Impôt payé au Portugal par l'établissement portugais
TOTAL

6.5.2 Accroissements et Allégements de la Dette future d'Impôt

Accroissement de la Dette future de l'Impôt

En K€
Provisions Réglementées	Néant

Allégement de la Dette future de l'Impôt

En K€
Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :
Provision pour Indemnité de
Départ en Retraite	30
Charges non déductibles temporairement à déduire l'année
suivante :
Participation des salariés
Taxe d'entraide – Organic	15
Aide à la construction	20
Autres charges
Produits imposés fiscalement mais non encore comptabilisés
Différence de Change	0
TOTAL	65

7. Annexe sur le Personnel

7.1 Note sur la Participation des Salariés

Les résultats annuels 2019 n'ont pas permis de dégager de participation.

7.2 Effectif au 31 décembre

	Personnel	Personnel	Rappel N-1
	salarié	mis à disposition de l'entreprise	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	17		14
Employés	109		111
Ouvriers
TOTAL	126		125

IV. TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS PASSAT SA

En Euros	2015	2016	2017	2018	2019
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000	2 100 000
Nombre d'actions ordinaires	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000	4 200 000
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires HT	34 503 424	31 747 401	30 445 571	25 796 522	27 928 360
Résultat avant impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions	1 721 840	3 472 089	3 849 411	1 072 362	2 213 432
Impôt sur les bénéfices	46 728	214 794	492 681	5 387	-6 026
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation et dotation aux amortissements et provisions	1 675 112	2 150 258	1 954 413	-669 251	2 317 701
Résultat distribué	1 976 357	2 765 128
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotation aux amortissements et provisions	0,40	0,78	0,80	0,25	0,53
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	0,40	0,51	0,47	-0,16	0,55
Dividende net par action	0,5	0,7
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	135	132	126	125	115
Montant de la Masse salariale	5 449 727	5 444 016	5 300 529	5 046 479	5 198 956
Montants des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 478 586	2 449 100	2 326 099	2 238 699	1 957 680

Auditeurs & Conseils Associés

Membre de Nexia International Société par actions simplifiée au capital de 640 000€ 31, rue Henri Rochefort - 75017 Paris

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

Becouze

Membre indépendant de Crowe Global Société par actions simplifiée au capital de 309 700 € 1 rue de Buffon - 49100 Angers

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale d'Angers

SA PASSAT

Société Anonyme au capital de 2.100.000 € N° Siren : 342 721 107 Siège social : 1-3, rue Alfred de Vigny – 78112 Fourqueux

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'Assemblée Générale de la société PASSAT SA,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Passat SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'Administration remplissant les fonctions du Comité d'Audit.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

2.2. Indépendance

3. Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 3. Évènements post-clôture » de l'annexe des comptes annuels concernant la crise sanitaire liée au Covid-19.

4. Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

4.1. Evaluation des stocks

4.1.1. Risques identifiés

Les stocks figurent à l'actif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2019 pour un montant net de 8 532 K€ et représentent un poste significatif du bilan.

Les règles d'évaluation et de dépréciation des stocks sont exposées dans la note « 5.5.1. Note sur les stocks » de l'annexe aux comptes annuels.

Le niveau de fixation des dépréciations repose sur l'appréciation de la Direction. Il subsiste donc un risque que la valeur nette comptable des stocks soit surestimée, risque que nous avons considéré comme un point clé de l'audit.

4.1.2. Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valorisation et le niveau de dépréciation des stocks.

Nous avons notamment :

Pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives au processus stocks,
Assisté à la prise d'inventaire de fin d'exercice sur le principal site de stockage,
Évalué la pertinence des méthodologies de valorisation et de dépréciation des stocks retenues par la société,
Vérifié la mise en application de cette méthodologie,
Réalisé des procédures analytiques nous ayant permis de valider la cohérence des données,
Apprécié la cohérence des niveaux de dépréciation des stocks retenus.

4.2. Evaluation des provisions pour retours

4.2.1. Risques identifiés

Comme mentionné dans la note « 5.5.2. Note sur les créances » de l'annexe aux comptes annuels, la politique commerciale de la société PASSAT SA et de ses filiales implique l'acceptation auprès du client des retours sur marchandises invendues.

Les provisions pour retours représentent habituellement des montants significatifs.

L'évaluation des retours de marchandises est effectuée sur la base d'une approche statistique prenant en compte la saisonnalité et les retours constatés sur les trimestres passés.

Les marchés sur lesquels interviennent la société PASSAT sont très sensibles aux aléas climatiques, aux effets de saisonnalité et de mode. Les taux de retours constatés peuvent en conséquence être fortement aléatoires selon les références et les dates d'arrêtés. C'est la raison pour laquelle nous avons identifié ce risque comme un point clé de l'audit.

4.2.2. Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation de ces provisions pour retours retenu par la Direction.

Nos travaux ont consisté à :

Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société,

Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination de ces provisions pour retours, et notamment les taux de retours utilisés,

Vérifier les calculs effectués par la Direction pour déterminer ces provisions,

Vérifier la validité des données utilisées dans les calculs en les confrontant aux statistiques de retours des périodes passées mais aussi aux niveaux de retours de la période subséquente.

4.3. Evaluation des provisions pour risques

4.3.1. Risques identifiés

Les activités de la société sont menées dans des cadres réglementaires complexes et en évolution, avec de nombreuses parties prenantes : dans ce contexte, les activités de la société peuvent induire des risques, dont notamment des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux, et des situations contentieuses.

Les notes « 5.6.4 Note sur les Provisions pour Risques et Charges » et « 5.6.6 Mouvements et Etat des Provisions » exposent notamment que des provisions pour litiges figurent au passif du bilan dans les comptes annuels au 31 décembre 2019 pour un montant de 460 K€.

La société a exercé son jugement au cas par cas dans l'évaluation des risques encourus et a constitué une provision dès lors qu'elle s'attendait à une sortie probable de ressources dont le montant pouvait être estimé de façon suffisamment fiable.

4.3.2. Procédure d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Dans le cadre de l'audit des comptes sociaux, nous avons pris connaissance :

des procédures mises en place par la société afin d'identifier et de recenser l'ensemble des contentieux initiés à son encontre pouvant avoir un effet significatif sur son activité et sa situation financière,

de l'analyse des risques en découlant effectuée par la société,

de la documentation correspondante.

Nous avons corroboré, le cas échéant, l'analyse de la société avec les informations obtenues des conseils externes de la société.

Nous avons apprécié les principaux risques identifiés et examiné le caractère raisonnable de l'évaluation du risque faite par la Direction.

Enfin, nous avons également contrôlé les informations relatives à ces risques présentées dans l'annexe aux comptes annuels.

5. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

5.1. Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

5.2. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

8.1. Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

8.2. Rapport au Conseil d'Administration exerçant les missions du comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'Administration, qui remplit les fonctions de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris et Angers, le 22 avril 2020

Auditeurs & Conseils Associés Aca Nexia représenté par Olivier Juramie

Becouze représenté par Etienne Dubail

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Articles L. 225-37 al.6, L225-68 al.6 et L.226-10-1 modifiés du Code de Commerce ;

Ord.art.1, 4 et 6.

Exercice clos au 31 décembre 2019

Mesdames, Messieurs et chers Actionnaires,

En application de l'article L 225-37 alinéa 6 du Code du Commerce, j'ai l'obligation, en tant que Président du Conseil d'Administration, de vous rendre compte :

1. De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration,
1. Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société,
1. Des éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs des directeurs,
1. De l'application du code de gouvernement d'entreprise,
1. Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale,
1. Le Say on Pay arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et les avantages des mandataires sociaux,
1. La liste des mandats et fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé par chaque mandataire social,
1. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale,
1. Les informations relatives aux dirigeants sociaux,
1. Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d'augmentation de capital social…

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire 18 juin 2020 des actionnaires de la Société « PASSAT » en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce et a été soumis au comité d'audit puis approuvé par le conseil d'administration en date du 21 avril 2020.

Il a été établi avec l'appui de la direction générale et de la direction financière.

Le Conseil d'administration, réuni en date du 12 décembre 2008, a examiné les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a décidé de faire application de ces recommandations. Il a en outre constaté que la plupart de ces recommandations avaient déjà été largement anticipées et appliquées par la Société « PASSAT ».

Je vous rappelle que les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé sont issus des rapports VIENOT de juillet 1995 et de juillet 1999, du rapport BOUTON de septembre 2002 ainsi que des recommandations de janvier 2007 et d'octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

L'ensemble de ces recommandations a été élaboré par les groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à l'initiative des entreprises elles-mêmes soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, et ce, notamment quant au fonctionnement et à l'organisation du Conseil d'administration, à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux….

Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code AFEP-MEDEF peut être désigné par les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé comme étant leur code de référence en application de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions du droit des sociétés au droit communautaire.

Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7, nous vous précisons que le Code consolidé des recommandations de l'AFEP et du MEDEF constitue le code de gouvernement d'entreprise auquel la Société « PASSAT » se réfère volontairement pour l'élaboration du présent rapport.

Ledit code est disponible sur le site :http://www.code-afep-medef.com/

Le Conseil a cherché à appliquer les recommandations du Code de Gouvernance qui lui paraissent compatible avec la taille et le volume des activités de la Société.

Le présent rapport s'appuie en outre sur les recommandations AMF.

PRESENTATION DU GROUPE :

Je vous rappelle que le groupe PASSAT au cours de l'exercice écoulé est structuré de la manière suivante :

➢ PASSAT est la société mère domiciliée à FOURQUEUX
➢ PASSAT Espagne est filiale à 100 % de PASSAT
➢ PASSAT USA est filiale à 92 % de PASSAT
➢ CSL est filiale à 91 % de PASSAT USA
➢ WIND OF TRADE est filiale à 100 % de PASSAT USA
➢ PASSAT Italie est filiale à 100 % de PASSAT (liquidée le 28/12/2018)
➢ PASSAT Portugal est une succursale de PASSAT
➢ PNG Development filiale à hauteur de 90% de PASSAT

Mes responsabilités, au sein de ce groupe, portent essentiellement sur l'analyse, le contrôle des résultats intermédiaires et annuels, les orientations et la stratégie du groupe. Plus spécifiquement, je m'occupe de la recherche de nouveaux produits.

1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION :

Nous vous rappelons que les titres composant le capital de la Société sont actuellement admis aux négociations sur un marché réglementé au compartiment C Euronext PARIS (FR0000038465 -PSAT).

Le capital social fixé à 2.100.000 Euros divisé en 4.200.000 d'actions de 0,50 Euros de valeur nominale chacune.

1. Organes d'administration, de direction et de contrôle de la Société

1.1 Mandat des Administrateurs de la Société

La durée du mandat des Administrateurs est de six années et nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est actuellement composé de quatre membres :

Monsieur Borries BROSZIO, Président-Directeur Général, mandat renouvelé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2019, né en 1944, Adresse professionnelle : Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Monsieur Robin BROSZIO, nommé aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2019, né en 1980, Adresse professionnelle Ottensenerstr. 1-5 22525 HAMBURG (Allemagne) Principale fonction exercée : Manager
Madame Kristin BROSZIO, nommée aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2019. née en 1978,
Madame Marie-Claude PENDVILLE, administrateur indépendant nommée au termes de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 21 juin 2014 née le 8 octobre 1954 à Namur (Belgique), demeurant 52a rue Friedrich-Schmidt - 50933 Cologne en Allemagne

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 12 juin 2019 a renouvelé le mandat de Monsieur Borries BROSZIO, de Monsieur Robin BROSZIO et de Madame Kristin BROSZIO pour une nouvelle période de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.

Monsieur Borries BROSZIO a été reconduit dans ses fonctions de Président-Directeur-Général lors du conseil d'administration en date du 12 juin 2019 qui a suivi l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.

Monsieur Robin BROSZIO a été également reconduit dans ses fonctions de Directeur-Général Délégué lors du conseil d'administration en date du 12 juin 2019 qui a suivi l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du même jour pour une durée de six années de sorte que son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2023.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 juin 2013 a nommé Marie-Claude PENDVILLE pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes à clore au 31 décembre 2019.

Il y a donc lieu de se prononcer sur le renouvellement de son mandat lors de la prochaine assemblée.

1.2 Les conditions de préparation des travaux du Conseil :

Les travaux du Conseil sont préparés par le Président-Directeur Général :

il arrête les documents préparés par les services internes de l'entreprise ;
il organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration ;
il s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'Administration est assisté d'un comité de pilotage se composant :

d'un Directeur Général Délégué en charge, depuis décembre 2019, du commerce, du marketing et de la logistique, Monsieur Robin BROSZIO ;
d'un Directeur Administratif et financier, aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'informations Monsieur Jean Luc AJASSE.

Le comité de pilotage se réunit au moins une fois par mois.

1.3 Les conditions d'organisation des travaux du Conseil :

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur proposé par le Conseil d'Administration du 18 avril 2012 et adopté par Conseil d'Administration le 18 juin 2012.

Ce règlement intérieur pose les règles notamment en ce qui concerne la compétence du Conseil, la convocation et l'information des administrateurs, la majorité, la représentation, les quorum et la visioconférence et télécommunication

Aux réunions du Conseil prévues par des dispositions légales impératives, s'ajoutent des séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

1.3.1 Les réunions du Conseil et la participation aux séances :

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil s'est réuni quatre fois, les 23 avril, 21 juin et 24 septembre 2019

Le Président du conseil a présidé ces quatre réunions.

Lors de ces séances, les principaux points ont été traités :

_ Autorisation à donner dans le cadre de l'article L 225-39 du code de commerce,
− arrêter le tableau de financement pour l'exercice écoulé,
− arrêter le plan de financement prévisionnel et du compte de résultat prévisionnel pour l'exercice en cours,
− arrêter la situation de l'actif réalisable et disponible ainsi que du passif exigible du deuxième semestre de l'exercice 2018,
− examiner et arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
− examiner et arrêter des comptes consolidés du groupe « PASSAT » arrêtés au 31 décembre 2018,
− proposer l'affectation du résultat de l'exercice,
− proposer l'affectation de la réserve indisponible visée à l'article L.225-210 du Code de Commerce,
− examiner la situation des mandats des Administrateurs et des Co-Commissaires aux Comptes,
− proposer le rachat par la Société de ses propres actions,
− arrêter les conventions entrant dans le cadre de l'article L 225-38 du Code de Commerce,
− arrêter les conventions entrant dans le cadre de l'article L 225-42 du Code de commerce,
− proposer l'attribution de la rémunération des administrateurs,
− préparer le rapport de gestion et le projet de résolutions,
− préparer le rapport financier annuel visé à l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et financier,
− approuver le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne,
− convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
− répartir entre les Administrateurs leur rémunération,
− lancer le programme de rachat d'actions de la Société « PASSAT »,
− Pouvoirs à conférer à l'effet d'établir le descriptif du programme de rachat,
− arrêter l'actif réalisable et disponible ainsi que le passif exigible du premier semestre de l'exercice 2019,
− arrêter les documents de gestion prévisionnelle : révision du compte de résultat prévisionnel pour l'exercice en cours,
− établir les rapports,
− approuver de nouvelles conventions,
− renouveler le mandat du Président-Directeur Général,
− renouveler le mandat du Directeur-Général Délégué.

Le taux de présence ou de représentation s'est élevé en 2019 à 83,33 %.

Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Concernant la réunion relative à l'arrêté des comptes 2019, nous avons consulté les directeurs des différents services de la Société ainsi que les Co-Commissaires aux Comptes titulaires, la Société Auditeurs et Conseil Associés et la Société Becouze.

1.3.2 Les comptes-rendus de séance :

Le procès-verbal de chaque réunion est transcrit dans le registre légal des procès-verbaux coté et paraphé par le Greffe du Tribunal de Commerce, et signé par le Président et un membre du Conseil.

1.3.3 L'information du Conseil :

A l'occasion des séances du Conseil : les Administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil, les Administrateurs reçoivent également régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

1.3.4 L'évaluation du fonctionnement du Conseil :

Faisant application du Code de Gouvernance AFEP-MEDEF, le Conseil a décidé de consacrer chaque année un point de l'ordre du jour à une discussion sur le fonctionnement du Conseil d'administration.

Tous les trois ans au moins, le Conseil pourra procéder à une évaluation formalisée de son fonctionnement éventuellement à l'aide d'un questionnaire et d'entretiens individuels.

2. Organes d'administration, de direction et de contrôle de la Société

2.1 Liste des mandats et autres fonctions exercés par les mandataires sociaux :

Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 3, nous vous communiquons la liste des mandats ou fonctions exercées dans toute société durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux.

a/ Monsieur Borries BROSZIO:

au sein de notre Société : Président-Directeur Général
au sein de la Société « B ET C », Société allemande sise à HAMBOURG : Président
au sein de la Société « PASSAT GMBH » : Président
au sein de la Société « PASSAT USA CORPORATION » : Manager.
au sein de la Société « PASSAT ESPAGNE SA » : Président depuis le 18 novembre 2004
au sein de la succursale « PASSAT EM PORTUGAL », Représentant depuis le 18 novembre 2004
au sein de la Société « PASSAT Italie S.R.L », Président depuis le 27 juillet 2012

b/ Monsieur Robin BROSZIO :

au sein de notre Société : Administrateur et Directeur-Général Délégué
au sein de la Société, « CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC », gérant depuis le 23 novembre 2006
au sein de la Société, « WIND OF TRADE, LLC », gérant depuis le 19 mai 2008
au sein de la Société PNG Development, Président depuis sa création.

c/ Madame Kristin BROSZIO

au sein de notre Société : Administrateur

d/ Madame Marie-Claude PENDVILLE

au sein de notre Société : Administrateur

2.2 Liens familiaux

Monsieur Borries BROSZIO est l'ascendant direct :

de Monsieur Robin BROSZIO
de Madame Kristin BROSZIO.

2.3 Absence de conflits d'intérêts

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre la Société « PASSAT » et les membres du Conseil d'administration et leurs intérêts personnels et leurs autres obligations.

2.4 Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, ni d'une incrimination et/ ou sanction publique, ou a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation et n'a pas été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.5 Absence de prêts et garanties accordés aux membres du Conseil d'administration

La Société n'a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Conseil d'administration.

2.6 Nombre d'actions détenues personnellement par chaque administrateur

Membres du Conseil d'administration	Nombre	d'actions
	personnellement au 31 décembre 2019
Monsieur Borries BROSZIO		919 717
Monsieur Robin BROSZIO	398 000
Madame Kristin BROSZIO		398 000
Madame Marie-Claude PENDVILLE		1

2.7 Montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société, et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, durant l'exercice 2019 à chacun des mandataires sociaux :

Conformément à l'article L 225-102-1 alinéa 1 à 3 du Code de Commerce, nous vous informons du montant des rémunérations et autres avantages de toute nature versés par la Société et les autres sociétés du groupe, durant l'exercice 2019, à chacun des mandataires sociaux en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.

Nous vous indiquons également les engagements de toute nature prise par la Société au bénéficie de mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis.

La rémunération du dirigeant mandataire social est fixée par le Conseil d'administration de la Société et se compose d'une partie fixe et d'une part variable déterminée selon les critères suivants : objectifs liés au résultat de la Société « PASSAT SA» et du groupe « PASSAT ».

Nous vous précisons que :

Monsieur Borries BROSZIO a perçu en 2019 :

* une somme de 178 200 Euros au titre de la rémunération brute pour ses fonctions de Président-Directeur Général de la société PASSAT SA

* au titre des filiales de la Société « PASSAT SA », une somme de 225 000 USD de la Société « PASSAT USA CORPORATION » au titre de management fees.

Monsieur Robin BROSZIO a perçu en 2019 :

* une somme de 120 000 USD de la Société CHIMNEY SWEEPING LOG LLC, au titre de management fees.

* une somme de 120 000 USD de la Société WIND OF TRADE, LLC, au titre de management fees.

* Une somme de 36 000 Euros au titre de son mandat social, Directeur Général Délégué, au sein de la société PASSAT SA

Les mandataires sociaux en fonction ne bénéficient d'aucune attribution d'options et d'actions de performance, d'aucun régime de retraite complémentaire, ni d'aucun engagement de la Société tenant à l'octroi d'une indemnité de départ de la Société, ou d'indemnités dues au titre de clause de non-concurrence.

2.8 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants sociaux pris en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF et des recommandations AMF du 22 décembre 2008

Le rapport de l'AMF 2018, est centré sur deux thèmes : l'incidence des mouvements des dirigeants de sociétés cotées sur l'évolution de la gouvernance et sur la détermination des rémunérations.

Il doit être prévu dans un document de référence l'organisation de la gouvernance lors des arrivées, départs et renouvellement de dirigeants « Plan de succession ». Le conseil doit procéder à un examen régulier des éléments de rémunération susceptibles d'être dus à l'occasion ou postérieurement au départ du dirigeant.

2. CODE DE GOUVERNANCE REVISE EN DATE DU 24 NOVEMBRE 2016

L'Afep et le Medef ont publié le 24 novembre 2016 une version révisée de leur Code de gouvernement qui vise à renforcer la transparence et le sens des responsabilités des dirigeants de société.

Les mesures nouvelles ont pris effet le 24 novembre 2016.

Plusieurs propositions ont été formulées afin d'éviter des redondances entre rapport de gestion et rapport du Président : réorganiser les textes par thèmes, transférer certaines informations d'un rapport vers l'autre….

Le rapport du Président s'appelle désormais rapport sur le gouvernement d'entreprise et est établi par le Conseil d'Administration. (Code de Commerce art. L 225-37, al.6, L 225-68 al.6 et L 226-10-1, al.1 modifiés ; Ord. Art.1, 4, et 6.)

Rappelons qu'en application de la règle « appliquer ou expliquer » le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise des sociétés qui se réfèrent au Code de gouvernance Afep-Medef doit faire état de l'application des recommandations de ce Code et fournir une explication lorsqu'elles écartent l'une d'entre elles.

Nous vous rappelons que toutes les dispositions du Code sont appliquées sauf celles qui n'ont pas de raison d'être dans l'immédiat telles que le comité en charge des nominations, des rémunérations, la conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant social.

Par ailleurs, la Société « Passat » n'a pas appliquée la recommandation 8-3 du Code et en conséquence, la part des administrateurs indépendant au sein du Conseil d'Administration de la société « Passat » ne s'élève qu'à un quart des membres au regard du fait que :

Du délai pour trouver éventuellement un Administrateur Indépendant,
Le coût et le budget impactent les actionnaires,
Cette mesure est surdimensionnée par rapport à la taille de la société.

Le Code désormais, distingue dans les SA les mandataires sociaux exécutifs des mandataires sociaux non exécutifs.

Monsieur Borries Broszio étant Président-directeur général (unicité des fonctions) est considéré comme mandataire social exécutif au sein de la société « Passat ».

Il est recommandé que les administrateurs soient actionnaires à titre personnel, et qu'ils possèdent un nombre minimum d'actions, significatif au regard de leur rémunération qui leur sont alloués et que les mandataires sociaux possèdent non plus un nombre significatif mais une quantité minimum d'actions jusqu'à la fin de leurs fonctions, cette décision étant réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat.

Le Code recommande d'organiser chaque année une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Il appartient au conseil de définir qui doit participer à ces réunions et de veiller à ce que la libre expression de chacun soit assurée.

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et le Président est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Code précise que les administrateurs doivent désormais être informés de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société.

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du conseil d'administration qui doit motiver sa décision.

NOUVEAU DISPOSITIF D'ENCADREMENT DES REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS DE SOCIETES COTEES : ORDONNANCE 2019-1234 du 27 NOVEMBRE 2019 ET DU DECRET DU MEME JOUR ;

1-1. Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

La Loi Pacte (Loi 2019-486 du 22 Mai 2019 a habilité le Gouvernement à créer par Ordonnance un dispositif unifié et contraignant encadrant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées (say on pay) instauré par la Loi Sapin du 9 décembre 2016.

En application de l'article L. 225-37du Code de Commerce, sont exposés ci-après les principes et critères de détermination et d'attribution des éléments composant la rémunération des dirigeants sociaux. Il est précisé ici, en application de l'article L. 225-37 -2 du Code de Commerce, que le versement des éléments de rémunération est conditionné à l'approbation par l'Assemblée annuelle des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 100 du Code de Commerce.

En application de l'article L 225-37 du Code de Commerce, la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux , les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels :

La politique doit être conforme à l'intérêt social, contribuer à la pérennité de la société et s'inscrire dans sa stratégie commerciale, les méthodes d'évaluation appliquées pour déterminer dans quelle mesure, il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions, les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs. Ces informations concernent également les mandataires sociaux pris individuellement. Lorsque la ssociété attribue des éléments de rémunération variable, les critères clairs, détaillés et variés, y compris, le cas-échéant, relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise. La politique de rémunération est rendue publique sur le site internet

Dans un souci de transparence et d'équilibre, il est veillé aux principes de bonne gouvernance en la matière.

Ainsi, chaque rémunération se veut mesurée, équilibrée et équitable tout en permettant de motiver les dirigeants performants contribuant à la réussite de la Société. Les rémunérations sont appréciées dans le contexte d'un métier et du marché de référence, en cohérence avec les rémunérations des dirigeants occupant des responsabilités analogues.

Aucun des deux dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Borries Broszio ainsi que Monsieur Robin Broszio ne dispose d'un contrat de travail.

Seul, Monsieur Robin Broszio perçoit une rémunération au titre de mandat d'Administrateur au sein de la Société « Passat ».

1-2 Rémunération annuelle perçue par les dirigeants mandataires sociaux :

La rémunération de Monsieur Bories Broszio, Président-Directeur Général et de Monsieur Robin Broszio, Directeur Général Délégué, comprend pour chacun :

Une rémunération fixe,
Une rémunération variable,

Partie fixe :

La rémunération fixe du Président-Directeur Général a été ramenée à la somme de 11.500 euros au lieu de 16.500 euros et a perçu à ce titre au cours de l'exercice écoulé, la somme de 178 200 Euros.

La rémunération fixe du Directeur Général Délégué a été fixée à la somme de 9.000 euros, et ce, à compter du 1er septembre 2019 et a perçu à ce titre au cours de l'exercice écoulé, la somme de 36.000 Euros.

Partie variable :

La partie variable des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est calculée sur le résultat opérationnel du groupe avant impôt et participation à hauteur de 2%.

Avantages en nature : Néant.

Absence de tout autre avantage.

1-3 Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne des salariés de la société

Cette présentation est réalisée conformément à l'article L. 225-37-3 al 4 et 5 nouvellement modifié par la loi n° 2019-485 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, dite « Pacte » dans un souci de transparence en matière de rémunération.

1-4 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants sociaux et administrateurs conformément au code Afep-Medef. Publié en juin 2018.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif
	Exercice N-1	Exercice N
Borries BROSZIO: Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	198 000	231 740
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
TOTAL	198 000	231 740

* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif
	Exercice N-1	Exercice N
Robin BROSZIO: Directeur Général
Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice
(détaillées au tableau 2)	14 550	102 597
Valorisation des options attribuées au
cours de l'exercice (détaillées au tableau	Néant	Néant
4)
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
(détaillées au tableau 6)
Valorisation des autres plans de	Néant	Néant
rémunération de long terme
TOTAL	14 550	102 597

* hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales

Tableau 2

Tableau 1

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social

Borries BROSZIO: Président Directeur Général	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	198 000	198 000	178 200	178 200
Rémunération variable annuelle	Néant	45 000	53 540	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération des Administrateurs	Néant	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	198 000	243 000	231 740	178 200

* hors rémunération payée par la filiale PASSAT USA au titre de sa fonction de manager de cette filiale

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social
Robin BROSZIO: Directeur Général Délégué	Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	Néant	Néant	36 000	36 000
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	53 540	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération des Administrateurs	14 550	14 550	13 057	13 057
Avantages en nature	Néant	Néant	Néant	Néant
TOTAL	14 550	14 550	102 597	49 057

* hors rémunérations payées par les filiales CSL et WOT au titre de sa fonction de manager de ces filiales

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non exécutifs Mandataires sociaux non exécutifs

	Montants versés en N-1	Montants versés en N
Kristin BROSZIO
Rémunération des Administrateurs	14 550	13 057
Autres rémunérations	Néant	Néant

Marie-Claude PENDVILLE
Rémunération des Administrateurs	5 000	5 000
Autres rémunérations	Néant	Néant

TOTAL	19 550	18 057

Tabeau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du groupe

Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Néant

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du groupe

Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Néant

Tableau 8

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS (1) INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT

Néant

Tableau 9

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCE

Néant

Tableau 10

TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXECUTIF

Néant

Tableau 11

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Borries BROSZIO		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat
Date fin mandat
RoBin BROSZIO		X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Date début mandat
Date fin mandat

1-5 Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

1 * Principes et critères de détermination, répartition et attribution de la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué en raison de leur mandat social au titre de l'exercice écoulé en application de l'article L.227-37-2 du code de commerce (Vote ex-ante)

Le premier vote porte sur la politique de rémunération des dirigeants alors qu'il portait auparavant sur les principes et les critères de détermination, de répartition et l'attribution des éléments composant la rémunération et les avantages attribuables aux mandataires sociaux.

Conformément à l'article L.225-37-2 du code de commerce, les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée.

Neuvième Résolution :

Approbation des principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Borries Broszio , Président-Directeur Général et à Monsieur Borries Broszio, Directeur Général Délégué en raison de leur mandat social au titre de l'exercice écoulé en application de l'article L.227-37-2 du code de commerce (Vote ex-ante)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attributions des éléments fixes, variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Bories Broszio et à Monsieur Robin Brosszio pour l'exercice écoulé, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Il sera ainsi demandé à l'Assemblée Générale que, en application de le l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, d'approuver les principes et critères de rémunération du Président-Directeur Général ainsi ceux du Directeur Général Délégué pour l'exercice écoulé, tels que présentés.

**2 * Eléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires (vote ex-post)**

Eléments de rémunération dus ou attribués au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué en raison de leurs mandats sociaux au titre de l'exercice écoulé.

Le second vote port sur les rémunérations attribuées ou perçues au cours de l'exercice clos.

• Porte sur le rapport présentant les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants au cours de l'exercice clos,

• Porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant. Les administrateurs ne sont pas concernés par cette procédure.

Le versement des éléments variables sera conditionné par l'approbation par Assemblée des actionnaires ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues à l'article L.225-100 du Code de Commerce, tels qu'ils lui seront présentés par la résolution suivante :

Projets de résolution soumis au vote des actionnaires en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce (vote ex-post)

Dixième Résolution :

Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Borries Broszio, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Onzième Résolution :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D' ADMINISTRATION

1 • Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale alloue aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d'Administration répartit ensuite librement, en considération éventuellement de l'assiduité des membres aux réunions du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles, en numéraire ou en nature, pour les missions ponctuelles confiées à certains de ses membres ou a raison de la particularité de son profil ou de son rôle ; ces rémunérations sont alors soumises à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

Hormis dans le cadre d'un contrat de travail conclu dans les conditions légales, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux Administrateurs. Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas au sein du groupe d'autre rémunération que celle représentée par la somme perçue au titre de leur activité.

2 • Rémunération liée à l'activité d'Administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants.

Il est proposé d'allouer aux Administrateurs une somme annuelle d'un montant de 23.800 euros (Y inclus pour le Directeur Général Délégué)

Le « say on pay » s'applique désormais à la rémunération de tous les administrateurs. La nouvelle procédure s'applique désormais à toutes les rémunérations, notamment, engagements visant des régimes collectifs et obligatoires de retraite et de prévoyance, engagements de retraites supplémentaire.

UN NOUVEAU MODE DE CALCUL DE LA MAJORITE POUR L' ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES DE SA.

Les calculs de majorité :

La loi de simplification du droit des sociétés apporte des modifications non négligeables aux règles de décompte des VOIX.

Il a été introduit un changement important dans le mode de calcul de la majorité dans les assemblées générales : la majorité requise pour l'adoption des décisions de l'assemblée est désormais déterminée en fonction des seules voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ; les abstentions, les votes blancs ou nuls, ne sont plus comptabilisés comme des votes négatifs mais sont exclus du décompte.

2.1 Principe et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37, alinéa 8 du Code de Commerce, il vous est présenté les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Nous vous informons que le 16 juin 2013 a été publiée par l'Afep et le Medef une version révisée de leur Code de gouvernance visant à renforcer la transparence et le sens des responsabilités des dirigeants d'entreprise, version largement inspirée par la Recommandation 2012-14 du 11 octobre 2012 de l'AMF et dont les dispositions principales, applicables, sont les suivantes :

Concernant la rémunération des dirigeants :
- l'octroi d'une rémunération est liée à la détention et la conservation par le dirigeant d'un nombre « significatif » d'actions de la société fixé périodiquement par le conseil d'administration ;
si la société décide de revoir la part fixe de la rémunération annuellement, celle-ci doit être modifiée et déterminée en cohérence avec celles des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
la part variable de la rémunération doit obéir aux principes d'exhaustivité et de mesure ; le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne doit le cas échéant faire état du versement différé de cette part variable ;
la résolution relative à l'attribution des options ou des actions gratuites soumise à l'assemblée doit désormais mentionner le pourcentage maximal d'options ou d'actions gratuites pouvant être attribué aux dirigeants sur l'enveloppe globale votée pour tous les bénéficiaires ; les conditions auxquelles est soumis l'octroi des options ou des actions gratuites sont durcies (conditions de performance internes et externes à l'entreprise) ;
les indemnités de non-concurrence sont réglementées (réflexion au sein du comité de rémunération, autorisation par le conseil, publicité de la décision du conseil, obligation de prévoir une possibilité de renonciation à cette indemnité, décision du conseil sur l'application de cette indemnité au moment du départ, plafonnement de l'indemnité à deux ans de rémunération) ;
les indemnités de départ soumises aux conditions de performances doivent être appréciées sur deux exercices au moins ;
Le cumul des mandats : un dirigeant ne peut pas exercer, en plus de ses fonctions exécutives, plus de deux mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe ;
L'application de ce nouveau Code : des nouvelles précisions sont apportées sur les modalités de l'explication à fournir : elle doit être compréhensible, pertinente, circonstanciée, étayée, adaptée à la situation personnelle de chaque entreprise notamment ;
Autres mesures :
- la nomination d'un administrateur salarié au comité des rémunérations est expressément recommandée ;
- le Code impose que le comité de rémunération soit présidé par un administrateur indépendant ;

2.2 Code de gouvernance

En conformité avec le Code de gouvernance AFEP·MEDEF relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d'administration veille à prendre en compte les éléments suivants pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux:

Exhaustivité: la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. Partie fixe, partie variable (bonus), options d'actions (stocks options), actions de performance, rémunérations allouées aux Administrateurs, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération.

Equilibre entre les éléments de la rémunération: chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise.

Benchmark: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et celle des salariés de l'entreprise.

Lisibilité des règles: les règles doivent être simples, stables et transparentes; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération, ou le cas échéant pour l'attribution d'options ou d'actions de performances, doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicables, et autant que possible pérennes.

Mesure: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions de performance doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants.

Par ailleurs, les conditions d'application des recommandations du Code de Gouvernance par le conseil d'administration sont les suivantes:

Contrat de travail en cas de mandat social:

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la société ne bénéficient d'aucun contrat de travail, tant au niveau de la société mère que d'une quelconque de ses filiales.

Indemnités de départ « parachutes dorés » :

Le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur du groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. L'indemnité de départ ne doit pas pouvoir excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable). Ces règles et ce plafond s'appliquent à l'ensemble des indemnités et incluent notamment les éventuelles indemnités versées en application d'une clause de non concurrence. Tout gonflement artificiel de la rémunération dans la période préalable au départ doit être proscrit.

Encadrement des régimes de retraite supplémentaires:

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance:

La société n'attribue aucune option d'achat ou de souscription d'actions ni d'actions de performance.

Transparence sur tous les éléments de la rémunération des mandataires sociaux

Les éléments constitutifs des rémunérations sont rendus publics.

2.3 Détermination des rémunérations des mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration.

Le Président-Directeur Général et le cas échéant, le Directeur Général Délégué ont chacun une rémunération fixe réévaluée périodiquement et une part variable fonction des résultats de la Société et du groupe. Le montant des rémunérations versées se calcule sur une base brute.

Il sera rappelé qu'une convention de prestation de services a été conclue entre Monsieur Borries BROSZIO et la filiale américaine de la société Passat, la société PASSAT USA CORPORATION aux termes de laquelle Monsieur Borries BROSZIO a perçu, pour l'année 2019, la somme de de 225 000 USD de la Société « Passat USA Corporation au titre de management fees et une rémunération, dans le cadre de son mandat social au sein de la société PASSAT d'un montant de 178 200 euros.

Monsieur Robin Broszio, directeur général délégué quant à lui, a perçu des fees managements pour son statut de gérant dans chacune des sociétés américaines pour un montant total de 240 000 USD et une rémunération, dans le cadre de son mandat social au sein de la société PASSAT d'un montant de 36 000 euros.

Précisions sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Le Haut Comité souhaite qu'apparaisse dans le document de référence soit la date depuis laquelle la rémunération fixe des dirigeants n'a pas varié, soit la politique suivie par le conseil dans ce domaine, particulièrement si une variation significative est intervenue au cours de l'exercice ;
Les critères de détermination de la rémunération variable des dirigeants doivent figurer dans le document de référence ;
Si la rémunération des dirigeants est versée par une société tierce, qu'elle soit ou non refacturée à la société, l'information doit néanmoins être exhaustive.

2.4 Comités spécialisés et administrateur indépendant

Nous vous rappelons que dans le rapport du Président concernant l'exercice clos le 31 décembre 2012, nous vous avions informé que l'ordonnance 2008-1278 du 8 décembre 2008 a consacré, notamment dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'existence du comité d'audit dit « comité spécialisé », sous la responsabilité exclusive du Conseil d'administration (articles L.823-19 et suivants du Code de commerce).

Nous vous avions également informé que ce comité devra être mis en place au plus tard le 31 août 2013.

Par conséquent, l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 juin 2013 a nommé Madame Marie-Claude PENDVILLE en qualité d'administrateur en tant que membre indépendant et de confier au conseil d'administration les fonctions du comité d'audit.

De plus, le Président s'est engagé à ne pas assister aux réunions du comité d'audit, sauf sur son invitation.

Il est rappelé que le comité est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le contrôle légal de comptes annuels au cours de l'exercice écoulé.

Il s'est assuré de l'indépendance des Commissaires aux Comptes, et il a rendu compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'a informé d'aucune difficulté.

Le Comité d'Audit est, composé au moins de deux membres nommés par le Conseil d'Administration. La durée de leurs fonctions coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Les membres du Comité d'Audit sont choisis parmi les membres du Conseil d'Administration et l'un deux est indépendant disposant de compétences particulières en matière financière ou comptable.

Critères d'indépendance :

Des éclaircissements sont apportés sur certains des critères d'indépendance.
Le Code Afep-Medef recommande de respecter certaines proportions d'administrateurs indépendants au sein du conseil ou des comités spécialisés : la moitié du conseil dans les sociétés au capital dispersé et au moins un tiers dans les sociétés contrôlées ; au moins les deux tiers au comité d'audit ; une majorité aux comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations.
Le Haut Comité précise qu'une société qui ne respecte pas ces proportions doit indiquer comment le bon fonctionnement du conseil est néanmoins assuré ;
Il admet que certaines situations ne peuvent pas se résoudre de façon immédiate. Il doit alors être prévu d'y remédier, par exemple à l'occasion d'un prochain renouvellement du conseil.
Cette intention doit être mentionnée dans le rapport du président sur le gouvernement d'entreprise.

Eclaircissements apportés sur le critère d'indépendance :

Le fait qu'aucun administrateur considéré comme indépendant n'entretient directement ou indirectement de relation d'affaires avec la société ou son groupe, ou que ces relations ne sont pas significatives, doit être précisé dans le document de référence ;

2.5 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Les statuts de la Société, en son article 24, précisent les conditions de participation des actionnaires aux assemblées.

Aux termes de l'article 12 des statuts, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

Ladite clause des statuts a été confortée par l'alinéa 3 de l'article L225-123 qui prévoit que :

« dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n°2018-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. …… »

Aux termes de l'article 12 des statuts, il a été instauré un droit de vote double au titulaire d'actions depuis au moins quatre ans. Il a été proposé et voté lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2018 de maintenir cette clause statutaire.

Il sera rappelé que le décret du 23 juin 2012 qui renforce l'exercice des droits des actionnaires par voie électronique et l'Ordonnance 2012-1511 du 9 décembre 2012 visent à améliorer les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et notamment :

font obligation pour les sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé de disposer d'un site internet en vue de permettre à leurs actionnaires d'exercer leur droit de communication électronique;
font obligation de publier sur ce site internet un certain nombre d'informations et de documents avant l'assemblée et à l'issue de celle-ci ;
offrent aux actionnaires la possibilité de se faire représenter par toute personne physique ou morale de leur choix ainsi que par un partenaire pacsé, cette faculté devant être rappelée dans le formulaire de procuration ;
offrent la faculté de faire révoquer le mandat de représentation d'un actionnaire à l'assemblée dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire et font obligation d'offrir aux actionnaires la possibilité de notifier à la société la désignation et la révocation du mandataire par voie électronique ;
la possibilité pour les actionnaires, représentant au moins 5% du capital ou moins de 5% dans les sociétés au capital supérieur à 750.000 euros (article R225-71 du Code de commerce), dans les conditions et selon le formalisme applicable actuellement aux demandes d'inscription de question à l'ordre du jour, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de "points", cette demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devant être motivée ; les demandes d'inscription de points ou de projets à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour précédent l'assemblée (et non plus vingt jours) sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion.

Le Conseil d'administration pourra apporter une réponse commune à des questions présentant le même contenu que différents actionnaires auront posées par écrit avant l'assemblée. Par ailleurs, la société sera considérée comme ayant répondu à une question écrite dès lors qu'elle aura fait figurer la réponse sur son site internet dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

L'A.M.F.complète sa recommandation relative aux assemblées générales d'actionnaires de 7 propositions de juillet 2019. Ces propositions ont pour but de renforcer à nouveau la transparence et l'effectivité du vote des actionnaires notamment par des préconisations sur la recevabilité de tout formulaire de vote conforme aux exigences légales, la lutte contre la facturation de frais dissuadant les actionnaires de voter ….

Rappelons que le Décret n°2019-557 du 24 avril 2013 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale précise la liste ainsi que les modalités de présentation et de vérification des informations, dans le rapport de gestion, sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités est reporté.

Par conséquent, aux termes de l'article R225-105-1 du Code de commerce, doit figurer dans le rapport du conseil d'administration, les informations suivantes relatives aux informations sociales et environnementales :

1° Informations sociales :

a) Emploi :

-l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ; -les embauches et les licenciements ;

-les rémunérations et leur évolution ;

b) Organisation du travail :

-l'organisation du temps de travail ;

c) Relations sociales :

-l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; -le bilan des accords collectifs ;

d) Santé et sécurité :

-les conditions de santé et de sécurité au travail ; -le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ;

e) Formation :

-les politiques mises en œuvre en matière de formation ; -le nombre total d'heures de formation ;

f) Egalité de traitement :

-les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes ; -les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées ; -la politique de lutte contre les discriminations ;

2 ° Information relative à la politique générale en matière environnementale :

-l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement ;

-les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ; -les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;

b) Pollution et gestion des déchets :

-les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement ;

-les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets ;

-la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ;

c) Utilisation durable des ressources :

-la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; -la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation ;

-la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;

d) Changement climatique :

-les rejets de gaz à effet de serre ;

e) Protection de la biodiversité :

-les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ;

3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable :

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

-en matière d'emploi et de développement régional ;

-sur les populations riveraines ou locales ;

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

-les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; -les actions de partenariat ou de mécénat.

Le rapport de gestion devra exposer les actions menées et les orientations prises par la société et ses filiales, présenter les données observées au cours de l'exercice clos et indiquer les informations ne peuvent pas être produites ou ne paraissent pas pertinentes.

La loi impose enfin la vérification de ces informations par un organisme tiers (article L.225-102-1 al.7 du code de commerce) qui doit être désigné par la société pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Cette obligation de faire vérifier les informations tant sociales qu'environnementales est entrée en vigueur, pour les sociétés cotées, à compter de l'exercice ouvert après le 31 décembre 2012, donc en 2019 pour vérifier les informations contenues dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice 2019.

L'organisme tiers indépendant doit établir un rapport comportant (article R225-105-2 II du Code de commerce) : - une attestation sur la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations requises et signalant, le cas échéant, les informations omises par la société sans qu'elle s'en explique ;

un avis motivé sur la sincérité des informations fournies par la société et sur les raisons qu'elle lui aura données de l'absence de certaines informations ;
les diligences qu'il a mises en œuvre pour conduire sa mission de vérification.

Un tiers indépendant est nommé et établi le rapport visé ci-dessus.

Enfin, il est rappelé que l'AMF a publié une Recommandation AMF 2013-05 en date du 2 juillet 2013 dont elle recommande l'application à l'occasion des assemblées qui se tiendront à compter du 1er janvier 2013 et notamment :

mettre en place un dialogue en amont de la publication des projets de résolution ;
faciliter en pratique la mise en œuvre du droit pour un actionnaire d'inscrire des points ou des projets de résolution à l'ordre du jour ;
améliorer la lisibilité des titres des résolutions …

Le nouveau Code de gouvernance Afep-Medef renforce le rôle du Conseil d'Administration en matière de RSE. Le Conseil doit désormais s'attacher à promouvoir la création de valeurs par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités. Ainsi il doit examiner régulièrement les opportunités et les risques pris pas l'entreprise notamment dans les domaines financier, juridique, social et environnemental, ainsi que les mesures adoptées en conséquence.

Egalement, lorsqu'un administrateur est en situation de conflit d'intérêt à l'occasion d'une délibération à débattre au sein du conseil, il est recommandé à l'administrateur concerné, de s'abstenir d'assister au débat du conseil

2.6 L'AMF actualise sa recommandation sur les Assemblées Générales de sociétés cotées

L'AMF vient de publier un bilan d'étape sur la mise en œuvre des propositions de son rapport de 2012 sur les Assemblées Générales d'actionnaires des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et a modifié et complété à cette occasion sa recommandation 2012-05.

L'AMF renouvelle ses propositions de 2012.

Elle recommande l'application de l'ensemble de ses propositions à l'occasion des prochaines assemblées.

1) Le dialogue permanent entre sociétés émettrices et actionnaires :

-L'AMF émet une nouvelle proposition visant à encourager tous les administrateurs, et en particulier ceux ayant des attributions spécifiques, tels que les présidents des comités du conseil et l'administrateur référent, à assister aux Assemblées Générales d'actionnaires ;

2) L'expression du vote en Assemblée Générale :

Afin d'augmenter le taux de participation des actionnaires résidents, l'AMF modifie trois de ses propositions. Ne seraient plus réservées aux seuls actionnaires non-résidents : l'interlocuteur en charge des relations avec les investisseurs pour toute question liée à l'assemblée, l'amélioration de l'information des actionnaires sur les étapes clés du vote par la transmission d'une documentation claire et exhaustive, les incitations à voter par voie électronique ;
3) Le vote des conventions réglementées :
- L'AMF recommande aux sociétés émettrices de veiller à ce qu'un administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, sur un sujet à l'ordre du jour du Conseil d'administration ne prenne part ni aux délibérations ni au vote. Il en est notamment ainsi en cas de vote sur une convention réglementée intéressant un actionnaire avec lequel l'administrateur entretient des liens le plaçant en situation de conflit d'intérêts même potentiel, par exemple lorsqu'il a été nommé sur proposition de cet actionnaire ;
- L'AMF propose d'élargir la définition de la notion de « personne indirectement intéressée » à une convention, à laquelle elle n'est pas partie retenue par la chambre de commerce et d'industrie de Paris, en l'étendant aux conflits d'intérêts réels ou potentiels. Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention, la personne qui, en raison des liens qu'elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu'elle possède pour infléchir leur conduite, en titre ou est susceptible d'en tirer un avantage.

Des précisions sur l'information financière trimestrielle des sociétés cotées :

Depuis le 1er janvier 2015, les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont plus tenues de publier de rapport financier trimestriel. Les sociétés qui le souhaitent peuvent toutefois continuer à publier ce rapport sous réserve de se conformer à la recommandation que l'AMF vient de publier.

3. CONVENTIONS VISÉES A L'ARTICLE L 225-38 DU CODE DE COMMERCE ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

3.1 Conventions qui ont été poursuivies :

Nous vous demandons, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du même Code - conventions et opérations entre la Société et l'un de ses Administrateurs ou Directeur Général ou l'un de ses Directeurs Généraux Délégués (ou entre la Société et une autre entreprise ou société ayant des dirigeants communs ou entre la Société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%)- dont vos Co-Commissaires aux Comptes vont vous donner lecture dans un instant.

Nous vous indiquons que depuis l'ordonnance 2014-863 en date du 31 juillet 2014, (sauf si elles sont courantes et conclues à des conditions normales) le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise doit mentionner les conventions intervenues entre (Article L 225-102-1 alinéa 13 du Code de Commerce) :

d'une part, un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, un Administrateur ou un Actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote d'une S.A.,
D'autre part, une autre société dont la S.A. possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Cette mention s'impose seulement pour les conventions conclues durant l'exercice en cause et non pour celles passées durant les exercices antérieurs à celui-ci.

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice ont bien été examinées cette année encore par le Conseil d'Administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial qui sera présenté à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. (Article L 25-40-1 et L 225-88-1 du Code de Commerce)

1.2 Convention nouvelle :

Nous vous informons que par Conseil d'Administration en date du 24 septembre 2019, il a été autorisée la souscriptio à hauteur de 90 % au capital social d'une Société dénommée « PNG Development » dont le siège social est à Nevada et dont l'objet social est la vente assistée par image et de signer avec ladite société une convention de prestations de management et d'assistance moyennant des charges et conditions habituelles et notamment une rémunération répartie en fonction des coûts effectifs des moyens humains et des frais généraux mis à disposition. Ces frais supportant une marge de 10 % au profit de la société « Passat ».

Cette convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-38 du Code de Commerce, Monsieur Robin Brozio, Directeur Général Délégué étant associé et Président de la Société « PNG Development ».

Cette convention sera soumise au vote de la prochaine assemblée annuelle.

4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIR

Conformément aux articles L. 225-34 -4, 3 ° , L. 225- 68 alinéa 6 et L. 226-10-1 al 1 du Code de commerce, il vous est présenté :

« un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblées générales des actionnaires au conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2. Le tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice. »

Assemblée Générale	Conseil d'Administration
Assemblée Générale du 12 juin 2019 :
− Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société ou des sociétés du groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (durée de 26 mois valable jusqu'au 12 août 2020).

5. LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES :

5.1 Définition et Rappel des Objectifs du Contrôle Interne

Le contrôle interne recouvre l'ensemble des politiques et procédures mises en place dans la société afin d'assurer :

Le respect des politiques de gestion définies par le Conseil d'Administration,
La sauvegarde des actifs de la société,
La prévention et la détection des fraudes,
L'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
L'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables : établissement des situations mensuelles, publicité des chiffres d'affaires, établissement des comptes intermédiaires semestriels et des comptes annuels.

5.2 Organisation Générale des procédures de Contrôle Interne

5.2.1 Les acteurs et leur rôle

Monsieur Borries BROSZIO, Président du Conseil d'Administration.

Ses responsabilités, au sein du groupe, sont d'en insuffler les orientations et la stratégie, mais également de contrôler le fonctionnement opérationnel des différents services, à travers les rapports des Directeurs et par un suivi régulier des engagements. Par ailleurs, il s'occupe de la recherche de nouveaux produits, et s'assure de l'optimisation des achats de marchandises.

Monsieur Robin BROSZIO, Administrateur et Directeur Général Délégué.

Il participe à la recherche de nouveaux produits, et accroît son implication dans nos activités, notamment américaines : il a été nommé manager de CHIMNEY SWEEPING LOG, LLC (filiale à 91% de Passat USA), et de la filiale WIND OF TRADE, LLC. Il détermine avec M. Borries BROSZIO les volumes d'achats, et est impliqué dans les démarches marketing et la gestion du service informatique.

De plus, depuis décembre 2019, il assure, avec l'appui du Conseil d'Administration, la conception et le déploiement de la politique commerciale en France et dans les filiales européennes. Il encadre les fonctions marketing, logistique et secrétariat commercial.

Madame Kristin BROSZIO, Administrateur. Secrétaire Générale de PASSAT USA.

Madame Marie-Claude PENDVILLE, Administrateur.

Monsieur Jean Luc AJASSE, Directeur Administratif et Financier.

Il supervise les services comptables, assure le contrôle de gestion, la supervision et l'optimisation de la trésorerie du groupe, établit les situations comptables intermédiaires et les comptes annuels. Il s'assure à ce titre de la régularité et de la conformité aux règlementations de la comptabilité et des déclarations fiscales. Il est aussi en charge des Ressources Humaines et du Système d'Informations

5.2.2 L'organigramme hiérarchique et fonctionnel

Le manuel "Qualité" précise dans le détail l'organigramme fonctionnel et hiérarchique de la société et le fonctionnement de l'ensemble des procédures administratives, comptables et financières.

Le Président, ayant une activité de type similaire en Allemagne sous la forme de la société Broszio & Co, participe aux activités de Passat SA à travers des visites régulières et des échanges constants d'informations avec l'ensemble des Directeurs. Passat SA et Broszio & Co sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché.

En ce qui concerne les filiales, les managers administratifs portugais et espagnols sont chargés du suivi courant des affaires, la Direction intervenant régulièrement pour faire le point. Pour les USA, Le Directeur Délégué est chargée du suivi des achats, le Directeur Administratif et Financier du suivi financier, et celui-ci participe à la plupart des visites sur place et aux discussions auxquelles elles donnent lieu, tant sur les sujets commerciaux que financiers.

Les délégations de signature sur la maison-mère sont les suivantes : signature seuls de Robin BROSZIO, du Directeur Administratif et Financier ou du Directeur Administratif et Financier Adjoint jusqu'à 60 000 €, à deux pour les sommes de plus grande importance.

Robin BROSZIO est en outre décisionnaire sur les commandes d'achat de marchandises, de même que notre Président, en raison de l'impact opérationnel de nos approvisionnements. Les validations des demandes en amont sont toutefois réparties entre les autres managers (commercial, marketing, administratif), via les réunions achat.

Les achats de frais généraux et engagements de dépenses divers font l'objet d'une procédure de contrôle : les demandes de plus de 1000 € doivent être validées par MM. Borries ou Robin BROSZIO, les demandes moindres étant validées Jean Luc AJASSE

Par ailleurs, la ségrégation des tâches, même si elle doit encore être améliorée, progresse également grâce au logiciel Exabanque (préparation des virements de masse par la comptabilité au vu des échéances, signature EBICS).

Pour ce qui est des filiales, il existe des délégations limitées aux opérationnels locaux pour l'Espagne et le Portugal, en l'occurrence pour les responsables administratifs.

Au-delà, les signatures sont détenues par le Directeur Administratif et Financier.

5.2.3 Les modifications ou renforcements apportés au contrôle interne.

Le Conseil d'Administration et l'ensemble du Comité de Pilotage ont à cœur de développer les procédures de contrôle interne afin d'éviter tout risque de fraude ou d'erreur. Le développement de ce Comité de Pilotage, les compétences recrutées et les postes créés ont cet objectif, en complément des améliorations opérationnelles recherchées.

Nous avons évoqué la ségrégation des tâches, qui progresse régulièrement, et le circuit des engagements de dépenses autres que marchandises a été amélioré.

A ce stade, le contrôle des autorisations d'engagement est assuré par la comptabilité, qui s'assure que les dépenses de frais généraux sont validées conformément à la procédure.

Les demandes relevant de chacun des services internes (et les notes de frais centrales) sont sous la responsabilité des responsables de services.

Nos conditions générales ont été revues récemment, et les contrats de RFA, au-delà du suivi administratif, doivent faire l'objet d'une revue par le Directeur Commercial.

L'informatique a remis en question ses protections et ses systèmes afin de les optimiser.

En ce qui concerne les USA, le changement de cabinet comptable avait déjà permis un meilleur contrôle de nos comptes et des flux financiers : la mission confiée à un nouveau Certified Public Accountant (expert-comptable) plus proche géographiquement de notre partenaire commercial, et connaissant mieux la grande distribution, avait facilité l'émission et le contrôle régulier des états financiers.

Désormais, la reprise en interne, en France, de la tenue des comptabilités des filiales américaines a permis au comité de pilotage une vision plus rapide et plus précise des opérations de ces sociétés. Cette reprise est opérationnelle depuis septembre 2008.

5.3 Présentation des procédures

Nos procédures de contrôle interne, s'appuient sur trois piliers :

5.3.1 Le système informatique.

PASSAT utilise un ERP – Enterprise Ressource Planning - qui gère l'ensemble des process des sociétés européennes du groupe sur un schéma informatique identique et assure la "traçabilité" des flux, tels que : Approvisionnements, Ventes, Gestion des stocks, Comptabilité générale et auxiliaire, Comptabilité analytique et Trésorerie.

Cet ERP permet de modéliser et de pérenniser l'ensemble de nos organisations et de s'assurer en particulier que chaque transaction fait l'objet d'un enregistrement comptable et d'un suivi des flux.

Par ailleurs, l'utilisation d'un « Entrepôt de Données» permet aussi de réaliser l'ensemble des contrôles de gestion nécessaires à l'activité du groupe et à l'information du conseil d'administration.

Ces systèmes ont été audités par un organisme externe, à la demande de nos commissaires aux comptes. Cet audit a consisté en un audit d'application avec description du système d'information, analyse des données économiques (stocks, tarifs, marges) avec synthèse des points forts et faibles et enfin recommandations. Cet audit n'a pas mis en évidence de risques particuliers portant impact sur les informations financières.

En 2014, PASSAT a déployé un nouvel ERP. Sur l'exercice 2018, tous les modules ont été mis en service pour la France ainsi que le module de gestion commerciale sur Passat Italie en 2016 .

5.3.2 La norme ISO 9001 – V2000.

Afin de renforcer notre organisation interne nous avions mis en place un contrôle qualité et obtenu le 20/06/2002 une certification ISO 9001 V2000 par le Bureau Véritas Quality International dans le domaine d'activité : Négoce et marketing de produits grand public innovants.

L'application de cette norme nous a permis de nous assurer du respect des procédures internes pour la satisfaction de nos clients. Ces procédures ayant été implémentées dans un contexte stable, les procédures d'audit et de re-certification, relativement coûteuses, ne nous ont pas paru se justifier sur la durée.

5.3.3 Le recueil des procédures et méthodes comptables.

Le recueil des procédures comptables définit un cadre assurant la pertinence et la permanence des méthodes comptables spécifiques à PASSAT, telles que :

La Gestion des immobilisations spécifiques et indispensables à notre activité de vente assistée par l'image, représentées par les matériels vidéo.
La détermination des Provisions pour Risque de reprise des marchandises invendues conformément aux conventions commerciales particulières avec nos distributeurs.
Les enregistrements comptables des Achats et des Charges Externes spécifiques à l'activité : publicité, publicité TV, participations publicitaires, etc.
Le calcul et l'enregistrement mensuel et annuel des Comptes de Régularisation, tels que Charges à Payer, Charges Comptabilisées d'avance, Provisions pour remises de fin d'année (RFA) et provision pour dépréciation des Débits d'Office, Abonnements de charges externes et de certains frais de personnel, Provision sur la participation des salariés, Provision pour impôt sur les sociétés.

5.4 Description Générale des procédures

L'organisation générale des procédures de contrôle interne se présente de la manière suivante :

5.4.1 Les cycles des approvisionnements, des stocks, des ventes et des créances clients

L'ensemble de ces cycles est structuré autour d'un système informatique unique depuis la prise de commande aux fournisseurs, en passant par la facturation des clients et jusqu'à la gestion des stocks.

Ce système permet d'assurer et de contrôler l'exhaustivité des enregistrements des flux sur l'activité commerciale. Les stocks "France" sont gérés à FOURMIES; un directeur de site assure la responsabilité de cette gestion dans une unité spécialisée. Les responsables des établissements européens assurent la gestion et la responsabilité de leur propre stock selon des procédures identiques à celles de la France.

L'inventaire permanent des marchandises est contrôlé deux fois par an : par un inventaire physique par sondage qui a lieu au terme du 1er semestre (30 juin) et par un inventaire physique complet à la clôture du 31 décembre; ce dernier est effectué en présence de nos Commissaires aux Comptes.

Le suivi et la relance des créances Clients sont confiés à deux salariés. La gestion Client des établissements espagnols et portugais est adaptée selon une organisation similaire.

5.4.2 Le cycle financier

Les engagements financiers de la société, ainsi que ceux de la filiale américaine, sont assurés et contrôlés par le Directeur Administratif et Financier, qui disposent de prévisions de trésorerie.

5.4.3 La gestion du personnel

Est sous la responsabilité du Directeur administratif et Financier et des responsables des différents services de l'entreprise.

5.4.4 Les procédures de Reporting des résultats

5.4.4.1 Les filiales européennes

Les résultats des filiales et des établissements européens sont déterminés et contrôlés suivant les procédures "Groupe" et notamment grâce à l'utilisation du même système informatique en liaison permanente avec le siège.

Par ailleurs, les informations comptables et financières sont centralisées par des cabinets comptables locaux chargés de répondre et de satisfaire aux diverses obligations comptables et fiscales applicables à chacun des pays.

5.4.4.2 Les filiales américaines

L'ensemble du process comptable et financier des filiales des USA est réalisé par un comptable senior bilingue anglais basé au siège du Groupe à FOURQUEUX et travaillant sous la supervision du Directeur Administratif et Financier.

Par ailleurs, nous confions à un cabinet comptable local la mission de répondre et de satisfaire aux diverses obligations fiscales applicables à ce pays.

En outre, les comptes sont soumis au contrôle de nos Commissaires aux Comptes.

5.5 Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable

5.5.1 Les normes comptables appliquées

Les Comptes de l'Exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables en France dans le respect des principes prévus par les articles 120-1 et suivants du Plan Comptable général. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de Commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) relatif à la réécriture du plan comptable Général 2005 applicable au 1er janvier 2005.

5.5.2 Le suivi des Engagements Hors Bilan

Les engagements hors bilan peu significatifs eu égard à la taille du Groupe sont suivis directement par la Direction Générale.

5.5.3 Les procédures de Consolidation

Le Groupe PASSAT est composé de :

• PASSAT, la société mère domiciliée à FOURQUEUX,

PASSAT Espagne, filiale à 100 % de PASSAT,
PASSAT USA, filiale à 92 % de PASSAT,
CSL, filiale à 91 % de PASSAT USA,
WIND OF TRADE, filiale à 100 % de PASSAT USA,
PASSAT Portugal, succursale de notre société mère,
PNG Developent filiale à hauteur de 90 % de PASSAT

Toutes les filiales sont consolidées par intégration globale. La consolidation est réalisée conformément aux normes IFRS.

5.6 L'audit Interne et Externe

La mise en place des procédures internes et leur analyse sont assurées par la Direction financière. Ces analyses peuvent se traduire par des démarches de reengineering ou des groupes de travail dédiés, ou par des analyses réalisées par le Directeur Financier aidé de ses services.

Nos Commissaires aux Comptes assurent l'Audit Légal dans le cadre de la Certification des Comptes Annuels de PASSAT et des Comptes Consolidés.

Représentation des femmes et des hommes au conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, à ce jour, le conseil d'administration comprend deux femmes sur les quatre membres composant le conseil.

5.7 Conclusion

L'ensemble des procédures mises en place et contrôlées permet de s'assurer de la bonne adéquation de notre contrôle interne avec les objectifs précisés, de leur correcte application et de leur efficacité.

Le conseil d'administration approuve les termes du présent rapport qui sera présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Pour le Conseil d'Administration

Le Président-Directeur Général, Monsieur Borries Broszio

" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de VIGNY 78112 FOURQUEUX

VERSAILLES B 342 721 107

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 18 juin 2020

PREMIERE RESOLUTION

Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le le résultat bénéficiaire, soit 2 317 701 Euros, de la manière suivante :

au compte "autres réserves"
qui passera ainsi de …………………………………………………… 14 674 650 Euros
à …………………………………………………………………….…	16 992 351 Euros

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

EXERCICE (année de Versement)	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2017 2018 2019	2 765 591	_

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 24 556 Euros. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 6 875 Euros.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'allouer aux administrateurs un montant de 23.800 Euros au titre de la rémunération des administrateurs.

HUITIEME RESOLUTION

Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIEME RESOLUTION :

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve en application de l'article L.225-37-2 du Code de Commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attributions des éléments fixes, variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Borries Broszio et à Monsieur Robin Brosszio pour l'exercice écoulé, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L. 225- 37 du Code de Commerce.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués à Monsieur Borries Broszio, Président-Directeur Général, au titre de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, approuve en application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, l'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société visé par l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d'offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :

de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou
de la participation au résultat de l'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou
de l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou
de la conservation et la remise d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social.
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action Passat par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; ou
de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ;
le nombre d'actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.

Par application de l'article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faire du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros.

L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 21 juin 2019. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour.

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 21 juin 2019.

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2025, le mandat de :

La Société par Actions Simplifiée BECOUZE

Le Commissaire aux Comptes, personne physique, et, dans les sociétés de Commissaires aux Comptes, le ou les associés signataires ainsi que, le cas échéant, tout autre associé principal ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé. (article L.822-14 du Code de commerce) En outre, ils ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès -verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PASSAT

Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 2, rue Alfred de VIGNY 78112 FOURQUEUX

Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE

Président Directeur Administratif et Financier

AI Terminal

Passat

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Rapport annuel 2019

Sommaire

" PASSAT " Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue de Vigny 78112 FOURQUEUX VERSAILLES B 342 721 107

I. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

1. Présentation :

2. Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice 2019 :

3.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

4. Evénements importants survenus postérieurement à la date de clôture de l'exercice :

5. Activité en matière de recherche et de développement :

II. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1.« PASSAT USA CORPORATION »

2. « PASSAT Espagne S.A. » :

3. « PASSAT Italie S.R.L » :

4. « PNG Development Inc » :

III. ACTIVITE DU GROUPE « PASSAT »

1. Situation et évolution de l'activité du groupe « PASSAT » au cours de l'exercice 2019

2.Évolution prévisible et perspectives d'avenir :

3. Examen des comptes et résultats :

Au résultat opérationnel :

Vient s'ajouter

Ainsi que

4.Evènements importants survenus postérieurement à la date de clôture

5.Activité en matière de recherche et développement :

6.Facteurs de risques:

7.Situation financière du Groupe :

IV - RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

V - RÉSULTATS - AFFECTATION

1. Examen des comptes et résultats de PASSAT SA :

Au résultat d'exploitation :

viennent s'ajouter :

viennent en déduction :

10/115

2. Proposition d'affectation du résultat :

VI - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

VII – DEPENSES et CHARGES DITES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

VIII –REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

IX – OBSERVATIONS DU COMITE SOCIALE ET ECONOMIQUE

X – MANDAT DES CO-COMMISSAIRES AUX COMPTES

XI - RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

XII – INFORMATION RELATIVE A LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

XIII – PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

• « PASSAT USA CORPORATION »

• « PASSAT Espagne S.A. » :

• « PNG Development Inc. » :

XIV – OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS RESPONSABLES ET LEURS PROCHES :

XV – INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. Informations sur les opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées aux cadres de la Société :

2. Marché des titres de la Société:

3. Informations RSE

3.1-INFORMATIONS SOCIALES

◼ Rémunérations

3.1.2 Organisation du travail

3.1.3 Relations sociales

3.1.4 Santé et sécurité

3.1.5 Formation

3.1.6 Egalité de traitement

3.1.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

3.2-INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

3.2.1 Politique générale en matière environnementale

3.2.2 Pollution

3.2.3 Economie circulaire – Prévention et gestion des déchets

3.2.4 Utilisation durable de ressources

3.2.5 Changement climatique

3.2.6 Protection de la biodiversité

3.3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

3.3.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

3.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

3.3.4 Loyauté des pratiques

XVI – QUITUS

GROUPE PASSAT – EXERCICE 2019 COMPTES ANNUELS

A- COMPTES CONSOLIDES

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Etat des autres éléments du résultat global

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

^◼ Rémunérations